华域汽车系统股份有限公司
          2015 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独
立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2015 年度主要履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人专业背景、工作履历情况
    2015 年，因公司第七届董事会任期届满，经公司第七届董
事会第二十次会议和公司 2014 年度股东大会审议，选举邵瑞庆
先生、张军先生、尹燕德先生为公司第八届董事会独立董事，原
公司第七届董事会独立董事陈步林先生、张维炯先生、朱荣恩先
生届满离任。
    现任公司独立董事基本情况如下：
    邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
    张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
    尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职
务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立
董事独立性的情况。
    二、年度履职概况
    报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，独立董事均出席，
没有缺席的情况发生。在每次董事会会议召开之前，我们均认真
审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们也认真
审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作
用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事
会的各项议案及其他事项提出异议。
    公司按照《上市公司治理准则》的相关要求，在董事会下设
有战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等专业委员
会。根据各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任审计委员会的主任委员、提名薪酬与考核委员
会的主任委员。
    报告期内，董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中战略
委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 6 次会议，提名、薪酬与
考核委员会召开 3 次会议。
    我们发挥在上市公司内控建设、财务管理、企业管理等方面
的专业优势，对公司科学制定发展规划、核心业务国际经营、定
期财务报告编制、内控体系完善、以及公司董事、监事和高级管
理人员绩效考核和薪酬发放、激励基金计划实施方案等事项进行
了认真的审核并提出了意见或建议，为公司董事会做出正确决策
起到了积极的作用。
    在日常履职过程中，我们关注国内汽车市场的信息，通过审
阅公司定期报送的《月度动态信息》等相关材料，及时掌握公司
的生产经营现状等，同时，利用在董事会相关专业委员会任职机
会，深入企业现场实地调研，了解企业实际运营情况。在召开董
事会及相关会议前，公司能认真准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的
工作。
    三、年度履职重点关注事项
    报告期内，公司第七届、第八届董事会的独立董事均认真参
与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章
程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
    1. 关联交易情况
    对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司控股子
公司延锋汽车内饰系统有限公司受让 SKY FAITH INDUSTRIES
LIMITED 持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 12.5％
股权暨关联交易的议案》、《关于续签日常关联交易框架协议并预
计 2015 年度日常关联交易金额的议案》以及公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易相关事项等议案进行了审阅，并发表独立意
见，认为上述关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、
公平的原则进行的，其中：公司控股子公司收购延锋伟世通金桥
汽车饰件系统有限公司 12.5％股权的交易以聘请具有资质的第
三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的依据，该交易有利
于延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进，
通过该交易，延锋公司可以实现延锋金桥 100%股权进入重组后
的新内饰公司的目标，从而为新内饰公司未来发展奠定良好基础；
日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，
对公司业务的增长有着积极的影响；非公开发行 A 股股票所涉
及相关收购资产标的定价合理，评估机构具有独立性，评估方法
合适，重要评估参数取值合理，评估结果公允。上述各项交易不
存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
    2. 对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规
以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断力场，客观地对公司 2015 年度的担保事项
进行了核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公
司章程的规定。公司与关联方之间的资金往来均属正常的经营性
资金往来，交易程序合法，定价公允，不存在公司的控股股东、
其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    3. 高级管理人员薪酬情况
    对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，并审阅了
《公司激励基金计划 2014 年度实施方案》，认为高级管理人员的
薪酬及激励基金是根据公司的年度目标和考核情况进行发放，符
合公司的相关规定。
    4. 募集资金的使用情况
    公司已完成非公开发行 A 股股票事宜，向包括控股股东上
海汽车集团股份有限公司内的 8 名投资者发行 569,523,809 股，
完成对上海汇众汽车制造有限公司 100%股权收购和募集现金
4,462,115,978.25 元工作。
    为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司已根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司
募集资金管理制度》等相关规定，与开户银行、保荐机构签署募
集资金专户存储三方及四方监管协议。
    5. 现金分红情况
    报告期内，公司按照《公司章程》及相关规定，积极回报投
资者，实施了 2014 年度利润分配方案，公司现金分红执行情况
符合《公司章程》的规定。报告期内，公司对《公司章程》相关
利润分配政策进行修订，进一步明确了现金分红和利润分配的政
策，并根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》的有关规定，制定《华域汽车未来三年股东回报
规划》，切实维护了投资者的合法利益。
    6.公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    7.信息披露的执行情况
    公司全年共发布 4 期定期报告和 39 份临时公告。经核查，
我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证
券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的信息。
    8.内部控制执行情况
    报告期内，公司继续完善内部控制制度体系，严格遵守并执
行各项制度规范，内部控制运行良好，提升了公司管理效率。公
司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2015
年度内部控制自我评价报告》，德勤会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2015 年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审
计报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
    9、董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
    10、其他
    （1）未发生提议召开董事会的情况；
    （2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    四、总体评价和建议
    报告期内，公司董事会规范运作,经营业绩稳步提升，内控
体系不断完善,信息披露及时准确。
    2016 年，我们将继续本着诚信尽职的态度，加强与公司董
事、监事以及高级管理人员的沟通，进一步深入了解公司生产经
营状况，为提高董事会科学决策、促进公司健康平稳发展做出应
有贡献，进而更好地维护公司及全体股东的合法利益。




                         独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
                                  2016 年 3 月 25 日