华域汽车系统股份有限公司
          2016 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独
立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2016 年度主要履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人履历及专业背景

    邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
    张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
    尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职
务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立
董事独立性的情况。
    二、年度履职概况
    报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，主要审议通过定期
财务报告、十三五发展规划、利润分配、对外担保、关联交易、
高级管理人员聘任及募集资金使用等重要事项，独立董事均出
席，没有缺席的情况发生。每次董事会会议召开之前，我们均认
真审阅会议资料，通过多种途径了解公司经营发展情况；会议上
我们发挥各自领域的专长，认真参与讨论各项议题，并提出建议；
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我们对利润分配、高管选任、对外担保、关联交易、募集资金使
用等涉及广大股东利益的相关事项发表独立意见，做到尽心履
职。报告期内，我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出
异议。
    公司按照《上市公司治理准则》的相关要求，在董事会下设
有战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等专业委员
会。根据各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任审计委员会的主任委员、提名薪酬与考核委员
会的主任委员。
    报告期内，董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中战略
委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名、薪酬与
考核委员会召开 4 次会议。
    张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员
会委员，共召集和主持 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，出席
1 次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优
势，对公司副总经理提名人选任职资格和能力、公司董事、监事
和高级管理人员绩效考核和薪酬情况、激励基金计划实施方案、
激励基金继续实施计划等进行认真审查，并结合国内外汽车市场
的发展变化，对科学制定公司十三五规划提出专业性意见或建
议。
    邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持 5 次审
计委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内控建设等方面
的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内控建设、关联交易
及对外担保等议案进行审查，提出了专业意见或建议。


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    尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会
委员，共出席 4 次提名、薪酬与考核委员会会议和 5 次审计委员
会会议。尹燕德先生利用法律理论、实践方面的丰富经验，对各
专业委员会议案认真审核并发表了专业意见或建议。
    在日常履职过程中，我们对国内外汽车市场的发展情况保持
持续关注，并参考公司定期报送的《月度动态信息》等材料，及
时知悉行业发展动态、公司运营情况及资本市场表现。通过专业
委员会会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层及年
审会计师交流沟通，为董事会科学决策提供支持。
    公司能够积极配合独立董事履行职权，凡须经董事会决策的
事项，均能够按法定的时间提前通知独立董事并提供相应资料，
为独立董事开展工作创造了便利条件。
    三、年度履职重点关注事项
    报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决
策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司
重要事项发表独立意见。
    1. 关联交易情况
    对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于预计 2016 年
度日常关联交易金额的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的
原则进行的，日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重
要组成部分，对公司业务的增长有着积极的影响，不存在损害中
小股东和其他非关联股东利益的情况。




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    2. 对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司 2016 年度的担保事项进行了核查和
监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律、法规和公司章程
的规定。其中《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供
相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公
司提供担保的议案》，系公司为支持所属企业生产经营而提供的
必要担保，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定
以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的
行为和情况，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营
管理层的总额限定。
    3.募集资金的使用情况
   报告期内，我们对公司以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的情况进行了审查，认为置换预先已投入募投项目自筹
资金与非公开发行方案一致，置换程序符合相关规定；听取了公
司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为
公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要
求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
况。
    4. 高级管理人员提名与薪酬情况
    报告期内，我们对马振刚先生的高级管理人员任职资格进行

了审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认为

公司高级管理人员的提名、薪酬发放符合相关规定，对年报中披

露的薪酬情况无异议。


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    5. 现金分红情况
    报告期内，公司利润分配方案为：每 10 股派送现金红利 8.10
元（含税），共计 2,553,706,427.04 元，占母公司 2015 年实现可
供分配利润额的 80.35%，占 2015 年合并报表归属于上市公司股
东的净利润的 53.39%，利润分配工作于 2016 年 6 月 23 日完成。
我们认为，公司分红执行情况符合《公司章程》及《华域汽车未
来三年股东回报规划》中所明确的利润分配相关规定。
    6.公司及股东承诺履行情况

    上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    7.信息披露的执行情况
    报告期内，公司全年共发布 4 期定期报告和 30 份临时公告。
经核查，我们认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更正和补
充的情况。
    8.内部控制执行情况
    公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2016
年度内部控制自我评价报告》，德勤对公司 2016 年度内部控制的
有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控
制执行程序有效。
    9、董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、


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会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
    10、其他
    （1）未发生提议召开董事会的情况；
    （2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    报告期内，公司经营业绩稳步提升，“三会”运作规范，信
息披露及时准确，内控管理不断完善。我们作为独立董事，本着
对所有股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥专业优势，忠
实勤勉地履行了独立董事职责。
    在新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，不断提高自
身专业水平和决策能力，持续加强与公司经营管理层的沟通，深
入了解公司经营状况，为提高董事会科学决策水平、促进公司健
康、持续、稳定发展做出贡献，维护公司及全体股东的合法权益。


    该报告还需提交股东大会审议。




                         独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
                                     2017 年 3 月 30 日




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