华域汽车：2018年第一次临时股东大会资料2018-12-05
华域汽车系统股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会资料
2018 年 12 月 12 日
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华域汽车系统股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准
时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关
事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股
东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东
合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并
填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题
回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等
方面，公司一时无法回答的请予谅解。
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股东大会秘书处
2018 年 12 月 12 日
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2018 年 12 月 12 日（星期三）下午 2 时
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 12
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号
楼 3 楼报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况
（三）推选大会总监票人、监票人
（四）现场投票表决（统计有效现场表决票）和股东问答
（五）宣布现场表决结果
（六）公司聘请的律师发表见证意见
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附件 1：授权委托书
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018
年 12 月 12 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为
行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议
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案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择
一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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2018 年第一次临时股东大会会议议案之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据中共中央、国务院有关将党建工
作写入公司章程的总体要求和上海市委《关于本市在深化国有企业
改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》沪委办发2017
7 号），参照上海市国资委党委《关于市管国有企业党建工作要求
写入公司章程的指导意见》（沪国资党委[2017] 136 号），公司拟对
《公司章程》进行修订。
主要修订内容为：第一，在总则内增加公司党建工作的总体原
则；第二，保障党组织对公司生产经营发挥领导核心和政治核心作
用；第三，明确董事会审议的重大事项应事先听取党组织的意见。
本次修订后《公司章程》条款由 209 条增加到 210 条，《公司章程》
第十二条以后章节序号依次顺延（修订内容详见附件）。
以上议案请股东大会审议。
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附件:
《公司章程》拟修订内容
序号 原条款内容 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组 人的合法权益，规范公司的组织
织和行为，根据《中华人民共和 和行为，根据《中华人民共和国
国公司法》(以下简称《公司 公司法》(以下简称《公司法》）、
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法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）和其他 简称《证券法》）、《中国共产党章
有关规定，制订本章程。 程》和其他有关规定，制订本章
程。
新增第十二条 公司根据《中国共
产党章程》，设立中国共产党的组
织，围绕企业生产经营开展工作，
2 无
发挥领导核心和政治核心作用。
公司应当为党组织的活动提供必
要的条件。
第一百一 十五条 董 事会制定 第一百一十六条 董事会制定《董
《董事会议事规则》，以确保董 事会议事规则》，以确保董事会落
事会落实股东大会决议，提高工 实股东大会决议，提高工作效率，
作效率，保证科学决策。董事会 保证科学决策。董事会决定公司
议事规则作为本章程的附件，由 改革创新发展中的重大战略和改
董事会拟定，股东大会批准。 革事项、重大工程和重要项目安
董事会下设 3 个专门委员 排、大额度资金使用等重大问题，
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会：战略委员会，审计委员会， 应事先听取党组织的意见。
提名、薪酬与考核委员会。 董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
董事会下设 3 个专门委员会：
战略委员会，审计委员会，提名、
薪酬与考核委员会。
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2018 年第一次临时股东大会会议议案之二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所《上市公司董事选
任与行为指引》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016
年修订）》的要求，并结合《公司章程》的有关规定，公司拟修订
《独立董事工作制度》（修订内容详见附件）。
本次修订进一步完善了对独立董事任职资格、专业性以及独立
性等方面的具体要求，有利于促进公司规范运作，保障公司独立董
事依法独立行使职权。
以上议案请股东大会审议。
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附件：
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证监会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）《股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独
立董事备案及培训工作指引》以及《华域汽车系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职
务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。公司董事会成员中独立董事所占比例不少于三分之一。
第三条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应积极
行使职权，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，重点关注公
司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购
重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等
事项，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当向股东大会进行年度述职。
第五条 独立董事最多在五家境内上市公司兼任独立董事，并确保
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有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应积极参加证监会、上交所及其授权机构组织的
相关培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并取
得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的情形。
第九条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）证监会、上交所认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被证监会行政处罚；
（二）处于被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被上交所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业
人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
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等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股
东拟提名独立董事候选人的，应在提名前应当征得被提名人的同意，充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司应自确定提名之日起两个交易日内,向上交所在线填报独立
董事候选人个人履历,并向上交所报送独立董事候选人的有关材料,包
括《独立董事提名人声明》、独立董事候选人声明》、独立董事履历表》
等文件，完成相关信息披露。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 证监会或上交所持有异议的被提名人，公司不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候
选人是否被证监会或上交所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况以及任职期间出现不符合本制
度规定的任职资格的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情
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形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司
董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》赋予董事
的职权外，还有以下特别职权：
（一）达到披露标准的关联交易（详见上交所《股票上市规则》）
应事先由独立董事书面认可；
对于重大关联交易（详见上交所《股票上市规则》，独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
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出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十条 在本公司董事会下设的战略委员会中，应至少有一名
独立董事；董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，独
立董事应当占二分之一以上，并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 证监会或上交所要求发表独立意见的事项；
（七） 法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
规定的其他应当发表独立意见的事项。
第二十二条 独立董事应当就上条所述事项发表以下几类意见之
一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
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第五章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
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第三十条 本制度中下列用语含义如下:
（一）“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；
（二）“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）“重大业务往来”，系指根据上交所《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管机构认定
的其他重大事项；
（四） “任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相
关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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