国泰君安证券股份有限公司关于

               华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票

                       限售股份上市流通的核查意见


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为华
域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”、“公司”）2015 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、本次非公开发行股票及股份限售情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2548 号）核准，华域汽车向 8 家特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 573,162,940 股，实际发行 569,523,809
股，发行价格 15.75 元/股，募集资金总额为人民币 8,969,999,991.75 元，扣除相
关发行费用后，募集资金净额为人民币 8,913,871,879.59 元。

       本次发行新增股份于 2016 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股权登记相关事宜。其中，上海汽车集团股份有限公司本次
非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计于 2019 年 1
月 14 日上市流通；平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、
泰康资产管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、兴业全球基金管理有
限公司、泰达宏利基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等 7 家投资者
本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，已于 2017 年
1 月 16 日上市流通（2017 年 1 月 14 日为非交易日，转让日期顺延至其后第一个
交易日，即 2017 年 1 月 16 日上市流通）。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
      三、本次非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

      根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规定，参与公司本次发行的上海汽车集团股份有限公司承
诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让。

      截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 286,214,858 股。

      本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 14 日。

      本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：

                                        持有限售股占公     本次上市
                         持有限售股                                      剩余限售股
 序号      股东名称                       司总股本比例     流通股数
                         数量（股）                                      数量（股）
                                            （%）          量（股）
        上海汽车集团股
  1                      286,214,858               9.08   286,214,858              0
        份有限公司

      五、股本变动结构情况

        单位：股           本次变动前            变动数               本次变动后
 有限售条件的流通股份          286,214,858        -286,214,858                     0
 无限售条件的流通股份        2,866,509,126         286,214,858          3,152,723,984
        股份总额             3,152,723,984                    -         3,152,723,984

      六、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构就华域汽车本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

      （一）华域汽车本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
    （二）华域汽车本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公开发行时做
出的自发行结束之日起 36 个月内不转让的承诺；

    （三）华域汽车本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

    （四）国泰君安证券对华域汽车本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无
异议。

    （以下无正文）