证券代码：600741      证券简称：华域汽车     公告编号：临 2019-012


       华域汽车系统股份有限公司
 关于公司全资子公司收购上海实业交通电
 器有限公司 30％股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易简要内容：华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）所属全资子公司华域汽车（香港）有限公司以下简

称“华域香港”，为公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司

之全资子公司〕拟以 44,400 万元人民币收购 SAIC Europe S.àr.I. 上

汽欧洲（卢森堡）有限公司，以下简称“上汽欧洲公司”，为公司控

股股东上海汽车集团股份有限公司所属全资子公司〕持有的上海实业

交通电器有限公司（以下简称“实业交通”）30%的股权。本次交易

完成后，公司合计持有实业交通 100%的股权。

     本次交易未构成重大资产重组。



    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的主要内容

    华域香港拟以自有资金 44,400 万元人民币收购上汽欧洲公司持

有的实业交通 30%股权。

    2、交易方的关联关系


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    鉴于上汽欧洲公司是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司

（以下简称“上汽集团”）所属全资子公司，因此本次华域香港收购

上汽欧洲公司持有的实业交通 30%股权交易构成公司与控股股东上

汽集团的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    3、董事会审议关联交易的表决情况

    公司于 2019 年 4 月 24 日召开第九届董事会第六次会议，以通讯

表决方式审议通过了《关于全资子公司收购上海实业交通电器有限公

司 30%股权暨关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事 9 名，实

际收到 9 名董事的有效表决票，其中，陈虹先生、陈志鑫先生、钟立

欣先生等 3 名关联董事回避了表决，其余非关联董事以 6 票同意该议

案，同时授权公司经营管理层批准及签署包括股权收购协议在内的相

关协议并具体办理相关手续。公司独立董事就上述关联交易发表了独

立意见。

    4、本次关联交易金额拟为 44,400 万人民币，约占公司最近一期

经审计净资产的 0.98%，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批

准的金额内，故无须提交股东大会批准。

    二、交易方基本情况

    1、SAIC Europe S.àr.I.，注册资本200万欧元，上汽集团所属全

资子公司上海汽车国际商贸有限公司持有其100%股权，主要从事欧

洲汽车领域的相关金融与管理工作，包括参与卢森堡及外国公司的各

种方式的金融投资、收购、认购，或各类证券售卖转让等金融活动以

及相关的管控与拓展工作。

    2、上海汽车集团股份有限公司，为公司控股股东，注册资本116.8
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亿元，2018年合并销售收入8,876亿元，归属于上市公司股东的净利

润360亿元；2018年末合并总资产7,828亿元，归属于上市公司股东的

净资产2,344亿元。

    3、华域汽车（香港）有限公司，为公司全资子公司华域汽车系

统（上海）有限公司之全资子公司，注册资本1,200万美元，主要从

事境外投融资、资本管理和并购投资等。

    三、关联交易标的基本情况

    实业交通公司注册地为上海徐汇区漕溪北路 400 号，注册资本为

13,030 万元人民币，为公司的控股子公司，公司持有其 70%股权，上

汽欧洲公司持有其 30%股权。主要产品为玻璃升降器、喇叭、车身控

制器、车门防盗器、油泵电机等汽车电器和电子产品，为上汽大众、

上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱、长城汽车、吉利汽车和一汽

海马等整车厂配套。2018 年该公司合并销售收入 237,470 万元，归属

于母公司的净利润 4.29 亿元；2018 年末总资产 226,046 万元，归属

于母公司的净资产 98,826 万元。

    四、本次关联交易价格确定的方式

    交易双方聘请具有专业资质的独立第三方评估机构——上海申

威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以 2018 年 12 月 31 日

为评估基准日，对实业交通股东全部权益价值进行评估，并出具

《SAIC Europe S.à r.I.拟协议转让其持有的上海实业交通电器有限公

司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》沪申威评报字

（2019）第 0132 号，实业交通归属于母公司的净资产账面值为 98,826

万 元 人 民币 ，按收 益 法 评估 的企业 股 东 全部 权益价 值 评 估值 为

148,000 万元人民币。经交易双方商议，华域香港本次收购的实业交
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通 30%股权所对应的交易价格拟为 44,400 万元人民币。

    本次评估结果将以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    本次交易有利于公司更好地理顺所属企业股权关系，进一步聚焦

核心业务，促进实业交通未来的可持续发展，同时，有助于华域香港

根据其功能定位，建立和发挥公司海外投融资平台等作用。

    六、独立董事独立意见

    独立董事认为：本次交易的定价以具有证券、期货从业资格的评

估机构出具的评估结果为基础确定，定价公允且具有合理性，符合法

律法规等的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

    七、风险提示

    本次交易有待交易双方共同推进实施，在实施过程中存在变化可

能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    八、备查文件目录

    1、公司第九届董事会第六次会议决议；

    2、公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见。



    特此公告！



                                  华域汽车系统股份有限公司

                                         董 事 会

                                      2019 年 4 月 26 日




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