证券代码：600741 证券简称：巴士股份 公告编号：临2008-022
上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：2008年6月20日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事
会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。
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目 录
目 录..............................................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................................3
第一节 重大事项提示..................................................................................................................5
第二节 上市公司基本情况..........................................................................................................6
一、 公司设立情况................................................................................................................. 6
二、 主营业务情况和主要财务指标..................................................................................... 6
三、 控股股东及实际控制人概况......................................................................................... 7
四、 最近三年控股权变动情况............................................................................................. 8
五、 本公司前十大股东情况................................................................................................. 8
第三节 交易对方基本情况..........................................................................................................9
一、 本次发行股份购买资产的交易对方：上汽集团......................................................... 9
二、 本次资产出售的交易对方：上海久事公司............................................................... 10
第四节 本次交易的背景和目的................................................................................................12
一、 本次交易的背景........................................................................................................... 12
二、 本次交易的目的........................................................................................................... 13
三、 本次交易的原则........................................................................................................... 13
第五节 本次交易的具体方案....................................................................................................14
一、 交易结构....................................................................................................................... 14
二、 本次发行股份定价及依据........................................................................................... 15
第六节 交易标的基本情况........................................................................................................16
一、 拟购买资产基本情况................................................................................................... 16
二、 本次拟出售资产情况................................................................................................... 27
第七节 本次交易对本公司的影响............................................................................................29
一、 本次交易对本公司的影响........................................................................................... 29
二、 主要风险说明............................................................................................................... 30
第八节 其他重大事项................................................................................................................32
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项........................................................................... 32
二、 保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 32
第九节 相关证券服务机构的意见............................................................................................34
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上市公司、公司、本
公司、巴士股份
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741
上海久事公司 指 本公司控股股东
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为上市公
司的控股股东
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司，股票代码：600104
上海交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为上海久事公司全资子公司
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团持有该公司75%股权
本次交易 指 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间
接持有的本公司股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集团，
同时本公司拟将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海
久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值
现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应
汽车零部件业务相关的资产及负债，实现本公司主营业务由公
交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独
立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型
股权无偿划转 指 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间
接持有的本公司股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无
偿划转给上汽集团
资产出售 指 本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公
司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予
以调剂
发行股份购买资产 指 本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部
件业务相关的资产及负债
拟注入资产、拟购买
资产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债
拟出售资产 指 本公司除民生银行股权之外的资产和负债（如有资产或负债无
法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂）
汽车整车紧密相关
零部件
指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车
企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部
件
指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部
件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主
要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内
外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等
相关部件
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即整车制造商
AM 指 Aftermarket，指汽车零部件售后采购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务主管部门及其授权的商务主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产
重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 重大事项提示
1、本次交易已经本公司第五届董事会第21次会议审议通过。因本次交易标
的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交
本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通
过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。上汽集团因本次
交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上
述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及
最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性资产，本次交易涉及的股权
转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批
准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得的时间，均
存在不确定性。因此，本预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在
差异。
3、宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材
料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等，将给本公司的汽车零部件业务
经营带来一定的风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、 公司设立情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司，原名上海巴士实业股份有限公司，系
于1992年9月经上海市建委沪建经（92）第1011号文和中国人民银行上海市分行
金管处沪人金股定字（92）第5号文批准，由原上海市公交总公司等十四家单位
联合发起设立的股份有限公司。公司股票于1996年8月26日在上海证券交易所上
市。
本公司经营范围为：市区、郊县及埠际公交客运，出租汽车、旅游车客运，
汽车配件销售，车辆维修，驾驶业务培训，教育文化，体育产业。
法人营业执照注册号：310000000013225
税务登记号码：31010313221035X
组织结构代码：13221035-X
二、 主营业务情况和主要财务指标
本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，
其中公交客运业务占本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为
73%、71%、66%。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%（其
中市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。本公司的
公交客运业务对政府财政补贴依赖程度较高。近年来受油价上涨、人工成本提高、
上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司2005年、2006年以及2007
年扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降
趋势。
本公司最近三年主要业务情况如下： （单位：万元）
2007 年 2006 年 2005 年
行业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本营业收入 营业成本
公交客运业务 349,821.73 315,763.61 317,731.11 276,621.49 286,490.13 224,511.88
出租车业务 59,128.65 37,187.26 59,345.55 30,197.73 75,121.69 39,728.36
长途客运业务 8,783.45 7,512.95 8,886.77 7,908.71 8,483.90 6,794.63
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本公司最近三年主要财务状况相关财务指标如下：
主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入(万元) 552,945.95 506,039.61 391,653.63
利润总额(万元) 42,519.02 29,948.85 24,116.76
归属于上市公司股东的净利润(万元) 25,424.13 17,807.87 13,272.86
基本每股收益(元) 0.21 0.19 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.06 0.10 0.12
全面摊薄净资产收益率（%） 6.06 5.51 7.34
加权平均净资产收益率（%） 6.85 7.06 7.47
本公司最近三年主要经营成果相关财务指标如下：
主要会计数据 2007 年末2006 年末 2005 年末
总资产(万元) 1,043,767.75 862,864.10 623,798.92
股东权益(万元) 419,308.18 322,926.19 180,759.72
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.42 3.42 2.49
说明：本公司2007年度利润分配方案为每10股送1股；资本公积金转增股本每10
股转增1股，除权日为2008年5月5日。以上相关数据未按本次利润分配方案除权。
三、 控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
本公司控股股东上海久事公司成立于1987年12月12日，是上海市国资委直接
管理的国有独资的综合性投资公司，注册资本123.1亿元，住所为上海市中山南
路28号，法定代表人为张惠民。
上海久事公司的经营范围是：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地
产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的
凭许可证或资格证书经营）。
上海久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投
资管理。
截止本预案签署日，上海久事公司直接持有本公司338,116,196股（限售流通
股），通过其全资子公司上海交投集团间接持有本公司72,363,106股（无限售条件
流通股），合计持有本公司410,479,302股，持股比例27.88%，为本公司的控股股
东。
2、本公司控股关系图
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四、 最近三年控股权变动情况
2005年10月20日，根据上海市国资委《关于上海交通投资(集团)有限公司国
有资产整体划转的批复》（沪国资委产[2005]594号），上海交投集团整体划转到
上海久事公司。
根据国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转
有关问题的批复》（国资产权[2007]558号），上海交投集团将所持有的占本公司
总股本22.96%的股权划转给上海久事公司。并于2007年12月10日在中登公司完成
过户手续。因本次股权划转，本公司控股股东变更为上海久事公司。
五、 本公司前十大股东情况
截止2008年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
（股）
上海久事公司 限售A 股 22.96% 338,116,196
上海交通投资（集团）有限公司 流通A 股 4.91% 72,363,107
上海市原水股份有限公司 流通A 股 3.40% 50,028,900
大众交通（集团）股份有限公司 流通A 股 3.19% 46,996,846
上海燃气（集团）有限公司 流通A 股 2.13% 31,331,231
上海强生集团有限公司 流通A 股 1.17% 17,160,000
上海公路房地产联合开发经营公司流通A 股 0.69% 10,106,849
中国银行-嘉实沪深300 指数证券投
资基金
流通A 股 0.53% 7,857,038
中国银行-工银瑞信核心价值股票
型证券投资基金
流通A 股 0.29% 4,200,000
上海公共交通广告有限公司 流通A 股 0.27% 3,979,686
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第三节 交易对方基本情况
一、 本次发行股份购买资产的交易对方：上汽集团
（一）上汽集团概况
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
公司注册地址：上海市武康路390号
注册资本：人民币21,599,175,737元
注册号码：310000000042596
通讯地址：上海市威海路489号
邮政编码：200041
联系电话：021－22011688
联系传真：021－22011188
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范
围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于
同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3
月1日成立。上汽集团是上海市国资委所属且直接管理的国有企业。
（二）上汽集团最近三年主要业务状况和主要财务指标
1、上汽集团最近三年主要业务情况如下：
上汽集团是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件
的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团及所属
企业2007年整车销售超过169万辆，其中乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3
万辆，在国内汽车集团排名中保持第一位。2007年，上汽集团以180.1亿美元销
售收入位居《财富》杂志世界500强企业第402名。
上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业。经过二十多年发展，上汽集团
与美国伟世通、德国采埃孚、日本小糸等全球著名零部件厂商通过合资合作等形
式组建了多家零部件企业，形成了门类较齐全、产业链较完整的汽车零部件产业
体系，产品覆盖内外饰件类、功能性总成件类、热加工类等汽车零部件业务板块，
为中国汽车行业的发展提供了有力的配套支持。
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2、上汽集团最近三年主要财务指标如下：
（1）上汽集团最近三年主要财务状况指标如下：
项目 2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产合计（亿元） 1,677.44 1,444.75 1,300.27
负债合计（亿元） 1,042.97 885.30 748.18
所有者权益合计（亿元） 455.48 394.88 393.90
（2）上汽集团主要经营成果指标如下：
项目 2007年度2006 年度2005 年度
营业收入（亿元） 1,719.49 1,453.04 1,177.01
营业利润（亿元） 64.05 7.09 6.62
利润总额（亿元） 72.11 7.24 -6.13
净利润（亿元） 50.75 5.67 -2.54
说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。
（三）上汽集团汽车业务板块结构图
上汽集团及所属企业主要从事整车、汽车整车紧密相关零部件、独立供应汽
车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集
团与汽车相关业务板块结构图如下：
二、 本次资产出售的交易对方：上海久事公司
本次资产出售的交易对方为上海久事公司。上海久事公司的基本情况请参阅
汽
车
服
务
贸
易
其
他
投
资
上汽集团
独
立
供
应
汽
车
零
部
件
业
务
上海汽车
600104
整
车
汽
车
整
车
紧
密
相
关
零
部
件
汽
车
金
融
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本预案“第二节 上市公司基本情况”相关介绍。
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第四节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）公交客运等业务退出的战略背景
本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，
其中公交客运业务占本公司主营业务收入比例近70%，占上海市内公交客运市场
的50%以上。
从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是
以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根
据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，
努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务
的社会公益性。
从盈利能力看，本公司公交客运业务的盈利主要依赖财政补贴，盈利能力不
强，受运营成本增加等影响，其收益率也呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革的背景，以及公司所面临主营业务利润下降的困境，
本公司有必要通过重大资产重组退出具有公益性质的公交客运等业务，同时对公
司进行整体转型。
（二）向汽车零部件产业转型的战略背景
1、汽车零部件产业独立发展的国际趋势
近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提
高。在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业正纷纷从
整车企业中独立出来，通过强化自身的技术优势与核心竞争力，零部件企业与整
车企业形成了对等合作、战略伙伴的互动协作关系。
2、国家对汽车零部件产业的政策支持
为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发
展政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际
汽车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽
车工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企
业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配
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套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与
零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地
区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。
3、上汽集团所属汽车零部件业务的竞争优势
上汽集团所属的汽车零部件业务经过二十多年的发展，已经形成了门类较为
齐全、产业链较为完整的产业体系。近年来，基于国际上汽车零部件产业的发展
趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团逐步形成了汽车零部件业务“中性化、
零级化、国际化”的发展战略。上汽集团零部件业务在支撑集团所属整车企业发
展的基础上，加强与国内外其他客户的配套能力，发展成为具备满足整车企业同
步开发需求的中性化零部件生产厂商，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部
件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
二、 本次交易的目的
本次交易的目的是：一方面实现本公司公交客运等公益性业务的战略退出；
另一方面通过本次交易，使本公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产
及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。
通过本次交易，本公司将打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、
销售并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司
的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。
三、 本次交易的原则
1、合法性原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易的原则
5、诚实信用、协商一致原则
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第五节 本次交易的具体方案
一、 交易结构
本次交易结构图如下：
①股权无偿划转
上海市国资委拟将上海久事公司所持有的本公司股份33,811.62万股，占本公
司股本的22.96%，上海交投集团将所持有的本公司股份7,236.31万股，占本公司
股本的4.91%，合计41,047.93万股，约占本公司本次重组前总股本的27.88%，无
偿划转给上汽集团。
②出售资产
本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产
或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。
③发行股份购买资产
本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件
业务。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本
公司本次发行的全部股份。
本次交易完成后，本公司主营业务由公交客运行业向独立供应汽车零部件研
发、生产及销售业务整体转型，本公司发行后总股本约26.2亿股，上汽集团将持
有本公司约15.6亿股，约占本次发行后总股本的60%，成为本公司的控股股东。
上汽集团
巴士股份
①股权无偿划转
③发行股份购买资产
②出售资产
上
海
久
事
公
司
上
海
交
投
集
团
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上述股权无偿划转、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大交易
不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并
终止实施。
二、 本次发行股份定价及依据
1、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董
事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。由于公司股票已于2008 年5
月16日起停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述方法计算发行价格为
7.67元/股。
2、发行数量
预计本次发行股份的数量约11.5亿股。
3、锁定期安排
上汽集团承诺本次认购之股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上
市交易或转让。
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第六节 交易标的基本情况
一、 拟购买资产基本情况
根据本公司与上汽集团签订的附生效条件的《上海汽车工业（集团）总公司
与上海巴士实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》，本公司本次发
行股份所购买资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和
负债。
1、拟购买资产基本业务情况
本次拟购买资产主要为上汽集团享有的31家与汽车独立零部件相关公司的
股东权益约62.7亿元以及与上汽集团与该业务相关的债权及债务净值14.2亿元。
本次拟购买的与汽车独立供应零部件主要包括内外饰件类、功能性总成件类、热
加工类等几大汽车零部件业务板块。本次拟购买资产涉及的各业务板块具有的主
要特征如下：
板块名称 分类描述
内外饰件类 ?? 可由消费者直接感受；
?? 与整车内外部造型、直接使用功能、车身构造直接相关
的总成级零部件；
?? 为其配套的模具制造。
功能性总成件类 ?? 一般非消费者外观直接感受；
?? 具备相对独立的功能特性；
?? 作为整车（或发动机）重要性能（功能）实现的执行机
构；
?? 一般作为整车－零部件 “一级总成”（或“零级模块”）
的总成产品。
热加工类 ?? 采用金属铸造、锻造等专业加工工艺；
?? 为整车动力总成及底盘部件提供毛坯产品。
2、拟购买资产的竞争力及成长性情况
伴随着中国汽车市场的高速发展，借助上汽集团的管理经验，充分结合本地
的市场、人才和管理优势，上汽集团独立供应汽车零部件业务已逐渐形成自身的
核心竞争能力。其中：内外饰件类和功能性总成件类件类零部件企业在市场规模、
企业信誉、研发能力以及产品质量水平方面都处于国内同行业的领先地位。
从本次拟购买资产的盈利能力及成长性看，拟购买资产2007年度未经审计净
利润约9亿元，净资产收益率超过12%；拟购买资产的产值最近3年年均增长幅度
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超过30%，2007年产值超过350亿元，具有较强的盈利能力和良好的成长性。本
次拟购买资产在不同专业领域具有较强的应用开发能力，建成了一批具备为客户
提供完整解决方案能力、复合国际行业标准的研发中心，并形成了多层次的专业
研发、管理人才梯队。
3、拟购买资产主要财务指标
本次拟购买资产最近两年一期未经审计的主要合并财务状况相关指标如下：
指标 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
总资产（亿元） 106.12 100.46 85.87
总负债（亿元） 25.18 24.44 22.61
归属于母公司的净
资产（亿元）
76.90 72.20 59.46
资产负债率（%） 24 24 26
本次拟购买资产最近两年一期未经审计的主要合并经营成果相关指标如下：
指标 2008 年1 月1 日
至5 月31 日 2007 年 2006 年
收入（亿元） 22.48 47.98 35.33
归属于母公司的净
利润（亿元）
4.60 9.00 5.21
净资产收益率（%） 5.98 12.42 8.76
说明：本表系按财政部2006年颁布的《企业会计准则》模拟编制。
4、本次拟购买资产涉及的主要公司基本情况
截止2007年12月31日，本次拟购买资产中，按控制权分类，上汽集团对控制
权企业享有的权益份额为20.56亿元、对共同控制类企业享有的权益份额为28.23
亿元、对参股类企业享有的权益份额为8.86亿元。
（1）主要控制类企业的基本情况
本次拟购买资产中控制类企业，属于内外饰件类的企业主要包括：上海赛科
利汽车模具技术应用有限公司、上海拖拉机内燃机公司；属于功能性总成件类的
企业主要包括：上海中国弹簧制造有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、
上海实业交通电器有限公司；属于热加工类的企业主要包括：上海汽车粉末冶金
有限公司、上海汽车锻造有限公司、上海乾通汽车附件有限公司。
截止2007年12月31日控制类企业的主要财务指标如下：（单位：亿元）
- 18 -
主要财务指标
内外
饰件类
功能性
总成件类
热加工类 合计
总资产 24.64 19.58 11.18 55.40
净资产 10.21 8.06 5.34 23.61
收入 22.39 17.55 8.04 47.98
归属于母公司的净利润 0.85 1.43 0.06 2.33
上汽集团应享有的权益 9.08 6.94 4.54 20.56
归属上汽集团的净利润 0.91 1.05 0.04 2.00
①上海拖拉机内燃机公司
上海拖拉机内燃机公司系于2007年6月28注册登记取得《企业法人营业执照》
成立，由上汽集团全资所有。
注册号：3101101023296
注册资本：62,000万元
住所：上海市翔殷路999号
公司类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：周宝林
经营范围：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件，摩托车配附件，
汽车配附件，齿轮箱及工矿配件，农机具。（设计行政许可的，凭许可证经营）。
上海拖拉机内燃机公司主要产品为拖拉机，柴油机，汽车冲压、焊接件总成、
排气系统、发动机离合器液压操纵系统，汽车齿、轴类产品和柴油油机嘴油泵产
品等。主要配套车型有上海通用的凯迪拉克、君越、君威、凯越、赛欧、上海大
众的领驭、桑塔纳、波罗等、上海汽车的荣威等，同时通过积极拓展海外业务，
已有齿轮出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为12.04亿元、归属于母
公司的净资产为6.65亿元，2007年度实现收入9.13亿元、归属于母公司的净利润
0.67亿元。
②上海实业交通电器有限公司
上海实业交通电器有限公司于1988年8月30日取得《企业法人营业执照》。
上汽集团持有70%的股权，英属维京群岛上实汽车发展有限公司持有30%的股
- 19 -
权。
注册号：3101101001234
注册资本为：13,030万元
住所：上海市漕溪北路400号
法定代表人：沈建华
经营范围：生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电动玻
璃开降器、集控门锁、电器开关、点烟圈、阻尼线、油泵电机以及其他交通电器
产品零部件以及其他工装模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海实业交通电器有限公司生产20 大类数百种规格的汽车电机、汽车电
器、汽车电子电器产品。产品已为上海大众、上海通用、一汽集团、东风汽车、
广州本田、奇瑞、长安汽车等国内著名的汽车公司配套，并远销北美、欧洲、
日本、东南亚等三十多个国家和地区。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为7.48亿元、归属于母
公司的净资产为3.81亿元，2007年度实现收入7.70亿元、归属于母公司的净利润
1.30亿元。
③上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于2007年6月21日取得《企业法人营
业执照》正式成立。上海汽车工业（集团）总公司持股69.909%，上海汽车工业
香港有限公司持股15.904%，美国赛科利工业有限公司持股14.997%。
注册号：企合沪浦总字第318831号
注册资本：3,187.5万美元
住所：上海市浦东新区金穗路775号
法定代表人：周宝林
经营范围：设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
公司主要产品为四门两盖外覆盖件焊接分总成和车身内部大型焊接前后地
板分总成两大部分，拥有“内外板零件冲压—总成焊接—内外板涂胶包边—总成
件检测”的现代化流水线生产工艺。目前主要客户是上海通用汽车有限公司，上
- 20 -
海汽车制造有限公司。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为8.94亿元、归属于母
公司的净资产为3.17亿元，2007年度实现收入10.17亿元、归属于母公司的净利润
0.90亿元。
④上海中国弹簧制造有限公司
上海中国弹簧制造有限公司于2006年9月19日取得《企业法人营业执照》成
立，由上汽集团全资所有。
注册号：3101131018801
注册资本：28,498.7089万元
法定代表人：邹定伟
住所：宝山区蕴川路291号
经营范围：弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制造及
检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上设计行政许可的凭许可证经营）。
公司主要生产汽车悬架弹簧、发动机弹簧、气门弹簧、模具弹簧、异型弹簧、
碟形弹簧、热卷弹簧、机车弹簧、各类冲压件、精密弹簧及弹簧生产设备开发、
制造。近十多年来，上海中国弹簧制造有限公司已与几乎所有的著名汽车厂在中
国的工厂建立了长期的配套关系，其中包括GM，Ford，Chrysler，VW，Audi，
Citroen，Renault等公司在中国的合资企业；且与Ford北美、欧洲，GM北美等地
建立了出口业务关系。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为5.88亿元、归属于母
公司的净资产为3.10亿元，2007年度实现收入5.59亿元、归属于母公司的净利润
0.28亿元。
⑤上海汽车锻造有限公司
上海汽车锻造有限公司系于1981年6月30日取得《企业法人营业执照》成立，
由上汽集团全资拥有。
注册号：3101101001234
注册资本：6,000万
- 21 -
法定代表人：沈建华
住所：上海市杨浦区翔殷路1059弄10号
经营范围：锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
上海汽车锻造有限公司主导生产轿车、汽车系列锻件、汽车板簧、及门铰链
等产品，为上海大众、上海通用及国内主要整车企业定点配套单位。
截止2006年12月31日，上海汽车锻造有限公司总资产为4.18亿元、归属于母
公司的净资产为2.80亿元，2006年度实现收入1.73亿元、归属于母公司的净利润
为0.01亿元；2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为4.22亿元、归属
于母公司的净资产为2.82亿元，2007年度实现收入1.80亿元。
⑥上海乾通汽车附件有限公司
上海乾通汽车附件有限公司系于2007年6月18日取得《企业法人营业执照》
成立，上汽集团持股68.5%，BARDAEY GROUP LIMITED持股31.5%。
注册号：企合沪总字第001329号
注册资本：2,500万美元
住所：上海市嘉定区百安公路168号
法定代笔人：沈建华
经营范围：生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃油泵、
电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属压铸件；操舟机、割草机及
小型动力机械产品；其它汽车零部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可
的凭许可证经营）。
公司的核心业务以大型商品铝合金压铸件和汽车泵类总成为主。国内主要客
户有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众、长安福特、上
汽通用五菱、上海柴油机股份有限公司等。公司积极拓展国际市场，已经成为美
国VISTEON公司的OEM配套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型
企业。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为5.67亿元、归属于母
公司的净资产为2.12亿元，2007年度实现收入5.17亿元、归属于母公司的净利润
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0.05亿元。
⑦上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司系于2007年5月30日取得《企业法人营业
执照》成立，由上汽集团全资拥有。
住所：小木桥路345弄5号二楼
注册号：3101041002417
法定代表人：马振刚
注册资本：6,000万
经营范围：汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内燃机
配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司专业生产车用滤清器、车用动力转向系统及及其他系统高、低压管路件
和车用功能型塑料件产品等。产品主要为“上海大众”、“上海通用”轿车配套及部
分产品出口。经过技术改造，引进国外先进设备与技术及引进外资，公司已形成
年产80万辆轿车配套件的供货能力。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为1.77亿元、归属于母
公司的净资产为1.02亿元，2007年度实现收入1.28亿元、归属于母公司的净利润
0.15亿元。
⑧上海汽车粉末冶金有限公司
上海汽车粉末冶金有限公司系于2006年9月11日取得《企业法人营业执照》
成立，由上汽集团全资拥有。
注册号：3101131018792
住所：宝山区蕴川路5475号467室
注册资本：4,000万元
法定代笔人：邵健
经营范围：粉末冶金制品、汽车零部件生产、加工、销售（以上涉及行政许
可的凭许可证经营）。
公司专业生产各种高强度、高精度的铁基粉末冶金齿轮和异型结构零件，目
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前已形成了汽车、摩托车、家用电器、动力传动等四大系列粉末冶金产品，并已
形成5000吨/年的生产能力。企业目前为上海大众、上海通用、一汽大众、东风
汽车等国内知名轿车制造厂及相关部件厂提供配套产品和优质服务，同时产品还
大量出口北美市场。公司通过设备引进和技术合作，粉末冶金技术水平已达到了
20世纪末的国际水平。
截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为1.28亿元、归属于母
公司的净资产为0.41亿元，2007年度实现收入1.08亿元、归属于母公司的净利润
0.01亿元。
（2）主要共同控制类企业基本情况
本次拟购买资产中，共同控制类企业主要包括：延锋伟世通汽车饰件系统有
限公司、上海小糸车灯有限公司、延锋伟世通模具有限公司等。
截止2007年12月31日共同控制类企业的主要财务指标如下： （单位：亿元）
主要财务指标
内外
饰件类
功能性
总成件类
热加工类 合计
净资产 24.54 29.49 3.79 57.82
归属于母公司的净利润 7.07 6.70 0.24 14.01
上汽集团应享有的权益 12.27 14.06 1.90 28.23
归属上汽集团的净利润 3.54 3.20 0.12 6.86
主要共同控制类企业的基本情况如下：
①延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司系经上海市外国工作委员会批准，并于经
1994年9月21日上海市工商行政管理局核准颁发营业执照成立的中外合资有限责
任公司。公司目前持有商务部2007年6月18日核发的商外资资审字【1999】0104
号《外商投资企业批准证书》。公司股东为上海汽车工业（集团）总公司和伟世
通国际控股有限公司，各持股50%。
公司住所：上海市柳州路399号
法人代表：沈建华
注册资本：7923.32万美元
营业执照注册号：310000400520232
经营范围：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以及模
- 24 -
具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（设计许可经营的凭许可证经营）。
公司业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系
统等。同时，公司也已进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美
国、日本、澳大利亚、欧洲地区和东南亚等地。公司具有系统化设计、模块化供
货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模
具开发，再到产品制造的全方位的服务能力。
汽车饰件与座椅技术中心在2002年已经被认可为上海市技术中心。其中汽车
饰件技术中心包括一个经国家实验室认可委员会（CNAL）和美国实验室认可协
会认可、具有全套机械与电子测试设施的汽车饰件和电子实验室。同时，公司具
备国际先进水平的低压注塑、搪塑、阴模成型、激光弱化、涂装离线编程和静电
悬杯喷涂等工艺技术，并能够提供相应的模具装备。2007年公司位列“中国汽车
工业主营业务收入30强”第15位。
②上海小糸车灯有限公司
上海小糸车灯有限公司系1989年2月28日取得营业执照成立。上汽集团持股
50%；日本株式会社小糸制作所持股45%；日本国丰田通商株式会社持股5%。
公司住所：上海市嘉定区叶城路767号
法定代表人：沈建华
注册资本： 660000万日元
经营范围：生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产品（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
公司专业生产销售各种车用灯具，共500多个品种。公司产品主要为上海通
用、上海大众、一汽丰田、长安汽车、奇瑞、一汽大众等乘用车配套；南京依维
柯、四川丰田等商用车配套。此外，公司已有40多种产品出口北美、日本等国际
市场。2001年公司已建成市级“企业技术中心”，公司先后被评为上海市“外商
投资先进技术企业”。自1999年开始，上海小糸着手开发汽车电子照明，并承担
“十五”国家科技攻关计划重大项目，任国家半导体照明协会理事。上海小糸目
前已形成有自主产品开发能力，精密模具开发能力，每年自制200多台专机设备，
同时组成先进的柔性化生产流水线。公司产品在全国乘用车灯具市场占有率达
- 25 -
40%以上。
③延锋伟世通模具有限公司
延锋伟世通汽车模具有限公司系2006年12月22日注册成立，为中外合资有限
责任公司。上汽集团、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司和伟世通国际控股有限
公司，持股比例分别为25%、50%、25%。
公司住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778号
法定代表人：赵启华
注册资本： 1200万美元
经营范围：设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模具（含
原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服
务（设计行政许可的，凭许可证经营）。
公司是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发企业。公司
拥有世界先进的模具加工设备和技术，并享有强大的管理平台，在业内率先通过
德国莱茵公司VDA6.4标准。目前主要客户有上海大众、上海通用、上海汽车、
北京戴姆勒-克莱斯勒等众多国内知名整车厂，同时有部分模具出国欧洲、北美、
亚洲等海外地区，在模具行业内占有领先地位。
（3）主要参股类企业基本情况
本次拟购买资产中，参股类企业主要包括：菲特尔莫古复合材料有限公司、
菲特尔莫古轴瓦有限公司、扬州亚普汽车塑料件有限公司等。
截止2007年12月31日参股类企业的主要财务指标如下： （单位：亿元）
主要财务指标
内外
饰件类
功能性
总成件类
热加工类 合计
净资产 2.66 19.10 3.55 25.31
归属于母公司的净利润 0.25 3.05 0.41 3.71
上汽集团应享有的权益 1.26 6.71 0.89 8.86
归属上汽集团的净利润 0.12 1.02 0.10 1.24
①菲特尔莫古轴瓦有限公司
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司系1999年12月28日经批准成立的中外合资有
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限责任公司（台港澳与境内合资）。上海汽车工业(集团)总公司和香港美国辉门
股份（亚洲）有限公司分别持股40%、60%。
公司住所：上海市灵石路697号
法定代表人：薛建
注册资本： 1178.5万美元
经营范围：开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦
材料，销售自产产品（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
公司为轿车、货车、内燃机及工矿机械生产世界一流水平的轴瓦、衬套、止
推片。公司现有的主要客户包括上海大众、上海通用、上柴股份、上海拖内、玉
柴股份和大柴、朝柴、柳发、上汽股份汽车齿轮总厂、无锡华源凯马机械有限公
司等主机厂配套，以及重庆康明斯、沈阳三菱、江苏南亚、北京吉普、柳州五菱、
京安云豹、天津大发、福建动力等主机，并且为售后市场提供各种规格的轴瓦配
件。
②菲特尔莫古复合材料有限公司
上海菲特尔莫古复合材料有限公司于2007年7月18日经批准成立的中外合资
公司（台港澳与境内合资）。上海汽车工业(集团)总公司和香港美国辉门股份（亚
洲）有限公司分别持股40%、60%。
公司住所：上海市周浦都市型工业园沈梅路18号
法定代表人：薛建
注册资本： 800万美元
经营范围：开发和生产新型铝复合材料和桐基复合材料，销售公司自产产品
并提供相关技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
③扬州亚普汽车塑料件有限公司
扬州亚普汽车塑料件有限公司系1993年7月4日经批准成立的有限责任公司。
上汽集团和国投高科技投资有限公司分别持股34%、66%。
住所：扬子江南路508号
法定代表人：邓华
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注册资本：11000万元人民币
经营范围：无许可经营范围，一般经营范围为汽车塑料及其他塑料制品，本
企业自产的汽车及摩托车用塑料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让。
公司主导产品是汽车塑料油箱总成，配套于大众、奥迪、通用、福特、雪铁
龙、标致、现代、起亚等国际著名汽车集团在中国生产的乘用车。国内轿车塑料
油箱的市场占有率保持在50%以上。公司是国家重点高新技术企业，大众、通用、
福特等著名企业“A”级供应商，中国最大的汽车油箱系统制造企业，中国最大
的汽车塑料油箱开发和生产基地，中国唯一向国外出口塑料油箱和输出技术企
业，中国汽车零部件综合竞争力百强企业，全球最大的软件供应商SAP亚太地区
优秀运行案例企业和IBM办公自动化运行优秀案例企业。
5、拟购买资产预估值
经初步估算，截止2008年5月31日，本次拟购入资产按预估值作价约88亿元。
本次拟注入资产2008年预计净利润约9.6亿元。本次拟购买资产涉及的公司不存
在出资不实或影响其合法存续的情况，且本公司对本次拟购买资产涉及的主要资
产具有控制权或共同控制权。
本次拟购买的资产由于涉及股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东
的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管
部门批准，以及最终取得的时间，存在不确定性。因此，本预案中披露的拟购买
资产可能与本次交易最终方案存在差异。
二、 本次拟出售资产情况
根据本公司与上海久事公司签订的附生效条件的《上海巴士实业（集团）股
份有限公司与上海久事公司之资产出售协议》，本公司拟向上海久事公司出售本
公司除民生银行股权之外的资产和负债，如有资产或负债无法剥离，则由上海久
事公司以等值现金予以调剂。
截止2008年5月31日，本次拟出售资产未经审计账面价值为22亿元，经初步
- 28 -
估算价值约22亿元。
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第七节 本次交易对本公司的影响
一、 本次交易对本公司的影响
1、盈利能力和资产质量得到较大的改善
通过本次交易，本公司将实现主营业务从公交客运、出租车客运、长途客运
服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务转型。假
设本次拟发行11.5亿股购买上汽集团独立供应汽车零部件资产及负债，本次拟购
买资产账面价值76.90亿元，按本次发行后的总股本计算本公司2007年度模拟每
股收益约0.34元，较重组前增长约100%；每股净资产约4.53元，较重组前增长
59%。本公司2007年度扣除非经常性损益后的基本每股收益仅0.06元，重组后较
重组前增长467%。本公司的盈利能力和资产质量将得到较大的改善。
重组前 重组后
股东名称 持股数
（万股）
持股比例
（%）
持股数
（万股）
持股比例
（%）
上汽集团 - - 156,047.93 60
上海久事公司 33,811.62 22.96 - -
交通投资集团 7,236.31 4.91 - -
其他 106,208.31 72.13 106,208.31 40
总股本 147,256.24 100.00 262,256.24 100
归属上市公司股东净利润
（亿元） 2.54 9.00
每股收益 0.17 0.34
每股净资产 2.85 4.53
净资产收益率 6.06% 7.51%
2、关联交易预计变化情况
由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零部件行业发展的历史原因，本次
拟购买资产与上汽集团等关联方将形成关联交易。
为规范关联交易，本次交易完成后，本公司将与上汽集团等关联方之间签订
关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易：凡有政府定价的，参照
政府定价；凡没有政府定价，但有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市
场价的，按成本加合理利润定价。
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本次交易完成后，本公司将围绕中性化发展战略，更加关注海外市场、商用
车零部件市场以及国内的整车售后零部件市场的发展，逐步扩大产品出口比例、
拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮
大的契机，完成上汽集团零部件业务从原来解决上汽集团内部供应链安全性为主
向为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提供完整解决方案转变，实现跨越
式的发展，逐步降低关联交易的比例。
3、同业竞争预计变化情况
（1）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司专注于独立供应汽车零部件业务。上海汽车经营的
汽车整车紧密相关零部件，其技术来源主要来自整车企业内部的研发，并能够明
显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。而本次初步确定拟注入的独立供应
汽车零部件，其产品本身具有较强的共性，可以由独立零部件厂商提供，其技术
主要依靠零部件企业自主研发，整车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、
价格、服务能力综合评价确定即可。本次拟购买的资产，在业务上与上海汽车不
存在交叉，本次交易完成后，不存在同业竞争问题。
（2）与上汽集团下属东华公司之间的同业竞争情况
2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华公司，经营业务包括原南汽集团
的汽车零部件和服务贸易业务。目前东华公司经营之独立供应汽车零部件业务仍
在梳理、培育、整合之中。
（3）上汽集团对解决同业竞争的承诺
东华公司的独立供应汽车零部件业务尚处于梳理、培育、整合阶段，上汽集
团将承诺采取以下方式避免与本公司之间存在的同业竞争：
①上汽集团将待东华公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入、购买等方
式将其所经营的独立供应汽车零部件业务投入本公司。
②除上述东华公司外，本次交易后上汽集团不再经营与本次拟注入资产相竞
争的业务。
二、 主要风险说明
1、审批风险
- 31 -
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资
产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司
股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。
上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要
约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在
审批风险。
2、股权转让风险
本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性资产，本次交易涉及的股权转让，
需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能
否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得的时间，存在不确
定性。因此，本预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在差异。
3、经营风险
本次交易后，本公司主营业务将实现从公交客运、出租车客运、长途客运服
务以及物流租赁等业务向汽车零部件研发、生产及销售的战略转型。宏观经济波
动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价
格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司的汽车零部件业务经营带来一定的
风险。
4、债务转移风险
本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则
债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的
风险。
5、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带
来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
- 32 -
第八节 其他重大事项
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门批
准及中国证监会核准后方可实施。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得上
述相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
上汽集团因本次交易将触发以要约方式收购巴士股份的义务，尚需获得中国
证监会要约收购豁免。
二、 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，本公司及上汽集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：
1、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次资产出售及发行股份购买资产议案将在公司股东大会
由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次资
产出售及发行股份购买资产出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
3、股份锁定
本次交易实施完成后，上汽集团承诺所认购本次发行之股份自登记至上汽集
团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。
4、其他保护投资者权益的措施
- 33 -
上汽集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次
交易完成后上汽集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
上海久事公司保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
- 34 -
第九节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券
在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公
司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次
召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》
及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》的盖章页）
上海巴士实业（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月二十日
巴士股份 独立董事意见
第 1 页 共 3 页
上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
独立董事意见函
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海
久事公司出售资产以及以向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）
发行股份作为对价购买资产等进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”）。公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独
立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有
关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海巴士实业（集团）股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发
表如下意见：
一、 关于本次交易
本次交易是在上海市公共交通体制变革以及本公司业务转型的背景下提出
的，系为提升本公司的盈利能力和资产质量，实现本公司公交客运等公益性业务
战略退出、本公司主营业务向独立供应汽车零部件业务整体转型之目的而实施。
经过本次交易，本公司主营业务将由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及
物流租赁等业务变更为独立供应汽车零部件研发、生产和销售，独立董事李增泉、
吴家平、李扣庆认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符
合公司和全体股东的利益。经过本次交易，上汽集团将成为本公司的控股股东，
上汽集团将就同业竞争和关联交易作出相关承诺。
巴士股份 独立董事意见
第 2 页 共 3 页
二、 关于向上海久事公司出售资产
根据本次公司向上海久事公司出售资产的《资产出售协议》的约定，上海
久事公司拟支付对价购买本公司除民生银行股权之外的资产及负债（如有资产或
负债无法剥离，则以上海久事公司以等值现金予以调剂）。转让资产价格以经评
估机构评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认的评估值（基准日：
2008 年5 月31 日）为准。独立董事李增泉、吴家平、李扣庆认为《资产出售协
议》的内容合法、公平，符合公司和全体股东的利益。
三、 关于发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的
监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；新股的定
价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；购买资产的价格以经上海市国有
资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准，定价方式维护了公司利
益，符合相关法律法规的规定；公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次
交易完成后的新老股东共享；本次发行股份购买资产符合公司及中小股东的利
益。《发行股份购买资产协议》的内容合法、公平。
上述交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案
时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将
向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，
上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司
的长远利益。独立董事李增泉、吴家平、李扣庆同意实施本次交易，并同意将本
次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事陆锡明对本次交易的相关议案投赞成票，其意见为：对巴士股份
资产重组的决定表示理解；对本次交易中如何保护中小股东利益应表述清楚。
独立董事李扣庆除前述意见外，补充意见如下：
巴士股份 独立董事意见
第 3 页 共 3 页
1） 公共交通具有公益性质，退出上市公司有利于提升上市公司的资产质
量和主营业务的盈利能力，有利于上市公司的规范运作。
2） 必须对拟出售资产及拟购买资产进行审慎的评估，以切实保护投资者
的利益，对拟购买资产的现有价值的评估应充分考虑是否受到关联交易等因素的
影响。
3） 公司公交资产约22 亿元出售给上海久事公司，应关注上海久事公司的
支付方式及支付时间等问题。
4） 本次交易完成后，公司进入高度竞争领域，经营中可能面临的市场风
险应受到特别关注。
独立董事：李增泉 吴家平 李扣庆（李增泉代） 陆锡明
2008 年6 月20 日
1
海通证券股份有限公司
关于
上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
核查意见书
二〇〇八年六月
2
目 录
目 录.............................................................................................................................................2
释 义.............................................................................................................................................3
声 明.............................................................................................................................................5
绪 言.............................................................................................................................................6
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格
式准则第26 号》的要求之核查意见............................................................................................7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...................................................................7
三、关于交易合同之核查意见.......................................................................................................7
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...........................................................................9
五、关于本次交易是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若
干规定》第四条要求之核查意见.................................................................................................10
六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见.................................................................14
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................................................15
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.................16
3
释 义
除非另有所指，本意见书下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问、海
通证券
指 海通证券股份有限公司
本意见书 指 《海通证券股份有限公司关于上海巴士实业（集团）股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之
核查意见书》
重组预案，本次交易
预案
指 《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易预案》
上市公司、公司、巴
士股份
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为巴士
股份的控股股东
上海久事公司 指 巴士股份控股股东
上海交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为上海久事公司全资子公
司
《股权划转协议书》指 《上海久事公司与上海汽车工业（集团）总公司之上海巴士
实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》、《上海交通
投资（集团）总公司与上海汽车工业（集团）总公司之上海
巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团持有该公司75%股权
本次交易 指 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团
间接持有的巴士股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集
团，同时巴士股份将除民生银行股权之外的资产和负债出售
给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司
将以等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有
的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现巴士股
份主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物
流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务
转型
股权无偿划转 指 上海久事公司拟将其直接以及通过上海交投集团间接持有的
巴士股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划拨给
上汽集团
资产出售 指 巴士股份将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久
事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值
现金予以调剂
发行股份购买资产 指 巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车
零部件业务相关的资产及负债
拟注入资产、拟购买
资产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债
拟出售资产 指 巴士股份除民生银行股权之外的资产和负债（如有资产或负
债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂）
汽车整车紧密相关
零部件
指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整
车企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部
件
指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零
部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技
术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括
汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类
4
零部件等相关部件
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即整车制造商
AM 指 Aftermarket，指汽车零部件售后采购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务主管部门及其授权的商务主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《重大重组管理办
法》
指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第53号）
《规范重大重组若
干规定》
指 中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（证监会公告[2008]14号）
《内容和格式准则
第26号》
指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
[2008]13号）
《财务顾问业务指
引》
指 上海证券交易所上市部公布的《上市公司重大资产重组信息
披露工作备忘录-第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
《资产出售协议》 指 《上海巴士实业（集团）股份有限公司与上海久事公司之资
产出售协议》
《发行股份购买资
产协议》
指 《上海汽车工业（集团）总公司与上海巴士实业（集团）股
份有限公司发行股份购买资产协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
声 明
巴士股份于2008 年6 月20 日召开第五届董事会第21 次会议，审议并通过
了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》以及《重组预案》，海通证券接
受巴士股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若
干规定》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等法律法规
之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对巴士股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，
查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
6
绪 言
巴士股份主营业务主要为公交客运业务，该业务具有明显的公益性质，其盈
利主要依赖财政补贴，盈利能力不强，受运营成本增加等影响，其收益率呈逐年
下降趋势。在上海市公共交通体制改革的背景下，巴士股份为提高盈利能力和可
持续发展能力，计划通过重大资产重组退出具有公益性质的公交客运等业务，使
其主营业务向汽车零部件业务整体转型。
因此，巴士股份拟通过“股权划转＋资产出售＋发行股份购买资产”一揽子
方案对上市公司进行本次交易，实现公司主营业务整体转型。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规
定》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法
规和规章的要求制作。
7
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》
及《内容与格式准则第26 号》的要求之核查意见
巴士股份董事会编制的本次交易预案已按照《重大重组管理办法》、《规范
重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求编制，并经巴士股份
第五届董事会第21 次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方
案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关
报批事项的进展情况、审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等。
本独立财务顾问认为：巴士股份董事会编制的本次交易预案符合《重大重组
管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方上汽集团和上海久事公司已根据《规范重大重组若干规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案第八节“其他重大事项”中，并与
上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方上汽集团和上海久事公司已根据
《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声
明已明确记载于重组预案第八节“其他重大事项”中。
三、关于交易合同之核查意见
（一）巴士股份与上海久事公司就本次交易事项签订的《资产出售协议》已
载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：
1、《资产出售协议》经巴士股份及上海久事公司法定代表人或其授权代理人
签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组经巴士股份及上海久事公司的董事会、股东会或股东大会
8
审议通过；
3、《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经签署并生效；
4、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备
案；
5、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6、如本次资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全
面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
（二）巴士股份与上汽集团就本次交易事项签订的《发行股份购买资产协议》
已载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：
1、《发行股份购买资产协议》经巴士股份及上汽集团法定代表人或其授权代
理人签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组经巴士股份及上汽集团的董事会（如无股东会）、股东会或
股东大会审议通过；
3、《资产出售协议》、《股权划转协议书》经签署并生效；
4、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备
案；
5、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6、如本次资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全
面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
巴士股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：
拟认购数量、认购价格、锁定期安排、目标资产（拟购入资产、拟出售资产）的
基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排、违约责任。
除上述生效条款外，该等协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带
保留条款、补充协议和前置条件。
由于目前拟购买资产和拟出售资产的审计评估工作未完成，交易双方约定待
专业机构出具相关审计评估结果后签署补充协议或正式协议，进一步明确发股数
量、购买资产定价等内容。
本独立财务顾问认为，补充协议或正式协议系对《发行股份购买资产协议》
的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
9
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件
的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性
影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
巴士股份第五届董事会第21 次会议经审议，并通过《董事会关于本次交易
是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎
判断》。
对照《规范重大重组若干规定》第四条相关规定，巴士股份董事会对本次交
易作出了如下审慎判断并记载于董事会会议决议中：
1、本次交易拟出售资产为巴士股份除民生银行股权之外的资产和负债（如
有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂），拟购买资产
为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债，上述资产若涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了
相应许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为涉及有关报批事项的，巴士股份已在本次交易预案中详细披露
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险已作出特别提示。
2、上汽集团对于本次拟购买资产已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。本次交易完成后，上市公司对拟购买的主要资产具有控制权或共
同控制权。
3、本次交易拟购买的资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务的相
关资产及负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能
够保持独立性。
4、本次交易拟出售和购买资产有利于优化上市公司资产结构和业务结构，
增加抗风险能力，有利于改善公司财务状况，提高持续盈利能力。
5、本次交易完成后，上市公司将采取必要的措施规范关联交易，并逐步降
低关联交易占总收入的比重。
10
6、本次交易完成后，上市公司与上汽集团控股的东华汽车实业有限公司存
在潜在的同业竞争。上汽集团已承诺待东华汽车实业有限公司梳理、培育、整合
完毕后，以资产注入等方式将其所经营的独立供应汽车零部件业务注入上市公
司。上汽集团同时承诺：除上述东华汽车实业有限公司外，本次交易后上汽集团
不再经营与本次拟注入资产相竞争的业务。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十一条和《规
范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，巴士股份的股本总额约为26.2 亿股，社会公众股占总股
本的比例约为40%，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害巴士股份和全体股东利益的
其他情形。
本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司
董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评
估值为基础。本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资
产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合
理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
上市公司拟出售和购买的资产已合法拥有完整权利。但本次拟购买资产、拟
11
出售资产主要为股权性质的资产，所涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉
及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有
关外资主管部门批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将实现主营业务从公共交通运输业务向独立供应
汽车零部件业务转型，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、
法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，亦有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十一条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及
物流租赁等业务，其中公交客运业务占上市公司主营业务比例近70%，占上海市
内公交客运市场超过50%。
从业务性质看，上市公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不
以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根
据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，
努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，凸显上市公司现有公交客运
业务的社会公益性。
从盈利能力看，上市公司的公交客运业务较为依赖财政补贴，盈利能力不强，
受运营成本增加等影响，其收益率也呈逐年下降趋势。
通过本次重组交易，上市公司将实现主营业务从公交客运业务向独立供应汽
车零部件业务转型。假设上市公司本次拟发行11.5 亿股购买上汽集团独立供应
汽车零部件资产及负债，本次拟购买资产账面价值76.90 亿元，按本次发行后的
总股本计算上市公司2007 年度模拟每股收益约0.34 元，较重组前增长约100%；
每股净资产约4.53 元，较重组前增长59%。上市公司2007 年度扣除非经常性损
12
益后的基本每股收益仅0.06 元，重组后较重组前增长467%。上市公司的盈利能
力和资产质量将得到较大的改善。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
2、关于规范关联交易的安排
本次交易后，上市公司将与上汽集团及所属企业形成持续性关联交易，但是
该等关联交易是由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零部件行业发展的历
史原因所形成。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，上市公司
将与上汽集团等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关
联交易：关联交易采用公允定价原则：凡有政府定价的，参照政府定价；凡没有
政府定价，但有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，按成本加
合理利润定价。
本次交易完成后，上市公司将围绕中性化发展战略，更加关注海外市场、商
用车零部件市场以及国内的整车售后零部件市场的发展，逐步扩大产品出口比
例、拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不
断壮大的契机，完成上汽集团零部件业务从原来解决上汽集团内部供应链安全性
为主向为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提供完整解决方案转变，实
现跨越式的发展，逐步降低关联交易的比例。
本独立财务顾问认为：由于独立供应汽车零部件行业的特殊性，本次交易后
为保护上市公司股东利益，上市公司已采取必要的措施规范关联交易，并将逐步
降低关联交易的比例。
3、关于避免同业竞争的安排
（1）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司专注于独立供应汽车零部件业务。上海汽车经营
的汽车整车紧密相关零部件，其技术来源主要来自整车企业内部的研发，并能够
明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。而本次初步确定拟注入的独立供
应汽车零部件，其产品本身具有较强的共性，可以由独立零部件厂商提供，其技
术主要依靠零部件企业自主研发，整车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、
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价格、服务能力综合评价确定即可。本次拟购买的资产，在业务上与上海汽车不
存在交叉，本次交易完成后，不存在同业竞争问题。
（2）与上汽集团下属东华公司之间的同业竞争情况
2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华公司，经营业务包括原南汽集团
的汽车零部件和服务贸易业务。目前东华公司经营之独立供应汽车零部件业务仍
在梳理、培育、整合之中。
（3）上汽集团对解决同业竞争的承诺
东华公司的独立供应汽车零部件业务尚处于梳理、培育、整合阶段，上汽集
团将承诺采取以下方式避免与上市公司之间存在的同业竞争：
①上汽集团将待东华公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入等方式将其
所经营的独立供应汽车零部件业务注入上市公司。
②除上述东华公司外，本次交易后上汽集团不再经营与本次拟注入资产相竞
争的业务。
本独立财务顾问认为：上汽集团已承诺采取切实可行的措施避免与上市公司
存在的潜在同业竞争。
4、能够保持上市公司独立性
上汽集团承诺：在本次交易完成后上汽集团将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
5、经核查，上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、经核查，上市公司本次发行股份购买的资产为上汽集团拥有的与独立供
应汽车零部件业务相关的资产和负债。截至本意见书签署之日，上汽集团所持的
上述资产权属清晰。但本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，本
次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有
关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最
终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。上市公司目前尚未与上汽集团约定
明确的权属转移日期，但上汽集团已开始与相关股东进行商谈。
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（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、本次交易拟出售标的资产和拟购买标的资产若涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关
主管部门的批复文件。
本次交易行为涉及有关报批事项的，巴士股份已在本次交易预案中详细披露
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险已作出特别提示。
2、上汽集团对于本次拟购买资产已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。本次交易完成后，上市公司对拟购买的主要资产具有控制权或共
同控制权。
3、本次交易拟购买的资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务的相
关资产及负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能
够保持独立性。
4、本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，
有利于改善上市公司公司财务状况，提高持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组管理办法》
第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见书签署之日，上汽集团对交易标的资
产完整拥有合法权利。但本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，
本次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得
有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及
最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。本次交易涉及的债务转移或担保
关系解除，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，
本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
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七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）审批风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资
产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司
股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。
上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要
约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在
审批风险。
（二）股权转让风险
本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质的资产，本次交易涉及的股权
转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需获商务部批准。能否取得其
他股东同意和商务部批准，以及最终取得同意和批准的时间，存在不确定性。因
此，本次交易预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在差异。
（三）经营风险
本次交易后，上市公司主营业务将实现从公交客运、出租车客运、长途客运
服务以及物流租赁等业务向汽车零部件研发、生产及销售的战略转型。宏观经济
波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源
价格波动、技术更新及替代等因素，将给上市公司的汽车零部件业务经营带来一
定的风险。
（四）债务转移风险
本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则
债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临债务转移不能取得相关债权
人同意的风险。
（五）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的
变化将影响公司股票价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经
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济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的
价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能
涉及的风险。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本
次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市
公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海巴士实业（集团）股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》签字盖章
页）
法定代表人（或授权代表人）：任澎
部门负责人：杨艳华
内核负责人：张卫东
项目主办人：潘晓文、王四海
项目协办人：何新文、沙俊杰
海通证券股份有限公司
2008年6月20日
