证券代码： 600741     证券简称： 华域汽车     公告编号：临 2020－011


       华域汽车系统股份有限公司
 关于公司下属控股子公司向银行申请授信
       额度并提供相应担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2020 年 4 月 9 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议

通过《关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保

的议案》，具体内容公告如下：

    一、本次申请银行授信额度及提供担保事项的背景介绍

    2015 年，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简

称：延锋公司）完成对原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT 公

司）全球内饰业务重组，形成由公司控股 70%的延锋汽车内饰系统有

限公司（以下简称：延锋内饰公司）。延锋内饰公司已为中国、北美、

欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品

和服务。

    二、本次申请银行授信额度及提供担保事项的主要内容

    为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本

性支出需求，促进其全球配套供货能力和国际经营能力，公司第九届

董事会第十五次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关

于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议

案》，同意延锋内饰公司为其所属企业向银行申请总额不超过 3 亿美

元（含 3 亿美元，折合人民币 20.93 亿元，汇率按 2019 年 12 月 31

日外管局中间价 100 美元=697.62 元人民币计算）的授信额度并由延

                                   1
锋内饰公司提供相应担保。

    为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施中，

授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司向银行申

请总额不超过 3 亿美元（折合人民币约 20.93 亿元）的授信额度并由

延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生

后，结合实际情况履行信息披露义务。

    以上担保金额不计入公司《关于 2020 年度对外担保事项的议案》

中的金额。

    因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过 70%，根据相关监

管要求及《公司章程》等规定，本议案尚需履行公司股东大会等相关

审批程序，其有效期为自股东大会通过后至 2021 年召开的年度股东

大会之日止。

    三、担保人及担保事项基本情况

    1、担保人基本情况：

    延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路

188 号 A-786 室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、

门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口

和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），

销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍

卖除外），并提供相关配套服务；注册资本为 1,102,172 万元人民币。

截至 2019 年 12 月 31 日，延锋内饰公司合并资产总额为 336 亿元人

民币，归属于母公司净资产为 102 亿元, 2019 年合并营业收入为 553

亿，归属于母公司净利润为 9.5 亿元。公司持有延锋汽车饰件系统有

限公司 100%股权，延锋汽车饰件系统有限公司和美国 ADIENT 公司

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分别持有延锋内饰公司 70%和 30%股权。

    2020 年 1 月 31 日，经公司九届十四次董事会批准，延锋公司与

美国 ADIENT 公司之全资子公司安道拓香港公司签署了《股权转让

协议》，延锋公司拟出资 3.79 亿美元，收购安道拓香港公司持有的延

锋内饰公司 30%的股权，交易完成后，延锋公司将持有延锋内饰公司

100%的股权。截至目前，该交易事项正在推进，尚未完成。
    2、本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况
                                                                   授信额度
担保人         被担保方名称          资金用途     金融机构
                                                                 （亿/美元）
          Yanfeng US Automotive
         Interior Systems I LLC
          Yanfeng US Automotive
         Interior Systems II LLC     流动性贷   摩根大通银行
                                                                    $0.6
          Yanfeng Germany            款等       等商业银行
延锋汽   Automotive Interior
车内饰   Systems Limited & Co.
系统有   KG
限公司                                          银团（由荷兰安
          Yanfeng Luxembourg         流动性贷   智银行、渣打银
         Automotive Interior         款、资本   行、星展银行、     $2.40
         Systems Leasing S.a.r.l.    性支出等   中国银行等商
                                                业银行组建）
                              合计                                 $3.00
注：1、上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
    2、上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。

    四、公司意见
    1、上述担保事项系延锋内饰公司经综合考量其所属企业的盈利
能力、偿债能力和风险等各方因素后，为支持其业务发展而申请的银

行授信额度所提供的担保，担保风险可控。
    2、上述担保事项能为延锋内饰公司所属企业提供全球日常生产
经营资金及新增客户配套项目的资本性支出资金保障，促进其全球配
套供货能力和国际经营能力。


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    3、上述担保事项未与证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等内容相违背，符合《公司法》、《公司章程》等

相关法律、法规及规范性文件的规定。
    五、独立董事意见
    上述担保事项系公司控股子公司为支持其所属企业生产经营而

提供的必要担保，不存在违规担保的情况，相关审议程序符合法律、
法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，没有发现侵害
公司及中小股东利益的行为和情况。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保事项中最高额保证项下
实际借款余额折合人民币约为 19.51 亿元（不含本次担保），约占公
司最近一期经审计净资产的 3.95%。未有逾期对外担保。


    特此公告。




                                   华域汽车系统股份有限公司
                                        董 事 会
                                      2020 年 4 月 11 日




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