股票简称：巴士股份 股票代码：600741 编号：临2008-26
上海巴士实业（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：
上海证券交易所
股 票 简 称：
巴士股份
股 票 代 码：
600741
收购人名称：
上海汽车工业（集团）总公司
住所：
上海市武康路390号
通讯地址：
上海市威海路489号
签署日期：二OO八年 七 月
1
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海巴士实业（集团）股份有限公司拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式拥有上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。
四、本次收购中，收购人通过本次股权划转取得上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。本次股权划转以巴士股份重大资产重组为生效条件，根据重组方案，上海巴士实业（集团）股份有限公司前次股权划转、资产出售和发行股份购买资产三项交易共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准，包括但不限于巴士股份股东大会或任何相关政府部门的批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。巴士股份重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准；如巴士股份本次重大资产重组导致上汽集团触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 1
目 录
第一节 释义...............................................................................................................3
第二节 收购人介绍...................................................................................................5
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................10
第四节 收购方式.....................................................................................................13
第五节 其他重大事项.............................................................................................16 2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书
指
《上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、上汽集团、本公司
指
上海汽车工业（集团）总公司
巴士股份、上市公司、被收购公司
指
上海巴士实业（集团）股份有限公司
上海汽车
指
上海汽车集团股份有限公司
久事公司
指
上海久事公司
交投集团
指
上海交通投资（集团）有限公司
申能集团
指
申能（集团）有限公司
前次股权无偿划转
指
上海市国资委拟将久事公司、交投集团持有的巴士股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划转给上汽集团
本次股权无偿划转
指
上海市国资委拟将申能集团持有的巴士股份共计3,133.12万股（占总股本2.13%）无偿划转给上汽集团
《国有股权划转协议》
指
上汽集团与久事公司、交投集团、申能集团签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》
本次收购
指
上汽集团受让久事公司、交投集团、申能集团持有巴士股份30.003%股权，触发要约收购义务
巴士股份重大资产重组
指
上海市国资委拟将久事公司、交投集团持有巴士股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集团，同时巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现巴士股份主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型
资产出售
指
巴士股份将除民生银行股权之外的资产和
3
负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂
发行股份购买资产
指
巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
拟购买资产
指
上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债
拟出售资产
指
巴士股份除民生银行股权之外的资产和负债（如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂）
汽车整车紧密相关零部件
指
其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部件
指
除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委
指
上海市国有资产监督管理委员会
财务顾问
指
中国国际金融有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 收购人介绍
一、公司简介
名称：
上海汽车工业（集团）总公司
住所：
上海市武康路390号
法定代表人：
胡茂元
注册资本：
21,599,175,737元
经济性质：
国有企业
经营期限：
1996年3月1日至不约定期限
营业执照注册号：
310000000042596
经营范围：
汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务
税务登记证号码
310046132222174
股东名称：
上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址：
上海市威海路489号
联系人：
杨巍
电话：
021-2201 1688
传真：
021-2201 1188
二、控股股东及实际控制人
上汽集团为上海市国资委下属国有独资企业，上海市国资委为上汽集团的控股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
上汽集团 5
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
上汽集团及其下属企业主要从事整车、汽车整车紧密相关零部件、独立供应汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团主要业务板块如下： 上汽集团 上海汽车 整车业务汽车整车紧密相关零部件业务 汽车金融独立供应汽车 零部件业务 汽车服务贸易其他投资
2、最近三年财务状况
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产（万元）
16,774,387.52
14,447,500.19
归属于母公司股东权益(万元)
4,554,796.47
3,948,843.34
资产负债率（母公司）
14.73%
10.06%
项目
2007年
2006年
营业收入（万元）
17,194,895.39
14,530,353.08
归属于母公司所有者的净利润（万元）
507,458.66
56,736.22
净资产收益率（全面摊薄）
11.14%
1.44%
项目
2005年12月31日
总资产（万元）
13,002,711.74
所有者权益（万元）
3,938,974.96 6
资产负债率（母公司）
9.47%
项目
2005年
主营业务收入（万元）
11,770,096.77
净利润(亏损)（万元）
-25,372.00
净资产收益率（全面摊薄）
---
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四、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
姓名
任职情况
国籍
长期居住地
其他国家或地区居留权
胡茂元
董事长
中国
上海市
无
陈虹
副董事长
中国
上海市
无
张广生
副董事长
中国
上海市
无
沈建华
董事、总裁
中国
上海市
无
蒋志伟
董事、副总裁
中国
上海市
无
吴诗仲
董事
中国
上海市
无
蒋以任
监事会主席
中国
上海市
无
谢绳武
监事
中国
上海市
无
孙持平
监事
中国
上海市
无
余卓平
监事
中国
上海市
无
江秋霞
监事
中国
上海市
无
马龙英
监事
中国
上海市
无
李佩珍
监事
中国
上海市
无
李积荣
副总裁
中国
上海市
无
叶永明
副总裁
中国
上海市
无
朱根林
财务总监
中国
上海市
无
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，上汽集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：
上市公司名称
注册地
主营业务
持有或控制
8
股权比例
上海汽车
上海市
整车、整车紧密相关零部件、汽车金融
83.83%
Ssangyong Motor Company（“韩国双龙汽车”）
韩国首尔
汽车生产、销售
53.74%
上海广电电子股份有限公司
上海市
电子元器件生产、销售
30.07%
上海广电信息产业股份有限公司
上海市
日用电子器具生产、销售
42.24%
注：上汽集团持有上海广电（集团）有限公司60.91%的股权，上海广电（集团）有限公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两公司30.07%、42.24%的股权。
截至本报告书签署之日，上汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
金融机构名称
注册资本（元）
上汽集团持股数量（股）
占总股本的比例
安邦财产保险股份有限公司
3,790,000,000
758,000,000
20%
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
2008年6月20日，上汽集团分别与久事公司、交投集团签署了《国有股权划转协议》，合计受让巴士股份27.88%股权。2008年7月14日，上汽集团与申能集团签署了《国有股权划转协议》，受让巴士股份2.13%股权。上汽集团拟通过上述协议方式收购巴士股份30.003%股权，触发要约收购义务。
1、本次收购的授权和批准
（1）2008年6月19日，上汽集团召开第四次临时董事会，审议通过受让久事公司、交投集团持有巴士股份的410,479,303股份；
（2）2008年6月20日，上汽集团分别与久事公司、交投集团签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，就上汽集团受让久事公司所持巴士股份338,116,196股份、受让交投集团所持巴士股份72,363,107股份达成协议；
（3）2008年7月10日，上汽集团召开第五次临时董事会，审议通过受让申能集团持有巴士股份的31,331,231股份；
（3）2008年7月14日，上汽集团与申能集团签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，就上汽集团受让申能集团所持巴士股份31,331,231股股份达成协议；
2、待相关部门批准事项
本次股权划转经上汽集团第五次临时董事会审议批准，尚需取得国有资产监督管理部门批准，并需上汽集团与申能集团签署的《国有股权划转协议》约定的协议生效条件全部成就。
前次股权无偿划转与巴士股份资产出售及发行股份购买上汽集团独立供应汽车零部件资产共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交
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易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
巴士股份重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准；如巴士股份本次重大资产重组导致上汽集团触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
二、收购目的
本次股权无偿划转是在上海市国资委主导下进行的，旨在增强上汽集团对重大资产重组完成后巴士股份的控制力。
巴士股份前次股权无偿划转是巴士股份重大资产重组方案的组成部分，旨在通过前次股权无偿划转及巴士股份资产出售、发行股份购买上汽集团独立供应汽车零部件业务相关资产，实现巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出及上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。
上汽集团汽车零部件业务经过二十多年的发展，已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。近年来，根据国际上汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团逐步形成了汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略，零部件业务将在支撑集团所属整车企业发展的基础上，加强与国内外其他客户的配套能力，并发展成为具备满足整车企业同步开发需求的中性化零部件生产厂商，形成多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
巴士股份重大资产重组完成后，上汽集团独立供应汽车零部件业务将实现整体上市，有利于实现独立供应汽车零部件业务持续快速发展，有利于将巴士股份发展成为以独立供应汽车零部件为主导产品，集合研发、生产、销售为一体的上市公司。
三、未来12个月内对巴士股份权益的增持、处置计划 11
截止本报告书签署日，在未来12个月内，作为巴士股份重大资产重组方案组成部分，上汽集团拟通过以资产认购巴士股份非公开发行股份的方式，继续增持巴士股份权益。在未来12个月内，上汽集团没有处置巴士股份权益的安排。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后，收购人的控制关系
本次收购前，上汽集团未直接持有巴士股份权益。本次收购完成后，上汽集团将直接持有巴士股份30.003%股份；巴士股份重大资产重组实施后，上汽集团持股比例将进一步提高。
二、《国有股权转让协议》的主要内容
2008年6月20日上汽集团与久事公司、交投集团分别签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，2008年7月14日上汽集团与申能集团签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》。
1、本次交易的双方
久事公司、交投集团、申能集团为国有股权无偿划转的划出方；上汽集团为划入方。
2、转让股份的数量、比例
久事公司划转巴士股份数量为338,116,196股，占巴士股份总股本的22.96%；交投集团划转巴士股份数量为72,363,107股，占巴士股份总股本的4.91%；申能集团划转巴士股份数量为31,331,231股，占巴士股份总股本的2.13%
3、股份性质及性质变动情况
上述划转股份性质均为国有法人股，股权划转不涉及股份性质变动情况。
4、转让价款、支付对价及付款安排
上述国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
5、协议签订时间 13
上汽集团于2008年6月20日分别与久事公司、交投集团签署了股权划转协议，并于2008年7月14日与申能集团签署了股权划转协议。
6、前次股权无偿划转生效时间及条件
（1）股权划转协议经双方签署、盖章后成立。
（2）股份划转事宜经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府及国务院国资委批准，且中国证监会无异议；
（3）上汽集团与本次重组相关他方签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转协议书》生效；
（4）久事公司与巴士股份签署的《资产出售协议》生效；
（5）上汽集团与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（6）巴士股份资产重组方案取得中国证监会核准；如该资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
7、本次股权无偿划转生效时间及条件
（1）股权划转协议经双方签署、盖章后成立。
（2）本次股份划转事宜经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府及国务院国资委批准，且中国证监会无异议。
（3）上汽集团与久事公司签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转协议书》生效；
（4）上汽集团与交投集团签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转协议书》生效；
（5）久事公司与巴士股份签署的《资产出售协议》生效；
（6）上汽集团与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（7）巴士股份资产重组方案取得中国证监会核准；如巴士股份资产重组方
14
案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
三、目标股份是否存在权利限制
本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
四、关于本次无偿划转附加安排的说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
目前，巴士股份重大资产重组交易各方正在就巴士股份资产出售及向上汽集团发行股份购买资产的具体细节进行协商。本报告书披露后，收购人将根据巴士股份重大资产重组的实施进展，及时公告相关信息披露文件，并就上汽集团因认购巴士股份发行股份所触发的要约收购义务，向中国证监会申请豁免。 16
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车工业（集团）总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：胡茂元
2008年七月十五日
