证券代码：600741 证券简称：巴士股份 上市地：上海证券交易所
上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
签署日期：2008年8月14日
发行股份购买资产交易对方 重大资产出售交易对方
上海汽车工业（集团）总公司
上海市威海路489号
上海久事公司
上海市中山南路28号
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十四日
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目录
董事会声明........................................................................................................................................1
目录....................................................................................................................................................2
释义....................................................................................................................................................4
第一章 重大事项提示........................................................................................................................8
第二章 交易概述..............................................................................................................................10
第一节 本次交易背景和目的.......................................................................................................10
第二节 本次交易原则..................................................................................................................13
第三节 本次交易具体方案..........................................................................................................13
第四节 本次交易决策过程..........................................................................................................15
第五节 交易对方名称..................................................................................................................16
第六节 拟购买资产估值及定价情况...........................................................................................16
第七节 拟出售资产估值及定价情况...........................................................................................17
第八节 交易对方与本公司关系说明...........................................................................................18
第九节 其他事项说明..................................................................................................................18
第三章 上市公司情况介绍..............................................................................................................20
第一节 公司基本情况..................................................................................................................20
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况...............................................................................20
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标...............................................................................23
第四节 公司控股股东及实际控制人情况...................................................................................24
第五节 公司前十大股东情况.......................................................................................................24
第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍..................................................................................26
第一节 上汽集团基本情况..........................................................................................................26
第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图...........................................................................27
第三节 上汽集团与上市公司之间关系.......................................................................................30
第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况.......................................................30
第五章 出售资产交易对方介绍......................................................................................................31
第六章 拟购买资产情况..................................................................................................................35
第一节 拟购买资产基本情况.......................................................................................................35
第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况...................................................................36
第七章 拟出售资产情况................................................................................................................ 116
第一节 拟出售资产基本情况.....................................................................................................116
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况.................................................................118
第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务状况............................................................ 160
第九章 拟购买资产主要业务与技术............................................................................................ 166
第一节 拟购买资产的生产经营情况.........................................................................................166
第二节 拟购买资产的质量控制情况.........................................................................................174
第三节 拟购买资产的生产技术情况.........................................................................................178
第四节 拟购买资产的主要资产情况.........................................................................................178
第十章 发行股份情况.................................................................................................................... 201
第十一章 本次交易主要合同内容................................................................................................ 204
第一节 《发行股份购买资产协议》.........................................................................................204
第二节 《资产出售协议》........................................................................................................207
第十二章 本次交易合法、合规性分析........................................................................................ 210
第十三章 本次交易定价依据及公平合理性的分析.................................................................... 216
3
第一节 评估机构的独立性........................................................................................................216
第二节 本次交易资产评估的合理性.........................................................................................217
第三节 独立董事对本次评估的意见.........................................................................................222
第十四章 董事会讨论与分析........................................................................................................ 224
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.............................................224
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析.................................................................226
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................................240
第四节 风险分析及对策............................................................................................................242
第五节 本次交易对公司的影响.................................................................................................248
第六节 业务发展战略及目标.....................................................................................................250
第十五章 财务会计信息................................................................................................................ 254
第一节 本次拟购买资产合并财务资料.....................................................................................254
第二节 本次拟出售资产合并财务资料.....................................................................................260
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.............................................................263
第四节 本次交易盈利预测........................................................................................................265
第十六章 同业竞争与关联交易.................................................................................................... 268
第一节 同业竞争........................................................................................................................268
第二节 关联交易........................................................................................................................274
第十七章 资金占用及关联担保情况............................................................................................ 289
第一节 资金、资产占用情况.....................................................................................................289
第二节 关联方担保情况............................................................................................................289
第十八章 本次交易对上市公司债务的影响................................................................................ 290
第十九章 最近十二个月重大交易情况........................................................................................ 291
第二十章 公司治理结构................................................................................................................ 292
第二十一章 关于股票买卖自查情况............................................................................................ 296
第二十二章 其他重要事项............................................................................................................ 297
第二十三章 中介机构意见............................................................................................................ 298
第一节 律师事务所意见............................................................................................................298
第二节 独立财务顾问意见........................................................................................................299
第二十四章 中介机构联系方式.................................................................................................... 300
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
公司、巴士股份
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741
久事公司 指 上海久事公司，本公司的控股股东
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子
公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成
为上市公司的控股股东
上海汽车 指 上海汽车股份有限公司（2007年9月28日后更名为上海
汽车集团股份有限公司），股票代码：600104
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司（2007年7月27日注销）
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始
持有该公司75%股权
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司，股票代码：600841
财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易
指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持
有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转
给上汽集团，同时本公司拟将除中国民生银行股份有
限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司
持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向
上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件
业务相关的资产及负债
本次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持
有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转
给上汽集团
发行股份购买资产
协议
指 本公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股份
购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股份
购买资产协议之补充协议》
资产出售协议 指 本公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售
协议》及于2008年8月14日签订的《资产出售协议之补
充协议》
本次发行股份购买
资产，发行股份购买
资产
指 本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应
汽车零部件业务相关的资产及负债
拟注入资产、拟购买
资产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及
负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以
及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
5
延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
拖内公司 指 上海拖拉机内燃机公司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司
赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
申雅公司 指 申雅密封件有限公司
上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司
延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司
纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
上实交通 指 上海实业交通电器有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司
KS活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
菲特尔莫古复合材
料
指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司
乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司
皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司
本次资产出售，资产
出售
指 本公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业
证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资
产和负债出售给久事公司
拟出售资产，出售资
产
指 本公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证
券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产
和负债
民生银行股权以及
兴业证券股权
指 巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股
权以及兴业证券股份有限公司股权
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司
公用技校 指 上海市公用技工学校
巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司
巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司
6
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司
聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司
巴士物流 指 上海巴士物流有限公司
湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司
巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司
巴士电车 指 上海巴士电车有限公司
采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司
澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司
空港巴士 指 上海空港巴士有限公司
久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司
交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司
职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司
轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司
交运股份 指 上海交运股份有限公司
汽车整车紧密相关
零部件
指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地
反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部
件
指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等
汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂
商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。
该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性
总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件
德尔福 指 Delphi Corporation
伟世通 指 Visteon Corporation。伟世通目前是在美国纽约证券交
易所上市的公司
电装 指 Denso Corporation。电装目前是在日本东京证券交易
所上市的公司
博世 指 Robert Bosch GmbH
江森自控 指 Johnson Controls, Inc.。江森自控目前是在美国纽约证
券交易所上市的公司
李尔 指 Lear Corporation。李尔目前是在美国纽约证券交易所
上市的公司
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即整车制造商
AM 指 Aftermarket，指汽车零部件售后市场
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日
交易交割日 指 本公司向久事公司交付拟出售资产和久事公司向本公
司支付拟出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付
发行的股票和上汽集团向本公司交付拟购买资产的日
期，以上四个日期为同一天
7
交易完成日 指 本次交易按交易文件实际交割完成的日期
新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于
2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》
拟购买资产模拟财
务报表
指 以2008年5月31日为基准日，以拟购买资产为主体模拟
编制，并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的
2006年、2007年和2008年1-5月财务报表
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
法》
指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十五章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产2008
年度、2009 年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟
购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的
实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的
实现造成重大影响。
(二) 资产交割日的不确定性
本次重组所涉及出售、购买资产交割的前提条件，是本次交易获得本公司股
东大会批准和国有资产管理部门批准、以及中国证监会核准。中国证监会核准至
完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
(三) 整体交易的不确定性
本次久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行
股份购买资产行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交
易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无
偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策
请阅读本报告书“第十四章 董事会讨论与分析”相关内容。
(一) 大股东控制风险
本次交易完成前，久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计
27.88%，为本公司原第一大股东。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股
本的60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在
大股东控制风险。
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(二) 审批风险
本次交易尚须本公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准，并经中国
证监会核准，下属企业中外资企业股东变化的，还须获得商务主管部门的批准。
上汽集团因本次交易触发了对巴士股份其他股东的要约收购义务，须向中国证监
会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得
相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
三、 其他需要关注事项
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通
过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，
久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。在巴士股份股东大会
审议本次交易时，上述股东均应回避表决。
10
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
(一) 公交客运等业务战略退出的背景
本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。
其中公交客运业务占本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为73%、
55.78%、57.28%。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%（其中
市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。
1、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴
从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以
盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据
上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努
力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的
社会公益性。
近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等
影响，本公司的经营面临较大的压力。从盈利能力看，本公司的公交客运业务主
要依赖于政府的财政补贴。
2、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限
受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，2007年职工四金标准提高、车船
税标准提高，以及增加600台电调终端设备和电子门检系统等因素影响，本公司出
租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务2007年毛利率较2006年降低12个
百分点。
同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出
租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制，
严重制约了公司的进一步发展。
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受上述因素影响，本公司2005年、2006年以及2007年扣除非经常性损益后的每
股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及公司所面临
主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组，退出具有公益性质
的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。
(二) 本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景
1、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势
近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。
在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化
自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整车企业开展业务，与整车企
业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化独立发展已经成为国际汽车
零部件企业的主要发展趋势。
我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车
厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高
零部件企业的市场竞争能力。
2、国家对汽车零部件产业的政策支持
为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展
政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽
车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽车
工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业
集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套
体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业
上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向
国内外两个市场。
3、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽
集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
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经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产
业链较为完整的产业体系。
在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团
独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具
备同步开发能力的汽车零部件供应商。
上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能
力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市
场竞争能力，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，
并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
4、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景
为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自2006
年起，通过重大资产重组将整车业务注入上海汽车，同时将部分独立供应零部件
企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为
其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过资本
市场平台，全力打造一家可面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企
业集团。
二、 本次交易的目的
本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，
并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈
利能力和可持续发展能力将大大增强。
通过本次交易，一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现本
公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使本公司的主营业务向独立供
应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零
部件业务整体上市。
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第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、提升上市公司盈利能力原则
三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
五、避免同业竞争、规范关联交易原则
六、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易具体方案示意图
二、本次交易的具体方案
（一）本次股权无偿划转
巴士股份
③发行股份购买资产
②出售资产
久事公司
交投集团
申能集团
上汽集团
①股权无偿划转
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久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集
团。
截止本报告签署日，久事公司持有本公司股份为33,811.62万股，占本公司总股
本的22.96%。交投集团持有本公司股份为7,236.31万股，占本公司总股本4.91%。
申能集团持有本公司股份3,133.12万股，占本公司总股本的2.13%。上述三家股东
合计持有本公司股份为44,181.05万股，合计占本公司股权比例为30.003%。
（二）出售资产
本公司将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限
公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以2008年5月31
日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价245,387.76万元。
（三）发行股份购买资产
本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业
务相关的资产及负债。本次发行股份总额为111,063.77万股，发行价格为7.67元/
股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公
司本次发行的全部股份。以2008年5月31日为基准日，拟购买资产按资产评估值作
价851,859.15万元。
本次交易完成后，本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零
部件研发、生产及销售业务整体转型。本公司发行后总股本为258,320.02万股，上
汽集团将持有本公司股份为155,244.83万股，占本次发行后公司总股本的60.10%，
成为本公司的控股股东。
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通
过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。
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第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2008年5月16日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项
停牌公告。
2008年6月18日，久事公司召开了第九次办公会，审议通过了股权无偿划转以
及资产出售协议等相关议案。
2008年6月19日，上汽集团召开第一届董事会2008年第四次临时会议，通过以
独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议。
2008年6月20日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首
次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
议案。
2008年6月20日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事
公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，本公司股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划
转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年7月14日，本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约
定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独
立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。
2008年8月14日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的第
二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签订
了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充协
议。
2008年8月15日，本公司公告本报告书（草案），同时，发布召开2008年第一
次临时股东大会通知。
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第五节 交易对方名称
一、 发行股份购买资产交易对方
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
公司注册地址：上海市武康路390号
通讯地址：上海市威海路489号
邮政编码：200041
联系电话：021-22011688
联系传真：021-22011188
联系人：吴珩、杨巍
二、 出售资产交易对方
公司名称：上海久事公司
公司注册地址：上海市中山南路28号
通讯地址：上海市中山南路28号
邮政编码：200010
联系电话：021-63308888
联系传真：021-63309418
联系人：陈雯洁
第六节 拟购买资产估值及定价情况
根据本公司与上汽集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向上汽集团
发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，拟购买资产
根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。
17
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合
计为851,859.15 万元。拟购买资产估值的详细情况参见第六章第一节。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)S0046 号《专
项审计报告》，以2008 年5 月31 日为审计基准日，本次拟购买资产模拟母公司
报表的净资产账面价值为719,824.73 万元，拟购买资产模拟合并报表归属于母公
司的净资产账面价值为748,626.29 万元。拟购买资产评估值与模拟母公司报表的
净资产账面价值相比增值18.34%，拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于
母公司的净资产账面价值相比增值13.79%。
第七节 拟出售资产估值及定价情况
根据本公司与久事公司签署的资产出售协议，本公司拟向久事公司出售除中
国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以
外的所有资产和负债。拟出售资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062 号《资
产评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价
值合计为245,387.76 万元。拟出售资产估值的详细情况参见第七章第一节。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第11875 号《审计
报告》，以2008 年5 月31 日为审计基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资
产账面价值为191,845.85 万元，本次拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司净
资产账面价值222,572.30 万元。拟出售资产评估值与模拟母公司报表净资产相比
增值27.91%，拟出售资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值
相比增值10.25%。
18
第八节 交易对方与本公司关系说明
一、 上汽集团与本公司的关系
本次交易前，上汽集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，上汽集
团将持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控
制人。
二、 久事公司与本公司的关系
本次交易前，久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易完成
后，久事公司与本公司不存在控股关系。
第九节 其他事项说明
1、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不
能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得
国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或
不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，
久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。
2、本次拟购买的资产评估作价851,859.15万元，占公司2007年经审计的合并
财务会计报告期末净资产419,308.18万元的203.16%，本次拟出售的资产评估作价
245,387.76万元，占公司2007年经审计的合并财务会计报告期末净资产的58.52%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情
形。
3、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准，国
资管理部门、中国证监会核准后方可施行。
4、本次交易涉及的外商投资企业，其股东变化尚须经商务主管部门批准。
19
5、上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发
以要约方式收购巴士股份股权的义务，还须取得要约收购义务豁免。
6、本公司本次交易的正式方案与2008年6月23日公告的预案相比稍有差异，
方案差异说明如下：
（1）重组预案中拟购买资产的零部件企业为31家，而正式方案调整为23家，
其中有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，
预案与正式方案实际差异为5家。该5家企业未纳入本次重组范围的原因为：①上
海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限
公司3家企业因处于亏损状态，未纳入重组范围。②上海萨克斯动力总成部件系统
有限公司1家企业为外商投资企业，因与其外方股东就本次重组未达成一致，未纳
入重组范围。③上海汽车创业投资有限公司1家企业与独立供应汽车零部件业务不
直接相关，未纳入重组范围。该等企业情况请见本报告书“第八章”。
预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为76.90亿元（合并报表口径），预
估值约88亿元。正式方案中，拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计
的账面价值为74.86亿元（合并报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并
经上海市国资委核准的评估值为85.19亿元。由于上述未纳入重组范围的5家企业净
资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均比较较小。
（2）重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和
负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值
现金予以调剂。正式方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限
公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债
出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为22亿元（合并报表
口径），预估值约22亿元。正式方案中，拟出售资产经立信会计师事务所有限公
司审计的账面价值为22.25亿元（合并报表口径），经上海东洲资产评估有限公司
评估并经上海市国资委核准的评估值为24.54亿元。
20
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd.
股票简称： 巴士股份
股票代码： 600741
公司住所： 上海市浦东新区浦东南路500 号
主要办公地点： 上海市淮海中路398 号世纪巴士大厦25-27 楼
注册资本： 人民币1,472,562,438 元
营业执照注册号： 310000000013225
税务登记证号码： 国地税沪字31010313221035X 号
法定代表人： 洪任初
董事会秘书： 邵慧明
通讯地址： 上海市淮海中路398号世纪巴士大厦26楼
邮政编码： 200020
联系电话： 021-63848484
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况
一、 公司设立情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于1992 年10 月28 日，是由原上海
市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起，经上海市建设委员会以沪
建经（92）第1011 号文和中国人民银行上海市分行金融行政管理处以沪人金股字
（92）第5 号文批准同意设立的股份有限公司。并于1992 年10 月28 日在上海市
工商行政管理局登记注册，注册资本为3,000 万元。
21
二、 最近三年股本变动情况
2006 年3 月13 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非
流通股股东向流通股股东每10 股支付3 股作为对价。2006 年3 月28 日，公司实
施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,931.56 39.84
无限售股份合计 43,680.00 60.16
总股本 72,611.56 100.00
2006 年5 月，巴士股份实施2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本72,611.56 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施
后，公司总股本为94,395.03 万股。方案实施后，公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 37,611.03 39.84
无限售股份合计 56,784.00 60.16
总股本 94,395.03 100.00
2007 年5 月，巴士股份实施2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本94,395.03 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施
后，公司总股本为122,713.54 万股。方案实施后，公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,281.63 23.05
无限售股份合计 94,431.91 76.95
总股本 122,713.54 100.00
截至2007 年6 月，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构
变更为：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,176.35 22.96
无限售股份合计 94,537.19 77.04
总股本 122,713.54 100.00
22
2007 年6 月25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558
号文，交投集团将所持有的占本公司总股本22.96%股权共计28,176.35 万股（限售
流通）划转给久事公司。此次股权划转后，久事公司持有巴士股份股权28,176.35
万股，占巴士股份总股本的22.96%，为巴士股份的第一大股东。转让后公司股本
结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,176.35 22.96
无限售股份合计 94,537.19 77.04
总股本 122,713.54 100.00
2008 年4 月，巴士股份实施2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本122,713.54 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，
公司总股本为147,256.24 万股。方案实施后，公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 33,811.62 22.96
无限售股份合计 113,444.62 77.04
总股本 147,256.24 100.00
三、 股权分置改革有关情况
2006 年3 月13 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006
年3 月28 日，公司实施了股权分置改革方案。
(一) 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付10,080 万股巴士股份的股票，流通股股东按
其持有的巴士股份流通股股数每10 股获付3 股。
(二) 非流通股股东的承诺事项
巴士股份2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获
得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。
2007 年7 月5 日，交投集团将所持有的巴士股份股票28,176.3497 万股划转给
久事公司，久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
23
本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团。上
汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 本公司主营业务情况
本公司主要从事公交客运、出租车客运等业务。本公司最近三年的主营业务情
况具体如下：
单位：万元
2007 年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 530,516.68 489,103.81 391,653.63
公交客运业务 349,821.73 317,731.11 286,490.13
出租车业务 59,128.65 59,345.55 75,121.69
其他 121,566.30 112,027.15 30,041.81
主营业务成本 451,272.07 407,542.78 284,294.77
公交客运业务 315,763.61 276,621.49 224,511.88
出租车业务 37,187.26 30,197.73 39,728.36
其他 98,321.20 100,723.56 20,054.53
二、 本公司最近三年的主要财务指标
(一) 资产负债情况
单位：万元
项目 2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产总计 1,043,767.75 862,864.10 623,798.93
其中：流动资产 130,604.88 112,145.83 60,916.25
负债合计 525,768.16 448,587.27 369,771.36
其中：流动负债 445,559.82 311,293.67 325,508.39
归属于母公司所有者权益 419,308.18 322,926.19 180,759.72
(二) 利润情况
24
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入 552,945.95 506,039.61 391,653.63
利润总额 42,519.02 29,948.85 24,116.76
归属于母公司的净利润 25,424.13 17,807.87 13,282.86
(三) 主要财务指标
项目 2007年 2006 年 2005 年
每股收益（元） 0.21 0.19 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.06 0.10 0.12
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.42 3.42 2.49
全面摊薄净资产收益率(%) 6.06 5.51 7.34
加权平均净资产收益率(%) 6.85 7.06 7.47
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益
率(%)
1.71 2.95 5.01
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率(%)
1.93 3.78 5.09
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，久事公司直接持有本公司338,116,196 股，通过其全资
子公司交投集团间接持有本公司72,363,106 股，合计持有本公司410,479,302 股，
持股比例27.88%，为本公司的控股股东。该公司的具体情况详见第五章出售资产
交易对方介绍。
第五节 公司前十大股东情况
截止2008 年7 月22 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股比例
(%)
持股数量
（股）
上海久事公司 22.96 338,116,196
上海交通投资（集团）有限公司 4.91 72,363,107
25
股东名称 持股比例
(%)
持股数量
（股）
上海城投控股股份有限公司 3.40 50,028,900
大众交通（集团）股份有限公司 3.19 46,996,846
申能(集团)有限公司 2.13 31,331,231
上海强生集团有限公司 1.17 17,160,000
上海公路房地产联合开发经营公司 0.69 10,106,849
中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 0.47 6,867,338
唐仁娟 0.41 6,000,000
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证
券投资基金
0.32 4,646,292
合计 39.65 583,616,759
26
第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍
第一节 上汽集团基本情况
公司名称： 上海汽车工业（集团）总公司
公司英文名称： Shanghai Automotive Industry Corporation (Group)
公司住所： 上海市武康路390 号
主要办公地点： 上海市威海路489 号
企业性质 国有企业（法人）
注册资本： 人民币21,599,175,737 元
营业执照注册号： 310000000042596
税务登记证号码： 国地税沪字310046132222174
法定代表人： 胡茂元
通讯地址： 上海市威海路489 号
邮政编码： 200041
联系电话： 021-22011688
联系传真： 021-22011188
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
咨询服务。
上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于
同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3
月1日成立。
2004年开始，上汽集团逐步实施了对下属企业改制重组工作。2004年11月，上
汽集团将与汽车主业有关的部分未上市资产作为出资设立上海汽车集团股份有限
公司（ 即“上汽股份”，已于2007年7月27日注销）。
2006年12月，上海汽车（股票代码：600104）实施了重大资产重组，通过向上
汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权和紧密相关汽车零部件企业股权，将
上海汽车打造成一家以整车为主业的上市公司。同时，将部分独立供应零部件业
27
务剥离出上海汽车，为上汽集团独立供应零部件业务上市，实现中性化发展战略
打下基础。
第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图
一、 上汽集团最近三年主要业务情况
上汽集团是中国三大汽车集团之一，目前，上汽集团已经建立起汽车整车及其
紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、服务贸易及其他业务等三大业
务板块。
汽车整车及其紧密相关零部件业务方面，2007年，上汽集团整车销售达到169
万辆，国内市场占有率达到18.5%，在国内汽车大集团排名中继续保持第一位。其
中，乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，同比分别增长24.3%和29%。
独立供应汽车零部件业务方面，上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业，
形成了门类较齐全、产业链较完整的零部件产业体系，同时，按照“中性化、零级
化、国际化”发展要求，积极探索“整车－零部件”协同开发机制建设，进一步做
大规模，提升产品自主研发能力，不断增强零部件业务的核心竞争能力和可持续
发展能力。
服务贸易及其他业务板块方面，上汽集团已经形成较为完整的发展架构，在国
内市场具有先发优势，覆盖了物流、销售、服务、国际贸易、房地产、资产经营、
信息和物资一体化等二十三个领域，并取得良好的经济效益和社会效益。
凭借三大业务板块的出色表现，2008年，上汽集团以2007年度合并报表226亿
美元的销售收入在世界500强中排名第373位。
二、 上汽集团最近三年主要财务指标
(一) 财务状况
28
单位：亿元
项目 2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产 1,677.44 1,444.75 1,300.27
负债 1,042.97 885.30 748.18
归属于母公司的股东权益 455.48 394.88 393.90
(二) 经营成果
单位：亿元
项目 2007年度2006 年度2005 年度
营业收入 1,719.49 1,453.04 1,177.01
营业利润 64.05 7.09 6.62
利润总额 72.11 7.24 -6.13
归属于母公司股东的净利润 50.75 5.67 -2.54
说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。
三、 上汽集团股权结构图
上汽集团是上海市国资委出资监管的国有企业，公司控股股东最近三年内没有
发生变动。上汽集团的股权结构和主要投资结构图如下（其中为本次交易
中上市公司拟购买资产）：
29
上海汽车进出口有限公司
100% 上海汽车工业销售有限公司
95%
100%
83.83%
独立供应汽车零部件板块 汽车服务贸易板块和其他
上海汽车锻造有限公司 100%
上海乾通汽车附件有限公司 68.5%
上海皮尔博格有色零部件有限公司
50%
华东泰克西汽车铸造有限公司 25%
上海圣德曼铸造有限公司 50%
申雅密封件有限公司 47.5%
上海小糸车灯有限公司 50%
上海天合汽车安全系统有限公
司 50%
上海拖拉机内燃机公司
100%
上海赛科利汽车模具技术应用
有限公司 69.909%
延锋伟世通汽车模具有限公司
25%
上海金合利铝轮毂制造有限公
司 35%
上海采埃孚转向机有限公司 49%
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40%
上海科尔本施密特活塞有限公司 50%
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50%
上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5%
上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
50%
亚普汽车部件有限公司 34%
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%
延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司 50%
上海汽车制动系统有限公司 50%
上海中国弹簧制造有限公司 100%
上海实业交通电器有限公司 70%
上海纳铁福传动轴有限公司 35%
东华汽车实业
有限公司
75%
上海汽车集团股份有限公司
汽车整车制造板块 汽车整车紧密相关零部件板块
上海汽车工业（集团）总公司
其他 其他
内外饰件类 功能性总成件类 热加工类
上海市国资委
上海汽车集团财务有限责任公司
98.59%
南京汽车集团有限公司 100%
上海大众汽车有限公司 50%
上海通用汽车有限公司 50%
上汽通用五菱汽车股份有限公司
50.10%
双龙汽车股份有限公司 51.33%
上海汽车变速器有限公司 100%
上海万众汽车零部件有限公司 100%
上海大众动力总成有限公司 40%
中联汽车电子有限公司 53%
上海通用东岳动力总成有限公司 25%
上海汇众汽车制造有限公司 100%
其他
30
注1：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有延锋伟世通汽车模具有限公司
50%股权。
注2：上汽集团所持上海金合利铝轮毂制造有限公司35%股权、上海圣德曼铸
造有限公司50%、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权本次不注入上市
公司，有关情况参见第十六章分析。
第三节 上汽集团与上市公司之间关系
本次交易前，上汽集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，上汽集团将
持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易前，上汽集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前上汽集团尚无
向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年，上汽集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
31
第五章 出售资产交易对方介绍
本次资产出售的交易对方为久事公司。本次交易前，久事公司为本公司的第
一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司不再持有本公司股权，与本
公司不存在控股关系。
一、 久事公司基本情况
公司名称： 上海久事公司
公司住所： 上海市中山南路28 号
注册资本： 123.1 亿元人民币
营业执照注册号： 3100001000054
税务登记证号码： 国地税沪字31004313221297X
法定代表人： 张惠民
企业类型： 国有企业（非公司法人）
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
经营范围： 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、
出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可
经营的凭许可证或资格证书经营）
二、 久事公司历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上海
九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，现久事公司注册资本为
人民币123.10 亿元。
久事公司的股权结构图如下：
32
上海市国资委
久事公司
100%
三、 久事公司业务情况、财务情况及下属投资情况
（一）久事公司主要业务概况
久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管
理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通
为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通网络规划，投资建
设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务。
此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、浦东铁路等重大项
目的投资建设。
（二）久事公司近两年的财务信息
1、财务状况
单位：万元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 16,665,654.28 14,055,650.78
负债总额 9,913,785.53 8,030,132.52
归属于母公司的股东权益 3,348,396.07 2,922,061.69
2、经营成果
单位：万元
项目 2007年度 2006年度
营业收入 1,084,639.84 987,893.77
营业利润 -16,241.69 -72,066.70
利润总额 -67,001,04 -56,766.77
归属于母公司股东的净利润 69,416.47 1,294.19
（三）久事公司下属投资情况
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四、久事公司与本公司的关系
交易前，久事公司为本公司的控股股东，久事公司向本公司推荐的董事和高
级管理人员的任职情况如下：
姓名 上市公司
职务
久事公司
担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取
报酬津贴
洪任初 董事长 副总经理 2006 年5 月15 日2009 年5 月14 日 是
顾利慧 董事
工会主席、人力资
源部经理 2006 年5 月15 日2009 年5 月14 日 是
孙冬琳 董事 资产经营部经理2007 年4 月26 日2009 年5 月14 日 是
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五、久事公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况
久事公司及其主要管理人员最近五年无受与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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第六章 拟购买资产情况
第一节 拟购买资产基本情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0046 号《专
项审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号《资
产评估报告》，截止2008 年5 月31 日，本次拟购买资产为上汽集团拥有的23 家
独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产，
拟购买资产母公司账面净资产为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万元，
评估增值率为18.34%；如与按拟购买资产模拟合并报表归属于母公司净资产的账
面价值比较，增值率为13.79%。拟购买资产具体包括：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 150,645.49 150,645.49 - -
其中：现金 32,760.93 32,760.93 - -
应收股利 17,759.56 17,759.56 - -
委托贷款 100,125.00 100,125.00 - -
长期股权类资产 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20%
合计 719,824.73 851,859.14 132,034.42 18.34%
1、流动资产：账面价值150,645.49 万元，评估价值150,645.49 万元，评估增
值率为零。其中，（1）银行存款账面价值32,760.93 万元；（2）应收股利账面价
值17,759.56 万元，主要为上汽集团本部应收下属企业（三电贝洱、法雷奥电器、
乾通公司和上实交通）的股利；（3）委托贷款账面价值100,125.00 万元，系与独
立供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为满足独立供应汽车零部件业务经营
与发展的需要，由上汽集团通过财务公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车
零部件企业发放的委托贷款。
2、长期股权类资产：账面价值569,179.23 万元，评估价值701,213.65 万元，
增值率为23.20%。具体情况参见本章第二节。
上述拟购买资产权属清晰，且长期股权类资产的转让，均已获得相关企业其
他股东（包括中外合资企业的外方股东）的同意。
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第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况
以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产中的23 家独立供应零部
件企业股权账面价值和评估价值具体情况如下：
单位：万元
板块
名称 企业名称
上汽集团
持股比例
（%）
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
（%）
延锋伟世通 50 94,654.99 121,774.48 27,119.49 28.65
拖内公司* 100 60,816.55 71,210.47 10,393.93 17.09
小糸车灯 50 36,517.23 37,565.15 1,047.91 2.87
赛科利模具* 69.909 20,358.99 35,341.85 14,982.86 73.59
申雅公司 47.5 13,515.25 15,952.61 2,437.36 18.03
上海天合 50 10,436.02 11,491.19 1,055.17 10.11
内外
饰件
类
延锋伟世通模具 25 2,126.39 2,106.99 -19.4 -0.91
纳铁福公司 35 54,077.08 59,506.49 5,429.41 10.04
制动系统公司 50 48,554.94 48,834.63 279.69 0.58
上实交通* 70 9,121.00 46,109.81 36,988.81 405.53
采埃孚转向机 49 39,770.06 41,111.04 1,340.98 3.37
中弹公司* 100 30,767.66 34,994.21 4,226.55 13.74
三电贝洱* 38.5 20,871.27 24,113.53 3,242.26 15.53
法雷奥电器 50 15,037.09 20,464.88 5,427.79 36.1
联谊工贸* 100 15,141.15 18,868.43 3,727.28 24.62
扬州亚普 34 13,359.42 15,251.09 1,891.67 14.16
KS 活塞 50 12,047.49 13,045.80 998.3 8.29
菲特尔莫古轴瓦 40 3,794.60 3,860.04 65.44 1.72
功能
性总
成件
类
菲特尔莫古复合
材料 40 2,375.31 3,174.06 798.76 33.63
锻造公司* 100 28,905.65 26,151.48 -2,754.17 -9.53
乾通公司* 68.5 11,639.55 22,665.87 11,026.32 94.73
皮尔博格公司 50 16,207.42 17,934.31 1,726.89 10.65
热加
工类
华东泰克西 25 9,084.12 9,685.24 601.12 6.62
合计 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20
注：本表所述账面价值为拟购买资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值，按
新企业会计准则规定，其中，对子公司（即带*公司）的长期股权投资按照成本法核算，对合
营和联营公司（即不带*公司）的长期股权投资按照权益法核算。
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一、 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
公司住所： 上海市柳州路399 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 7,923.32 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994年9 月21 日
营业执照注册号： 310000400520232
税务登记证号码： 国地税沪字310046607269321
经营范围： 开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以
及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
延锋伟世通原名系上海延锋汽车饰件有限公司，1994 年9 月，经上海市人民
政府批准（外经贸沪合资字[1994]1144 号文件），由上海汽车工业总公司与美国
福特汽车公司出资设立，注册资本2,766.24 万美元，股东持股比例分别为49%与
51%。
1995 年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至2,821.56 万美元，本次增
资后，上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司持股比例分别变更为50%与50%。
同年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至5,101.56 万美元，并新增股东福
特汽车（中国）有限公司，本次增资及股权变更后，上海汽车有限公司、美国福
特汽车公司及福特汽车（中国）有限公司持股比例分别变更至50%、28%及22%。
1998 年，上海汽车有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司50%股权转让给
上海汽车工业有限公司。1999 年，上海延锋汽车饰件有限公司经两次增资，注册
资本分别同比增至5,679.32 万美元与7,923.32 万美元。2000 年，美国福特汽车公
司与福特汽车（中国）有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司28%与22%
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股权转让给伟世通国际控股有限公司。2001 年，上海延锋汽车饰件有限公司更名
为延锋伟世通。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持延锋伟世通50%股权无
偿划转给上汽集团。同年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007
年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,961.66 50
伟世通国际控股有限公司 3,961.66 50
合计 7,923.32 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0045 号《审
计报告》，延锋伟世通公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 277,198.10 252,056.25 196,237.82
总资产 524,026.92 475,537.82 418,584.93
总负债 286,932.11 276,265.82 201,755.77
归属于母公司股东权益 189,309.97 156,937.33 187,314.38
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 330,668.13 709,220.82 511,903.73
营业利润 39,262.84 78,550.44 53,663.56
利润总额 40,292.82 84,425.92 53,804.22
归属于母公司股东净利润 32,332.58 68,107.73 43,603.51
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 54.76 58.10 48.20
全面摊薄净资产收益率(%) 17.08 43.40 23.28
注：拟购买资产及拟出售资产主要财务指标中，2008 年1-5 月全面摊薄净资产收益率系
以2008 年1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以2008 年5 月31 日归属于母公司股东权益
的结果。下同。
39
（四） 主要业务与产品基本情况
延锋伟世通业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和
安全系统等，产品包括仪表板、门板、仪表、保险杠、座椅、音响、注塑模等。
延锋伟世通的客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽
车、长安福特马自达、北京现代、东风日产、北京奔驰-戴姆、华晨金杯、奇瑞汽
车、北汽福田、江淮汽车、长安铃木、长城汽车等国内主要汽车整车制造商，并
且进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、日本、澳大利亚、
欧洲和东南亚等国家和地区。
延锋伟世通与美国伟世通、江森等全球著名零部件供应商实施“一个平台”发
展战略，共同进行技术研发和业务拓展。延锋伟世通具有系统化设计、模块化供
货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模
具开发，再到产品制造的全方位服务能力。延锋伟世通拥有汽车饰件、座椅、电
子、安全四个专业技术中心，能够系统设计和集成开发内饰、外饰、座椅、电子
和安全系统等五大系统产品，并提供相应的模具装备，在同行业中处于领先地位。
延锋伟世通的座椅检测实验室、安全系统检测实验室、汽车饰件和电子检测实验
室拥有一流验证设施和经验丰富的试验人员。其中汽车饰件和电子检测实验室通
过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和美国实验室认可协会（A2LA）的认
可。延锋伟世通已通过ISO9000、VDA6.1、VDA6.4 及ISO/TS16949 等国际质量
管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康与安全
管理体系的认证。
延锋伟世通在十多年的发展过程中，多次获得客户优秀供应商、行业协会、
上海和国家的先进称号和荣誉，包括2002 年“上海市质量金奖企业”、“上海市名牌
产品”、2006 年“上海市外商投资创利税前20 名生产型企业”、“上海工业500 强”
第77 位、“上海市五一劳动奖状”、“中国机械工业效绩百强企业”等。
（五） 资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2008]第232 号《资产评估
报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通资产评估情况如下：
40
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 101,343.54 101,343.54 104,291.77 2,948.23 2.91
长期资产 188,954.34 188,954.34 282,892.16 93,937.82 49.71
总资产 290,297.88 290,297.88 387,183.93 96,886.05 33.37
流动负债 143,159.28 143,159.28 143,159.28 - -
长期负债 475.69 475.69 475.69 - -
净资产 146,662.91 146,662.91 243,548.95 96,886.04 66.06
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的
财务数据为合并报表数据，下同。
对延锋伟世通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值93,937.82 万元，增值率49.71%。其中：
1、长期股权投资评估增值62,132.46 万元，增值率53.63%。由于新会计准则
对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形
成差异42,504.41 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值19,628.03 万
元，增值率12.39%。调整后长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位土地使
用权及机器设备评估增值所致。
2、固定资产评估增值28,272.35 万元，增值率43.91%，主要是房屋建筑物评
估增值所致。延锋伟世通房屋建筑物账面净额为30,585.87 万元，评估值为
51,350,74 万元，主要系：（1）该公司对房屋建筑物按20 年计提折旧，而评估按
照评估规范对公司的房屋建筑物使用年限按50 年评估，造成一定的差异；（2）
近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值
较账面原值增值；（3）个别房屋建筑物为房地合一评估，评估值中包含了土地使
用权的价值，土地使用权价值的上涨也造成评估增值。综合上述原因造成房屋增
值。
3、无形资产评估增值5,896.64 万元，增值率351.75%，主要是土地使用权账
面值较低，且近两年上海市土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。
41
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持延锋伟世通50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，延锋伟世通主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营
过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司的同意。
截止本报告签署日，延锋伟世通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
延锋伟世通对外担保情况如下：
被担保方 担保金额
（万元） 是否为关联方担保
延锋百利得汽车安全系统有限公司 1,503 是
注：延锋百利得汽车安全系统有限公司为延锋伟世通下属的合营企业。
二、 上海拖拉机内燃机公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海拖拉机内燃机公司
公司住所： 上海市翔殷路999 号
法定代表人： 周宝林
注册资本： 62,000 万元
公司类型： 国有企业
成立日期： 1989年10 月20 日
营业执照注册号： 3101101023296
税务登记证号码： 国地税沪字310046132201744
经营范围： 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件，摩托车配附
件，汽车配附件，齿轮箱及工矿配件，农机具。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
(二) 历史沿革
42
拖内公司前身系上海拖拉机厂。1989 年10 月，拖内公司经上海市经济委员会
批准（沪经企（89）第270 号文），由上海汽车拖拉机工业联营公司出资设立，
注册资本为10,000 万元。1990 年，股东上海汽车拖拉机工业联营公司更名为上海
汽车工业总公司。1995 年，上海汽车工业总公司改制为上汽集团。
1993 年至1997 年，拖内公司通过资本公积等转增资本方式增加注册资本至
50,111.01 万元。1998 年6 月至1999 年12 月，拖内公司通过增资扩股方式将注册
资本再次增至62,000 万元。2004 年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽
股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。2008 年5 月，拖内
公司进行公司制改制，工商登记变更正在办理中。工商登记变更后，拖内公司股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 62,000 100
合计 62,000 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业 [2008]第2618
号《审计报告》，拖内公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 65,978.61 56,464.20 52,172.60
总资产 152,202.31 136,269.84 121,938.01
总负债 85,622.69 75,303.06 72,584.48
归属于母公司股东权益 66,579.62 60,966.78 49,353.53
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 46,882.95 97,755.21 80,818.13
营业利润 9,549.94 5,915.10 3,921.87
利润总额 10,012.14 5,911.02 3,858.95
归属于母公司股东净利润 7,422.82 2,548.84 2,161.42
43
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 56.26 55.26 59.53
全面摊薄净资产收益率(%) 11.15 4.18 4.38
注：拖内公司在2006 年度、2007 年度，确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休
日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，计入当期损益。
(四) 主要业务与产品基本情况
拖内公司主要产品为汽车的冲压、焊接件总成，排气系统，曲轴，轮毂，齿
轮及拖拉机、柴油机和柴油机油嘴、油泵等。拖内公司拥有上海、沈阳（新建）
两大生产基地，近年来拖内公司业务持续增长，已成为全国一流的车身内骨架件
总成配套供应商。拖内公司主要客户有上海大众、上海通用、上海通用北盛汽车
有限公司以及上海纽荷兰农业机械有限公司。此外，拖内公司积极拓展海外业务，
已有轴齿类产品出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。
从1999 年起，拖内公司先后通过VDA6.1、ISO/TS16949、ISO14000 体系认
证，并多年被评为“上海通用汽车优秀供应商”。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-1 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，拖内公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 51,381.34 51,635.16 52,472.83 837.68 1.62
长期资产 83,744.59 84,177.36 93,202.84 9,025.48 10.72
总资产 135,125.93 135,812.52 145,675.67 9,863.16 7.26
流动负债 68,132.65 68,819.24 68,818.42 -0.82 -
长期负债 8,750.29 8,750.29 5,646.78 -3,103.51 -35.47
净资产 58,242.99 58,242.99 71,210.47 12,967.48 22.26
对拖内公司资产评估主要增减值分析如下：
1、长期资产项目评估增值9,025.48 万元，增值率10.72%。其中：
44
长期股权投资评估增值7,453.61 万元，增值率22.41%。由于新会计准则对子
公司的长期股权投资按成本法核算，长期股权投资账面价值与按权益法核算应占
子公司权益份额之间形成差异1,979.03 万元。如按照权益法调整，长期股权投资
评估增值5,474.58 万元，增值率15.54%。调整后长期股权投资评估增值主要是由
于被投资单位土地使用权及机器设备评估增值导致长期投资按照持股比例计算的
评估增值。
2、长期负债评估减值3,103.51 万元，减值率35.47%，主要是对专项应付款中
市政规划涉及企业拆迁补偿款余额评估所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
拖内公司最近三年无资产评估及交易情况。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，拖内公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款，
在正常生产经营过程中形成的应付账款以及内退人员相关的应付职工薪酬等。
截止本报告签署日，拖内公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
三、 上海小糸车灯有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海小糸车灯有限公司
公司住所： 上海市嘉定区叶城路767 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 660,000 万日元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1989年2 月28 日
营业执照注册号： 企合沪总字第000437 号
税务登记证号： 国地税沪字310114607207833
经营范围： 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产
45
品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1989 年2 月，小糸车灯经上海外经贸委批准（沪合资字[1989]044 号等文件），
由上海市拖拉机汽车工业公司、日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株
式会社出资设立，注册资本为10 亿日元，股东持股比例分别为50%、45%及5%。
1990 年，股东上海市拖拉机汽车工业公司变更为上海汽车工业总公司，1995
年，上海汽车工业总公司将所持小糸车灯50%股权转让给上海汽车有限公司，后
又转让给上海汽车工业有限公司，1999 年，上海汽车工业有限公司将小糸车灯50%
股权转让给上海汽车，2006 年上海汽车将该股权转让给上汽股份，2007 年，上汽
股份将该股权又无偿划转至上汽集团。1993 年9 月、1996 年11 月、1999 年9 月、
2004 年11 月和2006 年4 月，小糸车灯注册资本分别增至16.5 亿日元、24 亿日元、
36 亿日元、44 亿日元和66 亿日元，各方持股比例不变。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，小糸车灯股权结构如下：
股东名称 出资额（万日元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 330,000 50
日本国株式会社小糸制作所 297,000 45
日本国丰田通商株式会社 33,000 5
合计 660,000 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3599 号
《审计报告》，小糸车灯最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 93,642.20 85,058.03 90,952.90
总资产 183,972.79 173,961.30 175,729.65
总负债 110,909.28 105,305.67 113,440.34
归属于母公司股东权益 73,034.47 68,631.77 62,268.89
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 155,104.50 330,170.97 246,939.56
46
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业利润 6,996.59 13,439.80 12,662.78
利润总额 6,997.37 13,573.20 12,647.08
归属于母公司股东净利润 5,786.24 11,657.83 10,460.09
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 60.29 60.53 64.55
全面摊薄净资产收益率(%) 7.92 16.99 16.80
（四） 主要业务与产品基本情况
小糸车灯专业从事汽车电子照明系统及模具开发、生产、销售和服务，主要
客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车、东风日产等，
并为多种型号的轿车、轻型车和摩托车配套，居国内市场领先地位。此外，小糸
车灯大力开拓国际市场，已有40 多种产品出口美国、欧洲、日本等国际市场。
小糸车灯注重技术进步，在充分利用原有设备的基础上，引进日本、德国等
国家的注塑、表面处理、测试和模具加工等方面的先进设备和技术，不仅提高了
企业的生产能力，而且提高了产品质量和等级。经过不断的努力，小糸车灯已具
备自主的产品开发能力和精密模具制造能力，每年自制100 多台专机设备，同时
建有先进的柔性化生产流水线。自1996 年起，小糸车灯先后通过了ISO9002、
ISO9001、ISO14000、QS9000、ISO16949 和VDA6.1 的贯标体系认证，建有科学
的管理体系。
2001 年小糸车灯已建成市级“企业技术中心”，先后被评为上海市“先进技术型
企业”、“高新技术企业”和“技术密集和知识密集企业”，连续四年被评为“上海通用
汽车有限公司最佳供应商”、“上海大众汽车有限公司A 级供应商”。小糸车灯于
2006 年12 月荣获国家二级安全质量标准化机械制造企业称号。2007 年4 月，经
国家科学技术部批准，由中国自主创新评价委员会、中国技术发展委员会、国家
环保局总局、中国环境卫生监督检验中心及各专家协会综合评委办公室评审，小
糸车灯入选为2007 年“中国具有创新竞争力百强环保企业”。2007 年12 月小糸车
灯获得全国用户满意企业称号。
（五） 资产评估情况
47
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-10 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，小糸车灯的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 89,644.08 89,644.08 91,225.17 1,581.09 1.76
长期资产 90,937.13 90,937.13 93,476.06 2,538.93 2.79
总资产 180,581.21 180,581.21 184,701.23 4,120.02 2.28
流动负债 109,013.91 109,013.91 108,996.68 -17.23 -0.02
长期负债 574.26 574.26 574.26 - -
净资产 70,993.04 70,993.04 75,130.29 4,137.25 5.83
对小糸车灯资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值2,538.93 万元，增值率2.79%，其中：
1、长期投资评估增值2,092.92 万元，增值率248.05%，主要原因为：新会计
准则下，对上海小糸车灯重庆有限公司等子公司的长期股权投资采用按成本法核
算，由此造成长期股权投资账面成本与应占有其子公司权益份额之间形成差异，
导致评估增值2,030.75 万元。如对子公司按照权益法调整，则长期股权投资评估
增值为62.17 万元，增值率2.16%。
2、无形资产评估增值4,656.55 万元，增值率380.61%，主要是土地使用权价
格上涨、以及注册专利和专有技术无账面值所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持小糸车灯50%股权转让给上汽股份，小糸车灯因
此进行资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报(2006)3-205 号评
估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，小糸车灯公司调整后账面净资产为
61,750.63 万元，评估值为62,074.89 万元，增值率0.53%。
2007 年，上汽股份将其所持小糸车灯50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
48
截止2008 年5 月31 日，小糸车灯主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款和短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通
商株式会社的同意。
截止本报告签署日，小糸车灯未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
四、 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.909%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
公司住所： 上海市浦东新区金穗路775号
法定代表人： 周宝林
注册资本： 3,687.50万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2004年6月3日
营业执照注册号： 310115400151737（浦东）
税务登记证号码： 国地税沪字310115763035164
经营范围：
设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
赛科利模具前身系上海上汽汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上汽模
具”）。2004 年6 月，上汽模具经上海市人民政府批准（商外资沪浦合资字（2004）
第1725 号），由上海汽车工业有限公司、上海东绿投资发展有限公司和上海汽车
工业香港有限公司出资设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为37%、
38%及25%。
49
2004 年，上海东绿投资发展有限公司将其所持上汽模具38%股权转让给上海
汽车工业有限公司。2005 年2 月，上海汽车工业有限公司将其所持上汽模具75%
股权转让给上汽集团，后上汽集团将其受让的该部分股权划转至上汽股份。2005
年3 月，上汽模具注册资本增至1,987.5 万美元，增资后上汽股份和上海汽车工业
香港有限公司持股比例调整为84.906%与15.094%。2006 年12 月，上汽股份将其
所持上汽模具14.997%股权转让给美国赛科利工业有限公司，同时上汽模具更名为
赛科利模具。2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上汽
集团。同年，赛科利模具注册资本同比增至2587.5 万美元。2008 年3 月，赛科利
模具注册资本同比增至3687.50 万美元。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，赛科利模具股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司2,577.89 69.909
上海汽车工业香港有限公司 556.59 15.094
美国赛科利工业有限公司 553.01 14.997
合计 3,687.50 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1195 号《审
计报告》，赛科利模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 34,640.98 41,085.34 22,789.95
总资产 96,126.80 87,488.29 67,467.43
总负债 61,921.47 56,107.64 44,666.46
股东权益 34,205.33 31,380.65 22,800.96
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 47,610.99 106,582.18 79,868.04
营业利润 3,573.83 8,470.05 7,277.40
利润总额 3,573.93 8,469.75 7,420.43
净利润 3,258.49 8,907.52 7,424.43
3、主要财务指标
50
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 64.42 64.13 66.20
全面摊薄净资产收益率(%) 9.53 28.39 32.56
(四) 主要业务与产品基本情况
赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具等产品。
赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上，正积极拓展国际车身模具、冲
压、焊接市场。
赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产
厂商。由于外覆盖件冲压、焊接总成投资巨大、质量要求高、行业准入难度大，
赛科利模具的行业地位较为稳固。随着模具车间的新建完成，2008 年赛科利模具
已经具备大型车身模具的制造能力，拥有先进HTL 高速冲压生产线和2000T 多工
位压力机，确保了“内外板零件冲压-总成焊接-内外板涂胶包边-总成件检测”的现
代化流水线生产工艺顺利实施。赛科利模具目前已经形成和实现年产24 万套四门
两盖内外板冲压和30 万套总成的焊接能力。
赛科利模具注重对技术的管理力度，至2008 年已获得专利数2 个，正在申请
的专利数6 个；同时，与上海交大、湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作
项目也取得了良好效果。赛科利模具在2007 年度获得上海通用供应商大会锐意进
取奖。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-6 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，赛科利模具的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 34,640.98 34,795.81 35,489.02 693.21 1.99
长期资产 61,485.82 61,485.82 77,133.10 15,647.28 25.45
总资产 96,126.80 96,281.63 112,622.12 16,340.49 16.97
流动负债 53,147.47 53,302.30 53,294.04 -8.26 -0.02
51
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
长期负债 8,774.00 8,774.00 8,774.00 - -
净资产 34,205.33 34,205.33 50,554.08 16,348.75 47.80
对赛科利模具资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值15,647.28 万元，增值率25.45%。其中：无形资产评估
增值14,413.48 万元，增值率171.32%，主要原因企业土地使用权账面值较低，近
两年土地市场价格上涨幅度较大。
评估基准日，赛科利模具资产负债率64.42%，杠杆效应使得净资产评估增值
率达到47.8%。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年12 月，上汽股份将其所持赛科利模具14.997%股权转让给美国赛科利
工业有限公司，赛科利模具因此进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公
司沪财瑞评报（2006）第3006 号《企业价值评估报告》，以2005 年9 月30 日为
评估基准日，赛科利模具调整后账面净资产为15,481.96 万元，评估值为21,529.37
万元，增值率为39.06%。
2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，赛科利模具主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷
款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得上海汽车工业香港有限公司及美国赛科利工
业有限公司同意。
截止本报告签署日，赛科利模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
五、 申雅密封件有限公司47.5%股权
(一) 基本情况
52
公司名称： 申雅密封件有限公司
公司住所： 上海市青浦区外青松公路4600 号
法定代表人： 马振刚
注册资本： 2,193万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1995年9 月12 日
营业执照注册号： 310000400520440
税务登记证号码： 国地税沪字310220607318760
经营范围： 开发、生产汽车密封件、其它密封件产品、与密封件相关
的工装、模具，销售自产产品并提供技术咨询（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
1995 年9 月，申雅公司经外经贸委批准（经贸沪合资字[1995]0703 号批准证
书），由中国上海汽车工业总公司、意大利塞雅股份有限公司（SAIAG）和中国
上海市青浦县永盈实业公司出资设立，注册资本为1,440 万美元，股东持股比例分
别为65%、30%及5%。
1996 年至2001 年，申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外，其余两家
变更为Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公司。
2001 年申雅公司同比增加注册资本753 万美元，同年上海汽车工业有限公司将其
所持申雅公司部分股权转让给Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司，变更
后，上海汽车工业有限公司、Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司及上海赵
屯集体资产经营公司持股比例分别为47.5%、47.5%及5%。2004 年，上海汽车工
业有限公司将其所持申雅公司47.5%股权划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以
出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股权无偿划
转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，申雅公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,041.675 47.50
53
股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
METZELER 汽车密封件系统意大利股份有
限公司
1,041.675 47.50
上海青浦赵屯集体资产经营公司 109.65 5.00
合计 2,193.00 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1117 号《审
计报告》，申雅公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 33,512.16 29,929.48 24,214.44
总资产 56,231.74 52,681.29 49,696.46
总负债 26,600.96 24,670.97 23,036.71
归属于母公司股东权益 28,453.16 26,999.83 25,657.70
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
营业收入 28,674.90 61,160.96 53,310.50
营业利润 2,338.88 4,028.94 1,935.37
利润总额 2,341.19 3,887.93 1,981.24
归属于母公司股东净利润 1,693.89 2,724.17 1,628.54
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 47.31 46.83 46.35
全面摊薄净资产收益率(%) 5.95 10.09 6.35
(四) 主要业务与产品基本情况
申雅公司是国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公
司，主要产品为车门框密封条、车门头道、车窗导槽、车窗侧条、前后风挡和前
后盖密封条等，其客户包括上海大众、上海通用、长安福特、广州本田等公司。
申雅公司目前具备同步工程能力，早期参与用户研发团队进行新产品的研发
和试制，并提供全过程全方位的技术服务。其产品结构包括纯胶型、植绒或涂层
型、二至四种胶料复合型、内嵌骨架型、橡塑复合型、复杂接角型以及这些结构
54
的组合型，基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围，产品技术亦能满足
德国、美国、日本、意大利等多种标准体系。
申雅公司已经取得授权发明专利3 项，实用新型专利7 项。2003 年申雅公司
制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准，2004 年作为组长单位领导了密封
条汽车行业标准的制定，2006 年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-13 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，申雅公司的评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 29,009.65 29,919.35 32,570.61 2,651.26 8.86
长期资产 22,385.40 21,475.70 25,170.83 3,695.12 17.21
总资产 51,395.05 51,395.05 57,741.44 6,346.39 12.35
流动负债 23,787.85 23,787.85 24,157.00 369.15 1.55
长期负债 - - - - -
净资产 27,607.20 27,607.20 33,584.44 5,977.24 21.65
对申雅公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目评估增值2,651.26 万元，增值率8.86%，评估增值主要是产
成品按销售价格评估增值所致。
2、长期资产项目评估增值3,695.12 万元，增值率17.21%。其中：
长期股权投资评估增值1,513.01 万元，增值率84.10%，系根据新会计准则，
对子公司的投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异948.78 万元。如按照权
益法调整对子公司的投资，长期股权投资评估增值564.23 万元，增值率20.53%。
土地使用权评估增值1,387.55 万元，增值率139.18%，主要系上海市近两年土
地价格上涨所致。
固定资产评估增值958.78 万元，增值率5.62%，主要是评估的机器设备按照
市场价值评估产生增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
55
2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，申雅公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的存货、应收账款等；主要负债为为上汽集团委托贷
款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得METZELER 汽车密封件系统意大利股份有
限公司及上海青浦赵屯集体资产经营公司同意。
截止本报告签署日，申雅公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
六、 上海天合汽车安全系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海天合汽车安全系统有限公司
公司住所： 上海市嘉定区安亭镇园耀路168 号
法定代表人： 马振刚
注册资本： 1,198 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1997年4 月3 日
营业执照注册号： 310000400520722
税务登记证号： 国地税沪字310114607369381
经营范围： 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件，销售自产产品。
（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
（二） 历史沿革
1997 年4 月3 日，上海天合经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0073
号文件），由上海离合器总厂与美国TRW 股份有限公司出资设立，注册资本为
878 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
56
2002 年，上海离合器总厂将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车工业有
限公司。2003 年，上海天合注册资本同比增至1,198 万美元。同年，Northrop
Grumman Space & Mission Systems Corp.（系美国TRW 股份有限公司2001 年更名
而来）将其所持上海天合50%股权转让给TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC，上海汽
车工业有限公司将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车。2006 年，上海汽车
将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其
所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive China Holdings Ltd.。2007 年，上
汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上海天合股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 599 50
TRW Automotive China Holdings Ltd. 599 50
合计 1,198 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3595 号
《审计报告》，上海天合最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 34,936.45 39,166.31 25,209.00
总资产 48,498.82 52,592.26 38,264.28
总负债 27,626.78 32,677.72 19,513.98
股东权益 20,872.04 19,914.54 18,750.30
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 27,769.87 70,101.73 39,898.59
营业利润 1,563.27 4,722.70 1,812.96
利润总额 1,535.01 4,676.73 1,820.19
净利润 1,121.43 3,164.23 1,407.19
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 56.96 62.13 51.00
全面摊薄净资产收益率(%) 5.37 15.89 7.50
57
（四） 主要业务与产品基本情况
上海天合主要产品为汽车安全带、安全气囊、气袋，其中驾驶侧、乘员侧气
囊及带预拉紧、限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水
平。上海天合客户包括上海大众、上海通用、长安福特马自达、一汽大众、奇瑞
汽车等公司。
上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室。上海天合是
“上海市先进技术企业”，通过了ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境管
理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证；产品检测实验室通过了
国家实验室认可中心的ISO/IEC17025 评审；所有产品均通过国家3C 认证。上海
天合曾获上海大众优秀供应商、上海通用最佳供应商、一汽大众A 级供应商称号，
并于2008 年通过福特Q1 认证，成为TRW 亚太地区首家获得此认证的企业。
（五） 资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2008）第231 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海天合的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 34,936.45 34,936.45 36,252.33 1,315.88 3.77
长期资产 13,562.37 13,562.37 6,181.37 -7,381.00 -54.42
总资产 48,498.82 48,498.82 42,433.70 -6,065.12 -12.51
流动负债 19,774.40 19,774.40 19,295.24 -479.17 -2.42
长期负债 7,852.38 7,852.38 156.08 -7,696.30 -98.01
净资产 20,872.04 20,872.04 22,982.38 2,110.34 10.11
对上海天合资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目的评估增值1,315.88 万元，评估增值率3.77%，评估增值主
要是应收账款坏账准备、存货减值准备评估为零所致。
2、长期资产项目和长期负债的增减值变化是由于评估时对该项资产合并考虑
所致。
58
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW
AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive
China Holdings Ltd.，上海天合进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司
的沪众评报字（2006）第245 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，
上海天合调整后账面净资产为17,390.63 万元，评估值为18,450.32 万元，增值率
6.09%。
2007 年，上汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，上海天合主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款、长期应付款-应付融资租赁及短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得TRW Automotive China Holdings Ltd.公司同
意。
截止本报告签署日，上海天合未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
七、 延锋伟世通汽车模具有限公司25%股权
（一） 基本情况
公司名称： 延锋伟世通汽车模具有限公司
公司住所： 上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778 号
法定代表人： 赵启华
注册资本： 1,200万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2006年12 月22 日
营业执照注册号： 企合沪浦总字第322559 号
税务登记证号： 国地税沪字310115795682972
经营范围： 设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模
59
具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提
供相关的技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
（二） 历史沿革
2006 年12 月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字
(2006)3629 号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资
设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为25%、25%及50%。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如
下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 300 25
伟世通国际控股有限公司 300 25
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 600 50
合计 1,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3593 号
《审计报告》，延锋伟世通模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产 25,518.25 17,924.33
总资产 33,593.45 23,271.01
总负债 25,087.88 14,433.32
股东权益 8,505.57 8,837.69
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度
营业收入 9,386.39 12,491.37
营业利润 -333.36 -446.49
利润总额 -332.13 -461.62
净利润 -332.13 -434.22
3、主要财务指标
项目 2008年1-5 月2007 年度
资产负债率(%) 74.68 62.02
60
全面摊薄净资产收益率(%) -3.90 -4.91
（四） 主要业务与产品基本情况
延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发
企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为
上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场，
已向欧洲、北美等地出口汽车模具。
延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车
模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具
等，并拥有低压注塑模具的专利。
（五） 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2008)第208 号《评估
报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 25,518.25 25,518.25 25,468.31 -49.94 -0.20
长期资产 8,075.20 8,075.20 8,048.77 -26.43 -0.33
总资产 33,593.45 33,593.45 33,517.08 -76.37 -0.23
流动负债 21,587.88 21,587.88 21,589.12 1.24 0.01
长期负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - -
净资产 8,505.57 8,505.57 8,427.96 -77.61 -0.91
（六） 最近三年资产评估及交易情况
延锋伟世通模具最近三年无资产评估及交易情况。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，延锋伟世通模具主要资产为生产经营必须的固定资
产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产
经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
61
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通汽车
饰件系统有限公司同意。
截止本报告书签署日，延锋伟世通模具未有针对本次交易变更公司高管人员
的计划。
八、 上海纳铁福传动轴有限公司35%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司
公司住所： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 8,924.9万欧元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1988年5月10日
营业执照注册号： 企合沪总字第000227号
税务登记证号： 国地税沪字310046607204763
经营范围： 生产各种车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动
轴及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品
并提供产品的国内售后服务（涉及许可经营的凭许可证
经营）
(二) 历史沿革
1988年5月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（88）第756
号文件），由上海市拖拉机汽车公司、交通银行上海分行、尤尼·卡登公司（后变
更为GKN汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发
公司”）共同出资设立，注册资本为2,000万德国马克，股东持股比例分别为45%、
5%、25%及25%。
1993年3月、1994年2月、1997年8月、1999年5月纳铁福公司分别以未分配利润
增资357.5万德国马克、1,200万德国马克、2,370万德国马克、1,320万德国马克，
62
截至1999年5月纳铁福公司注册资本为7,247.5万德国马克。2002年5月、2002年12
月、2004年3月和2005年3月纳铁福公司分别以未分配利润增资769.33万欧元、1,475
万欧元、1,487.5万欧元和1,487.5万欧元，截至2005年3月，纳铁福公司注册资本为
8,924.90万欧元。
1989年至1992年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限
公司。1992年6月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司10%股权转让给国投机
轻有限公司。1997年7月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司15%股份转让
给GKN汽车有限责任公司，1998年1月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司
35%股权转让给上海汽车。2004年3月，GKN汽车有限责任公司更名为GKN传动系
统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的10%股权。
2005年6月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。2006年，上海汽车将其所
持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上
汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万欧元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,123.6752 35
国投机轻有限公司 892.4961 10
交通银行股份有限公司上海分行 446.248 5
GKN 传动系统国际有限责任公司 4,462.4807 50
合计 8,924.90 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1199 号《审
计报告》，纳铁福公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 135,972.61 125,215.24 104,646.23
总资产 198,002.27 174,488.25 148,156.10
总负债 43,496.33 31,376.40 20,340.54
股东权益 154,505.94 143,111.85 127,815.56
63
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 108,784.45 224,079.63 167,895.56
营业利润 12,611.78 45,010.42 28,898.82
利润总额 12,611.90 45,192.70 28,913.83
净利润 11,394.10 39,185.91 26,553.79
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 21.97 17.98 13.73
全面摊薄净资产收益率(%) 7.37 27.38 20.78
(四) 主要业务与产品基本情况
纳铁福公司主要产品包括各种等速万向节和十字万向节产品，目前主要客户
包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等30 多家国内主要汽车制造企业。
纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检
测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应
用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精
密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能
的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开
发经验。
纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ISO/TS16949
和福特Q1 等质量认证体系以及ISO14001 环境管理体系，并获得“国家安全质量
标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户
满意企业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238－11 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况
如下：
64
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 135,972.61 135,972.61 140,881.38 4,908.77 3.61
长期资产 62,029.66 62,029.66 72,613.46 10,583.79 17.06
总资产 198,002.27 198,002.27 213,494.83 15,492.57 7.82
流动负债 35,734.81 35,734.81 35,714.79 -20.02 -0.06
长期负债 7,761.52 7,761.52 7,761.52 - -
净资产 154,505.94 154,505.94 170,018.53 15,512.59 10.04
对纳铁福公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值4,908.77 万元，增值率3.61%，评估增值主要是产成品
及半成品按照市价法评估增值以及将应收账款坏账准备评估为零，对应收款项进
行逐笔评估后评估增值。。
2、长期资产项目评估增值10,583.79 万元，增值率17.06%，包括：
（1）固定资产评估净值增值6,955.53 万元，增值率20.67%，其中：房屋建筑
物评估增值1,016.92 万元，增值率18.25%；机器设备评估增值5,263.08 万元，增
值率18.30%。（2）无形资产评估增值3,615.35 万元，增值率135.96%，评估增值
主要是土地使用权评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份，纳铁福公
司进行了资产评估。根据上海万隆资产评估有限公司的沪万隆评报字(2006)第201
号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，纳铁福公司调整后账面净资产
为115,127.48 万元，评估值为124,101.98 万元，增值7.80%。
2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
65
截止2008 年5 月31 日，纳铁福公司主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的存货、货币资金和应收账款等；主要负债为在正
常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投机轻有限公司、交通银行股份有限公司
上海分行及GKN 传动系统国际有限公司同意。
截止本报告书签署日，纳铁福公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
九、 上海汽车制动系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海汽车制动系统有限公司
公司住所： 上海市嘉定区南门叶城路915 号
法定代表人： 蒋志伟
注册资本： 5,664万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994年7 月11 日
营业执照注册号： 310000400088019
税务登记证号： 国地税沪字310114607281531
经营范围： 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防
抱死系统(包括制动钳、后分泵、制动主缸、真空助力器、
制动软管和电子控制制动系统及相关零部件，销售自产产
品(涉及行政许可的，凭许可证经营)
（二） 历史沿革
1994 年7 月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ITT
Corporation 出资设立，注册资本为1,000 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995 年，制动系统公司注册资本同比增至1,470 万美元。同年，上海汽车工
业总公司将其所持制动系统公司60%股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动
66
系统公司注册资本增至2,290 万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司
与ITT Corporation 持股比例分别变更为50%与50%。1996 年，ITT Corporation 将
其所持制动系统公司50%股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。1998 年，
上海汽车有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车工业有限公
司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司50%股权转
让给德国大陆股份公司（Continental AG）。1999 年，上海汽车工业有限公司将其
所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车。2001 年，制动系统公司注册资本同
比增至3,242 万美元。2004 年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司，
注册资本同比增至3,774 万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至5,664 万
美元。2006 年，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份。2007
年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,832 50
德国大陆股份公司 2,832 50
合计 5,664 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3602 号
《审计报告》，制动系统公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 125,116.46 115,787.18 82,560.17
总资产 173,294.74 165,788.36 132,500.66
总负债 76,184.86 80,263.11 62,171.69
股东权益 97,109.88 85,525.25 70,328.97
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 104,092.59 244,325.15 165,320.40
营业利润 14,299.17 28,752.95 13,067.99
利润总额 14,356.97 28,747.98 13,099.49
净利润 11,584.63 24,415.28 9,907.04
67
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 43.96 48.41 46.92
全面摊薄净资产收益率(%) 11.93 28.55 14.09
（四） 主要业务与产品基本情况
制动系统公司主要生产业务领域涉及ABS 防抱死系统、ESP 电子稳定系统、
前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统
领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特
马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提
供产品和服务。
制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平，
已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配
套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动
钳产品试验室、制动真空助力器/主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、
制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。2001 年该研
发中心被评为上海市市级研发中心。2004 年“ABS 系统电子控制器开发”项目获得
了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ISO9000、VDA6.1、
QS9000、ISO/TS16949 等国际质量管理体系，以及ISO14001 环境管理体系和
OHSAS18001 职业健康与安全管理体系的认证，并于2005 年末获得了福特Q1 质
量首选证书。
制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣
誉，其中包括2002 年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，2003 年度“上
海工业销售收入500 强”、 2004 年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优
绩自强企业”等。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-8 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下：
单位：万元
68
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 125,116.46 125,116.46 127,394.66 2,278.20 1.82%
长期资产 48,178.28 48,178.28 46,448.45 -1,729.83 -3.59%
总资产 173,294.74 173,294.74 173,854.11 559.37 0.32%
流动负债 64,210.84 64,210.84 64,210.84 - -
长期负债 11,974.02 11,974.02 11,974.02 - -
净资产 97,109.88 97,109.88 97,669.25 559.37 0.58%
对制动系统公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产中应收款项和存货评估增值，增值的原因是将各项减值准备金评
估为零，对应收款项、存货进行逐笔逐项评估后评估增值；
2、长期资产中部分机器设备生产负荷高，很多2000 年以前购入的设备已比
较陈旧，本次评估减值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份，制
动系统公司进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报
（2006）3-209 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，制动系统公司调
整后账面净资产为70,992.52 万元，评估值为71,571.20 万元，增值率0.82%。
2007 年，上汽股份将其所持制动系统公司50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，制动系统公司主要资产为生产经营必须的固定资产
以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托
贷款和在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国大陆股份公司同意。
截止本报告书签署日，制动系统公司未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划。
十、 上海实业交通电器有限公司70%股权
69
(一) 基本情况
公司名称： 上海实业交通电器有限公司
公司住所： 上海市徐汇区漕溪北路400 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 13,030 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1988年8 月30 日
营业执照注册号： 310000400003419
税务登记证号码： 国地税沪字310104607234890
经营范围： 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电
动玻璃升降器、集控门锁、电器开关、点烟器、阻尼线、油
泵电机以及其它交通电器产品零部件及其它工装模具，销售
自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
1988 年8 月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1988)086 号，由
上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本
为3,750 万元，股东分别持有70%与30%。
1993 年，上实交通注册资本同比增至4,900 万元。1996 年，上实交通注册资
本同比增至6,900 万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车
发展有限公司。1998 年，上海汽车有限公司将其所持上实交通70%股权转让给上
海汽车工业有限公司。1999 年，上实交通注册资本同比增至8,730 万元。2001 年，
上实交通注册资本同比增至13,030 万元。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所
持上实交通70%股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上
汽股份。2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 9,121 70
上实汽车发展有限公司 3,909 30
合计 13,030 100
70
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1197 号《审
计报告》，上实交通最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债及所有者权益情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 47,901.90 40,472.85 33,168.52
总资产 86,955.70 75,438.68 64,686.04
总负债 39,056.16 36,640.31 27,188.10
所有者权益 47,899.54 38,798.37 37,497.94
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 33,771.00 75,245.47 47,586.71
营业利润 10,412.21 16,439.53 7,856.67
利润总额 10,686.88 16,546.38 8,028.55
净利润 9,101.17 14,684.66 7,727.43
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 44.92 48.57 42.03
全面摊薄净资产收益率(%) 19.00 37.85 20.61
(四) 主要业务与产品基本情况
上实交通生产20 大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品，
例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继
电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事
相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、
一汽集团、东风汽车等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日
本、东南亚等三十多个国家和地区。
上实交通建立的技术中心自2000 年起即是上海市认定的技术中心，现有技术
人员100 余名。拥有3,000 平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开
发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利16 项，其
中发明专利1 项，实用新型专利14 项，外观专利1 项，目前尚未授权的专利还有
71
7 项，其中发明专利6 项，实用新型专利1 项。上实交通同时还是《机动车用喇叭
性能要求和试验方法》GB15742 国家强制标准和《汽车电动玻璃升降器》QC/T636
等其他16 个行业标准的主要起草单位。
上实交通已通过了ISO 9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949 质量体系、
OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系和ISO14001 环境体系的认证。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-3 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 43,276.80 43,850.98 44,562.04 711.06 1.62
长期资产 37,468.23 37,487.15 59,749.46 22,262.31 59.39
总资产 80,745.03 81,338.13 104,311.50 22,973.37 28.24
流动负债 33,886.51 34,479.61 33,582.66 -896.95 -2.60
长期负债 4,857.68 4,857.68 4,857.68 - -
净资产 42,000.84 42,000.84 65,871.15 23,870.32 56.83
对上实交通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值22,262.31 万元，增值率59.39%。其中：
1、长期股权投资评估增值11,475.80 万元，增值率37.51%。由于新会计准则
对子公司的长期股权投资按成本法核算，由此造成与权益法核算的差异为6,364.31
万元。如按权益法调整，长期股权投资评估增值5,111.49 万元，增值率13.83%，
评估增值主要系被投资公司土地使用权评估增值所致。
2、无形资产评估增值10,143.00 万元，增值率1,275.64%，主要是土地评估增
值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将所持上实交通70%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
72
截止2008 年5 月31 日，上实交通主要资产为生产经营必须的固定资产、长
期股权投资、在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货及应收账款等；主要
负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款，以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得上实汽车发展有限公司同意。
截止本报告书签署之日，上实交通未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
十一、 上海采埃孚转向机有限公司49%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海采埃孚转向机有限公司
公司住所： 上海市嘉定工业区永盛路2001 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 5,200万美元
成立日期： 1994年11 月13 日
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 企合沪总字第005303 号
税务登记证号： 国地税沪字310114607309629
经营范围： 生产汽车转向器及相关汽车零部件，销售自产产品（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1994 年11 月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字[1994]1315 号等
文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为2,300
万美元，股东持股比例分别为49%和51%。
1997 年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。1999
年5 月，上汽集团将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海汽车工业有限公司。
1999 年6 月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海
汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机51%股权转让给德国采埃孚转向技
73
术股份有限公司。1999 年12 月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至3,110 万美
元。2003 年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司
兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。2004 年12
月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至5,200 万美元。2006 年，上海汽车将其
所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划
转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,548 49
采埃孚转向系统股份有限公司 2,652 51
合计 5,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1198 号《审
计报告》，采埃孚转向机最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 106,378.24 93,229.29 85,850.80
总资产 125,752.59 112,405.97 106,383.39
总负债 44,589.20 38,645.67 38,462.30
股东权益 81,163.39 73,760.30 67,921.09
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 60,499.89 116,967.73 103,859.26
营业利润 7,273.02 17,512.15 10,042.23
利润总额 8,049.36 17,880.87 10,166.25
净利润 7,403.09 14,221.22 8,785.14
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 35.46 34.38 36.15
全面摊薄净资产收益率(%) 9.12 19.28 12.93
（四） 主要业务与产品基本情况
74
采埃孚转向机主导产品为齿轮齿条式机械转向机、动力转向机、转向管柱，
以及转向阀组、齿条等转向系统相关产品，此外，具有技术领先水平的电液转向
机项目已开始实施，目前已为上海大众、上海通用、上汽股份、一汽大众、华晨
宝马、长安福特马自达、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、海马汽车、东南汽车
等厂商生产配套产品，部分产品销往欧洲、印度、马来西亚。
采埃孚转向机自成立以来累计生产机械和液压动力转向机近570 万台，产品
已覆盖了国内大部分整车厂，是国内规模最大、市场占有率最高、综合能力最强
的乘用车转向系统专业生产基地，已具备了各类轿车、轻型客车转向系统的生产
能力，产品质量和成本已经具备国际竞争的实力，部分产品已成功出口部分国际
市场。同时，采埃孚转向机已具备完整的液压产品开发能力，能够为客户提供迅
速完善的新产品开发服务，拥有上海市政府认可的市级企业技术中心，多项产品
被评为“上海市高新成果转化项目”、“再创新项目”、“上海市重点新产品”、
“上海市专利新产品”，并于2006 年被评为“上海市高新技术企业”。
采埃孚转向机已通过QS9000、ISO9002、ISO/TS16949 质保体系认证和
ISO14001 环保体系认证，并多次获得上海市政府、集团、客户等的嘉奖，被评为
“2002 年上海市科学技术进步奖叁等奖”、“2003 年度上海市外商投资双优企业
奖”、“2006 年上海企业管理现代化创新成果二等奖”等，并且多次获得ZF 集团
年度“职业安全奖”、“上海大众优秀供应商金奖”称号。
（五） 资产评估情况
上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2008]第238-14 号《资产评估报
告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采埃孚转向机资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 106,378.24 106,438.99 107,275.75 836.76 0.79
长期资产 19,374.35 19,374.35 21,270.01 1,895.66 9.78
总资产 125,752.59 125,813.34 128,545.76 2,732.42 2.17
流动负债 43,548.68 43,548.68 43,544.41 -4.27 -0.01
长期负债 1,101.28 1,101.28 1,101.28 - -
75
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
净资产 81,163.38 81,163.38 83,900.07 2,736.69 3.37
对采埃孚转向机资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值1,895.66 万元，增值率9.78%，其中：
固定资产评估增值1,122.70 万元，增值率6.38%，评估增值主要是机器设备
以及房屋建筑物的重置成本上升所致。无形资产评估增值772.96 万元，增值率
43.76%，主要是地价上涨所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上汽股份，采埃孚
转向机进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（2006）
3-208 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，采埃孚转向机调整后账面
净资产为59,460.48 万元，评估值为61,211.59 万元，增值率2.95%。
2007 年，上汽股份将所持采埃孚转向机49%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，采埃孚转向机主要资产为生产经营必须的固定资产、
货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正
常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得采埃孚转向系统股份有限公司同意。
截止本报告书签署日，采埃孚转向机未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划。
十二、 上海中国弹簧制造有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海中国弹簧制造有限公司
公司住所： 宝山区蕴川路291号
法定代表人： 邹定伟
76
注册资本： 28,498.7089万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2006年9月19日
营业执照注册号： 310113000671922
税务登记证号码： 国地税沪字310113792783049
经营范围： 弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制
造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上涉及行政
许可的凭许可证经营）
(二) 历史沿革
中弹公司前身系中国弹簧厂，1998 年1 月被上海汽车全资收购，同时注销了
法人资格。2006 年9 月，中弹公司重新注册为法人，注册资本为22,000 万元。
2006 年，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份。2007 年，
上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。同年，上汽集团以其所持上海中星汽车
悬架件有限公司75%股权与上海中炼线材有限公司40%股权作为对中弹公司的增
加投资，中弹公司注册资本增至28,498.7089 万元。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，中弹公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 28,498.7089 100
合计 28,498.7089 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第P1200
号《审计报告》，中弹公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 45,913.03 37,979.59 26,991.97
总资产 69,879.36 60,080.65 46,876.71
总负债 38,474.34 32,947.12 23,090.33
归属于母公司股东权益 31,405.02 27,133.53 22,763.48
77
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 25,018.68 55,380.36 12,700.64
营业利润 2,238.35 2,786.80 -4,584.48
利润总额 2,711.58 2,895.05 -4,135.59
归属于母公司股东净利润 2,107.73 1,384.45 -2,586.39
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 55.06 54.84 49.26
全面摊薄净资产收益率(%) 6.71 5.10 -11.36
(四) 主要业务与产品基本情况
中弹公司主导产品为悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧和精密弹簧等，目前已配
套上海大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车等产品。
中弹公司已具备参与整车企业悬架弹簧、气门弹簧设计开发的能力，依靠自
身技术力量已实现对国内主要轿车生产企业的配套。目前中弹公司采用的设计软
件有Ansys、ABAQUS 等CAD/CAE 分析软件，并有自行开发的悬架弹簧设计计
算软件，使普通的过程设计人员也能进行CAE 分析，实现弹簧的优化设计，并可
以为整车企业进行匹配设计。中弹公司拥有自主知识产权的核心技术已应用于批
量生产，并为将来进一步拓展市场确保企业可持续发展提供了技术保证。中弹公
司目前已申请了30 余项专利，并于2006 年获得上海市市级高新技术企业和上海
市市级技术中心称号。
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080307050]号《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，中弹公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 36,328.02 36,337.60 35,282.45 -1,055.15 -2.90
长期资产 27,157.95 27,157.95 31,859.79 4,701.84 17.31
总资产 63,485.97 63,495.55 67,142.24 3,646.69 5.74
78
流动负债 32,138.44 32,148.03 32,148.03 - -
长期负债 - - - - -
净资产 31,347.52 31,347.52 34,994.21 3,646.69 11.63
对中弹公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估减值1,055.15万元，主要为预付帐款中预付工程款因本次评
估已在在建工程中考虑，故对上述款项评估为零，造成评估减值。
2、长期资产项目评估增值4,701.84万元，增值率17.31%。其中：
（1）长期投资评估增值1,216.57万元，增值率9.45%。由于新会计准则对子公
司的长期股权投资按成本法核算，按照权益法调整后的长期股权投资评估增值
1,083.15万元，增值率8%。调整后长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位固
定资产重置成本上升、土地使用权评估增值导致长期投资按照持股比例计算的评
估增值。（2）固定资产评估增值3,742.57万元，增值率28.52 %，评估增值主要是
设备评估价值按重置价格计算较原账面净值有一定幅度增加所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份，中弹公
司进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字
[DZ060326014]号企业价值评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，中弹公
司调整后账面净资产为70,992.52 万元，评估值为71,571.20 万元，增值率0.82%。
2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，中弹公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、
在正常生产经营过程中形成的应付账款以及短期借款等。
截止本报告书签署日，中弹公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十三、 上海三电贝洱汽车空调有限公司38.5%股权
（一） 基本情况
79
公司名称： 上海三电贝洱汽车空调有限公司
公司住所： 上海市马当路347 号
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 2,984万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1990年5 月14 日
营业执照注册号： 企合沪总字第000618 号
税务登记证号： 国地税沪字310046607221969
经营范围： 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发
箱、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总
成）及零部件，销售自产产品，并提供维修服务（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
三电贝洱前身系上海易初通用机器有限公司（以下简称“易通公司”）。1990
年5月，易通公司经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1990)第0042号），由上海
市拖拉机汽车工业公司、上海市上海县龙华乡工业公司与泰国正大集团易初投资
有限公司出资设立，注册资本为1,184万美元，股东分别持有40%、10%及50%。
1994年11月，易通公司股东上海市拖拉机汽车工业公司更名为上海汽车工业总
公司，上海市上海县龙华乡工业公司更名为上海市徐汇区龙华工业总公司。1994
年12月，易通公司注册资本同比增至2,984万美元。1996年7月，易通公司股东上海
汽车工业总公司变更为上海汽车有限公司。1997年12月，上海汽车有限公司将所
持易通公司40%股权转让给上海汽车。2001年9月，易通公司股东上海市徐汇区龙
华工业总公司变更为上海龙华工业有限公司。2004年1月，泰国正大集团易初投资
有限公司将所持易通公司50%股权转让至三电株式会社（32.5%）和贝洱有限公司
（17.5%），上海汽车和上海龙华工业有限公司分别将各自所持易通公司1.5%和1%
股权转让给三电株式会社，转让后，股权比例如下：上海汽车38.5%、三电株式会
社35%、贝洱有限公司17.5%、上海龙华工业有限公司9%，同时，易通公司更名为
80
三电贝洱。2006年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，2007
年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，三电贝洱股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,148.84 38.50
三电株式会社 1,044.40 35.00
贝洱有限公司 522.20 17.50
上海龙华工业有限公司 268.56 9.00
合计 2,984.00 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3597 号
《审计报告》，三电贝洱最近二年一期财务审计情况如下：
81
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 119,312.01 104,880.46 89,627.29
总资产 164,920.01 149,480.76 133,684.13
总负债 100,371.97 90,476.67 83,982.35
归属于母公司股东权益 59,843.29 54,211.09 45,620.78
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 126,155.53 268,700.80 179,048.59
营业利润 6,728.08 13,975.85 10,981.92
利润总额 6,733.06 14,093.25 11,249.27
归属于母公司股东净利润 5,645.43 11,148.50 8,849.26
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 60.86 60.53 62.82
全面摊薄净资产收益率(%) 9.43 20.56 19.40
（四） 主要业务与产品基本情况
三电贝洱主要产品为车用压缩机，目前已拥有摇摆斜盘、旋转斜盘技术的固
定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机以及新能源汽车用绿色环保的电
动压缩机产品与技术，排量范围从60cc 到330cc，形成了7 大类、31 系列、500
多品种压缩机型谱。三电贝洱与国内整车企业逐步形成了同步开发、模块集成的
供货能力。主要配套客户包括上海大众、上海通用、一汽大众、奇瑞汽车等公司，
产品国内市场占有率约为50%，同时出口32 个国家和地区。
三电贝洱通过技术引进、吸收和不断创新，形成了自主研发能力和知识产权
保护体系。三电贝洱自主开发的7PV16 压缩机被列入“国家重点新产品计划”，具
有世界先进水平的CO2 汽车空调系统及压缩机通过了国家创新项目验收，超前开
发的新能源汽车电动压缩机完成第三代产品开发，并为国内多部电动车进行配套。
至2007 年底，三电贝洱累计申请国家专利151 项，国际专利1 项，其中发明专利
42 项。三电贝洱引领、参与多项汽车空调压缩机国家和行业标准的制定，其中1
项国家标准和3 项行业标准为三电贝洱独家制定。三电贝洱试验中心装备齐全，
82
许多试验设备具有国际先进水平，获得了 “中国实验室国家认可委员会认可证
书”。
三电贝洱先后获得了“全国五一劳动奖状”、 “全国质量效益型先进企业特
别奖”、首家“全国机械行业现代化管理企业”、“全国用户满意工程先进企业”、 “中
国质量服务信誉AAA 级企业”等称号，并被评为首批“上海市知识产权示范企业”
及“技术密集型、知识密集型企业”。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-9 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，三电贝洱的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 77,620.57 86,013.89 86,973.86 959.97 1.12
长期资产 41,645.94 41,006.95 49,319.26 8,312.31 20.27
总资产 119,266.51 127,020.84 136,293.12 9,272.28 7.30
流动负债 65,342.66 73,097.00 73,554.08 457.08 0.63
长期负债 176.79 176.79 106.48 -70.31 -39.77
净资产 53,747.06 53,747.05 62,632.56 8,885.51 16.53
对三电贝洱资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值8,312.31 万元，增值率20.27%。其中：
1、长期股权投资评估增值8,525.88 万元，增值率59.55%。由于新会计准则对
长期股权投资中子公司按成本法核算，造成与权益法核算的差异为6,096.24 万元。
如按照权益法调整后的长期股权投资评估增值2,429.64 万元，增值率11.90%。
2、房屋建筑物评估增值1,093.44 万元，增值率45.44%，主要系重置价格上涨
和企业会计折旧年限短于建筑物实际使用年限所致。
3、土地使用权评估增值1,421.00 万元，系土地价格上涨所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，三电贝洱
因该次交易进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字(2006)
83
第245 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，三电贝洱调整后账面净
资产为41,952.39 万元，评估值为43,031.22 万元，增值率2.57%。
2007 年，上汽股份将其所持三电贝洱38.5%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
至2008 年1 月止，上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签
订了一致行动协议，取得对三电贝洱生产经营的实际控制权。
截止2008 年5 月31 日，三电贝洱主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款
以及在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得三电株式会社、贝洱有限公司以及上海龙华
工业有限公司同意。
截止本报告书签署日，三电贝洱未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十四、 上海法雷奥汽车电器系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
公司住所： 上海浦东新区张江高科技园区科苑路501号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,200万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1995年2月11日
营业执照注册号： 企合沪浦总字第300283号
税务登记证号： 国地税沪字31011560730262X
经营范围： 生产销售汽车发电机、发动机及从事相关的维修业务（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1995年2月，法雷奥电器经上海外经贸委（沪合资字[1995]0074号等文件）批
准，由上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司出资设立，注册资本为1,400
万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
84
1997年，上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司分别追加在法雷奥电器
的投资，注册资本增至2,200万美元，股东持股比例分别为70%和30%。2003年12
月上海汽车电器总厂分别与法雷奥国际控股有限公司、上海汽车工业有限公司签
署《股权转让协议》，上海汽车电器总厂将其所持法雷奥电器20%股权、50%股权
分别转让给法雷奥国际控股有限公司和上海汽车工业有限公司。2004年9月20日，
上海汽车工业有限公司将其所持法雷奥电器50%股权转让给上汽集团，后上汽集团
将上述股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将其所持法雷奥电器50%
股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，法雷奥电器股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50
法雷奥国际控股有限公司 1,100 50
合计 2,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第627
号《审计报告》，法雷奥电器最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 71,668.36 58,845.08 45,627.89
总资产 92,503.86 80,961.42 66,711.61
总负债 62,429.67 44,622.98 35,925.77
股东权益 30,074.18 36,338.44 30,785.84
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 62,831.15 125,294.20 96,957.35
营业利润 9,568.10 17,746.80 10,293.29
利润总额 9,516.39 17,772.69 10,243.53
净利润 7,711.31 15,227.22 9,509.90
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 67.49 55.12 53.85
85
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
全面摊薄净资产收益率(%) 25.64 41.90 30.89
（四） 主要业务与产品基本情况
法雷奥电器主要产品有起动机和发电机，起动机产品主要包括QD、D6R、D6G
和D7R 四个系列，发电机产品主要包括JFZ、VI、SG、TG、FG 五个系列。法雷
奥电器的主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽集团、神龙汽车、
奇瑞汽车、长安福特等公司，并为大中型客车、工程机械、拖拉机以及船舶内燃
机进行配套。
法雷奥电器已建立完整的质量保证体系，并先后通过了ISO9001、QS9001、
VDA6.1、 ISO/TS16949 等质量保证体系认证和ISO14000 环境管理体系认证、
ISO18000 职业健康与安全体系认证。法雷奥电器是国内最大的汽车用起动机及发
电机生产厂商，拥有雄厚的技术力量，具有先进的起动机及发电机设计、制造能
力及生产设备，产品性能和质量处于国内领先地位。
法雷奥电器先后完成“起动机、发电机双加项目”、 “发电机增资项目”、“SG
系列发电机技改项目”及 “TG 系列发电机技改项目”等的实施。法雷奥电器先后被
上海大众、一汽大众、一汽集团等主机厂商评为优秀供应商，并连续被上海通用
评为最佳供应商。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]238-4 号《资产评估
报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，法雷奥电器的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 71,668.36 74,468.69 76,641.28 2,172.59 2.92
长期资产 20,835.49 20,835.49 29,410.86 8,575.36 41.16
总资产 92,503.85 95,304.18 106,052.14 10,747.95 11.28
流动负债 59,790.09 62,590.40 62,482.79 -107.62 -0.17
长期负债 2,639.59 2,639.59 2,639.59 - -
净资产 30,074.18 30,074.18 40,929.76 10,855.58 36.10
对法雷奥电器资产评估主要增减值分析如下：
86
1、流动资产评估增值2,172.59 万元，增值率2.92%，主要系存货存货跌价准
备被评估为为零后对存货逐项评估后增值，产成品评估值中包含了部分利润。
2、长期资产项目评估增值8,575.36 万元，增值率41.16%，其中主要是：
无形资产增值7,031.07 万元，增值率276.16%，其中：（1）土地增值3,736.29
万元，主要是上海市近两年土地价格上涨导致土地使用权评估增值所致；（2）其
他无形资产中专有技术许可证评估增值3,294.78 万元，主要原因是企业具有超额
收益，作为创造企业超额收益的核心技术，其账面价值低于该专有技术使用权实
际的价值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持法雷奥电器50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，法雷奥电器主要资产为生产经营必须的固定资产、
货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产
经营过程中形成的应付账款以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得法雷奥国际控股有限公司的同意。
截止本报告书签署日，法雷奥电器未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
十五、 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
公司住所： 小木桥路345弄5号二楼
法定代表人： 马振刚
注册资本： 6,000万元
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 1996年1月5日
87
营业执照注册号： 310104000107285
税务登记证号码： 国地税沪字310105132712122
经营范围： 汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内
燃机配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许
可经营的凭许可证经营）
(二) 历史沿革
联谊工贸前身系上海联谊汽车拖拉机工贸公司。1996 年1 月，上海联谊汽车
拖拉机工贸公司改制为联谊工贸，注册资本为500 万元，股东为上海汽车有限公
司、上海工商经济开发公司和上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委
员会，股东分别持有83.73%、13.38%及2.89%。
1998 年，上海工商经济开发公司将其所持联谊工贸1.11%与12.27%股权分别
转让给上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会与上海联谊汽车拖
拉机工贸有限公司职工持股会。1999 年至2002 年，联谊工贸注册资本增至2,600
万元，联谊工贸股东变更为上海汽车工业有限公司和上海联谊汽车拖拉机工贸有
限公司职工持股会，持股比例分别为83.73%和16.27%。2004 年，联谊工贸注册
资本同比增至4,532.4 万元（期间，上海汽车工业有限公司将其所持联谊工贸股权
以出资方式投入上汽股份）。2005 年，联谊工贸注册资本同比增至6,000 万元。
同年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸16.27%股
权分别转让给上汽股份和上海汽车工业销售有限公司，本次股权变更后，上汽股
份和上海汽车工业销售有限公司持有联谊工贸97%和3%股权。2008 年5 月，上
海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转至上汽集团。
联谊工贸股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 6,000 100
合计 6,000 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
88
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1116 号《审
计报告》，联谊工贸最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 36,580.15 34,725.12 31,468.53
总资产 51,546.24 49,497.94 45,599.54
总负债 33,552.11 31,195.80 30,739.81
归属于母公司股东权益 16,729.31 16,276.33 12,935.14
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 21,574.13 40,252.95 23,775.74
营业利润 -610.51 2,317.16 -260.85
利润总额 -237.31 2,834.68 56.93
归属于母公司股东净利润 45.15 1,896.93 -216.69
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 65.09 63.02 67.41
全面摊薄净资产收益率(%) 0.27 11.65 -1.68
(四) 主要业务与产品基本情况
联谊工贸主要产品为离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨
胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等。联谊工贸客户包括上海大
众、一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱等公司，还有部分产品出口。
通过技术改造，引进国外先进设备与技术以及吸引进外资等方式，联谊工贸
已形成年产80 万辆轿车配套件的供货能力，产品开发能力和经济规模效益明显提
升。
(五) 资产评估情况
以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海上会资产评估有限公司对联谊工贸
进行了资产评估，并出具沪上会整资评报(2008)第198 号《资产评估报告》。本次
评估基本情况如下：
89
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 9,731.00 9,731.60 9,862.74 131.14 1.35
长期资产 12,523.94 12,523.94 15,822.09 3,298.15 26.33
总资产 22,254.94 22,255.54 25,684.83 3,429.29 15.41
流动负债 6,851.17 6,851.77 6,801.56 -50.21 -0.73
长期负债 12.15 12.15 14.83 2.68 22.06
净资产 15,391.62 15,391.62 18,868.43 3,476.81 22.59
对联谊工贸资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值3,298.15 万元，增值率26.33%，其中：
1、长期投资评估增值2,358.58 万元，增值率22.29%，由于新会计准则对子公
司的长期股权投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异为1,284.08 万元。如
按照权益法调整，长期股权投资评估增值1,074.49 万元，增值率9.06%，主要是被
投资单位中的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。
2、固定资产评估增值811.57 万元，增值率43.48%，主要是建筑物以及设备
评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2005 年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸
16.27%股权分别划转至上汽股份和上海汽车工业销售有限公司。
2008 年5 月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转
至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，联谊工贸主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款等。
联谊工贸对外担保情况如下：
被担保方 担保金额（万元） 担保类型 是否为关联方担保
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 600.00 保证 是
90
截止本报告书签署日，联谊工贸未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十六、 亚普汽车部件有限公司34%股权
(一) 基本情况
公司名称： 亚普汽车部件有限公司
公司住所： 扬子江南路508 号
法定代表人： 邓华
注册资本：： 11,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 321091000001816
税务登记证号： 扬国税登字321001140719551
成立日期： 1993年7 月4 日
经营范围： 汽车塑料及其他塑料制品，本企业自产的汽车及摩托车用塑
料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨
询、技术服务、技术转让。
(二) 历史沿革
扬州亚普前身系扬州汽车塑料配件公司。1993 年7 月，扬州汽车塑料配件公
司经扬州市计划经济委员会批准（扬经改[88]字第49 号），由国家开发投资公司、
上海汽车有限公司和扬州市城镇集体工业有限公司共同出资设立，注册资本为
5,970.7 万元，股东持股比例分别为41.65%、25%及33.35%。
1995 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司
18.35%股权转让给国家开发投资公司。1996 年5 月，扬州汽车塑料配件公司注册
资本同比增至7,753.562 万元。1999 年7 月，国家开发投资公司将其所持扬州汽车
塑料配件公司股权划转至国投机轻有限公司，扬州市城镇集体工业有限公司将其
所持5%股权转让给上海汽车工业有限公司，同年12 月，股东上海汽车有限公司
91
变更为上海汽车工业有限公司。2001 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其
所持扬州汽车塑料配件公司10%股权分别转让给国投机轻有限公司（6%）和上海
汽车工业有限公司（4%），转让后，扬州汽车塑料配件公司股权比例分别为：国
投机轻有限公司66%、上海汽车工业有限公司34%。
2005 年11 月，扬州汽车塑料配件公司由资本公积、盈余公积和未分配利润转
增资本，变更后注册资本1.1 亿元。2006 年3 月，扬州汽车塑料配件公司更名为
扬州亚普。2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转
至国投高科技投资有限公司。2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普
34%股权无偿划转至上汽集团，相关工商变更正在办理。
工商登记变更完成后，扬州亚普股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,740 34
国投高科技投资有限公司 7,260 66
合计 11,000 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号《审计
报告》，扬州亚普最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 43,760.95 42,523.67 30,116.67
总资产 89,096.84 83,100.54 68,375.11
总负债 48,923.06 46,869.73 40,245.41
归属于母公司股东权益 39,292.41 35,333.52 28,129.70
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 46,939.48 108,254.41 76,578.11
营业利润 3,620.79 10,325.48 6,696.29
利润总额 3,725.91 10,127.25 6,454.97
归属于母公司股东净利润 2,945.99 7,193.87 5,122.33
3、主要财务指标
92
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 54.91 56.40 58.86
全面摊薄净资产收益率(%) 7.50 20.36 18.21
(四) 主要业务与产品基本情况
扬州亚普专业从事汽车塑料油箱系统开发、制造和销售，是中国主要的汽车
油箱系统制造企业和江苏省高新技术企业，也是中国唯一向国外出口塑料油箱总
成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱工厂的自主品牌企业，其主导
产品是汽车塑料油箱总成，主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福
特马自达、武汉神龙、一汽夏利、上海通用东岳、奇瑞等公司。
扬州亚普的研究开发中心拥有国内最先进的开发、验证手段和国内唯一的汽
车油箱的成套检测设备，拥有振动、压力交变、冲击、加油、渗透、室内火烧等
国际一流的试验装备，能满足燃油箱各种标准试验项目的要求。
扬州亚普通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、Q1、TS16949、ISO14001 和
OHSAS18001 的国际第三方认证。扬州亚普曾被评为“中国汽车零部件综合竞争力
百强企业”、全球最大的软件供应商SAP 亚太地区优秀运行案例企业和IBM 办公
自动化运行优秀案例企业。
(五) 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报[2008]第204 号《企业
价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，扬州亚普的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 42,218.55 43,787.09 45,182.24 1,395.15 3.19
长期资产 46,035.58 44,467.04 48,585.62 4,118.58 9.26
总资产 88,254.13 88,254.13 93,767.85 5,513.72 6.25
流动负债 46,488.63 46,488.63 46,476.56 -12.07 -0.03
长期负债 2,435.14 2,435.14 2,435.14 - -
净资产 39,330.35 39,330.35 44,856.16 5,525.81 14.05
93
对扬州亚普资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值4,118.58 万元，增值率9.26%。其中：设备类资产评
估增值2,186.64 万元，增值率10.34%，主要是部分设备折旧已提完但仍在正常使
用，从而评估增值。建筑物类资产评估增值904.42 万元，增值率12.19%，主要是
重置成本上升。无形资产评估增值2,008.08 万元，增值率68.79%，主要由于土地
使用权市场价格上涨形成评估增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转给国投
高科技投资有限公司。
2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普34%股权无偿划转至上汽
集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，扬州亚普主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投高科技投资有限公司的同意。
截止本报告书签署日，扬州亚普未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十七、 上海科尔本施密特活塞有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海科尔本施密特活塞有限公司
公司住所： 上海市普陀区芦定路271 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,200 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1997年8 月1 日
94
营业执照注册号： 企合沪总字第023820 号
税务登记证号： 国地税沪字310107607375415
经营范围： 开发、生产、组装活塞和整套活塞组件，销售自产产品并提
供技术服务，技术许可和售后服务（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
（二） 历史沿革
KS 活塞于1997 年8 月经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0262
号文件），由上海汽车有限公司、德国科尔本施密特有限公司及德国投资与开发
有限公司出资设立，注册资本为2,200 万美元，股东持股比例分别为50%、35%及
15%。
1998 年，上海汽车有限公司将其所持KS 活塞50%股权转让给上海汽车工业
有限公司。2003 年，德国投资与开发有限公司将其所持KS 活塞15%股权转让给
德国科尔本施密特有限公司。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持KS 活塞
50%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股
份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，KS 活塞股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50
德国科尔本施密特有限公司 1,100 50
合计 2,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第626
号《审计报告》，KS 活塞最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 15,606.89 14,109.54 12,662.50
总资产 39,519.31 35,003.71 29,769.58
总负债 15,424.32 11,504.33 6,291.60
股东权益 24,094.99 23,499.38 23,477.98
95
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 18,584.03 35,858.01 24,969.71
营业利润 778.81 68.57 536.45
利润总额 803.45 72.28 541.41
股东净利润 595.61 21.40 345.09
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 39.03 32.87 21.13
全面摊薄净资产收益率(%) 2.47 0.09 1.47
（四） 主要业务与产品基本情况
KS 活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理，其主要客户
包括上海大众、一汽大众、上海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、
东风日产、东风康明斯、天津丰田等国内主要汽车整车和发动机制造商。此外，
KS 活塞还进入了众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、欧洲等
国家和地区。
KS 活塞与合作外方充分进行资源共享，按照国际汽车工业标准规范进行产品
研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务
能力。同时，KS 活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保
证体系，已成为技术先进的活塞专业公司。KS 活塞在新产品开发和市场拓展方面
确立了明显优势，在国内同行业中处于领先地位。
KS 活塞已通过ISO9001/ISO9002、VDA6.1、QS-9000 及TS16949 等国际质量
管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系。
（五） 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第216 号《企
业价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，KS 活塞的资产评估情
况如下：
96
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 15,606.89 16,528.86 17,697.53 1,168.67 7.07
长期资产 23,912.42 23,082.31 23,770.82 688.51 2.98
总资产 39,519.31 39,611.17 41,468.35 1,857.18 4.69
流动负债 15,424.32 15,516.18 15,376.75 -139.43 -0.90
长期负债 - - - - -
净资产 24,094.99 24,094.99 26,091.60 1,996.61 8.29
对KS 活塞资产评估主要增减值分析如下：
流动资产评估增值1,168.67 万元，增值率7.07%。流动资产评估增值主要原因
是存货评估增值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持KS 活塞50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，KS 活塞主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程
中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国科尔本施密特有限公司同意。
截止本报告书签署日，KS 活塞未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十八、 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
公司住所： 上海市灵石路697号
法定代表人： 薛建
注册资本： 1,178.50万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 1999年12月28日
97
营业执照注册号： 310000400521137
税务登记证号： 国地税沪字310108607412570
经营范围： 主要从事开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品及轴
瓦工装与轴瓦材料，并销售自产产品业务。
(二) 历史沿革
1999年12月28日，菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字[1999]1531
号），由上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资
本为1,105万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2003年7月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦40%股权
转让给上海汽车。2004年12月，菲特尔莫古轴瓦同比增资73.5万美元。2006年，上
海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股
权无偿划转至上汽集团。2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫
古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古轴瓦股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 471.40 40
美国辉门股份（亚洲）有限公司 707.10 60
合计 1,178.50 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3603 号
《审计报告》，菲特尔莫古轴瓦最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,663.05 8,588.75 7,630.23
总资产 14,731.67 14,000.83 14,015.84
总负债 5,245.17 4,554.68 4,586.66
归属于母公司股东权益 9,486.51 9,446.15 9,429.17
2、收入利润情况（单位：万元）
98
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 6,760.99 14,454.37 11,714.31
营业利润 93.56 33.26 -882.29
利润总额 96.41 28.07 -888.34
归属于母公司股东净利润 40.36 16.98 -868.06
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 35.60 32.53 32.72
全面摊薄净资产收益率(%) 0.43 0.18 -9.21
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用
轴瓦、衬套、止推片系列产品。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动
力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车、
华晨汽车、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、中国重汽等。菲特尔莫古轴瓦
年生产各类产品达到4000 多万片，年销售收入突破1.3 亿元，为目前中国轴瓦行
业中规模及市场占有率均居首位的企业。
菲特尔莫古轴瓦先后通过VDA6.1、TS16949、ISO18001 等认证，多次获得客
户优秀供应商称号，并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦
制造技术处于同行业领先地位，特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领
先的轴瓦材料及制造设备，自动化程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企
业的水平。根据市场需求及未来发展的要求，在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础
上，菲特尔莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-12 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦的资产评估
情况如下：
99
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 9,663.05 9,671.85 10,068.20 396.35 4.10
长期资产 5,068.63 5,068.63 4,855.38 -213.25 -4.21
总资产 14,731.68 14,740.48 14,923.58 183.10 1.24
流动负债 5,177.39 5,186.20 5,205.71 19.51 0.38
长期负债 67.78 67.78 67.78 - -
净资产 9,486.51 9,486.51 9,650.11 163.61 1.72
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年10 月，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。根
据上海立信资产评估有限公司的信资评报字(2006)第302 号评估报告，以2006 年
6 月30 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦调整后账面净资产为9,874.41 万元，评
估值为10,111.01 万元，增值率2.40%。
2007 年，上汽股份将所持有的菲特尔莫古轴瓦40%股权无偿划转至上汽集团。
2008 年1 月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转
让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古轴瓦主要资产为生产经营必须的固定资
产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产
经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古轴瓦未有针对本次交易变更公司高管人员
的计划。
十九、 上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
100
公司住所： 上海市周浦都市型工业园沈梅路18号
法定代表人： 薛建
注册资本： 800万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2007年7月18日
营业执照注册号： 310000400531316
税务登记证号： 国地税沪字310225664368457
经营范围： 开发和生产新型铝复合材料和铜基复合材料，销售公
司自产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
(二) 历史沿革
2007年7月，菲特尔莫古复合材料经上海市南汇区人民政府批准（南府外复
[2007]146号），由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为800
万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2007年12月，经上海市南汇区人民政府批准（南府外复[2007]306号），美国
菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股
份（亚洲）有限公司。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古复合材料股权结
构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 320 40
美国辉门股份（亚洲）有限公司 480 60
合计 800 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3598 号
《审计报告》，菲特尔莫古复合材料最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
101
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产 5,677.22 2,659.73
总资产 9,086.42 6,130.48
总负债 3,148.15 2,541.45
股东权益 5,938.27 3,589.03
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度
营业收入 3,185.63 1,389.45
营业利润 29.49 -44.33
利润总额 29.49 -44.33
净利润 22.12 -35.21
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度
资产负债率(%) 34.46 41.45
全面摊薄净资产收益率(%) 0.37 -0.98
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的专业厂家，拥有铝基双金属轴
瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件-轴瓦的原材料（复合材料），包括
14 种合金、5000 多种规格的轴瓦材料，产品厚度从1.0mm 至12.0mm 不等，能够
满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有30%
以上的国内市场份额，部分产品销往乌克兰等国家。
菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚，拥有连续浇注、热复合、
卷带自动线、自动检测等先进工艺和设备，并拥有多种新产品技术，可以为国内
引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印
度和亚太地区其他客户的供货商，未来将返销北美和欧洲。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-7 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评
估情况如下：
102
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 5,677.22 5,674.81 8,160.36 2,485.55 43.80
长期资产 3,409.20 3,411.61 1,140.13 -2,271.48 -66.58
总资产 9,086.42 9,086.42 9,300.49 214.07 2.36
流动负债 3,148.15 3,148.15 1,365.32 -1,782.83 -56.63
长期负债 - - - - -
净资产 5,938.27 5,938.27 7,935.17 1,996.90 33.63
对菲特尔莫古复合材料资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目评估增值2,485.55 万元，增值率43.80%。其中：
未收回的拆迁补偿款评估增值2,446.80 万元，增值率116.51%。
2、长期资产项目评估减值2,271.48 万元，减值率66.58%。其中：
建筑物类资产评估减值2,269.74 万元，减值率68.12%，评估减值主要是青浦
镇拆迁建筑物评估为零所致，相应搬迁费用已被评估转入应收账款中。
3、流动负债项目评估减值1,782.83 万元，减值率56.63%。其中：
其他应付款评估减值1,777.20 万元，减值率62.85%，评估减值主要系拆迁补
偿款评估为零所致。
综上所述，此次评估增值实质是土地资产价格上涨引起的评估增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权
转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固
定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经
营过程中形成的应付款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。
103
截止本报告书签署日，菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管
人员的计划。
二十、 上海汽车锻造有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海汽车锻造有限公司
公司住所： 上海市杨浦区翔殷路1059弄10号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 28,905.70万元
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 1981年6月30日
营业执照注册号： 3101101001234
税务登记证号码： 国地税沪字31011013323648X
经营范围： 锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。2005年，上海汽车锻造总厂改制为锻造公
司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司，注册资本为28,905.70万元，股
东持股比例分别为95%和5%。2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿
划转至上汽集团。2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%
股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
工商登记变更完成后，锻造公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 28,905.7 100
合计 28,905.7 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
104
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业[2008]2672 号《审
计报告》，锻造公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 18,786.50 18,467.38 17,948.04
总资产 42,229.36 43,203.23 43,182.67
总负债 16,862.61 19,446.29 18,811.87
归属于母公司股东权益 25,205.42 23,530.52 23,971.42
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 3,386.59 17,891.12 17,463.82
营业利润 -1,341.83 -1,453.62 -1,790.69
利润总额 2,450.43 -1,413.64 -1,746.40
归属于母公司股东净利润 1,734.62 -1,250.64 -1,624.46
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 39.93 45.01 43.56
全面摊薄净资产收益率(%) 6.88 -5.31 -6.78
注：2006 年度及2007 年度，因锻造公司之子公司确认部分内退人员自停止提供服务日至
正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，导致当期亏损。
(四) 主要业务与产品基本情况
锻造公司主要产品为汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客
户包括上海大众、一汽大众、上海通用、江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天
津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂。
锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下属上海爱知、
上海爱德夏二家合资单位均已建立了ISO/TS16949 质量保证体系。其中上海爱德
夏是上海大众A 级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专有技术及日本先进的
锻造工艺技术，目前拥有5000T、6300T、2500T、1600T 等10 条锻压生产线和德
国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段，其主要产品门铰链和手
刹车在2008 年被评为“上海市用户满意产品”。
105
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-2 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 17,862.43 17,862.43 18,092.56 230.13 1.29
长期资产 22,780.15 22,780.15 23,403.23 623.08 2.74
总资产 40,642.58 40,642.58 41,495.79 853.21 2.10
流动负债 14,759.11 14,759.11 14,801.81 42.70 0.29
长期负债 542.51 542.51 542.51 - --
净资产 25,340.96 25,340.96 26,151.47 810.51 3.20
对锻造公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值623.08 万元，增值率2.74%。其中：
长期股权投资评估增值606.66 万元，增值率3.35%。评估增值主要是由于被
投资单位土地使用权评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团。
2008 年5 月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%股权无偿划转
至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，锻造公司主要资产为长期股权投资和货币资金等；
主要负债为内退人员相关的应付职工薪酬。
截止本报告书签署日，锻造公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十一、 上海乾通汽车附件有限公司68.5%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海乾通汽车附件有限公司
106
公司住所： 上海市嘉定区百安公路168号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,500万美元
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1992年6月4日
营业执照注册号： 企合沪总字第001329号
税务登记证号码： 国地税沪字310114607206160
经营范围： 生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃
油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属
压铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零
部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
(二) 历史沿革
1992 年6 月，乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字(92)
第142 号文件），由上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司出资
设立，注册资本为1,300 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995 年至1998 年，乾通公司注册资本增资至1,900 万美元，上海汽车工业总
公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为68.5%与31.5%（其中，1995
年12 月，上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。
1998 年4 月，上海汽车有限公司将其所持乾通公司68.5%股权转让给上海汽车工
业有限公司。1999 年12 月，乾通公司注册资本同比增至2,500 万美元。2000 年5
月，港澳国际海南投资有限公司（1999 年11 月海南国际（海外）投资有限公司更
名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司31.5%股权转让给BARDSEY
GROUP LIMITED。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司68.5%股权
无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，
上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，乾通公司股权结构如下：
107
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,712.50 68.50
BARDSEY GROUP LIMITED 787.50 31.50
合计 2,500.00 100.00
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1196 号《审
计报告》，乾通公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 23,411.11 19,363.59 16,223.02
总资产 59,727.24 57,904.43 57,077.47
总负债 41,502.74 40,092.95 38,877.88
股东权益 18,224.50 17,811.48 18,199.59
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 29,550.92 52,222.75 48,366.35
营业利润 640.16 -1,717.83 -3,593.12
利润总额 620.66 -1,260.46 -3,166.89
净利润 413.01 -1,307.26 -2,334.32
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 69.49 69.24 68.11
全面摊薄净资产收益率(%) 2.27 -7.34 -12.83
(四) 主要业务与产品基本情况
乾通公司是一家为汽车变速器、发动机配套生产大型压铸件及泵类等产品的
企业，其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近
年来，乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的OEM 配
套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。
乾通公司通过引进国外先进技术和设备，实现了压铸生产全自动化，适用于
各类大型复杂压铸件的生产，生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司
108
1,000 吨以上的大型压铸机数量吨位总和及3,550 吨单机锁模力在国内处于领先地
位。乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用MAGMA
软件进行开发设计，确保了铸件的内在质量。对于泵类业务，乾通公司通过引进
和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开发能力，
在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。
乾通公司大型压铸件产品曾多次获得中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金
奖。
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080309050 号]《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，乾通公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 23,411.11 23,411.11 23,730.78 319.67 1.37
长期资产 36,316.12 36,316.12 50,860.83 14,544.71 40.05
总资产 59,727.23 59,727.23 74,591.61 14,864.38 24.89
流动负债 38,622.74 38,622.74 38,622.74 - -
长期负债 2,880.00 2,880.00 2,880.00 - -
净资产 18,224.50 18,224.50 33,088.86 14,864.36 81.56
对乾通公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值14,544.71 万元，增值率40.05%。其中：
无形资产评估增值13,885.78 万元，增值率为788.72%，主要是土地使用权账
面成本较低，按照基准日市场价格评估造成大幅增值。
评估基准日乾通公司资产负债率为69.49%，由于杠杆效应，总资产增加导致
净资产的评估增值率为81.56%。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
109
截止2008 年5 月31 日，乾通公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、
银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得BARDAEY GROUP LIMITED 公司同意。
截止本报告书签署日，乾通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十二、 上海皮尔博格有色零部件有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海皮尔博格有色零部件有限公司
公司住所： 上海市云岭东路570 号
法定代表人： 吴诗仲
注册资本： 1,936万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2001年2 月22 日
营业执照注册号： 310000400258038
税务登记证号： 国地税沪字31010760742765X
经营范围： 开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部
件，模块，模具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气
再循环系统，机油泵，水泵及真空泵），销售自产产品。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二） 历史沿革
2001 年2 月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字
[2001]0201 号文件），由上海汽车工业有限公司与PIERBURG AG 出资设立，注
册资本为1,936 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至
上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股
份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
110
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，皮尔博格公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 968 50
PIERBURG AG 968 50
合计 1,936 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第643
号《审计报告》，皮尔博格公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 48,598.43 39,855.73 30,271.59
总资产 77,602.38 66,488.15 57,139.34
总负债 45,187.55 36,273.07 28,723.92
股东权益 32,414.83 30,215.08 28,415.42
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 63,210.82 106,290.44 87,593.00
营业利润 2,600.85 4,291.95 3,318.92
利润总额 2,515.80 5,162.03 4,194.24
净利润 2,199.76 4,553.26 4,325.89
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 58.23 54.56 50.27
全面摊薄净资产收益率(%) 6.79 15.07 15.22
（四） 主要业务与产品基本情况
皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件，主要产品包括汽缸盖和进气歧管等，
主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮
汽车等公司。
皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具
制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备。皮尔博格公司先后从德国、意
大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目前已形成科研、
111
开发、生产一体化组合，在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术
及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部
件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平。
皮尔博格公司拥有SGI、INDIGO1、INDIGO2 工作站和UGII、CAMAX、Pro-E
软件，并具有对产品、模具进行三维造型的能力，可以用MAGMA CAE 软件对模
具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检
测中心拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、
德国的X 光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备，为生产一流的产品提供了
坚实的基础。
皮尔博格公司先后通过了ISO9002 、QS9000 、VDA6.1 、ISO14001 和
ISO/TS16949(2002)质量认证体系。皮尔博格公司生产的2VQS 气缸盖获得了德国
铸造加工协会颁发的VDMA 一等奖的殊荣。2008 年皮尔博格公司自主开发的KV6
缸体获得中国国际铸件博览会金奖。2002 年至2007 年，皮尔博格公司连续六年获
得上海市外国投资工作委员会授予的“先进技术企业”称号。
（五） 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ080308050 号《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，皮尔博格公司资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 48,598.43 48,637.80 49,892.11 1,254.31 2.58
长期资产 29,003.95 29,003.95 31,203.42 2,199.47 7.58
总资产 77,602.38 77,641.75 81,095.52 3,453.77 4.45
流动负债 42,687.55 42,726.92 42,726.92 - -
长期负债 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - -
净资产 32,414.83 32,414.83 35,868.60 3,453.77 10.65
对皮尔博格公司资产评估主要增减值分析如下：
112
长期资产项目评估增值2,199.47 万元，增值率7.58%。其中：固定资产评估增
值2,316.21 万元，增值率9.06 %，主要是设备的评估值为评估人员根据重置价格
结合现场勘察的成新率确定，导致评估增值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，皮尔博格公司主要资产为生产经营必须的固定资产
以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托
贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款和银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得PIERBURG AG 同意。
截止本报告书签署日，皮尔博格公司未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划。
二十三、 华东泰克西汽车铸造有限公司25%股权
(一) 基本情况
公司名称： 华东泰克西汽车铸造有限公司
公司住所： 江苏省镇江经济开发区
法定代表人： 吴诗仲
注册资本： 4,700万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1998年9 月2 日
营业执照注册号： 321100400001726
税务登记证号： 镇国税登字321101703939073
经营范围： 生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资本公司自产产
品，提供相关售后服务，以及开发新型气缸体铸件。
(二) 历史沿革
113
1998 年9 月，华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第525 号），
由意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立，注册资本为
3,700 万美元，股东持股比例分别为50%、25%及25%。
2003 年7 月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西25%股权转让给南京汽
车集团有限公司。2004 年，上汽集团将其所持华东泰克西25%股权以出资方式投
入上汽股份。2006 年5 月，华东泰克西增加注册资本至4,700 万美元，其中泰克
西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股50%、25%与25%。2007
年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008 年1 月，
南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，华东泰克西股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,175 25
东华汽车实业有限公司 1,175 25
意大利泰克西股份公司 2,350 50
合计 4,700 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号
《审计报告》，华东泰克西最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 32,682.86 28,487.77 23,485.69
总资产 77,744.13 75,762.03 64,264.32
总负债 41,407.64 40,189.17 36,755.79
所有者权益 36,336.49 35,572.86 27,508.54
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 30,175.64 57,283.92 46,153.07
营业利润 309.68 3,103.00 5,754.73
利润总额 763.63 4,191.67 6,573.68
净利润 763.63 4,191.67 6,573.68
3、主要财务指标
114
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 53.26 53.05 57.19
全面摊薄净资产收益率(%) 2.10 11.78 23.90
(四) 主要业务与产品基本情况
华东泰克西主要产品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包
括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商，同时，产品大批量销往欧洲市场
并配套上海通用CAMI 发动机出口北美地区。
华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、
清理等五大工部的生产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋
势，在国内处于领先地位。在技术开发方面，华东泰克西已初步具备独立研发汽
缸体模具能力。
华东泰克西2003 年分别通过ISO/TS16949：2002 版质量体系认证和ISO14001
环境体系认证。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-5 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，华东泰克西资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 32,682.86 32,726.02 32,751.38 25.36 0.08
长期资产 45,061.26 45,061.26 47,367.43 2,306.17 5.12
总资产 77,744.12 77,787.28 80,118.81 2,331.53 3.00
流动负债 31,003.46 31,046.62 30,973.66 -72.96 -0.23
长期负债 10,404.18 10,404.18 10,404.18 - -
净资产 36,336.48 36,336.48 38,740.97 2,404.49 6.62
对华东泰克西资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值2,306.17 万元，增值率5.12%。其中：
无形资产评估增值1,941.93 万元，增值率38.09%，主要是土地使用权评估增
值所致。
115
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。
2008 年1 月，南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西
25%股权。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，华东泰克西主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营
过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得泰克西股份公司及东华汽车实业有限公司同
意。
截止本报告书签署日，华东泰克西未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
116
第七章 拟出售资产情况
第一节 拟出售资产基本情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第11875号《审计报告》和上
海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报告
书》，本公司拟出售资产为巴士股份持有的除中国民生银行股份有限公司股权以
及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 评估增值 增值率
(%)
1、流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
2、长期股权投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
3、固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
4、其他资产 1,937.82 1,937.82 1,937.82 - -
资产合计 303,618.86 303,618.86 357,160.77 53,541.91 17.63
5、短期借款 40,200.00 40,200.00 40,200.00 - -
6、其他流动负债 2,385.70 2,385.70 2,385.70 - -
流动负债合计 42,585.70 42,585.70 42,585.70 - -
7、应付债券 65,000.00 65,000.00 65,000.00 - -
8、其他非流动负债 4,187.31 4,187.31 4,187.31 - -
非流动负债合计 69,187.31 69,187.31 69,187.31 - -
负债合计 111,773.01 111,773.01 111,773.01 - -
净资产合计 191,845.85 191,845.85 245,387.76 53,541.91 27.91
一、流动资产情况
截止2008年5月31日，本公司流动资产账面值为98,045.70万元，其中：货币资
金账面值为13,225.56万元；应收股利账面值为4,047.87万元；其他应收款账面值为
80,772.27万元。流动资产评估值为105,475.88万元，评估增值7,430.18万元，其增
值主要原因系本公司动迁土地补偿款纳入其他应收款造成评估值增值。
二、关于长期股权投资的情况请见本章“第二节”介绍
三、固定资产情况
117
截止2008年5月31日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，
账面值为521.33万元，评估值为621.58万元，评估增值100.25万元。
四、其他资产情况
截止2008年5月31日，本公司其他资产账面值为1,937.82万元，其中：无形资
产账面值为738.87万元；递延所得税资产账面值为1,198.95万元。其他资产评估值
为1,937.82万元。
五、短期借款情况
截止2008年5月31日，本公司短期借款账面值为40,200万元，评估值为40,200
万元。该等债务已经全部获得相关债权人同意函。
六、其他流动负债情况
截止2008年5月31日，本公司其他流动负债账面值为2,385.70万元，其中：其他
应付款账面值为948.32万元；应付职工薪酬账面值为209.49万元；应交税费账面值
为2.75万元；应付股利账面值为204.25万元；应付利息账面值为1,020.89万元。其
他流动负债评估值为2,385.70万元。
七、应付债券情况
截止2008年5月31日，本公司应付债券为公司发行一年期短期融资券，账面值
为65,000万元，评估值为65,000万元。短期融资券主管机构中国银行间市场交易商
协会同意函已获得，该债务涉及的债权人同意函目前正在办理中。为保证本次重
组的顺利进行，本次资产出售交易对方久事公司作出以下承诺：
如果巴士股份未能于审议本次重组的股东大会召开日前取得全部或部分短期
融资券持有人就短期融资券兑付主体变更的同意函，因此导致全部或部分短期融
资券兑付主体不能变更为久事公司，则久事公司同意于资产交割之日起3日内通过
委托贷款或其他合法方式向巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金
用以提前清偿巴士股份于短期融资券项下的全部或部分兑付义务，且如果因久事
公司直接或间接向巴士股份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付
款义务，久事公司同意或促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资产并转移
至久事公司。
八、其他非流动性负债
118
截止2008年5月31日，本公司其他非流动性负债账面值为4,187.31万元，其中：
专项应付款账面值为1,850.24万元；递延所得税负债账面值2,337.07万元。其他
非流动性负债评估值为4,187.31万元。
九、担保及或有负债情况
截至2008年5月31日，本公司对外担保合计97,700万元，全部是为本公司下属
子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任，并办理相关
担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权人同意函。
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，除空港巴士尚待取得1家
其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意
均已获得，拟转出债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由久事公
司承诺合理解决。
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报
告书》，截止2008年5月31日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元
序
号
被投资单位
名称
投资比例
(%) 账面价值 评估价值 评估增值率
(%)
1 资产经营公司 100.00 10,864.87 14,046.04 29.28
2 巴士出租 100.00 60,330.48 133,320.65 120.98
3 巴士新新 100.00 20,350.00 6,410.93 -68.50
4 巴士房产公司 90.00 2,646.01 9,693.20 266.33
5 巴士一汽 76.67 13,800.00 2,644.45 -80.84
6 巴士租赁 70.00 8,535.02 9,620.54 12.72
7 浦东巴士 65.65 11,102.55 16,153.37 45.47
8 湖南巴士 65.00 4,972.99 5,656.32 13.74
9 聚航苑 51.00 8,160.00 9,661.44 18.40
10 巴士四汽 50.63 8,100.00 741.52 -90.85
11 巴士物流 50.00 3,500.00 3,718.90 6.25
12 宝山巴士 48.44 7,750.00 235.47 -96.96
13 巴士电车 47.73 10,034.34 4,248.75 -57.66
119
序
号
被投资单位
名称
投资比例
(%) 账面价值 评估价值 评估增值率
(%)
14 采购网公司 40.00 800.00 682.23 -14.72
15 交运巴士 40.50 11,149.02 11,149.02 0.00
16 澳马采购 30.00 745.54 745.36 -0.02
17 轨道公司 30.00 3,353.20 3,498.64 4.34
18 职工国旅 30.00 191.96 191.96 -
19 久事赛事 20.00 1,106.45 1,106.45 -
20 空港巴士 19.20 1,336.00 1,060.84 -20.60
21 公用技校 100.00 2,332.35 2,332.35 -
22 交通卡公司 9.33 1,500.00 1,753.83 16.92
23 交运股份 5.44 10,453.22 10,453.22 -
24 建富投资 20.00 - - -
合 计 203,114.01 249,125.49 22.65
注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。
一、 上海巴士实业集团资产经营有限公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士实业集团资产经营有限公司
公司住所： 上海市黄浦区永寿路50号瑞福南大楼214室
法定代表人： 苏忠明
注册资本： 10,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年9月11日
营业执照注册号： 3101011021471
税务登记证号码： 国地税沪字310101134506031
经营范围： 资产经营，实业投资，企业策划，企业管理，国内贸易，经
济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
资产经营公司于1998年9月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公
司、上海巴士联谊旅游客运有限公司共同出资组建，注册资本20,000万元。
120
经历次增资、股权转让后，2003年资产经营公司注册资本变更为30,000万元，
其中：巴士股份持有88.33%股权，上海巴士联谊旅游客运公司持有11.67%股权。
2004年10月，上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的11.67%股权转让给巴士新新。
2006年7月，巴士新新将持有的11.67%股权转让给巴士股份，转让完成后，资产经
营公司为巴士股份全资子公司。2007年4月，资产经营公司经减资后，注册资本为
10,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，资产经营公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23576 号《审计报
告》，资产经营公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 19,347.33 34,269.78 35,058.28
总资产 38,924.51 53,748.82 58,831.34
总负债 24,260.63 38,954.00 23,524.82
归属于母公司股东权益 12,651.53 12,528.06 32,338.94
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 47,446.02 126,017.53 119,533.94
营业利润 -326.74 923.64 -839.99
利润总额 -105.94 1,134.63 -483.91
归属于母公司股东净利润 123.46 291.26 -815.55
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 62.33 72.47 39.99
全面摊薄净资产收益率(%) 0.98 2.32 -2.52
（四）主要业务与产品基本情况
121
资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资。主要投资企业有：巴士股份株
洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以
下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”）
等。
资产经营公司目前主要投资企业基本情况如下：
1、株洲公交。株洲公交于1997年1月7日成立，注册资本为2,550万元，其中：
资产经营公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司持有42.35%的股权，株
洲市公共交通总公司持股会持有15.30%的股权。主要经营范围：城市公共交通运
输、城市客运出租、旅游服务等。截止2008年5月31日，株洲公交总资产为4,749.65
万元，净资产为3,490.63万元；2008年1-5月，营业收入为3,952.85万元，利润总额
为-186.30万元。
2、巴士旅游。巴士旅游于2005年4月22日成立，注册资本为1,000万元，资产
经营公司持有其100%股权。主要经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境
旅游业务，会务服务。截止2008年5月31日，巴士旅游总资产为6,518.21万元，净
资产为1104.57万元；2008年1-5月，营业收入为11,168.91万元，利润总额为92.17
万元。
3、巴士物资。巴士物资于1999年9月29日成立，注册资本为450万元，资产经
营公司持有其100%股权。主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件，
轮胎，橡胶制品，普通机械，电子机械及电子器材等销售。截止2008年5月31日，
巴士物资总资产为11,298.27万元，净资产为641.84万元；2008年1-5月，营业收入
为32,324.26万元，利润总额为-134.07万元。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z8 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，资产经营公司的资产评
估情况如下：
122
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 1,889.84 1,889.84 1,902.20 12.36 0.65
长期资产 16,997.41 16,997.41 19,358.05 2,360.64 13.89
总资产 18,887.25 18,887.25 21,260.25 2,373.00 12.56
流动负债 7,214.22 7,214.22 7,214.22 - -
长期负债 - - - - -
净资产 11,673.04 11,673.04 14,046.04 2,373.00 20.33
对资产经营公司的资产评估主要增减值分析如下：
长期投资项目评估增值2,337.62 万元，增值率为14.35%。增值主要是长期投
资单位评估增值所致。新会计准则对控股子公司按成本法核算，如对子公司投资
按权益法计算，长期投资项目实际的评估增值率为11%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
资产经营公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，资产经营公司主要资产为长期股权投资以及在正常生
产经营过程中形成的货币资金、应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中
形成的应付账款等。
二、 上海巴士出租汽车有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士出租汽车有限公司
公司住所： 上海市长宁区安西路37号501室
法定代表人： 王国军
注册资本： 60,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年9月3日
123
营业执照注册号： 310105000329758
税务登记证号码： 国地税沪字310105631241636
经营范围： 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租
赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理。（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于1998年9月3
日共同出资组建，注册资本为35,000万元。经历次增资和股权转让，2005年3月11
日，巴士出租注册资本增至45,000万元，股东变更为：巴士股份持有90%股权，巴
士新新持有8.57%股权，资产经营公司持有1.43%股权。2006年6月19日，经内部股
权调整后，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。2007年5月30日，巴士出租注
册资本增至60,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业(集团)股份有限公司 60,000 100
合计 60,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23579 号《审计报
告》，巴士出租最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 17,468.81 16,509.01 15,858.81
总资产 205,479.20 204,973.63 207,772.96
总负债 102,276.22 101,072.22 120,444.80
归属于母公司股东权益 80,463.08 80,667.15 63,540.31
124
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 37,302.31 88,266.36 92,396.28
营业利润 5,695.34 16,748.32 15,102.53
利润总额 5,691.70 16,679.92 15,653.60
归属于母公司股东净利润 2,994.84 8,331.91 6,842.92
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 49.77 49.31 57.97
全面摊薄净资产收益率(%) 3.72 10.33 10.77
（四）主要业务与产品基本情况
巴士出租主要业务为市内汽车出租、区域汽车出租及宾馆业务。主要经营区域
为上海市区及部分郊区。巴士出租现有职工约7,960人。另外巴士出租下属有八家
市区出租车专业营运公司、四家郊县营运公司、两家汽车租赁公司、一家旅游客
运公司，以及嘉兴、大丰等长三角地区多家出租经营企业。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士出租的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 29,875.03 29,875.03 29,910.14 35.11 0.12
长期资产 74,706.36 74,706.36 136,949.84 62,243.48 83.32
总资产 104,581.39 104,581.39 166,859.98 62,278.59 59.55
流动负债 31,440.21 31,440.21 31,419.03 -21.18 -0.07
长期负债 2,120.30 2,120.30 2,120.30 - -
净资产 71,020.88 71,020.88 133,320.65 62,299.77 87.72
对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：
125
长期资产项目评估增值62,243.48 万元，增值率为83.32%。主要原因是巴士出
租拥有的出租车牌照评估大幅增值以及本部及下属长期投资单位部分房地产略有
增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月19 日，根据久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部
企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心
批准，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士出租主要资产为生产经营必须的固定资产、对联
营企业的投资以及货币资金等；主要负债为银行借款、其他应付款等。
三、 上海巴士新新汽车服务有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士新新汽车服务有限公司
公司住所： 上海市北京东路431弄5号13楼D室
法定代表人： 徐家强
注册资本： 20,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993年3月18日
营业执照注册号： 310101102383
税务登记证号码： 国地税沪字310047133713821
经营范围： 经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车，
包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货。（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
126
巴士新新于1993年3月18日由巴士股份和巴士新新职工持股会各出资9,000万
元和1,000万元组建，注册资本为10,000万元。2002年1月8日，巴士新新增资为14,000
万元。其中：巴士股份持有90%股权，巴士新新职工持股会持有10%股权。2004
年初，巴士新新增资为18,000万元，增资后巴士股份持有88.89%股权，巴士新新职
工持股会持有11.11%股权，2004年3月，巴士新新职工持股会将股权转让给上海巴
士联谊旅游客运有限公司，同年11月，上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有
的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。2005年9月，巴士新新注册资本增
加至20,000万元，其中：巴士股份持有90%股权，巴士市东出租汽车有限公司持有
10%股权。2006年6月19日，经内部股权调整后，巴士新新变更为巴士股份的全资
子公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士新新股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司20,000 100
合计 20,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23580 号《审计报
告》，巴士新新最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,832.15 10,872.95 5,593.75
总资产 74,623.54 72,224.17 69,390.90
总负债 49,777.31 47,547.07 41,840.89
归属于母公司股东权益 24,767.87 24,601.70 27,475.00
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 23,534.89 56,034.42 58,053.48
营业利润 -29.88 -1,631.01 409.29
利润总额 232.63 -1,623.41 1,157.70
归属于母公司股东净利润 166.17 -1,624.30 1,530.58
3、主要财务指标
127
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 66.70 65.83 60.30
全面摊薄净资产收益率(%) 0.67 -6.60 5.57
（四）主要业务与产品基本情况
巴士新新主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士新新下辖8 个营运分公
司、2 个团客分公司、3 个修理分公司、9 个职能部门。目前有员工5,200 多人、
经营线路48 条、公交营运车辆1,055 辆、营运线路总长度932 公里，基本覆盖全
市区域范围。
上海市轨道交通的不断完善，对以市区公交业务为主的巴士新新有一定的不
利影响，其近几年的收入增长较为缓慢；人力及材料成本的上升导致运营成本占
收入的比重呈逐年上升趋势，给巴士新新的经营带来一定的压力。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z18 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士新新的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 9,481.75 9,481.75 8,962.29 -519.46 -5.48
长期资产 65,598.03 65,598.03 49,891.20 -15,706.83 -23.94
总资产 75,079.78 75,079.78 58,853.49 -16,226.29 -21.61
流动负债 49,844.76 49,844.76 49,844.76 - -
长期负债 2,597.80 2,597.80 2,597.80 - -
净资产 22,637.22 22,637.22 6,410.93 -16,226.29 -71.68
对巴士新新资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值15,706.83 万元，减值率为23.94%。其中：
1、长期投资项目评估增值2,098.29 万元，增值率为220.87%，评估增值主要
系长期投资采用成本法核算，按权益法计算巴士新新应占有被投资公司权益份额
所致。
128
2、固定资产项目评估减值17,379.97 万元，减值率为27.85%。主要是固定资
产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
其他资产项目评估减值425.15 万元，减值率为19.00%。
评估基准日，巴士新新资产负债率为69.85%。由于杠杆效应，总资产减值
21.61%导致净资产减值71.68%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月19 日，根据久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部企
业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准，
巴士新新变更为巴士股份的全资子公司。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士新新主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要负
债为银行借款及其他应付款等。
四、 上海巴士房地产开发经营有限公司90%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士房地产开发经营有限公司
公司住所： 上海市浦东南路2321号二楼
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 1993年5月14日
营业执照注册号： 3101151002769
税务登记证号码： 国地税沪字310115132322079
经营范围： 房地产经营、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售，室内
装潢、房地产信息咨询、附设分支机构。（以上经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营）
129
（二）历史沿革
巴士房产公司原名上海公交房地产开发经营公司，成立于1993年5月14日，注
册资本2,000万元，为上海市公共交通总公司全资拥有。1996年，上海市公共交通
总公司将其股权转让给巴士股份，并更名为上海巴士房地产开发经营公司。2001
年9月，巴士房产公司注册资本增至3,000万元。2002年8月，巴士股份将持有的上
海巴士房地产开发经营公司10%股权转让给资产经营公司，同时上海巴士房地产开
发经营公司更名为巴士房产公司。转让完成后，巴士股份持有90%股权，资产经营
公司持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士房产公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,700 90
上海巴士实业集团资产经营有限公司 300 10
合计 3,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23581 号《审计报
告》，巴士房产公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 11,581.00 10,875.41 8,112.65
总资产 13,117.53 12,418.64 9,782.62
总负债 7,261.34 5,274.64 3,444.29
归属于母公司股东权益 4,181.19 5,469.00 5,638.33
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 60.64 521.90 58.44
营业利润 -60.25 744.97 611.03
利润总额 -60.25 744.62 810.99
归属于母公司股东净利润 -88.94 654.34 689.71
3、主要财务指标
130
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 55.36 42.47 35.21
全面摊薄净资产收益率(%) -2.13 11.96 12.23
（四）主要业务与产品基本情况
巴士房产公司主要业务为房地产开发经营。主要投资房地产项目为：宝隆宾
馆（上海市虹口区）南面停车场建设开发。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z24 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士房产公司的资产评
估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 5,084.04 5,084.04 5,265.53 181.49 3.57
长期资产 2,858.41 2,858.41 9,248.55 6,390.14 223.56
总资产 7,942.45 7,942.45 14,514.08 6,571.63 82.74
流动负债 3,761.25 3,761.25 3,743.86 -17.39 -0.46
长期负债 - - - - -
净资产 4,181.19 4,181.19 10,770.23 6,589.04 157.59
对巴士房产公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值6,390.14 万元，增值率为223.56%。其中：
长期投资项目评估增值6,401.87 万元，增值率为265.98%。增值原因为巴士房
产公司所投资的上海宝隆一方置业有限公司和上海金富门酒店有限公司股权评估
值增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士房产公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
131
截止2008 年5 月31 日，巴士房产公司主要资产为应收关联方其他应收款以及
预付账款等；主要负债为应付关联方的其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得资产经营公司的同意。
五、 上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士一汽公共交通有限公司
公司住所： 上海市宝山区淞行路335号
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 18,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1998年8月28日
营业执照注册号： 3101131018774
税务登记证号码： 国地税沪字310113631224342
经营范围： 市内公共交通，跨省市客运、特约包车；汽车配件供应；设备
维修保养；非标准设备加工；机动车安检。（以上经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士一汽系于1998年8月28日由巴士股份和交投集团共同出资组建，注册资本
12,000万元，其中巴士股份出资10,800万元，交投集团出资1,200万元。后经历次增
资，2004年7月，巴士一汽注册资本变更为15,000万元，其中巴士股份持有90%股
权，交投集团持有8%股权，资产经营公司持有2%股权。2006年4月18日，交投集
团增资3,000万元，巴士一汽注册资本变更为18,000万元。同年，资产经营公司将
其持有的股权全部转让给巴士股份。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士一汽股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司13,800 76.67
上海交通投资（集团）有限公司 4,200 23.33
合计 18,000 100.00
132
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23584 号《审计报
告》，巴士一汽最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 5,358.14 2,905.07 3,624.06
总资产 50,999.41 49,786.48 48,807.78
总负债 40,454.72 36,343.64 33,579.72
股东权益 10,544.69 13,442.84 15,228.06
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 16,361.15 40,264.01 39,481.05
营业利润 -3,077.21 -3,099.10 -4,891.88
利润总额 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31
净利润 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 79.32 73.00 68.80
全面摊薄净资产收益率(%) -27.48 -13.28 -18.75
（四）主要业务与产品基本情况
巴士一汽主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士一汽经营市内公共交通
线路47 条，员工5,604 名，公交营运车辆约914 辆。主要经营区域集中在上海市
五角场周边，营运区域涉及杨浦区、虹口区、宝山区、闸北区、黄浦区、普陀区
和浦东新区。
巴士一汽主营业务收入主要以市区内线路经营收入为主。由于公交行业带有
社会公益性质，公交票价受政府控制，同时近年来上海市轨道交通不断完善，人
力及材料成本的上升，导致巴士一汽2006年、2007年以及2008年1-5月经营亏损。
（五）资产评估情况
133
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z19 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士一汽的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 5,358.14 5,358.14 5,022.74 -335.40 -6.26
长期资产 45,641.27 45,641.27 38,881.11 -6,760.16 -14.81
总资产 50,999.41 50,999.41 43,903.85 -7,095.56 -13.91
流动负债 40,454.72 40,454.72 40,454.72 - -
长期负债 - - - - -
净资产 10,544.69 10,544.69 3,449.13 -7,095.56 -67.29
对巴士一汽资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值6,760.16 万元，减值率为14.81%。其中：
1、长期投资项目评估增值3,475.28 万元，增值率为206.25%。
2、固定资产评估减值10,210.72 万元，减值率为23.60%。主要是固定资产营
运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
评估基准日，巴士一汽资产负债率为79.32%。由于杠杆效应，总资产减值
12.91%导致净资产减值67.29%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士一汽最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士一汽主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为银行借款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团的同意。
六、 上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权
（一）基本情况
134
公司名称： 上海巴士汽车租赁服务有限公司
公司住所： 上海市南汇区康桥镇康士路17号21室
法定代表人： 徐家强
注册资本： 15,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2002年1月16日
营业执照注册号： 310225000254109
税务登记证号码： 国地税沪字310225735403484
经营范围： 出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上经营范围涉及
许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士租赁于2002 年1 月16 日由上海巴士联谊旅游客运有限公司和上海巴士
旅游客运有限公司各出资180 万元和20 万元组建。经过历次增资和股权转让，巴
士租赁2006 年末注册资本为12,750 万元，其中：巴士股份持有70%股权；上海金
汇丰行企业发展有限公司持有20%股权；梁东等八位自然人持有10%股权。
2007 年5 月，巴士租赁增资至15,000 万元。增资后，上海金汇丰行企业发展
有限公司将持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司，转让完成后，巴士租
赁股权结构为：巴士股份持有70%股权；上海鼎鹤投资有限公司持有20%股权；
其他自然人持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,500 70
上海鼎鹤投资有限公司 3,000 20
张建安、李根发等8名自然人 1,500 10
合计 15,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23575 号，巴士租
赁最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
135
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 7,176.83 4,201.01 2,246.28
总资产 61,064.27 53,202.88 40,816.51
总负债 43,391.02 33,424.94 24,571.65
归属于母公司股东权益 17,406.83 19,517.45 16,002.08
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,580.12 26,796.80 19,634.00
营业利润 1,368.99 3,973.71 2,902.63
利润总额 1,494.56 3,547.28 2,713.50
归属于母公司股东净利润 1,179.37 3,515.37 2,702.49
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 71.06 62.83 60.20
全面摊薄净资产收益率(%) 6.78 18.01 16.89
（四）主要业务与产品基本情况
巴士租赁是一家专业从事汽车租赁、汽车服务的企业。自2004 年1 月1 日起
独立运作，目前员工约1,945 名，长期合作客户1,200 多家。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z31 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士租赁的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 7,129.80 7,129.80 7,298.31 168.51 2.36
长期资产 53,426.95 53,426.95 49,649.02 -3,777.93 -7.07
总资产 60,556.75 60,556.75 56,947.33 -3,609.42 -5.96
流动负债 43,203.69 43,203.69 43,203.69 - -
长期负债 - - - - -
净资产 17,353.06 17,353.06 13,743.64 -3,609.42 -20.80
136
对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值168.51 万元，增值率为2.36%。主要原因是应收账款及
其他应收款坏账准备评估为零。
2、长期资产项目评估减值3,777.93 万元，减值率为7.07%。其中：
长期投资评估增值228.98 万元，增值率为14.50%。固定资产评估减值9,822.64
万元，减值率为19.19%，减值原因为设备重置价格下降。无形资产评估增值5,815.73
万元，增值率为875.51%，主要原因是租赁车辆牌照评估增值。
评估基准日，巴士租赁资产负债率为71.34%。由于杠杆效应，总资产减值
5.96%导致净资产减值20.80%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士租赁最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士租赁主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正
常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为银行借款及应付巴士股份母公
司其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海鼎鹤投资有限公司和其他自然人的同
意。
七、 上海浦东巴士交通股份有限公司65.65%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海浦东巴士交通股份有限公司
公司住所： 上海市浦建路36号
法定代表人： 徐德君
注册资本： 22,653万元
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期： 1997月12月31日
营业执照注册号： 310000400186667
137
税务登记证号码： 国地税沪字310115630867864
经营范围： 市内、郊县及埠际公共交通客运、货运和出租汽车，交通建
设项目代理开发、商贸业务。（涉及许可经营的凭许可证经
营）
（二）历史沿革
浦东巴士由上海市政府以沪府体改审（1997）046 号文《关于同意设立上海浦
东巴士交通股份有限公司的批复》批准，于1997 年12 月31 日由巴士股份、浦东
巴士职工持股会等八位股东共同出资组建，注册资本为11,000 万元。经历次增资
扩股和股权变更后，2004 年3 月，浦东巴士注册资本变更为18,000 万元，2007
年6 月30 日，原股东萨摩亚明德有限公司退资，浦东巴士注册资本变更为16,780
万元，资产经营公司将持有的股份全部转让给巴士股份。2007 年，浦东巴士经盈
余公积、未分配利润转增资本后，注册资本变更为22,653 万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，浦东巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 14,871.60 65.65
上海锦绣一方实业有限公司 3,338.55 14.74
陈建生（台湾） 594.00 2.62
陈灿鸿（台湾） 553.50 2.44
朱国祥、陆文虎等6 名自然人 3,295.35 14.55
合计 22,653.00 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23585 号，浦东巴
士最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 21,521.39 10,563.05 10,372.86
总资产 120,380.43 105,748.52 67,357.59
总负债 84,964.13 68,841.50 39,073.93
归属于母公司股东权益 30,666.49 32,006.13 28,283.66
138
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 44,200.09 99,085.52 71,963.68
营业利润 -109.25 2,570.75 2,372.33
利润总额 4,339.04 8,890.05 5,417.32
归属于母公司股东净利润 3,355.26 7,416.20 4,373.63
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 70.58 65.10 58.01
全面摊薄净资产收益率(%) 10.94 23.17 15.46
（四）主要业务与产品基本情况
浦东巴士主要业务为上海市区内公共交通、团体客运。目前，浦东巴士拥有
员工6,900余名，各类营运车1,326辆，营运线路65条，线路总长度1,923公里。另外
浦东巴士拥有隧道六线、大桥六线、451路、581路、775路等多条过江线路及81路、
85路、983路等数条浦东市区主干线路，有连接市郊的沪南线、991路（原川虹线）、
方川线、993路（陆川线）及郊区的长途线路惠松线、惠嘉线等线路，营运区域以
黄浦江陆家嘴地区为中心。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z14 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，浦东巴士的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 21,803.37 21,872.28 21,760.28 -112.01 -0.51
长期资产 36,790.18 36,790.18 32,544.87 -4,245.31 -11.54
总资产 58,593.55 58,662.46 54,305.15 -4,357.32 -7.43
流动负债 32,630.61 32,699.51 29,655.52 -3,043.99 -9.31
长期负债 194.03 194.03 44.18 -149.85 -77.23
净资产 25,768.91 25,768.92 24,605.45 -1,163.48 -4.51
139
对浦东巴士资产评估主要增减值分析如下：
1、长期资产项目评估减值4,245.31 万元，减值率为11.54%。主要是长期资产
中的固定资产评估减值4,903.06 万元，减值率为21.89%。评估减值主要系固定资
产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
2、流动负债项目评估减值为3,043.99 万元，减值率为9.31%。主要原因是
流动负债中部分应付款项无须支付。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007 年11 月，浦东巴士获得《商务部关于同意上海浦东巴士交通股份有限公
司股权转让和增加注册资本的批复》，批复同意资产经营公司将其持有的22.74%
的股权共计3816 万股以6416.79 万元转让给巴士股份（其它为转让给两自然人）。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，浦东巴士主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形
成的应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海锦绣一方实业有限公司、陈建生、陈
灿鸿的同意。
八、 湖南巴士公共交通有限公司 65%股权
（一）基本情况
公司名称： 湖南巴士公共交通有限公司
公司住所： 长沙市岳麓区麓谷大道668号602室
法定代表人： 李春明
注册资本： 8,400万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年3月16日
140
营业执照注册号： 4300001006032
税务登记证号码： 湘国税登字430104772276728
经营范围： 提供城市公共客运；汽车租赁（不含出租车营运）；经营汽
车配件销售及其它国内商品贸易；广告设计、制作、发布。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
湖南巴士由资产经营公司、浦东巴士和李春明等4位自然人于2005年3月共同出
资组建，注册资本为7,000万元。2006年6月，资产经营公司将持有的湖南巴士65%
股权全部转让给巴士股份，转让完成后湖南巴士股权结构为：巴士股份出资4,550
万元占股权65%；浦东巴士出资1,400万元占股权20%；李春明等4位自然人出资1,050
万元占股权15%。2007年1月，湖南巴士注册资本增至8,400万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，湖南巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司4,550 65.00
上海浦东巴士交通股份有限公司 1,400 20.00
李春明 420 6.00
朱国祥 420 6.00
江海清 98 1.40
杨北祥 112 1.60
合计 8,400 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23578 号《审计报
告》，湖南巴士最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,653.40 3,096.13 2,882.54
总资产 25,692.57 20,617.71 19,791.00
总负债 15,238.15 9,497.50 9,786.96
归属于母公司股东权益 10,454.42 11,120.21 10,004.04
141
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,290.38 31,731.17 28,992.12
营业利润 1.31 -345.48 618.92
利润总额 174.21 1,816.17 2,353.28
归属于母公司股东净利润 174.21 1,816.17 2,353.28
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 59.31 46.06 49.45
全面摊薄净资产收益率
(%)
1.67 16.33 23.52
（四）主要业务与产品基本情况
湖南巴士主要业务为市内公共交通。湖南巴士现有员工约3,800 名，营运车辆
1,101 台，营运线路52 条，线路总长度为707 公里。营运区域以湖南长沙火车站
为中心，覆盖整个长沙市区。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z32 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，湖南巴士的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 3,652.42 3,652.42 3,682.56 30.14 0.83
长期资产 22,063.06 22,063.06 20,127.67 -1,935.39 -8.24
总资产 25,715.48 25,715.48 23,810.23 -1,905.25 -7.41
流动负债 14,678.52 14,678.52 14,678.52 - -
长期负债 579.54 579.54 429.69 -149.85 -25.86
净资产 10,457.43 10,457.43 8,702.03 -1,755.40 -16.79
对湖南巴士资产评估主要增减值分析如下：
142
长期资产项目评估减值1935.39 万，减值率为8.24%。其中固定资产项目评估
减值1,802.21 万元，减值率为8.76%。评估减值主要系固定资产营运车辆评估减值
所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月，资产经营公司将持有的湖南巴士65%股权全部转让给巴士股份。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，湖南巴士主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正
常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的
应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得浦东巴士、李春明、朱国祥、江海清、杨北
祥的同意。
九、 上海聚航苑房地产开发有限公司51%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海聚航苑房地产开发有限公司
公司住所： 上海市南汇区康桥镇康桥工业区沪南路2502号
法定代表人： 刘学坤
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年9月30日
营业执照注册号： 3102251015204
税务登记证号码： 国地税沪字310225781142721
经营范围： 房地产经营与开发、物业管理。（涉及许可经营的凭许可
证经营）
（二）历史沿革
143
聚航苑由巴士股份、上海一方置业发展有限公司、上海景亭置业发展有限公
司和上海东升置业发展有限公司共同出资组建，于2005 年9 月批准成立。注册资
本16,000 万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，聚航苑股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司8,160 51
上海一方置业发展有限公司 5,440 34
上海景亭置业发展有限公司 1,600 10
上海东升置业发展有限公司 800 5
合计 16,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23574 号《审计报
告》，聚航苑最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 25,054.02 24,490.79 19,282.66
总资产 25,069.50 24,508.50 19,305.71
总负债 9,069.50 8,508.50 3,305.71
股东权益 16,000.00 16,000.00 16,000.00
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) - - -
全面摊薄净资产收益率(%) - - -
（四）主要业务与产品基本情况
144
聚航苑主要业务为房地产开发经营。主要投资开发区域为上海市南汇区，开发
项目为南汇区航头镇聚航苑（配套商品房）建设项目，用地面积25.44 公顷，总建
筑面积31 万平方米，其中住宅面积29 万平方米；项目建成后由政府回购。该项
目分为三期：一期已经全部完工，二期预计2008 年12 月前竣工，三期除会所和
地下设施已完成土建外其余尚未动工。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z30 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，聚航苑的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 25,054.02 25,054.02 27,765.91 2,711.89 10.82
长期资产 15.48 15.48 15.43 -0.05 -0.32
总资产 25,069.50 25,069.50 27,781.34 2,711.84 10.82
流动负债 9,069.50 9,069.50 8,837.35 -232.15 -2.56
长期负债 - - - - -
净资产 16,000.00 16,000.00 18,944.00 2,944.00 18.40
对聚航苑资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目增值2,711.89 万元，增值率10.82%。增值原因为公司存货-
开发成本房产项目评估增值。
2、流动负债项目减值232.15万元，减值率2.56%，负债评估减值实际是资产评
估增值，减值原因为无需承担的负债评估为零。
（六）最近三年资产评估及交易情况
聚航苑最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
145
截止2008 年5 月31 日，聚航苑主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成
的应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海一方置业发展有限公司、上海景亭置
业发展有限公司、上海东升置业发展有限公司同意。
十、 上海巴士四汽公共交通有限公司50.63%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士四汽公共交通有限公司
公司住所： 上海市长宁区茅台路1028号
法定代表人： 黄伟荣
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997年5月20日
营业执照注册号： 31010510016455
税务登记证号码： 国地税沪字3101051322283110
经营范围： 市内公共交通，出租汽车，特约包车，汽车配件供应，本公
司内设备维修保养，非标准设备外发加工，道路旅客运输（跨
省市）；汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经
营）
（二）历史沿革
巴士四汽系由巴士股份及交投集团共同出资组建，于1997 年5 月20 日成立，
注册资本为1 亿元。2004 年7 月，注册资本增至1.3 亿元，其中：巴士股份持有
62.31%的股权，交投集团持有37.69%股权。2005 年11 月，巴士四汽注册资本增
至1.6 亿元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士四汽股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,100 50.63
上海交通投资（集团）有限公司 7,900 49.37
合计 16,000 100.00
146
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23572 号《审计报
告》，巴士四汽最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 10,526.88 8,078.08 6,751.59
总资产 62,819.09 62,557.52 59,189.71
总负债 47,266.88 46,187.35 41,522.99
归属于母公司股东权益 15,552.21 16,370.17 17,624.86
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 22,319.94 52,315.91 52,721.95
营业利润 -796.32 -1,193.23 -474.68
利润总额 -767.19 -788.67 580.64
归属于母公司股东净利润 -817.96 -796.54 590.73
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 75.24 73.83 70.15
全面摊薄净资产收益率(%) -5.26 -4.87 3.35
（四）主要业务与产品基本情况
巴士四汽主要业务为市内公共交通及团体客运。主要营运线路跨越上海12 个
行政区域，经营的公交线路覆盖仙霞、天山、虹桥、龙柏、航华、北新泾等居民
密集地区。巴士四汽现有人员4,702 人，现有经营线路50 条，营运线路总长度790.02
公里。公交营运车辆1,253 辆。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z20 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士四汽的资产评估情
况如下：
147
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 11,272.12 11,272.12 11,019.01 -253.11 -2.25
长期资产 50,786.08 50,786.08 37,298.87 -13,487.21 -26.56
总资产 62,058.20 62,058.20 48,317.88 -13,740.32 -22.14
流动负债 44,785.04 44,785.04 44,549.30 -235.74 -0.53
长期负债 2,303.87 2,303.87 2,303.87 - -
净资产 14,969.29 14,969.29 1,464.72 -13,504.57 -90.22
对巴士四汽资产评估主要增减值分析如下：
1、长期资产项目评估减值为13,487.21 万元，减值率为26.56%。其中：
长期投资项目评估增值为594.71 万元，增值率为63.44 %。
固定资产项目评估减值14,070.34 万元，减值率为28.39%。评估减值主要是固
定资产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异
所致。
评估基准日，巴士四汽资产负债率为75.88%。由于杠杆效应，总资产减值
22.14%导致净资产减值90.22%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士四汽最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士四汽主要资产为生产经营必须的固定资产等；
主要负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他用付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团的同意。
十一、 上海巴士物流有限公司50%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士物流有限公司
公司住所： 上海市宝山区牡丹江路1325号3B-225
148
法定代表人： 王力群
注册资本： 7,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2003年12月31日
营业执照注册号： 3101131018684
税务登记证号码： 国地税沪字310113757908977
经营范围： 物流业投资、管理；实业投资；经济信息咨询；货运代理；
仓储（除危险品）、搬运装卸、堆存、理货；道路货物运输
（普通货物）、道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货
物运输、道路危险货物运输（国际集装箱）；承办海运、空
运进出口货物的国际运输代理业务；从事货物及技术的进出
口业务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士物流原由巴士股份、资产经营公司、自然人刘可飞、刘可成、潘登共同出
资组建，于2003年12月31日成立，注册资本为300万元。2004年2月巴士物流注册
资本增加到3,150万元，自然人刘可飞、刘可成、潘登将股份转让给巴士资产。2006
年4月，上海金刚投资有限公司对巴士物流增资3,150万元，巴士物流注册资本变更
为6,300万元。2007年3月，巴士物流增资至7,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士物流股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 3,500 50
上海金刚投资有限公司 3,500 50
合计 7,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23577 号《审计报
告》，巴士物流最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
149
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,409.53 8,880.91 6,893.11
总资产 24,125.03 24,187.53 15,397.05
总负债 14,342.57 13,359.63 8,218.81
归属于母公司股东权益 8,063.67 9,027.52 6,720.93
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,475.44 26,397.64 19,609.25
营业利润 616.96 1,294.72 1,809.14
利润总额 756.28 1,707.92 2,248.74
归属于母公司股东净利润 595.31 1,715.25 1,470.92
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 59.45 55.23 53.38
全面摊薄净资产收益率(%) 7.38 19.00 21.89
（四）主要业务与产品基本情况
巴士物流主要业务为物流运输及物流业投资。巴士物流总部设在上海，主要
经营区域为长江三角洲地区。巴士物流拥有各类运输车辆300 多辆，员工约570
人。巴士物流提供包括公路、铁路、内河、近海、远洋的运输、仓储和城市配送
等物流服务。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z26 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士物流的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 8,344.28 8,352.41 8,449.86 97.45 1.17
长期资产 12,113.47 12,113.47 11,975.77 -137.70 -1.14
150
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
总资产 20,457.75 20,465.88 20,425.63 -40.25 -0.20
流动负债 12,543.72 12,551.86 12,551.86 - -
长期负债 435.97 435.97 435.97 - -
净资产 7,478.05 7,478.05 7,437.81 -40.24 -0.54
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士物流最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士物流主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成
的应付账款。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海金刚投资有限公司的同意。
十二、 上海宝山巴士公共交通有限公司48.44%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海宝山巴士公共交通有限公司
公司住所： 宝山区牡丹江路1325号3B-51室
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2000年4月30日
营业执照注册号： 310113000304288
税务登记证号码： 国地税沪字31011363021808X
经营范围： 市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车出租；驾校培
训；机动车综合性能检测。（以上涉及行政许可的凭许可
证经营）
151
（二）历史沿革
宝山巴士系由巴士股份、交投集团和上海强生公共汽车有限公司共同出资组
建，于2000年4月30日成立，注册资本8,000万元。经2005年、2006年及2007年三次
增资后，宝山巴士注册资本增至16,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，宝山巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司7,750 48.44
上海交通投资（集团）有限公司 7,750 48.44
上海强生公共汽车有限公司 500 3.12
合计 16,000 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23582 号《审计报
告》，宝山巴士最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,754.23 3,113.55 2,973.23
总资产 35,802.15 33,582.50 29,467.86
总负债 25,189.61 21,227.88 18,264.69
股东权益 10,612.53 12,354.62 11,203.18
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,550.47 31,007.12 28,476.58
营业利润 -1,640.99 -3,718.33 -2,123.10
利润总额 -1,742.08 -2,848.56 -960.24
净利润 -1,742.08 -2,848.56 -960.24
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 70.36 63.21 61.98
全面摊薄净资产收益率(%) -16.42 -23.06 -8.57
152
（四）主要业务与产品基本情况
宝山巴士主要业务为市内公共交通及团体客运。宝山巴士现有员工3,964人，
营运车辆881辆，拥有营运线路59条，线路总长度1,108公里。
由于公交行业带有社会公益性质，公交票价受政府控制，因此，宝山巴士未
来收入增长空间有限。城乡统一票价的实施、轨道交通的不断完善，使宝山巴士
近几年收入增长缓慢。同时，燃油价格上涨以及人工成本的提升，使得宝山巴士
面临较大的经营压力，导致其近几年连续亏损。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z23 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，宝山巴士的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 3,754.23 3,754.23 3,357.06 -397.17 -10.58
长期资产 32,047.91 32,047.91 22,318.68 -9,729.23 -30.36
总资产 35,802.14 35,802.14 25,675.74 -10,126.40 -28.28
流动负债 25,189.61 25,189.61 25,189.61 - -
长期负债 - - - - -
净资产 10,612.53 10,612.53 486.12 -10,126.41 -95.42
对宝山巴士资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值9,729.23 万元，减值率为30.36%。其中固定资产项目
评估减值8,419.15 万元，减值率为27.90%。评估减值主要是固定资产营运车辆评
估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
评估基准日，宝山巴士资产负债率为70.36%。由于杠杆效应，总资产减值
28.28%导致净资产减值95.42%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
宝山巴士最近三年无资产评估及交易情况。
153
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，宝山巴士主要资产为生产经营必须的固定资产等；主
要负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团、上海强生公共汽车有限公司的同
意。
十三、 上海巴士电车有限公司47.73%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士电车有限公司
公司住所： 上海市卢湾区淮海中路398号
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 19800万元人民币
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1999年7月21日
营业执照注册号： 3101031008429
税务登记证号码： 国地税沪字310103631419297
经营范围： 市内公交营运、客车出租，省际包车客运，省际出租客运，
汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士电车原名上海二电巴士公共交通有限公司，由巴士股份、交投集团、上海
市原水股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司共同出资组建，于1999年7
月21日成立，注册资本为7,000万元。2002年6月注册资本增至22,000万元，同时企
业名称变更为巴士电车，增资后巴士电车股权结构为：巴士股份持有47.73%股权，
交投集团持有35%股权，上海市原水股份有限公司（现更名为上海城投控股股份有
限公司）持有10%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有7.27%股权。2005年
7月，各股东同比例减资，巴士电车注册资本减至19,800万元。
154
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士电车股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司9,450 47.73
上海交通投资（集团）有限公司 6,930 35.00
上海城投控股股份有限公司 1,980 10.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,440 7.27
合计 19,800 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23573 号《审计报
告》，巴士电车最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 8,257.58 7,286.99 4,153.34
总资产 55,045.94 54,552.76 46,891.03
总负债 39,612.15 37,545.04 28,136.69
归属于母公司股东权益 15,433.79 17,007.72 18,499.34
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 17,750.09 39,381.00 39,736.69
营业利润 -1,514.76 -3,431.47 -2,501.21
利润总额 -1,568.02 -1,491.62 -1,193.70
归属于母公司股东净利润 -1,573.93 -1,491.62 -1,193.70
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 71.96 68.82 60.00
全面摊薄净资产收益率(%) -10.20 -8.77 -6.45
（四）主要业务与产品基本情况
巴士电车主要业务为市内公共交通及团体客运。目前有员工约5,500 人，四个
停车场，营运车辆约991 辆、营运线路总长度达395 公里左右、36 条营运线路（其
中电车路线12 条）分布市内各商业购物中心、文化旅游点、火车站、地铁轻轨站
及各客流集散点、辐射至诸多边远新村小区。
155
由于巴士电车从事的公交客运业务具有较强的公益性，且上海市轨道交通对
公交客源的分流，近几年巴士电车收入逐年下降；同时受燃油价格上涨以及人工
成本增加的影响，巴士电车经营受到两头挤压，导致连续亏损。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z12 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士电车的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值 评估价值增减值 增值率
(%)
流动资产 8,192.83 8,192.83 7,805.72 -387.11 -4.72
长期资产 46,809.75 46,809.75 40,680.98 -6,128.77 -13.09
总资产 55,002.58 55,002.58 48,486.70 -6,515.88 -11.85
流动负债 35,937.43 35,937.43 35,937.43 - -
长期负债 3,647.62 3,647.62 3,647.62 - -
净资产 15,417.53 15,417.53 8,901.64 -6,515.89 -42.26
对巴士电车资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值6,128.77 万元，减值率为13.09%。其中：长期投资项
目增值3,703.60 万元，增值原因是股票投资评估增值。固定资产项目评估减值
9,832.37 万元，主要是固定资产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法
与评估成新率确定的差异所致。
评估基准日，巴士电车资产负债率为71.97%。由于杠杆效应，总资产减值
11.85%导致净资产减值42.26%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士电车最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
156
截止2008年5月31日，巴士电车主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要
负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团、上海城投控股股份有限公司、大
众交通（集团）股份有限公司的同意。
十四、 上海车辆物资采购网有限公司40%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海车辆物资采购网有限公司
公司住所： 上海市淮海中路398号2309室
法定代表人： 王建刚
注册资本： 2,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年3月25日
营业执照注册号： 310113000545693
税务登记证号码： 国地税沪字310113760585179
经营范围： 国内贸易；经济信息咨询服务。（以上涉及行政许可的凭
许可证经营）
（二）历史沿革
采购网公司原名上海巴士物资采购有限公司，成立于2004年3月25日，由资产
经营公司、宝山巴士、巴士电车、巴士四汽、巴士一汽、上海巴士汽车维修配套
中心有限公司、巴士新新、浦东巴士和自然人陈麒、吴瑞贤共同出资组建，注册
资本为1,500万元。经历数次股权转让、增资后，2004年10月，采购网公司注册资
本变更为3,000万元。其中：巴士股份持有26.67%股权，资产经营公司持有11%股
权，宝山巴士持有7.5%股权，巴士电厂持有7.5%股权，巴士四汽持有5%股权，巴
士一汽持有5%股权，巴士新新持有2.5%股权，浦东巴士持有2.5%股权，巴士出租
持有22.33%股权，其他自然人持有10%股权。同年更名为采购网公司。2007年2月，
采购网公司进行减资，减资后注册资本为2,000万元。
157
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，采购网公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司800 40.00
上海巴士四汽公共交通有限公司 150 7.50
上海浦东巴士交通股份有限公司 75 3.75
上海巴士一汽公共交通有限公司 150 7.50
上海巴士出租汽车有限公司 300 15.00
上海巴士电车有限公司 225 11.25
上海宝山巴士公共交通有限公司 225 11.25
上海巴士新新汽车服务有限公司 75 3.75
合计 2,000 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23583 号《审计报
告》，采购网公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 1,687.63 1,956.77 2,784.95
总资产 1,705.78 1,976.53 3,736.97
总负债 -7.70 58.00 1,018.26
股东权益 1,713.48 1,918.52 2,718.71
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 1.80 1,296.43 1,345.21
营业利润 -162.43 210.75 -318.57
利润总额 -162.43 286.67 -424.98
净利润 -205.04 229.06 -436.75
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) -0.45 2.93 27.25
全面摊薄净资产收益率(%) -11.97 11.94 -16.06
（四）主要业务与产品基本情况
158
采购网公司主要业务为巴士股份内部整车、汽柴油及油品、零部件的集中招
标及采购。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z33 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采购网公司的资产评估
情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 1,687.63 1,687.63 1,687.63 - -
长期资产 18.15 18.15 10.24 -7.91 -43.58
总资产 1,705.78 1,705.78 1,697.87 -7.91 -0.46
流动负债 -7.70 -7.70 -7.70 - -
长期负债 - - - - -
净资产 1,713.48 1,713.48 1,705.58 -7.90 -0.46
（六）最近三年资产评估及交易情况
采购网公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，采购网公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形
成的应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得巴士四汽、浦东巴士、巴士一汽、巴士出租、
巴士电车、宝山巴士、巴士新新的同意。
十五、 其他10家长期股权类资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产
评估报告》，其他10家长期股权类资产评估情况如下：
159
（一）非控股长期投资单位共6家，包括：交运巴士、空港巴士、职工国旅、
澳马采购、久事赛事、交通卡公司。对该6家单位的评估是以基准日报表净资产乘
以股权比例确定评估值。截止2008年5月31日，上述6家单位账面值为16,028.98万
元，评估值为16,007.47万元，评估减值21.51万元。
（二）公用技校。公用技校根据企业账面值确定评估值，截止2008年5月31日，
公用技校账面值为2,332.35万元，评估值为2,332.35万元。
（三）轨道公司。由于巴士股份在2008年6月已将持有该公司的股权全部转让，
故评估值按股权转让的金额确定，巴士股份持有的轨道公司股权评估值为3,498.64
万元。
（四）建富投资。该项投资全额计提减值准备，评估值为零。
（五）交运股份。截止2008年5月31日，巴士股份持有交运股份15,555,390股。
对该股票的评估为按基准日收盘价确定评估单价，乘以基准日所持股权数量，确
定评估值。按基准日收盘价6.72元计算，巴士股份持有的交运股份股权评估值为
10,453.22万元。
160
第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务
状况
一、 上汽集团下属其他主要企业
上汽集团下属其他主要企业情况如下：
单位名称 与上汽集团之关系
上海汽车集团股份有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托有限公司 上汽集团之子公司
东华汽车实业有限公司 上汽集团之子公司
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营公司
上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之参股公司
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
二、各单位基本情况介绍
（一）上海汽车集团股份有限公司
1、基本情况
上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于2007 年9 月
28 日更名）是1997 年8 月经上海市人民政府以（1997）41 号文和上海市证券管
理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，
采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年11 月7 日，经中国证监会以证监
发字（1997）500 号文批准，上海汽车向社会公众公开发行A 股并上市交易，股
票代码为600104。
上海汽车经批准的经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，总
成及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
161
本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事
货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）业务及财务情况
上海汽车目前主要经营汽车整车（包括乘用车、商用车）、与整车开发汽车
整车紧密相关的零部件（包括动力总成、底盘、汽车电子等）的研发、生产、销
售，以及与汽车业务密切相关的汽车金融。
截至2008 年6 月30 日，上海汽车总股本为6,551,029,090 股，上汽集团持有
5,491,549,456 股，持股比例为83.83%。上海汽车2007 年12 月31 日经审计的归属
于母公司的净资产为373.85 亿元，2007 年度营业收入1,040.84 亿元。
上海汽车经营的零部件主要为动力总成、汽车底盘以及汽车电子，与本次拟
购买资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅第十六章“同业竞争”相关内容。
（二）上海汽车进出口有限公司
1、基本情况
上海汽车进出口有限公司成立于1985 年3 月5 日。现注册资本2 亿元，其中
上汽集团持股95%，上海汽车工业销售总公司持股5%。企业法人营业执照号为
310106103266.
上海汽车进出口有限公司经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营
的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业
务，钢材进口，“三来一补”，对外销售转口贸易，经贸咨询服务，国内贸易（除
专项规定），汽车（含小轿车）。
2、业务情况
上海汽车进出口有限公司凭借上海汽车工业的优势，不断开拓国际市场，采
取灵活多样的贸易方式，使业务逐年发展，进出口额及营业额大幅度增长，资产
不断壮大。2006 年，上海汽车进出口有限公司进口总额达15,362 万美元，出口额
32,987 万美元，全年进出口总额达48,349 万美元。
162
截止2007 年12 月31 日，上海汽车进出口有限公司总资产159,198 万元，净
资产31,548 万元。上海汽车进出口有限公司2007 年度实现收入608,503 万元，净
利润787 万元。
（三）上海汽车工业销售有限公司
1、基本情况
上海汽车工业销售有限公司系于1993 年1 月成立，注册地址为曹杨路589
号，原名上海汽车工业销售总公司，注册资本10,000 万元，全部由上海汽车集团
股份有限公司投入。2005 年3 月，上海汽车工业销售有限公司企业性质由原国有
企业改制为有限责任公司，注册资本变更为59,088 万元，其中上汽集团持股95%，
上海汽车进出口公司持股5%。
上海汽车工业销售有限公司经营范围包括汽车（含小轿车），拖拉机，内燃
机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁炉料，旧机动车（收购，整新，交
易），木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃的贸易等。
2、业务情况
多年来，上海汽车工业销售有限公司坚持“一体化、技术化、网络化”的科学
发展观，针对来自不同领域的用户（无论是商业用户或是个人用户）的个性化需
求，提供一站式、专业性的相关服务。逐渐使自己的业务范围涵盖汽车物流、汽
车销售、汽车服务、汽车物资贸易等四大领域，通过直接或间接投资管理运作的
企业超过四十余家，已经成为拥有员工9,000 余人、年销售收入超过100 亿元的大
型企业。
截止2007 年12 月31 日，上海汽车工业销售有限公司总资产686,942 万元，
净资产256,268 万元。2007 年度，上海汽车工业销售有限公司实现收入1,319,807
万元，净利润20,262 万元。
（四）上海幸福摩托有限公司
1、基本情况
163
上海幸福摩托车有限公司是上汽集团下属全资摩托车制造企业，主要开发、
生产和销售上海市著名品牌“幸福”各大系列摩托车和相配套的发动机。
2、业务情况
受市场影响，近年摩托车销售大幅下降，上海幸福摩托车有限公司经营亏损。
截止2007 年12 月31 日，上海幸福摩托车有限公司总资产22,069 万元，净
资产-5,405 万元。2007 年度，上海幸福摩托车有限公司实现收入11,478 万元，净
利润为-2,935 万元。
上海幸福摩托车有限公司由于多年亏损，净资产为负，因此未纳入本次拟购
买资产的范围。
（五）东华汽车实业有限公司
东华公司系由原跃进汽车股份有限公司变更设立，注册资本78,320.80 万元，
由上汽集团持股75%，南京跃进汽车有限公司持股25%。上汽集团于2008 年4 月
15 日刚刚控股该公司，目前对该公司仍旧处于梳理、整合过程中，故本次未将该
公司纳入本次购买资产范围。东华公司详细情况请参阅第十六章“同业竞争”相关
部分内容。
（六）上海圣德曼铸造有限公司
由于上海圣德曼铸造有限公司在具体产品方面与本次拟购买资产所生产的产
品不存在同业竞争（相关内容请参阅第十六章“同业竞争”相关内容），且上海圣
德曼铸造有限公司近两年经营亏损，并未有明显改善，故未被纳入本次拟购入资
产的范围。
（七）上海金合利铝轮毂制造有限公司
由于上海金合利铝轮毂制造有限公司在具体产品方面与本次拟购买资产所生
产的产品不存在同业竞争（相关内容请参阅第十六章“同业竞争”相关内容），且
上海金合利铝轮毂制造有限公司最近两年经营亏损，并未有明显改善，故未被纳
入本次拟购入资产的范围。
164
（八）上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司成立于2001 年12 月7 日；注册地址：
上海市青浦区华新镇纪鹤路3189 号；注册资本金为：1,400 万美元；公司现有股
东为上海汽车工业（集团）总公司和采埃孚（中国）投资有限公司，分别持股50%
和50%。
经营范围：设计、制造汽车自动变速器部件（液力变矩器）、离合器、主缸
和分缸、双质量飞轮、曲轴启动电机、自动变速执行装置，销售自产产品。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
该公司主要产品为离合器、液力变矩器等。因尚未与该公司的外方股东达成
一致，故本次未将该公司纳入到本次购买资产范围。
（九）上海汽车创业投资有限公司
上海汽车创业投资有限公司成立于2001 年5 月16 日，注册资本为人民币5000
万元，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601G－15 室，为
上汽集团全资子公司。
主要经营范围：实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管
理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询等。
该公司目前处于亏损状态，无实际经营业务。
三、本次交易后上汽集团架构
本次交易完成后，上汽集团将成为本公司控股股东，上汽集团围绕汽车及相
关行业，形成汽车整车及其紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、汽
车服务贸易及其他投资业务三大板块。
本次交易后上汽集团架构图如下：
165
说明：2007 年12 月29 日，上海汽车与上海电气集团股份有限公司签署了转
让上柴股份（股票代码：600841）50.32%股份的协议，并于2008 年4 月获得国务
院国资委国资产权［2008］339 号文批准。目前，该股权转让仍在中国证监会等相
关部门审核之中。
汽
车
服
务
贸
易
其
他
投
资
上汽集团
巴士股份
600741
上柴股份
600841
车
用
船
用
柴
油
机
上海汽车
600104
整
车
汽
车
整
车
紧
密
相
关
零
部
件
汽
车
金
融
独立供应汽车零部件
166
第九章 拟购买资产主要业务与技术
第一节 拟购买资产的生产经营情况
一、 主要产品基本情况
本次拟购买资产所属行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业是汽车工业的
基础，汽车零部件生产企业主要通过为汽车整车企业提供配套产品和为汽车维修
市场供货实现销售，其中汽车整车成本中零部件成本占60%以上。
汽车产业链如下：
根据功能进行分类，本次拟购买资产生产的主要产品可以分为内外饰件类、
功能性总成件类、热加工类三大业务板块，各业务板块的特点及典型产品如下：
板块名称 分类描述 典型产品
内外饰件类 ?? 可由消费者直接感受
?? 与整车内外部造型、直接使
用功能、车身构造直接相关
的总成级零部件
?? 为其配套的模具制造
内饰（仪表板、座舱装配、门内
板）、外饰（保险杠、车身饰件、
格栅）、座椅、顶饰、安全系统
（安全带、安全气囊、气袋）、
车用密封件、车用灯具、车身骨
架件、排气系统、车身外覆盖件
排气系统、车身外覆盖件复杂系
统总成（如四门两盖及前后地
板）、车身外覆盖件模具等
功能性总成
件类
?? 一般非消费者外观直接感
受
?? 具备相对独立的功能特性
?? 作为整车（或发动机）重要
性能（功能）实现的执行机
构
?? 一般作为整车－零部件“一
级总成”（或“零级模块”）
的总成产品
专项管件、密封垫、转向机、ABS、
制动钳、助力器、制动软管、汽
车塑料邮箱、塑料件、活塞、轴
瓦、轴瓦复合材料、汽车弹簧、
螺旋弹簧、等速万向节、十字万
向节、等速万向节传动轴、空调
压缩机、发动机冷却系统、空调
系统、冷凝器、中冷器、汽车电
子、喇叭、电动升降机、汽车防
原材料
供应商
零部件
制造商
整车
制造商
汽车
经销商
消费者
167
板块名称 分类描述 典型产品
盗系统、开关、摇窗电机、门板、
门锁系统、雨刮器、天窗、发电
机、起动机等
热加工类 ?? 采用金属铸造、锻造等专业
加工工艺
?? 为整车动力总成及底盘部
件提供毛坯产品
各类门绞链、手刹车、车门限位
器、铸件、铝合金锻造、汽车板
簧、有色大型压铸件、泵、活塞
销、铝镁合金、有色缸盖、发动
机黑色铸造缸体、粉末冶金制品
等
二、 主要产品的工艺流程图
本次拟购买资产涉及的公司较多，生产的产品种类丰富，各产品之间的生产
工艺存在一定的区别。总体来讲，本次拟购买资产的各公司涉及的主要生产工艺
如下图：
168
主要生产工艺流程图
板块
名称
序
号 相关企业 发
泡
热
压/挤
胶成
型
注
塑
激光
或水
切割
非
金
属
焊
接
非金属
件表面
处理
非
金
属
粘
结
裁
剪/
缝
纫
弹
簧
绕
制
冲
压
金
加
工
金
属
焊
接
热
处
理
金属件
表面
处理
材
料
复
合
锻
造
压
铸
铸
造
清
理/
清
洗
机
械
装
配
电子
电器
装配
检
验
和
试
验
1 延锋伟世通
2 申雅公司
3 小糸车灯
4 上海天合
5 拖内公司
6 赛科利模具
内外
饰件
类
7 延锋伟世通模具
8 联谊工贸
9 中弹公司
10 采埃孚转向机
11 制动系统公司
12 扬州亚普
13 KS 活塞
14 菲特尔莫古轴瓦
15 菲特尔莫古复合材料
16 纳铁福公司
17 三电贝洱
18 上实交通
功能
性总
成件
类
19 法雷奥电器
20 锻造公司
21 乾通公司
22 皮尔博格公司
热加
工类
23 华东泰克西
说明：表格中灰色标记部分为该公司涉及的生产工艺。
169
三、 主要经营模式
（一）采购模式
拟购买资产的主要采购模式为自主采购。基本采购流程如下：
?? 提交采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明
采购商品名称、规格、数量以及质量要求等；
?? 选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、
信用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计划；
?? 审批：根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批；
?? 签订订货合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价
格以及交货时间等进行约定；
?? 验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检
查，确保所采购的商品符合要求。
（二）生产模式
拟购买资产的生产模式为自主生产。基本生产过程图如下：
?? 制定生产计划：计划部门根据销售计划制定生产计划，生产计划分为年度
生产计划、季度生产计划、月度生产计划，并实行计划滚动制度，根据客
户要求进行即时调整；
?? 安排生产：生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，根据不
同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量；
提交
采购需求
选择
供应商
审批
签订
订货合同
验收
入库
制定
生产计划
安排
生产
产品送达
客户
170
?? 产品送达客户：完工产品主要采用即时送达方式送交客户，在产品生产完
成后，根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品
质量。
（三）销售模式
拟购买资产的销售模式为自主销售。基本销售过程图如下：
?? 参与竞标：由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此本次拟
购买资产中的主要零部件生产企业采取参与竞标的方式接受客户订单。参
与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能
情况进行评估，确保能按时保质交货；
?? 签订销售合同：与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、
交货时间等；
?? 交送产品：产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发
送产品。
四、 拟购买资产基本生产及销售情况
(一) 本次拟购买资产产能及产量情况
参与
竞标
签订
销售合同
交送
产品
171
2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月
业务板块 序号 产品大类 单位
产能 产量 产能 产量 产能 产量
1 仪表板 万台套 115.00 95.00 130.00 120.00 150.00 70.00
2 门板 万台套 76.00 70.00 100.00 110.00 110.00 36.00
3 密封件 万米 3,114.25 4,154.84 3,272.94 4,817.00 3,530.80 2,183.00
4 车灯 万台套 150.00 174.00 170.00 187.00 195.00 83.00
5 安全带 万台套 111.67 102.00 127.00 152.00 142.33 57.00
内外饰件类
6 气囊 万台套 7.50 8.00 70.00 26.00 76.00 29.00
7 转向机 万台套 44.00 83.00 55.00 95.00 66.00 51.40
8 起动机、发电机 万台套 110.00 137.00 128.00 175.00 140.00 82.00
9 活塞 万台套 61.00 74.00 70.00 105.00 91.00 50.00
10 搖窗机 万门 400.00 151.16 400.00 226.27 400.00 94.99
11 喇叭 万只 320.00 287.59 420.00 415.67 450.00 193.38
12 离合器油管及组件 万台套 19.20 16.00 22.80 19.00 26.40 10.00
13 壶盖类、罩盖类塑料件 万台套 138.96 115.80 256.80 214.00 285.12 108.00
14 传动轴 万车套 220.00 221.90 260.00 300.60 285.00 136.30
15 压缩机 万台套 199.30 133.70 246.00 181.62 256.00 93.67
16 油箱 万台套 130.00 120.00 157.00 155.00 200.00 71.00
17 ABS 系统 万台套 126.14 81.67 126.14 112.26 126.14 49.75
18 制动钳 万台套 100.73 57.85 114.47 102.20 123.62 46.49
19 悬架弹簧 万台套 175.00 135.00 188.00 148.00 188.00 67.00
20 稳定杆 万台套 250.00 223.00 300.00 260.00 300.00 114.00
功能性总成件类
21 气门弹簧 万台套 91.00 100.00 100.00 132.00 112.80 62.00
172
2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月
业务板块 序号 产品大类 单位
产能 产量 产能 产量 产能 产量
22 汽车轴瓦 万片 2,409.00 2,173.92 3,293.00 2,740.30 4,019.00 1,275.18
23 发动机缸体 万台套 100.00 82.23 150.00 123.80 200.00 66.49
24 压铸件 吨 13,000.00 8,551.60 13,000.00 9,541.40 13,500.00 4,781.60
25 泵类产品 万台套 135.00 76.20 152.50 95.39 176.00 65.45
26 发动机缸盖 万台套 108.00 94.76 162.00 144.07 192.00 75.06
热加工类
27 锻造曲轴 万台套 100.00 76.00 100.00 79.00 100.00 36.00
173
（二）主要产品消费群体情况
本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务，主要产品面向国内和国际整车
制造商市场和售后市场。整车制造商主要包括上海大众、一汽大众、上海通用、
神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等国内主要汽
车生产商。
拟购买资产的主要消费群体按国内市场以及国际市场分类的销售额情况如
下：
单位：万元
2006 年度 2007年度 2008年1-5 月 项目
销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 销售额 比例(%)
国内市场 262,171.40 93.40 387,217.06 95.20 297,384.31 94.70
国际市场 18,526.03 6.60 19,523.55 4.80 16,643.47 5.30
合计 280,697.43 100.00 406,740.61 100.00 314,027.78 100.00
（三）主要产品价格变动情况
本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务。随着整车销售的增长，汽车零
部件的销售持续增长。但受汽车行业的竞争加剧影响，近年来整车价格呈下降趋
势，整车年均降价幅度约4%-5%。汽车整车价格的下降，将传导至零部件价格。
受此影响，本次拟购买资产的原有产品过去几年销售价格亦呈下降趋势。
本公司应对产品价格下降的措施请参阅第十四章“风险分析及对策”内容。
（四）前五名客户合计销售额及占销售总额比例情况：
本次拟购买资产的模拟合并报表的营业收入销售额前五名情况如下：
项目 2006年度 2007 年度 2008 年1-5 月
前五名营业收入合计（万元） 206,738.96 265,564.19 154,856.10
占营业收入总额比例（%） 67.97 60.64 46.84
由于汽车行业整车与零部件的配套关系，本次拟购买资产主要客户包括上海
大众、上海通用。根据汽车工业信息网的统计，上海大众和上海通用2008 年1-6
月份的产销量分别为97.34%和92.83%。本次拟购买资产向上海大众及上海通用销
售的产品，已基本实现对最终消费者的销售。
174
五、 拟购买资产的主要原材料和能源情况
拟购买的独立供应汽车零部件企业，主要是汽车零部件一级供应商，其主要
采购其他较低层级零部件企业的初级产品。从汽车零部件的初级材料看，钢铁、
铝合金、化工材料等是构成汽车零部件的主要材料，电力是公司生产过程中主要
耗用的能源。
汽车零部件的最主要初级原材料为钢铁，近年来，受国际铁矿石大幅涨价的
影响，钢材价格大幅上涨：
近年国内钢价综合指数走势图
0
50
100
150
200
250
Jul-00 Jul-01 Jul-02 Jul-03 Jul-04 Jul-05 Jul-06 Jul-07
资料来源：mysteel
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业，生产规模较大，具有较强的采购议
价能力。但钢材价格的上涨，仍将给拟购买资产的生产经营带来一定的风险。拟
购买资产应对原材料价格上涨的风险的具体措施请参阅第第十四章“第四节风险
分析及对策”相关内容。
近两年，拟购买资产生产经营所需电力的价格未发生重大变化。
本次拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形。
第二节 拟购买资产的质量控制情况
一、 主要产品质量控制法律法规
175
汽车零部件产品除需要符合《中华人民共和国产品质量法》外，还需符合《产
品质量国家监督抽查管理办法》等一般性产品质量控制法规的规定，另外部分产
品需要通过“中国强制性产品认证（3C 认证）”。
根据国家质量监督检验检疫总局2001 年5 号令《强制性产品认证管理规定》：
国家对强制性产品认证公布统一的《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品
目录》（以下简称《目录》），确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，
制定和发布统一的标志，规定统一的收费标准。凡列入《目录》的产品，必须经
国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书、并加施认证
标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用。
2005 年9 月12 日，国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委
员会发布2005 年第137 号公告：根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人
民共和国标准化法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华人民共和
国认证认可条例》和国家质检总局《强制性产品认证管理规定》的规定，决定对
机动车灯具产品等机动车零部件产品实施强制性产品认证。自2006 年12 月1 日
起，机动车灯具产品（前照灯、转向灯；汽车前位灯/后位灯/制动灯/视廓灯、前雾
灯、后雾灯、倒车灯、驻车灯、侧标志灯和后牌照板照明装置；摩托车牌照灯、
位置灯）；机动车回复反射器、汽车行驶记录仪，车身反光标识、汽车制动软管、
机动车后视镜、机动车喇叭、汽车油箱、门锁及门铰链、内饰材料、座椅及头枕，
未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销
售、进口或在其他经营活动中使用。
二、 质量控制措施
本次拟购买资产涉及的零部件企业，在质量控制方面，包括上汽集团质量控
制和零部件企业质量控制两个层面：
(一) 集团质量控制
176
上汽集团已经构建起零部件企业质量业绩评价体系、供应商质量业绩评价体
系，对所属零部件企业产品质量实施严格监控措施，同时在质量管理、质量能力
提升上给予企业指导与帮促。
1、零部件企业质量业绩评价
根据“零部件企业质量业绩评价体系”，上汽集团每月跟踪零部件企业产品质
量表现情况、质量体系运行情况、质量成本管理情况、重点质量工作开展情况，
并对企业总体质量运行情况进行评价考核；每季度，上汽集团将企业质量业绩评
价结果向企业通报；每年年终，上汽集团对企业全年质量工作进行考评，并将考
评结果纳入到上汽集团对零部件企业的整体考核中。
上汽集团每年编制预算对零部件企业开展指令性产品质量监督抽查与质量管
理监督评审工作，严格监控零部件产品出厂质量，密切跟踪零部件企业质量体系
运行有效性。
2、零部件质量业绩评价
上汽集团定期收集零部件产品在主机厂的质量信息，包括供货缺陷率（PPM）、
千辆车故障数（IPTV）、停线时间、顾客质量抱怨情况（PR&R 报告、受控发运
等）、首次交样合格率、质量能力等级等，跟踪零部件产品在主机厂和市场上的
质量表现。上汽集团通过建立供应商质量业绩评价体系，规范、科学、合理、及
时地评价零部件供应商的质量运行情况。
3、培训
上汽集团每年编制计划对零部件企业实施质量培训，帮助零部件企业加强与
主机厂客户的沟通，明确用户质量需求以及主机厂对零部件供应商的质量工作要
求，提高零部件企业开展质量工作的专业能级。
本次交易完成后，本公司将充分借鉴上汽集团的质量控制经验，组建并完善
独立供应汽车零部件质量控制体系。
177
(二) 零部件企业质量控制
1、提升质量控制体系
本次拟购买资产中的汽车零部件企业，已经全部通过国际汽车行业通行的
ISO/TS16949 技术规范体系认证，构建起了从产品设计开发、供应商定点采购，到
生产制造、物流管理、售后服务等，涵盖企业所有管理过程的严密质量体系，有
效保障了企业各项管理活动的开展，促进企业产品质量和管理能力的持续提升。
2、加强质量控制工作
各零部件企业结合自身的实际情况，开展了各具特色的质量管理工作。如，
延锋伟世通的BOSS 系统、纳铁福的精益企业体系、法雷奥电器的valeo5000 体系
等等。
各零部件企业在工作中充分运用SPC、鱼刺图、直方图、DOE、QFD、FMEA
等质量工具和方法，在质量分析、生产制造、产品开发等领域严格质量控制，确
保工作质量。各零部件企业还在主机厂的统一要求和指导帮助下，开展一系列质
量工作，满足主机厂质量要求。如，质量能力提升工作、分层审核工作、质量管
理基础（QSB）等等。
3、完善内审制度
零部件企业在内部有完善的内审制度，每年编制计划对企业所有管理流程进
行体系审核，同时对突发性质量问题随时进行突击审核，保证企业质量体系有效
运行。
三、 质量纠纷情况
本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业通过实施质量控制体系，保
证产品质量达到预期的质量目标。零部件企业多年来获得了大量的质量荣誉，也
未出现与客户发生重大质量纠纷情况，在客户中有良好的信誉。
178
第三节 拟购买资产的生产技术情况
本次拟购买资产的技术主要来源有引进、自主研发和整车厂商直接提供标准
三种途径。经过与跨国零部件企业的多年合作，拟购买资产能从跨国零部件企业
直接引进国际领先的技术。同时，通过逐步引进、消化、吸收国际先进技术，大
多数企业已经在技术和运营方面积累了大量经验，并拥有了一定数量的汽车零部
件相关自主知识产权。另外，部分OEM 产品的技术标准由整车厂商直接提供。
目前，本次拟购买资产的主要产品的技术属于规模化生产阶段。
本次拟购买拥有的技术使用权等情况，请参阅本章第四节相关内容。
第四节 拟购买资产的主要资产情况
一、 主要生产设备
本次拟购买资产涉及的企业中，主要生产设备情况如下：
企业名称 主要设备名称 单位 数量
主要启用日
期
主要
取得
情况
使用情况
综合成
新率
(%)
中弹公司 粗成形流水生水
线等
台(套) 251 1992-2005 购买正常 44.43
上海天合 气囊实验室设备 台 664 1997-2008 购买正常 71.55
拖内公司
压力机、立式加工
中心、可控气热处
理机
台 1,553 1996-2004 购买正常 26.40
锻造公司 钢圈油漆涂装线
机械手 台 96 1992、1996 购买正常 20.60
联谊工贸
振动摩擦熔接机、
全自动弯管机、注
塑机等
台 156 1989-2008 购买正常 53.77
上实交通 三坐标测量仪、步
入式环境试验箱
台 1,282 1988-2008 自制正常 28.08
乾通公司 3350 吨压铸机等 台(套) 380 2000-2007 购买正常 60.82
皮尔博格公司 卧式压铸机等 台(套) 953 1998-2008 购买正常 42.66
延锋伟世通 搪塑机 台 2,087 1994-2008 购买正常 49.70
赛科利模具
小松压力机\电力
配电系统\中央空
调系统\压力机\小
机加工中心\级进
模压力机\龙门高
速移动工作台式
台 255 2005 购买正常 80.98
179
数控加工中心
采埃孚转向机
万能磨床/淬火机/
数控多工位磨床
等
台 617 1996-2008 购买正常 29.55
制动系统公司 A24 PQ35(10/11")
助力器装配线 台 2,091 2002-2005 购买正常 40.62
三电贝洱 斜板式压缩机装
配线 台 719 1996 购买正常 42.14
小糸车灯 注塑机、BMC 涂
装线等
台 2,823 1989-2008 购买正常 51.74
延锋伟世通模具
卧式加工中心、立
式加工中心、数控
电加工成型机床
等
台(套) 69 2003-2006 购买正常 69.32
纳铁福公司
温锻压机、中频淬
火设备、VL 外星
轮球道拉床
台(套) 1,413 1996-2007 购买正常 33.31
菲特尔莫古轴瓦
主轴瓦生产线、连
杆瓦生产线、高速
镗瓦机
套 361 1994-2008 购买正常 45.79
申雅公司 密封条工段1 号
线～9 号线等 台(套) 673 1996-2008 购买正常 41.65
华东泰克西
冲天炉、造型线、
保温炉、砂处理设
备 C0042/44、
MAUS 磨削机
C0062-0064、制芯
线、抛丸机专用除
尘设备、第三条制
芯线
台 2,334 2002 购买正常 58.72
菲特尔莫古复合
材料
铜铅烧结线设备/
三元电镀设备/双
梁桥式起重机
台 366 1993-2002 购买正常 40.75
扬州亚普 吹塑机组、中空多
层吹塑机组等 台 1,017 1994-2007 购买正常 62.69
二、 主要房屋建筑物
本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有的
房产，及经本次重大资产重组长期租赁使用上汽集团的房产情况如下：
（一）上述企业拥有的合计建筑面积为691,070.17平方米的房屋已取得房屋所
有权证（少数房屋需办理更名手续）；
（二）本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业
经本次重大资产重组长期租赁使用的上汽集团的房产中295,114.28平方米已经取
180
得房屋所有权证，16,185平方米尚待办理房屋所有权证；巴士股份已与上汽集团签
订《房地租赁协议》租赁使用前述房屋，租赁期限为20年；
（三）上述企业拥有的合计建筑面积97,854.86平方米的房屋目前尚待办理房
屋所有权证，各相关企业已就该等房产的建设办理了报建手续；
（四）上述企业尚拥有合计建筑面积为135,163.34平方米的房产尚未取得相关
房屋所有权证。
（五）房屋抵押情况
经核查，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企
业中的上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借
款15,600万元而将其拥有的10幢，合计面积为36,895.03平方米的房屋抵押予上海浦
东发展银行金桥支行。除此之外，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企
业，以及重要参股企业拥有的房产之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
就拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业之房产，
上汽集团承诺：
1、就主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业拥有的已依法办理报建
手续的房产和在建工程新增房产以及正在办理过户手续的房产，上汽集团承诺自
交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证
明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）
六个月内，尽商业上的最大努力协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营
企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所
有权证应以相应的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业为所有权人。
对于租赁土地上建设的房产以及违章无证房产，上汽集团承诺确保控主要全资、
控股及合营企业，以及主要联营企业能够以原有方式继续使用该等房产。上汽集
团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并
赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要全资、控股及
合营企业，以及主要联营企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受
的损失）。
181
2、对于上汽集团、上汽集团下属企业和/或第三方与主要全资、控股及合营企
业，以及主要联营企业签署的房产租赁协议，上汽集团同意或者应促使其下属企
业和/或第三方将该房产租赁协议所列之所有：(a)上汽集团拥有的房屋；(b)上汽集
团下属企业拥有的房屋；及(c)第三方签订租赁协议项下的房产租赁给主要全资、
控股及合营企业，以及主要联营企业使用。
3、上汽集团保证其在上述房屋租赁协议项下的上汽集团及其下属企业拥有的
房屋均系依法取得所有权，其中尚未获得房屋所有权证书的房屋均为非生产性用
房，上汽集团及其下属企业保证采取措施确保主要全资、控股及合营企业，以及
主要联营企业可以继续依原有方式使用该等房屋，自交易交割日起六个月内获得
相关房屋所有权证书，承担由此发生的或与之相关的额外费用、契税、开支、索
赔并补偿巴士股份因此而遭受的一切损失（包括因主要全资、控股及合营企业，
以及主要联营企业不能继续依原有方式使用该等房屋的遭受的损失）。
4、如3项所述之租赁房屋尚未获得房屋所有权证且该等房屋属于第三方，上
汽集团保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式
使用该等房屋，并负责解决在此过程中发生的纠纷，承担纠纷解决的或因不能继
续以原有方式使用房屋的额外费用并补偿巴士股份因此而遭受的一切损失（如
有）。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会对
本次重大资产重组构成实质性障碍。
本次拟购买资产涉及的企业中，主要房屋建筑物包括：
权证编号 建筑物名称 占有方 建成年月 建筑面积
(M2)
成新率
(%)
沪宝建(95)333 号，沪宝建(94)382 号 联合厂房 中弹公司1997.01 12,861.00 79
沪房地嘉字(2005)第010474 号-4 2#联合厂房 制动系统公
司
2003.01 15,607.62 89
沪房地嘉字(1999)第002450 号-4 联合厂房生产区 制动系统公
司
1995.06 7,937.81 75
沪房地徐字(2008)第011596 号 办公、产品研发大楼1
－6 层
延锋伟世通2005.07 17,607.41 94
沪房地徐字(2008)第011661 号 地下室1－2 层 延锋伟世通2005.07 11,312.01 94
沪房地嘉字(2006)第001463 号-17 联合厂房 延锋伟世通1997.01 30,145.18 77
沪房地嘉字(2006)第001462 号-11 座舱车间 延锋伟世通2005.08 11,218.56 95
沪房地徐字(2008)第011598 号 产品研发、试制大楼1 延锋伟世通2005.07 3,865.36 94
182
－2 层
沪房地嘉字(2006)第001462 号-5 总装车间 延锋伟世通1994.01 19,125.00 71
沪房地嘉字(2006)第001462 号-12 仪表车间 延锋伟世通1994.01 16,872.00 71
沪房地嘉字(2006)第001462 号-6 发泡车间1 延锋伟世通1994.01 5,984.00 71
沪房地嘉字(2006)第001463 号-23 综合仓库 延锋伟世通2000.01 5,926.84 80
扬房证广字第273483 号 扬州工厂厂房 扬州亚普2004.12 10,731.27 90
沪房地嘉字(2006)第013015 号-3 厂房及办公楼 扬州亚普2003.06 7,900.50 90
沪房地嘉字(2006)第017309 号 新工厂一号主厂房小糸车灯2006.09 28,145.13 97
沪房地嘉字(1997)第008627 号 1#厂房/综合楼 小糸车灯1995.12 22,058.49 70
沪房地嘉字(2004)第017371 号 技术中心主体工程小糸车灯2001.07 9,825.00 85
沪房地嘉字(1997)第008627 号 2#厂房 小糸车灯1995.12 12,300.84 70
沪房地杨字(1998)第004027 号-18（上
汽集团名下）
翔殷路1059 弄9 号甲-
中冲车间 拖内公司1997.05 8,295.52 76
沪房地青字(2008)第005769 号-10 密封条车间 申雅公司1996.12 17,557.80 58
沪房地青字(2008)第005769 号-6 综合楼 申雅公司1996.12 5,722.62 61
沪房地浦字(2007)第051658 号-2 焊接车间 赛科利模具2005.01 21,234.04 89
沪房地浦字(2007)第051658 号-2 冲压车间 赛科利模具2005.01 6,801.05 89
沪房地嘉字(2007)第017751 号 压铸车间--房屋及建筑
物 乾通公司2006.06 14,451.00 94
沪房地嘉字(2007)第017751 号 金工车间-房屋及建筑
物 乾通公司2006.06 9,067.00 94
沪房地浦字(2004)第066274 号-1 联合厂房 法雷奥电器1998.05 9,565.03 88
沪房地嘉字(2004)第013578 号-2 钢结构厂房(一期) 采埃孚转向
机
1997.12 15,590.25 77
三、 主要土地使用权
截止本报告出具日，本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以
及主要联营企业合计拥有的土地使用权共计47宗(已动迁土地以及拟解散企业使用
的土地除外)，长期租赁使用上汽集团的土地使用权合计21幅，合计面积为
2,321,292.62平方米。具体情况如下：
（一）上述企业以出让、缴纳场地使用费、集体土地入股等方式使用的土地
使用权合计40幅，合计面积为1,686,295.30平方米。其中：
上述企业拥有的出让土地使用权24幅，合计面积为1,192,469平方米；其中20
幅已经取得《国有土地使用权证》，另有4幅、合计面积为194,228.1平方米的土地
使用权为相关本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营
企业在建工程用地，各相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业已就
183
该等土地使用权取得了有关建设用地规划许可证，并均已签署了国有土地使用权
出让合同，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6个月内协助主要全资、控股
及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使
用权证；
上述企业中的外商投资企业以缴纳场地使用费使用的土地使用权15幅，合计
面积为439,940.2平方米，均已经取得《国有土地使用权证》；
上述企业使用集体建设用地1幅，面积为53,887平方米，已取得沪房地青字
（2008）第005769号《房地产权证》；根据上汽集团提供的资料，该幅集体建设
用地系由中外合资经营企业申雅密封件有限公司的另一方股东上海青浦赵屯集体
资产经营公司以作价入股方式投入。根据《上海市外商投资企业土地使用管理办
法》第4、5条的规定，允许中外合资经营企业的中方合营者将集体所有土地的使
用权作价入股，其中以本市规划城市化地区范围外的集体所有土地使用权作价入
股的，未要求办理征地手续，但其股份不得转让。
（二）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业向上汽集团长期租赁
使用的土地使用权合计21幅、面积428,862.00平方米。
前述21幅土地使用权性质目前为出让，并已取得《国有土地使用权证》。该
等土地使用权系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的
实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地出让协
议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的规定，巴
士股份向上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用该等土地使用权，租赁期限为
20年。
（三）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的划拨性质
的土地1幅，面积为24,077.00平方米,由拖内公司使用。因拖内公司正在进行公司制
改造，其拟于改制为有限责任公司后以出让方式取得该宗土地使用权。
就前述待规范的1幅划拨性质的土地使用权，上汽集团作出承诺，若交易交割
日前仍属于划拨用地、或尚未取得权证，自交易交割日起6个月内，上汽集团应尽
最大的努力协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理并完成该等
184
土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要全资、控
股及合营企业，以及主要联营企业为权利人。
（四）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业占用并拟通过出让方
式取得土地使用权的集体所有建设用地5幅，合计面积为162,058.32平方米，其中4
幅土地已取得房地产权证，土地性质注明为集体所有土地，证号分别为沪房地嘉
字(2004)第014484号、沪房地嘉字（2006）第001462号、沪房地宝字（2000）第062807
号、沪房地宝字（2000）第070512号，土地权利人为使用该等土地的相关企业。
各相关企业拟办理有关征用手续并以出让方式取得该等土地的使用权。上汽集团
已作出承诺，确保相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在完善该
等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企
业办理完成征地和出让手续。
（五）其他情况
主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的3幅集体建设用地
已被政府部门列入动迁范围，动迁完成后，相关企业将不再使用该等集体建设用
地；上汽集团承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
上海汽车锻造总厂流星车轮厂目前占用1幅集体建设用地。因上海汽车锻造总
厂流星车轮厂长期处于亏损状态，其董事会已于2008年8月1日决定对其进行停业
处理，并拟将其解散清算。另根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
（2008）第238-2号《上海汽车锻造有限公司整体资产评估报告》，上海汽车锻造
总厂流星车轮厂占用的前述土地在本次重大资产重组中的未列入评估范围。基于
前述情况，上海汽车锻造总厂流星车轮厂暂时占有的该1幅集体建设用地不会对巴
士股份于本次重大资产重组完成后的生产经营造成不利影响，亦不会侵害巴士股
份的合法利益。
主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在北京市顺义区占用一幅土
地使用权，面积为约2万平方米。根据上汽集团提供的说明和资料，因该幅土地所
在开发区的整体土地规划手续尚未完成，因而目前相关主要全资、控股及合营企
业，以及主要联营企业就该幅土地尚未签订土地使用权出让合同并取得国有土地
使用权证。上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在建工程竣工验收后，
185
协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业完成该幅土地的土地出让手
续并取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要全资、控股
及合营企业，以及主要联营企业未完成该幅土地出让手续而不能正常使用该幅土
地遭受的额外损失。
除上述土地使用权外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的
部分企业还通过租赁方式使用5幅集体所有土地，合计面积为143,280平方米，并在
该等土地上建有房屋。该等租赁集体所有土地的行为不符合有关规定。根据上汽
集团提供的资料，该等土地均系因历史原因由部分主要全资、控股及合营企业，
以及主要联营企业租赁使用，相关企业已使用多年。上汽集团已作出承诺保证主
要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。
如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁
有关的潜在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地
因此而遭受的一切损失（如有）。
（六）土地使用权抵押
经核查，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的上海爱德夏机
械有限公司因其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工行
闸北支行“）借款1,600万元而将其拥有的一宗面积为10,981平方米土地使用权抵
押予工行闸北支行；上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银
行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的一宗面积为83,960平方米的土地使用权
抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，主要全资、控股及合营企业，以
及主要联营企业拥有的土地使用权之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
就拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业之土地
使用权，上汽集团承诺：
1、除已向巴士股份披露的情况外，拟购买资产涉及的企业对于其交易交割日
之前各自拥有的土地（以下简称“拟购买资产中的土地”）拥有合法、完整的土地
使用权，但已向巴士股份披露者除外。所有拟购买资产中的土地均可以按现在的
用途合法使用。
186
2、就拟购买资产中的土地使用权以及相关期间新增的土地使用权（若有），
若交易交割日前仍属于划拨用地（中外合资经营企业以缴纳土地使用费方式取得
的土地使用权除外）、或尚未取得权证的土地，自交易交割日起6个月内，上汽集
团应尽最大的努力协助拟购买资产涉及的企业办理并完成该等土地的出让手续和/
或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以控股注入公司为权利人。
3、对于上述北京顺义区的一幅土地使用权，上汽集团承诺于上述开发区完成
整体规划手续并取得国有土地使用权证，在取得国有土地使用权证之前，确保相
关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该幅
土地。
4、就拟购买资产中因历史原因购入集体性质土地尚未完成出让手续的土地使
用权，上汽集团承诺确保相关拟购买资产涉及的企业在完善该等土地使用权的取
得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和
出让手续。
5、上汽集团应赔偿或者补偿由于巴士股份或者拟购买资产涉及的企业办理上
述事宜而发生任何额外费用、开支、索赔而导致巴士股份遭受的任何损失（包括
作为拟购买资产涉及的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少，但
不包括土地出让金），并赔偿或者补偿巴士股份由于不能继续以原有方式使用该
等土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得
土地使用权证书而遭受的任何损失（包括作为拟购买资产涉及的企业的直接或者
间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金
额。
6、对于主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业与第三方签订租赁协
议项下的土地使用权，上汽集团保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营
企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，
上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，承担纠纷解决的或与之
相关的费用，并补偿巴士股份因该等纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地
而遭受的一切损失（如有）。
187
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会对
本次重大资产重组构成实质性障碍。
本次拟购入资产中主要的土地使用权情况如下：
土地权证编号 占有方 土地位置 取得日期取得方式
用地
性质
准用年限 面积(M2)
沪房地宝字(2002)
第047181 号
拖内公司 南汀路103 号1999 划拨 仓储未约定期限 24,077.00
沪房地徐字(2003)
第025532 号
上实交通 漕溪北路400 号2003 划拨 工业未约定期限 18,683.00
沪房地卢字(2001)
第004928 号 三电贝洱 马当路347 号1990.05 划拨 工业63 年10 个月 2162.00
沪房地浦字(2007)
第051658 号 赛科利模具 金穗路775 号2006.02 国有转让工业50 83,960.00
(2007)沪浦证经字
第496 号
赛科利模具 金穗路775 号2006 出让 工业50 112,785.30
沪房地嘉字(2007)
第0177541 号
乾通公司 安亭镇百安公路
168 号
2004.07 出让 工业50 86,889.00
沪国用(虹外)字第
000011 号 乾通公司 中山北一路121 号1992.04 划拨 工业未约定期限 32,320.00
沪房地徐字(2005)
第013737 号 延锋伟世通 柳州路399 号1994 划拨 工业未约定期限 7,899.00
沪房地嘉字(2006)
第001462 号
延锋伟世通 墨玉路540 号1994 集体土地
批准使用
工业未约定期限 69,921.00
沪房地嘉字(2006)
第001463 号
延锋伟世通 墨玉路540 号1996.04 划拨 工业49 年5 个月 101,394.00
沪房地嘉字(1999)
第002450 号
制动系统公
司
叶城路915 号1994.07 划拨 工业50 35,356.00
沪房地嘉字(2005)
第010474 号
制动系统公
司 招贤路385 号2005.04 划拨 工业未约定期限 54,448.00
沪房地嘉字(2004)
第013578 号
采埃孚转向
机
嘉定工业区永盛
路2001 号
1995.07 划拨 工业未约定期限 34,238.00
沪房地嘉字(2006)
第017309 号
小糸车灯 胜辛北路2208 号2004.11 出让 工业50 51,939.00
沪房地浦字(2004)
第066274 号
法雷奥电器 科苑路501 号1995.11 出让 工业50 23,720.00
沪国用(南批)字第
122 号 纳铁福公司 康桥镇康桥路950
号
1995.03 出让 工业50 83,985.00
武开国用(2008)第
18 号 纳铁福公司 武汉经济技术开
发区49MD 地块
2008.03 出让 工业50 44,035.40
镇国用(2002)字第
1133041 号
华东泰克西 镇江新区丁卯健
力宝路南侧
1998.12 出让 工业30 141,078.10
沪房地嘉字(2006)
第013015 号
扬州亚普 安亭镇园区路550
号
2006.05 出让 工业50 28,576.00
188
四、 主要商标权及专利情况
截止本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的企业（包括下属子公司）拥
有的主要知识产权共计721项，其中专利和专利申请权682项，商标专用权39项。
本次拟购买资产涉及的企业中，主要专利的情况如下：
专利 单位名称
实用新型 发明 外观
拖内 2 - 2
上实交通 16 7 1
小糸车灯 62 17 248
延锋伟世通 28 8 15
赛科利模具 6 2 -
制动系统公司 2 1 -
乾通公司 4 3 -
法雷奥电器 10 1 5
上海天合 4 - -
采埃孚转向机 5 1 -
三电贝洱 80 36 25
中弹公司 19 12 5
189
本次拟购买资产涉及的企业中，主要商标情况如下：
序号 商标名称 所有权人 注册号 商品类别 取得时间 有无质押等他项权利许可使用单位及许可使用方式
1 上海SH-50 拖内公司 100627 12 2003-03-01 无
上海纽荷兰农业机械有限公司（无偿许
可）
2 图形 拖内公司 100562 7 2003-03-01 无 无
3 图形 拖内公司 140139 7 2003-03-01 无 无
4 精弛 拖内公司 1430385 12 2000-08-07 无 无
5 精弛 拖内公司 1430055 7 2000-08-07 无 无
6 图形 拖内公司 1430384 12 2000-08-07 无 无
7 精工牌 拖内公司 185213 1 2003-07-05 无 无
8 双安 汽车制动器313975 12 2008-05-20 无 无
9 联意及图形 联谊工贸 3100247 12 2003-08-07 无 无
10 SUAIT 图形 联谊工贸 3309185 7 2004-05-28 无 无
11 SUAIT 文字 联谊工贸 3309183 12 2003-06-07 无 无
12 SUAIT 及图形 联谊工贸 3309184 12 2003-09-07 无 无
13 LY 图形 联谊工贸 3309186 7 2004-05-28 无 无
14 SUAIT 文字 联谊工贸 3309187 7 2004-02-28 无 无
15 STEC 及图形 上实交通 3588320 12 2005-05-21 无 无
16 声佳 上实交通 792718 12 2002-11-21 无 无
17 SHENG JIA 上实交通 792717 12 2005-11-21 无 无
18 J 及图形 上实交通 667491 12 2003-11-28 无 无
19 声佳牌及图形 上实交通 152043 19 2003-03-01 无 无
20 AA 及图形 乾通公司 664508 7 2003-11-07 无 无
190
序号 商标名称 所有权人 注册号 商品类别 取得时间 有无质押等他项权利许可使用单位及许可使用方式
21 SK 小糸车灯 4436093 11 2007-09-14 无 无
22 延锋及图形 延锋伟世通746485 6 2005-05-21 无
延锋伟世通（北京）、延锋伟世通（重庆）、
延锋伟世通（合肥）、延锋百利得（上海）
汽车安全系统有限公司、延锋伟世通金
桥、延锋伟世通汽车模具有限公司、延锋
彼欧汽车外饰系统有限公司
23 延锋及图形 延锋伟世通758155 7 2005-07-28 无 同上
24 延锋及图形 延锋伟世通200726 12 2003-11-15 无 同上
25
延锋伟世通 Yanfeng
Visteon
延锋伟世通4339430 20 2007-12-28 无 同上
26 SABS
制动系统公
司
3167762 12 2003-05-28 无 无
27 盾徽 贝洱热系统4242833 11 2007-01-26 无 无
28 盾徽 贝洱热系统4242834 7 2007-01-26 无 无
29 飞星
汽车粉末冶
金
202033 6 2003-12-13 无 无
30 飞星
汽车粉末冶
金
794462 7 2005-11-26 无 无
31 上
汽车粉末冶
金
4728741 12 2008-04-05 无 无
32 上圈 锻造公司 886517 12 2006-10-19 无 无
33 卫海 锻造公司 138229 12 2003-02-27 无 上海通程汽车悬架有限公司
34 卫海 锻造公司 509306 12 2000-01-08 无 上海通程汽车悬架有限公司
35 流星 锻造公司 380439 12 2003-02-27 无 无
36 图形 锻造公司 151901 12 2003-02-27 无 上海汽车锻造总厂流星车轮厂
191
序号 商标名称 所有权人 注册号 商品类别 取得时间 有无质押等他项权利许可使用单位及许可使用方式
37 图形
中星汽车悬
架件
798419 12 2005-12-12 无 无
38 图形 中旭弹簧 4110969 6 2006-08-07 无 无
39 三环牌商标 中国弹簧 100567 9 2003-03-01 无 无
五、 主要技术许可情况
本次拟购入资产涉及的主要技术许可情况如下：
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
1 上实交通 西门子VDO 汽
车技术部
汽车电子防盗技术 被许可方使用许可方用以设计、制造以及测试
VW 第二代防盗器、OPEL 第二代防盗器、OPEL
第二代防盗器的重新设置的专有技术，同时取得
设计、制造、测试和销售该产品的某些权利和许
可。
合同约签订于2002 年，有效
期自生效日起10 年
瑞典现行有效的实体法
2
上海阿文美
弛汽车部件
有限公司
ArvinMeritor
GMBH
上海大众Polo PQ24 和Passat B5 PQ34
和PQ35 天窗组件及其零件和部件被许可
方所拥有和开发的对被许可方可能是必
需的或有用的知识产权
许可使用相关的知识产权，并提供技术支持，无
分许可及转让
签署日起10 年或合资公司
不再按商业产量生产被许可
产品两个时间中较早的一
个。（合同签署于2004 年7
月27 日）
由仲裁员根据斯德哥尔
摩仲裁院届时的仲裁规
则仲裁本合同的签署、效
力、解释和履行，受适用
的中国法管辖。
3 乾通公司 TPV DUOCENTRIC? 内齿轮转泵 TPV 给予乾通公司一项普通不可分许可的许可
权，以在中华人民共和国内生产的产品中使用
DUOCENTRIC? 内齿轮转泵，使用过程中形成
的修改、改进成果的权属归乾通公司，该改进成
果的专利申请权由乾通公司享有
2004 年1 月1 日至2011 年3
月17 日，合同期满后被许可
人有权继续免费在原定范围
内使用许可专利
瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院适用瑞典法律
192
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
4 小糸车灯 日本国株式会
社小糸制作所
上海桑塔纳车灯急需要供给方继续提供
技术所新卡发的汽车摩托车灯具及这些
产品的改进产品的专利和专有技术
接受方希望取得供给方协助开发上海桑塔纳车
灯等产品，用以在接受方工厂生产能够获得上海
大众汽车公司等用户认可的车灯
有效期自本合同签字之日起
为10 年
被诉人所在国仲裁，中国
依中国经济贸易仲裁委
员会仲裁规则，日本依国
际商事仲裁协会商事仲
裁规则进行
5
延锋伟世通
（重庆）
延锋伟世通
取得专利权的和未取得专利权的与汽车
饰件系统产品及其部件有关的设计、开
发、制造、组装及有关管理体系的产品技
术、专门知识和技巧。
向延锋伟世通（重庆）授予非排他的、不可转让
的、不可分许可的生产和与管理系统有关的技
术。
合营合同有效期
仲裁适用适用中华人民
共和国法律
6 制动系统公
司
大陆Teves
AG&Co. oHG
（ CT）
设计和制造汽车防抱死装置MK60 包括
ESP 及其零部件的技术
非独占和不可转让的权利在中国制造销售合同
产品。费用支付为入门费加提成费。
双方批准后生效，有效期10
年，合同签订于2002 年
瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院根据瑞典法律仲裁
7 制动系统公
司
通用汽车公司 设计和制造用于客车的制动系统的盘式
制动器和制动分泵
非独占和不可转让的权利在中国制造销售合同
产品。费用支付为入门费加提成费。
一方实质性违反合同义务 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院依其仲裁规则进行
8 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、
技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2006 年1 月1 日至2014
年7 月31 日
根据《斯德哥尔摩商会仲
裁规则》由瑞典斯德哥尔
摩商事仲裁院仲裁
9 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车盘式制动钳的技术信息、技能、技术
和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2005 年1 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
10 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车制动软管的技术信息、技能、技术和
经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2005 年8 月23 日签订合
同，自合同生效之日起10 年
内有效
同上
193
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
11 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、
技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2006 年6 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
12 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、
技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2006 年6 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
13 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车制动系统真空助力器和主缸制造的
技术信息、技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2005 年1 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
14 KS 活塞 德国KS 公司 KS 商标 非独占和不可转让及不可分许可的权利将商标
使用于许可证商品
合营期限届满 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院
15 KS 活塞 德国KS 公司 B5/C5 技术许 独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院，瑞典法律管辖
16 KS 活塞 德国KS 公司 JettoL1.6L2V 汽油发动机的KS 设计活塞
制造技术
独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
17 KS 活塞 德国KS 公司 SGM2.5L(LB8).3.0(LW9)技术许可合同 独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
18 KS 活塞 德国KS 公司 丰田02120 汽油机技术许可合同 独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
19 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造VW1.8LT 汽油发动机的KS 设
计活塞的专有技术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
20 KS 活塞 德国KS 公司 SGM2.0L 技术许可合同 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
21 KS 活塞 德国KS 公司 VW BORA－FAW 1.6L 5V 汽油发动机的独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
194
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
KS 设计活塞的专有技术许可合同
22 KS 活塞 德国KS 公司 PERKINS发动机的KS设计活塞的专有技
术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
23 KS 活塞 德国KS 公司 CORSA1.6L， 079140 汽油发动机的KS
设计活塞的专有技术
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
24 KS 活塞 德国KS 公司 福特1.3L 的KS 设计活塞技术 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
25 KS 活塞 德国KS 公司 福特1.6Ld 的KS 设计活塞技术 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
26 KS 活塞 德国KS 公司 CUMMINS114028 的KS 设计活塞技术转
让许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
27 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造各种SANTANA2001 汽油发动
机的KS 设计活塞的专有技术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
28 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造各种DEUTZ 发动机的KS 设计
活塞的专有技术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
29 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造供出口活塞专有技术 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
30 KS 活塞 德国KS 公司 关于阳极氧化处理工序专有技术许可合
同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
31 KS 活塞 德国KS 公司 关于设计和制造活塞铸模技术许可合同独占许可，不可分许可 2001 年签订合同，合同有效
期为生效之日起10 年
同上
32 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SVW POLO 1.6L 汽油机活塞技
术许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
33 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造康明斯102039 柴油机活塞技术
许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
195
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
34 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SVW 2.0 L汽油发动机活塞技术
技术许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
35 KS 活塞 德国KS 公司 关于盐核技术的专有技术使用活塞技术
许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
36 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SVW081181 汽油发动机活塞技
术技术使用活塞技术许可合同
独占许可，不可分许可 2003-10-28 至2013-10-28 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
37 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SGM089193 技术使用活塞技术
许可合同
独占许可，不可分许可 2003-10-28 至2013-10-28 同上
38 KS 活塞 德国KS 公司 关于LITEKS 专有技术许可合同 独占许可，不可分许可 2003-10-28 至2013-10-28 同上
39 法雷奥电器Valeo Valeo 和法雷奥商标 非独家、不可转让且不可出让的用于产品营销的
免费商标使用权及将“Valeo ”列入公司名称的权
利。
合资合同有效期内一直有效根据《斯德哥尔摩商会仲
裁规则》由瑞典斯德哥尔
摩商事仲裁院仲裁
40 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
汽车用风扇内装式发动机和减速式起动
机及其零部件的技术诀窍、生产工艺、秘
密和保密信息、设计、公式和技术知识以
及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方一项对转让的技术诀窍具有独家使用、不
可转让、不可授让的许可使用，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于1996 年7 月27 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
转让、不可授让的性质，
用于产品的生产、制造根
据《斯德哥尔摩商会仲裁
规则》由瑞典斯德哥尔摩
商事仲裁院仲裁
41 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
D6G和D6GS汽车用起动机及其零部件的
技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、
设计、公式和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可授让的使用技术诀窍的许可证用于产品的
生产、执照以及通过接受方销售网的销售
协议于2006 年9 月20 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
根据《斯德哥尔摩商会仲
裁规则》由瑞典斯德哥尔
摩商事仲裁院仲裁
196
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
42 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
D6G和D6GS汽车用起动机及其零部件的
技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、
设计、公式和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售，授予方授
权使用其不同产品的某些零部件开发新产品或
新相关产品
协议于2004 年2 月26 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
43 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
5-6 级起动机的技术诀窍、生产工艺、秘
密和保密信息、设计、公式和技术知识以
及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2006 年2 月21 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
44 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
SG9 发电机及其零部件技术诀窍、生产工
艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术
知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2001 年5 月10 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
45 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
SG10 发电机及其零部件技术诀窍、生产
工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技
术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2002 年8 月12 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
197
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
46 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
SG12 发电机及其零部件技术诀窍、生产
工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技
术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2001 年5 月15 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
47 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
TG14-15 发电机及其零部件技术诀窍、生
产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和
技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2004 年2 月26 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
48 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
TG14-15 发电机及其零部件技术诀窍、生
产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和
技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售，授予方授
权使用其不同产品的某些零部件开发新产品或
新相关产品
协议于2006 年9 月12 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
49 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
TG9-11-12 发电机及其零部件技术诀窍、
生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式
和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2006 年6 月12 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
198
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
50 法雷奥电器法雷奥国际控
股有限公司
TG-FG 15-16-17 发电机及其零部件技术
诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、
公式和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2006 年7 月3 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
51 皮尔博格公
司
PIERBURG AG 皮尔博格拥有或指控的技术信息、知识和
经验提供技术援助
皮尔博格向合营公司提供皮尔博格和合营公司
共同同意为改进有色总厂技术和有色总厂产品
质量所需的技术协助进和雇员培训。
批准注册日起10 年，只要合
营合同期限未届满或终止，
双方有义务在合同期限届满
前6 个月，向审批/注册机构
申请合同延长连续期10 年。
本合同应受瑞典法律管
辖并应按瑞典法律解释，
瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院进行仲裁 。
52 上海天合 TRW 乘员安全
系统公司
卷收器的非专利技术、受供方版权保护的
创造技术、供方商标
受方获得非专利技术的使用权是非独占性的，商
标的使用也应当在限制在技术许可的范围之内
该协议签定于2001 年7 月
10 日，期限是7 年，从生效
之日算起，除非协议提前中
止
所有仲裁由新加坡国际
仲裁院根据其程序进行
53 上海天合 TRW 乘员安全
系统公司
安全气囊非专利技术、受许可方版权保护
的著作权
受方在区域内生产、销售许可产品和许可产品部
件，行使著作的非独家代理权利
该协议签定于2003 年1 月
27 日，期限为首批500 件产
品交付后7 年或协议生效后
10 年，按两者中较早的一个
计算
先友好协商，如未解决再
通过被许可方股东投票
解决
54 上海天合 TRW 乘员安全
系统公司
带安全气囊方向盘非专利技术、受许可方
版权保护的著作权
受方在区域内生产、销售许可产品和许可产品部
件，行使著作的非独家代理权利
该协议签定于2003 年1 月
27 日，期限为首批500 件产
品交付后7 年或协议生效后
10 年，按两者中较早的一个
计算
同上
199
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
55 采埃孚转向
机
采埃孚转向系
统有限公司
国际商标注册证号为749617 的商标 不可转让的用于产品营销和提供服务的免费商
标使用权及自行印制商标的权利。
合同于2003 年1 月30 日签
订，有效期10 年
瑞士的实体法和程序法
56 三电贝洱 三电株式会社 许可产品：一种三电株式会社型号编号为
PXE13 与PXE16 的外部控制斜板式压缩
机
许可零部件：许可产品的部件和/或零件
专利：由三电株式会社拥有和掌握的的在
中华人民共和国领域（“领域”）内与许
可产品和许可零件的制造与装配相关的
专利、实用新型、涉及专利及其申请权。
技术信息：包括但不限于与许可产品和许
可零件以及许可产品和许可零件的生产
相关的技术文件、技术诀窍、非专利性的
知识、发明和任何其他从公开场合难以得
到的信息，包括但不限于三电株式会社在
协议期限内拥有和/或控制的所有装配工
艺和方法
在领域内，三电株式会社向三电贝洱授予独占的
权利和许可，从而使三电贝洱：
（1）在领域内为生产许可产品和许可零件之目
的而使用技术信息和专利；（2）在领域内生产
许可产品和许可零件；（3）在领域内销售许可
产品。
许可产品应当使用“SANDEN ”注册商标（注册
号：574663；类别：7）
本协议自签署之日起生效，
并自开始生产之日起7 年内
有效（签署日：2004 年7 月
1 日）
中国法
57 上海贝洱热
系统有限公
司
德国贝洱有限
公司
设计理念及计算工具、管理系统及产品转让并提供培训，转让的产品技术包括：铝钎焊
散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、发动机冷却
模块、暖风芯体、蒸发器、鼓风机叶轮、塑料件
和空调总成、电控电子元件、控制面板及空调总
成
上海贝洱成立之日起10 年新加坡法律
58 上海中星汽
车悬架件有
限公司
上海中国弹簧
制造有限公司
1、 稳定杆通电加热设备
（200520048332.3）
2、 汽车底盘稳定杆的金属限位圈
1、 被许可人可以排他性的使用本合同项下的
专利和专有技术，但许可行仍可以使用相关
专利和专有技术；如许可人许可第三方使用
被许可人可以使用任何一个
或多个专利及专有技术直至
该等专利期限届满或该等专
中国法律
200
序号 被许可方许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
（200620043378.0）
3、 汽车底盘稳定杆的椭圆形限位圈
（200620043257.6）
4、 空心稳定杆的淬火夹具
（200720074430.3）
5、 相关的专有技术
或向第三方转让本合同项下的专利或专有
技术，许可人应提前通知被许可人。被许可
人自收到该通知之日起30 日内不表示异议
的，许可人可以许可第三方使用或向第三方
转让。如上述许可或转让可能对被许可人的
主营业务造成严重影响的，则被许可人有权
不同意该等许可或转让。
2、 许可使用费：无偿
有技术成为公开信息而不受
法律保护或直至双方协议终
止之日。
201
第十章 发行股份情况
一、 发行股份的定价原则
经本公司第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董
事会第二十一次会议决议公告日（2008 年6 月20 日）前二十个交易日股票交易
均价确定，即7.67 元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A 股）。
股票面值：人民币1.00 元/股。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为1,110,637,737 股， 本次发行后本公司总股本为
2,583,200,175 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为43.00%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0?D
送股或转增股本： 0
1 (1 )
P P
N
=
+
增发新股或配股： 0
1
×
(1 )
P P A K
K
+
=
+
三项同时进行： 0
1
×
(1 )
P P D A K
K N
? +
=
+ +
四、 新增股份的限售期限
202
上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内不
上市交易或转让。
五、 认购股份方式
上汽集团以拥有的独立供应汽车零部件资产认购以上全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监
会、上交所、中登公司协商后确定。
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2007 年度会计报表以及经
德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度模拟备考会计报表数据，本次
发行前后本公司2007 年度主要财务数据如下：
财务指标
本次发行前
（本公司）
本次发行后
（备考合并）
摊薄每股收益（元） 0.21 0.445
归属于上市公司股东的每股净资产
（元） 3.42 4.26
全面摊薄净资产收益率（%） 6.06 10.45
总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09
净资产（万元） 517,999.59 1,135,415.16
营业收入（万元） 552,945.95 437,970.98
归属上市公司股东的净利润（万元） 25,424.13 115,006.64
流动资产/总资产（%） 12.51 39.90
固定资产/总资产（%） 49.11 8.09
资产负债率（%） 50.37 20.30
流动比率（倍） 0.29 3.32
速动比率（倍） 0.24 2.90
注：如按拟购买资产2007 年度净利润计算，本次发行后摊薄每股收益为0.38
元，与备考合并摊薄每股收益的差异主要为2007 年度本公司出售民生银行股权
等金融性资产的投资收益所致。
八、 发行前后的股本结构变化
203
本次发行前，久事公司直接持有本公司股份338,116,196 股，通过交投集团
间接持有本公司股份72,363,107 股，合计持有本公司股份410,479,303 股，占本
公司发行前总股本的27.88%，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完
成后，上汽集团直接持有本公司股份1,552,448,271 股，占本次交易完成后本公
司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
上汽集团 - - 1,552,448,271 60.10
久事公司 338,116,196 22.96 - -
交投集团 72,363,107 4.91 - -
申能集团 31,331,231 2.13 - -
其他公众股东 1,030,751,904 70.00 1,030,751,904 39.90
合计 1,472,562,438 100 2,583,200,175 100
204
第十一章 本次交易主要合同内容
第一节 《发行股份购买资产协议》
本公司已经于2008 年6 月20 日与上汽集团签订了《发行股份购买资产协
议》，并于2008 年8 月14 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议
的主要内容如下：
一、 本次发行股份购买资产的范围
本公司通过本次发行拟向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供
应汽车零部件研发、生产和销售业务相关的资产和负债，详见第六章拟购买资产
相关内容。
二、 本次发行股份购买资产的方式
本公司以本次发行的全部股份认购上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件
研发、生产和销售业务相关的资产和负债。
三、 本次发行股份价格及拟购买资产价格
本公司本次发行股份的价格为每股人民币7.67 元。
本次拟购买资产的转让价格以经评估师评估并报上海市国资委核准确认后
的评估值为准。本次拟购买资产评估值为851,859.15 万元。
四、 协议生效条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经本公司及上汽集团法定双方的代表人或其授权代理人签署并加
盖各自公章；
2. 本次资产重组方案经本公司及上汽集团双方的董事会、股东会或股东大
会审议通过；
3. 《资产出售协议》、上汽集团与久事公司、交投集团签订的《股权划转
协议书》经适当签署并生效；
205
4. 就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备
案；
5. 本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6. 如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向
本公司的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收
购义务的豁免。
五、 资产交付或过户时间安排
上汽集团向本公司交付本次拟购买资产的日期，由本公司与上汽集团于本次
交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
六、 人员安排
拟购买资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入
本公司，该等拟进入本公司的人员将于交易交割日由本公司接收，并由本公司承
担该等人员的全部责任，包括但不限于由本公司或其指定的下属企业（该等下属
企业包括本公司于交易交割日已有的附属企业，亦包括本次拟购买资产中拟进入
本公司的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有
关社会保险的接续工作。
除非本公司与上汽集团另有约定，与拟购买股权类资产相关的人员（包括离
岗退养人员）将跟随拟购买股权类资产同时进入本公司，其于交易交割日的与现
有雇主的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用
法律进行的相应调整除外）。
由于历史原因，本次交易实施之前，拟购买股权类资产中的上海拖拉机内燃
机公司、上海汽车制动器有限公司、上海汽车锻造有限公司等企业的离岗退养人
员的社会保险费用以及基本收入保障等，由上汽集团实际负担。前款所述企业于
本次重组中按照新会计准则已将上述应付款项记入企业的负债，合计金额为
327,609,291.14 元。为确保上述拟购买股权类资产在本次重组后有足够资金用于
支付上述款项，上汽集团应于本次重组中将与上述负债金额等额的现金列入拟购
买资产，用于认购本公司本次发行的股份，并根据需要由本公司将上述资金以增
资等方式注入上述相关拟购买股权类资产。
206
七、 期间损益安排
根据本协议的条款和条件，巴士股份和上汽集团双方同意拟购买资产及其相
关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享有或承担。
巴士股份和上汽集团同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于
该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净资产变化进行审计。如经审计，拟购
买资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份应就拟购买资产于相关期间的
净资产增加额向上汽集团支付现金或由上汽集团在拟购买资产交割时自拟购买
资产中扣除相应数额的现金；如经审计，拟购买资产之净资产值于相关期间减少
的，则由上汽集团在资产交割时应以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净资
产减少额。
八、 税费安排
本公司与上汽集团同意：与拥有、管理、经营或运作拟购买资产有关的、在
交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和
/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由上汽集团承担。
但上汽集团已向本公司披露并由本公司确认同意承担的义务和责任（包括税项）
则由本公司承担。
本公司将承担一切与拟购买资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后
产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在上汽集团、不注入本公司的资产、权益和负
债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由上汽集团继续承担。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本公司和
上汽集团分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
207
第二节 《资产出售协议》
本公司已经于2008 年6 月20 日与久事公司签订了《资产出售协议》，并于
2008 年8 月14 日签订《资产出售协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、 本次出售资产的范围
本公司通过本次交易拟向久事公司出售的资产为本公司持有的除民生银行
股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资
产和负债，详见第七章拟出售资产相关内容。
二、 本次出售资产的支付方式
双方同意久事公司以现金作为支付本协议项下拟出售资产的购买对价。根据
本协议的条款和条件，久事公司应于交易交割日向本公司支付现金对价。
双方确认，于久事公司依本协议的约定向本公司支付约定数额的现金之时，
久事公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。双方同意，
自交易交割日起，久事公司享有拟出售资产项下之所有资产的所有权、债权、权
利和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
本协议双方应尽一切努力于交易交割日后90 日内（除非本协议中另有约定）
完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及
完成。
三、 本次出售资产价格
双方并同意本协议项下拟出售资产的转让价格以经评估师评估并报国资委
核准的评估值为准。本次拟出售资产评估值为245,387.76 万元。
四、 协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2. 本次资产重组经本公司的董事会、股东大会审议通过；
3. 《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经适当签署并生效；
208
4. 就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备
案；
5. 本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6. 如本次资产重组方案导致上汽集团有义务向本公司的全体股东发出全
面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1. 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
2. 《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》因任何原因不能实施。
3. 在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原
因而不能实施。
4. 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第7 条和第8 条的陈述
和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在
此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、 资产交付或过户时间安排
久事公司向本公司支付对价购买资产的日期，由本公司与久事公司于本次交
易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
六、 人员安排
与拟出售资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原
则同时由久事公司指定的下属企业于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责
任，包括但不限于由久事公司指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根
据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他本公司于交
易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
七、 期间损益安排
双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对
拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资
产增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相
209
关期间产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承
担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出
售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价
格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提
供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围
且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售
任何民生银行股权和兴业证券股权（母公司持有）的方式筹集现金以弥补前述差
额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士
股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
八、 税费安排
双方同意，与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交易交割日之
前（不含交易交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和
/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由本公司承担。
本公司应预提与前述税费相关的等额现金于交易交割日留存于本公司，且该等现
金不属于拟出售资产。除上述约定的税费外，拟出售资产涉及的其他税费由久事
公司承担。
久事公司将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之
后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在本公司处、不转让予久事公司的资产、权益
和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由本公司继续承担。
本公司承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别
承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
210
第十二章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管
理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、 本次交易符合《重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规
定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。
(二) 本次交易完成后，上市公司股本总额将增至2,583,200,175股，其中上
汽集团股权比例为60.098%；社会公众股比例为39.902%，将超过巴士股份发行
完成后总股本的10%；符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易
所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的
要求，据此，本公司认为本次交易实施后，巴士股份仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易拟出售的资产以及发行股份拟购买资产的价格均以具有证
券从业资质的评估机构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的
基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的
规定。
(四) 巴士股份拟出售的资产系巴士股份合法拥有，权属清晰，拟出售股
权所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权债务处
理合法，资产过户或转移不存在法律障碍；巴士发行股份拟购买的资产由上汽集
团合法拥有，权属清晰，拟购买股权所涉及之必要的其他股东同意及其放弃优先
购买权的同意均已获得，拟转入债权处理合法，资产过户或者转移亦不存在法律
障碍，符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项以及第四十一条第（三）项
的规定。
211
(五) 根据巴士股份管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司增强
持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 本次交易后，上汽集团承诺将与巴士股份在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第二十章“公司治理结构”，符合《重
大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚
持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。
从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》
等法律法规的要求。本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司
将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
上汽集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利
益不受侵害。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治
理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。
(八) 本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定
1、关于盈利能力
本次交易完成后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。根据
德勤华永会计师事务所有限公司出具的拟购买资产的《专项审计报告》和盈利预
测的《审核报告》，经测算，本次交易后公司资产质量和每股净资产、每股收益、
净资产收益率等财务指标都将得到改善，公司持续经营能力将得到增强。
2、关于关联交易
本次交易后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。鉴于汽车
零部件业务与整车厂商之间的配套关系，本公司拟购买资产与上海大众、上海通
用等关联企业存在关联交易。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的拟购买
资产的《专项审计报告》和盈利预测的《审核报告》，本公司认为由于上汽集团
及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价体系，由中外合营双方共同确定而
不是由单个股东决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准，都是在与竞
212
争对手进行公平竞争的基础上取得，其交易过程并不受关联方关系影响，交易定
价公允。
本次拟购买资产与关联方产生的收入占总收入比重，2006 年、2007 年以及
2008 年1-5 月分别为77.5%、75.6%、57.4%。拟购买资产中性化发展战略的实施
使得关联交易比例呈逐年降低趋势。
就上述关联交易，本公司将通过签订关联交易协议以及关联方回避关联交易
相关议案的表决等方式，进一步从制度上规范本公司与上汽集团及其关联公司的
关联交易。关于关联交易的具体情况请见“第十六章第二节”。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司与上汽集团在主营业务方面不存在实质性的同业
竞争，与东华公司存在潜在的同业竞争，对此，上汽集团已经采取了相应措施，
并出具了相关承诺：
（一）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部
件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公
司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附
属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或
间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未
来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司。
这些措施都将有效地避免未来上市公司与上汽集团之间发生同业竞争之情
形。
4、关于独立性
本次拟购买资产为上汽集团独立供应零部件业务相关的资产，所涉及的下属
企业均有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施
进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
综上所述，本公司认为本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）
项的规定。
213
(九) 根据立信会计师事务所有限公司2008年3月28日出具的信会师报字
（2008）第10808号《审计报告》，本公司2007年度审计报告为标准无保留意见
审计报告。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
(十) 根据本公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟
购买资产为上汽集团拥有的23家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽
车零部件业务相关的其他资产。上述资产均不存在冻结或者质押情形，23家独立
供应汽车零部件企业股权且已取得相关股东关于同意本次转让的同意函。因此，
本公司认为上汽集团本次拟注入资产完全能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
二、 本次发行股份购买资产交易符合《证券法》、《收购管理办法》
和《证券发行管理办法》等法规规定
(一) 向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特
定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、
行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《证券发
行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司
采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，巴士股份本次发行股份系向特定对象即上汽集团定向发行人民币普通
股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转
让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
上汽集团以其持有的汽车零部件公司股权资产注入巴士股份，而巴士股份以
向上汽集团发行股份作为对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次向特定对象发行股份购买资产符合法律法规的有关
规定。
(二) 符合非公开发行股份的条件
214
《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符
合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过
十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为上汽集团。本次发行股份购买资产方案
内容以及发行对象将提交巴士股份股东大会审议通过。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符
合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募
集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生
变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
巴士股份向上汽集团发行的股份面值为每股1.00 元，发行价格为每股7.67
元，即2008 年5 月16 日（第一次停牌日）巴士股份之前二十个交易日股票成交
均价。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项
之规定。
上汽集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至上汽集团账户起
三年（36 个月）内不上市交易或转让。因此，本次发行股份限制转让的约定符
合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致巴士股份实际控制权发生变更，因此还需按照《上市公司
收购管理办法》的有关规定，履行上市公司收购及豁免的报批程序以及有关信息
披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股份：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上
市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(四)现任董事、高级管理人
员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及
一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
215
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。”
比照上述有关规定，巴士股份本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股份的情形。
216
第十三章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易对拟购买资产和拟出售资产均以评估机构最终确定的资产评估结
果为定价依据。
对拟购买资产，上海立信资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进
行评估。其中，成本法评估结果为人民币851,859.15 万元，收益法评估结果为
871,800 万元，最终确定以成本法结果为准。
对拟出售资产，上海东洲资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进
行评估，其中，成本法评估结果为245,387.76 万元；收益法评估结果为186,579.00
万元，最终确定以成本法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 评估机构的独立性
一、拟购买资产评估机构的独立性
上海立信资产评估有限公司接受本公司及上汽集团共同委托，担任本次交易
拟购买资产的评估工作。上海立信资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各
方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独
立、客观、公正的原则完成评估工作。
二、拟出售资产评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟出售资产的评
估工作。上海东洲资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益
关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正
的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，上海立信资产评估有限公司以及上海东洲资产评估有
限公司在本次评估中均具备独立性。
217
第二节 本次交易资产评估的合理性
一、本次交易资产评估假设前提的合理性
1、持续使用假设
即假定被评估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，
持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业
的利益分配等运营状况均保持不变。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结
果有一个合理的使用期。
3、不考虑未来通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
5、本次评估范围内的流动资产（银行存款、委托贷款）评估值中没有包括
评估基准日之前产生的利息。
6、对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物及车辆，
我们对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经
营不因为该等事项受到影响的前提下进行了评估。
7、收益法评估的假设和限制条件
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提和限制条件的基础上：
（1）企业的经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，也即每年所获得
的净利润（全部或部分）不作为追加投资留存于企业，全部作为利润进行分配；
（2）企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，
并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变；
（3）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（5）评估基准日前，原资产所有者不进行利润分配，自年初至评估基准日
企业所获得的净利润留归资产受让人所有。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
二、本次交易资产的评估方法
218
本次对拟购买资产和拟出售资产均分别采用了成本法以及收益法进行评估。
成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，
再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估
资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方
法。通常情况下，对于资产的评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。
三、评估方法选取的合理性分析
（一）对拟购买资产评估方法选取的合理性分析
本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为851,859.15 万元，收益
法评估结果为871,800.00 万元，收益法评估结果比成本法评估结果高19,940.86
万元。
本次收益法评估，是在现有的模拟企业的财务结构基础上，通过对企业资产
未来净利润的预测，并选择与资产结构匹配的折现率，从而折现确定模拟企业的
价值。评估中的折现率取值参照汽车行业中较高的净资产收益率；同时对未来收
益的预测也未考虑企业今后财务结构优化组合进入上市公司之后整合的效应，以
及整合后对海外市场的拓展等因素。
收益法结果高于成本法的原因分析如下：收益法评估是从资产的未来盈利能
力的角度对企业价值的评价，是企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技
术和管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对
企业价值的评价；该模拟企业预计经营前景较好，具有稳定的盈利能力，资产组
合能够发挥相应效用，因而使得评估结果高于成本法评估值。
综上所述，结合本次评估目的为上市公司资产重组，为了今后企业更好的发
展做强做大，从稳健性的原则出发，并考虑到企业为资本密集型的特点，成本法
评估能够完整的体现企业价值，因此评估师认为采用成本法的评估结果更为合
理。
（二）对拟出售资产评估方法选取的合理性分析
本次对拟出售资产于评估基准日，成本法评估结果为245,387.76 万元； 收
益法评估结果为186,579.00 万元。收益法低于成本法58,808.76 万元。
本次收益法结果低于成本法结果主要是因为拟出售资产盈利能力比较低所
致。巴士股份属于公共设施服务业，城市公交客运业务和出租车业务约占主营业
219
务收入的70% - 80%。城市公交客运业务承担着重要的社会公共服务职能，具备
公益性质，是一种非完全市场化的业务。鉴于城市公交客运业务不以盈利为目的，
且其持续经营主要依赖于政府补贴的行业特殊性，其收入成本将长期处于不匹配
状态，不能纯粹从收益的角度去衡量其经济价值。基于上述原因，考虑到本次评
估的目的，故本次评估采用成本法确定其评估价值。
四、对拟购买资产、拟出售资产评估增减值情况
（一）拟购买资产评估增减值情况
本公司拟购买资产的账面价值为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万
元，增值额为13,203.42 万元，增值率为18.34%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据经德勤华永会计师事务所有限
公司审计的拟购买资产模拟合并资产负债表，拟购买资产归属于母公司的股东的
净资产值为748,626.29 万元，与合并资产负债表净资产值相比，本次评估增值率
为13.79%。
评估基准日：2008 年5 月31 日 单位：万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
拟购买资产净资产 748,626.29 851,859.15 103,232.86 13.79
以上反映评估增值103,232.86 万元，增值率13.79%，全部为长期股权投资
评估增值引起的，分析如下：
长期投资评估中各类资
产
各类资产增值额
（单位：万元）
各类资产增值率%
（资产增值额/合并报表账面
净值）
无形资产－土地使用权 45,120.39 6.03
固定资产－房屋建筑物 19,163.47 2.56
流动资产－存货 15,766.49 2.11
固定资产－设备 8,290.73 1.11
其他 14,891.78 1.98
合计 103,232.86 13.79
综合分析，23 家长期投资企业的净资产与合并报表账面净值748,626.29 万
元相比，增值率为13.79%。本次评估增值主要集中在实物资产部分――土地使
用权增值率为6.03%；房屋建筑物增值率2.56%；设备的增值率为1.11%；存货
的增值率为2.11%。总之，实物资产增值率之和为11.81%，占总增值率13.79%
的85.79%。土地使用权增值主要原因是：近几年来，我国国民经济持续、快速、
健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产
220
价格也一直处于快速上升趋势之中。国家宏观土地政策的调整也造成土地市场价
格特别是工业用地价格较大幅度的上涨。本次相关企业中的土地取得土地时间较
早，取得成本较低，从而使本次评估总体增值较大。
各长期股权投资单位单体评估结果及增减值情况请见本报告第六章第二节
“长期股权投资”。
（二）拟出售资产评估增减值情况分析
本公司拟出售资产的账面价值为191,845.86 万元，调整后账面值为
191,845.86 万元，评估价值为245,387.76 万元，增值额为53,541.91 万元，增值
率为27.91%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据立信会计师事务所有限公司出
具的拟出售资产模拟合并资产负债表，本次拟出售资产归属于母公司的股东净资
产值为222,572.30 万元，与合并资产负债表净资产值相比，本次评估增值率为
10.25%。
涉及增减值的资产项目分别是流动资产、长期投资和固定资产，具体如下：
单位：万元
项 目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增值额 增值率%
流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
长期投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
1、流动资产评估增值分析
流动资产评估增值7,430.18 万元，增值率7.58%，其增值原因系本公司动迁
土地补偿款纳入其他应收款增值所致。
2、长期投资评估增减值分析
拟出售资产主要为长期投资。长期投资评估分别有增值和减值情况，总体增
值45,965.41 万元，增值率22.63%。长期投资主要增减值分析如下：
（1）上海巴士出租汽车有限公司评估出现较大幅度增值
221
巴士股份对巴士出租的长期投资账面值60,330.48 万元，评估值133,320.65
万元，增值额72,990.78 万元，增值率为120.98%。增值主要原因是：出租车牌
照大幅度增值。
（2）公交公司评估出现较大幅度减值
拟出售资产中的7 家公交公司账面值合计76,109.88 万元，评估值36,090.87
万元，评估减值40,019.02 万元，平均减值率53%。其中主要是固定资产营运车
辆评估减值。截止评估基准日，7 家公交公司汇总固定资产账面值为272,057.73
万元，评估值为205,439.91 万元，评估减值为66,617.82 万元，平均减值率为24%。
固定资产营运车辆评估减值原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差
异所致。
（3）上海巴士房地产开发经营有限公司评估有大幅度增值
巴士房产公司账面值2,646.00 万元，评估值9,693.20 万元，增值7,047.20
万元，增值率266%。增值原因主要是巴士房产公司投资单位宝隆一方置业公司
评估增值。宝隆一方置业公司所开发的宝隆宾馆二期25 层办公楼，其土地取得
成本较低，楼面价约3,000 元/平方米，而其所在相同区域为的楼面价为
7,000-7,500 元/平方米。
3、固定资产评估增值分析
固定资产调整后账面净值为521.33 万元，评估值621.58 万元，评估增值
100.25 万元，增值率19.23%。增值原因是房屋建筑物增值37.80 万元；设备类评
估增值62.45 万元，主要是本公司拥有的公务车牌照评估增值。
（三）本次交易定价与行业平均值的比较分析
1、拟购买资产与行业平均市盈率比较
本次拟购买资产2007 年经审计归属于拟购买资产净利润为98,316.62 万元，
2008 年盈利预测为102,269.54 万元，拟购买资产估值为851,859.15 万元，2007
年、2008 年对应的市盈率倍数分别为8.45 倍、8.34 倍。
与国内汽车零部件类上市公司2007 年、2008 年的市盈率指标比较如下：
市盈率 股票简称 股票代码
2007 年 2008预测
宁波华翔 002048 27.00 17.33
潍柴动力 000338 9.86 9.36
222
市盈率 股票简称 股票代码
2007 年 2008预测
威孚高科 000581 20.51 15.57
银轮股份 002126 30.97 22.76
万向钱潮 000559 23.65 17.57
福耀玻璃 600660 15.54 23.44
平均 21.26 17.67
中位数 20.51 17.57
拟购买资产 8.45 8.34
注：以上数据来源于Wind，股票市价按2008 年7 月31 日收盘价计算。
根据上表，按2007 年、2008 年盈利预测口径测算，汽车零部件行业上市公
司2007 年、2008 年市盈率平均值分别为21.26 倍和17.67 倍，中位数分别为20.51
倍和17.57 倍，拟购买资产分别为8.45 倍和8.34 倍。
2、对拟出售资产与行业平均市盈率比较
鉴于公交客运业务的公益性质，国内资本市场与本公司可比的上市公司极
少，可将强生控股、大众交通的市盈率水平与拟出售资产的定价水平做简单比较。
2007 年，本公司拟出售资产扣除非经常性损益后的净利润为8,304.81 万元，按
照拟出售资产评估价值245,341.69 万元测算，市盈率为29.54 倍。而按照2008
年7 月31 日收盘价测算，强生控股的市盈率为21.37 倍，大众交通的市盈率为
35.42 倍。
可以看到，与行业的平均市盈率比较，拟出售资产定价偏低。但是由于拟出
售资产不以盈利为目的，拟出售资产相关指标与行业平均值不宜直接比较，该比
较仅供参考。对此，本公司认为采用成本法确定拟出售资产的交易定价更为合理。
综上分析，本公司董事会在《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》中
认为：本次交易聘请的资产评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的的相关一致，评估定价公允。
第三节 独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：独立董事与评估机构进行了交流，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致：评估机构在评估过程中实施了相应的评
223
估程序，对评估定价涉及的问题与评估机构进行了交流。评估定价得到了上海市
国资委的审批。独立董事对《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》投了赞
成票。
224
第十四章 董事会讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
2007 年，由于本公司公交客运业务具有明显的公益性质，受到票价限制、
轨道交通大幅扩容、优惠乘车措施的实施、燃油价格持续上涨等多重因素影响，
本公司公司经营面临着前所未有的压力。
本公司2007 年与2006 年相比，各项业务经营情况如下：
分行业或分产品
2007 年
营业收入
（万元）
2007 年
营业成本
（万元）
2007 年
营业利润率
（%）
2006 年
营业利润率
(%)
营业利润率
比上年增减
(%)
公交客运业务 349,821.73 315,763.61 9.74 12.94 -3.20
出租车业务 59,128.65 37,187.26 37.11 49.12 -12.01
长途客运业务 8,783.45 7,512.95 14.46 11.00 3.46
宾馆服务等 10,089.66 6,701.86 33.58 45.10 -11.52
物流业务 27,303.51 22,672.29 16.96 21.46 -4.50
旅游业务 20,098.61 19,139.51 4.77 5.37 -0.60
汽配件、油料、整车销
售业务
94,519.74 94,284.61 0.25 0.14 0.11
汽车租赁 26,479.55 17,950.03 32.21 31.79 0.42
其他 14,546.02 11,212.25 22.92 52.19 -29.27
小计 610,770.91 532,424.38 12.83 17.42 -4.59
各业务分部内部抵消 80,254.23 81,152.31 - - -
合计 530,516.68 451,272.07 14.94 16.68 -1.74
公交客运业务方面，受市政建设对车辆通行能力的影响，以及上海市轨道交
通的大扩容，对本公司普客人次造成极大的冲击，造成客流的持续下降，行驶里
程相应减少，百公里收入亦有所下降，经营压力进一步加大。受此影响，本公司
2007 年度公共交通板块营业利润率较2006 年降低3.2 个百分点。
出租车客运业务方面，由于上海市政府启动出租车油价运价联动机制，同时，
受2007 年职工四金标准提高、车船税标准提高，以及增加600 台电调终端设备
和电子门检系统等因素影响，导致出租车业务成本增加，经营效益下滑。受此影
响，本公司出租车业务2007 年毛利率较2006 年降低12 个百分点。
一、财务状况
本公司2007 年12 月31 日总资产1,043,767.75 万元，总负债525,768.16 万
元，资产负债率为50.37%，比2006 年略有降低，主要原因为可供出售金融资产
225
公允价值上升所致。2007 年12 月31 日流动比率为0.29 倍，速动比率为0.24 倍，
均比2006 年有所降低。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
项目
2007 年
（万元）
2006 年
（万元）
增减
比例(%)
原因
存货 25,689.20 12,274.59 109.29
主要是房地产项目开发
成本增加
可供出售金融资产 245,387.37 154,771.50 58.55
投资股票的公允价值增
加
投资性房地产 2,922.75 2,025.48 44.30
主要是投资性房屋建筑
物增加
固定资产 512,596.49 445,345.13 15.10 主要是营运设备增加
资产总计 1,043,767.75 862,864.10 20.97
短期借款 330,286.08 201,088.43 64.25 主要是信用借款增加
应付票据 5,466.33 21,743.52 -74.86
主要是偿还商业承兑汇
票和银行承兑汇票
应付账款 20,339.87 16,834.56 20.82 主要是应付车款等增加
预收款项 16,793.82 10,017.62 67.64 主要是预售房款等增加
应交税费 5,556.19 2,518.34 120.63
主要是营业收入和利润
增加导致应交营业税和
应交企业所得税增加
长期借款 3,000.00 18,235.00 -83.55 主要为归还保证借款
长期应付款 29,582.81 25,728.02 14.98
主要是承包车车价款增
加
专项应付款 4,612.19 1,677.46 174.95
主要为新增超级电容车
科研费和动迁补偿款
递延所得税负债 43,013.34 22,653.11 89.88
主要是可供出售金融资
产公允价值变动所致
负债合计 525,768.16 448,587.27 17.21
归属于母公司所有
者权益合计
419,308.18 322,926.19 29.85
主要是可供出售金融资
产公允价值变动所致
二、经营成果
本公司2007 年度归属于母公司净利润25,424.13 万元，较2006 年17,807.87
万元增长42.77%。但本公司2007 年度主要利润来源于出售处置交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等取得的投资收益，以及政府财政性补贴等
非经常性损益，上述非经常性损益合计18,267.78 万元。扣除非经常性损益后，
226
本公司2007 年度每股收益0.06 元，公司总体盈利能力较低，对政府补贴等的依
赖性较强。
本次交易前公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
项目
2007 年
（万元）
2006 年
（万元）
增减
比例(%)
原因
营业收入 552,945.95 506,039.61 9.27
营业成本 452,407.35 408,464.08 10.76 运营、人工等成本增加
财务费用 16,286.11 12,938.22 25.88 主要是借款的利息支出增加
资产减值损失 1,451.26 2,281.54 -36.39
主要是2006 年发生较大的长
期股权投资减值损失，而
2007 年没有发生，但是有较
大坏账损失
投资收益 25,562.75 11,120.57 129.87
主要是处置交易性金融资
产、持有至到期投资、可供
出售金融资产等取得的投资
收益增加
营业利润 28,950.00 17,416.99 66.22
加：营业外收入 21,588.21 16,987.40 27.08 主要是政府补贴增加
减：营业外支出 8,019.18 4,455.54 79.98
主要是固定资产处置损失增
加
利润总额 42,519.02 29,948.85 41.97
减：所得税费用 8,843.84 4,187.68 111.19 主要是利润增加
归属于母公司所
有者的净利润
25,424.13 17,807.87 42.77
主要是投资收益以及政府补
贴的增加所致
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟购买资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及
负债，其所属汽车零部件行业特点及经营情况讨论与分析如下：
一、汽车零部件市场行业分析
（一）国际汽车零部件行业概况
汽车零部件工业是汽车产业的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发
展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越明显。
全球汽车零部件的市场规模接近1 万亿美元。据统计，世界前42 家顶级汽
车零部件制造商的销售额占了全球市场的50%以上。这些企业包括：伟世通、天
227
合、江森自控、李尔、大陆、德纳、德尔福、辉门、电装、博世、西门子、本特
勒、普利司通等。汽车零部件行业是技术密集和资本密集型产业，对行业进入者
有较高的技术和资本要求。
现阶段的国际汽车零部件市场还是美、欧、日等国的天下，从目前的市场
规模来看，北美、欧洲和日本分列前3 位。在上述42 家顶级汽车零部件制造商
中，美国占54%，欧洲占35%，日本占11%。
中国零部件企业在国际市场中所占的份额很小，这与我国汽车工业整体水
平成正比。因此，中国面临的竞争对手更多的是来自于具有同样成本优势的国家
和地区，如印度、泰国、巴西、阿根廷、墨西哥、波兰、捷克等国家。
经济全球化对零部件工业发展产生了巨大影响，整车与零部件企业的结构关
系正在发生改变，致使零部件工业出现了两个非常重要的变化：（1）零部件区
域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，全球化专业性集团公司越来越多；
（2）劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层
级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购
范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，
促使零部件企业技术水平和新产品研发能力的不断提升，缩短了新产品的研发周
期。
（二）国际汽车零部件行业的发展模式
经过多年的发展，国际汽车零部件产业已经从最初为整车厂商配套的纵向一
体化发展模式，逐步发展成日韩和欧美模式并存的态势。
国际零部件企业主流模式及特点
原有模式 现有模式 各模式特点
纵向一体化发展模式
整车厂商与零部件厂商以一定资本关
系为纽带，形成稳定和紧密的业务分工
的关系。
整车厂商与零部件厂商各自独立发展，
通过招标形成契约协作关系。
欧美模式
独立契约模式
日韩模式
整体发展模式
228
1、日韩整体发展模式
日韩企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体制。日韩整车厂商通过向
零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本
关系网络，汽车整车厂商与零部件厂商之间具有稳定和紧密的关系，并以占绝对
比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车企业与零部件企业的
同向发展，实现一荣俱荣。这种模式的发展是以整车企业必须具备足够的规模优
势与相应业务整体发展的管理能力为前提条件。
2、欧美独立契约模式
以德国和美国为代表的欧美模式下，整车企业与零部件企业之间保持相互独
立的契约关系，各自独立发展，零部件企业向多个整车厂供货。整车企业可以通
过图纸向零部件企业招标，促使零部件企业按图纸进行生产；同时零部件企业也
可以自主开发新产品供整车企业选择，实现各自相对独立发展，并在竞争中推动
汽车行业的发展。
通过以上比较，日韩整体发展模式的存在和发展，主要依赖于诸如丰田、本
田等规模庞大的整车企业，为零部件企业的发展提供了稳固的市场基础和发展空
间。结合目前国内整车企业美、欧、日、韩多体系共存的现状及将来中国主流汽
车企业的发展前景，国内整车厂商独立而言的经济规模尚与国际整车企业存在明
显差距，所以欧美模式更值得我国零部件企业学习和借鉴。欧美模式对单一整车
企业的依赖度较低，更容易激发零部件企业的自主创新能力，这种中性化的发展
模式更适合我国零部件企业的现状和发展的需要。
（三）国际汽车零部件行业的发展趋势
近年来，世界各大汽车公司纷纷改革供应体制，实行全球生产、全球采购，
由向多个汽车零部件厂商采购转变为向少数系统供应商采购，由单个汽车零部件
采购转变为模块采购，由实行国内采购转变为全球采购。为此，汽车零部件厂商
逐步形成采购全球化、发展中性化、生产专业化、供货模块化、开发同步化、技
术高新化、管理精益化的发展趋势。
1、采购全球化。世界经济一体化的发展以及国际汽车行业标准的逐步统一
为汽车制造商全球采购提供了条件。欧美各国汽车整车厂商全球同步开发策略的
实施，以及受零部件供应价格受劳动力成本逐步提高的影响，在新兴市场面临重
229
组其供应链，进行全球化采购。欧美各国汽车整车厂商已开始在亚洲等地区寻找
具备开发、生产等能力的低成本零部件供应商。零部件采购全球化已成为近年来
世界汽车零部件发展趋势的主要特征。
2、发展中性化。基于成本压力，许多整车企业不断降低零部件自制率，集
中力量发展自身优势，并寻求能与之达到协同效应的合作伙伴，共同完成价值链
的全过程。这种变化使汽车产业主动改变了原有垂直一体化分工协作模式，世界
汽车零部件企业正纷纷从整车企业中独立出来进行专业化发展，弱化其对单一整
车厂商的依赖性，积极参与市场竞争，以增强其独立性和议价能力。目前国际零
部件企业与整车企业已经逐步形成了对等合作、战略伙伴的互动协作关系。
3、生产专业化。随着汽车功能的逐渐增多和市场化程度的提高，汽车零部
件企业分工越来越细，专业化的配套生产渐成趋势。这一趋势，为实现规模经济、
降低成本、提高零部件企业的技术水平和新产品研发能力提供了良好的土壤。
4、供货模块化。为了降低成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，20 世纪
90 年代，国际上大型汽车零部件企业利用电子技术和多领域的高新技术进行系
统集成，简化汽车零部件产品的构成，推行模块化技术。模块化供货逐渐成为汽
车零部件行业发展的一大趋势，模块化技术也已成为汽车零部件厂商提高市场竞
争力的重要手段。
5、开发同步化。近年来，整车企业通过缩短整车的开发周期，应对不断日
趋积累的市场竞争，满足消费者的多样化需求。这种变化要求零部件生产企业在
造型设计、功能配置等各方面主动参与整车的设计与开发，与整车厂商同步开展
新车型和新技术的开发，实现开发同步化。
6、技术高新化。世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息
等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。
高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自
动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新
技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、
检测以及售后服务等方面。
7、管理精益化。精益生产、准时供货、零库存、及时服务的要求，使得零
部件供应厂商要承担起产品的设计开发、制造检验、质量保证、及时供货以及市
230
场服务的全部责任，需要零部件企业对自身进行准确的市场定位，实行系统化设
计、模块化供货，各环节都要精益化，以提高企业的竞争力。
（四）我国汽车零部件市场发展现状分析
改革开放以后，我国通过合资、合营等方式引进国际先进的汽车工业，国内
汽车零部件工业也随之蓬勃发展。2005 年，国内汽车零部件市场规模已经达到
5800 亿元左右，其中国内整车配套市场约3650 亿元，售后市场95 亿元，出口
为1200 亿元。根据国家统计局有关数据，截止2005 年，我国汽车零部件发展状
况如下：
序号 发展指标 数值 占汽车工业比例
(%)
1 国有及规模以上汽车零部件企业
（家）
4,505 71.30
2 汽车零部件从业人员（万人） 115 53.20
3 总资产值（亿元） 4,227 36.30
4 固定资产净值平均余额（亿元） 1,087 40.30
5 工业总产值（亿元） 4,157 34.80
6 销售收入（亿元） 4,035 33.90
7 利润总额（亿元） 236 44.90
1、受益于整车快速发展，我国零部件产业发展迅猛
2007 年我国汽车产销量已经分别达到888.2 万辆和879.2 万辆，同比增长
22.02%和21.84%，我国已成为全球第二大汽车消费市场和第三大汽车生产国。
预计未来几年我国汽车行业销量平均增速仍将保持在10%以上，到2010 年国内
汽车销量有望达到1200 万辆。
中国汽车销量趋势图
0
2000000
4000000
6000000
8000000
10000000
12000000
14000000
16000000
2003 2004 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E
231
资料来源：中汽协
整车销量的快速增长，带动了国内零部件行业的发展。如今我国已基本形成
了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车与零部件产业集群。汽车
零部件产业集群化将使得分工更精细、更专业，更容易实现规模化，使技术创新
节奏更快，物流更容易组织，经济效益明显提高。
据统计，截至2007 年我国汽车零部件行业销售额已经达到8957 亿元，预计
到2010 年我国汽车零部件行业销售收入将超过1.2 万亿元。
中国汽车零部件销售收入及增长率
资料来源：wind
2、受益于汽车零部件全球化采购，汽车零部件出口增长强劲
国内需求增长强劲的同时，中国汽车零部件出口也开始初具规模，自中国加
入WTO 以来，一直保持着高速增长的态势。2007 年我国零部件出口金额已经
达到156 亿美元，同比增长35.4%，已经较2003 年增长了7 倍以上。
中国汽车零部件历年出口金额（百万美元）
资料来源：CEIC
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
16000
18000
2003 2004 2005 2006 2007
232
我国汽车零部件出口高速增长的最直接原因是成本优势，跨国公司增加了在
华采购量。
我国汽车零部件要素优势
制造要素 中国优势
人力 欧美1/40，日本1/20，韩国1/10
原材料 钢铁、玻璃等世界第一生产国；橡胶、塑料等世界前列
90%汽车零部件适用成熟制造技术 技术
双密集型产品技术已经定型，国内外没有较大的技术差距
资金 中国经济吸引资金流入
生产机制 灵活多变，柔性化程度高，设备利用率高
目前中国的汽车贸易额仅占世界汽车贸易额的2%左右，未来零部件出口的
市场空间仍然巨大。从技术水平看，国内企业和发达国家相比差距还较大，但与
一般的发展中国家相比还是具有明显的优势，广阔的汽车消费市场、持续的技术
创新以及质量的不断提升，使得国内的零部件企业已经逐渐融入全球化采购体系
中，获得了稳定的OEM 市场份额，预计到2010 年零部件出口规模可达300 亿
美元左右。
3、汽车保有量快速上升，零部件售后市场发展空间大
2007 年我国私人汽车保有量约为3534 万辆，2008 年中国新增汽车量将近
1000 万辆，至2010 年我国私人汽车保有量有望达到6500 万辆。随着汽车保有
量的增加，售后零部件市场的关注度也在迅速升温，该市场的发展潜力日益显现。
2002 年到2005 年，售后零部件市场的销售规模已从700 亿增加到1200 亿元。
随着我国汽车保有量的进一步提高，我国售后零部件市场还具有广阔的发展空
间。
4、汽车零部件采购本土化带来发展机遇
目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在国内合资设厂，整车厂商之间的
竞争日趋激烈，从而导致国内车型更新周期加快，这使得越来越多的整车厂商被
转而寻找国内零部件配套厂商，因此，汽车零部件采购的本土化，为我国汽车零
部件企业带来发展机遇。
（五）我国汽车零部件市场发展的特征
1、与整车企业形成多层次的配套关系
我国汽车零部件行业经过近几十年的发展，目前已经形成一个近似箭靶的行
业构架。在这种模式中，靶心为整车生产企业，靶心向外依次为：第一环为具有
233
产品开发能力的一级供应商，一般是总成系统、模块供应商；第二环为二级供应
商，服务于一级供应商的分总成的供应商；第三环是三级供应商，是具体提供标
准件，按照具体部件或者工艺道序分工协作。
这种层次的行业组织结构模式形成以整车企业为龙头、以大型企业为骨干，
吸附大量中小企业共同参加的广泛协作网，使各级供应商可以得到长期稳定的订
货合同，使整车与零部件企业形成共同繁荣发展的局面。
汽车零部件模块化供货趋势的增强不可避免地加剧了零部件企业的分化。在
箭靶式的零部件层级关系中，一级供应商将不断进行“平行及垂直整合”。整车
企业由向多个汽车零部件厂商采购转为向少数系统模块供应商采购，更多的整车
制造企业服务于系统供应商，由此形成供应链的价值传递。这种配套关系对一级
供应商提出了更高的要求。一级供应商自身要具备完整的系统技术管理、供应链
协调和良好的成本费用控制能力才能保持自身在供应关系中的“内环”位置。这
对一级供应商的资源配置、工程技术、生产作业、物流配送体系等方面都提出了
全新的要求。
2、围绕整车集群化发展
汽车行业是资本密集型产业，需要规模化经营。近年来，通过汽车产业政策
引导，鼓励汽车整车制造企业兼并、重组，我国整车产业的集中度逐步提升。据
中国汽车工业协会最新统计，2007 年，销量排名前十位的汽车生产企业依次是：
上汽、一汽、东风、长安、北汽、广汽、奇瑞、华晨、哈飞和吉利。2007 年，
整车
企业
二级供应商
一级供应商
三级供应商
234
上述十家企业共销售汽车733.65 万辆，占汽车销售总量的83%。2008 年，这一
趋势仍在延续，按集团口径统计，销售量前5 名的整车厂商市场占有率已经超过
60%。
我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定了汽车零部件企业的主要客
户也相对集中。随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群
也得以快速发展。按地区划分，现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华
中、西南六大零部件产业集群。
汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，
物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现零部件产业规模
化发展。
3、集团化发展成为必然趋势
2002 年我国汽车零部件企业有1540 家，到2007 年底该数量已经达到7210
家。根据2004 年的统计，年收入在百万以上的国内汽车零部件生产企业多达4171
家，但年销售收入超过5 亿元的仅有100 多家。我国汽车零部件的行业集中度相
对较低，从企业的平均销售额来看，2007 年企业平均年销售收入仅为1.2 亿元，
整体优势难以体现出来，导致产品开发投入少，手段相对落后，无法形成较强的
开发能力，难以满足外商大批量采购的需要。
汽车零部件企业平均销售额
0
5000
10000
15000
20000
25000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
资料来源：wind
国内零部件行业的并购重组将成为未来的发展趋势，零部件企业分化将日趋
加剧并有望上演强者愈强、弱者愈弱的局面。目前可以统计的我国零部件制造企
业共7000 多家，这为有条件的零部件企业提供了兼并重组、发展壮大、组建大
型零部件集团的机会。
235
4、与外资的合作有效促进了我国零部件工业的发展
伴随改革开放以来中国汽车工业的发展，世界著名的德尔福、博世、伟世通、
电装、江森自控、李尔等一大批汽车零部件，也纷纷在华投资，组建了合资或独
资企业。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部件企业已经超过500 家，国
际知名的汽车零部件企业纷纷进入中国市场，带来了先进的技术和管理，也促进
了我国零部件工业整体水平的提高。
（六）国家汽车零部件产业政策的支持
汽车零部件行业的政策导向集中在四个方面：鼓励零部件制造厂商融入跨国
汽车集团全球采购体系；鼓励零部件行业通过结构调整、并购重组形成数家大型
零部件集团；支持在关键领域形成有自主知识产权的技术；规范出口秩序，形成
有序竞争。
1、鼓励零部件企业融入全球采购体系
2004 年5 月21 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会令第8 号颁布《汽
车产业发展政策》，在该《汽车产业发展政策》中专门设置第八章“汽车零部件
及相关产业”，对融入全球采购体系、集团化发展、提高研发能力等方面进行引
导。
政策导向 相关条文
进入全球采购体系 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机
厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系
统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开
发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽
车零部件采购体系。
模块化供货 促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和
模块化供货能力。
提高自主发展能力 提高自主发展能力；优化产业资源，形成综合优势，参与
国际竞争；强化战略合作，参与开发活动，形成自主创新
能力。
集团化发展 分类引导零部件产业发展；整合相关零部件资源，形成集
团化发展规模；积极参与整车企业的产品开发。
236
2、鼓励通过并购重组做大做强
2006 年12 月出台的《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》
中明确鼓励零部件企业通过并购重组做大做强。
政策导向 相关条文
存在的问题 零部件与整车未能同步发展。汽车工业通过对外开放、合
资合作，整车产品的制造工艺及质量已经接近国际水平，
但零部件生产却滞后于整车的发展。国内零部件企业整体
配套能力不强，专业化生产水平较低，自主开发和系统集
成能力薄弱，跟不上整车开发的步伐。
打破分割 打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的
封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的
零部件配套体系。
鼓励并购重组做大
做强
国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽
车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件
排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，
形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政
府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件
企业提高产品研发能力。
3、支持零部件企业整合、鼓励出口
《汽车工业“十一五”发展规划》第二章第三节提出“全面提升零部件产业竞
争力”，主要以支持零部件企业整合、形成国际竞争力为导向，同时提出零部件
出口的总量目标和结构调整方向：
“到2010 年，经过整合后的中间零部件供应商整体数量减少70%，培育培养
5～10 家具有规模经济实力的零部件企业，形成20～30 家一级供应商，250～350
家二级供应商，1250～1500 家三级供应商；”
“力争用10 年左右的时间形成一批具有一定竞争优势的零部件产业集群，再
用5年时间发展出2～3 个具有较强国际竞争优势的零部件产业集群，争取到2020
年成为全球零部件生产大国、跻身国际零部件工业强国。”
政策导向 相关条文
分类引导零部件产机械类零部件企业，要不断提升技术水平、节材降耗，培
237
业发展 养自主品牌，扩大国内外配套（OEM）份额，进一步做大
做强。机电类零部件企业，要加快形成产品研发能力，提
高电子技术含量和产品质量、降低成本，开拓配套及出口
市场，形成一批具有一定国际竞争力的具有自主品牌的零
部件企业。电子类零部件企业，应充分利用国内外各种技
术资源与途径，以自主品牌的商用车和经济型乘用车配套
为突破口，尽快掌握核心技术，以质量、成本优势逐步扩
大市场份额，形成一批能够为多家配套、自主发展的高新
技术零部件企业。
整合相关零部件资
源，形成集团化发
展规模
鼓励支持同类、同系统的零部件生产企业共享市场、技术、
人才及相关社会资源，发展跨地区、跨行业的联合、兼并、
重组，在体制、机制创新的基础上，发展成为具有行业综
合优势、面向国内外两个市场、规模化生产的零部件骨干
企业（集团）。
积极参与整车企业
的产品开发
按照系统开发、模块化配套的发展趋势，零部件骨干企业
应与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业
的产品开发，不断提高系统零部件开发水平。积极开展新
能源动力系统及关键零件的研发。逐步建立、完善零部件
生产体系和产品标准体系，形成零部件系统开发模块化配
套能力。
大力发展汽车电子
技术
重点发展提高整车节能、环保、安全性能和使用要求所需
的电子控制系统。如动力、传动、制动、转向等总成电子
控制系统技术，随动灯光、电子导航、智能总线等车身与
车载电子系统。2010 年，我国的汽车电子技术应基本适应
配备各类汽车产品的要求。
提高自主创新能力 在充分利用多年来合资合作和引进技术的基础上，汽车工
业要完成从引进消化吸收再创新向集成创新转化过度。骨
干企业要具备原始创新能力，发展各类专有、专利技术，
增强企业的核心竞争力。整车生产企业与零部件生产企业
要建立长期、共赢的合作关系，通过联合开发新产品，促
238
进汽车零部件企业不断提高研发能力。
二、拟注入上市公司独立供应汽车零部件业务的竞争优势
（一）配套市场的综合优势
从发展历史来看，本次拟注入上市公司的独立供应汽车零部件业务是在改革
开放后中国汽车零部件的国产化进程中产生并发展壮大。经过与上海大众、一汽
大众等的长期业务合作，已在Q（质量）、S（服务）、T（技术）、P（价格）
等方面建立了相互信任，建立起长期合作的战略关系，近年来，随着整车企业逐
步形成本土化开发的能力，零部件企业在同步开发等方面取得了长足的进步，在
部分重点领域以确立了同步开发的战略供应商地位。
公司通过市场开拓、合资合作等方式，已与包括上海通用、长安福特、北京
现代、东风日产、神龙汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商均建立了良好的业务关系
本次拟购买资产中的合资企业，合作外方包括相当数量的国际汽车零部件巨
头。外资方在国际零部件全球市场的竞争实力，也为公司开拓海外市场、融入全
球汽车零部件供应链提供了良好的资源。目前已有产品进入或即将进入美国通
用、美国福特、德国大众等国际著名整车厂商的全球采购体系。
（二）产业发展的集群优势
受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已初步形成长三
角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。
本次拟购买的独立供应汽车零部件业务，主要集中在我国经济发达的长三角
区域，其产品配套辐射全国市场，覆盖包括内外饰件、功能性总成件等要点领域，
是国内起步较早、基础最好、产品最全、规模最大的汽车独立供应零部件产业集
群。完整的产业集群可实现独立供应汽车零部件各公司之间的协同效应，确保公
司的整体竞争力。
（三）合资合作的领先优势
本次上汽集团拟注入公司的企业涉及多家合资企业，主要外方合作伙伴包括
伟世通、法雷奥、辉门、小糸等著名跨国零部件企业，这些企业在各自的领域内
处于领导地位。通过近20 年富有成效的合资合作，合资企业积累了丰富的制造、
管理、开发经验，集聚和培养了一支强大精干的人才队伍，本次交易完成后，合
资企业在技术、管理、文化等方面的领先优势将得以承继。
239
在技术方面，合资企业已全部建立自己的技术中心或技术开发部门，通过引
进技术的消化吸收再创新，在充分利用现有资源、掌握国际先进技术基础上，不
断提高自主研发水平，逐步形成本土化同步开发能力。在本次拟购买资产的合资
企业中，有9 家已建成“上海市企业技术中心”，有7 家被评为“上海市高新技
术企业”，有15 家被评为“上海市先进技术企业”，其产品在全国同行中处于
领先地位，许多产品被评为国家级或上海市的重点新产品，部分产品已拥有汽车
零部件相关自主知识产权，达到国际先进水平。
在管理方面，合资企业充分利用与跨国企业合作的有利条件，学习和借鉴国
外先进的管理思想、管理方式和管理机制，并结合实际，在实践中不断融合创新，
形成众多各具特色的管理模式，如三电贝洱的“人人成为经营者”管理、小糸车
灯的持续改善管理、延锋伟世通的6 个西格玛等，多家企业被评为“全国用户满
意企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国机械行业现代化管理企业”等。
在文化方面，上汽集团拥有“50：50”等不同股比模式下合资企业成功运作
的丰富经验，并在合资企业倡导以“学习理解（Study）、以合资企业利益为重
（Sino-Foreign JVs’ Interests Go First）、规范行为（Standardization）、灵活务实
（Spring）”为主要内容的4S 合作理念。多年来，合资企业在多元文化背景下，
坚持实施4S 合作理念，融汇中外文化之长，建立起中外共识的价值观念，使企
业得以快速、持续、和谐发展，有效实现了中外双方的合作共赢。
（四）行业整合的潜在优势
经过多年的发展和经验积累，上汽集团零部件业务已经初具规模。与世界顶
尖的零部件集团的长期合作，产品创新能力和管理能力大大提升。本次拟购买资
产中，包括为美系、欧系、日系等整车厂商配套的零部件企业，与我国整车多配
套体系兼容性强。过去几年中，本次拟购买资产涉及的零部件企业充分利用这一
优势，已通过合资、合作、兼并、重组等方式逐步整合了行业内多家企业，巩固
了市场竞争优势。随着经济全球化的进程以及汽车产业变革的深化，汽车零部件
行业集中度不断提高，上汽集团零部件业务将利用其产业和资本优势在未来的行
业整合中获得先机，凸显行业整合能力优势。
240
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、 财务安全性分析
本次交易完成前本公司2008 年5 月31 日简要资产负债表以及根据德勤华永
会计师事务所有限公司出具的拟购买资产《专项审计报告》中交易后的简要备考
合并资产负债表如下：
本次交易前
（万元）
本次交易后
（万元）
流动资产 153,906.35 709,043.82
其中：货币资金 63,165.32 153,753.60
应收账款 25,192.13 103,815.72
其他应收款 18,094.04 255,202.79
存货 27,025.37 102,352.75
非流动资产 819,080.46 849,929.64
其中：可供出售金融资产 152,933.65 151,938.78
长期股权投资 60,857.63 467,079.23
固定资产、在建工程及无形资产586,525.75 201,121.51
资产总额 972,986.81 1,558,973.46
流动负债 422,780.31 283,525.09
其中：短期借款 289,530.00 30,667.79
应付账款 29,358.70 140,121.35
非流动负债 127,634.36 86,294.77
负债总额 550,414.66 369,819.87
所有者权益合计 422,572.14 1,189,153.59
其中：归属于母公司的净资产 337,912.29 1,109,354.04
少数股东权益 84,659.85 79,799.55
流动比率 0.36 2.50
速动比率 0.30 2.14
资产负债率 57% 23.72%
本次交易完成后，本公司主要资产为正常生产经营中形成的货币资金、应收
账款、存货，以及本公司向久事公司出售资产所模拟形成的其他应收款245,387.76
万元。根据本公司与久事公司签订的资产出售协议，久事公司将向本公司支付该
款项。
本次交易完成后，本公司主要非流动资产为本公司持有的中国民生银行股份
公司股权、兴业证券股份有限公司股权，以及独立供应汽车零部件企业股权及相
关非流动资产。
241
本次交易完成后，本公司负债主要为正常生产经营中形成的应付账款、应付
职工薪酬等，以及部分银行借款。
与本次交易完成前相比，本公司流动比率将从0.36 倍提高至2.50 倍，速动
比率将从0.3 倍提高至2.14 倍，本公司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司
的资产负债率将从57%下降至23.72%，本公司的长期偿债能力将得到大幅提高。
2007 年12 月31 日，国内主要汽车零部件上市公司流动比率最高为1.14 倍、
速动比率最高比例为0.90 倍、资产负债率最低为48.75%。本次交易后，本公司
流动比率和速动比率均远远高于同行业上市公司最高值，资产负债率远远低于同
行业上市公司最低值。本次交易完成后，本公司具有较强的短期偿债能力和长期
偿债能力。
股票简称 股票代码
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债率
（%）
宁波华翔 002048 1.10 0.74 55.66
潍柴动力 000338 1.14 0.80 58.04
威孚高科 000581 1.14 0.83 48.75
银轮股份 002126 1.32 0.90 50.35
万向钱潮 000559 0.91 0.57 55.84
福耀玻璃 600660 0.88 0.40 62.73
数据来源：各上市公司2007 年度报告
二、 盈利能力分析
本公司2007 年、2008 年1-5 月简要利润表以及根据德勤华永会计师事务所
有限公司出具的拟购买资产《专项审计报告》中交易后的简要备考合并利润表如
下：
单位：万元
2008 年1-5 月 2007 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业利润（万元） 2,489.59 71,641.04 28,950.00 130,069.00
利润总额（万元） 7,907.23 77,122.17 42,519.02 131,294.59
净利润（万元） 5,703.61 69,424.13 33,675.18 121,809.05
归属于母公司净利润（万元） 4,757.41 61,944.24 25,424.13 115,006.64
净资产收益率（%） 3.38 5.58 6.06 10.45
本次交易前后相比，本公司盈利能力得到大大改善。2008 年1-5 月营业利润
较交易前增加69,151.45 万元，增长2777.62%；利润总额增加69,214.94 万元，
242
增长875.34%；归属于母公司净利润增加57,186.83 万元，增长1202.06%，净资
产收益率从3.38%大幅提高至5.58%。2007 年度营业利润较交易前增加101,119.00
万元，增长349.29%；利润总额增加88,775.57 万元，增长208.79%；归属于母
公司净利润增加89,582.51 万元，增长352.35%；净资产收益率从6.06%大幅提
高至10.45%。
三、 资产运营效率分析
本次交易后，本公司的资产运营效率明显提高。根据德勤华永会计师事务所
有限公司出具的拟购买资产的《专项审计报告》计算， 2007 年度应收账款周转
次数为15.97 次、存货周转次数为5.08 次。
2007 年度，我国主要汽车零部件上市公司应收账款周转次数平均值为10.79
次，中位数为7.50 次；存货周转次数平均值为4.77 次，中位数为3.68 次。本公
司交易后，应收账款周转次数以及存货周转次数均高于我国主要汽车零部件上市
公司相应指标，本公司的资产运营效率高于行业平均水平。
股票简称 股票代码
应收账款周转次数
（次）
存货周转次数
（次）
宁波华翔 002048 8.40 4.89
潍柴动力 000338 31.06 10.34
威孚高科 000581 5.16 3.28
银轮股份 002126 5.14 3.68
万向钱潮 000559 7.50 3.67
福耀玻璃 600660 7.47 2.78
平均值 10.79 4.77
中位数 7.50 3.68
本公司交易后 15.97 5.08
第四节 风险分析及对策
本次交易完成之后，本公司的主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、 业务转型风险
243
本次交易完成前，本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以
及物流租赁等业务。本次交易完成后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零
部件业务。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经
营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。
对策：本公司将充分借鉴上汽集团在独立供应汽车零部件经营管理的经验，
建立并完善适用于新业务的经营制度和管理模式。同时，本次交易遵循的是“人
随资产走”的原则，原有与公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁
业务相关的人员将全部剥离上市公司。经本公司第三届第五次职工代表大会表决
通过，本公司与出售资产相关人员将与公司解除劳动合同，与资产承接方久事公
司重新签订劳动合同。本次交易完成后，上汽集团与独立供应汽车零部件相关员
工将随同资产一同进入上市公司，相应人员岗位仍旧保持不变。本公司将根据业
务转型的要求进一步完善经营管理制度，降低业务转型的风险。
二、 国内外市场竞争加剧的风险
据统计，2002 年至2007 年，我国汽车零部件企业从1540 家快速增长至7210
家，平均每年新增零部件企业1134 家，同时外资独资企业在高端产品方面的技
术相对优势以及国内低成本企业形成的“成本盆地效应”使零部件行业的竞争日
趋激烈。
对策：公司将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降低成
本，增强竞争实力，以应对国内外市场竞争加剧带来的风险：
1、充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发
和积极引进合作方的先进技术，主动参与整车厂商新车型的同步开发，提高技术
开发水平及技术转化能力，强化技术竞争优势。
2、充分利用公司现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面
贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与公司现有客户的合作关系，充分
发挥公司客户资源的竞争优势。
3、公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术手段集
成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性保持成
本领先的竞争优势。
三、 经济周期波动的风险
244
汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资
金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济
的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。
当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经
济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期
性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
对策：本公司将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：
1、积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构。
2、积极开拓售后配件市场。鉴于我国汽车保有量的不断提高，公司将更加
关注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造能力等优势与品牌价
值，通过收购兼并等方式加大对售后配件市场的整合，逐步扩大在售后配件市场
中的市场份额。
3、强化国际化战略，加大产品出口。公司将抓住国外整车厂商采购向低成
本国家转移的机遇以及集团海外新业务拓展带来的机会,充分利用现有企业的制
造资源和相对较低的成本优势，积极扩大汽车零部件出口，规避宏观经济波动带
来的风险。
四、 基础原材料价格上涨的风险
汽车零部件主要消耗的原材料包括钢铁、化工产品等。近年来，钢铁及化工
产品的价格持续上涨，预计未来这种趋势仍可能继续。原材料价格的上涨将对公
司经营带来风险。
对策：公司将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，
提高劳动生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低原
材料价格上涨给公司带来的风险。
通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率，相对降低
原材料在产品成本中的比例，提高竞争力。
五、 产品价格下降的风险
近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价
幅度约4%-5%。整车价格的下降可能传导至零部件价格。
对策：公司将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品
开发，并通过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突破，
245
提高产品附加值。同时进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，降低生产成
本。
六、 主要客户集中的风险
2006 年、2007 年及2008 年1-5 月，本次拟购买资产涉及的企业销售收入中，
向前5 大客户的销售比例分别为：67.97、60.64%、46.84%。如以上客户的需求
下降，或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司正常生产经营带来较大
的风险。
对策：针对该风险，公司将采取以下措施：
1、公司将进一步实施中性化发展战略，充分利用自身的技术优势和成本优
势，积极巩固与传统核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓展其他整
车企业的销售份额。
2、积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的整合力度，提高售后
零部件市场的销售量。
3、抓住零部件产业转移以及全球化采购的契机，积极扩大零部件出口。
七、 技术更替的风险
世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于
汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用
使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、
电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽
车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后
服务等方面。我国政府节能、环保等政策的实行，促进了汽车零部件的节能、环
保、轻量化等高新技术的发展。燃油价格的持续飙升，也在一定程度上促进了新
型动力系统的研发速度。新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相
应的技术更新和技术升级。这也为本公司提供了新的市场机遇，同时，也给公司
产品研发带来了挑战。
对策：针对上述风险，本公司零部件相关企业将及时跟踪整车企业新型动力
汽车的研发动态，积极参与新型动力汽车的同步研发，协同整车企业的即时需求，
严格预算制定、控制和分析，合理加大相关零部件企业的研发投入，实现持续发
展的长期化目标。
八、 投资收益波动风险
246
根据本公司模拟备考财务报告计算，本公司2007 年度投资收益为123,044.10
万元，2008 年1-5 月投资收益55,600.90 万元。这些投资收益来源于本公司对独
立供应汽车零部件合营企业以及联营企业投资的收益。若这些被投资企业司面临
的行业环境和市场环境发生变化，其生产经营和盈利水平产生波动，将直接影响
本公司的利润水平，因而存在着投资收益波动的风险。
对策：本公司将充分利用自身优势，积极参与被投资企业的经营决策，强调
共同发展原则，实现被投资企业投资各方共赢，规避因投资收益波动给本公司带
来的风险。
九、 国家政策变化的风险
随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国汽车整车及零部件行业管理政策
将逐步与国际接轨，安全、环保等方面的要求将向更严格、更高标准的方向发展。
另外，燃油税开征与否存在较大的不确定性。国家产业及税收等相关政策的变化，
既可能给公司的经营带来一定的机遇，也可能带来一定的风险。
对策：公司将加大技术研发投入，提高产品的附加值，加强与整车厂商的同
步开发能力，努力提高产品质量控制体系的执行力度，提高公司整体竞争力，降
低国家政策变化给公司经营带来的风险。
十、 大股东控制风险
本次交易完成前，本公司原第一大股东久事公司直接和通过交投集团间接持
有本公司股份合计27.88%。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股本的
60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股
东控制风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，
进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和
经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。公司目前已有独立董事4 名，并建
立了独立董事制度。重大投资和关联交易决策，均需要独立董事发表意见，很好
的发挥了独立董事的监督作用，有效地保护了广大中小投资者的利益。公司将进
一步健全内部控制制度。公司已经制订了内部审计制度，并完善了财务制度，制
定了关联交易决策制度，对关联交易决策程序、信息披露等进行了详细规定。此
247
外，上汽集团已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五
分开”的相关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。
十一、 审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门批准
以及中国证监会核准。上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，
须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条
件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险。
对策：本公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》等规定的要求，
真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决
策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的步伐，争取在
最短的时间内完成上述相关审批工作。
十二、 资产交割日不确定风险
本次交易涉及的拟购买资产及拟出售资产交割的前提条件是本次交易需获
得国资管理部门以及公司股东大会批准，且中国证监会核准。股东大会批准及中
国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确定
性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行
股份购买资产协议》、《资产出售协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项
程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将
维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十三、 股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，
公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风
险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报
广大股东；（2）严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
248
规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地
披露公司应予披露的信息。
第五节 本次交易对公司的影响
通过本次交易，本公司将实现主营业务从公交客运、出租车客运、长途客运
服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转
型。
本次交易前，本公司的主要业务公交客运、出租车客运等业务具有较强的公
益性质，所提供的服务价格受到政府严格管制。受到燃油价格上涨、人工成本提
高等因素影响，本公司的盈利对政府补贴依赖性较强。
本次交易后，本公司将从事独立供应汽车零部件业务。根据德勤华永会计师
事务所有限公司出具的拟购买资产《专项审计报告》和盈利预测《审核报告》分
析，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
一、 资产规模
本次交易后，2007年12月31日以及2008年5月31日，本公司总资产将分别增
长36%、60%，归属于母公司股东的净资产将分别增长162%、228%。本公司的
资产规模将得到较大幅度提高。
2007 年12 月31 日 2008 年5 月31 日
指标
交易前 交易后
增长
比例
(%)
交易前 交易后
增长
比例
(%)
总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09 36 972,986.81 1,558,973.46 60
归属于母公司股东
净资产（万元）
419,308.18 1,100,627.09 162 337,912.29 1,109,354.04 228
二、 盈利能力
本次交易后，2007年度以及2008年1-5月，本公司营业利润将分别增长349%、
2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产收益率将分别增
长72%、297%。本公司的盈利能力将大大提高。
249
2007 年度 2008 年1-5 月
项目
交易前 交易后
增长比例
（%）
交易前 交易后
增长比例
（%）
营业利润（万元） 28,950.00 130,069.00 349 2,489.59 71,641.04 2778
利润总额（万元） 42,519.02 131,294.59 209 7,907.23 77,122.17 875
净利润（万元） 33,675.18 121,809.05 262 5,703.61 69,424.13 1117
归属于母公司
净利润（万元）
25,424.13 115,006.64 352 4,757.41 61,944.24 1202
净资产收益率（%） 6.06 10.45 72 1.41 5.58 296
三、 每股收益、每股净资产
2007 年度、2008 年1-5 月按本次发行后总股本及拟购买资产模拟合并财务
报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.38 元、0.22 元，较本次交易
前分别增长124%、688%；2007 年度、2008 年1-5 月按本次发行后总股本及本
公司模拟备考合并财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.445 元、
0.24 元，较本次交易前分别增长162%、699%，本公司盈利能力得到大幅提升。
与本次交易前相比，2007年度、2008年度拟购买资产每股净资产也有大幅度
提升，本公司资产质量得到较大的改善。
本次交易前后本公司每股收益及每股净资产情况如下：
指标
归属于母公司
净利润
（万元）
每股
收益
（元）
归属于母公司
净资产
（万元）
每股
净资产
（元）
交易前 25,424.13 0.17 419,308.18 2.85
拟购买资产 98,316.62 0.38 674,443.30 2.61
交易后 115,006.64 0.445 1,100,627.09 4.26
2007 年12 月
31/2007 年度
增长比例 352% 165% 162% 49%
交易前 4,757.41 0.03 337,912.29 2.29
拟购买资产 57,666.33 0.22 748,626.29 2.90
交易后 61,944.24 0.24 1,109,354.04 4.29
2008 年5 月31 日
/2008 年1-5 月
增长比例 1202% 700% 228% 88%
四、 盈利预测情况
250
根据德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司模拟合并盈利预测表，拟
购买资产2008年、2009年模拟预测归属于母公司的净利润为102,269.54万元、
104,369.14万元，本公司未来经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。
第六节 业务发展战略及目标
一、 业务发展战略
基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家产业政策背景，上市公司将进
一步深化独立供应汽车零部件业务的“中性化、零级化、国际化”发展战略，不
断提高零部件研发水平，形成精益高效的零部件制造体系，培育国内与国际两大
市场。上市公司将贯彻精益发展思想，坚持“以我为主、对外开放、合作共赢”
的原则，形成整体业务“规模、质量、效益、环保、节能、风险防范”相协调的
可持续发展模式。上市公司将以国内市场为主导，巩固与发展乘用车配套业务，
积极拓展商用车零部件市场、售后零部件市场和海外市场，优化产业结构，建立
并完善具有核心竞争能力的汽车零部件供应体系，成为融入全球零部件产业链的
零部件供应商。
（一）全面配套整车厂商的中性化发展战略
公司将根据在巩固为现有产业基地配套的同时，围绕整车全国布局，积极渗
透其他市场，逐步提高外配套业务规模。公司将依托本次拟购买资产涉及的零部
件企业在市场、管理、技术上的优势，结合长三角地区的发展和国家西部开发及
振兴东北老工业区的发展战略，重点向沿海、中西部以及东北地区拓展，实现全
国布局，通过与外地企业联盟合作或通过兼并重组等形式，拓展除上汽集团外的
其他配套市场，努力提高集团外市场业务，获得更大发展空间。
（二）与整车厂商同步开发的零级化发展战略
与整车厂商同步开发的零级化就是指上汽集团独立供应汽车零部件业务充
分利用自身具有的先进自主技术研发能力，参与整车企业同步开发、模块供货、
系统集成和供应链管理等。这些企业通过利用自身核心竞争力，参与整车企业的
251
同步开发，为整车企业提供更多的附加价值，继而实现与整车企业的共同发展，
成为整车企业的战略合作伙伴。
（三）积极拓展海外市场的国际化发展战略
抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机，积极参与跨国整车制造企
业和零部件企业在华采购业务。在合资合作二十年所积淀的技术优势和管理优势
的基础上，继续跟踪零部件技术前沿，进一步提高生产效率和质量水平，实现规
模经济，积极融入汽车零部件全球供应链。另一方面，抓住目前海外汽车零部件
企业的兼并重组机会，瞄准在技术、产品、供应链等方面与现有体系能够形成紧
密协同效应并符合公司长远发展战略的收购兼并对象，通过资源整合，快速获得
新技术和新客户，寻求在国际业务领域的突破，扩大海外销售的比例，实现国际
化发展战略。
二、 经营发展策略
本次交易完成后，本公司将以国内市场为主导，巩固与发展乘用车配套业务，
积极拓展商用车配套机会，关注售后市场，选择重点领域加大投资，强化规模效
应，积极通过加强管理以及推进技术降低成本，结合地域差异，围绕规划目标完
善全国产业布局，将进一步做大做强零部件业务。
（一）加强对现有业务重点产品的投资，夯实发展基础
1、内外饰业务板块投资发展策略
针对内外饰件系统、空调系统、照明总成业务，培育系统/总成供应商，建
立与整车企业的战略合作伙伴关系，依据整车企业对开发能力的要求及其相应产
品开发计划，统一规划；形成与整车同步研发及相应子系统的集成开发和试验匹
配能力；技术中心/试验室逐渐达到国家级或行业领先水平，积极参与行业标准
的制定；积累和形成具有自主知识产权的产品和专利。针对汽车车身电子控制技
术和车身模具制造技术，重点突破技术瓶颈，培育产品完整工程能力。
内外饰件业务板块的重点投资方向为：车身外覆盖件复杂系统总成（如四门
两盖及前后地板）、模具（车身外覆盖件模具、级进模具、多工位模具）；各种
车用灯具；内饰（仪表板、座舱装配、门内板）、外饰（保险杠、车身饰件、隔
栅、密封条）、座椅、顶饰、电子（多媒体娱乐系统、驾驶信息系统、空调控制
252
模块、遥控门锁、驻车诱导系统）、安全系统（安全带、安全气囊）、多功能方
向盘等业务。
2、功能性总成业务板块投资发展策略
针对功能性总成件企业，突出中性化、专业化，在引进、消化、吸收的基础
上，重点突破二次创新能力，进一步提升本土化的技术能力。
功能性总成业务板块的重点投资方向为：高性能机电集成产品（转向机、电
机）、制动系统、发动机冷却系统、空调系统（空调压缩机、蒸发器、冷凝器、
中冷器、空调模块、控制面板）、汽车零部件粉末冶金制品（发动机零件、变速
箱零件、空调压缩机中形状复杂、精度和性能要求高的零部件、连杆、齿轮等高
强度结构件、油泵转子、带轮、动力机械类等）、悬架弹簧、汽车稳定杆、气门、
离合器弹簧、高强度热处理制造弹簧线材等业务。
3、热加工业务板块投资发展策略
针对热加工行业，加强对引进技术的消化和研究，在工艺与材料应用技术上
重点突破，形成核心工艺技术能力，提高工艺产出率。
热加工业务板块的重点投资方向为：有色大型压铸件、泵、铝镁合金压铸件；
各类门铰链、锻件（发动机组件，如：曲轴、连杆、齿坯、等速万向节、外星轮、
摇臂）、铝合金锻造、汽车板簧等业务。
（二）加大新产品研发及新业务拓展，形成新的业务增长点
1、适时培育商用车零部件配套体系
紧跟我国经济发展态势，加大对我国商用车的市场研究，在现有乘用车业务
的基础上开发商用车零部件产品，拓展商用车零部件配套业务。
2、跟踪零部件行业技术发展趋势，寻求新业务的增长
公司将跟踪信息控制技术、轻量化技术和新能源技术等广泛应用的发展方
向，同时兼顾有技术创新替代传统技术可能性的产业链变革环节和具有高附加值
潜力的新产品，有针对性地培育在这些领域中的核心竞争能力，自主掌握汽车技
术发展所需要的配套零部件技术，并形成精益高效的生产配套能力。
3、积极进入售后零部件业务市场
顺应国家积极推行循环经济的机遇，寻求零部件再制造业务的发展，并适时
通过收购兼并等方式加大售后零部件市场的整合力度，拓展售后零部件业务市
场，寻求汽车循环经济中的发展机会。
253
三、 总体经营目标
本次重组完成后，本公司通过出售公交客运、出租车客运、长途客运服务以
及物流租赁等业务，完成主营业务向独立供应汽车零部件行业转型。本公司将在
可持续发展原则的前提下，以乘用车配套市场为基石，积极拓展商用车零部件、
售后零部件以及海外三大新兴市场，以加大现有业务重点产品投资以及加大新产
品研发及新业务拓展并重的方式，实现本公司“中性化、零级化、国际化”的发展
战略目标，将本公司打造成为中国独立供应汽车零部件蓝筹上市公司。
254
第十五章 财务会计信息
第一节 本次拟购买资产合并财务资料
一、本次拟购买资产的合并财务状况
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具德师报（审）字(08)第S0046
号《专项审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据
如下：
拟购买资产模拟合并资产负债表
单位：元
资产 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 年31 日
流动资产：
货币资金 1,537,536,024.28 854,625,411.74 754,094,433.11
应收票据 299,984,702.70 209,286,693.88 112,780,606.84
应收账款 1,038,157,248.78 274,278,338.21 240,849,236.11
预付款项 235,615,177.62 301,785,608.45 79,873,553.40
应收股利 68,991,225.02 308,740,269.98 43,663,280.15
其他应收款 98,150,287.27 74,072,451.54 87,881,889.93
存货 1,023,527,520.19 715,614,376.54 704,807,107.42
其他流动资产 334,598,421.45 491,755,855.08 201,228,212.35
流动资产合计 4,636,560,607.31 3,230,159,005.42 2,225,178,319.31
非流动资产：
可供出售金融资产 94,691,823.13 127,093,686.06 38,965,339.53
长期股权投资 4,598,954,515.14 4,357,379,665.88 4,085,810,110.65
投资性房地产 129,346,120.89 87,215,290.26 92,585,110.29
固定资产 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96 1,237,596,409.48
在建工程 273,647,229.29 230,342,605.85 97,138,998.61
无形资产 140,860,689.15 114,265,604.58 120,596,038.62
商誉 1,113,800.04 1,113,800.04 -
长期待摊费用 59,184,057.38 24,431,518.78 53,816,509.72
递延所得税资产 108,257,174.95 99,150,358.67 136,740,376.37
非流动资产合计 7,002,762,580.44 6,193,576,523.08 5,863,248,893.27
资产总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58
255
拟购买资产模拟合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 年31 日
流动负债：
短期借款 306,677,939.79 160,800,000.00 277,300,000.00
应付票据 116,410,069.59 74,646,206.64 38,655,750.32
应付账款 1,401,213,543.51 818,091,690.67 592,088,551.11
预收账款 158,304,483.20 17,458,071.96 8,114,463.16
应付职工薪酬 249,186,735.05 234,517,302.25 244,558,782.98
应交税费 111,496,970.95 66,871,399.19 41,894,746.25
应付利息 2,503,137.75 200,000.00 173,875.46
应付股利 40,709,063.76 37,656,216.05 49,056,856.87
其他应付款 294,491,170.24 247,273,698.86 278,871,687.84
一年内到期的非流
动负债 124,058,989.44 47,802,840.93 56,014,169.68
其他流动负债 30,198,824.59 6,979,147.00 3,277,504.80
流动负债合计 2,835,250,927.87 1,712,296,573.55 1,590,006,388.47
非流动负债：
长期借款 116,540,000.00 200,580,000.00 244,980,000.00
预计负债 42,155,032.97 37,058,222.72 19,216,325.16
其他非流动负债 361,118,834.55 381,486,984.33 378,491,402.43
非流动负债合计 519,813,867.52 619,125,207.05 642,687,727.59
负债合计 3,355,064,795.39 2,331,421,780.60 2,232,694,116.06
所有者权益：
归属于母公司股东
的所有者权益 7,486,262,922.48 6,744,433,036.45 5,526,178,031.24
少数股东权益 797,995,469.88 347,880,711.45 329,555,065.28
所有者权益合计 8,284,258,392.36 7,092,313,747.90 5,855,733,096.52
负债及所有者权益
总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58
拟购买资产主要资产负债表项目2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日余
额变动较大，主要为2008 年1 月1 日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买
资产主要资产负债表项目2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日以及2006 年12
月31 日余额变动原因如下：
256
1、货币资金
拟购买资产2008 年5 月31 日货币资金较2007 年12 月31 日增加6.83 亿元，
主要原因为：(1)总部资产增加货币资金3.28 亿元；(2)2008 年5 月31 日合并范
围变化导致货币资金增加1.54 亿元；(3)受我国汽车行业增长较快影响，拟购买
资产零部件业务销售收入较2007 年同期增长较快，使得货币资金较2007 年12
月31 日增长。
拟购买资产货币资金2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日增加1 亿元，
主要是零部件业务销售增长所致。
2、应收账款
应收账款余额2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日大幅增加7.64 亿元，
主要原因为：(1) 2008 年5 月31 日合并范围变化导致应收账款增加4.51 亿元；
(2)零部件企业的主要客户通常在年底加速结清货款，导致中期的应收账款余额
往往较年底为高。
应收账款余额2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日无重大变化。
2006-2008 年应收账款周转天数基本保持稳定，其中，2006 年和2007 年的
应收账款周转天数分别为29 天、23 天（2008 年1-5 月份应收账款周转天数为115
天，源于其中应收账款往往较年底为高。
3、预付账款
预付账款余额中主要包括预付工程款及预付材料采购款。2007 年末余额较
2006 年末增加2.22 亿元，主要是2007 年汽车行业高速发展，为适应市场需要
2007 年增加材料采购以及扩建厂房，支付材料采购款及预付工程款及预付货款
余额较大所致。
4、应收股利
2007 年零部件企业盈利状况良好，股利分配增加，导致2007 年12 月31 日
余额较大。2008 年5 月31 日应收股利减少主要是2008 年实际收到2007 年全部
股利所致。
5、存货
存货余额2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加3.09 亿元，主要原因
为2008 年合并范围变化。
6、可供出售金融资产
257
受中国股市2007 年上涨影响，2007 年可供出售金融资产的公允价值较2006
年上升了约226%。2008 年由于中国股市的低迷，导致2008 年5 月31 日余额较
2007 年12 月31 日减少。
7、长期股权投资
拟购买资产的长期股权投资主要是对纳入本次拟购买资产范围的合营公司
和联营公司按权益法确认的投资。由于近年来各零部件企业快速发展，权益法确
认被投资单位的经营成果，导致长期投资余额逐年增加。
8、固定资产
拟购买资产的固定资产主要是机器设备和房屋建筑。截止2008 年5 月31 日，
固定资产中主要包括机器设备净值9.77 亿元、房屋建筑物净值4.73 亿元。
固定资产净值2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加4.44 亿元，主要
为在建工程项目完工结转固定资产以及合并范围变化所致。
固定资产净值2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日减少主要是固定资产
折旧所致。
9、在建工程
2008 年5 月31 日在建工程主要为尚未完工的技改项目。
10、 无形资产
无形资产主要为土地使用权。
11、 商誉
拟购买资产包含的商誉主要是中弹公司在2007 年度收购中星悬架件25%股
权产生。
12、 长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销模具使用费用。
13、 短期借款
拟购买资产短期借款2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加1.46 亿元，
主要是合并范围变化所致。
14、 应付账款
拟购买资产应付账款2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加5.83 亿元，
主要原因为：(1)2008 年5 月31 日三电贝洱纳入合并范围导致应付账款增加4.73
亿元；(2)零部件产量逐年递增，导致应付账款随原材料的采购量增加。
258
15、 预计负债
拟购买资产的预计负债主要是预提产品质量保证金。
二、本次拟购买资产的合并经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟购买资产模拟财务报表，本
次拟购买资产最近两年一期的模拟合并利润及利润分配表数据如下：
拟购买资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90 3,041,571,786.85
减：营业成本 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46 2,535,113,672.54
营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37 6,195,991.27
销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78 43,111,841.22
管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54 507,897,513.48
财务费用 19,034,881.88 15,806,828.21 22,558,641.15
资产减值损失 17,613,352.28 4,406,558.48 11,607,438.11
加：投资收益 501,503,536.19 1,034,087,735.26 677,237,202.00
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 462,602,169.95 1,004,880,495.24 673,526,297.72
营业利润 661,904,963.92 1,104,336,822.32 592,323,891.08
加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71 18,646,361.65
减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54 3,704,582.89
其中：非流动资产处置
损失 1,055,311.15 1,146,876.77 2,307,837.65
利润总额 716,716,214.66 1,116,592,690.49 607,265,669.84
减：所得税费用 65,254,001.60 65,402,469.42 -4,066,379.22
净利润 651,462,213.06 1,051,190,221.07 611,332,049.06
其中：同一控制下企业
合并之被合并方在合并
前实现的净利润
- - 715,417.44
归属于母公司股东的净
利润 576,663,310.75 983,166,197.77 573,566,430.68
少数股东损益 74,798,902.31 68,024,023.30 37,765,618.38
259
拟购买资产主要利润表项目2008 年1-5 月、2007 年度变化较大，主要为2008
年1 月1 日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要利润表项目2008
年1-5 月、2007 年度以及2006 年度变动原因如下：
1、营业收入及毛利率情况
拟购买资产销售主要包括零部件产品销售、材料销售、劳务和租赁，其营业
收入主要来源于零部件产品销售。从2006 年至2008 年1-5 月期间，中国汽车市
场出现了持续增长，因此公司的业务量和收入也随之上升。营业收入2008 年1-5
月份比2007 年同期大幅增加主要是合并范围变化，且2008 年1-5 月汽车市场情
况良好，零部件产品的销售持续增长所致。
由于汽车零部件与整车厂商之间存在较为明显的配套关系，拟购买资产的客
户较为集中，主要为上海大众、上海通用等。2006 年度、2007 年度、2008 年1
月1 日至5 月31 日止期间，前五名客户营业收入总额分别为20673.90 万元、
265,564.19 万元及154,856.10 万元，占营业收入的比例分别为67.97%、60.64%
及46.84%。比例逐年下降，主要系中性化战略的实施，拟购买资产增加非上汽
集团销售客户所致。
拟购买资产2006 年度、2007 年度、2008 年1-5 月毛利率分别为16.65%、
16.94%、16.71%，各期间毛利率较为稳定。
2、销售费用
拟购买资产销售费用主要是运输费、售后服务费、三包损失费等。由于业务
增长较快，同时市场竞争日趋激烈，拟购买资产的销售费用呈逐年上升趋势。
3、管理费用
拟购买资产管理费用主要包括工资、奖金及福利费、养老保险费、住房公积
金、修理费、研究费用、固定资产折旧等。各期间的管理费用无重大变化。
4、投资收益
拟购买资产的投资收益，主要是根据权益法确认的合营企业及联营企业投资
收益。投资收益每年呈现上升的趋势，主要是由于汽车行业稳定发展，被投资企
业利润稳定增长。
260
第二节 本次拟出售资产合并财务资料
一、本次拟出售资产的合并财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第11875 号《审计报
告》），本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下：
拟出售资产模拟合并资产负债表
单位：元
资产 2008年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 631,653,215.80 625,125,460.28 574,896,250.44
交易性金融资产 - - 75,520.00
应收票据 110,000.00 134,006.00 -
应收账款 251,921,253.39 151,923,343.23 136,589,418.06
预付账款 198,050,744.03 137,077,765.65 141,821,448.34
应收股利 6,134,134.86 5,244,855.37 6,728,691.05
其他应收款 180,940,445.41 129,651,384.21 138,601,038.34
存货 270,253,679.12 256,892,015.44 122,745,900.86
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,539,063,472.61 1,306,048,830.18 1,121,458,267.09
非流动资产：
可供出售金融资产 104,640,467.40 156,773,723.50 87,075,018.99
持有至到期投资 - - 1,500,000.00
长期股权投资 536,738,518.00 467,651,169.24 449,753,081.75
投资性房地产 28,506,168.49 29,227,469.98 20,254,797.20
固定资产 4,961,286,283.52 5,125,964,899.34 4,453,451,282.86
在建工程 107,210,419.56 72,491,818.17 63,050,089.83
固定资产清理 52,920,817.11 - -
无形资产 796,760,750.30 808,383,069.37 819,154,955.54
长期待摊费用 43,659,821.57 43,540,691.73 42,693,812.79
递延所得税资产 18,959,013.24 13,043,399.14 14,294,574.74
其他非流动资产 43,588,511.72 45,614,642.62 50,477,356.78
非流动资产合计 6,694,270,770.91 6,762,690,883.09 6,001,704,970.48
资产总计 8,233,334,243.52 8,068,739,713.27 7,123,163,237.57
261
拟出售资产模拟合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 2,895,300,000.00 3,302,860,800.00 2,010,884,260.00
应付票据 191,600,454.00 54,663,340.00 217,435,156.54
应付账款 293,587,047.97 203,398,716.92 168,345,629.86
预收账款 173,808,825.68 167,938,230.15 100,176,211.62
应付职工薪酬 120,882,950.87 130,376,860.37 131,172,791.88
应交税费 21,200,847.09 55,561,930.37 25,183,362.12
应付利息 35,257,269.75 3,579,619.74 7,353,211.39
应付股利 9,102,407.66 6,983,307.88 4,047,981.70
其他应付款 417,063,250.60 397,885,365.76 399,738,061.25
一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 132,350,000.00 48,600,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 4,237,803,053.62 4,455,598,171.19 3,112,936,666.36
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 30,000,000.00 182,350,000.00
应付债券 650,000,000.00 690,000,000.00
长期应付款 185,347,049.99 295,828,077.06 257,280,249.64
专项应付款 44,480,351.43 46,121,941.23 16,774,604.83
预计负债 - - -
递延所得税负债 23,382,304.35 26,229,587.17 16,206,750.36
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 923,209,705.77 398,179,605.46 1,162,611,604.83
负债合计 5,161,012,759.39 4,853,777,776.65 4,275,548,271.19
模拟股东权益：
拟出售资产负债净值 2,225,722,973.07 2,228,047,819.00 1,934,108,516.01
少数股东权益 846,598,511.06 986,914,117.62 913,506,450.37
模拟股东权益合计 3,072,321,484.13 3,214,961,936.62 2,847,614,966.38
负债股东权益合计 8,233,334,243.52 8,068,739,713.27 7,123,163,237.57
262
二、本次拟出售资产的合并经营状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第11875 号《审
计报告》，本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并利润及利润分配表数据如下：
拟出售资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,367,391,608.92 5,529,459,473.28 5,060,396,140.91
减：营业成本 1,956,802,998.58 4,524,073,507.26 4,084,640,752.24
营业税金及附加 65,499,003.35 170,499,812.06 141,182,190.69
销售费用 10,649,145.16 11,998,993.67 9,980,793.09
管理费用 259,705,474.70 611,640,976.92 609,430,546.08
财务费用 96,420,015.03 162,861,121.53 129,382,237.08
资产减值损失 19,780,657.53 14,512,622.02 22,815,432.77
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
- - -
投资收益（损失以“－”号填列） 11,856,090.27 59,274,300.81 10,966,484.52
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
12,494,939.90 18,071,367.50 10,535,980.52
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）
-29,609,595.16 93,146,740.63 73,930,673.48
加：营业外收入 73,571,495.59 215,882,079.77 169,874,008.01
减：营业外支出 19,395,049.82 80,191,811.49 44,555,381.46
其中：非流动资产处置损失（收
益以“—”号填列）
19,165,725.47 78,420,112.83 37,160,227.55
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
24,566,850.61 228,837,008.91 199,249,300.03
减：所得税费用 14,758,243.94 63,278,406.50 33,846,979.14
四、净利润（净亏损以“－”号填
列）
9,808,606.67 165,558,602.41 165,402,320.89
（一）归属于母公司所有者的净
利润
346,646.67 83,048,103.70 85,869,294.44
（二）少数股东损益 9,461,960.00 82,510,498.71 79,533,026.45
263
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在
2007 年1 月1 日已经存在，且在2007 年1 月1 日至2008 年5 月31 日止期间一
直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产及相关子公司、合营企业及
联营企业相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施后
的最近一年一期的备考财务资料如下：
一、本公司最近一年一期备考财务状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本
次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
资产 2008年5 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金 1,537,536,024.28 854,625,411.74
应收票据 299,984,702.70 209,286,693.88
应收账款 1,038,157,248.78 274,278,338.21
预付款项 235,615,177.62 301,785,608.45
应收股利 68,991,225.02 308,740,269.98
其他应收款 2,552,027,874.03 2,527,950,038.30
存货 1,023,527,520.19 715,614,376.54
其他流动资产 334,598,421.45 491,755,855.08
流动资产合计 7,090,438,194.07 5,684,036,592.18
非流动资产
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 1,519,387,823.13 2,424,193,686.06
长期股权投资 4,670,792,321.73 4,429,217,472.47
投资性房地产 129,346,120.89 87,215,290.26
固定资产 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96
在建工程 273,647,229.29 230,342,605.85
无形资产 140,860,689.15 114,265,604.58
商誉 1,113,800.04 1,113,800.04
长期待摊费用 59,184,057.38 24,431,518.78
递延所得税资产 108,257,174.95 99,150,358.67
非流动资产合计 8,499,296,387.03 8,562,514,329.67
资产合计 15,589,734,581.10 14,246,550,921.85
264
交易后备考合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2008年5 月31 日 2007年12 月31 日
流动负债
短期借款 306,677,939.79 160,800,000.00
应付票据 116,410,069.59 74,646,206.64
应付账款 1,401,213,543.51 818,091,690.67
预收账款 158,304,483.20 17,458,071.96
应付职工薪酬 249,186,735.05 234,517,302.25
应交税费 111,496,970.95 66,871,399.19
应付利息 2,503,137.75 200,000.00
应付股利 40,709,063.76 37,656,216.05
其他应付款 294,491,170.24 247,273,698.86
一年内到期的非流动负债 124,058,989.44 47,802,840.93
其他流动负债 30,198,824.59 6,979,147.00
流动负债合计 2,835,250,927.87 1,712,296,573.55
非流动负债
长期借款 116,540,000.00 200,580,000.00
预计负债 42,155,032.97 37,058,222.72
递延所得税负债 343,133,869.69 560,977,499.69
其他非流动负债 361,118,834.55 381,486,984.33
非流动负债合计 862,947,737.21 1,180,102,706.74
负债合计 3,698,198,665.08 2,892,399,280.29
归属于母公司的净资产 11,093,540,446.14 11,006,270,930.11
少数股东权益 797,995,469.88 347,880,711.45
所有者权益合计 11,891,535,916.02 11,354,151,641.56
负债和所有者权益合计 15,589,734,581.10 14,246,550,921.85
265
二、本公司最近一年一期备考经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本
次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
2008 年1-5 月 2007 年度
营业收入 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90
减：营业成本 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46
减：营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37
减：销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78
减：管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54
减：财务费用 19,034,881.88 15,806,828.21
减：资产减值损失 17,613,352.28 4,406,558.48
加：投资收益 556,009,021.62 1,230,440,951.14
营业利润 716,410,449.35 1,300,690,038.20
加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71
减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54
总利润 771,221,700.09 1,312,945,906.37
减：所得税费用 76,980,372.96 94,855,451.80
加：未确认投资损失 - -
净利润 694,241,327.13 1,218,090,454.57
减：少数股东损益 74,798,902.31 68,024,023.30
归属于母公司净利润 619,442,424.82 1,150,066,431.27
注： 本次交易后净利润1,218,090,454.57 与拟购买资产备考合并报表净利润
1,051,190,221.07 的差异主要为2007 年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收益
所致。
第四节 本次交易盈利预测
本次交易中，本公司将除民生银行股权、巴士母公司持有的兴业证券股权之
外的资产和负债整体出售给久事公司。留在本公司的资产中，民生银行股权投资
为可供出售金融资产，其持有期间公允价值变动计入资本公积不会对本公司利润
产生影响，且本公司暂无明确处置计划，因此无法合理预计民生银行股权转让收
益；因兴业证券股利分配并无强制性限制，且兴业证券股权投资是以成本法核算，
266
因此来自兴业证券股权投资的收益也无法预计。综上，本公司认为，假设本次交
易的资产交割日为2009 年1 月1 日以前，交易后本公司2009 年度备考盈利预测
与拟购买资产模拟盈利预测一致。由于客观原因可能导致资产交割日变更，但资
产交割日的变更对本次交易完成后上市公司的盈利能力不会产生影响。
一、盈利预测编制假设
以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度、2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间的经营业绩为基础，根据拟购买资产中所有子公司、合营企业
及联营企业现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发展潜
力为依据，本着谨慎性原则编制而成。模拟盈利预测的编制同时遵循以下基本假
设：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、国民生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车
市场需求的因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，公司架构不会发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
267
13、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
二、模拟合并盈利预测报表
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的拟购买资产模拟合并盈利预
测表，拟购买资产2008 年度、2009 年度的模拟合并盈利预测报表如下：
单位：万元
2008 年
2007 年
已审计 1-5 月
已审计 6-12 月 1-12 月
2009 年
项目
模拟实现数 模拟实现数模拟预测数合计数 模拟预测数
营业收入 437,970.97 330,576.26 428,210.02 758,786.28 815,606.09
减：营业成本 363,783.96 275,333.05 373,635.96 648,969.01 699,788.85
营业税金及附加 986.03 645.35 677.11 1,322.46 1,412.56
销售费用 7,404.60 5,846.53 7,893.30 13,739.83 14,884.40
管理费用 56,750.13 29,046.37 37,075.34 66,121.71 67,477.33
财务费用 1,580.68 1,903.49 1,509.09 3,412.58 4,148.24
资产减值损失 440.66 1,761.34 - 1,761.34 -
加：投资收益 103,408.77 50,150.35 45,971.56 96,121.91 97,757.65
营业利润 110,433.68 66,190.48 53,390.78 119,581.26 125,652.36
加：营业外收入 1,491.72 5,630.47 - 5,630.47 -
减：营业外支出 266.13 149.34 - 149.34 -
利润总额 111,659.27 71,671.61 53,390.78 125,062.39 125,652.36
减：所得税 6,540.25 6,525.40 1,573.39 8,098.79 8,738.35
净利润 105,119.02 65,146.21 51,817.39 116,963.60 116,914.01
归属于母公司股
东的净利润 98,316.62 57,666.32 44,603.22 102,269.54 104,369.14
少数股东损益 6,802.40 7,479.89 7,214.17 14,694.06 12,544.87
268
第十六章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前，本公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题
本次交易前，公司与控股股东久事公司及其关联方不存在同业竞争的情况。
二、本次交易后，本公司与控股股东、关联方的同业竞争状况
（一）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司主营业务实现向独立供应汽车零部件业务整体转
型。
本公司独立供应汽车零部件业务与上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部
件业务在产品特性及具体产品类别有着本质不同。
上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务，主要产品包括发动机、变速
箱、汽车底盘结构件及模块、变速器以及发动机管理系统，其技术主要来源于整
车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。整
车企业为保证其整车的技术特性，对于汽车整车紧密相关零部件一般由整车企业
自行控制。
而本次拟购买的独立供应汽车零部件业务的相关产品，由于其本身具有较强
的共性，可以由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业自主研发，整
车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可，
独立供应汽车零部件的典型产品请参阅第六章第二节相关内容。
上海汽车主要经营的汽车整车紧密相关零部件业务情况如下：
序号 公司名称 所属板块主营产品
1 上海通用东岳动力总成有限公司
动力总成汽车发动机、变速箱及零部
件
2 上海大众动力总成有限公司
动力总成汽车发动机总成及其零部
件
3 中联汽车电子有限公司 汽车电子发动机管理系统
4 上海汇众汽车制造有限公司 汽车底盘乘用车底盘
5 上海万众汽车零部件有限公司 汽车底盘乘用车底盘
6 上海采埃孚变速器有限公司 动力总成汽车变速器及其零件
269
序号 公司名称 所属板块主营产品
7
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公
司
动力总成汽车变速器及其零件
8 柳州上汽汽车变速器有限公司 动力总成汽车变速器及其零件
9 山东上汽汽车变速器有限公司 动力总成汽车变速器及其零件
10
大众汽车变速器(上海)有限责任
公司
动力总成
汽车变速器及其零件
因此，从产品的特性以及具体产品来看，本次拟购买的资产在业务上与上海
汽车不存在交叉，本次交易完成后，本公司与上海汽车不存在同业竞争问题。
（二）与上汽集团其他3 家零部件企业不存在同业竞争
上汽集团除上述汽车零部件企业外，尚有上海金合利铝轮毂制造有限公司、
上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司3 家零部件企
业，且其产品与本次拟购买的23 家零部件公司所生产的产品不存在交叉、重叠
的情况，它们之间不存在同业竞争，且上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣
德曼铸造有限公司一直处于亏损状态，因此未将该3 家企业纳入本次重组范围。
该3 家企业生产的主要产品如下：
序号 公司名称 所属板块 主要业务或产品
1 上海金合利铝轮毂制造有限公司 内外饰件 铝轮毂
2 上海圣德曼铸造有限公司 热加工件
铸造曲轴、排气管、涡轮壳、
飞轮、转向节、液压件等铸
件
3 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司功能性总成件类离合器、液力变矩器
（三）与东华公司之间存在潜在同业竞争情况及解决方案
1、东华公司基本情况
东华公司系由原跃进汽车股份有限公司（为南京汽车集团有限公司子公司）
变更设立。2007 年12 月26 日，上汽集团与跃进汽车集团公司以及南京跃进汽
车有限公司（为跃进汽车集团公司子公司）签署有关全面战略合作的《合作协议》，
决定将在乘用车、商用车、自主品牌以及汽车零部件、服务贸易等领域进行全面
合作。南京汽车集团有限公司（为南京跃进汽车有限公司全资子公司）按照股权
转让协议和股权及资产划转协议，将投资零部件、贸易等企业以及相关资产划拨
至东华汽车实业有限公司。
2008 年3 月，上海市国资委和江苏省国资委、南京市国资委、上汽集团、
上海汽车协商确定：东华公司75%股权划转给上汽集团，按照2007 年12 月31
270
日审计报表对应的净资产进行划转，划转日为2007 年12 月31 日。经审计，东
华公司2007 年12 月31 日净资产为7.875 亿。按75%股权计算，划转对应的净
资产为5.906 亿。 2008 年 4 月7 日，上海市国资委批复上汽集团接受东华公司
的股权划转。2008 年4 月15 日，东华公司领取新的工商营业执照，完成股权划
转手续。截止本报告签署日，东华公司注册资本78,320.80 万元，由上汽集团持
股75%，南京跃进汽车有限公司持股25%。
东华公司主要经营范围为：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机
械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；各类技术、信息、售后服务；自
有房屋场地、设备租赁；原材料、辅助材料销售；与汽车相关的物流等服务贸易
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外)。
东华公司系在原跃进汽车股份有限公司独立供应汽车零部件业务以及服务
贸易业务的基础上组建的，因此，东华公司目前所生产主要产品是供商用车使用。
而本次拟购买资产所涉及的零部件企业所生产主要产品是供乘用车使用，两者实
质上不存在同业竞争。
由于东华公司旗下许多零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来
不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉
足商用车零部件市场，因此，东华公司与本公司本次拟购入资产之间存在着潜在
同业竞争问题。
目前东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范
围，主要原因如下：
（1）成立时间短，梳理整合刚刚开始。由于上汽集团新近入主，正在对东
华公司的旗下资产进行整合，诸多的历史遗留问题尚待解决，特别是涉及人员冗
余，土地、房产分割与调整，或有风险较多等问题，短期内无法从根本上解决。
（2）目前东华公司多数下属生产汽车零部件企业仍旧处于亏损、微利或者
是经营不稳定状态，整体盈利能力不强，如进入上市公司将影响上市公司经营业
绩，详见本章第一节二（三）3（2）。
（3）部分资产权属不清，部分企业股权转让尚无法取得相关股东同意，谈
判无法开展。
271
综上考虑，上汽集团本次重组上市公司并没有将东华公司下属零部件企业纳
入本次拟购买资产范围。
2、存在潜在同业竞争的下属零部件企业基本情况
东华公司下属生产独立供应汽车零部件的企业共16 家，该16 家企业的企业
名称、产品如下：
序号 公司名称 主要产品
1
南京汽车仪表有限公
司
从事各类汽车仪表、传感器等汽车电子产品和车
用工程塑料件的研发、制造和销售。
2
南京新迪李尔汽车内
饰件有限公司
各类型汽车座椅、各类汽车线束的设计制造和销
售服务。
3
南京南汽金鼎汽车零
部件有限公司
减震器、气门弹簧、标准件、汽车尾板等的生产
和销售。
4
南京南汽汽车转向器
有限公司
齿轮齿条式转向器、循环球式转向器、电动助力
等制造和营销服务。
5
南京南汽模具装备有
限公司
大中型汽车车身冲模、焊装夹具、专用检具、内
饰件模具、玻璃模具等设计制造和服务。
6
南京汽车锻造有限公
司
生产销售汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件、
船用绑扎件等。
7
南京跃进汽车制动系
统有限公司
从事制动系统的研发和制造、销售，包括鼓式制
动器、盘式制动器及零配件。
8
南京南汽冲压件有限
公司
主要生产汽车油箱、消声器、净化器和各类中小
冲压件。
9
南京南汽传动轴有限
公司
主要设计制造和销售轻型、中型、重型商用车传
动轴、工程机械传动轴和轿车用等速传动轴。
10
南京尼玛克铸铝有限
公司
从事汽车用铝制缸体、缸盖、进气管等的生产和
销售服务。
11
青岛东洋热交换器公
司
主要生产汽车、工程机械等暖风、散热器、中冷
气、油冷气。
12
青岛汽车散热器有限
公司
主要生产汽车铜散热器。
13
南京法雷奥离合器有
限公司
专业生产和销售各类离合器系统、从动盘总成。
14 南京汽车零件厂
主要生产支架总成、吊耳总成、排气尾管、回油
管等。
15
南京泰宁铸铁有限公
司
专业生产各类车用和工业用铸铁件，包括变速箱、
缸体、后桥壳、曲轴、水泵壳等。
16
南京南汽汽车装备有
限公司
机床设备制造、维修服务，水泵、机油泵、变速
箱齿轮等汽车零部件制造和营销。
272
东华公司16 家零部件企业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
销售收入 净利润 净资产
序号 企业
股比
（%） 2007 年
2008 年
1-5 月
2007
年
2008 年
1-5 月
2007
年底
2008 年
5 月底
1 南京汽车锻造有限公司 96.75 22,924 11,245 1,293 627 7,585 8,212
2 南京南汽传动轴有限公
司
100 6,413 2,090 -540 -185 -338 -524
3 南京跃进汽车制动系统
有限公司
30 10,161 4,723 184 281 7,952 8,233
4 南京汽车零件厂 45 2,143 970 65 45 424 468
5 南京南汽冲压件有限公
司
43.7 11,138 4,019 -339 104 8,704 8,808
6 南京南汽模具装备有限
公司
30 11,336 5,244 725 701 6,346 32,585
7 青岛东洋热交换器有限
公司
26 17,010 17,826 2,535 1,839 6,195 8,034
8 青岛汽车散热器有限公
司
51 25,000 7,627 937 24 5,354 5,378
9 南京尼玛克铸铝有限公
司
30 19,773 9,950 -603 -2,657 -2,691 -5,347
10 南京法雷奥离合器有限
公司
25 27,889 14,202 1,338 105 11,504 11,609
11 南京泰宁铸铁有限公司 95 18,580 5,790 -1,770 -2,135 3,354 1,134
12 南京南汽汽车装备有限
公司
100 7,159 3,043 -425 286 3,932 4,218
13 南京汽车仪表有限公司 100 4,837 2198 -2,227 114 2056 2170
14 南京新迪李尔汽车内饰
件有限公司
50 21,975 9137 -3 150 2859 3264
15 南京南汽金鼎汽车零部
件有限公司
97.42 5,855 4118 -1,381 -349 1511 1162
16 南京南汽汽车转向器有
限公司
95 8,368 3719 -401 63 471 534
合计 220,561 105,901 -612 -987 65,218 89,938
注：上述数据是按照《企业会计准则》及《企业会计制度》进行核算，2008 年1-5 月
数据未经审计。
3、存在潜在同业竞争的解决方案
273
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。
上汽集团承诺：上汽集团将在不超过三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业
务的梳理、培育、整合，以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华
公司存在的潜在同业竞争问题。
为解决与东华公司的潜在同业竞争，本次交易过程中，上汽集团及本次拟购
买的零部件企业已与东华公司下属南京汽车仪表有限公司、南京南汽金鼎汽车零
部件有限公司、南京南汽转向器有限公司等三家公司就解决同业竞争问题达成合
作协议或意向。具体情况如下：
（1）南京汽车仪表有限公司
上实交通拟与东华公司共同出资，设立南京申华汽车仪表电子有限公司，其
中上实交通持股55%，东华公司持股45%，东华公司拟将持有南京汽车仪表有
限公司的股权以投资或出售方式整体注入南京申华汽车仪表电子有限公司。该合
作事项已经上市交通及东华公司的董事会分别决议通过。
（2）南京南汽金鼎汽车零部件有限公司
中弹公司和东华公司于2008 年7 月8 日签订了《上海中国弹簧制造有限公
司增资南京金鼎汽车零部件有限公司项目意向书》，约定中弹公司以现金对东华
公司下属的南京金鼎汽车零部件有限公司增资，增资后中弹公司持有南京金鼎汽
车零部件有限公司55%的股权，东华公司持有45%的股权。
（3）南京南汽转向器有限公司
南京南汽转向器有限公司拟由采埃孚转向机收购，上述谈判正在进行当中。
三、上汽集团关于同业竞争的承诺
上汽集团下属控股子公司东华公司下属从事独立供应汽车零部件业务的企
业共16 家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入上市公司
供乘用车使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。由于
东华公司下属多家零部件企业与本次拟购买企业产品接近，未来不排除东华公司
下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件
市场，因此，东华公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争问题。
274
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入巴士股份本次重大资
产重组注入资产的范围。
在上市公司本次发行股票购买资产完成后，为从根本上避免和消除本公司及
其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，在上市公司合法
有效存续并保持上市资格，且上汽集团构成对上市公司的实际控制前提下，上汽
集团承诺：
（一）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部
件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公
司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附
属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或
间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未
来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司。
四、中介机构意见
法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零
部件业务资产将进入巴士股份，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞
争。上汽集团已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消
除上述潜在的同业竞争。
独立财务顾问认为：上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就东华公
司与巴士股份存在的潜在同业竞争，上汽集团已出具相关承诺，上汽集团将采取
的相关措施能够消除潜在的同业竞争，。
第二节 关联交易
一、 本次交易前的关联交易
275
本次交易前，本公司与控股股东久事公司通过招商银行上海天目支行分次向
本公司及所属子公司发放贷款期限为一年的委托贷款，截止2008 年5 月31 日，
久事公司向通过招商银行上海天目支行向本公司发放的委托贷款余额102,520 万
元。
二、 本次交易后的关联交易
根据本公司经德勤华永会计师事务所有限公司审计的备考财务报表，假定本
次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年
一期模拟的关联交易及定价情况如下：
(一) 存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系 注册资本（元）
上汽集团 母公司 21,749,175,737.24
(二) 与本公司发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海三电贝洱汽车空调有限公司 注1
上海三电汽车空调有限公司(“三电空调＂) 注1
上海汽车制动系统有限公司 合营企业
上海采埃孚转向机有限公司 合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 合营企业
上海贝洱热系统有限公司(“贝洱热”) 注2
上海中旭弹簧有限公司 注3
上海爱德夏机械有限公司 合营企业
上海康迪泰克管件有限公司 合营企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司 合营企业
上海科尔本施密特活塞有限公司 合营企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 合营企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司 合营企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 合营企业
上海小糸车灯有限公司 合营企业
上海吉翔汽车饰件有限责任公司 合营企业
天津中星汽车零部件有限公司 合营企业
重庆延锋江森座椅有限公司 合营企业之联营企业
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 联营企业
申雅密封件有限公司 联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 联营企业
上海兴盛密封垫有限公司 联营企业
上海万众汽车服务有限公司 联营企业
上海中炼线材有限公司 联营企业
上海纽荷兰农业机械有限公司 联营企业
上海爱知锻造有限公司 联营企业
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 联营企业
276
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“上海德尔福汽车门系统
有限公司＂)
联营企业
上海博泽汽车部件有限公司 联营企业
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 联营企业
上海镁镁合金压铸有限公司 联营企业
上海通程汽车悬架有限公司 联营企业
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 联营企业
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 联营企业
上海华克排气系统有限公司 联营企业
上海汽车集团股份有限公司 (注4) 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司发动机厂 上汽集团之子公司
双龙汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车
齿轮总厂)
上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海大众汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 上汽集团之合营企业
安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之合营企业
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营企业
联合汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之合营企业
上海申沃客车有限公司 上汽集团之合营企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业
277
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) 注5
上海汇众萨克斯减振器有限公司(“萨克斯减振器”) 注5
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(“蒂森克虏伯”) 注5
大众汽车变速器上海有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之联营企业
上海上汽建筑装饰有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车物流装备制造有限公司 上汽集团之联营企业
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 上汽集团之联营企业
注1：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008 年1 月8
日与三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式
会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行为，上
汽集团据此从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票权，从而取得了
三电贝洱的生产经营决策权。本公司自2008 年1 月8 日起将三电贝洱纳入本备考合并财务
报表合并范围。
三电空调系三电贝洱的子公司。
注2：贝洱热原系上汽集团之合营企业三电贝洱持股50%的合营企业，三电贝洱从2008
年1 月8 日起变更为本集团的子公司，贝洱热同日起变更为本集团的合营企业。
注3：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008 年4 月3 日，上汽集团将持
有的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008 年4 月22 日，经上海市外国投资工作委员
会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投资方德国谢德尔海外营销与咨询公司和
德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中旭弹簧37.5%和12.5%的股权转让给中弹公司。上述
股权转让完成后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司。中弹公司从2008 年5 月31 日起将其
纳入合并财务报表合并范围，
注4：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车”)，上汽股份注销法人资格后，上
海汽车于2007 年9 月28 日更名为上海汽车集团股份有限公司。
注5：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007 年6 月
27 日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其持有的上海汇众
50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司，蒂森克虏伯和萨克斯减振器系上
海汇众之联营企业。
(三) 关联方交易情况：
1、销售及采购
278
(1)销售商品
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 33,696,658.79 85,135,561.48
联营企业 17,901,196.65 33,944,313.89
上汽集团之子公司 252,655,962.29 482,273,560.59
上汽集团之合营企业 1,537,488,083.29 2,607,127,703.27
上汽集团之联营企业 10,879,318.04 20,950,704.96
合计 1,852,621,219.06 3,229,431,844.19
(2)销售材料
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 - 982,039.99
联营企业 170,807.66 1,932,180.95
上汽集团之子公司 29,879,682.30 22,377,934.82
上汽集团之合营企业 - 24,862,060.23
合计 30,050,489.96 50,154,215.99
(3)商品及材料采购
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 14,164,893.47 55,361,659.74
联营企业 96,806,703.56 205,960,301.18
上汽集团之子公司 192,964,462.13 688,883,035.96
上汽集团之合营企业 159,391,292.46 357,367,239.28
上汽集团之联营企业 2,636,286.50 9,353,364.29
合计 465,963,638.12 1,316,925,600.45
(4)购买长期资产
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
上汽集团之子公司 36,001,200.53 1,825,788.00
279
2、提供劳务及服务
(1)提供劳务
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 15,000.00 1,584,986.97
联营企业 5,695,794.64 9,181,194.89
上汽集团之联营企业 - 497,205.00
合计 5,710,794.64 11,263,386.86
(2)租赁收入
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 486,545.00 2,871,679.22
联营企业 9,861,289.80 19,181,739.82
合计 10,347,834.80 22,053,419.04
3、物流服务费、技术使用费及其他
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
上汽集团之子公司 199,239.31 2,174,880.46
上汽集团之合营企业 36,568.00 2,360,618.86
合计 235,807.31 4,535,499.32
上述1、至3、交易价格系根据交易各方的协议确定。
4、资金融通
(1)本公司从财务公司取得的借款的变动如下：
长期借款短期借款
人民币元人民币元
2007 年1 月1 日 125,640,000.00 222,000,000.00
本年偿还 -40,000,000.00 -222,000,000.00
2007 年12 月31 日 85,640,000.00 -
本年偿还 -10,000,000.00 -
2008 年5 月31 日 75,640,000.00 -
(2)本公司支付给财务公司的利息支出如下：
280
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
本公司支付给财务公司
的借款利息支出 1,429,452.36 8,986,304.61
本公司从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款
利率计算。
(3)本公司在财务公司存款的余额如下：
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
本公司存款于财务公司 1,045,663,419.87 588,867,340.40
(4)本公司来自财务公司的利息收入
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
本公司来自财务公司的
利息收入 2,309,023.13 8,213,972.24
本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计
息。
(5)本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
合营企业 联营企业
上汽集团
之子公司
上汽集团
之联营企业
其他 合计
人民币元 人民币元人民币元人民币元人民币元 人民币元
2006 年12 月31
日
126,080,000 74,000,000 - - - 200,080,000
本年增加 203,500,000 95,000,000 - - 50,000,000 348,500,000
本年收回 -26,080,000 -34,000,000 - - - -60,080,000
2007 年12 月31
日
303,500,000 135,000,000 - - 50,000,000 488,500,000
本期增加 25,000,000 - 6,000,000 2,000,000 - 33,000,000
本期收回 -12,000,000 - - - - -12,000,000
本期因合并范
围
变更而减少 -130,000,000 - - - -50,000,000 -180,000,000
2008 年5 月31
日
186,500,000 135,000,000 6,000,000 2,000,000 - 329,500,000
281
(6)本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 2,842,498.43 11,270,139.17
联营企业 1,994,422.50 5,463,002.00
其他 - 2,096,100.00
合计 4,836,920.93 18,829,241.17
5、担保
本公司对关联方的担保情况如下：
被担保单位 担保种类
担保金额
（人民币元）
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 借款 6,000,000.00
6、债权债务往来情形
(1)应收账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 23,198,877.31 23,149,354.85
联营企业 13,564,509.27 2,645,336.10
上汽集团之子公司 116,359,269.19 54,703,037.30
上汽集团之合营企业 293,029,206.98 38,592,148.92
上汽集团之联营企业 7,414,051.54 745,971.71
合计 453,565,914.29 119,835,848.88
(2)应收票据
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 - 5,500,000.00
联营企业 1,200,000.00 5,210,000.00
上汽集团之子公司 6,001,170.03 53,115,269.67
上汽集团之合营企业 11,200,000.00 -
合计 18,401,170.03 63,825,269.67
282
(3)预付账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
联营企业 700,000.00 500,000.00
上汽集团之子公司 7,097,012.69 8,674,033.69
上汽集团之合营企业 109,238.22 -
合计 7,906,250.91 9,174,033.69
(4)应收股利
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 68,067,944.64 292,305,848.10
联营企业 824,280.38 16,434,421.88
合计 68,892,225.02 308,740,269.98
(5)其他应收款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 1,137,180.98 1,282,891.62
联营企业 15,231,907.36 12,437,384.29
上汽集团之子公司 7,628,872.44 7,611,782.20
上汽集团之合营企业 2,148,806.45 2,143,571.57
合计 26,146,767.23 23,475,629.68
(6)应付票据
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 3,000,000.00 -
联营企业 - 19,500,000.00
上汽集团之子公司 8,550,789.10 30,946,931.64
上汽集团之合营企业 - 2,000,000.00
合计 11,550,789.10 52,446,931.64
(7)应付账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 5,661,904.01 5,614,909.36
联营企业 36,898,330.09 31,049,182.39
上汽集团之子公司 47,485,860.19 64,322,858.51
上汽集团之合营企业 59,186,512.31 69,383,846.64
上汽集团之联营企业 3,619,572.50 4,566,168.74
合计 152,852,179.10 174,936,965.64
283
(8)预收账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
联营企业 3,519.36 3,620,250.01
上汽集团之子公司 15,827,467.81 -
上汽集团之合营企业 117,739,229.33 5,790,966.33
合计 133,570,216.50 9,411,216.34
(9)其他应付款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
上汽集团 54,938,000.00 50,013,430.00
合营企业 352,000.00 352,000.00
联营企业 1,010,169.28 534,511.59
上汽集团之子公司 20,367,223.01 3,528,123.01
上汽集团之合营企业 27,350.45 27,350.45
合计 76,694,742.74 54,455,415.05
三、 在销售环节与关联方的关联交易
（一）在销售环节与关联方关联交易的成因
本次交易后，本公司主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。由于汽车
零部件的主要客户是汽车整车企业，而本公司的关联企业上海汽车（600104）下
属的整车企业在国内整车市场上占有重要地位，且销售增幅高于市场平均水平，
因此本公司销售环节关联交易比重较高。主要成因如下：
1、国产化配套的历史发展需要
汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水平，在很大程
度上取决于零部件的技术和质量水平。因此，从全球范围来看，在多年的配套协
作过程中，零部件企业已经与整车企业形成了一种相互信任、相互合作、共同发
展的关系。整车企业与零部件企业的配套关系，为整车厂商提供了稳定而可靠的
零部件供应来源。
本次拟购买的独立供应零部件业务始于满足80 年代中后期上海大众等一批
首先实现对外合作的整车企业对零部件国产化的要求，并在90 年代末伴随上海
通用项目对国产化的要求而得到进一步发展。本次拟购买独立供应汽车零部件业
284
务的发展之初，主要是为满足上汽集团整车企业的需求，并随着上汽集团的不断
发展而壮大起来。
上汽集团业务发展初期，为了快速实现上海大众桑塔纳系列产品的零部件国
产化，确保整车的生产质量，上汽集团通过与该车型的国际原配套零部件企业进
行合资合作的方式，引入先进的生产技术和管理经验，快速提升国产化率以达到
降低成本的目的。同时，这些国际零部件企业也选择与具有市场优势的上汽集团
合作。上海通用成立后，更多的零部件合资企业进入上汽集团的体系中，逐渐形
成门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系，并逐渐为全国主要的整车企业配
套。随着中国汽车工业的发展，上汽集团旗下的上海大众和上海通用已经发展成
为国内规模最大、市场占有率领先的整车企业，本次拟购入的独立供应零部件企
业与上海大众、上海通用等整车企业因长期稳定的配套合作关系而形成了关联交
易。
2、市场化竞争的定点配套原则
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业的关联交易，是在汽车工业发展过程
中，零部件与整车企业的专业分工及长期定点配套关系而产生，这种长期定点配
套关系完全是通过市场化竞争形成的，进而形成了与上海大众及上海通用等整车
企业的稳定客户关系。上海大众和上海通用在零部件采购环节中均采用的是
QSTP 原则（Q：Quality 质量；S：Service 服务；T：Technology 技术；P：Price
价格），公平对待所有零部件供应商。零部件采购方面，上海大众和上海通用均
成立了专门采购委员会，中方和外方成员均衡配置，零部件采购均向多家零部件
厂商实行公开招标，参与投标的零部件厂商需按照上海大众、上海通用的标准和
要求进行投标。采购委员会通过综合考虑各家厂商的产品质量、服务、技术、价
格等因素，最终确定供应商。由于合资企业中外双方的监督机制，零部件的市场
化招标公开、公平、公正。
经过多年的积累，本次拟购买资产涉及的零部件企业在产品质量、服务、技
术及价格等方面，已形成了综合竞争优势，上海大众和上海通用选择这些企业作
为合作伙伴，是对这些企业竞争优势的充分认可，是市场竞争形成的最终结果。
3、协同化发展的必然选择结果
本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业与上海大众以及上海通用
等整车厂商均有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形。多年来，上海大众和
285
上海通用一直保持在国内乘用车市场的领先地位和规模优势，是零部件企业的优
质客户。反之，本次拟购入资产作为国内零部件行业细分市场龙头，质量、服务、
技术水平均领先国内同行业其他厂商，基于QSTP 原则也会成为上海大众和上海
通用的供应商，即使在同等条件下，也具有物流成本优势，基于就近采购原则，
上海大众和上海通用也会选择上汽集团的零部件企业。因此，上汽集团下属整车
企业与本次拟购买资产涉及的零部件企业在长期的经营过程中，建立起相互信
任、相互协同、共同发展的稳定配套关系，也是双方共赢的必然选择结果。
（二）关联交易的定价情况
本次拟购买资产的关联交易，主要分为三大类：1、与上汽集团及其子公司
之合营企业的关联交易；2、与上汽集团及其子公司的关联交易；3、与上汽集团
及其子公司之联营企业的关联交易。
本次拟购买资产关联交易的定价情况如下：
1、与上汽集团及其子公司之合营企业发生的关联交易：本次拟购买的独立
供应汽车零部件企业关联交易的交易对方主要为上海大众和上海通用等，2007
年及2008 年1-5 月份该类关联交易占合并会计报表收入总额的比例分别为
60.10%、46.51%。由于上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价
体系，由中外合营双方共同确定而不是由单个股东决定，其对外采购面向所有供
应商采用一致的标准，都是在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得，其交易过
程并不受关联方关系影响，交易定价公允。目前，上海大众和上海通用均采取
QSTP 采购原则，对所有供应商一视同仁。
2、与上汽集团及其子公司发生的关联交易：本次拟购买的独立供应汽车零
部件企业与上汽集团及其子公司发生的关联交易，主要为向上海汽车自主品牌整
车生产商提供零部件，2007 年及2008 年1-5 月该类关联交易占合并报表收入总
额的比例分别为11.52%、8.55%。目前，上海汽车自主品牌整车生产商同样采用
QSTP 的采购原则，且其关联交易合同需要经上海汽车非关联董事及股东审议，
因此该类关联交易过程透明，定价公允。
3、与上汽集团及其子公司之联营企业发生的关联交易：该类交易金额较小，
占关联交易比重较低，且该类企业中大部分是中外合资企业，管理规范，不会因
为上汽集团及其子公司对其投资而影响交易价格的公允。
286
基于以上原因，本次拟购买资产的关联交易定价过程独立，价格公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易发展趋势：中性化发展战略使得关联交易比例逐年降低
由于本次拟购买资产是在为满足上汽集团整车企业内部配套的需要而发展
起来的，因此在发展初期关联交易比重较高。随着中性化发展战略的实施，本次
拟购买资产关联交易占销售收入的比重呈逐年下降趋势。本次拟购买资产与关联
方产生的收入占总收入比重，2006 年、2007 年以及2008 年1-5 月分别为77.5%、
75.6%、57.4%。
此外，本次拟购买的独立供应汽车零部件企业近年来已经开始逐步融入汽车
零部件全球化供应链体系，外向度逐年提升，对上汽集团外的销售已经接近收入
总额的50%。2007 年，三电贝洱、小糸车灯、制动系统公司、法雷奥电器、纳
铁福公司、华东泰克西、菲特尔莫古复合材料等企业的外向度（含出口业务）均
超过50%。
本次交易完成后，本公司将围绕中性化发展战略，加大市场拓展力度，更加
关注商用车零部件市场、整车售后市场以及海外市场的发展。本公司将逐步拓展
整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮大的
契机，扩大产品出口比例，为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提供完整
解决方案，实现在汽车覆盖件模具、汽车电子、商用车零配件和售后零配件等领
域的突破性发展，逐步降低关联交易的比例。
（四）签订关联交易协议，确定关联交易定价原则
为了规范上市公司与上汽集团及其关联方之间存在的关联交易，上汽集团与
巴士股份2008 年8 月14 日签订了《商品供应框架协议》，上汽集团在向本公司
购买各项商品时应遵循如下之定价原则：
（1） 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府
定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，
参照成本加合理利润价定价。
（2） 对某一商品应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定
价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算
和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
287
（3） 某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何
适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价
格会作为对已提供或将提供的商品支付的强制性或指导性价格。
（4） 某一商品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审
后确定：ⅰ、在中国提供类似商品的市场价格（或当提供类似商品的第三方不止
一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；ⅱ、一方以前向另一方提供商品
时所收取的价格（如有）；ⅲ、本公司销售该种商品的成本加合理利润价。
（5） 某种商品的成本应为本公司销售该商品时已产生的费用：如本公司须
从第三者购买有关的商品而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方
因其向另一方提供有关的商品而产生的额外费用。
（6） 商品的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的
具体协议确定。
四、 与关联方的其他关联交易及关联交易协议安排
本次交易完成后，上市公司与关联方存在原材料采购、房屋土地租赁等方面
的关联交易。本公司与上汽集团签订了《原材料采购框架协议》、《综合服务框
架协议》和《房地租赁协议》，与上汽集团、上海汽车集团财务有限责任公司签
订了《金融服务框架协议》。上述协议就持续性关联交易进行了安排，保证其公
允性。
五、 进一步规范关联交易的其他具体措施
本次重组完成后，为了进一步规范上汽集团及其下属企业之间存在的关联交
易，本公司还将采取以下措施规范关联交易，并逐步降低关联交易的比重：
（一）关联方回避关联交易相关议案的表决
本次交易完成后，本公司与上汽集团等关联方之间签订了关联交易框架协
议，并通过公允定价原则规范关联交易。本公司对涉及到关联交易的议案实行回
避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价
的公允性。
（二）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督
288
为保证关联交易定价公允性，本公司将对经营业绩或经营发展存在重大影响
的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，
以保证本公司及中小股东利益。
为保护本公司及中小股东利益，本公司将采取以下措施强化关联交易的监
督：1、进一步明确本公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权
力主体的相互监督机制；2、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；3、
强化外部审计监督机制，强化外部审计制度和独立董事制度。
六、 中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见：
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次重大资产重组作为关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法
规和巴士股份公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得巴士股份股东大会
的批准；本次重大资产重组不存在损害相关上市公司及相关上市公司非关联股东
利益的情形。
（2）上述关联交易协议均为框架性协议，内容合法，定价标准公允，不存
在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。其中因本次重大资产重组而新
签订的关联交易协议尚待取得巴士股份股东大会批准，并将于本次重大资产重组
获得全部所需的批准、核准或备案并于本次重大资产重组之交割日起生效。巴士
股份股东大会在对上述关联交易进行表决时，久事公司及其关联方应回避表决。
2、独立财务顾问海通证券意见：
本公司独立财务顾问认为：上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交
易为正常生产经营过程中形成的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽
集团及其关联方签订了关联交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立
了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联
交易的监督等切实可行的措施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的
关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
289
第十七章 资金占用及关联担保情况
第一节 资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的模拟备考财务报告，截止2008
年5 月31 日，假定完成本次重大资产重组后，本公司不存在资金被控股股东及
其关联方占用之情形，亦不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
第二节 关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财
务报告，截止本报告签署日及本次交易完成后，本公司对关联方的担保情况如下：
被担保方 担保金额（万元） 担保类型
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 600.00 保证
除上述外，本公司以及本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的实际
控制人及其他关联企业提供担保的情况。
290
第十八章 本次交易对上市公司债务的影响
根据本公司2008 年5 月31 日的财务指标以及经德勤华永会计师事务所有限
公司出具的拟购买资产的《专项审计报告》，上市公司资产、负债变动情况如下
表：
项目
本次交易前
本公司
拟购买资产
模拟合并
本次交易后
本公司备考合并
资产总额（万元） 972,986.81 1,163,932.32 1,558,973.46
负债总额（万元） 550,414.66 335,506.48 369,819.87
资产负债率（%） 56.57 28.83 23.72
截止2008 年5 月31 日，上市公司资产总额972,986.81 万元，负债总额
550,414.66 万元，资产负债率56.57%，负债率较高。
本次拟购买资产资产总额1,163,932.32 万元，负债总额335,506.48 万元，资
产负债率为28.83%，低于本公司本次交易前资产负债率水平。完成交易后，根
据备考合并财务报表，2008 年5 月31 日本公司负债总额369,819.87 万元，与交
易前相比减少180,594.79 万元，资产负债率也下降为23.72%。
本次交易后，本公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。
291
第十九章 最近十二个月重大交易情况
截至本报告书出具之日，除本报告书披露之事项外，本公司在最近12 个月
内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
292
第二十章 公司治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，制订了《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、
《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、
《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董
事会提名委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》。
同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司
的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上
市公司治理准则》等法律法规的要求。
通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治
理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司盈利能力。
一、 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
293
二、 关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责
任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决
策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依
法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、 关于董事与董事会
根据《公司章程》，本公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人。
本公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数
达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《巴士股份
董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、
产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决
策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效
地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
294
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
本次交易完成后，上汽集团将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理
结构。
四、 关于监事和监事会
本公司监事会由6 名监事组成，设监事会主席1 人，其中2 人为职工代表，
符合相关法律规定。监事会能够依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开
监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管
理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和
意见。
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以
及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维
护公司以及股东的合法权益。
五、 关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
六、 关于公司独立运作情况
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财
务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，上汽集团将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司与上汽集团及附属公司（包括上汽集团目前或将来有直接或
间接控制权的任何附属公司、控股子公司及该等附属公司、控股子公司的任何下
属公司）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
上汽集团关于“五分开”的具体承诺如下：
295
(一) 保持巴士股份人员独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持人员独立，巴士股份的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董
事、监事以外的职务，不会在上汽集团及上汽集团下属企业领薪。巴士股份的财
务人员不会在上汽集团兼职。
(二) 保证巴士股份资产独立完整
1、保证巴士股份具有独立完整的资产。
2、保证巴士股份不存在资金、资产被上汽集团占用的情形。
3、保证巴士股份的主要办公场所独立于股东。
(三) 保证巴士股份财务独立
1、保证巴士股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证巴士股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证巴士股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证巴士股份的财务人员不在股东兼职。
5、保证巴士股份能够独立作出财务决策，上汽集团不干预巴士股份的资金
使用。
(四) 保证巴士股份机构独立
保证巴士股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是上汽集团的机构完
全分开。
(五) 保证巴士股份业务独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或有失公平的关联交易。
保证巴士股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
296
第二十一章 关于股票买卖自查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第五届董事会第二十一
次会议就本次交易事项首次作出决议（即2008 年6 月20 日）前6 个月至本公司
第五届董事会第二十四次会议公告日期间（以下简称“相关期间”），本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员，
久事公司、交投集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及
经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查
情况，在该期间内未发现上述相关机构及人员在该期间有买卖巴士股份股票的行
为。截止本报告书出具之日，上述相关期间未届至，巴士股份将于相关期间届满
的次日对上述内幕人士于相关期间买卖巴士股份股票的情况向中登公司进行查
询。
297
第二十二章 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
298
第二十三章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京
市嘉源律师事务所出具的法律意见书，认为：
1、本次交易方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司和社会公
众股东合法利益的情形。
2、各方为本次交易目的签署的《资产出售协议》及其修订和补充、《发行
股份购买资产协议》及其修订和补充的内容符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
3、本次交易的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本次交易的
主体资格。
4、巴士股份拟向久事公司出售的资产，除法律意见书已披露的尚待履行的
相关批准程序外，该等资产过户至久事公司不存在实质性法律障碍。
5、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产，除法律意见书已披露的尚待履
行的相关批准程序外，该等资产转移至巴士股份不存在实质性法律障碍。
6、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产符合国家产业政策和有关劳动、
环境保护、土地管理、税务等法律和行政法规的规定；
7、巴士股份就本次交易完成后与上汽集团拟发生的持续性关联交易所签署
的关联交易协议内容合法，定价标准公允，不存在违反法律、法规或规范性文件
的情况。
8、本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零部件业务资
产将进入巴士股份，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。上汽集
团已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消除上述潜在
的同业竞争。
9、参与本次交易的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的适
当资格。
10、本次重大资产重组尚待获得巴士股份股东大会的批准以及证监会的核准
后方能实施。
299
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业
务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办
法》、《证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，巴士股份实现战略退出具有公益性质的公交客运等业
务，并整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务，其经营业绩、盈
利能力得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。
4、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行
股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获
通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转
给上汽集团以上述各项交易生效为前提。本次交易将导致上市公司的实际控制权
发生变化，因此，上述股东构成本次交易的关联方或潜在关联方，本次交易构成
了关联交易。
5、上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正
常的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽集团及其关联方签订了关联
交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关
议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措
施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的，
不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
6、上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就华东公司与巴士股份存
在的潜在同业竞争，上汽集团出具了相关承诺以及所采取的相关措施以解决同业
竞争问题。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于巴士股份和符合全体股东的长远利
益。
300
第二十四章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-64311354
部门负责人： 杨艳华
项目主办人： 潘晓文、王四海
项目协办人： 何新文、沙俊杰
二、法律顾问
机构名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408
联系电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 徐莹，施贲宁
三、财务审计机构
机构名称： 德勤华永会计师事务所有限公司
负责人： 卢伯卿
住所： 上海市延安东路222 号30 楼
联系电话： 021-61418888
传真： 021-63350177
注册会计师： 原守清，胡媛媛，袁园，范思雯
301
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建第
住所： 上海市南京东路61 号4 楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
注册会计师： 赵桃，戴定毅
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8 号401 室
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 葛其泉，李鸣，孙培军
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 张美灵
住所： 上海市浦东新区丰和路1 号4 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
注册资产评估师： 谢岭、刘敏、肖明、杨伟暾
五、土地评估机构
机构名称： 上海城市房地产估价有限公司
负责人： 袁东华
住所： 上海市黄浦区北京西路1 号8 楼
联系电话： 021-63589988
传真： 021-63599100
302
土地估价师： 裘炯、陈裕兵
机构名称： 上海东洲不动产评估有限公司
负责人： 居振斌
住所： 上海市定西路1279 号2 楼
联系电话： 021-62251997
传真： 021-62115113
土地估价师： 王玺栋，李春燕
此页无正文，为《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2008 年8 月14 日
资产评估报告
（评估报告）
共1 册 第1 册
项目名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售项目
报告编号： 沪东洲资评报字DZ080360062号
上海东洲资产评估有限公司
2008 年08 月04 日
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2 - 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独
立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职
业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本
项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说
明。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2 - 2 -
目录
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080360062号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
I. 委托方............................................................................. 4
II. 产权持有者......................................................................... 4
III. 其他报告使用者..................................................................... 4
二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 4
三、 评估目的........................................................................................................................................ 6
四、 评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
五、 价值类型及其定义......................................................................................................................... 7
六、 评估基准日.................................................................................................................................... 7
七、 评估依据........................................................................................................................................ 7
I. 主要法规依据....................................................................... 8
II. 经济行为依据....................................................................... 8
III. 重大合同协议、产权证明文件......................................................... 8
IV. 采用的取价标准..................................................................... 8
V. 参考资料及其他..................................................................... 9
八、 评估方法........................................................................................................................................ 9
I. 概述............................................................................... 9
II. 收益法介绍......................................................................... 9
III. 资产基础法介绍.................................................................... 10
IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................ 10
九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 10
I. 基本程序.......................................................................... 10
II. 财务分析和调整情况................................................................ 11
十、 评估报告成立的前提条件和假设条件....................................................................................... 11
十一、 评估结论...................................................................................................................................... 12
I. 概述.............................................................................. 12
II. 具体说明.......................................................................... 12
III. 其他.............................................................................. 12
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 13
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 14
I. 评估报告使用范围.................................................................. 14
II. 评估报告有效期.................................................................... 15
III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 15
IV. 评估报告解释权.................................................................... 15
十四、 评估报告提出日期....................................................................................................................... 15
备查文件............................................................... 17
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2 - 3 -
摘要
资产评估报告
（摘要）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告
书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080360062号
委托方 上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称：巴士股份）
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国
家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 巴士股份。
评估目的 巴士股份拟将除本部持有的民生银行、兴业证券股权之外的资产及
负债（以下简称：出售资产）出售给上海久事公司,本次评估即为委
托方提供拟“出售资产”的价值参考意见。
评估基准日 2008 年5 月31 日。
评估对象及评估
范围
巴士股份“出售资产”包括流动资产、长期投资、固定资产、无形
资产及负债等。资产评估申报表列示的资产总额为
3,036,188,601.36 元，负债总额为1,117,730,050.53 元。
评估方法 采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位及评估结果综合分
析后最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 以2008 年5 月31 日为基准日,巴士股份拟“出售资产”评估值为人
民币2,453,877,586.76 元。
大写：贰拾肆亿伍仟叁佰捌拾柒万柒仟伍佰捌拾陆元柒角陆分。
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
报告出具日期 2008 年08 月04 日
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2 - 4 -
正文
资产评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080360062号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 上海巴士实业（集团）股份有限公司。
II. 产权持
有者
全体股东。
控股股东和实际控制人：上海久事公司。
久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪
府[1987]15 号文批准成立的国有企业。1987 年4 月，经上海市人民政
府沪府[1987]54 号文批准同意，上海九四公司更名为久事公司。1987
年12 月12 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
执照。经历次增资，现久事公司注册资本为人民币123.10 亿元。久事
公司是上海市国资委全资拥有的下属子公司，是上海市国资委直接管
理的国有独资的综合性投资公司。
III. 其他报
告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
巴士股份注册地址:上海市浦东新区浦东南路500 号；办公地址：上海
市淮海中路398 号世纪巴士大厦25-27 楼；所属行业：公共设施服务
业；法定代表人：洪任初；主营业务范围包括：市区、郊县及埠际公
共交通客运，出租汽车客运，旅游客运，汽车租赁，汽车及配件销售，
车辆维修，驾驶业务培训，国内贸易，资产经营，教育文化，体育产
业。
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
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巴士股份（原名上海巴士实业股份有限公司），成立于1992 年10 月
28 日，是由原上海市公共交通总公司等十四家单位联合发起，经上海
市建委沪建经（92）第1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪
人金股定字（92）第5 号文批准同意设立的股份有限公司。1996 年8
月14 日，经中国证券监督管理委员会审核批准，巴士股份在中国境内
成功发行人民币普通股股票2200 万股，同年8 月26 日在上海证券交
易所正式上市挂牌交易，成为全国首家城市公共交通行业上市公司。
目前公司组织结构和主要成员企业如下：
截止评估基准日，巴士股份总股本为147,256.24 万股，其中：有
限售条件股份为33,811.62 万股，占股份总数的22.96%；无限售条件
股份为113,444.62 万股，占股份总数的77.04%。前10 大股东名单如
下：
股东名称 股份类型 持股数(万) 百分比％
上海久事公司
限售流通A
股
33,812.00 22.96
上海交通投资(集团)有限公司 A股流通股 7,236.00 4.91
上海市原水股份有限公司 A股流通股 5,003.00 3.4
大众交通(集团)股份有限公司 A股流通股 4,700.00 3.19
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上海强生集团有限公司 A股流通股 1,716.00 1.17
上海公路房地产联合开发经营公司 A股流通股 1,011.00 0.69
嘉实沪深300 指数证券投资基金 A股流通股 786.00 0.53
工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 A股流通股 420.00 0.29
上海公共交通广告有限公司 A股流通股 398.00 0.27
目前巴士股份在上海经营市内公交和埠际高速客运线路600 条，拥有
各类运营车辆17000 辆，员工5 万余名，是上海最大的地面交通运输
企业之一。
三、 评估目的
本项评估的目的是为委托方巴士股份向久事公司“出售资产”（除本部
持有的民生银行、兴业证券股权之外的资产和负债）的价值提供参考
意见。
本次经济行为经过上汽集团、巴士股份董事会的通过。本次交易的目
的是：一方面实现巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出；另一
方面通过本次重大资产重组，使巴士股份的主营业务向独立采购汽车
零部件研发、生产及销售业务整体转型。巴士股份拟向上汽集团发行
股份，购买上汽集团所拥有的独立采购汽车零部件业务。整个交易过
程如下：
1、股权无偿划转
上海市国资委拟将久事公司所持有的巴士股份33,811.62 万股，占
巴士股份本次发前行总股本的22.96%，交投集团将所持有的巴士股份
7,236.31 万股，占巴士股份本次发行前总股本的4.91%，以及申能（集
团）有限公司持有的巴士股份3,133.12 股，占巴士股份本次发行前总
股本的2.13%，合计44,181.05 万股，合计约占巴士股份本次重组前
总股本的30.003%，无偿划转给上汽集团。
2、出售资产
巴士股份将除本部持有的民生银行、兴业证券股权之外的资产和
负债出售给久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由久事公司以等
值现金予以调剂。
3、发行股份购买资产
巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应
汽车零部件业务。
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上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负
债，认购巴士股份本次发行的全部股份。
本次评估即是为上述经济行为所涉及的巴士股份拟“出售资产”
提供价值参考意见。
四、 评估范围和评估对象
1. 巴士股份“出售资产”包括流动资产、长期投资、固定资产、无形
资产及负债等。
2. 资产评估申报表列示的资产总额为3,036,188,601.36 元，负债总额
为1,117,730,050.53 元。
3. 企业尚存在账面未反映的7400 万元杨高南路388 号动迁补偿款权
益。除此外不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资
产及其负债均已申报列入资产评估范围。
4. 上述资产均处于使用或受控状态。
5. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估
一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约
定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2008 年5 月31 日。
2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结
果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
资产评估报告
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I. 主要法规
依据或法规
参考
1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关
问题的通知》；
4. 财政部财评字（1999）第91 号文《资产评估报告基本内容与格式
的暂行规定》；
5. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
6. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；
7. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
8. 国有企业固定资产管理暂行条例；
9. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；
10.其他法律法规。
II. 经济行
为依据
1. 巴士股份董事会决议；
2. 上汽集团董事会决议；
3. 巴士股份《关于本次重组审计、评估范围的说明》。
III. 重大合
同协议、产
权证明文件
1. 巴士股份营业执照、验资报告；
2. 土地动迁补偿协议；
3. 房地产权证及办公场地租赁合同；
4. 车辆行驶证；
5. 其他相关证明材料或文件。
IV. 采用的
取价标准
1. 机电工业部机电产品价格信息；
2. 上海市建筑工程造价信息；
3. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；
4. 上海立信会计师事务所有限公司审计报告；
5. 长期投资单位评估基准日会计报表；
6. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；
7. 其他。
资产评估报告
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V. 参考资料
及其他
1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2. 委托单位提供的资产评估明细表；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位及评估结果综合分析
后最终选取资产基础法的评估结论。
II. 收益法
介绍
资产评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
评估公式 评估值P =未来收益期内各期收益的现值之和，即
( )
( )
( ) ( ) p
r g r
F g
r
p F n
n
n
i
i
i ± Δ
? ? +
? +
+
+
=Σ=
1
1
1 1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5 年
Δp—非经营性资产或溢余（短缺）资产
评估思路
1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、
管理、成本等内部条件进行分析；
2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的收
益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期收益
趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5 年之后收益水平平均按照
第5 年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率g 按照零值考
虑；
3. 选取适当的折现率将企业预期收益折现，以确定评估对象价值。
收益预测方
法
本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固
定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，确
定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。
收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因
此，本次评估收益期按照无限期考虑。
折现率选取 本次采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2 - 1 0 -
III. 资产基
础法介绍
资产评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项 对应收款项按核实及调整后的账面值评估。
长期投资 对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表
列示的净资产结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目，通过
对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股
投资项目中，对于投资时间不长、资产结构变化不大的投资项目，根
据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；公司
已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的价值确
定评估值。
固定资产 对固定资产房屋建筑物评估，采用市场比较法，选择条件类似或使用
价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、
个别因素等条件与委评房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加
以修正，确定委评房地产价值；对固定资产设备评估，采用重置成本
法，根据重置全价及成新率确定评估值。
其他资产 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。
负债 按核实后实际应承担的负债确定评估值。
IV. 评估方
法选取理由
及其他说明
资产评估基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。通常情况下，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种
基本评估方法的适用性，恰当选择一种或多种基本评估方法。鉴于市
场资料的有限性，难以获得与本次委托评估对象在业务范围、赢利能
力等方面可比且有效的市场参照对象，因此本次评估未选用市场法，
而主要选用资产基础法和收益法。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进
行了评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史
和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基
准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
资产评估报告
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3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方
法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核
对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与
资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产
的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展
市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，
选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，
确定最终评估结论；
6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏
评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和
完善；
7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委
托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
II. 财务分
析和调整情
况
本次资产评估范围系截至2008 年5 月31 日巴士股份除本部持有的民
生银行、兴业证券股权之外的全部资产及负债，包括流动资产、固定
资产、无形资产及负债等。上海立信会计师事务所有限公司为此出具
了两年一期模拟资产负债表及损益表。纳入本次资产评估范围的账面
资产总额为3,036,188,601.36 元、负债总额1,117,730,050.53 元、拟
出售资产净值为1,918,458,550.83 元。
经审计后两年一期模拟资产负债表及损益表主要参数如下：
金额单位：人民币万元
母公司报表 2008-5-31 2007 年 2006 年
总资产 303,618.86 286,322.65 273,115.38
总负债 111,773.01 104,350.67 118,843.34
模拟股东权益合计 191,845.86 181,971.98 154,272.03
模拟出售资产净值 191,845.86 181,971.98 154,272.03
营业收入 5.65 20.11 18.78
投资收益 11,618.80 10,168.61 16,646.64
营业利润 8,199.79 4,345.58 10,322.51
净利润 8,789.42 4,518.01 10,662.80
十、 评估报告成立的前提条件和假设条件
资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 3 6 0 0 6 2
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1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且
本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不
可抗力对评估结论的影响。
2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大
变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的
税收政策、信贷利率等无重大变化。
3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营
下去，并具有持续经营能力。
4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评
估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
十一、 评估结论
I. 概述 以2008 年5 月31 日为基准日,巴士股份拟“出售资产”评估值为人民
币2,453,877,586.76 元。大写：贰拾肆亿伍仟叁佰捌拾柒万柒仟伍佰
捌拾陆元柒角陆分。
II. 具体说
明
拟“出售资产”账面净值191,845.86 万元，评估值245,387.76 万元，
评估增值53,541.90 万元，增值率27.91%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据立信会计师事务所有限
公司出具的模拟合并资产负债表，拟“出售资产”帐面净值为
222,572.30 万元，与合并资产负债表拟出售资产净值相比，本次评估
增值率为10.25%。
按照资产基础法，拟“出售资产”评估值为245,387.76 万元；按照收
益法，拟“出售资产”评估值为186,579 万元。本次选取资产基础法
评估值作为评估结论。
选用资产基础法评估值作为评估结论，主要基于巴士股份承担着重要
的社会公共服务职能，城市公交客运业务和出租车业务约占企业主营
业务的70%-80%。由于我国目前城市公交客运业务的特殊性，企业收入
成本匹配性较差，持续经营主要依靠政府的财政补贴，自身盈利能力
低甚至亏损。对这类具有公益性质的企业，采用收益法从收益的角度
评估企业价值不太适宜，评估师认为本次评估选用资产基础法比较合
理。
III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因
素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。
资产评估报告
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评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率％
流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
长期投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
其中：在建工程
建 筑 物 55.60 55.60 93.40 37.80 67.99
设 备 465.73 465.73 528.18 62.45 13.41
无形资产 738.87 738.87 738.87
其中：土地使用权
其他资产 1,198.95 1,198.95 1,198.95
资产总计 303,618.86 303,618.86 357,160.77 53,541.91 17.63
流动负债 42,585.70 42,585.70 42,585.70
（金额单位：万元） 长期负债 69,187.31 69,187.31 69,187.31
评估基准日： 负债总计 111,773.01 111,773.01 111,773.01
2008 年5 月31 日 出售资产净值 191,845.86 191,845.86 245,387.76 53,541.90 27.91
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，
不得以本评估报告作为帐务处理的依据。
6．截止2008 年5 月31 日，巴士股份为关联企业提供借款担保
977,000,000.00 元；为合并范围内企业开具的银行承兑汇票提供担
保39,587,070 元。
7．根据巴士股份与浦东新区人民政府2006 年7 月10 日签订的“关
于巴士集团公用技校地块补偿协议书”，浦东新区人民政府决定对
杨高南路388 号地块进行土地储备，同意补偿巴士股份1.4 亿元人
民币，其中6600 万元以现金方式支付，巴士股份同意以其余7400
万元取得张江地块80 亩土地使用权及285.55 亩土地租赁权，直接
资产评估报告
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用于张江地块新建体育项目的土地开发。协议约定张江地块交地时
间为2007 年6 月底前，但目前未能按期履行，经核实，继续履行
的可能性也较小。本次评估按照协议中明确的剩余补偿款7400 万元
确定评估值。
8. 巴士股份于2008 年6 月20 日召开的五届二十一次董事会通过了
公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案； 于
2008 年7 月29 日出具的《关于本次重组审计、评估变更范围的说明》
尚待2008 年8 月14 日召开的董事会表决通过。
9.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑
10.对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
11.若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调
整。
12.若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
13.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使
用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审
查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构
不会随意向他人提供或公开。
4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、
技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、
使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内
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容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。
5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评估报告
有效期
1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年5
月31 日起计算至2009 年5 月30 日有效。
2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有
资产项目的特
殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
IV. 评估报告
解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年08 月04 日。（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 李 鸣
Tel:021-52402166 孙培军
其他主要评估人员 马雯芝、曹众、朱淋云等
报告出具日期 2008 年08 月04 日
公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008NEW）.doc
CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712
SaveDate:8/14/2008 10:44:00 AM NumPages:18 NumWords:8269
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备查文件
资产评估报告
（备查文件）
项目名称 上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080360062
序号 备查文件名称
1. 巴士股份董事会决议
2. 上汽集团董事会决议
3. 巴士股份营业执照
4. 巴士股份验资报告
5. 巴士股份评估基准日两年一期审计报告
6. 巴士股份出租汽车经营资格证书
7. 巴士股份道路运输经营许可证
8. 巴士股份道路运输行业备案证
9. 巴士集团公用技校地块补偿协议书
10. 巴士股份办公用房租赁协议
11. 巴士股份部份车辆行驶证
12. 巴士股份长期投资单位资料
13. 评估委托方和资产占有方承诺函
14. 评估业务约定书
15. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
16. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
17. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
18. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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目 录
签字注册资产评估师声明....................................................................................................1
摘要.......................................................................................................................................3
资产评估报告书....................................................................................................................6
一、序言.........................................................................................................................6
二、委托方、资产占有方概况.....................................................................................6
三、评估对象及其基本情况.........................................................................................7
四、评估目的...............................................................................................................10
五、价值类型及其定义...............................................................................................10
六、评估报告的使用者...............................................................................................10
七、评估基准日........................................................................................................... 11
八、评估依据............................................................................................................... 11
九、评估方法...............................................................................................................13
十、评估中的假设和限制条件...................................................................................27
十一、评估程序实施过程和情况...............................................................................28
十二、评估结论...........................................................................................................30
十三、特别事项说明...................................................................................................33
十四、评估报告使用限制说明...................................................................................43
十五、评估报告提出日期...........................................................................................44
备查文件..............................................................................................................................45
一、上海汽车工业（集团）总公司2008 年第四次临时董事会会议决议............. 46
二、上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议... 50
三、上海汽车工业（集团）总公司企业法人营业执照........................................... 68
四、上海巴士实业（集团）股份有限公司企业法人营业执照............................... 69
五、上海巴士实业（集团）股份有限公司拟发行股份购买之资产审计报告及模拟
财务报表....................................................................................................................... 70
六、资产评估委托方承诺函（原件） ..................................................................... 155
七、资产评估占有方承诺函（原件） ..................................................................... 156
八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ................................................. 157
九、上海立信资产评估有限公司营业执照............................................................. 158
十、上海立信资产评估有限公司评估资格证书..................................................... 159
十一、参加本评估项目的人员及资格证书............................................................. 161
十二、资产评估报告文号清单................................................................................. 163
SHANGHAI LIXIN 关于巴士股份向上汽集团发行股份购买部分资产的资产评估报告书
－ 1 －
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2008]第238 号资产评估报告书不可分割的
部分。
我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对上
海巴士实业（集团）股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买的资产
进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论
是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
2、根据资产评估准则，遵守相关法律、法规，对评估对象在评估基准日特定目的
下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料
并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事
方的责任。
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围内
的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对
象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及
相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发
表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评
估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场
上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产的
价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何
形式的产权证明文件使用。
7、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和
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－ 2 －
使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质
量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对
象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的
“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据
法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公
开的媒体上。
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关于上海巴士实业（集团）股份有限公司向
上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买部分资产的
资产评估报告书
摘要
信资评报字[2008]第238 号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海汽车工业（集团）总公司（以下简
称“上汽集团”）及上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）的委
托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，对巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买其资产所涉及的独立采购汽车
零部件业务相关的资产及负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托
评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2008 年5 月31 日所表
现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上汽集团部分资产，主要为其持有的独立采购汽车
零部件业务相关资产和负债（详见资产清查评估明细表），共计账面净值7,198,247,252.26
元。
评估基准日：2008 年5 月31 日
评估目的：为巴士股份向上汽集团发行股份购买资产提供价值参考意见
价值类型：市场价值
评估方法：以成本法为主，收益法验证
评估结论：经评估，上汽集团、巴士股份委托评估的上汽集团部分资产的市场价
值为人民币8,518,591,446.54 元，大写人民币捌拾伍亿壹仟捌佰伍拾玖万壹仟肆佰肆拾
陆元伍角肆分。
评估结果汇总如下：
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－ 4 －
评估结果汇总表
评估基准日：2008 年5 月31 日 金额单位：万元
母公司报表
账面净值
评估值 增减额 增减率%
项 目
A C D=C-B E=D/B
流动资产 150,645.49 150,645.49
长期投资 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20
资产总计 719,824.73 851,859.15 132,034.42 18.34
上表账面值为母公司报表数值，由于本次审计采用新会计准则，长期股权投资中的
子公司采用成本法核算，不能反映其真正的账面价值，所以我们将评估结果与合并报表
比较，见下表：
评估基准日：2008 年5 月31 日 金额单位：万元
项 目 合并报表
账面净值 评估值 增减额 增减率%
净资产 748,626.29 851,859.15 103,232.86 13.79
以上反映评估增值10.32 亿元，增值率13.79%。全部为长期股权投资评估增值引
起的，分析如下：
科目 各类资产增值额
（单位：万元）
各类资产增值率
（增值额/合并报表账面净值）
无形资产－土地使用权 45,120.39 6.03%
固定资产－房屋建筑物 19,163.47 2.56%
流动资产－存货 15,766.49 2.11%
固定资产－设备 8,290.73 1.11%
其他 14,891.78 1.98%
合计 103,232.86 13.79%
本报告需经国有资产管理部门核准后方可使用。
本报告提出日期为2008 年7 月31 日，评估结果的有效使用日期至2009 年5 月30
日止。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声
明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
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（此页无正文）
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师：谢 岭
注册资产评估师：刘 敏
注册资产评估师：肖 明
注册资产评估师：杨伟暾
2008 年7 月31 日
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关于上海巴士实业（集团）股份有限公司向
上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买部分资产的
资产评估报告书
信资评报字（2008）第238 号
一、序言
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海汽车工业（集团）总公司（以下简
称“上汽集团”）及上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）的委
托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，对巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买其部分资产所涉及的独立采购
汽车零部件业务相关资产和负债进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调
查和询证，对委估资产截至2008 年5 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将
资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、资产占有方概况
委托方一（即资产占有方）：上海汽车工业（集团）总公司
公司注册地址：上海市武康路390 号
注册资本：人民币21,599,175,737 元
注册号码：3100001004073
通讯地址：上海市威海路489 号
邮政编码：200041
联系电话：021－22011688
联系传真：021－22011188
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内
的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
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上海汽车工业（集团）总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30 号文“关于同
意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996 年3 月1 日
成立。上汽集团是上海市国有资产监督管理委员会授权经营单位。
委托方二：上海巴士实业（集团）股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路500 号
企业类别：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币1,472,562,438 元
法人代表：洪任初
经营范围：市区、郊县公共交通客运、出租汽车客运，省际班车客运；省际包车
客运；省际旅游客运；省际出租客运；省际高速客运，汽车租赁（省际客运），汽车配
件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶业务培训，国内贸易（除专项规定），资产经营，
教育产业，体育产业（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
巴士股份公司（原名上海巴士实业股份有限公司）是由原上海市公共交通总公司、
原上海市出租汽车公司、原上海大众出租汽车股份有限公司、原上海市原水供应股份有
限公司、原上海市煤气公司等十四家单位联合发起，经上海市建委沪建经（92）第1011
号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字（92）第5 号文批准同意设立的股
份有限公司，并于1992 年10 月28 日在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册
号为3100001001268 的企业法人营业执照。
1996 年8 月14 日，经中国证券监督管理委员会审核批准，巴士股份公司在中国境
内成功发行人民币普通股股票2200 万股，同年8 月26 日在上海证券交易所正式上市挂
牌交易，成为全国首家城市公共交通行业上市公司。
三、评估对象及其基本情况
1、 评估对象和范围
本次资产评估对象系上汽集团的部分资产，主要包括流动资产－银行存款、应收股
利、其他流动资产和长期股权投资。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
具体资产类型、账面金额至评估基准日为：流动资产1,506,454,879.51 元，其中货
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币资金327,609,291.14 元，应收股利177,595,588.37 元，其他流动资产1,001,250,000.00
元；长期投资5,691,792,372.75 元；总资产7,198,247,252.26 元。上汽集团评估基准日总
资产（拟出售资产的模拟资产负债表）已经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计，
并出具了“德师报(审)字(08)第S0046 号”无保留意见的审计报告。因为是部分资产评
估，故评估范围以审计报告范围为准。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
2、委估资产基本情况
本次拟购买资产所属行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业是汽车工业的基础，
汽车零部件生产企业主要通过为汽车整车企业提供配套产品和为汽车维修市场供货实
现销售，其中汽车整车成本中零部件成本占60%以上。汽车产业链如下：
根据功能进行分类，本次拟购买资产生产的主要产品可以分为内外饰件类、功能性
总成件类、热加工类三大业务板块，各业务板块的特点及典型产品如下：
板块名称 分类描述 典型产品
内外饰件类
?? 可由消费者直接感受
?? 与整车内外部造型、直接使用
功能、车身构造直接相关的总
成级零部件
?? 为其配套的模具制造
内饰（仪表板、座舱装配、门内板）、
外饰（保险杠、车身饰件、格栅）、座
椅、顶饰、安全系统（安全带、安全
气囊、气袋）、车用密封件、车用灯具、
车身骨架件排气系统、车身外覆盖件
排气系统、车身外覆盖件复杂系统总
成（如四门两盖及前后地板）、车身外
覆盖件模具等
功能性总成件
类
?? 一般非消费者外观直接感受
?? 具备相对独立的功能特性
?? 作为整车（或发动机）重要性
能（功能）实现的执行机构
?? 一般作为整车－零部件“一级
总成”（或“零级模块”）的总成
产品
专项管件、密封垫、转向机、ABS、
制动钳、助力器、制动软管、汽车塑
料邮箱、塑料件、活塞、轴瓦、衬套、
止椎片、轴瓦复合材料、汽车弹簧、
螺旋弹簧、等速万向节、十字万向节、
等速万向节传动轴、空调压缩机、发
动机冷却系统、空调系统、冷凝器、
中冷器、汽车电子、喇叭、电动升降
机、汽车防盗系统、开关、摇窗电机、
门板、门锁系统、雨刮器、天窗、发
电机、起动机等
原材料
供应商
零部件
制造商
整车
制造商
汽车
经销商
消费者
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板块名称 分类描述 典型产品
热加工类
?? 采用金属铸造、锻造等专业加
工工艺
?? 为整车动力总成及底盘部件提
供毛坯产品
各类门绞链、手刹车、车门限位器、
铸件、铝合金锻造、汽车板簧、有色
大型压铸件、泵、活塞销、铝镁合金、
有色缸盖、发动机黑色铸造缸体、粉
末冶金制品等
委托评估的部分资产主要包括上汽集团流动资产账面价值150,645.49 万元，长期投
资账面值为569,179.24 万元。
（1）流动资产主要为银行存款、应收股利、其他流动资产（委托贷款）。
①银行存款账面值327,609,291.14 元，主要为5 个人民币户的银行存款。
②应收股利账面值为177,595,588.37 元，主要系上汽集团本部应收上海三电贝洱汽
车空调有限公司2005 年度股利、上海法雷奥汽车电器系统有限公司、上海乾通汽车附
件有限公司和上海实业交通电器有限公司2007 年度的股利。
③其他流动资产（委托贷款）1,001,250,000.00 元，主要系上汽集团委托上海汽车
集团财务有限责任公司向子公司贷出的流动资金，共有15 家企业。
（2）长期股权投资账面值为5,691,792,372.75 元，共23 家企业，详见下表：
序号 被投资单位名称 投资比例
1 上海中国弹簧制造有限公司 100.00%
2 上海天合汽车安全系统有限公司 50.00%
3 上海拖拉机内燃机公司 100.00%
4 上海汽车锻造有限公司 100.00%
5 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 100.00%
6 上海实业交通电器有限公司 70.00%
7 上海乾通汽车附件有限公司 68.50%
8 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50.00%
9 上海皮尔博格有色零部件有限公司 50.00%
10 上海科尔本施密特活塞有限公司 50.00%
11 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50.00%
12 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.909%
13 上海采埃孚转向机有限公司 49.00%
14 上海汽车制动系统有限公司 50.00%
15 上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.50%
16 上海小糸车灯有限公司 50.00%
17 延锋伟世通模具有限公司 25.00%
18 上海纳铁福传动轴有限公司 35.00%
19 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40.00%
20 申雅密封件有限公司 47.50%
21 华东泰克西汽车铸造有限公司 25.00%
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序号 被投资单位名称 投资比例
22 菲特尔莫古复合材料有限公司 40.00%
23 亚普汽车部件有限公司 34.00%
四、评估目的
本项评估的目的是为委托方提供巴士股份向上汽集团发行股份购买资产（独立采购
汽车零部件业务相关资产及负债）的价值参考意见。
本次经济行为经过上汽集团、巴士股份董事会的通过。本次交易的目的是：将巴士
股份打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，并具有一定规模和行业
竞争优势的蓝筹上市公司。通过本次交易，一方面增强了巴士股份的盈利能力和可持续
发展能力，并实现巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使巴士股份的
主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立
供应汽车零部件业务整体上市。
本次评估即是为上述经济行为所涉及上汽集团的部分资产提供价值参考意见。
五、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估报告的使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查
使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
上海市国有资产监督管理委员会；
中国证券监督管理委员会；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
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七、评估基准日
本项目资产评估基准日为2008 年5 月31 日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本项评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行年贷款利率
六个月以内（含六个月） 6.57%
六个月至一年（含一年） 7.47%
一至三年（含三年） 7.56%
中国银行主要外币汇率
美元：人民币100:694.72
欧元：人民币100:1,077.72
八、评估依据
(一)法规依据
1、中华人民共和国国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、财政部2001 年第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4、国有资产监督管理委员会2005 年第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办
法》；
5、国有资产监督管理委员会2003 年第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
6、财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
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7、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
8、财政部、中评协2001 年至2007 年陆续发布的有关资产评估准则、资产评估指
南和资产评估指导意见；
9、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
10、 其他有关法规和规定。
(二)行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、上海汽车工业（集团）总公司董事会决议；
3、上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会决议。
(三)产权依据
1、上海汽车工业（集团）总公司营业执照；
2、上海巴士实业（集团）股份有限公司营业执照；
3、车辆行驶证；
4、原材料、机器设备订货合同或购置发票；
5、房地产权证及其相关权属文件。
(四)取价依据
1、2008 年度机电产品报价手册；
2、2008 年度全国资产评估价格信息；
3、2008 年度中国机电产品价格商情；
4、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；
5、机械部关于机械工业建设项目概算指标文件机械计（1995）1041 号；
6、评估人员现场勘察记录；
7、国家外汇管理局公布的汇率；
8、上海城市房地产估价有限公司出具的土地估价报告；
9、其他具有证券业资质评估机构出具的单体评估报告；
10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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九、评估方法
本项评估的目的是为委托方提供巴士股份向上汽集团发行股份购买部分资产价
值参考意见。评估对象为上汽集团拥有的部分资产，评估范围为上汽集团为本次重组
而涉及的独立采购汽车零部件业务相关资产和负债。
目前，国内外通行的企业价值评估方法包括成本法、市场法和收益法。根据《企
业价值评估指导意见(试行)》第二十三条的规定：注册资产评估师执行企业价值评估
业务时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市
场法和收益法三种基本评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。
1、成本法
成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣
减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。通常情况下，对于资产的评估，成
本法均可以作为其中的一种方法。
2、市场法
市场法是是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。通常情况下，如果有活
跃、公开、类似资产的市场交易案例，可以采用市场法进行评估。
3、收益法
收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资
产价格的一种资产评估方法。通常情况下，如果被评估资产以持续经营为前提，并且
能够用货币衡量其未来期望收益和产权所有者所承担的风险，则可以采用收益法进行
评估。
本次评估对象为部分资产，其中长期股权投资对应的企业涵盖不同种类的汽车零
部件制造企业，在上市公司范围内，难以获得其在经营业务和项目可比且有效的市场
参照对象；即使在非上市公司中，也很难找到类似的企业并获取对比公司的财务资料
及经营资料。因此本次评估无法选用市场法作为其中的一种评估方法。
本次评估对象是部分资产，存在形态并非一家实体企业，收益法评估时将委估资
产和负债模拟为一家企业进行收益预测，考虑到评估对象的特点属于资本密集型行
业，而且在单体评估时对于有条件的企业已经采用成本法和收益法进行评估，故最终
汇总报告采用成本法评估的结果，同时采用收益法对其进行合理性验证。
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（一）成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的
价值基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：（包括23 家长期投资单位）
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或
耗用的资产。根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货币资
金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、其他应收款、预付
账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等13
类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产
为货币资金、应收票据、应收股利、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流
动资产（委托贷款）。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估
值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的实际库存作为评估值。对银行存款、其他货
币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款的基本户进行函
证后，按核实调整后的账面值作为评估值。对于有外币账户的，按评估基准日的基准汇
价折算为人民币，确认其评估现值。
（2）应收票据的评估
对带息应收票据按到期的本金和利息减去到期日至评估基准日的银行贴现息作为
评估值；对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
（3）应收股利的评估
查阅被投资单位董事会“关于年度股利分配的决议”，核对被投资单位账面应付股
利的金额是否一致，按核实调整后的账面值作为评估值。
（4）应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
应收款项应按明细清查，适当函证，无函证或者无法函证的，应当采用适当的替代
程序。对于难以回收的应收款项的评估，评估人员可以根据可收回程度做出职业判断确
定评估值。各种预付款项，根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。
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（5）存货的评估
外购原材料、在库低值易耗品和包装物的评估
外购原材料、在库低值易耗品和包装物的评估方法基本相同，均采用重置成本法。
按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库
费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料、在库低
值易耗品和包装物，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估
值。
产成品的评估
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售
产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成
本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，
分别确定评估计算公式进行评估。
在产品的评估
在产品为自制半成品和已投入的在制品成本，自制半成品的情况与产成品类似，自
制半成品均可供销售，故评估过程参考产成品。
（6）其他流动资产（委托贷款）的评估
查阅委托贷款合同，审核账面记录是否完整；确定委托贷款的金额是否正确，应收
利息是否正确，如有未计利息则作出调整，补记入账。
2、非流动资产评估
（1）可供出售的金融资产净值
是指企业为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资等交易性金融资产。
本次评估按基准日的收盘价考虑其流动性后确定评估值。
（2）长期股权投资
长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对
长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投资权益的评估
应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有
较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期投资进行评估。其他长期投资的评
估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额。
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A、对控股的长期投资或其资产规模占整个项目比重较大，资产会有较大变化的企
业，净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值。
B、对非控股的长期投资，在委托方实际拥有股权较少并对企业没有实际控制权而
且该资产在整个项目中占比重较小的情况下，净资产额为评估师经过对基准日审计报告
中各项资产、负债的分析，在确认其增减变化不大的情况下综合确定的评估值。
（3）房屋建筑物的评估方法
房屋建筑物可以单独评估，也可以连同其占用的土地使用权一起评估。单独评估时
选用的主要方法是重置成本法，与占用的土地使用权一同评估时主要采用市场比较法。
工业厂房、试验楼、仓库和构筑物等房地分估，房屋建筑物的评估采用重置成本法；对
于综合商务办公楼、宿舍等房屋，按房地合一的原则采用市场比较法或收益法进行评估。
房屋建筑物的产权以资产占有方提供的有关权证、房产购买合同、发票等会计凭证
为依据进行核实。房屋建筑物的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的
证明材料为依据进行评估。对权属存在瑕疵和限制的房屋建筑物，根据有关规定考虑该
项资产的使用价值，在假设前提下进行评估，并在报告中披露。
①重置成本法
重置成本法是通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造
成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值一般包含工程造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计
算公式为：
重置价值＝工程造价+前期费用及期间费用＋资金成本
工程造价
a、预决算编制法：即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的
方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接
引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预
算编制法。
b、预决算调整法：即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，
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或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，套用现
行预算定额及取费标准计算工程造价方法，当原工程决算中的内容和评估对象不一致
时，则需进行调整。
c、市价法：即在评估中通过可靠的途径，利用近期竣工的同类型工程单方建筑造
价或地方造价管理部门公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的
方法，但房屋建筑物层数、层高、跨度、跨数等和选择的案例有差别时则应进行调整，
以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
前期费用及期间费用
一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，
各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等；期间费用主要为工程监理费、
建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
资金成本
建设期投入资金的贷款利息，利息率按基准日中国人民银行规定标准计算。资金投
入期的确定：对前期费用按整个工期确定，对工程费用和期间费用的资金采用均匀投入，
按工期的一半计算；但对工程造价较低，包括设备安装工程工期较短的，资金成本也可
忽略不计。工期按照国家有关规定计算。
B、成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×50%+勘察成新率×50%
其中：
a、年限法成新率 = 尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、勘察成新率＝结构得分×修正系数＋装修得分×修正系数＋设备得分×修正系数
②市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干交易实例，
就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照比较，并对交
易实例加以修正，从而确定委估对象价格的方法。该方法基本公式如下：
评估值 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交日期修正系数×区域因素修正系数
×个别因素修正系数
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③收益法
收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价
时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益现值法基本公式为：
n
n
i
i
i
r
V
r
R
P
1 (1 ) (1+ )
+
+
=Σ=
式中：P---- 收益价格
i---- 未来收益年份
Ri---- 未来第i 年的净收益
V ----期末资产价值
r ---- 资本化率（%）
（4）机器设备的评估
机器设备评估主要采用重置成本法，其基本公式为：
设备的评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费（含基础费）+其它必要合理费用（进口
设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、手续费、验车费、牌照费等）
对于牌照通过拍卖方式取得的地区，按照基准日拍卖价格单独评估。
A、国产外购设备重置全价的确定
①设备购置价的确定方法
首先对设备进行ABC 分类，对A、B 类设备，采用向生产厂家或在上海办事处直
接询价；或查询国内近期发行的各种价格资料确定；对其中某些非标设备，与规格、型
号相似的标准设备对比，用类比法求得；对C 类设备，选用当地的现行市价。
对难以询到市场价格，又找不到类比设备时，用物价指数法确定。由于企业账面的
设备原值一般都包括运杂费、安装调试费、基础费以及其它费用，上述费用的物价变化
指数与设备价格变化指数是不同的，则分别计算。
在功能同等条件下，国产设备根据替代原则选择可能获得的最低价。
②设备运杂、基础费的确定
设备运杂费、基础费、安装调试费的计算按原机械工业部颁布的概算指标，分设备
类别确定。
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③其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备或设备生产
线，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资
金成本一般不计。
B、进口设备重置全价的确定
进口设备重置全价 = CIF 价 + 进口关税 + 增值税 + 消费税＋银行财务费＋外贸
手续费＋商检费＋国内运杂费 + 设备基础费 + 设备安装费 + 其他合理费用
进口设备的重置全价包括：
①设备买价，离岸价（F.O.B 价）或到岸价（C.I.F 价）；
②境外运输费和运输保险费；
③关税、增值税和消费税；
④银行财务费和外贸公司手续费；
⑤国内运杂费；
⑥安装调试费（包含基础费）；
⑦附加费用；
⑧其他合理费用。
到岸价（C.I.F 价）=离岸价(F.O.B 价)+境外运输费+运输保险费
离岸价 (F.O.B 价) =出厂价+包装费+运到交货口岸的运杂费
C、非标设备重置全价的确定
非标、自制设备一般难以从市场获得价格资料，评估人员采用不同方法进行估算。
①综合估算法：以设备的主要材料费和主要外购件成本与设备成本费用的比例关系
确定，通过设备主要材料费用和主要外购件引用，即计算出设备的制造成本，并考虑一
定比例的利润、税金、设计费用等确定设备的重置全价。
②以设备单位质量（或功率大小）估算。
根据设备结构的复杂程度，所用材料的材质、加工量的大小和难易程度，设备功能
的先进性等，以设备的单位质量（或单位功率，单位面积，单位重量等等）估算重置全
价。
D、运输车辆重置全价的确定
车辆重置全价 = 车辆现价＋购置税＋其他费用
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①车辆重置现价一般通过查阅市场价格行情资料取得。
②车辆购置税确定
国产车辆购置税=（含税车价/1.17）×10%
进口车辆购置税=含税车价×10%
③其他费用为代办手续费、工本费、固封费、验车费等
E、成新率的确定
①年限法成新率
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
尚可使用年限=设备的经济寿命年限－已使用年限
设备的已使用年限，不完全以日历时间计算，根据设备的利用率、使用负荷、维修
保养、大修理和技术改造的情况及环境条件等，并按现场勘察的实际情况调整确定。
②技术鉴定法
通过评估人员对设备各组成部分的技术鉴定、判断设备的各种损耗，并与新资产进
行比较，折合成一个百分比，确定设备成新率。
在评估操作中对一些重点A 类设备的成新率评定，往往将两者结合起来，即采用综
合成新率计算。
③综合分析法
综合分析法评定成新率是B 类设备在使用年限法求得理论成新率的基础上，根据设
备已使用时间和其实际技术（功能）状况，经综合分析评定机器设备的成新率。
F、工位器具、模具的评估
汽车制造加工型企业中存在大量的工位器具和模具，大量的生产型模具，其特点主
要是专用性。本次评估中按照机器设备的评估技术思路根据不同情况进行评估。重置原
值的确定在考虑其专用性和通用性的同时，对专用工位器具还考虑其设计费用。
对通用性工位器具采用市场询价方法确定重置价。对国外进口、国内采购和企业自
制的模具区别对待，参照自制设备和进口设备的评估方法或采用指数调整法确定重置价
值，专用设备还特别关注设计费用等因素，在考虑实体性贬值外，充分考虑经济性贬值
因素，以正确反映其重置价值。
成新率的确定中对专用性工位器具要考虑企业今后产品更新对这部分工位器具的
适用性；对于企业闲置的模具，如果产品已经淘汰，今后不再使用的，则评定其回收净
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值（减去处理该模具变现过程中的费用）。
（5）在建工程的评估
在建工程是正在建设中的固定资产建设或改良工程，包括成套或单项建设的生产性
和非生产性固定资产以及维修安装、改建、扩建和大修理工程。在建工程一般可分为在
建工程—土建及在建工程—设备安装二大类。
对于施工建设完成后才可以发挥起预定功效的建设中固定资产，归入在建工程评
估；如果企业目前未将其按照在建工程进行管理，也根据企业管理和资产评估的实际需
要，采用在建工程的方法评估，再汇入其他资产中，并加以说明。
已列入“在建工程”会计科目申报评估的资产分两种情况：建设工程已经完工，并
已交付使用，但尚未转为固定资产的，转入机器设备和建筑物等资产中，按一般固定资
产评估方法评估；正在建设中的资产项目按在建工程评估。
在建工程重置价值可根据工程项目概（预）算书所载资料加以核定。未完工项目，
开工时间离评估基准日不超过一年的，一般按工程结算价款，扣除不合理费用后，确定
其价值。如果工期较长、或超过正常建设工期，工料费用价格变动较大（在通货膨胀较
高期间），应按实际实物用量和现行市场价格计算工程造价。（具体方法参见机器设备评
估和建筑物评估）。
库存材料、工程物资应与工程项目分开评估，其重置价值为市场购买价加上合理的
费用组成。清查核实后，如经抽样评估，市场价与账面值变动很小，可以账面值确认评
估值。
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本。资金成本为应计利息，计息
本金和计息期可按照施工建设情况下需占用的资金数额及相应的客观时间计算，利率应
选择评估基准日在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。
在评估在建工程重置价值中将可能包含的部分土地使用权的费用扣除，不与土地使
用权评估价值重复计算。
（6）无形资产
A、土地使用权的评估
此次部分土地评估由上汽集团另聘请具有资质的土地估价机构出具估价报告，本评
估报告土地使用权评估结果在分析后引用土地估价机构的评估值。
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土地使用权的评估一般采用两种方法。以市场比较法为主，当缺乏市场资料，难以
选用市场比较法，则选用基准地价系数修正法、收益法、假设开发法、成本逼近法等进
行评估。本次评估采用的主要方法如下：
①市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地产交易实
例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地进行对照比较，并
对交易实例土地加以修正，从而确定待估土地价格的方法。该方法基本公式如下：
待估土地评估值 = 交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是以政府制定颁布的基准地价为参照物，按照替代原则，就
待估地块交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等与同一基准地价区域内平均条件
相比较，将基准地价修正到估价对象宗地价格的方法。
基准地价系数修正法应用公式如下：
Pl＝P0×RY×Rj×（1±Rd）（1±Ra）（1±Re）×Rp
Pl—评估宗地的价格
P0—评估宗地所在级别区域基准地价
RY—年期修正系数； Rj—交易情况修正系数
Rd—期日修正系数； Ra—区域因素修正系数和
Re—个别因素修正系数和 Rp—容积率修正系数
③成本逼近法
成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。其基本计算公式
为：
土地价格＝土地取得费＋有关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增
值收益
对于国有划拨土地使用权按照完整土地使用权市场价格扣除需补交的土地使用权
出让金作为评估值。
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B、其他无形资产的评估
外购的无形资产应在账面反映。评估人员首先通过对该公司整体收益状况分析，如
果企业具有高于行业平均水平的盈利能力，则认为企业有无形资产。同时通过分析账面
无形资产的摊销是否合理，若其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹
配，则按账面摊余额（或按正常摊销期限重新评估的摊余额）评估。
如其剩余期限内使用该无形资产所得收益与其摊余额不匹配，则遵循贡献原则，采
用收益法进行评估，即根据收益还原法的基本原理和方法，将预期的评估对象未来各期
的正常客观纯收益折算到评估基准日的现值，进而求其之和得出评估对象价格。
评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：
P=Σ=
+
n
i
i
i
r
F
1 (1 )
×K
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额
K—收益分成率
（7）长期待摊费用的评估
长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊销的各
项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用等。
长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没
有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实有关会计记录账面数字的基
础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况下，则长期待摊费用所反映资产和权利的
实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存续时间并结合长期待摊费用
的原始价值，最终确定评估价格。对于资产和权利已耗尽的长期待摊费用，应按实际情
况评估为零。
（8）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及
未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前
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列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析确
认。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务，负债评
估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认，对于负债
中并非实际负担的项目按零值计算。
3.1 短期借款
确定短期借款的发生记录是否完整；确定短期借款的余额是否正确。审核已计借款
利息是否正确，如有未计利息则作出记录，补记入账。检查非记账本位币折合记账本位
币所采用的折算汇率是否为评估基准日的中间汇率。核对借款条件是否存在抵押和信用
保证借款，归还情况等作为判断条件之一。
3.2 应付票据
确定应付票据的发生及偿还记录是否完整；确定应付票据的评估基准日余额是否正
确。审核票据利息是否已经足额计提。根据应付票据的本利和现值，确定评估值。
3.3 应付账款
确定应付账款的发生及偿还记录是否完整；确定应付账款的评估基准日余额是否正
确。检查应付账款是否存在借方余额，决定是否进行重分类。检查非记账本位币折合记
账本位币采用的折算汇率是否评估基准日的中间汇率。应付款项应按明细清查，适当函
证，无回函或者无法函证的，企业需写明原因，评估师根据情况，判断得出评估值。
3.4 预收账款
确定预收账款的发生及偿还记录是否完整；确定预收账款的评估基准日余额是否正
确。检查预收账款长期挂账的原因，并作出记录。核对评估基准日明细账、报表和总账
的余额是否相符。检查预收账款是否存在借方余额，决定是否进行重分类。
3.5 其他应付款
确定其他应付款的发生及偿还记录是否完整；确定其他应付款的基准日余额是否正
确。检查其他应付款是否存在借方余额，决定是否进行重分类。检查其他应付款长期挂
账的原因，并作出记录，必要时予以调整。对于动迁补偿费、住房启动金和住房周转金
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等，要查清是否有支付对象，如有则需企业提供支付对象的清单，否则评估为零。
3.6 应付职工薪酬
本科目分“工资”、“职工福利”、“社会保险费”、“住房公积金”、“工会经费”、“职
工教育经费”、“非货币性福利”、“辞退福利”、“股份支付”等进行明细核算。
本次评估涉及的主要明细科目有：
离岗退养人员费用
根据本次重组的要求，上汽集团对有较多离岗退养人员涉及金额较大的企业委托东
大保险经纪公司进行人员费用的测算，该部分费用为国企改制遗留问题造成，非企业正
常承担的费用。在分析精算报告的合理性并得到上汽集团的认可后确认。
应付工资
应付工资对应具体员工应付数额确定评估值，以前年度积累数将来要有明确支付对
象和使用安排，评估人员根据实际情况判断其支付和使用的合理性后进行评估，确实无
对应支付对象则评估为零，红字评估为零。
中外合资企业应付工资清查其计提依据，取得董事会决议，再根据企业提供的相关
使用说明具体分析后确定评估值。根据董事会决议税后计提的职工奖福基金属于职工权
益，经核实后按帐面值评估。
职工福利费
企业账面结余的应付福利费需企业写明使用对象，无支付对象应评估为零。应付福
利费红字评估为零。
3.7 未交税金
确定应计和已缴税金的记录是否完整；确定未交税金的基准日余额是否正确。
3.8 未付利润
确定未付利润的记录是否完整；确定未付利润的年末余额是否正确。
3.9 其他未交款
确定其他未交款的记录是否完整；确定其他未交款的评估基准日余额是否正确。
3.10 预提费用
确定预提费用的计提和转销记录是否完整；确定预提费用的评估基准日余额是否正
确。检查有无不属于预提费用性质的会计事项，有无长期未转销的预提费用，如有，应
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查明原因并作出记录，并作适当调整。
3.11 预计负债
企业确认的对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务、亏损性合同、价
格风险金、售后服务费、技术开发与支持费、索赔等，要查清每笔负债计提的依据、合
同及以前年度有未发生上述的赔偿、弥补损失的金额，企业需写明计提负债的原因及以
后需使用的情况说明，评估人员根据企业实际发生的可能性进行分析判断后评估。
3.12 其他流动负债
确定其他流动负债的发生、偿还及计息的记录是否完整；确定其他流动负债的评估
基准日余额是否正确。
3.13 递延所得税负债
企业确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。查清计提的依椐，确定应计所得
税负债评估基准日余额是否正确。
3.14 长期借款
确定长期借款借入、偿还及计息的记录是否完整；确定长期借款的评估基准日余额
是否正确。审核已计借款利息是否正确，如有未计利息则作出记录，并进行适当调整，
特别注意长期借款利息资本化的会计处理是否正确。检查非记账本位币折合记账本位币
采用的折算汇率，折算差额是否按规定进行会计处理。
3.15 应付债券
确定应付债券发行、偿还及计息的记录是否完整；确定应付债券的年末余额是否正
确。检查对到期债券偿还的会计处理是否正确，应计利息是否在评估基准日进行了反映。
一年内到期的应付债券是否已转到流动负债。
3.16 长期应付款
确定长期应付款的发生、偿还及计息的记录是否完整；确定长期应付款的评估基准
日余额是否正确。检查与长期应付款有关的汇兑损益是否按规定进行了会计处理。
3.17 其他长期负债
确定其他长期负债的发生、偿还及计息的记录是否完整；确定其他长期负债的评估
基准日余额是否正确。
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（二）收益法
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前
价值（简称折现）的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付
的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来收益的单项或整体资产；
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
收益法的计算公式：
P =未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产价值+非经营性资产价值
Y F
r
n F
i
i
i + +
+
=Σ
=1 ) (1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当收益
期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产价值
F—非经营性资产价值
从公式中可见，影响收益现值的三大主要参数为：
收益期限n
逐年预期收益额Fi
折现率r
十、评估中的假设和限制条件
1、持续使用假设
即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续
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地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配
等运营状况均保持不变。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社
会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理
的使用期。
3、不考虑未来通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
5、本次评估范围内的流动资产（银行存款、委托贷款）评估值中没有包括评估基
准日之前产生的利息。
6、对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物及车辆，我们
对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经营不因为该
等事项受到影响的前提下进行了评估。
7、收益法评估的假设和限制条件
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提和限制条件的基础上：
（1）企业的经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，也即每年所获得的净利
润（全部或部分）不作为追加投资留存于企业，全部作为利润进行分配；
（2）企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假
定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变；
（3）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（5）评估基准日前，原资产所有者不进行利润分配，自年初至评估基准日企业所
获得的净利润留归资产受让人所有。
十一、评估程序实施过程和情况
根据“中华人民共和国国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》”、“资产评估准
则－程序准则”的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
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2008 年6 月初，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产
范围后与委托方于2008 年6 月正式签订了评估业务委托协议书，协议书的编号为信资
评约字（2008）第238 号。
2、确定评估基本事项拟定评估方案
根据本次经济行为的要求和委托方商定评估目的；同时根据购买方案确定评估对象
及范围、确定评估基准日、同时针对委估资产的特点拟定评估方案。
3、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由委托方提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证，评估
人员同时协助企业填写清查评估明细表。
4、对委估资产进行清查核实
2008 年6 月5 日起本公司评估人员随同委托方相关人员至委估资产所在地进行了实
地勘察和清查核实，现场工作时间约38 天。具体见下表：
阶 段 时 间 安 排 主 要 任 务 措 施 人员分工
第一阶段
组织落实
2008 年6 月3
日
落实评估人员明确分工、职
责
召开会议、落实任务 项目经理
第二阶段
自查阶段
2008 年6 月3
日～10 日
明确委托人责任人、自查要
求；填制清查评估明细表
按财评字[1999]91 号进
行布置，对委托方自查
进行指导
企业负责
人
第三阶段
清查阶段
2008 年6 月
10 日～7 月
21 日
核实各类资产清查评估明
细表上列示的全部数字的
客观性、真实性、合法性
按操作规范要求，评估
人员按分工逐一清查核
实
全体评估
人员
第四阶段
分析汇总
2008 年7 月
22 日～7 月
31 日
检查资产清查的广度与深
度是否符合评估的要求，是
否与经济行为所涉及的资
产一致，编写清查说明。
各专业小组汇报清查结
果并对清查差异作出说
明；收集证据，佐证清
查结果
全体评估
人员
5、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按规定的方法对
委估资产的现行价值进行评定估算。
6、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由
本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
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十二、评估结论
经评估，上汽集团、巴士股份委估资产于评估基准日的成本法评估价值为人民币
8,518,591,446.54 元。
收益法评估结果为8,718,000,000 元，收益法比成本法高199,408,553.46 元。
本次收益法评估，是在现有的模拟企业的财务结构基础上，通过对企业资产未来净
利润的预测，并选择与资产结构匹配的折现率，从而折现确定委估企业的价值。评估中
的折现率取值参照汽车行业中较高的净资产收益率；同时对未来收益的预测也未考虑企
业今后财务结构优化组合进入上市公司之后整合的效应，以及整合后对海外市场的拓展
等因素。
收益法结果高于成本法的原因分析如下：收益法评估是从资产的未来盈利能力的角
度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理
经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评
价；该模拟企业预计经营前景较好，具有稳定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，
因而使得评估结果高于成本法评估值。
综上所述，结合本次评估目的为上市公司资产重组，为了今后企业更好的发展做强
做大，从稳健性的原则出发，并考虑到委估企业为资本密集型的特点，成本法评估能够
完整的体现企业价值，因此评估师认为采用成本法的评估结果更为合理。
成本法评估结果见下表：
（一）未剔除会计核算口径差异的结果分析
评估结果汇总表
评估基准日：2008 年5 月31 日 金额单位：万元
母公司报表
账面净值
调整后账面
净值
评估值 增减额 增减率% 项 目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 150,645.49 150,645.49 150,645.49
长期投资 569,179.24 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20
净资产 719,824.73 719,824.73 851,859.15 132,034.42 18.34
上表账面值为母公司报表数值。
（二）剔除会计核算口径差异的结果分析
由于本次审计采用新会计准则，长期股权投资中的子公司采用成本法核算，不能反
映其真正的账面价值，所以我们将评估结果与合并报表比较，见下表：
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评估基准日：2008 年5 月31 日 金额单位：万元
项 目 合并报表
账面净值 评估值 增减额 增减率%
净资产 748,626.29 851,859.15 103,232.86 13.79
以上反映评估增值10.32 亿元，增值率13.79%，是长期股权投资评估增值，分析如
下：
科目 各类资产增值额
（单位：万元）
各类资产增值率
（增值额/合并报表账面净值）
无形资产－土地使用权 45,120.39 6.03%
固定资产－房屋建筑物 19,163.47 2.56%
流动资产－存货 15,766.49 2.11%
固定资产－设备 8,290.73 1.11%
其他 14,891.78 1.98%
合计 103,232.86 13.79%
主要资产增减值原因分析如下：
1、土地使用权
土地使用权评估增值额与合并报表账面净资产之比为6.03%，主要原因是：
近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。
市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处于快速上升趋势之中。国家宏观土地政
策的调整也造成土地市场价格特别是工业用地价格较大幅度的上涨。本次委估企业中的
大部分土地取得土地时间较早、成本较低，甚至部分土地使用权无账面价值，从而使本
次土地使用权评估增值较大。
本次评估为保证评估结果的合理性，上汽集团特别请专业的土地评估机构－上海城
市房地产估价有限公司和上海东洲不动产评估有限公司对评估范围内涉及的土地使用
权进行了评估，整体资产评估报告中引用了他们出具的土地估价报告中的土地评估结
果。
2、固定资产
固定资产评估中房屋建筑物评估增值额与合并报表账面净资产之比为2.56%，设备
评估增值额与合并报表账面净资产之比为1.11%，增值的主要原因是：
(1)主要生产设备和房屋建筑物重置价值因为材料和人工上涨而增值；
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(2)企业固定资产中部分账面价值已经很低甚至只有残值，评估是按照固定资产实际
使用状况进行，该部分差异造成评估增值；
(3)企业车辆的牌照无账面值，评估按基准日公车牌照拍卖价评估，形成评估增值。
3、流动资产－存货
流动资产评估增值额与合并报表账面净资产之比为2.11%，主要原因是：
根据评估规范将存货跌价准备评估为零，在实际没有减值的情况下形成评估增值；
产成品评估值中包含了部分利润形成评估增值；部分模具、在用低值易耗品无账面值或
账面值较低，评估按重置成本法评估，形成评估增值。
综上所述，本次评估增值主要集中在实物资产部分，土地、固定资产和存货增值与
合并报表账面净资产之比为11.81%，即
6.03%+2.56%+1.11%+2.11%=11.81%
各长期股权投资单位单体评估结果列示如下：
单位：元
序号 被投资单位（简称） 单体净资产账面值单体企业评估值 评估增值 增值率
1 中弹公司 313,475,242.03 349,942,136.99 36,466,894.96 11.63%
2 上海天合 208,720,390.70 229,823,843.53 21,103,452.83 10.11%
3 拖内公司 582,429,904.71 712,104,739.20 129,674,834.49 22.26%
4 锻造公司 253,409,698.78 261,514,801.48 8,105,102.70 3.20%
5 联谊工贸 153,916,193.93 188,684,283.56 34,768,089.63 22.59%
6 上实交通 420,008,314.05 658,711,502.73 238,703,188.68 56.83%
7 乾通公司 182,244,980.64 330,888,649.08 148,643,668.44 81.56%
8 法雷奥电器 300,741,845.24 409,297,620.23 108,555,774.99 36.10%
9 皮尔博格公司 324,148,386.51 358,686,112.99 34,537,726.48 10.65%
10 KS 活塞 240,949,895.38 260,915,987.05 19,966,091.67 8.29%
11 延锋伟世通 1,466,629,147.11 2,435,489,519.80 968,860,372.69 66.06%
12 赛科利模具 342,053,259.32 505,540,843.83 163,487,584.51 47.80%
13 采埃孚转向机 811,633,841.80 839,000,733.72 27,366,891.92 3.37%
14 制动系统公司 971,098,855.58 976,692,597.33 5,593,741.75 0.58%
15 三电贝洱 537,470,530.78 626,325,497.46 88,854,966.68 16.53%
16 小糸车灯 709,930,393.10 751,302,919.99 41,372,526.89 5.83%
17 延锋伟世通模具 85,055,672.19 84,279,643.25 -776,028.94 -0.91%
18 纳铁福公司 1,545,059,423.10 1,700,185,299.89 155,125,876.79 10.04%
19 菲特尔莫古轴瓦 94,865,055.97 96,501,120.10 1,636,064.13 1.72%
20 申雅公司 276,071,951.42 335,844,369.35 59,772,417.93 21.65%
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序号 被投资单位（简称） 单体净资产账面值单体企业评估值 评估增值 增值率
21 华东泰克西 363,364,883.56 387,409,721.06 24,044,837.50 6.62%
22 菲特尔莫古复合材料 59,382,707.57 79,351,593.16 19,968,885.59 33.63%
23 亚普汽部件 393,303,531.54 448,561,610.14 55,258,078.60 14.05%
注：增减值变化较大企业的简要分析：
6 上实交通：单体企业评估增值23,870.32 元，增值率56.83%。其中：长期股权投资评估增值
11,475.81 万元，增值率37.51%，根据新会计准则，控股的长期投资单位按成本法核算，如按权益法
核算，实际评估增值5,111.50 万元，增值率13.83%。无形资产－土地使用权帐面值为零，评估值为
10,143 万元，评估增值10,143 万元。剔除长期股权投资会计核算方法的影响，实际净资产评估增值
率36.20%。
7 乾通公司：单体企业评估增值14,864.37 万元，增值率81.56%。其中：无形资产评估增值
13,885.79 万元，增值率为879.82%，系土地评估增值，最主要的是市区中山北一路的土地无账面价
值，评估市场价值为11,887.30 万元，评估增值11,887.30 万元。
8 法雷奥电器：单体企业评估增值10,855.58 万元，增值率36.10 %。其中：流动资产评估增值
2,172.59 万元，增值率2.92%，增值的主要原因是由于存货增值引起的。无形资产评估增值7,031.07
万元，增值率276.16 %，其中土地评估增值3736.29 万元；其他无形资产—专有技术许可证评估增
值评估增值3294.78 万元，主要原因是企业具有超额收益，作为创造企业超额收益的核心技术，其账
面上的价值低于该专有技术使用权实际的价值。
11 延锋伟世通：单体企业评估增值96,886.04 万元，评估增值率66.06%。其中：长期投资评估
增值62,132.46 元，评估增值率53.63%，主要是对控制被投资单位的会计计价由权益法改为成本法
核算及被投资单位评估不动产等增值所造成。控股企业如按权益法核算，评估实际增值19,628.04 万
元，实际增值率12.39%。固定资产评估增值28,272.35 万元，评估增值率43.91%，主要是固定资产
中房屋建筑物类评估增值造成。无形资产评估增值5,896.64 元，评估增值率351.75%，主要是土地
使用权评估增值造成。剔除长期股权投资会计核算方法的影响，实际净资产评估增值率28.75%。
12 赛科利模具：单体企业评估增值16,348.75 万元，增值率47.80%。其中：无形资产评估增值
14,413.48 万元，增值率171.32%，系企业取得土地的成本较低，评估基准日该区域土地市场价格上
涨造成较大增值。
22 菲特尔莫古复合材料：单体企业增值1,996.89 元，增值率33.63%。评估增值的主要原因是
土地资产因为动拆迁补偿造成增值。
本次对23 家长期股权投资单位整体打开评估，具体报告文号详见附件（十三）。
十三、特别事项说明
（一）评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准
日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳
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定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日
相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期
为一年（自评估基准日算起至2009 年5 月30 日止）。当基准日后委估资产状况、经营
成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影
响，谨慎使用本评估报告。
（二）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及
在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值
的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价值的影响。
（三）当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结
果将会失效。
（四）本报告仅为巴士股份向上汽集团发行股份购买资产服务。一般来说，由于评
估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们
对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（五）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而
评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（六）本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会
计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
（七）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无
意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、
如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会
计制度的规定。
（八）除非另有说明，在评估房地产、机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资
产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等
可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
（九）在长期投资涉及部分股东权益的评估中，我们考虑了股权流动性对其价值的
影响，但是我们未对控股权或少数股权等因素所可能产生的溢、折价对评估结果作任何
调整。
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（十）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，
除了使用成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估
值。使用成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评
估值进行适当的调整。
（十一）评估报告中应付职工薪酬中反映的自职工停止提供服务日至正常退休日的
期间拟支付的内退人员工资、缴纳的社会保险费等，该部分负债的确认需要运用判断和
估计，评估人员根据委托方提供的精算报告并在分析其合理性的基础上进行评估，但如
因工资水平等的异常变化，导致重新估计结果与现有估计存在差异，会影响评估价值。
（十二）评估报告中预计负债部分的产品质量保证金等系按企业已销售产品可能发
生的保修费用和索赔金额评估计提。这些费用的计提需要运用判断和估计，如重新估计
结果与现有估计存在差异，会影响评估价值。
（十三）在收益法的未来收益预测中，评估师参照社会平均客观水平，以企业的历
史经营数据和未来的盈利预测作为依据进行预测，由于与审计核算口径上的差异，因此
在个别单体企业的未来收益预测中会与审计的盈利预测有时间上的差异。从总体上说，
我们一年一期的收益预测与审计的盈利预测还是一致的。通过对整体收益法的测算，这
部分差异对收益法的结果无影响。同时，评估报告中未来收益的预测仅是评估师在对企
业价值评估过程中的未来收益预测的估计数，并不能作为企业实际经营过程中未来盈利
实现的保证。
（十四）本报告中的部分长期投资评估结果引用了其他证券业资质评估机构出具的
评估报告的结论。
（十五）本报告中的土地估价结果引用了相关专业土地评估机构出具的土地估价报
告的结论。
（十六）长期股权投资单位特别事项说明
1、上海中国弹簧制造有限公司
（1）根据上汽集团《沪汽总财(2008)004 号关于同意上海中国弹簧制造有限公司收
购上海中旭弹簧有限公司50％外方股权的批复》和《沪汽总财（2008）011 号关于将上
海汽车工业（集团）总公司持有的上海中旭弹簧有限公司50％股权无偿划转至上海中国
弹簧制造有限公司的批复》，中旭公司现实为中弹公司的全资子公司。
（2）中弹公司使用的土地有二块，一块在上海市闸北区中山北路178 号，一块在
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上海市宝山区泰联路121 号，国有土地使用证登记的权利人为“中国弹簧厂”（中国弹
簧厂原系上海汽车的一家分厂），实际权利人为上海汽车工业(集团)总公司，系上海汽车
工业(集团)总公司无偿由中弹厂使用。中弹公司租赁的土地有一块，在上海市宝山区蕴
川路291 号，是向上海南东实业发展有限公司租赁获得，每年支付相应的土地使用费。
（3）中弹公司申报的固定资产房屋建筑物共有39 项，其中有19 项已提供了房屋
所有权证，有14 项已提供了建设工程规划许可证，另有5 项房屋由于各种原因尚未办
理房产证，为此，其房屋建筑面积和结构类型，未经过房管部门核准，中弹公司是根据
相关资料进行申报的，如有差异，今后应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，
并作相应的调整。
（4）根据中弹公司与上汽集团期后签订的资产转让协议，中弹公司将座落于中山
北路178 号和泰联路121 号的房屋建筑物、构筑物转让给上汽集团，本次评估按双方确
定的资产转让价格3,838,047.81 元确定上述房屋建筑物、构筑物的评估值。
2、上海拖拉机内燃机公司
（1）根据上汽集团董事会会议决议督办（抄告）单（董办会督2008 年[1-35-1]号），
同意上海拖拉机内燃机公司实施公司化改造，截至报告出具日，改制的相关工商变更手
续正在办理中。
（2）拖内公司的投资性房产和固定资产中的建筑物账面值113,985,879.91 元，根据
上海市国资委文件（沪国资委产[2008]417 号）《关于上海汽车工业（集团）总公司所属
企业部分资产划转有关问题的批复》，将上述房产无偿划转至上汽集团。根据上汽集团
文件（沪汽总财[2008]032 号）《关于对所属企业进行增资的通知》，上汽集团将在8 月
底前以现金增资113,985,879.91 元。本次评估按划转和增资的金额评估。
3、上海汽车锻造有限公司
（1）锻造公司的投资性房产和固定资产中的建筑物账面值41,334,951.14 元，根据
上海市国资委文件（沪国资委产[2008]417 号）《关于上海汽车工业（集团）总公司所属
企业部分资产划转有关问题的批复》，将上述房产无偿划转至上汽集团。根据上汽集团
文件（沪汽总财[2008]032 号）《关于对所属企业进行增资的通知》，上汽集团将在8 月
底前以现金增资41,334,951.14 元。本次评估按划转和增资的金额评估。
（2）锻造公司下属长期投资—上海汽锻物资供销公司已停止经营，因资不抵债，
本次评估长期投资评估值为零。
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（3）锻造公司下属长期投资—流星车轮厂建筑物所占有的土地为集体土地，根据
资产占有方提供的合资协议，在合资期满或清算时，不动产归农方所有，故土地使用权
不在本次评估范围之内。截至报告出具日，根据流星车轮厂董事会决议，流星车轮厂已
停止经营，进入歇业状态，待相关事务处理完毕后，将清算、解散流星车轮厂，并办理
工商注销手续。
4、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
（1）上海汽车工业（集团）总公司于2008 年5 月18 日签发“沪汽总财（2008）
021 号《关于上海汽车工业（集团）总公司所属企业无偿划转的通知”，将上海汽车制动
器公司和上海汽车粉末冶金有限公司无偿划转给联谊工贸，截至报告出具日上述被投资
企业正在办理工商变更登记手续。
（2）联谊工贸委估股票投资明细1 项，账面值536,035.50 元，系企业购买的上海
世贸股份有限公司有限售条件流通股，由于企业至今未办理证交所开户手续，故无法提
供基准日账户信息，评估人员根据相关的送配股决议等资料，确认股数为49,140 股。评
估中按49,140 股计算评估值，如有差异，应作相应调整。
（3）委估房屋建筑物位于上海市青浦区徐径镇宅东村，根据沪房地青字(1999)第
001493 号，产证记载厂区占地5,900 平方米，土地使用权为集体性质。土地为工业用途。
列入本次评估范围的房屋建筑物共21 项，总建筑面积8,665.22 平方米，其中13 项为无
证房屋，计4,600.55 平方米。联谊工贸没有办理相关建设报批手续。对于企业尚未办理
房屋产权证明的相关建筑物，本次评估中的房屋建筑物面积是根据企业提供的建设工程
竣工规划验收合格证上记载的面积，并通过现场勘察核对后确定的。如有差异，今后应
依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。
（4）联谊工贸实际已在使用的三宗集体用地总面积合计9180.36 平方米，折合约
13.77 亩。分别为：
a、徐泾镇宅东村24-1 丘，权证号：沪房地青字〔1999〕第001493 号，权利人为上
海联谊汽车配件厂，面积5900 平方米；
b、徐泾镇宅东村24-2 丘，原权证号：沪房地青字〔1998〕第001171 号，权利人
为上海转速表厂徐泾分厂，面积2151 平方米；
c、徐泾镇宅东村24-4 丘，原权证号：沪房地青字〔1999〕第001955 号，权利人为
上海宏泰导线有限公司，面积1129.36 平方米。
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本次评估对联谊工贸拥有房地产权证的徐泾镇宅东村24-1 丘集体土地使用权进行
评估，对其余两宗集体土地使用权由于至今未取得房地产权证，从谨慎原则考虑本次按
账面摊余价值进行评估。
（5）联谊工贸于评估基准日承担对外保证2 项，担保对象是联谊工贸长期投资单
位－上海兴盛密封垫有限公司，具体为：
债权人 担保期限 担保金额 承担保证方式 保证合同编号
工行上海市嘉定支行 2007 年2 月16 日至
2010 年2 月15 日 300 万元 连带责任保证 20071100017101
工行上海市嘉定支行 2006 年12 月13 日至
2009 年12 月12 日 380 万元 连带责任保证 20061100225
（6）联谊工贸长期投资单位－上海汽车制动器公司（以下建成：制动器公司）座
落于丽园路501、519 号和建国西路25 号的建筑物及其附属设备账面值1,423,688.25 元，
根据上海市国资委文件（沪国资委产[2008]417 号）《关于上海汽车工业（集团）总公司
所属企业部分资产划转有关问题的批复》，将上述房产及附属设备无偿划转至上汽集团。
根据上汽集团文件（沪汽总财[2008]032 号）《关于对所属企业进行增资的通知》，上汽
集团将在8 月底前以现金增资1,423,688.25 元。本次评估按划转和增资的金额评估。
（7）根据联谊工贸长期投资单位－制动器公司座落于建国中路10、12 号的房屋建
筑物及其附属设备账面值1,407,473.14 元，根据基准日后上汽集团和制动器公司签订的
资产转让协议，按1,407,473.14 元价格转让，本报告按转让价格评估。
（8）联谊工贸长期投资单位－制动器公司以同一基准日（2008 年5 月31 日）进行
了改制。根据上汽集团的董事会会议决议督办（抄告）单（董办会督2008 年[1-35-1]号）
精神，同意制动器公司实施公司化改制，将原有的非公司制国有企业改制为一人有限责
任公司。
（9）联谊工贸长期投资单位－制动器公司的长期投资单位上海汽车制动器公司三
工厂，因向中国农业银行上海市青浦支行贷款190 万元而进行了抵押。抵押物为三工厂
名下的房地产（沪房地青字[2002]第000108 号）。抵押期限为2008 年2 月18 日至2010
年2 月17 日。
（10）联谊工贸长期投资单位－制动器公司的长期投资单位上海汽车制动器公司三
工厂的工农联营期已于2007 年8 月到期。根据企业一届四次董事会决议，决定于2008
年6 月底停止生产，解体联营合同，进行资产清算工作。本次评估对所有实物性资产（包
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括存货、建筑物、构筑物和设备）按清算价格进行评估。
5、上海实业交通电器有限公司
（1）上海实业交通电器有限公司从会计账册记录反映，位于青浦的交通电器制造
厂系其全资子公司，但青浦厂的营业执照等法律文件却载明该厂为与集体联营企业，且
青浦厂原名调节器厂，部分房屋权证未进行所有权人的更名变更手续，另青浦厂车辆其
行驶证上的车主为上海实业交通电器有限公司。
（2）上海实业交通电器有限公司建筑物中的浦汇塘路玉兰商店（建筑面积45.00
平方米，评估值1.28 万元）、交通电器制造厂建筑物中的新建后门门卫室、电器二厂和
钢结构厂房（建筑面积11,115.00 平方米，评估值1,262.32 万元）尚未办理相关的房地
产权证。
6、上海乾通汽车附件有限公司
（1）乾通公司所持有的位于上海市嘉定区安亭镇百安公路168 号的工业厂房和辅
助用房共9 项，是在2006 年建的工业厂房和辅助用房，房地产权证编号为：沪房地嘉
字(2007)第017751 号，权证记载的房屋建筑面积为30,977.05 平方米，土地面积为
86,889.00 平方米，土地性质为国有出让，土地用途为工业用途, 权证显示的权利人为乾
通公司。其中有2 项房屋由于生产的需要新建的有污水池、钢棚和警卫室，由于各种原
因这2 项房屋未办理房地产登记，所以，房地产权证中未记载该房屋的建筑面积和结构
状况，为此，这2 项房屋的建筑面积和结构是依据乾通公司的资料申报的，如有差异，
今后应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。
（2）乾通公司所持有的位于上海市中山北一路121 号的工业厂房和辅助用房共22
项，是在1996 年后建的工业厂房和辅助用房，房产证编号为：沪房虹字第03532 号，
权证记载的权利人为上海第一汽车附件厂，系乾通公司公司前身。现因生产需要，房屋
变动较大，有的已拆除，有的新建，故有9 项房屋由于生产发展需要新建和扩建的，由
于各种原因这9 项房屋未办理房地产登记，所以，房地产权证中未记载该房屋的建筑面
积和结构状况，为此，这九项房屋的建筑面积和结构是依据乾通公司公司的资料申报的，
如有差异，今后应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。
7、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
（1）至评估基准日，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司为下属子公司的银行贷款
提供信用担保，具体情况如下：
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单位：万元
单位 金额
延锋百利得汽车安全系统有限公司 1,503.00
延锋伟世通（重庆）汽车饰件系统有限公司 3,000.00
合计 4,503.00
（2）资产占有方下属子公司关于土地及房屋建筑物特别事项如下：
a、延锋伟世通（重庆）汽车饰件系统有限公司房屋产权证目前正在办理中。
b、延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司未提供固定资产房屋建筑屋中北海花园
8-104、瓜渚风情19-102 面积分别为97.83 平方米、85.00 平方米的相关权属证明，评估
值为148.64 万元。
c、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司位于北京市顺义区顺通路55 号的房
产至评估基准日尚未办理房地产权证，地上建筑物面积由延锋伟世通（北京）汽车饰件
系统有限公司提供。如有差异，今后应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，并
作相应的调整。为取得相应的土地使用权，延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司
目前已支付了480 万元。
d、根据江苏天宝汽车电子有限公司提供的房屋所有权证（权证编号：徐房权证金
山桥字第2231 号），主厂房已办理房地产权证，房地产权利人为江苏天宝科技股份有限
公司（系江苏天宝汽车电子有限公司的前身），竣工日期由江苏天宝汽车电子有限公司
提供。
e、江苏天宝汽车电子有限公司房屋建筑中危险品库、食堂房产至评估基准日未办
理房地产权证，建筑面积1,375 m2 由资产占有方提供，如有差异，今后应依据房地产管
理部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。评估值83.44 万元。
f、根据延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司提供的上海市房地产权证（土地部
分），权证编号为沪房地浦字2006 第074067 号，房地产权利人为延锋伟世通金桥汽车
饰件系统有限公司，土地上的房产至评估基准日尚未办理房地产权证，建筑面积由资产
占有方提供的建设工程竣工验收检测技术报告为准。如有差异，今后应依据房地产管理
部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。
g、延锋伟世通汽车电子有限公司的固定资产－房屋建筑物中有2 幢仓库，产证尚
在办理中。根据延锋伟世通汽车电子有限公司提供的相关的建设工程规划许可证、建设
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工程施工许可证及上海市房地产权属调查项目收件收据，建筑面积共计3,289 平方米。
8、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
（1）上海赛科利汽车模具技术应用有限公司沪房地浦字（2007）第051658 号权证
房屋及土地使用权已设定抵押，抵押期限自2007 年7 月至2012 年7 月18 日止，涉及
房屋建筑物序号1～10 项，总建筑面积36,895.03 m2，土地使用权序号1 项,土地面积
83,960 。抵押权人：上海浦东发展银行，抵押金额6000 万元。
（2）房屋建筑物中二期厂房于2008 年6 月建成，该厂房尚未完成竣工验收及结算，
因此未办理房地产权证，建设工程规划许可证号15070308F80052，建筑面积16,207.00
平方米，评估按正常建筑物进行评定估算，未考虑无产权证对房地产评估价值的影响，
面积如有差异，今后应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。
9、上海汽车制动系统有限公司
上海汽车制动系统有限公司位于叶城路915 号房地产权证－沪房地嘉字(1999)第
002450 号上幢号1、面积为69.49 平方米的房屋已拆除，权证未作变更，本次不作评估。
10、上海三电贝洱汽车空调有限公司
上海三电贝洱汽车空调有限公司房屋建筑物中有24 项房屋无证，共计建筑面积
24,271m2，评估净值为2907.49 万元。
11、上海小糸车灯有限公司
上海小糸车灯有限公司无证房屋建筑物共4 项：浴室建筑面积468 m2，电子车间建
筑面积593 m2，新工厂门卫1 建筑面积45.18 m2 和新工厂门卫2 建筑面积45.18 m2，也
未委托房地产测绘部门进行测绘，今后应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，
并作相应的调整。上述房产评估值为176.02 万元。
12、延锋伟世通模具有限公司
（1）延锋模具公司的目前经营场所正在从安亭工业区搬迁往金桥，本次评估未考
虑将发生的搬迁费用对评估结果的影响。
（2）延锋模具目前使用的车辆（牌号：沪FA6541），行驶证所列车主为上海延锋
伟世通汽车饰件系统有限公司，已由该公司提供说明证明此车属于延锋模具，本次列入
评估范围。
13、上海纳铁福传动轴有限公司
上海纳铁福传动轴有限公司预计负债中有质量索赔5,000,000.00 元，该项为2008
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－ 42 －
年2 月销售产品由于质量问题发生纠纷，目前该批产品质量问题正在协调过程中，最终
达成的结果为：该批产品需经产品测试后再确认相关责任，该公司是否要承担相关责任
与金额还未知，现由于未有测试结果，双方另达成协议，就暂定为有质量问题的产品由
该公司重新生产并空运至购货方，就空运至购货方的空运费该公司估计为500 万元，待
该事件相关责任认定后才能最终确定该公司是否有损失，至评估基准日，相关责任还在
认定中。
14、申雅密封件有限公司
本次委估地块外青松公路4600 号的委估房产中“35KV 降压站”、“北门卫”、“后加
工车间”等共3 幢房屋未办理房地产登记手续，未取得房地产权证。委估单位提供的【沪
建规（2003）0143 号】、【沪建规（2003）0143 号】建设工程规划许可证所记载的“35KV
降压站”、“北门卫”、“后加工车间”的建筑面积与评估人员现场复核的数据不一致，在
本次评估中建筑面积按评估人员现场丈量的数据确认建筑面积共3,882.30 平方米。今后
应依据房地产管理部门核发的房地产权证为准，并作相应的调整。上述房产评估值为
1,234.67 万元。
15、华东泰克西汽车铸造有限公司
华东泰克西汽车铸造有限公司有无证房屋建筑物14 项，建筑物面积为5,344.90 平
方米，本次评估的价值为556.21 万元。
16、菲特尔莫古复合材料有限公司
至评估基准日委估企业位于周浦镇周祝公路121 号、周浦镇周祝公路123 号、周浦
镇周祝公路125 号的所有房地产已全部纳入周浦镇动拆迁范围。根据委估企业与南汇区
周浦镇政府就动拆迁签署的项目补偿协议,南汇区周浦镇政府将支付49,240,000 元的补
偿款。至评估基准日止委估企业已收到补偿款共计24,772,000.00 元，还有24,468,000.00
元的补偿款未收到，这部分已在应收帐款中反映。另外在搬迁过程中估计会发生搬迁费
用700 万元，在其他应付款中评估。
17、亚普汽车部件有限公司
（1）亚普汽车部件有限公司扬州总厂：在施井村2 处职工宿舍，已取得房屋所有
权证（杨郊房字第00011 号、杨房证字第0100205 号），经了解相应土地为集体性质，
企业未提供土地使用权证，本次评估值中不包含上述土地使用权价值。杨房证字第
0100205 号证中，除111.23 平方米建筑外,其余房屋已处置分配给职工，不属于被评估企
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业财产，也不包含在本次评估范围中。
（2）亚普汽车部件有限公司上海分厂：房产证号[沪房地嘉字（2006）第013015
号]，房地产权利人为上海亚普汽车燃油系统有限公司，注册权利人上海亚普汽车燃油
系统有限公司，该公司为亚普汽车部件有限公司2002 年1 月31 日注册的全资有限公司，
2003 年3 月26 日公司从集团经营需要出发，将上海亚普汽车燃油系统有限公司注销，
并收回相关资产，由于各种原因房地产权证权利人未作变更手续。
十四、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和
送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有
关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委
托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本评估报告未经上海市国有资产监督管理委员会核准前不得被使用。
3、本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至2009 年5 月30 日止）。
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－ 44 －
十五、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年7 月31 日。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师：谢 岭
注册资产评估师：刘 敏
注册资产评估师：肖 明
注册资产评估师：杨伟暾
2008 年7 月31 日
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－ 45 －
备查文件
除特别注明的以外，均为复印件：
一、上海汽车工业（集团）总公司2008 年第四次临时董事会会议决议
二、上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
三、上海汽车工业（集团）总公司企业法人营业执照
四、上海巴士实业（集团）股份有限公司企业法人营业执照
五、上海巴士实业（集团）股份有限公司拟发行股份购买之资产审计报告及模拟财
务报表
六、资产评估委托方承诺函（原件）
七、资产评估占有方承诺函（原件）
八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
九、上海立信资产评估有限公司营业执照
十、上海立信资产评估有限公司评估资格证书
十一、参加本评估项目的人员及资格证书
十二、资产评估报告文号清单
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司
发行股份购买之资产
模拟合并盈利预测报告及审核报告
2008年度及2009 年度
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
模拟合并盈利预测报告及审核报告
2008 年度及2009 年度
内容 页码
盈利预测审核报告 1
模拟合并盈利预测报告 2 – 34
- 1 -
盈利预测审核报告
德师报(核)字(08)第E0019 号
上海巴士实业(集团)股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)编制的上汽集团拟被上海
巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“巴士股份”)发行股份购买之资产的2008年度及2009年度的
模拟合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测
性财务信息的审核》。上汽集团管理层对该模拟合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在模拟合并盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有
为该模拟合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该模拟合并盈利预测报告是在这些
假设的基础上恰当编制的，并按照模拟合并盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列
报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信
息存在差异。
本报告仅供巴士股份向上汽集团发行股份购买资产之用，不应被用于其他任何目的。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海
2008年8 月14 日
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 2 -
模拟合并盈利预测报告
2008 年度及2009 年度
有关声明：本模拟合并盈利预测报告是上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)管理层在
最佳估计假设的基础上编制的。本模拟合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
一、 概况
1. 本次发行股份购买资产的交易各方简介
上汽集团系一家经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于同意上海汽车工业总公
司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3月1日在中华人民共和国上海
市成立的国有企业(非公司法人)。上汽集团注册地为上海市武康路390号，企业法人营业
执照注册号为3100001004073，经营年限为不约定年限。
上汽集团主要从事汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售，开发投资，授权范围内
的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)，咨询服务。
上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“巴士股份”)系于1992 年9 月经上海市建
委沪建经(92)第1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字(92)第5 号文
批准，由原上海市公交总公司等十四家单位联合发起设立的股份有限公司。巴士股份股
票于1996 年8 月26 日在上海证券交易所上市，股票代码600741。
于2008 年5 月31 日，巴士股份股本为人民币1,472,562,438.00 元，折合1,472,562,438 股
(每股面值人民币1.00 元)，其前五大股东持股情况如下：上海久事公司持股338,116,196
股，占总股份的22.96%；上海交通投资(集团)有限公司持股72,363,107 股，占总股份的
4.91%；上海市原水股份有限公司持股50,028,900 股，占总股份的3.39%；大众交通(集团)
股份有限公司持股46,996,846 股，占总股份的3.19%；上海燃气(集团)有限公司持股
31,331,231 股，占总股份的2.12%。
巴士股份主要从事公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物流储运服务。
2. 本次发行股份购买资产的交易简介
于2008 年6 月20 日，巴士股份第五届董事会第二十一次会议审议通过了《重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，批准了巴士股份向上汽集团发行股份购买资
产的交易(以下简称“本次交易”)。根据巴士股份与上汽集团于2008 年6 月20 日签订的
《上海汽车工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协
议》，巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业
务相关资产及负债(以下简称“拟购买资产”)。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 3 -
一、 概况 - 续
2. 本次发行股份购买资产的交易简介 - 续
巴士股份拟购买资产如下：
－上海中国弹簧制造有限公司100.00%的股权；
－上海拖拉机内燃机有限公司100.00%的股权；
－上海汽车锻造有限公司100.00%的股权；
－上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100.00%的股权；
－上海实业交通电器有限公司70.00%的股权；
－上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.91%的股权；
－上海乾通汽车附件有限公司68.50%的股权；
－上海三电贝洱汽车空调系统有限公司38.50%的股权；
－延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50.00%的股权；
－上海天合汽车安全系统有限公司50.00%的股权；
－上海法雷奥汽车电器系统有限公司50.00%的股权；
－上海皮尔博格有色零部件有限公司50.00%的股权；
－上海科尔本施密特活塞有限公司50.00%的股权；
－上海汽车制动系统有限公司50.00%的股权；
－上海小糸车灯有限公司50.00%的股权；
－上海采埃孚转向机有限公司49.00%的股权；
－延锋伟世通模具有限公司25.00%的股权；
－上海纳铁福传动轴有限公司35.00%的股权；
－上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40.00%的股权；
－申雅密封件有限公司47.50%的股权；
－华东泰克西汽车铸造有限公司25.00%的股权；
－上海菲特尔莫古复合材料有限公司40.00%的股权；
－亚普汽车部件有限公司34.00%的股权；
－上汽集团本部拥有的其他与独立供应汽车零部件业务密切相关的资产
以上涉及的巴士股份拟购买之上汽集团所直接持有的子公司、合营企业及联营企业以下
统称“拟购买企业”。
本次交易尚需经上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准，且
该已签署的《上海汽车工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购
买资产协议》尚需经巴士股份股东大会审议通过后生效。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 4 -
二、 模拟合并盈利预测报告的编制基础
本模拟合并盈利预测报告系为巴士股份向上汽集团发行股份购买资产之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，本模拟合并盈利预测报告之编制系假定如概况中所述之《上
海汽车工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议》中确
定的巴士股份拟购买资产由一家控股公司持有，所形成的会计主体(以下简称“公司”或“本公
司”)于列报最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2007 年1 月1 日
至2008 年5 月31 日止期间(以下简称“历史期间”)及2008 年6 月1 日至2009 年12 月31 日止
期间(以下简称“预测期间”)无重大改变。上汽集团遂将本公司和包括在巴士股份拟购买资产
内的子公司(以下统称“本集团”，子公司详见模拟合并盈利预测表说明(二))纳入历史期间的
模拟合并利润表及预测期间的模拟合并盈利预测表的范围。本模拟合并盈利预测表中的
2007 年度、2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间的模拟实现数系经德勤华永会计师事务所
有限公司审计，相关编制基础列示于上海汽车工业(集团)总公司拟被上海巴士实业(集团)股
份有限公司发行股份购买之资产的模拟财务报表中。本模拟合并盈利预测表中的2008 年6
月1 日至12 月31 日止期间及2009 年度的模拟预测数系根据本编制基础编制。
(a) 上汽集团根据业经审计的2007年度、2008年1月1日至5月31日止期间的模拟合并利润
表， 并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑本公司的
经营条件、经营环境、未来发展计划以及模拟合并盈利预测报告中所述的各项假设的前
提下，编制了2008年度及2009年度的模拟合并盈利预测报告。
(b) 编制本模拟合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制2007年度、2008年1
月1日至5月31日止期间的模拟合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
(c) 上汽集团在编制本模拟合并盈利预测报告时，将上汽集团对拟购买企业的委托贷款利息
收入纳入模拟合并盈利预测表。预测期间的委托贷款利息收入系假定于预测期间对各子
公司、合营企业和联营企业的委托贷款余额及利率与2008年5月31日一致。于历史期间
及预测期间，纳入模拟合并利润表和模拟合并盈利预测表的委托贷款利息收入如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
委托贷款利息收入 1,882.92 __________________ ________4__8__3__.7__0__ ____1__,__3__7__0__.3__9__ ____1__,__8__5__4__.0__9__ ____1__,__8__6__1__.3__3__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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二、 模拟合并盈利预测报告的编制基础 – 续
(d) 上汽集团在编制模拟合并盈利预测报告时，将历史期间上汽集团实际运营独立供应汽车
零部件业务所发生的费用(以下简称“本部费用”)及预测期间上汽集团预测将发生的本部
费用分别纳入模拟合并利润表和模拟合并盈利预测表，但未考虑相关递延所得税影响。
于历史期间及预测期间，纳入模拟合并利润表和模拟合并盈利预测表的本部费用如下：
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
本部费用 11,724.25 5,379.31 __________________ __________________ ____6__,__5__3__1__.7__5__ __1__1__,__9__1__1__.0__6__ __1__2__,__0__7__3__.8__6__
三、 模拟合并盈利预测报告的基本假设
1. 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2. 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3. 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4. 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车市场需求的因素
无重大变动；
5. 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6. 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差
别；
7. 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8. 公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9. 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10. 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11. 于预测期间内，公司架构不发生重大变化；
12. 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
13. 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
14. 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15. 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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四、 模拟合并盈利预测表
模拟合并盈利预测表
2008 年度及2009 年度
单位：人民币万元
五(四) 2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
营业收入 1 437,970.97 330,576.26 428,210.02 758,786.28 815,606.09
减：营业成本 2 363,783.96 275,333.05 373,635.96 648,969.01 699,788.85
营业税金
及附加 986.03 645.35 677.11 1,322.46 1,412.56
销售费用 3 7,404.60 5,846.53 7,893.30 13,739.83 14,884.40
管理费用 4 56,750.13 29,046.37 37,075.34 66,121.71 67,477.33
财务费用 5 1,580.68 1,903.49 1,509.09 3,412.58 4,148.24
资产减值损失 6 440.66 1,761.34 - 1,761.34 -
加 ：投资收益 7 1_0_3_,_4_0_8_.7_7_ _5_0_,1_5_0_._3_5_ _4_5_,9_7_1_._5_6_ _9_6_,1_2_1_._9_1_ _9_7_,7_5_7_._6_5_
营业利润 110,433.68 66,190.48 53,390.78 119,581.26 125,652.36
加：营业外收入 8 1,491.72 5,630.47 - 5,630.47 -
减 ：营业外支出 8 ____2_6_6_.1_3_ ____1_4_9_.3_4_ ______-_ __ ____1_4_9_.3_4_ ______-_ __
利润总额 111,659.27 71,671.61 53,390.78 125,062.39 125,652.36
减 ：所得税费用 9 __6_,_5_4_0_.2_5_ __6_,5_2_5_._4_0_ __1_,5_7_3_._3_9_ __8_,0_9_8_._7_9_ __8_,7_3_8_._3_5_
净 利润 1__0__5__,__1__1__9__.0__2__ __6__5__,1__4__6__.__2__1__ __5__1__,8__1__7__.__3__9__ 1__1__6__,9__6__3__.__6__0__ 1__1__6__,9__1__4__.__0__1__
归属于母公司
股东的净利润 10 98,316.62 57,666.32 44,603.22 102,269.54 104,369.14
少 数股东损益 ____6__,__8__0__2__.4__0__ ____7__,4__7__9__.__8__9__ ____7__,2__1__4__.__1__7__ __1__4__,6__9__4__.__0__6__ __1__2__,5__4__4__.__8__7__
本模拟合并盈利预测已经上汽集团董事会通过。
____________________ ____________________ ____________________
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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五、 模拟合并盈利预测表说明
(一) 重要会计政策及会计估计
下列重要会计政策和会计估计系根据财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则厘定。
1. 会计年度
本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2. 记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账
本位币。
3. 记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本模
拟合并盈利预测表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
4. 现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
5. 外币业务折算
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资
本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本
外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金
额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率
变动)处理，计入当期损益或所有者权益。
6. 金融工具
当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始
确认金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金
融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(一) 重要会计政策及会计估计 – 续
7. 金融资产的分类及计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
7.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要
是为了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活
跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负
债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。
7.2. 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值
或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算
其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预
期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前
账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计
未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之
间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
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- 9 -
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7. 金融资产的分类及计量 – 续
7.3. 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值
或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
7.4. 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资
产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，
在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资
收益。
8. 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表
日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
- 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记
金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计
损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
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8. 金融资产减值 – 续
- 可供出售金融资产减值 – 续
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认
该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重
大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不
予转回。
9. 金融资产的终止确认
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权
利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
10. 存货
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前
场所和状态所发生的支出。
存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整
为实际成本。
周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态且未确认为固定资产的
材料，包括包装物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法进行摊销。
存货盘存制度为永续盘存制。
11. 存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
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11. 存货跌价准备 – 续
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿
证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
12. 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用
权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换
前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
13. 长期股权投资
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初
始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投资，按成本进行初
始计量。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响
并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
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13. 长期股权投资 - 续
13.1.成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得
的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分
派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账
面价值。
13.2.权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时
调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益
的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位
的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被
投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
恢复确认收益分享额。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该
投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
13.3.处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期
损益。
14. 固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
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14. 固定资产及折旧 - 续
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定
可使用状态的次月起，采用年限平均法或双倍余额递减法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 预计净残值率 使用寿命 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 0-10% 8-50年 1.80-12.5%
机器设备 年限平均法 1-10% 5-12年 7.5-19.8%
双倍余额递减法 5% 5年或10年 40%或20%
电子设备、器具及家具 年限平均法 0-18% 0-12年 6.83-100%
运输设备 年限平均法 1-18% 5-10年 8.2-19.8%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，
本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本
能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
发生改变则作为会计估计变更处理。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
15. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预
定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
16. 无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能
流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目
的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地
使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全
部作为固定资产处理。
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16. 无形资产 - 续
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作
为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿
命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
17. 研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。本集团将开发项
目立项前发生的调查、咨询等费用划分为研究阶段支出，将项目确定并立项开发后发
生的支出划分为开发阶段支出。
研究阶段发生的支出，于发生时计入的当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶
段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
19. 非金融资产减值
本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减
值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金
额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价
值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
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19. 非金融资产减值 - 续
因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分
摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵
减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除
商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售
协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包
括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。
上述对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在
建工程、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20. 金融负债
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。
20.1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允
价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
20.2.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率
法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
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21. 职工薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保
险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议
并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解
除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务
日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负
债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。
22. 退休福利成本
设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划
中的义务等同于设定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中
的付款与设定提存计划中的供款作同样的处理。
23. 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承
担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地
计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24. 金融资产与金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权
利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融
负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
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25. 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业
合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，
冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权
益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或
注销权益工具时，不确认利得或损失。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确
认权益工具的公允价值变动额。
26. 收入确认
26.1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。
26.2.提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)
相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和
提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合
同全部作为销售商品处理。
26.3.利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
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27. 政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所
有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政
府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入
当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和
损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余
额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28. 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购
建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费
用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资
本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额
计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续
超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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29. 所得税
29.1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定
计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所
得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
29.2.递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确
认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生
的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税
所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差
异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、合营企业及联营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述
例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税
资产。此外，对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果
暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损
和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收
回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
29.3.所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权
益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延
所得税费用或收益计入当期损益。
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五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(一) 重要会计政策及会计估计 – 续
30. 企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业
合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际
取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经
营决策的控制权转移给本集团的日期。
30.1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合
并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并
方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，
调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
30.2.非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方
为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生
的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项
交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并
成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有
负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计
入当期损益。
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30. 企业合并 - 续
30.3.自子公司少数股东处购买股权
本集团自其子公司的少数股东处购买股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债
应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。
因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有
子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商
誉列示。
因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享
有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为
商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本
公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。
31.租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终
可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
31.1.本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法计确认为当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的
基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
31.2.本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日或处置日。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表
中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增
加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加
的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
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32. 合并财务报表的编制方法 - 续
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘
定。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数所有者权益，在合并资产负债表中
所有者权益项目下以“少数所有者权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数所有者
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担
的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公
司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数所有者权
益，否则冲减归属于本集团母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥
补了本集团母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的所有
者权益。
33. 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
(二) 本集团的主要子公司、合营企业和联营企业
本集团主要子公司的基本情况如下：
子公司名称 注册资本 注册地 主营业务 本集团持股比例
币种 千元 于历史期间及预测期间
%
上海中国弹簧制造有限公司(“中弹公司”) 人民币 284,987 中国上海 生产和销售弹簧、弹性件、弹性悬架装置 100.00
上海汽车锻造有限公司(“锻造公司”) 人民币 289,056 中国上海 生产和销售锻压件等汽车零部件 100.00
上海乾通汽车附件有限公司(“乾通公司”) 美元 25,000 中国上海 生产和销售汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品 68.50
上海赛科利汽车模具应用技术有限公司
(“赛科利模具”) 美元 36,875 中国上海 设计、制作、生产和销售汽车用模具及其应用产品 69.91
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
(“联谊工贸”) 人民币 60,000 中国上海 生产和销售汽车配件、摩托车配件，提供仓储服务 100.00
上海实业交通电器有限公司(“上实交通”) 人民币 130,300 中国上海 生产和销售交通电器产品零部件及其他工装模具 70.00
上海拖拉机内燃机有限公司(“拖内公司”) 人民币 620,000 中国上海 生产和销售拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备 100.00
上海三电贝洱汽车空调
有限公司(“三电贝洱”) 美元 29,840 中国上海 生产和销售汽车空调系统、发动机冷却系统及零部件 注1
上海中旭弹簧有限公司(“中旭弹簧”) 美元 8,500 中国上海 生产及销售压缩螺旋弹簧产品及冲压件 注2
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(二) 本集团的主要子公司、合营企业和联营企业 - 续
本集团主要合营企业、联营企业的基本情况如下：
被投资单位名称 注册地 主营业务 本集团持股比例
于历史期间及预测期间
%
合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相关零部件 50.00
上海汽车制动系统有限公司 中国上海 开发、生产和销售汽车制动器总成产品 50.00
上海采埃孚转向机有限公司 中国上海 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件 49.00
上海小糸车灯有限公司 中国上海 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 50.00
上海科尔本施密特活塞有限公司 中国上海 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组件 50.00
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 中国上海 生产销售汽车发电机、起动机及从事相关的维修业务 50.00
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车饰件 50.00
上海皮尔博格有色零部件有限公司 中国上海 生产及销售有色铸造零部件 50.00
三电贝洱 中国上海 生产和销售汽车空调系统、发动机冷却系统及零部件 注1
中旭弹簧 中国上海 生产及销售压缩螺旋弹簧产品及冲压件 注2
联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 中国镇江 生产及销售气车缸体铸铁件 25.00
上海纳铁福传动轴有限公司 中国上海 生产和销售车用等速万向节，等速传动轴 35.00
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 中国上海 开发及生产轴瓦工装及轴瓦材料 40.00
亚普汽车部件有限公司 中国扬州 生产和销售汽车塑料油箱 34.00
申雅密封件有限公司 中国上海 开发、生产、销售汽车密封件 47.50
延锋伟世通模具有限公司 中国上海 设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模具 25.00
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 中国上海 开发和生产新型铝基和铜基复合材料 40.00
上述子公司纳入模拟合并盈利预测表的合并范围，上述合营企业和联营企业以权益法核
算。
注1：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008 年1 月8 日与
三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式
会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行
为，上汽集团据此从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票
权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权。本公司自2008 年1 月8 日起将三电贝
洱纳入模拟合并利润表合并范围。
注2：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008 年4 月3 日，上汽集团将持有
的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008 年4 月22 日，经上海市外国投资工
作委员会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投资方德国谢德尔海外营
销与咨询公司和德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中旭弹簧37.5%和12.5%的股
权转让给中弹公司。上述股权转让完成后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司。中
弹公司从2008 年5 月31 日起将其纳入合并利润表合并范围。
(三) 税项
增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销
售额的17%计算。
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(三) 税项 – 续
所得税
公司及主要子公司适用所得税税率如下：
(1) 在编制本模拟合并盈利预测表时，假定公司适用上汽集团的所得税政策。上汽集团系
注册于中国上海的国有企业，于2007 年度适用的所得税税率为33%。根据于2007 年3
月16 日颁布并自2008 年1 月1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简
称“新税法”)的规定，上汽集团从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(2) 中弹公司系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，中弹公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(3) 锻造公司系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，锻造公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(4) 乾通公司系注册于上海市老城区的生产性外商投资企业，于2007 年度适用所得税税率
为27%。根据新税法规定，乾通公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(5) 赛科利模具系注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，在新税法实施前，适用
所得税税率为15%。经相关税务部门核准，赛科利模具可享受两免三减半税收优惠政
策，2006 年及2007 年免税，2008 年至2010 年减半按7.5%税率缴纳所得税。根据新税
法及财政部、国家税务总局财税(2008)21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得
税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛科利模具2008 年按18%税率减半征收所得税，
实际适用税率9%，2009 年按20%税率减半征收所得税，实际适用税率10%，2010 年
按22%税率减半征收所得税，实际适用税率11%，2011 年适用所得税税率24%，2012
年及以后年度适用所得税税率25%。
(6) 联谊工贸系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，联谊工贸从2008 年1 月1 日起适用25%的企业所得税税率。
(7) 上实交通系注册于上海市老城区的外商投资技术先进型企业，于2007 年度适用所得税
税率为26.4%。根据新税法规定，上实交通从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税
率。
(8) 拖内公司系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，拖内公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(9) 三电贝洱系注册于中国上海的生产性外商投资企业，于2006 年5 月被上海市科学技术
委员会认定为技术和资金“双密集型企业”，因此该公司2007 年度适用所得税税率为
16.5%。根据新税法规定，三电贝洱2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度以及
2012 年及以后年度适用的所得税税率分别为18%、20%、22%、24%及25%。
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五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(三) 税项 – 续
营业税
营业税按应税收入的5%缴纳。
(四) 模拟合并盈利预测表主要项目说明
1. 营业收入
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
主营业务收入 406,740.61 314,027.78 414,642.15 728,669.93 786,535.12
其他业务收入 __3_1_,2_3_0_._3_6 _1_6_,_5_4_8_.4_8_ _ 1_3_,_5_6_7_.8_7_ _ 3_0_,_1_1_6_.3_5_ _2_9_,_0_7_0_.9_7_
__4__3__7__,9__7__0__.__9__7 3__3__0__,__5__7__6__.2__6__ 4__2__8__,__2__1__0__.0__2__ 7__5__8__,__7__8__6__.2__8__ 8__1__5__,__6__0__6__.0__9__
(1) 主营业务收入
拟购买资产中的子公司均从事零部件的生产和销售，产品覆盖内外饰件类、功能性总
成件类、热加工类等汽车零部件业务板块，这些企业的主要客户为汽车整车生产商，
包括上汽集团外的整车企业和上汽集团内的整车企业。对零部件企业的销售预测依赖
于国内整车市场以及上汽集团整车的销售预测。
(a) 销售数量
拟购买资产中的子公司在充分考虑历年的市场数据、当前可预见的宏观环境、国民
生产总值增长、居民可支配收入、相关产业政策、货币政策、信贷政策和税收政策
等因素的基础上，依据权威咨询机构对2008 年度及2009 年度的汽车市场进行的预
测，并结合其他一些整车企业对市场的预测分析，并分析零部件市场和整车市场的
关系，形成对预测期间的盈利情况的预测。
根据汽车行业协会信息部统计，全国2007年汽车销量为879.2万辆，同比增长
21.8%；上汽集团及其所属企业2007年整车销量为169.1万辆，同比增长25.8%，其中
销售乘用车113.8万辆，商用车55.3万辆。根据汽车行业协会信息部统计，2008年1
至5月，全国汽车销量为433.7万辆，同比增长18.9%。上汽集团及其所属企业2008年
1至5月汽车销量为79.1万辆，同比增长21.1%。
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五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(四) 模拟合并盈利预测表主要项目说明 – 续
1. 营业收入 – 续
(1) 主营业务收入 – 续
(a) 销售数量 – 续
上汽集团预计2008年中国经济仍在高位运行，但增速回落，综合各方面因素和主要
机构的预测，2008年GDP增长率将低于2007年，与此同时，居民收入的增幅也会比
2007年有所下降。再考虑到油价波动和股市调整等因素的影响，预测2008年全国汽
车销量预计为970万辆，同比增长10.1%，预计上汽集团2008年的汽车销量为192.8万
辆，同比增长14.0%。上汽集团预计2009年度汽车市场的增幅将和2008年相当，预
计2009年全国汽车销量预计为1,065万辆，同比增长9.8%，上汽集团的汽车销量的预
期增幅与对全国汽车市场的预期增幅相当。
上汽集团管理层认为，零部件市场的增长和整车市场的增长呈正相关性，因此零部
件企业的销量增幅和整车的销量增幅相当。
(b) 销售价格
由于汽车行业的竞争加剧，近年来汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约
4%-5%，汽车整车价格的下降，导致零部件价格下降。受此影响，本次拟购买企业
中的子公司的老产品过去几年销售价格亦呈下降趋势，预测2008年6至12月及2009
年汽车零部件的销售价格亦会有小幅的下降。
综合销售数量和销售价格的影响，预计2008年和2009年的全年主营业务收入为
728,669.93万元和786,535.12万元，同比增长79.2%和7.9%。2008年主营业务收入比2007
年增长321,929.32 万元，主要增长原因是由于本公司从2008年1月8日起将三电贝洱纳
入模拟合并盈利预测表的合并范围。扣除这个因素，2008年销售收入同比增长4.9%。
(2) 其他业务收入
其他业务收入主要包括材料销售收入、租赁收入和劳务服务收入等。2008年其他业务
收入比2007年同比下降3.6%；2009年其他业务收入比2008年同比下降3.5%，均在正常
变动范围之内。
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2. 营业成本
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
主营业务成本 344,417.85 266,798.26 360,087.25 626,885.51 677,021.85
其他业务成本 __1_9_,3_6_6_._1_1 __8_,_5_3_4_.7_9_ _1_3_,_5_4_8_.7_1_ _2_2_,_0_8_3_.5_0_ _2_2_,_7_6_7_.0_0_
__3__6__3__,7__8__3__.__9__6 2__7__5__,__3__3__3__.0__5__ 3__7__3__,__6__3__5__.9__6__ 6__4__8__,__9__6__9__.0__1__ 6__9__9__,__7__8__8__.8__5__
(1) 主营业务成本
主营业务成本包括原材料及辅助材料、能源动力、折旧、工资及福利费、维修费等制
造费用。
零部件生产成本中原材料所占比重较大，种类主要包括钢材、铝合金、塑料等化工材
料。原材料及辅助材料的预测以各零部件的实际材料成本(包括原材料和辅助材料)为基
础，并考虑原材料的价格预测，国产化计划，材料成本优化计划等影响。
电力是公司生产过程中主要消耗的能源。能源动力预测根据各厂区的能源消耗情况，
考虑能源价格上涨因素和产量及产品结构，得出能源预测数据。
折旧的预测是以2008年5月31日固定资产账面价值为基础，由公司按照折旧方法计算出
已有固定资产在预测期的折旧，再加上预测期内预计从在建工程结转完工的资产计提
的折旧计算得出。
按照上述方法，预计2008年和2009年主营业务成本为626,885.51万元和677,021.85万
元，同比增加82.0%和8.0%。2008年主营业务成本比2007年增长282,467.66 万元，主要
增长原因是由于本公司从2008年1月8日起将三电贝洱纳入模拟合并盈利预测表的合并
范围。扣除这个因素，2008年主营业务成本同比增长5.5%。由于零部件企业面临降价
的压力和原材料价格的上涨，因此，2007年、预测2008年和预测2009年的毛利率分别
为15.3%、14.0%和13.9%，呈逐年下降趋势。
(2) 其他业务成本
其他业务成本主要包括材料销售成本、租赁成本和劳务服务成本等。2008年其他业务
成本比2007年同比增长14.0%；2009年其他业务成本比2008年同比增长3.1%，均在正常
变动范围之内。
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3. 销售费用
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
工资奖金 569.56 521.57 916.18 1,437.75 1,506.20
运输费 3,040.61 1,809.02 2,830.30 4,639.32 5,330.04
广告费 76.96 17.37 50.66 68.03 97.46
售后服务及三包费 2,348.51 1,539.41 1,350.84 2,890.25 2,814.38
其他 ___1_,3_6_8_._9_6 __1_,_9_5_9_.1_6_ __2_,_7_4_5_.3_2_ __4_,_7_0_4_.4_8_ __5_,_1_3_6_.3_2_
合计 ______7__,4__0__4__.__6__0 ____5__,__8__4__6__.5__3__ ____7__,__8__9__3__.3__0__ __1__3__,__7__3__9__.8__3__ __1__4__,__8__8__4__.4__0__
销售费用主要包括工资奖金、运输费、广告费和售后服务及三包费等。 预计2008年和2009
年销售费用分别为13,739.83万元和14,884.40万元，同比增长85.6%和8.3%。2008年销售费
用比2007年增长6,335.23万元，主要增长原因是由于本公司从2008年1月8日起将三电贝洱
纳入模拟合并盈利预测表的合并范围。扣除这个因素，2008年销售费用同比增长11.0%，
主要系由于销售增长引起的运输费、售后服务及三包费和仓储费等其他费用的增长。2009
年的销售费用随销售规模的增长而增加。
4. 管理费用
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
工资奖金 17,536.76 9,308.40 12,137.06 21,445.46 22,633.59
折旧 2,721.06 1,365.01 1,741.06 3,106.07 3,147.29
研发费 958.84 2,172.87 2,770.68 4,943.55 5,487.32
其他 __3_5_,_5_3_3_.4_7 _1_6_,2_0_0_._0_9_ _2_0_,_4_2_6_.5_4_ __3_6_,6_2_6_._6_3 _3_6_,2_0_9_._1_3_
合计 ____5__6__,__7__5__0__.1__3 __2__9__,0__4__6__.__3__7__ __3__7__,_0__7__5__._3__4__ ____6__6__,1__2__1__.__7__1 __6__7__,4__7__7__.__3__3__
管理费用主要包括工资奖金、研发费和折旧费等。 预计2008年和2009年管理费用分别为
66,121.71万元和67,477.33万元，同比增长16.5%和2.1%。2008年管理费用比2007年增长
9,371.58万元，主要增长原因是由于本公司从2008年1月8日起将三电贝洱纳入模拟合并盈
利预测表的合并范围。扣除这个因素，2008年管理费用比2007年减少4,966.77万元，减少
比例为8.8%，主要由于本集团于2007年为新增的内退人员计提了内退人员工资费用，于
2008年，本集团暂无执行内退政策的计划，无新增的内退人员工资费用。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 29 -
五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(四) 模拟合并盈利预测表主要项目说明 – 续
5. 财务费用
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
利息支出 2,821.03 2,269.43 2,219.34 4,488.77 5,047.36
减：利息收入 1,271.32 430.46 815.93 1,246.39 1,106.31
汇兑损失(减收益) 2.43 (6.85) - (6.85) -
其他 _____2_8_._5_4 _____7_1_.3_7_ ____1_0_5_.6_8_ ____1_7_7_.0_5_ ____2_0_7_.1_9_
合计 ______1__,5__8__0__.__6__8 ____1__,__9__0__3__.4__9__ ____1__,__5__0__9__.0__9__ ____3__,__4__1__2__.5__8__ ____4__,__1__4__8__.2__4__
预计2008 年和2009 年财务费用分别为3,412.58 万元和4,418.24 万元，同比增长115.9%和
21.6%。2008 年财务费用比2007 年增长1,831.90 万元，主要增长原因是由于本公司从
2008 年1 月8 日起将三电贝洱纳入模拟合并盈利预测表的合并范围。2008 年三电贝洱发生
利息支出2,772.03 万元，其中取得本公司委托借款发生利息支出为1,046.58 万元，因此增
加合并三电贝洱使利息支出净增加1,725.45 万元，扣除这个因素，2008 年利息支出为
2,763.32 万元，比2007 年减少57.71 万元，降幅为2.0%。2009 年的财务费用变动属正常波
动。
6. 资产减值损失
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
坏账损失 52.19 559.49 - 559.49 -
存货跌价损失 _____3_8_8_.4_7 ___1_,2_0_1_._8_5 _____-_ ___ ___1_,2_0_1_._8_5 _______-_ _
合计 __________4__4__0__.6__6 ______1__,7__6__1__.__3__4 __________-__ ______ ______1__,7__6__1__.__3__4 ______________-__ __
本集团已于2008 年5 月31 日为各项资产计提了充分的减值准备，并且预计于预测期间不
会发生重大的资产减值损失。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 30 -
五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(四) 模拟合并盈利预测表主要项目说明 – 续
7. 投资收益
2007 年度 2008 年度 2009 年度
已审计 1－5 月已审计 6－12 月 1－12 月
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
-按权益法确认
投资收益 100,488.05 46,260.21 44,608.04 90,868.25 95,908.10
-处置长期股权
投资收益 1,033.39 3,386.72 - 3,386.72 -
-长期股权投资
差额摊销 (11.78) (4.91) (6.87) (11.78) (11.78)
-可供出售金融
资产收益 16.19 24.63 - 24.63 -
-委托贷款利息收入 __1_,_8_8_2_.9_2_ ____4_8_3_.7_0_ __1_,_3_7_0_.3_9_ __1_,_8_5_4_.0_9_ ___1_,8_6_1_._3_3
合计 1__0__3__,__4__0__8__.7__7__ __5__0__,__1__5__0__.3__5__ __4__5__,__9__7__1__.5__6__ __9__6__,__1__2__1__.9__1__ ____9__7__,7__5__7__.__6__5
对合营企业、联营企业投资收益系基于各合营企业、联营企业的盈利预测结果，并且考虑
了各企业需计提的职工奖福基金进行测算的，合营企业、联营企业的盈利预测方法和子公
司一致。2008 年按权益法确认投资收益比2007 年减少9,619.80 万元，主要原因是由于本
公司从2008 年1 月8 日起将三电贝洱纳入模拟合并盈利预测表的合并范围。
委托贷款利息收入主要是本公司对合营企业和联营企业的委托贷款利息收入。
8. 营业外收入和营业外支出
预计在预测期间发生的营业外收入和营业外支出的金额不重大。
9. 所得税费用
本公司及所属主要子公司适用所得税税率见模拟合并盈利预测表说明(三)税项。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 31 -
五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(四) 模拟合并盈利预测表主要项目说明 – 续
10. 归属于母公司股东的净利润
基于以上所有假设，预计2008年和2009年合并后归属于母公司股东的净利润分别为
102,269.54万元和104,369.14万元，同比增长4.0%和2.1%。预测的2008年6至12月的归属于
母公司股东的净利润小于2008年1至5月的模拟实现数，主要是由于2008年1至5月拟购入资
产中的子公司发生投资处置收益等非经常性收益7,268.34万元，此外，大部分拟购入企业
中的外资企业尚未在2008年1至5月计提职工奖福基金，而是根据各企业的公司政策，在6-
12月期间预测了职工奖福基金。扣除这些因素，预测的2008年6至12月的归属于母公司股
东的净利润占2008年全年金额的比重符合上汽集团对拟购买资产全年经营情况的预测。
(五) 影响合并模拟盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施
1. 影响盈利预测结果实现的主要风险：
(1) 国内外市场竞争加剧的影响：据统计，2002年至2007年，我国汽车零部件企
业从1540家快速增长至7210家，平均每年新增零部件企业1134家，同时外资
独资企业在高端产品方面的技术相对优势以及国内低成本企业形成的“成本
盆地效应”使零部件行业的竞争日趋激烈。
(2) 经济周期波动的风险：汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收
入增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相
关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，
进而对汽车零部件企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市
场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放
缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部
件产业。
(3) 基础原材料价格上涨的风险：汽车零部件主要消耗的原材料包括钢铁、化工
产品等。近年来，钢铁及化工产品的价格持续上涨，预计未来这种趋势仍可
能继续。原材料价格的上涨将对公司经营带来风险。
(4) 产品价格下降的风险：近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下
降趋势，整车年均降价幅度约4%-5%。整车价格的下降可能传导至零部件价
格。
(5) 主要客户集中的风险：拟购买企业的销售收入中，向前5大客户的销售比例
较大，如这些客户的需求下降，或公司不能持续获得该等客户的订单，将给
本集团正常生产经营带来较大的风险。
上海汽车工业(集团)总公司
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五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(五) 影响合并模拟盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施 – 续
1. 影响盈利预测结果实现的主要风险：– 续
(6) 技术更替的风险：世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息
等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛
应用。高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提
高，使汽车自动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息
技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到
开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。我国政府节能、环保等
政策的实行，促进了汽车零部件的节能、环保、轻量化等高新技术的发展。
燃油价格的持续飙升，也在一定程度上促进了新型动力系统的研发速度。新
型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升
级。这也为本集团提供了新的市场机遇，同时，也给公司产品研发带来了挑
战。
(7) 投资收益波动风险：本集团的投资收益主要来源于本公司对独立供应汽车零
部件合营企业以及联营企业投资的收益。若这些被投资企业所面临的行业环
境和市场环境发生变化，其生产经营和盈利水平产生波动，将直接影响本集
团的利润水平，因而存在着投资收益波动的风险。
(8) 随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国汽车整车及零部件行业管理政策
将逐步与国际接轨，安全、环保等方面的要求将向更严格、更高标准的方向
发展。另外，燃油税开征与否存在较大的不确定性。国家产业及税收等相关
政策的变化，既可能给公司的经营带来一定的机遇，也可能带来一定的风
险。
2. 准备采取的措施：
(1) 本集团将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降低成本，
增强竞争实力，以应对国内外市场竞争加剧带来的风险：
a. 充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发
和积极引进合作方的先进技术，主动参与整车厂商新车型的同步开发，
提高技术开发水平及技术转化能力，强化技术竞争优势。
b. 充分利用公司现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面
贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与公司现有客户的合作关
系，充分发挥公司客户资源的竞争优势。
c. 公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术手段集
成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统
性保持成本领先的竞争优势。
上海汽车工业(集团)总公司
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五、 模拟合并盈利预测表说明 – 续
(五) 影响合并模拟盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施 – 续
2. 准备采取的措施：– 续
(2) 本集团将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：
a. 积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构。
b. 积极开拓售后配件市场。鉴于我国汽车保有量的不断提高，公司将更加
关注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造能力等优势
与品牌价值，通过收购兼并等方式加大对售后配件市场的整合，逐步扩
大在售后配件市场中的市场份额。
c. 强化国际化战略，加大产品出口。公司将抓住国外整车厂商采购向低成
本国家转移的机遇以及集团海外新业务拓展带来的机会,充分利用现有企
业的制造资源和相对较低的成本优势，积极扩大汽车零部件出口，规避
宏观经济波动带来的风险。
(3) 本集团将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，提
高劳动生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低
原材料价格上涨给公司带来的风险。通过技术能力提升，降低原材料消耗或
提高原材料的综合利用率，相对降低原材料在产品成本中的比例，提高竞争
力。
(4) 本集团将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品开
发，并通过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突
破，提高产品附加值。同时进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，降
低生产成本。
(5) 公司将采取以下措施：
a. 公司将进一步实施中性化发展战略，充分利用自身的技术优势和成本优
势，积极巩固与传统核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓
展其他整车企业的销售份额。
b. 积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的整合力度，打造售后
零部件品牌，提高售后零部件市场的销售量。
c. 抓住零部件产业转移以及全球化采购的契机，积极扩大零部件出口。
(6) 本集团将及时跟踪整车企业新型动力汽车的研发动态，积极参与新型动力汽
车的同步研发，协同整车企业的即时需求，严格预算制定、控制和分析，合
理加大相关零部件企业的研发投入，实现持续发展的长期化目标。
(7) 本集团将充分利用自身优势，积极参与被投资企业的经营决策，强调共同发
展原则，实现被投资企业投资各方共赢，规避因投资收益波动给本集团带来
的风险。
(8) 本集团将加大技术研发投入，提高产品的附加值，加强与整车厂商的同步开
发能力，努力提高产品质量控制体系的执行力度，提高公司整体竞争力，降
低国家政策变化给公司经营带来的风险。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 34 -
六、 盈利预测承诺函
上汽集团全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，拟购买资产能够完成2008
年度和2009年度的盈利预测。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
专项审计报告及备考财务报表
2008年1 月1 日至5 月31 日止期间
及2007 年度
上海巴士实业(集团)股份有限公司
专项审计报告及备考财务报表
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度
目录 页数
专项审计报告 1 - 2
备考合并资产负债表 3 - 4
备考合并利润表 5
备考公司资产负债表 6
备考公司利润表 7
备考财务报表附注 8 - 78
- 1 -
专项审计报告
德师报(审)字(08)第S0048 号
上海巴士实业(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“巴士股份”)按备考财务报
表附注二所述的备考财务报表编制基础编制的巴士股份于2008 年5 月31 日及2007 年12 月
31 日的备考合并及公司(“公司”，如备考财务报表附注二中定义，下同)资产负债表，及2008
年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度的备考合并及公司利润表以及备考财务报表附注
(以下统称“备考财务报表”)。
一、管理层对财务报表的责任
按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制备考财务报表是巴士股份管理层的责任。
这种责任包括：(1)设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
- 2 -
三、审计意见
我们认为，上述巴士股份的备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所述的编制基础
编制，在所有重大方面公允地反映了巴士股份按该编制基础列报的2008 年5 月31 日及2007
年12 月31 日的备考合并及公司财务状况以及2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年
度的备考合并及公司经营成果。
本报告仅供巴士股份向上海久事公司出售资产及向上海汽车工业(集团)总公司发行股份购
买资产之用，不应被用于其他任何目的。
德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师
中国?上海
2008年8 月14 日
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 3 -
备考合并资产负债表
2008 年5 月31 日及2007 年12 月31 日
附注八 2008年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
资产
流动资产：
货币资金 1 1,537,536,024.28 854,625,411.74
应收票据 2 299,984,702.70 209,286,693.88
应收账款 3 1,038,157,248.78 274,278,338.21
预付款项 4 235,615,177.62 301,785,608.45
应收股利 5 68,991,225.02 308,740,269.98
其他应收款 6 2,552,027,874.03 2,527,950,038.30
存货 7 1,023,527,520.19 715,614,376.54
其他流动资产 8 ____3_3_4_,_5_9_8_,4_2_1_._4_5 ___4_9_1_,_7_5_5_,8_5_5_._0_8
流动资产合计 ___7_,0_9_0_,_4_3_8_,1_9_4_._0_7 __5_,6_8_4_,_0_3_6_,5_9_2_._1_8
非流动资产：
可供出售金融资产 9 1,519,387,823.13 2,424,193,686.06
长期股权投资 10 4,670,792,321.73 4,429,217,472.47
投资性房地产 11 129,346,120.89 87,215,290.26
固定资产 12 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96
在建工程 13 273,647,229.29 230,342,605.85
无形资产 14 140,860,689.15 114,265,604.58
商誉 15 1,113,800.04 1,113,800.04
长期待摊费用 16 59,184,057.38 24,431,518.78
递延所得税资产 17 ____1_0_8_,_2_5_7_,1_7_4_._9_5 ____9_9_,_1_5_0_,3_5_8_._6_7
非流动资产合计 ___8_,4_9_9_,_2_9_6_,3_8_7_._0_3 __8_,5_6_2_,_5_1_4_,3_2_9_._6_7
资产总计 ____1__5__,5__8__9__,__7__3__4__,5__8__1__.__1__0 __1__4__,2__4__6__,__5__5__0__,9__2__1__.__8__5
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 4 -
备考合并资产负债表 - 续
2008 年5 月31 日及2007 年12 月31 日
附注八 2008年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 20 306,677,939.79 160,800,000.00
应付票据 21 116,410,069.59 74,646,206.64
应付账款 22 1,401,213,543.51 818,091,690.67
预收款项 23 158,304,483.20 17,458,071.96
应付职工薪酬 24 249,186,735.05 234,517,302.25
应交税费 25 111,496,970.95 66,871,399.19
应付利息 2,503,137.75 200,000.00
应付股利 26 40,709,063.76 37,656,216.05
其他应付款 27 294,491,170.24 247,273,698.86
一年内到期的非流动负债 28 124,058,989.44 47,802,840.93
其他流动负债 29 _____3_0_,_1_9_8_,8_2_4_._5_9 _____6_,_9_7_9_,1_4_7_._0_0
流动负债合计 ___2_,8_3_5_,_2_5_0_,9_2_7_._8_7 __1_,7_1_2_,_2_9_6_,5_7_3_._5_5
非流动负债：
长期借款 30 116,540,000.00 200,580,000.00
预计负债 31 42,155,032.97 37,058,222.72
递延所得税负债 17 343,133,869.69 560,977,499.69
其他非流动负债 32 ____3_6_1_,_1_1_8_,8_3_4_._5_5 ___3_8_1_,_4_8_6_,9_8_4_._3_3
非流动负债合计 ____8_6_2_,_9_4_7_,7_3_7_._2_1 __1_,1_8_0_,_1_0_2_,7_0_6_._7_4
负债合计 ___3_,6_9_8_,_1_9_8_,6_6_5_._0_8 __2_,8_9_2_,_3_9_9_,2_8_0_._2_9
股东权益：
归属于母公司股东的权益 11,093,540,446.14 11,006,270,930.11
少数股东权益 ____7_9_7_,_9_9_5_,4_6_9_._8_8 ___3_4_7_,_8_8_0_,7_1_1_._4_5
股东权益合计 __1_1_,8_9_1_,_5_3_5_,9_1_6_._0_2 _1_1_,3_5_4_,_1_5_1_,6_4_1_._5_6
负债及股东权益总计 ____1__5__,5__8__9__,__7__3__4__,5__8__1__.__1__0 __1__4__,2__4__6__,__5__5__0__,9__2__1__.__8__5
附注为备考财务报表的组成部分。
第3 页至第78 页的备考财务报表由下列负责人签署：
_________________ ___________________ __________________
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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备考合并利润表
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度
2008 年1 月1 日至
附注八 5月31 日止期间 2007年度
人民币元 人民币元
营业收入 33 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90
减：营业成本 33 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46
营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37
销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78
管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54
财务费用 34 19,034,881.88 15,806,828.21
资产减值损失 35 17,613,352.28 4,406,558.48
加：投资收益 36 556,009,021.62 1,230,440,951.14
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 ____4_6_2_,_6_0_2_,1_6_9_._9_5 __1_,0_0_4_,_8_8_0_,4_9_5_._2_4
营业利润 716,410,449.35 1,300,690,038.20
加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71
减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54
其中：非流动资产处置损失 ______1_,_0_5_5_,3_1_1_._1_5 _____1_,_1_4_6_,8_7_6_._7_7
利润总额 771,221,700.09 1,312,945,906.37
减：所得税费用 37 _____7_6_,_9_8_0_,3_7_2_._9_6 ____9_4_,_8_5_5_,4_5_1_._8_0
净利润 ________6__9__4__,__2__4__1__,3__2__7__.__1__3 ____1__,2__1__8__,__0__9__0__,4__5__4__.__5__7
归属于母公司股东的净利润 619,442,424.82 1,150,066,431.27
少数股东损益 __________7__4__,__7__9__8__,9__0__2__.__3__1 ________6__8__,__0__2__4__,0__2__3__.__3__0
附注为备考财务报表的组成部分。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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备考公司资产负债表
2008 年5 月31 日及2007 年12 月31 日
附注十四 2008年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
资产
流动资产：
货币资金 327,609,291.14 -
应收股利 1 177,595,588.37 364,836,774.38
其他应收款 2,453,877,586.76 2,453,877,586.76
其他流动资产 2 ___1_,0_0_1_,_2_5_0_,0_0_0_._0_0 ___9_3_6_,_6_5_0_,0_0_0_._0_0
流 动资产合计 ___3_,9_6_0_,_3_3_2_,4_6_6_._2_7 __3_,7_5_5_,_3_6_4_,3_6_1_._1_4
非流动资产：
可供出售金融资产 1,424,696,000.00 2,297,100,000.00
长期股权投资 3 ___5_,7_6_3_,_6_3_0_,1_7_9_._3_4 __5_,4_1_8_,_0_3_0_,8_2_6_._6_3
非 流动资产合计 ___7_,1_8_8_,_3_2_6_,1_7_9_._3_4 __7_,7_1_5_,_1_3_0_,8_2_6_._6_3
资 产总计 ____1__1__,1__4__8__,__6__5__8__,6__4__5__.__6__1 __1__1__,4__7__0__,__4__9__5__,1__8__7__.__7__7
负债及股东权益
非流动负债：
递延所得税负债 4 ____3_4_3_,_1_3_3_,8_6_9_._6_9 ___5_6_0_,_9_7_7_,4_9_9_._6_9
非 流动负债合计 ____3_4_3_,_1_3_3_,8_6_9_._6_9 ___5_6_0_,_9_7_7_,4_9_9_._6_9
负 债合计 ____3_4_3_,_1_3_3_,8_6_9_._6_9 ___5_6_0_,_9_7_7_,4_9_9_._6_9
股 东权益 __1_0_,8_0_5_,_5_2_4_,7_7_5_._9_2 _1_0_,9_0_9_,_5_1_7_,6_8_8_._0_8
负 债及股东权益总计 ____1__1__,1__4__8__,__6__5__8__,6__4__5__.__6__1 __1__1__,4__7__0__,__4__9__5__,1__8__7__.__7__7
附注为备考财务报表的组成部分。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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备考公司利润表
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度
2008 年1 月1 日至
附注十四 5月31 日止期间 2007年度
人民币元 人民币元
营业收入 - -
减：营业成本 - -
管理费用 53,793,121.02 117,242,509.06
加：投资收益 5 467,253,710.67 1,208,572,390.27
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 ____3_9_1_,_7_1_1_,7_5_3_._8_8 ___8_6_2_,_7_7_9_,5_0_0_._5_6
利润总额 413,460,589.65 1,091,329,881.21
减：所得税费用 _____1_1_,_7_2_6_,3_7_1_._3_6 ____2_9_,_4_5_2_,9_8_2_._3_8
净 利润 ________4__0__1__,__7__3__4__,2__1__8__.__2__9 ____1__,0__6__1__,__8__7__6__,8__9__8__.__8__3
附注为备考财务报表的组成部分。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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备考财务报表附注
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度
一、 概况
1. 本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易各方简介
上海巴士实业(集团)股份有限公司
上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“巴士股份”)系于1992 年9 月经上海市建委沪
建经(92)第1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字(92)第5 号文批
准，由原上海市公交总公司等十四家单位联合发起设立的股份有限公司。巴士股份股票
于1996 年8 月26 日在上海证券交易所上市，股票代码600741。
于2007 年1 月1 日，巴士股份总股本为人民币943,950,280.00 元，折合943,950,280 股(每
股面值人民币1.00 元)。
于2007 年5 月，巴士股份实施2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股
本943,950,280 股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东用资本公积
金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，巴士股份总
股本达到人民币1,227,135,365.00 元，折合1,227,135,365 股(每股面值人民币1.00 元)。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558 号《关于上海巴士实业(集团)股
份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，巴士股份第一大股东上海交通投资(集团)
有限公司将其所持有的占巴士股份总股本22.96%的股权，共计281,763,497 股(限售流通
股)划转给上海久事公司。该股权变更已于2007 年12 月10 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成了过户手续。自此，巴士股份的第一大股东变更为上海久事公
司。
于2008 年4 月，巴士股份实施2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股
本1,227,135,365 股为基数，向全体股东每10 股派送红股1 股；向全体股东用资本公积金
每10 股转增1 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，巴士股份总股本达
到人民币1,472,562,438.00 元，折合1,472,562,438 股(每股面值人民币1.00 元)。
于2008 年5 月31 日，巴士股份前五大股东持股情况如下：上海久事公司持股
338,116,196 股，占总股份的22.96%；上海交通投资(集团)有限公司持股72,363,107 股，
占总股份的4.91%；上海市原水股份有限公司持股50,028,900 股，占总股份的3.40%；大
众交通(集团)股份有限公司持股46,996,846 股，占总股份的3.19%；上海燃气(集团)有限
公司持股31,331,231 股，占总股份的2.13%。
巴士股份主要从事公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物流储运服务。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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一、 概况 - 续
1. 本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易各方简介 - 续
上海久事公司
上海久事公司(以下简称“久事公司”)成立于1987 年12 月12 日，是上海市国有资产监
督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)直接管理的国有独资综合性投资公司，注册
资本人民币12,310,000,000.00 元，久事公司注册地为上海市中山南路28 号。
久事公司主要从事代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设等进行投资管理。
上海汽车工业(集团)总公司
上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)系一家经上海市政府以沪府(1995)第30
号文“关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年
3月1日在中华人民共和国上海市成立的国有企业(非公司法人)。上汽集团注册地为上海
市武康路390号，企业法人营业执照注册号为3100001004073，经营年限为不约定年限。
上汽集团主要从事汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售，开发投资，授权范围内
的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)，咨询服务。
2. 本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易简介
于2008 年6 月20 日，巴士股份第五届董事会第二十一次会议审议通过了《重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，批准了巴士股份向久事公司出售资产和向上
汽集团发行股份购买资产的交易(以下简称“本次交易”)。本次交易内容如下：
于2008 年6 月20 日，上汽集团分别与久事公司、上海交通投资(集团)有限公司(以下简
称“交投集团”)签署了《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权划转协议书》，上海市
国资委将久事公司、交投集团合计持有的巴士股份27.88%股权划拨给上汽集团。于2008
年6 月24 日，申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)通过大宗交易受让上海燃气
(集团)有限公司持有的巴士股份2.13%的股权。于2008 年7 月14 日，上汽集团与申能集
团签署了《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权划转协议书》，上海市国资委将申能
集团持有的巴士股份2.13%股权划拨给上汽集团。
于2008 年6 月20 日，巴士股份与久事公司签署了《上海久事公司与上海巴士实业(集团)
股份有限公司资产出售协议》，巴士股份将除持有的中国民生银行股份有限公司股票、
兴业证券股份有限公司股权及其对应的递延所得税负债(以下简称“保留资产”)之外的
资产及负债(以下简称“拟出售资产”)出售给久事公司，如有资产或负债无法剥离，则
由久事公司以等值现金予以调剂。
于2008 年6 月20 日，巴士股份与上汽集团签署了《上海汽车工业(集团)总公司与上海巴
士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议》，巴士股份拟向上汽集团发行股
份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债(以下简称“拟购买
资产”)。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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一、 概况 - 续
2. 本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易简介 - 续
巴士股份拟出售资产如下：
－上海巴士实业集团资产经营有限公司 100.00%的股权；
－上海巴士出租汽车有限公司100.00%的股权；
－上海巴士新新汽车服务有限公司100.00%的股权；
－上海巴士房地产开发经营有限公司90.00%的股权；
－上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%的股权；
－上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00%的股权；
－上海浦东巴士交通股份有限公司65.65%的股权；
－湖南巴士公共交通有限公司 65.00%的股权；
－上海聚航苑房地产开发有限公司51.00%的股权；
－上海巴士四汽公共交通有限公司50.63%的股权；
－上海巴士物流有限公司50.00%的股权；
－上海宝山巴士公共交通有限公司48.44%的股权；
－上海巴士电车有限公司47.73%的股权；
－上海车辆物资采购网有限公司40.00%的股权；
－上海交运巴士客运(集团)有限公司40.50%的股权；
－上海澳马车辆采购物资有限公司30.00%的股权；
－上海现代轨道交通股份有限公司30.00%的股权；
－上海职工国际旅行社30.00%的股权；
－上海久事国际赛事管理有限公司20.00%的股权；
－上海空港巴士有限公司19.20%的股权；
－上海市公用技工学校100.00%的股权；
－上海公共交通卡股份有限公司9.33%的股权；
－上海交运股份有限公司5.44%的股权；
－上海建富投资有限公司20.00%的股权；
－巴士股份本部持有的除中国民生银行股份有限公司(以下简称"民生银行")股票、兴业证
券股份有限公司(以下简称"兴业证券")股权及其对应的递延所得税负债以外所有的资产
及负债
巴士股份拟购买资产如下：
－上海中国弹簧制造有限公司100.00%的股权；
－上海拖拉机内燃机有限公司100.00%的股权；
－上海汽车锻造有限公司100.00%的股权；
－上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100.00%的股权；
－上海实业交通电器有限公司70.00%的股权；
－上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.91%的股权；
－上海乾通汽车附件有限公司68.50%的股权；
－上海三电贝洱汽车空调有限公司38.50%的股权；
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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一、 概况 - 续
2. 本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易简介 - 续
巴士股份拟购买资产如下： - 续
－延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50.00%的股权；
－上海天合汽车安全系统有限公司50.00%的股权；
－上海法雷奥汽车电器系统有限公司50.00%的股权；
－上海皮尔博格有色零部件有限公司50.00%的股权；
－上海科尔本施密特活塞有限公司50.00%的股权；
－上海汽车制动系统有限公司50.00%的股权；
－上海小糸车灯有限公司50.00%的股权；
－上海采埃孚转向机有限公司49.00%的股权；
－延锋伟世通模具有限公司25.00%的股权；
－上海纳铁福传动轴有限公司35.00%的股权；
－上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40.00%的股权；
－申雅密封件有限公司47.50%的股权；
－华东泰克西汽车铸造有限公司25.00%的股权；
－上海菲特尔莫古复合材料有限公司40.00%的股权；
－亚普汽车部件有限公司34.00%的股权；
－上汽集团本部拥有的其他与独立供应汽车零部件业务密切相关的资产
以上涉及的巴士股份拟购买之上汽集团直接持有的子公司、合营企业及联营企业以下统
称“拟购买企业”。
本次交易尚需经上海市国资委和中国证券监督管理委员会批准，且该已签署的《上海
久事公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司资产出售协议》及《上海汽车工业(集团)总
公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议》尚需经巴士股份股东
大会审议通过后生效。
二、 备考财务报表编制基础
本备考财务报表系为巴士股份向久事公司出售资产及向上汽集团发行股份购买资产之目的而
编制。
为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定附注一中所述本次交易于备考
财务报表列报之最早期初已完成，巴士股份于当日已持有拟购买资产和保留资产，所形成
的会计主体(以下简称“公司”或”本公司”)于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成
的业务架构于该日已经存在，且在2007年1月1日至2008年5月31日止期间(以下简称“相关期
间”)无重大改变。巴士股份遂将本公司和包括在巴士股份拟购买资产内的子公司(以下统称
“本集团”，子公司详见附注六)纳入本备考财务报表的范围，并根据本附注所述之基础编
制本备考财务报表。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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二、 备考财务报表编制基础 - 续
1. 本备考财务报表包括备考合并及公司财务报表。但本备考财务报表并未考虑巴士股份将
拟出售资产出售予久事公司的处置收益，亦未考虑巴士股份需以向上汽集团发行一定数
量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响。
(a) 在编制备考公司财务报表时，将巴士股份持有的保留资产以及巴士股份因出售拟出售
资产应收取的对价纳入备考公司资产负债表；将相关期间巴士股份与民生银行股票、
兴业证券股权相关的投资收益及相应所得税费用纳入备考公司利润表，具体如下：
科目名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
其他应收款(注) 2,453,877,586.76 2,453,877,586.76
可供出售金融资产－民生银行股票 1,424,696,000.00 2,297,100,000.00
长期股权投资－兴业证券股权 71,837,806.59 71,837,806.59
递延所得税负债 ____3__4__3__,__1__3__3__,__8__6__9__.__6__9__ __5__6__0__,__9__7__7__,__4__9__9__.__6__9
注：系巴士股份将拟出售资产出售予久事公司应收取的对价。
2008 年1 月1 日至
科目名称 5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
投资收益 54,505,485.43 196,353,215.88
所得税费用 ________1__1__,__7__2__6__,3____7__1__.3__6__ ____2__9__,__4__5__2__,__9__8__2__.__3__8
(b) 将上汽集团对拟购买企业的长期股权投资及上汽集团对拟购买企业的长期股权投资收
益分别纳入备考公司资产负债表和备考公司利润表；将上汽集团对拟购买企业的委托
贷款、应收股利及上汽集团拟投入巴士股份的货币资金纳入备考公司资产负债表，将
上汽集团对拟购买企业的委托贷款利息收入纳入备考公司利润表。
于资产负债表日，除上汽集团对拟购买企业的长期股权投资外，纳入备考公司资产负
债表的资产及负债如下：
科目名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
货币资金 327,609,291.14 -
应收股利 177,595,588.37 364,836,774.38
委托贷款 __1__,__0__0__1__,__2__5__0__,0____0__0__.0__0__ __9__3__6__,__6__5__0__,__0__0__0__.__0__0
于相关期间，除上汽集团对拟购买企业的股权投资收益外，纳入备考公司利润表的收
入如下：
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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二、 备考财务报表编制基础 - 续
1. - 续
(b) - 续
2008 年1 月1 日至
科目名称 5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
委托贷款利息收入 ________1__1__,__9__4__0__,7____0__4__.6__8__ ____3__1__,__2__2__7__,__8__4__8__.__0__3
(c)在编制备考公司利润表时，巴士股份管理当局将相关期间上汽集团实际运营独立供应
汽车零部件业务所发生的费用纳入备考公司利润表，但未考虑相关递延所得税影响。
于相关期间，纳入备考公司利润表的费用如下：
2008 年1 月1 日至
科目名称 5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
管理费用 ________5__3__,__7__9__3__,1____2__1__.0__2__ __1__1__7__,__2__4__2__,__5__0__9__.__0__6
(d)备考合并财务报表系以备考公司财务报表和如附注六所述纳入合并范围的子公司相关
期间的财务报表为依据，按照附注四、32所述合并财务报表的编制方法编制而成。
2. 如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本公司的业务
架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据本附注所述的方法编制的，因此难
以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且巴士股份管理当局认为，相关期间的备
考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考财务
报表并未编制备考现金流量表。
就编制本备考财务报表而言，根据本附注所述的编制方法编制的备考资产负债表和备考
利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
3. 本备考财务报表系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。各项会计政策
在附注四所述的重要会计政策和会计估计中披露。
本备考财务报表仅供巴士股份向久事公司出售资产和向上汽集团发行股份购买资产之用。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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三、 遵循声明
巴士股份按照上述附注二所述的编制基础编制的备考财务报表，在所述的编制基础上妥善
反映了本公司于2008年5月31日及2007年12月31日的备考合并及公司财务状况，以及2008
年1月1日至5月31日止期间及2007年度的备考合并及公司经营成果。
四、 重要会计政策及会计估计
1. 会计年度
本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本备考财务报表期间
为2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度。
2. 记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账
本位币。
3. 记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本备
考财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。
4. 现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
5. 外币业务折算
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资
本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本
外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金
额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率
变动)处理，计入当期损益或所有者权益。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
6. 金融工具
当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始
确认金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金
融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
7. 金融资产的分类及计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
7.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要
是为了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活
跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负
债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。
7.2. 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值
或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算
其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预
期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前
账面价值所使用的利率。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
7. 金融资产的分类及计量 - 续
7.2. 持有至到期投资 - 续
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计
未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之
间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
7.3. 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值
或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
7.4. 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资
产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，
在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资
收益。
8. 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表
日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
- 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记
金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计
损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
8. 金融资产减值 - 续
- 可供出售金融资产减值 - 续
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认
该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重
大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不
予转回。
9. 金融资产的终止确认
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权
利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
10. 存货
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前
场所和状态所发生的支出。
存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整
为实际成本。
周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态且未确认为固定资产的
材料，包括包装物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法进行摊销。
存货盘存制度为永续盘存制。
11. 存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿
证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
12. 长期股权投资
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初
始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投资，按成本进行初
始计量。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响
并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
12.1.成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得
的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分
派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账
面价值。
12.2.权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时
调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益
的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位
的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被
投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
恢复确认收益分享额。
对于2007 年1 月1 日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在
与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
12. 长期股权投资 - 续
12.3.处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期
损益。
13. 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用
权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换
前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
14. 固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定
可使用状态的次月起，采用年限平均法或双倍余额递减法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 预计净残值率 使用寿命 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 0-10% 8-50年 1.80-12.5%
机器设备 年限平均法 1-10% 5-12年 7.5-19.8%
双倍余额递减法 5% 5年或10年 40%或20%
电子设备、器具及家具 年限平均法 0-18% 0-12年 6.83-100%
运输设备 年限平均法 1-18% 5-10年 8.2-19.8%
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14. 固定资产及折旧 - 续
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，
本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本
能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
发生改变则作为会计估计变更处理。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
15. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预
定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
16. 无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能
流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目
的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地
使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全
部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作
为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿
命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
17. 研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。本集团将开发项
目立项前发生的调查、咨询等费用划分为研究阶段支出，将项目确定并立项开发后发
生的支出划分为开发阶段支出。
研究阶段发生的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶
段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
19. 非金融资产减值
本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减
值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金
额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价
值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分
摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵
减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除
商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
19. 非金融资产减值 - 续
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售
协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包
括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。
上述对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在
建工程、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20. 金融负债
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。
20.1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允
价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
20.2.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率
法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
21. 职工薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保
险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
21. 职工薪酬 - 续
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议
并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解
除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务
日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负
债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。
22. 退休福利成本
设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划
中的义务等同于设定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中
的付款与设定提存计划中的供款作同样的处理。
23. 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承
担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地
计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24. 金融资产与金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权
利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融
负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
25. 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业
合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，
冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权
益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或
注销权益工具时，不确认利得或损失。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确
认权益工具的公允价值变动额。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
26. 收入确认
26.1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。
26.2.提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)
相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和
提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合
同全部作为销售商品处理。
26.3.利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
27. 政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所
有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政
府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入
当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和
损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余
额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
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28. 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购
建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费
用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资
本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额
计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续
超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
29. 所得税
29.1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定
计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所
得额系根据有关税法规定对本年度/期间税前会计利润作相应调整后计算得出。
29.2.递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确
认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生
的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税
所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差
异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、合营企业及联营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述
例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
29. 所得税 - 续
29.2.递延所得税资产及递延所得税负债 - 续
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税
资产。此外，对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果
暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损
和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收
回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
29.3.所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权
益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延
所得税费用或收益计入当期损益。
30. 企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业
合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际
取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经
营决策的控制权转移给本集团的日期。
30.1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合
并方，参与合并的其他企业为被合并方。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
30. 企业合并 - 续
30.1.同一控制下的企业合并 - 续
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并
方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，
调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
30.2.非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方
为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生
的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项
交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并
成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有
负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计
入当期损益。
30.3.自子公司少数股东处购买股权
本集团自其子公司的少数股东处购买股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债
应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。
因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有
子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商
誉列示。
因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享
有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为
商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本
公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
31.租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终
可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
31.1.本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的
初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租
金于实际发生时计入当期损益。
31.2.本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日或处置日。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表
中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增
加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加
的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘
定。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数所有者权益，在合并资产负债表中
所有者权益项目下以“少数所有者权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数所有者
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担
的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公
司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数所有者权
益，否则冲减归属于本集团母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥
补了本集团母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的所有
者权益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
33. 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素
本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需
要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设
是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结
果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影
响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影
响数在变更当期和未来期间予以确认。
会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键
假设和不确定性主要有：
1. 递延所得税资产的确认
于2008年5月31日及2007年12月31日，本集团已确认之递延所得税资产分别为人民币
108,257千元及人民币99,150千元，并列示于备考合并资产负债表中。递延所得税资产的实
现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生
的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确认在转回
发生期间的合并利润表中。此外于2008年5月31日，由于未来是否很可能获得足够的应纳
税所得额具有不确定性，故本集团对于可抵扣亏损人民币27,409千元以及可抵扣暂时性差
异人民币313,504千元未确认递延所得税资产。
2. 内退人员薪酬
本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资及缴纳的社会保
险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。该等负债的确认需要运
用判断和估计。对于主要职工内部退休计划，本集团会在各资产负债表日进行精算估值，
在资产负债表上确认的辞退福利为经精算后的现值。如因工资水平等的变化，导致重新估
计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间因职工内部退休计划而确认的
负债的账面价值。
3. 产品质量保证金
本集团的产品质量保证金系按本集团已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计
提。产品质量保证金的计提需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，
该差异将会影响估计改变期间的预计负债账面价值。
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六、 备考合并财务报表合并范围及主要子公司
对于本集团的业绩或资产有重大影响的主要子公司的基本情况如下：
子公司名称 注册资本 注册地 主营业务 本集团实际持股比例
币种 千元 2008 年 2007 年
5 月31 日 12月31 日
% %
上海中国弹簧制造有限
公司(“中弹公司”) 人民币 284,987 上海 生产和销售弹簧、弹性件、弹性悬架装置 100.00 100.00
上海汽车锻造有限
公司(“锻造公司”) 人民币 289,056 上海 生产和销售锻压件等汽车零部件 100.00 100.00
上海乾通汽车附件
有限公司(“乾通公司”) 美元 25,000 上海 生产和销售汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品 68.50 68.50
上海赛科利汽车模具应用技术
有限公司(“赛科利模具”) 美元 36,875 上海 设计、制作、生产和销售汽车用模具及其应用产品 69.91 69.91
上海联谊汽车拖拉机工贸有限
公司(“联谊工贸”) 人民币 60,000 上海 生产和销售汽车配件、摩托车配件，提供仓储服务 100.00 100.00
上海实业交通电器
有限公司(“上实交通”) 人民币 130,300 上海 生产和销售交通电器产品零部件及其他工装模具 70.00 70.00
上海拖拉机内燃机
有限公司(“拖内公司”) 人民币 620,000 上海 生产和销售拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备 100.00 100.00
上海三电贝洱汽车空调
有限公司(“三电贝洱”)(注1) 美元 29,840 上海 生产和销售汽车空调系统、发动机冷却系统及零部件 38.50 38.50
中星汽车悬架件有限公司
(“中星悬架件＂) 人民币 14,467 上海 生产和销售汽车悬架件产品 100.00 100.00
上海中旭弹簧有限公司
(“中旭弹簧＂)(注2) 美元 8,500 上海 生产及销售压缩螺旋弹簧产品及冲压件 100.00 50.00
上海汽车粉末冶金有限公司 人民币 40,000 上海 生产和销售粉末冶金制品 100.00 100.00
上海汽车制动器公司 人民币 99,628 上海 生产和销售汽车制动系统零部件 100.00 100.00
注1：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008 年1 月8 日与
三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式
会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行
为，上汽集团据此从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票
权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权。本公司自2008 年1 月8 日起将三电贝
洱纳入本备考合并财务报表合并范围，详见附注八、40。
注2：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008 年4 月3 日，上汽集团将持有
的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008 年4 月22 日，经上海市外国投资工
作委员会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投资方德国谢德尔海外营
销与咨询公司和德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中旭弹簧37.5%和12.5%的股
权转让给中弹公司。上述股权转让完成后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司。中
弹公司从2008 年5 月31 日起将其纳入合并财务报表合并范围，详见附注八、40。
上述子公司均已纳入备考合并财务报表合并范围，除上述注1 及注2 所述事项外，本备考
财务报表期间的合并范围未发生重大变更。
七、 税项
增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销
售额的17%计算。
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- 31 -
七、 税项 - 续
所得税
公司及主要子公司适用所得税税率如下：
(1) 在编制本备考财务报表时，假定巴士股份拟购买资产适用上汽集团的所得税政策，而
巴士股份保留资产适用巴士股份的所得税政策。上汽集团系注册于中国上海的国有企
业，于2007 年度适用的所得税税率为33%。巴士股份注册于中国上海市浦东新区，按
照上海市浦东新区税务规定，巴士股份2007 年度实际执行所得税税率15%。根据于
2007 年3 月16 日颁布并自2008 年1 月1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税
法》(以下简称“新税法”)的规定，上汽集团和巴士股份从2008 年1 月1 日起适用25%
的所得税税率。
(2) 中弹公司系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，中弹公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(3) 锻造公司系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，锻造公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(4) 乾通公司系注册于上海市老城区的生产性外商投资企业，于2007 年度适用所得税税率
为27%。根据新税法规定，乾通公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(5) 赛科利模具系注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，在新税法实施前，适用
所得税税率为15%。经相关税务部门核准，赛科利模具可享受两免三减半税收优惠政
策，2006 年及2007 年免税，2008 年至2010 年减半按7.5%税率缴纳所得税。根据新税
法及财政部、国家税务总局财税(2008)21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得
税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛科利模具2008 年按18%税率减半征收所得税，
实际适用税率9%，2009 年按20%税率减半征收所得税，实际适用税率10%，2010 年
按22%税率减半征收所得税，实际适用税率11%，2011 年适用所得税税率24%，2012
年及以后年度适用所得税税率25%。
(6) 联谊工贸系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，联谊工贸从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(7) 上实交通系注册于上海市老城区的外商投资技术先进型企业，于2007 年度适用所得税
税率为26.4%。根据新税法规定，上实交通从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税
率。
(8) 拖内公司系注册于中国上海的内资企业，于2007 年度适用所得税税率为33%。根据新
税法规定，拖内公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(9) 三电贝洱系注册于中国上海的生产性外商投资企业，于2006 年5 月被上海市科学技术
委员会认定为技术和资金“双密集型企业”，因此该公司2007 年度适用所得税税率为
16.5%。根据新税法规定，三电贝洱2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度以及
2012 年及以后年度适用的所得税税率分别为18%、20%、22%、24%及25%。
营业税
营业税按应税收入的5%缴纳。
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八、 备考合并财务报表项目附注
1. 货币资金
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元
现金
人民币 631,886.51 112,024.05
欧元 27,169.97 10.7772 292,816.20 827.33 10.6669 8,825.05
美元 11,217.58 6.9472 77,930.77 21,765.27 7.3046 158,986.59
日元 1,473,152.00 0.0657 96,786.09 - - -
港 元 1,492.30 0.8903 _________1_,_3_2_8_._5_9 6,496.48 0.9364 _________6__,0_8_3_._3_0
小 计 ______1_,_1_0_0_,7_4_8_._1_6 _______2_8_5_,_9_1_8_._9_9
银行存款
人民币 1,496,325,028.59 818,946,987.82
美元 2,227,846.86 6.9472 15,477,297.71 722,225.67 7.3046 5,275,569.63
欧元 896,728.82 10.7772 9,664,225.84 605,112.21 10.6669 6,454,671.43
日 元 25,241,703.00 0.0657 ______1_,_6_5_8_,3_7_9_._8_9 1,417,823.00 0.0641 ________9_0_,_8_8_2_._4_5
小 计 __1__,5_2_3_,_1_2_4,_9_3_2_._03_ ____8_3_0_,_7_6_8_,1_1_1_._3_3
其他货币资金
人民币 13,310,344.09 23,571,381.42
美 元 - - _____________-_ __ - - _____________-_ __
小 计 _____1_3_,_3_1_0_,3_4_4_._0_9 _____2_3_,_5_7_1_,3_8_1_._4_2
合 计 _____1___,5__3__7__,__5__3__6__,0__2__4__.__28__ ________8__5__4__,__6__2__5__,4__1__1__.__7__4
其中受限制货币资金的情况如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
银行存款
-银行承兑汇票质押金 7,000,000.00 2,035,000.00
其他货币资金
-信用证保证金 12,922,484.90 21,373,151.02
-信用卡保证金 _____1_9_0_,0_3_6_._5_3 _____7_7_,_8_1_3_.0_9_
合计 ______2__0__,__11__2__,__5__2__1.__4__3 ____2__3__,__4__8__5__,9__6__4__.1__1__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
2. 应收票据
项目 2008年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
银行承兑汇票 259,473,437.54 128,053,714.03
商业承兑汇票 __4_0_,_5_1_1_,2_6_5_._1_6 __8_1_,2_3_2_,_9_7_9_.8_5_
合计 __2__9__9__,__9__8__4__,7__0__2__.__7__0 __2__0__9__,2__8__6__,__6__9__3__.8__8__
应收票据余额中无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
3. 应收账款
应收账款账龄分析如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
1年以内 1,039,253,228.08 97.00 9,773,366.49 1,029,479,861.59 268,040,590.62 89.95 1,461,198.13 266,579,392.49
1-2年 6,516,990.53 0.61 484,069.06 6,032,921.47 6,398,091.23 2.15 210,810.24 6,187,280.99
2-3年 6,570,372.88 0.61 4,220,789.93 2,349,582.95 4,926,264.97 1.65 4,246,232.60 680,032.37
3 年以上 ____1_9_,0_0_3_,_4_3_2_.3_6_ ___1_.7_8_ _1_8_,7_0_8_,_5_4_9_.5_9_ _____2_9_4_,_8_8_2_.7_7_ ____1_8_,6_1_2_,_3_6_6_.2_8_ ___6_._2_5 _1_7_,7_8_0_,_7_3_3_.9_2_ ______8_3_1_,_6_3_2_.3_6_
合计 __1__,__0__7__1__,3__4__4__,__0__2__3__.8__5__ __1__0__0__.0__0__ __3__3__,1__8__6__,__7__7__5__.0__7__ 1__,__0__3__8__,1__5__7__,__2__4__8__.7__8__ ______2__9__7__,9__7__7__,__3__1__3__.1__0__ __1__0__0__.__0__0 __2__3__,6__9__8__,__9__7__4__.8__9__ ______2__7__4__,2__7__8__,__3__3__8__.2__1__
应收账款按客户类别披露如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
单项金额重大
的款项 768,865,528.86 71.76 7,235,040.60 761,630,488.26 103,838,151.57 34.85 513,155.17 103,324,996.40
单项金额不重大但按
信用风险特征组合后
风险较大的
款项 27,300,001.11 2.55 22,947,665.93 4,352,335.18 28,331,482.06 9.51 22,033,013.92 6,298,468.14
其 他 ___2_7_5_,1_7_8_,_4_9_3_.8_8_ __2_5_.6_9_ __3_,0_0_4_,_0_6_8_.5_4_ __2_7_2_,1_7_4_,_4_2_5_.3_4_ ___1_6_5_,8_0_7_,_6_7_9_.4_7_ __5_5_._6_4 __1_,1_5_2_,_8_0_5_.8_0_ ___1_6_4_,6_5_4_,_8_7_3_.6_7_
合 计 __1__,__0__7__1__,3__4__4__,__0__2__3__.8__5__ __1__0__0__.0__0__ __3__3__,1__8__6__,__7__7__5__.0__7__ 1__,__0__3__8__,1__5__7__,__2__4__8__.7__8__ ______2__9__7__,9__7__7__,__3__1__3__.1__0__ __1__0__0__.__0__0 __2__3__,6__9__8__,__9__7__4__.8__9__ ______2__7__4__,2__7__8__,__3__3__8__.2__1__
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
3. 应收账款 - 续
应收账款坏账准备的变动如下：
2008年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007年度
人民币元 人民币元
年/期初数 23,698,974.89 26,155,355.33
本年/期计提 5,336,392.30 2,432,987.02
本年/期因合并范围变更而增加 4,152,499.41 -
本年/期转回 (1,091.53) (1,565,604.29)
本年/期转销 ___________- __ __(_3_,3_2_3_,_7_6_3_.1_7_)
年/期末数 ____3__3__,__1__8__6__,7__7__5__.__0__7 ____2__3__,6__9__8__,__9__7__4__.8__9__
应收账款余额中无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
应收账款余额中欠款金额前五名情况如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
前五名 占应收账款 前五名 占应收账款
欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例
人民币元 % 人民币元 %
__3__9__2__,4__5__6__,__5__1__5__.8__6__ ______3__6__.6__3__ __1__0__3__,8__3__8__,__1__5__1__.5__7__ __3__4__.8__5__
4. 预付款项
预付款项按账龄分析如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例
人民币元 % 人民币元 %
1 年以内 233,225,459.65 98.99 301,413,557.64 99.88
1-2 年 789,280.20 0.33 363,900.00 0.10
2-3 年 1,158,370.00 0.49 301.43 0.01
3 年以上 ______4_4_2_,0_6_7_._7_7 ___0_._1_9 _______7_,8_4_9_._3_8 ___0_.0_1_
____2__3__5__,__6__1__5__,1__7__7__.__6__2 __1__0__0__.__0__0 __3__0__1__,__7__8__5__,6__0__8__.__4__5 __1__0__0__.0__0__
预付款项余额中无预付持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
5. 应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 68,067,944.64 -
上海万众汽车服务有限公司 824,280.38 -
申能股份有限公司 99,000.00 -
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 - 245,309,130.65
上海三电贝洱汽车空调有限公司 - 13,741,829.61
上海爱德夏机械有限公司 - 19,304,333.79
上海华克排气系统有限公司 - 16,344,421.88
上海天合汽车安全系统有限公司 - 10,000,000.00
上海阿文美驰汽车部件有限公司 - 3,950,554.05
上 海劳佩斯汽车零部件有限公司 ____________-_ __ _______9_0_,_0_0_0_.0_0_
合 计 ________6__8__,9__9__1__,__2__2__5__.0__2__ ______3__0__8__,7__4__0__,__2__6__9__.9__8__
6. 其他应收款
其他应收款账龄分析如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
1 年以内(注) 2,520,933,334.50 97.65 238,747.89 2,520,694,586.61 2,500,124,666.35 97.77 181,522.42 2,499,943,143.93
1-2 年 7,614,602.48 0.29 406,742.72 7,207,859.76 3,747,691.57 0.15 24,405.53 3,723,286.04
2-3 年 2,102,034.01 0.08 499,572.56 1,602,461.45 4,410,930.55 0.17 628,665.66 3,782,264.89
3 年以上 ___5_0_,9_7_0_,_8_1_8_.7_9_ ___1_._9_7 ___2_8_,4_4_7_,_8_5_2_.5_8_ ___2_2_,5_2_2_,_9_6_6_.2_1_ ____4_8_,9_0_7_,_7_6_5_.8_8_ ___1_._9_1 __2_8_,4_0_6_,_4_2_2_.4_4_ ___2_0_,5_0_1_,_3_4_3_.4_4_
2__,__5__8__1__,6__2__0__,__7__8__9__.7__8__ __1__0__0__.__0__0 ______2__9__,5__9__2__,__9__1__5__.7__5__ 2__,__5__5__2__,0__2__7__,__8__7__4__.0__3__ __2__,__5__5__7__,1__9__1__,__0__5__4__.3__5__ __1__0__0__.__0__0 ____2__9__,2__4__1__,__0__1__6__.0__5__ 2__,__5__2__7__,9__5__0__,__0__3__8__.3__0__
注：其中人民币2,453,877,586.76 元系巴士股份将拟出售资产出售予久事公司应收取的对
价，参见附注二、1(a)。
其他应收款按类别披露如下:
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
单项金额重大
的款项 2,469,268,643.09 95.66 - 2,469,268,643.09 2,469,268,643.09 96.56 - 2,469,268,643.09
单项金额不重大
但按信用风险特
征组合后风险较
大的款项 45,296,398.95 1.75 29,354,167.86 15,942,231.09 41,675,331.67 1.63 29,059,493.63 12,615,838.04
其 他 ___6_7_,0_5_5_,_7_4_7_.7_4_ ___2_._6_0 _____2_3_8_,_7_4_7_.8_9_ ___6_6_,8_1_6_,_9_9_9_.8_5_ ____4_6_,2_4_7_,_0_7_9_.5_9_ ___1_._8_1 ____1_8_1_,_5_2_2_.4_2_ ___4_6_,0_6_5_,_5_5_7_.1_7_
合 计 2__,__5__8__1__,6__2__0__,__7__8__9__.7__8__ __1__0__0__.__0__0 ______2__9__,5__9__2__,__9__1__5__.7__5__ 2__,__5__5__2__,0__2__7__,__8__7__4__.0__3__ __2__,__5__5__7__,1__9__1__,__0__5__4__.3__5__ __1__0__0__.__0__0 ____2__9__,2__4__1__,__0__1__6__.0__5__ 2__,__5__2__7__,9__5__0__,__0__3__8__.3__0__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
6. 其他应收款 - 续
其他应收款坏账准备的变动如下：
2008年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007年度
人民币元 人民币元
年/期初数 29,241,016.05 29,586,466.79
本年/期计提 259,577.45 532,686.51
本年/期因合并范围变更而增加 199,422.25 -
本年/期转回 - (878,137.25)
本年/期转销 ____(_1_0_7_,1_0_0_._0_0 ) __________-_ __
年/期末数 ____2__9__,__5__9__2__,9__1__5__.__7__5 ____2__9__,2__4__1__,__0__1__6__.0__5__
其他应收款余额中无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
其他应收款余额中欠款金额前五名情况如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
前五名 占其他应收款 前五名 占其他应收款
欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例
人民币元 % 人民币元 %
2__,__4__9__5__,7__3__2__,__9__8__0__.5__2__ ______9__6__.6__7__ 2__,__4__9__4__,0__9__5__,__6__0__6__.2__0__ __9__7__.5__3__
7. 存货
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
原材料 429,387,147.52 2,836,956.47 426,550,191.05 250,633,703.17 1,068,745.59 249,564,957.58
在产品 124,451,008.25 11,986,776.13 112,464,232.12 79,563,719.52 1,119,472.11 78,444,247.41
产 成品 __5_0_0_,0_7_5_,_5_9_8_.7_2_ __1_5_,_5_6_2_,5_0_1_._7_0 __4_8_4_,5_1_3_,_0_9_7_.0_2_ _4_0_1_,4_9_8_,_7_1_9_.5_4_ __1_3_,8_9_3_,_5_4_7_.9_9_ __3_8_7_,6_0_5_,_1_7_1_.5_5_
1__,__0__5__3__,9__1__3__,__7__5__4__.4__9__ ____3__0__,__3__8__6__,2__3__4__.__3__0 1__,__0__2__3__,5__2__7__,__5__2__0__.1__9__ __7__3__1__,6__9__6__,__1__4__2__.2__3__ ____1__6__,0__8__1__,__7__6__5__.6__9__ ____7__1__5__,6__1__4__,__3__7__6__.5__4__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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7. 存货 - 续
存货跌价准备变动如下：
原材料 在产品 产成品 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2007 年1 月1 日 1,068,745.59 1,667,898.06 9,460,495.55 12,197,139.20
本年计提 - - 4,433,052.44 4,433,052.44
本 年转回 ___________-_ __ _____(_5_4_8_,_4_2_5_.9_5_) ____________-_ __ _____(5_4_8_,_4_2_5_.9_5_)
2007 年12 月31 日 1,068,745.59 1,119,472.11 13,893,547.99 16,081,765.69
本期计提 1,090,567.67 11,870,519.49 710,515.38 13,671,602.54
本期因合并范围变更
而增加 677,643.21 - 1,608,351.34 2,285,994.55
本 期转回 ___________-_ __ ____(_1_,0_0_3_,_2_1_5_.4_7_) _____(_6_4_9_,_9_1_3_.0_1_) ___(_1_,6_5_3_,_1_2_8_.4_8_)
2 008 年5 月31 日 ________2__,8__3__6__,__9__5__6__.4__7__ ________1__1__,9__8__6__,__7__7__6__.1__3__ ________1__5__,5__6__2__,__5__0__1__.7__0__ ______3__0__,3__8__6__,__2__3__4__.3__0__
8. 其他流动资产
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
短期委托贷款 329,500,000.00 488,500,000.00
待摊费用 5,098,421.45 3,255,855.08
委 托理财 _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_ _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_
合计 342,892,171.45 500,049,605.08
减 ：委托理财减值准备 _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_ _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_
净 额 ______3__3__4__,5__9__8__,__4__2__1__.4__5__ ______4__9__1__,7__5__5__,__8__5__5__.0__8__
委托贷款明细如下：
公司名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
申雅密封件有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00
上海汽车制动系统有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00
上海皮尔博格有色零部件有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
上海贝洱热系统有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
上海科尔本施密特活塞有限公司 16,000,000.00 1,000,000.00
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
天津中星汽车零部件有限公司 10,500,000.00 5,500,000.00
上海开灵金属制品有限公司 6,000,000.00 -
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 2,000,000.00 -
上海三电贝洱汽车空调有限公司 - 140,000,000.00
上海三电汽车空调有限公司 - 40,000,000.00
上 海中旭弹簧有限公司 ____________-_ __ ____7_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_
合 计 ______3__2__9__,5__0__0__,__0__0__0__.0__0__ ____4__8__8__,5__0__0__,__0__0__0__.0__0__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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9. 可供出售金融资产
类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
民生银行股票 1,424,696,000.00 2,297,100,000.00
其 他 ____9_4_,6_9_1_,_8_2_3_.1_3_ ___1_2_7_,0_9_3_,_6_8_6_.0_6_
__1__,__5__1__9__,3__8__7__,__8__2__3__.1__3__ __2__,__4__2__4__,1__9__3__,__6__8__6__.0__6__
系本集团持有的已上市公司股票，被投资公司均已进行股权分置改革，该等股票按期末公
允价值计量。期末公允价值分别参照上海证券交易所及深圳证券交易所于2008 年5 月31
日及2007 年12 月31 日之证券收盘价确定。于2008 年5 月31 日，公允价值为人民币
12,678,035.50 元的股票为有限售条件的流通股。
于2008 年5 月31 日，本集团共持有民生银行股票197,600,000 股。
于2008 年8 月13 日，本集团持有的已上市公司股票公允价值约人民币11.6 亿元，从2008
年5 月31 日至2008 年8 月13 日止期间，本集团可供出售金融资产公允价值下降约人民币
3.6 亿元。
10. 长期股权投资
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
按权益法核算的长期股权投资
-对合营企业投资 2,925,835,481.50 2,800,328,568.87
-对联营企业投资 1,673,092,974.24 1,557,025,037.61
按成本法核算的长期股权投资
- 其他股权投资 ____7_2_,2_8_7_,_8_0_6_.5_9_ ____7_2_,2_8_7_,_8_0_6_.5_9_
合计 4,671,216,212.33 4,429,641,413.07
减 ：长期股权投资减值准备 ______4_2_3_,_9_4_0_.6_0_ ______4_2_3_,_9_4_0_.6_0_
长 期股权投资净额 __4__,__6__7__0__,7__9__2__,__3__2__1__.7__3__ __4__,__4__2__9__,2__1__7__,__4__7__2__.4__7__
长期股权投资减值准备系对其他股权投资提取的，于本备考财务报表期间未发生变动，明
细如下：
2008 年5 月31 日
被投资单位 及2007 年12 月31 日
人民币元
上 海浦东方菱有限责任公司 ____________4__2__3__,__9__4__0__.6__0__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(1)对合营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
本期股权 2008 年 2008年 2008年
被投资企业名称 2008 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2008年5 月31 日 2008年1 月1 日 本期损益调整 本期现金股利 投资准备 本期其他增(减) 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海爱德夏机械有限公司(注1) 30,085,530.00 19,304,333.79 - 49,389,863.79 12,195,634.78 1,300,519.42 - - - 13,496,154.20 42,281,164.78 62,886,017.99
天津中星汽车零部件有限公司 16,921,325.77 - - 16,921,325.77 (3,703,194.46) 2,075,873.49 - - - (1,627,320.97) 13,218,131.31 15,294,004.80
上海康迪泰克管件有限公司(注2) 6,634,098.14 - (132,681.96) 6,501,416.18 5,949,978.36 587,250.37 - - (130,744.58) 6,406,484.15 12,584,076.50 12,907,900.33
上海阿文美驰汽车部件有限公司 12,415,350.00 - - 12,415,350.00 849,312.94 1,395,716.87 - - - 2,245,029.81 13,264,662.94 14,660,379.81
上海中旭弹簧有限公司(注3) 35,300,665.00 - (35,300,665.00) - (13,861,525.03) 198,425.20 - - 13,663,099.83 21,439,139.97 -
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - - 50,036,327.50 49,536,377.11 4,787,490.75 - - - 54,323,867.86 99,572,704.61 104,360,195.36
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - - 237,242,323.00 190,383,932.88 57,923,171.92 - - - 248,307,104.80 427,626,255.88 485,549,427.80
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - - 215,900,713.00 145,524,743.41 36,275,126.07 - - - 181,799,869.48 361,425,456.41 397,700,582.48
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - - 164,313,548.02 178,845,302.15 22,013,492.92 - - - 200,858,795.07 343,158,850.17 365,172,343.09
上海三电贝洱汽车空调有限公司(注4) 79,568,448.96 - (79,568,448.96) - 129,144,231.70 - - - (129,144,231.70) - 208,712,680.66 -
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - - 91,172,052.88 26,324,864.36 2,978,030.45 - - - 29,302,894.81 117,496,917.24 120,474,947.69
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - - 91,704,319.87 89,987,897.49 36,746,649.91 (68,067,944.64) - - 58,666,602.76 181,692,217.36 150,370,922.63
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - - 334,520,951.77 450,165,717.09 161,662,907.11 - 200,294.60 - 612,028,918.80 784,686,668.86 946,549,870.57
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - - 80,124,730.00 70,950,674.21 10,998,789.06 - - - 81,949,463.27 151,075,404.21 162,074,193.27
延锋伟世通模具有限公司(注5) 23,179,787.47 - - 23,179,787.47 (1,085,549.50) (830,319.92) - - - (1,915,869.42) 22,094,237.97 21,263,918.05
上海贝洱热系统有限公司(注4) _____________- __ ___6_2_,_0_7_8_,_2_5_0_.0_0_ ___________- __ _____6_2_,0_7_8_,_2_5_0_.0_0_ _____________- __ ______6_,_9_0_7_,2_8_0_._0_0 ___________- __ ___________- __ _____(_2_,4_1_4_,_7_5_2_.3_7_) ______4_,4_9_2_,_5_2_7_.6_3_ _____________-_ __ _____6_6_,5_7_0_,_7_7_7_.6_3_
____1__,4__6__9__,__1__2__0__,1__7__1__.__3__8 ________8__1__,3__8__2__,__5__8__3__.7__9__ __(1__1__5__,__0__0__1__,7__9__5__.__9__2 ) ____1__,__4__3__5__,5__0__0__,__9__5__9__.2__5__ ____1__,3__3__1__,__2__0__8__,3__9__7__.__4__9 ________3__4__5__,__0__2__0__,4__0__3__.__6__2 ____(6__8__,__0__6__7__,9__4__4__.__6__4 ) __________2__0__0__,2__9__4__.__6__0 ______(__1__1__8__,0__2__6__,__6__2__8__.8__2__) ____1__,__4__9__0__,3__3__4__,__5__2__2__.2__5__ ____2__,__8__0__0__,3__2__8__,__5__6__8__.8__7__ ____2__,__9__2__5__,8__3__5__,__4__8__1__.5__0__
注1：该公司各投资方本期对该公司同比例增资。
注2：本集团之子公司联谊工贸原持有上海康迪泰克管件有限公司50%的股权，并于2008 年5 月转让了该公司1%的股权。
注3：参见附注六注2。
注4：参见附注六注1。上海贝洱热系统有限公司为三电贝洱的合营企业。
注5：此处指上汽集团直接持有的该公司25%的股权。延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有该公司50%的股权并实际控制该公司的经营
决策，该公司实际为本集团合营企业的子公司。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 40 -
八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(1)对合营企业投资 - 续
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2007 年 2007 年 2007 年 本年 2007 年 2007 年 2007 年
被投资企业名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 本年损益调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海爱德夏机械有限公司 30,085,530.00 - 30,085,530.00 5,923,965.74 6,271,669.04 - - 12,195,634.78 36,009,495.74 42,281,164.78
天津中星汽车零部件有限公司 16,921,325.77 - 16,921,325.77 - (3,703,194.46) - - (3,703,194.46) 16,921,325.77 13,218,131.31
上海康迪泰克管件有限公司 6,634,098.14 - 6,634,098.14 5,440,020.39 509,957.97 - - 5,949,978.36 12,074,118.53 12,584,076.50
上海阿文美驰汽车部件有限公司 12,415,350.00 - 12,415,350.00 790,257.88 4,009,609.11 (3,950,554.05) - 849,312.94 13,205,607.88 13,264,662.94
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 - 35,300,665.00 (12,254,796.30) (1,606,728.73) - - (13,861,525.03) 23,045,868.70 21,439,139.97
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 43,715,204.45 15,821,172.66 (10,000,000.00) - 49,536,377.11 93,751,531.95 99,572,704.61
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 114,402,537.05 122,076,395.83 (46,095,000.00) - 190,383,932.88 351,644,860.05 427,626,255.88
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 116,912,641.58 63,507,962.63 (34,895,860.80) - 145,524,743.41 332,813,354.58 361,425,456.41
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 147,030,913.45 51,814,388.70 (20,000,000.00) - 178,845,302.15 311,344,461.47 343,158,850.17
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 - 79,568,448.96 96,071,571.45 39,638,006.81 (7,107,842.90) 542,496.34 129,144,231.70 175,640,020.41 208,712,680.66
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 26,217,845.69 107,018.67 - - 26,324,864.36 117,389,898.57 117,496,917.24
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 62,224,889.63 74,670,425.25 (46,907,417.39) - 89,987,897.49 153,929,209.50 181,692,217.36
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 602,050,948.26 299,069,760.06 (451,049,130.65) 94,139.42 450,165,717.09 936,571,900.03 784,686,668.86
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 61,952,363.96 22,766,320.14 (13,768,009.89) - 70,950,674.21 142,077,093.96 151,075,404.21
延锋伟世通模具有限公司(注1) ____________-_ __ _2_3_,1_7_9_,_7_8_7_.4_7_ ___2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 ____________- __ __(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) __________-_ __ ________- __ ___(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) ___________-_ __ ___2_2_,_0_9_4_,2_3_7_._9_7
____1__,4__4__5__,__9__4__0__,3__8__3__.__9__1 __2__3__,1__7__9__,__7__8__7__.4__7__ __1__,4__6__9__,__1__2__0__,1__7__1__.__3__8 __1__,2__7__0__,__4__7__8__,3__6__3__.__2__3 __6__9__3__,8__6__7__,__2__1__4__.1__8__ (__6__3__3__,7__7__3__,__8__1__5__.6__8__) ____6__3__6__,6__3__5__.__7__6 1__,__3__3__1__,2__0__8__,__3__9__7__.4__9__ __2__,7__1__6__,__4__1__8__,7__4__7__.__1__4 __2__,8__0__0__,__3__2__8__,5__6__8__.__8__7
注1：该公司为本年新设。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 41 -
八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(2)对联营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
2008 年 本期摊销 2008 年 2008 年 本期 2008 年 2008 年 2008 年
1月1 日 本期增(减) 股权投资差额 5月31 日 1月1 日 本期损益调整 本期现金股利 股权投资准备 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 3,667,388.41 - - - 3,667,388.41 7,167,388.41 7,167,388.41
上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - - 6,370,000.00 5,676,514.83 866,505.39 (4,511,161.96) - 2,031,858.26 12,046,514.83 8,401,858.26
上海华克排气系统有限公司 22,360,103.00 - - 22,360,103.00 53,789,828.84 16,236,313.66 - - 70,026,142.50 76,149,931.84 92,386,245.50
上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - - 115,871,930.25 (670,651.23) 367,398.38 - - (303,252.85) 115,201,279.02 115,568,677.40
华东泰克西汽车铸造有限公司 96,844,121.65 - - 96,844,121.65 (7,911,973.25) 1,909,072.49 - - (6,002,900.76) 88,932,148.40 90,841,220.89
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - - 282,324,865.81 218,566,589.13 39,879,343.15 - - 258,445,932.28 500,891,454.94 540,770,798.09
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - - 39,024,658.73 (1,240,056.35) 161,420.01 - - (1,078,636.34) 37,784,602.38 37,946,022.39
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - - 37,400,000.00 82,733,965.31 10,016,352.21 - 3,443,880.08 96,194,197.60 120,133,965.31 133,594,197.60
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - - 86,470,483.43 41,778,699.35 6,903,330.88 - - 48,682,030.23 128,249,182.78 135,152,513.66
上海菲特尔莫古复合
材料有限公司(注1) 14,496,960.00 9,308,500.37 - 23,805,460.37 (140,849.01) 88,471.67 - - (52,377.34) 14,356,110.99 23,753,083.03
上海通程汽车悬架有限公司 14,000,000.00 - - 14,000,000.00 188,337.22 (818,493.16) - - (630,155.94) 14,188,337.22 13,369,844.06
上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - - 91,838,444.00 15,724,680.40 (4,032,958.54) - - 11,691,721.86 107,563,124.40 103,530,165.86
上海中炼线材有限公司 34,745,641.57 - - 34,745,641.57 2,126,686.35 1,839,748.08 - - 3,966,434.43 36,872,327.92 38,712,076.00
上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - - 33,437,898.00 2,627,325.35 (1,996,133.45) - - 631,191.90 36,065,223.35 34,069,089.90
上海兴盛密封垫有限公司 9,303,571.83 - (49,077.25) 9,254,494.58 1,160,043.81 1,073,193.68 - - 2,233,237.49 10,463,615.64 11,487,732.07
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 278,609.87 - - 278,609.87 124,719.83 5,353.88 - - 130,073.71 403,329.70 408,683.58
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 314,131.24 9,674.27 - - 323,805.51 614,131.24 623,805.51
上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - - 33,111,790.54 70,886,483.53 32,823,870.21 - - 103,710,353.74 103,998,274.07 136,822,144.28
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 35,284,339.89 - - 35,284,339.89 14,616,608.94 4,007,333.64 - - 18,623,942.58 49,900,948.83 53,908,282.47
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“
上海德尔福汽车门系统有限公司”) 19,867,580.00 - - 19,867,580.00 35,813,048.83 8,343,453.60 - - 44,156,502.43 55,680,628.83 64,024,082.43
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 29,346,930.00 - - 29,346,930.00 1,309,616.57 (101,483.72) - - 1,208,132.85 30,656,546.57 30,555,062.85
上海法雷奥汽车电机有限公司(注2) _____9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_ __(_9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_) ________-_ __ ___________-_ __ __________-_ __ __________-_ __ __________-_ __ ________-_ __ __________-_ __ ____9_,_7_0_5_,9_7_0_._9_4 ___________-_ __
__1__,__0__1__5__,8__8__3__,__8__9__9__.5__1__ ________(3__9__7__,__4__7__0__.5__7__) ______(4__9__,__0__7__7__.2__5__) 1__,__0__1__5__,4__3__7__,__3__5__1__.6__9__ __5__4__1__,1__4__1__,__1__3__8__.1__0__ __1__1__7__,5__8__1__,__7__6__6__.3__3__ ____(__4__,5__1__1__,__1__6__1__.9__6__) __3__,4__4__3__,__8__8__0__.0__8__ __6__5__7__,6__5__5__,__6__2__2__.5__5__ __1__,5__5__7__,__0__2__5__,0__3__7__.__6__1 1__,__6__7__3__,0__9__2____,9__7__4__.2__4__
注1：本期对该公司增资。
注2：本集团将持有的上海法雷奥汽车电机有限公司的股权出售予第三方。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 42 -
八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(2)对联营企业投资 - 续
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
本年摊销 本年股权 2007 年 2007年 2007年
2007 年1 月1 日 本年增(减) 股权投资差额 2007 年12 月31 日 2007年1 月1 日 本年损益调整 本年现金股利 投资准备 本年其他增减 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 3,362,251.94 305,136.47 - - - 3,667,388.41 6,862,251.94 7,167,388.41
上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - - 6,370,000.00 4,344,802.20 1,331,712.63 - - - 5,676,514.83 10,714,802.20 12,046,514.83
上海华克排气系统有限公司 22,360,103.00 - - 22,360,103.00 49,921,564.47 33,712,686.25 (29,844,421.88) - - 53,789,828.84 72,281,667.47 76,149,931.84
上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - - 115,871,930.25 2,950,961.50 (3,621,612.73) - - - (670,651.23) 118,822,891.75 115,201,279.02
华东泰克西汽车铸造有限公司(注1) 86,818,621.65 10,025,500.00 - 96,844,121.65 (18,047,279.53) 10,479,181.28 - (343,875.00) - (7,911,973.25) 68,771,342.12 88,932,148.40
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - - 282,324,865.81 165,029,598.52 129,253,627.76 (75,718,819.40) 2,182.25 - 218,566,589.13 447,354,464.33 500,891,454.94
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - - 39,024,658.73 (1,307,960.70) 67,904.35 - - - (1,240,056.35) 37,716,698.03 37,784,602.38
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - - 37,400,000.00 58,240,981.30 24,459,173.86 - 33,810.15 - 82,733,965.31 95,640,981.30 120,133,965.31
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - - 86,470,483.43 35,403,609.55 11,881,289.80 (5,506,200.00) - - 41,778,699.35 121,874,092.98 128,249,182.78
上海菲特尔莫古复合材料有限公司(注2) - 14,496,960.00 - 14,496,960.00 - (140,849.01) - - - (140,849.01) - 14,356,110.99
上海通程汽车悬架有限公司 14,000,000.00 - - 14,000,000.00 (787,636.26) 975,973.48 - - - 188,337.22 13,212,363.74 14,188,337.22
上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - - 91,838,444.00 17,137,773.60 (1,413,093.20) - - - 15,724,680.40 108,976,217.60 107,563,124.40
上海中炼线材有限公司(注3) - 34,745,641.57 - 34,745,641.57 - 2,126,686.35 - - - 2,126,686.35 - 36,872,327.92
上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - - 33,437,898.00 (173,258.93) 2,800,584.28 - - - 2,627,325.35 33,264,639.07 36,065,223.35
上海兴盛密封垫有限公司 9,421,357.23 - (117,785.40) 9,303,571.83 249,682.75 1,150,361.06 (240,000.00) - - 1,160,043.81 9,671,039.98 10,463,615.64
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司(注4) 538,609.87 (260,000.00) - 278,609.87 111,411.71 13,308.12 - - - 124,719.83 650,021.58 403,329.70
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 220,321.81 183,809.43 (90,000.00) - - 314,131.24 520,321.81 614,131.24
上海曼·胡默尔滤清器有限公司(注5) 8,624,771.91 (8,624,771.91) - - 248,494.30 1,787,574.32 - - (2,036,068.62) - 8,873,266.21 -
上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - - 33,111,790.54 42,918,640.60 64,509,849.09 (36,542,006.16) - - 70,886,483.53 76,030,431.14 103,998,274.07
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司(注6) 44,990,310.83 (9,705,970.94) 35,284,339.89 11,746,824.91 8,246,814.55 (5,377,030.52) - - 14,616,608.94 56,737,135.74 49,900,948.83
上海德尔福汽车门系统有限公司 19,867,580.00 - - 19,867,580.00 33,378,926.31 20,241,206.64 (17,807,084.12) - - 35,813,048.83 53,246,506.31 55,680,628.83
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 29,346,930.00 - - 29,346,930.00 (1,352,339.71) 2,661,956.28 - - - 1,309,616.57 27,994,590.29 30,656,546.57
上海法雷奥汽车电机有限公司(注6) _____________- __ ____9_,_7_0_5_,_9_7_0_.9_4_ ___________- __ ______9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_ _____________- __ ______________- __ ___________- __ ___________- __ _____________-_ __ _____________-_ __ _____________-_ __ ______9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_
______9__6__5__,__6__1__8__,3__5__5__.__2__5 ________5__0__,3__8__3__,__3__2__9__.6__6__ ________(__1__1__7__,7__8__5__.__4__0 ) ____1__,__0__1__5__,8__8__3__,__8__9__9__.5__1__ ______4__0__3__,__5__9__7__,3__7__0__.__3__4 ________3__1__1__,__0__1__3__,2__8__1__.__0__6 __(1__7__1__,__1__2__5__,5__6__2__.__0__8 ) ________(__3__0__7__,8__8__2__.__6__0 ) __________(__2__,0__3__6__,__0__6__8__.6__2__) ________5__4__1__,1__4__1__,__1__3__8__.1__0__ ____1__,__3__6__9__,2__1__5__,__7__2__5__.5__9__ ____1__,__5__5__7__,0__2__5__,__0__3__7__.6__1__
注1：该公司各投资方本年度对该公司同比例增资。
注2：该公司系本年新设。
注3：该公司系本年新购入。
注4：该公司于2007 年度减少注册资本，本公司按投资比例减少长期股权投资。
注5：本公司原持有该公司40%的股权，于2007 年9 月将持有的该公司股权转让。
注6：上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司的电机业务分立，单独成立上海法雷奥汽车电机有限公司。上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限
公司的投资双方对该公司减资，并以该减资额作为对上海法雷奥汽车电机有限公司的出资。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(3)主要合营企业、联营企业清单及其主要财务信息
2008 年1 月1 日
被投资单位名称 注册地 业务性质 本集团占被投资 2008 年5 月31 日 至5 月31 日止期间
单位注册资本的比例 被投资 被投资 被投资单位 被投资
单位 单位 营业 单位
% 资产总额 负债总额 收入总额 净利润(亏损)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相关零部件 50.00 484,988 276,268 277,699 11,214
上海汽车制动系统有限公司 中国上海 开发、生产和销售汽车制动器总成产品 50.00 1,732,947 761,849 1,040,926 115,846
上海采埃孚转向机有限公司 中国上海 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件 49.00 1,257,526 445,892 604,999 74,031
上海小糸车灯有限公司 中国上海 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 50.00 1,839,728 1,109,093 1,551,045 57,914
上海科尔本施密特活塞有限公司 中国上海 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组件 50.00 395,193 154,243 185,840 5,956
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 中国上海 生产销售汽车发电机、起动机及从事相关的维修业务 50.00 925,039 624,297 628,311 77,113
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车饰件 50.00 5,240,269 2,869,321 3,306,681 376,713
上海皮尔博格有色零部件有限公司 中国上海 生产及销售有色铸造零部件 50.00 776,024 451,875 632,108 21,998
上海爱德夏机械有限公司 中国上海 生产及销售车辆铰链、行李箱铰链 50.00 219,218 93,446 130,907 2,601
上海贝洱热系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车引擎降温系统及空调系统等 50.00 562,689 429,547 440,865 13,815
联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 中国镇江 生产及销售汽车缸体铸铁件 25.00 777,441 414,076 301,756 7,636
上海纳铁福传动轴有限公司 中国上海 生产及销售车用等速万向节，等速传动轴 35.00 1,980,023 434,963 1,087,844 113,941
亚普汽车部件有限公司 中国扬州 生产及销售汽车塑料油箱 34.00 890,968 489,231 469,395 29,301
申雅密封件有限公司 中国上海 开发、生产、销售汽车密封件 47.50 562,317 266,010 286,749 18,610
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“
上海德尔福汽车门系统有限公司＂) 中国上海 生产及销售汽车门锁系统等 40.00 293,255 129,842 121,108 21,956
上海博泽汽车部件有限公司 中国上海 生产及销售汽车车门板模块系统等 40.00 596,262 244,063 423,017 85,479
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车雨刷系统等 45.00 234,303 112,196 188,100 9,680
上海华克排气系统有限公司 中国上海 车辆的排气系统等生产销售 45.00 442,996 237,693 468,403 36,081
上海纽荷兰农业机械有限公司 中国上海 新技术农业机械等生产销售 40.00 613,166 324,244 365,090 918
上海爱知锻造有限公司 中国上海 汽车锻件生产销售 40.00 ____ ______6__3__3__,4__5__1__ __________3__7__4__,6__2__5__ __________2__2__2__,3__4__2__ ________(__1__0__,__0__8__2 )
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(4)其他股权投资
2007 年1 月1 日、
占被投资单位注 2007年12 月31 日及
被投资公司名称 册资本的比例 2008年5 月31 日
% 人民币元
兴业证券(注) <5 71,837,806.59
上海浦东方菱有限责任公司 13.00 ____4_5_0_,_0_0_0_.0_0_
合计 ____7__2__,2__8__7__,__8__0__6__.5__9__
注：于2008 年5 月31 日，本集团共持有兴业证券股权48,000,000 股。
11. 投资性房地产
房屋建筑物(注) 土地使用权 合计
人民币元 人民币元 人民币元
原值
2007 年1 月1 日及
2007 年12 月31 日 178,782,498.09 - 178,782,498.09
本期自用房地产转换为投资性房地产 109,653,937.26 - 109,653,937.26
本 期无形资产转入 __________-_ __ ____1_8_1_,4_1_4_._0_0 _____1_8_1_,4_1_4_._0_0
2008 年5 月31 日 _2_8_8_,_4_3_6_,4_3_5_._3_5 ____1_8_1_,4_1_4_._0_0 _2_8_8_,_6_1_7_,8_4_9_._3_5
累计折旧及累计摊销
2007 年1 月1 日 86,197,387.80 - 86,197,387.80
本 年计提 ___5_,_3_6_9_,8_2_0_._0_3 _________-_ __ ___5_,_3_6_9_,8_2_0_._0_3
2007 年12 月31 日 __9_1_,_5_6_7_,2_0_7_._8_3 _________-_ __ __9_1_,_5_6_7_,2_0_7_._8_3
本期计提 4,014,496.20 - 4,014,496.20
本期自用房地产转换为投资性房地产 63,644,670.73 - 63,644,670.73
本 期无形资产转入 __________-_ __ _____4_5_,3_5_3_._7_0 ______4_5_,3_5_3_._7_0
2008 年5 月31 日 _1_5_9_,_2_2_6_,3_7_4_._7_6 _____4_5_,3_5_3_._7_0 _1_5_9_,_2_7_1_,7_2_8_._4_6
净额
2 007 年12 月31 日 ____8__7__,__2__1__5__,2__9__0__.__2__6 __________________-__ ____ ____8__7__,__2__1__5__,2__9__0__.__2__6
2008 年5 月31 日 __1__2__9__,__2__1__0__,0__6__0__.__5__9 ________1__3__6__,0__6__0__.__3__0 __1__2__9__,__3__4__6__,1__2__0__.__8__9
注：于2008 年5 月31 日，净额为人民币1,173,694.73 元的房屋建筑物的产权证尚在办理
之中，净额为人民币95,640,411.12 元的房屋建筑物产权所有人为上汽集团。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
12. 固定资产及累计折旧
房屋建筑物(注) 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
原值
2007 年1 月1 日 596,485,073.67 1,389,942,730.38 273,717,238.69 54,931,160.47 2,315,076,203.21
本年购置 2,030,593.00 9,355,342.05 968,200.29 1,457,515.80 13,811,651.14
本年在建工程转入 26,167,552.85 33,684,371.78 33,208,045.30 3,042,346.06 96,102,315.99
本年减少 ____(_4_,6_1_5_,_0_6_9_.5_1_) ____(_8_3_,0_9_5_,_5_3_3_.5_1_) __(_1_3_,_2_6_1_,5_0_5_._8_4_) ____(_3_,5_9_3_,_6_7_1_.8_5_) ____(_1_0_4_,5_6_5_,_7_8_0_.7_1_)
2007 年12 月31 日 620,068,150.01 1,349,886,910.70 294,631,978.44 55,837,350.48 2,320,424,389.63
本期因合并范围变更而增加 105,671,371.24 551,811,026.27 77,217,132.04 6,592,819.36 741,292,348.91
本期购置 1,070,000.00 6,249,954.00 283,280.00 52,500.00 7,655,734.00
本期在建工程转入 66,269,180.00 184,977,153.45 8,967,818.96 1,633,885.85 261,848,038.26
本期转入投资性房产 (109,653,937.26) - - - (109,653,937.26)
本期减少 ____(_3_,9_5_1_,_4_7_8_.3_6_) ___(_1_0_2_,1_8_1_,_5_2_4_.3_1_) __(_1_5_,_7_2_9_,3_8_4_._0_0_) ____(_1_,5_1_6_,_9_4_5_.7_6_) ____(_1_2_3_,3_7_9_,_3_3_2_.4_3_)
2008 年5 月31 日 ___6_7_9_,4_7_3_,_2_8_5_.6_3_ __1_,_9_9_0_,7_4_3_,_5_2_0_.1_1_ __3_6_5_,_3_7_0_,8_2_5_._4_4_ ____6_2_,5_9_9_,_6_0_9_.9_3_ ___3_,_0_9_8_,1_8_7_,_2_4_1_.1_1_
累计折旧
2007 年1 月1 日 187,857,417.28 675,390,815.00 173,376,064.89 37,167,373.83 1,073,791,671.00
本年计提 23,975,420.43 120,691,655.64 23,281,318.52 4,515,493.93 172,463,888.52
本年减少 ____(_2_,2_1_9_,_4_9_7_.7_7_) ____(_6_5_,7_0_5_,_7_9_9_.7_2_) __(_1_1_,_4_8_9_,5_9_2_._0_8_) ____(_2_,4_5_4_,_3_8_2_.6_6_) _____(_8_1_,8_6_9_,_2_7_2_.2_3_)
2007 年12 月31 日 209,613,339.94 730,376,670.92 185,167,791.33 39,228,485.10 1,164,386,287.29
本期因合并范围变更而增加 50,861,607.46 279,444,169.14 52,085,608.70 3,576,521.79 385,967,907.09
本期计提 11,255,639.86 71,565,100.72 13,094,802.95 2,561,114.46 98,476,657.99
本期转入投资性房产 (63,644,670.73) - - - (63,644,670.73)
本期减少 ____(_2_,1_4_7_,_2_4_3_.8_0_) ____(_7_0_,7_3_7_,_3_7_8_.5_2_) __(_1_2_,_9_6_9_,6_5_9_._4_3_) ____(_1_,3_1_0_,_9_0_1_.7_7_) _____(_8_7_,1_6_5_,_1_8_3_.5_2_)
2008 年5 月31 日 ___2_0_5_,9_3_8_,_6_7_2_.7_3_ __1_,_0_1_0_,6_4_8_,_5_6_2_.2_6_ __2_3_7_,_3_7_8_,5_4_3_._5_5_ ____4_4_,0_5_5_,_2_1_9_.5_8_ ___1_,_4_9_8_,0_2_0_,_9_9_8_.1_2_
减值准备
2007 年1 月1 日 - 3,559,627.70 128,495.03 - 3,688,122.73
本年减少 ____________-_ __ _______(2_3_4_,_0_1_3_.3_5_) ___________-_ ___ ____________-_ __ ________(2_3_4_,_0_1_3_.3_5_)
2007 年12 月31 日 - 3,325,614.35 128,495.03 - 3,454,109.38
本期因合并范围变更而增加 ____________-_ __ _____________-_ __ ________4_,9_6_3_._1_4_ ____________-_ __ __________4_,_9_6_3_.1_4_
2008 年5 月31 日 ____________-_ __ ______3_,3_2_5_,_6_1_4_.3_5_ ______1_3_3_,4_5_8_._1_7_ ____________-_ __ _______3_,4_5_9_,_0_7_2_.5_2_
净额
2007 年12 月31 日 ______4__1__0__,4__5__4__,__8__1__0__.0__7__ ________6__1__6__,1__8__4__,__6__2__5__.4__3__ ____1__0__9__,__3__3__5__,6__9__2__.__0__8__ ________1__6__,6__0__8__,__8__6__5__.3__8__ ______1__,__1__5__2__,5__8__3__,__9__9__2__.9__6__
2008 年5 月31 日 ______4__7__3__,5__3__4__,__6__1__2__.9__0__ ________9__7__6__,7__6__9__,__3__4__3__.5__0__ ____1__2__7__,__8__5__8__,8__2__3__.__7__2__ ________1__8__,5__4__4__,__3__9__0__.3__5__ ______1__,__5__9__6__,7__0__7__,__1__7__0__.4__7__
其中：已抵押之固定资产净额
2007 年12 月31 日 ______1__2__3__,0__9__5__,__4__9__9__.0__3__ __________________________-__ ____ ______________________-__ ______ ________________________-__ ____ __________1__2__3__,0__9__5__,__4__9__9__.0__3__
2008 年5 月31 日 ______1__1__3__,8__8__9__,__6__4__4__.9__7__ __________1__9__,3__0__0__,__4__9__3__.6__2__ ______________________-__ ______ ________________________-__ ____ __________1__3__3__,1__9__0__,__1__3__8__.5__9__
注：于2008 年5 月31 日，净额为人民币99,743,832.93 元的房屋建筑物的产权证尚在办理
之中，净额为人民币81,965,570.92 元的房屋建筑物产权所有人为上汽集团。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
13. 在建工程
本期因合并范围 本期完工 本期处置 工程转入
2008年1 月1 日 变更而增加 本期购置 转入固定资产 及出售 2008年5 月31 日 预算数 占预算比例 资金来源
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币千元 %
汽车弹簧试制技改项目 1,613,952.11 - 380,000.00 (108,000.00) - 1,885,952.11 33,271 27.8 自筹
汽车稳定杆更新改造项目 6,722,765.83 - 436,006.00 (225,000.00) - 6,933,771.83 10,934 68.0 自筹
内燃机技改改造项目 66,748,401.24 - 105,344,509.97 (2,265,881.00) - 169,827,030.21 250,000 81.7 自筹
油漆涂装线更新改造项目 910,200.00 - 1,360,800.00 (2,271,000.00) - - 12,965 44.2 自筹
拖拉机技改项目 41,861,567.27 - 8,996,129.52 (4,197,234.65) (3,465,754.06) 43,194,708.08 60,803 98.7 自筹及借款
电器更新改造项目 6,747,380.38 - 5,508,487.30 (1,547,697.25) - 10,708,170.43 24,507 89.2 自筹
乾通厂房土建及压
铸机技改项目 11,663,448.71 - 5,034,482.01 (6,563,543.48) - 10,134,387.24 230,000 95.6 借款
赛科利厂房兴建及改造项目 97,540,644.37 - 141,958,121.43 (228,866,321.88) - 10,632,443.92 362,596 93.4 自筹
三电贝洱汽车空调技改项目_ _________-_ __ _1_3_,0_1_7_,3_9_2_.7_3_ ___2_3_,_11_6_,_73_2_.7_4_ __(1_5_,8_0_3_,3_6_0_.0_0_) __________-_ __ __2_0_,3_3_0_,7_6_5_.4_7_ 93,360 38.7 自筹及借款
合计 ____2__3__3__,8__0__8__,3__5__9__.9__1__ __1__3__,0__1__7__,3__9__2__.7__3__ ______29__2__,__13__5__,__26__8__.9__7__ __(2__6__1__,8__4__8__,0__3__8__.2__6__) ______(__3__,4__6__5__,7__5__4__.0__6__) __2__7__3__,6__4__7__,2__2__9__.2__9__
减：减值准备 ____3_,4_6_5_,7_5_4_.0_6_ _________-_ __
在建工程净额 ____2__3__0__,3__4__2__,6__0__5__.8__5__ __2__7__3__,6__4__7__,2__2__9__.2__9__
本年完工 本年 工程投入
2007年1 月1 日 本年购置 转入固定资产 处置及出售 2007年12 月31 日 预算数 占预算比例 资金来源
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币千元 %
汽车弹簧试制技改项目 2,761,029.67 1,180,500.94 (2,327,578.50) - 1,613,952.11 33,271 26.7 自筹
汽车稳定杆更新改造项目 272,987.65 6,722,765.83 (272,987.65) - 6,722,765.83 10,934 65.2 自筹
内燃机技改改造项目 15,721,344.24 79,264,024.90 (28,236,967.90) - 66,748,401.24 250,00 49.4 自筹
油漆涂装线更新改造项目 1,480,900.00 1,399,576.06 (1,970,276.06) - 910,200.00 12,965 33.7 自筹
拖拉机技改项目 20,147,116.37 25,612,039.78 (3,897,588.88) - 41,861,567.27 51,803 98.4 自筹及借款
电器更新改造项目 4,346,007.25 6,284,516.51 (3,883,143.38) - 6,747,380.38 16,541 98.9 自筹
乾通厂房土建及压铸机技改项目 43,703,236.64 19,932,657.69 (51,972,445.62) - 11,663,448.71 220,000 97.7 借款
赛科利厂房兴建及改造项目 12,048,130.85 89,033,841.52 (3,541,328.00) - 97,540,644.37 362,596 54.3 自筹
其他 _____1_2_4_,0_0_0_.0_0_ _________-_ __ __________-_ __ ____(_12_4_,_00_0_.0_0_) __________-_ __ 124 100.0 自筹
合计 ____1__0__0__,6__0__4__,7__5__2__.6__7__ __2__2__9__,4__2__9__,9__2__3__.2__3__ ____(__9__6__,1__0__2__,3__1__5__.9__9__) ________(__12__4__,0__0__0__.0__0__) ______23__3__,8__0__8__,3__5__9__.9__1__
减：减值准备 ____3_,4_6_5_,7_5_4_.0_6_ ____3_,4_6_5_,7_5_4_.0_6_
在建工程净额 ______9__7__,1__3__8__,9__9__8__.6__1__ ______23__0__,__34__2__,6__0__5__.8__5__
在建工程减值准备明细如下：
2007 年1 月1 日
项目名称 及2007 年12 月31 日 本期转销 2008 年5 月31 日 计提原因
人民币元 人民币元 人民币元
拖 拉机技改项目 ______3__,4__6__5__,7__5__4__.__06__ __(__3,__4__6__5__,7__5__4__.0__6__) ________________-__ ____ ____试____验____试____制_失____败____ ____
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
14. 无形资产
土地使用权(注) 非专有技术 技术转让费 软件 其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
原值
2007 年1 月1 日 105,865,702.40 17,971,187.75 5,213,034.05 1,000,000.00 10,613,244.01 140,663,168.21
本年购置 ______________- __ _____________- __ _____________- __ ____1_,_8_2_5_,7_8_8_._0_0 ____________-_ __ ______1_,_8_2_5_,7_8_8_._0_0
2007 年12 月31 日 105,865,702.40 17,971,187.75 5,213,034.05 2,825,788.00 10,613,244.01 142,488,956.21
本期因合并范围变更而增加 11,274,604.55 - 7,612,368.26 5,856,938.29 - 24,743,911.10
本期购置 - - - 6,963,205.20 - 6,963,205.20
本期转入投资性房地产 _______(_1_8_1_,4_1_4_._0_0 ) _ ____________- __ _____________- __ ____________- __ ____________-_ __ _______(_1_8_1_,4_1_4_._0_0 )
2008 年5 月31 日 ____1_1_6_,_9_5_8_,8_9_2_._9_5 ____1_7_,_9_7_1_,1_8_7_._7_5 ____1_2_,_8_2_5_,4_0_2_._3_1 ___1_5_,_6_4_5_,9_3_1_._4_9 ____1_0_,6_1_3_,_2_4_4_.0_1_ ____1_7_4_,_0_1_4_,6_5_8_._5_1
累计摊销
2007 年1 月1 日 2,809,352.51 7,562,232.93 1,417,858.80 241,500.00 8,036,185.35 20,067,129.59
本年计提 ______2_,_3_2_6_,4_7_8_._8_6 _____1_,_7_3_4_,8_2_5_._7_2 _____1_,_4_1_7_,8_5_8_._8_0 ______1_0_0_,0_0_0_._0_0 _____2_,5_7_7_,_0_5_8_.6_6_ ______8_,_1_5_6_,2_2_2_._0_4
2007 年12 月31 日 5,135,831.37 9,297,058.65 2,835,717.60 341,500.00 10,613,244.01 28,223,351.63
本期计提 1,031,222.25 722,844.05 1,296,007.85 1,925,897.28 - 4,975,971.43
本期转入投资性房地产 ________(_4_5_,3_5_3_._7_0 ) _ ____________- __ _____________- __ ____________- __ ____________-_ __ ________(_4_5_,3_5_3_._7_0 )
2008 年5 月31 日 ______6_,_1_2_1_,6_9_9_._9_2 ____1_0_,_0_1_9_,9_0_2_._7_0 _____4_,_1_3_1_,7_2_5_._4_5 ____2_,_2_6_7_,3_9_7_._2_8 ____1_0_,6_1_3_,_2_4_4_.0_1_ _____3_3_,_1_5_3_,9_6_9_._3_6
净额
2007 年12 月31 日 ________1__0__0__,__7__2__9__,8__7__1__.__0__3 __________8__,__6__7__4__,1__2__9__.__1__0 __________2__,__3__7__7__,3__1__6__.__4__5 ________2__,__4__8__4__,2__8__8__.__0__0 ________________________-__ ____ ________1__1__4__,__2__6__5__,6__0__4__.__5__8
2008 年5 月31 日 ________1__1__0__,__8__3__7__,1__9__3__.__0__3 __________7__,__9__5__1__,2__8__5__.__0__5 __________8__,__6__9__3__,6__7__6__.__8__6 ______1__3__,__3__7__8__,5__3__4__.__2__1 ________________________-__ ____ ________1__4__0__,__8__6__0__,6__8__9__.__1__5
其中：已抵押之无形资产净额
2007 年12 月31 日 __________4__0__,__7__0__0__,6__3__8__.__2__4 __________________________- ____ __________________________- ____ ________________________- ____ ________________________-__ ____ __________4__0__,__7__0__0__,6__3__8__.__2__4
2008 年5 月31 日 __________4__0__,__3__4__3__,3__5__5__.__7__9 __________________________- ____ __________________________- ____ ________________________- ____ ________________________-__ ____ __________4__0__,__3__4__3__,3__5__5__.__7__9
注：于2008 年5 月31 日，净额为人民币44,081,412.67 元的土地使用权证尚在办理之中。
15. 商誉
2007 年12 月31 日及
2008 年5 月31 日
人民币元
中 星悬架件 __________1__,1__1__3__,__8__0__0__.0__4__
系中弹公司于2007 年度收购中星悬架件25%股权时产生。
16. 长期待摊费用
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
模具使用费 58,327,291.23 22,382,991.06
其 他 _____8_5__6_,7_6_6_._1_5_ ____2_,0_4_8__,5_2_7_._7_2_
合 计 ______5__9__,1__8____4__,0__5__7__.__3__8__ ______2__4__,4__3__1____,5__1__8__.__7__8__
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17. 递延所得税资产/负债
本集团的递延所得税资产及负债的主要组成如下：
可抵扣暂时性差异
项目 及可抵扣亏损 递延所得税资产
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 17,218,777.15 12,555,755.10 3,988,797.45 3,138,938.80
存货跌价准备 26,046,079.18 15,176,624.29 4,591,860.42 3,794,156.08
固定资产减值准备及累计
折旧计提暂时性差异 27,882,052.80 25,040,686.33 6,515,574.90 5,854,740.24
长期待摊费用 3,239,849.67 4,011,242.45 316,271.04 385,696.39
不可税前列支的负债 447,238,053.19 443,806,128.95 111,226,363.58 110,951,532.23
可抵扣亏损 - 7,388,994.80 - 1,847,248.70
长期投资减值准备 423,940.56 423,940.56 105,985.14 105,985.14
委 托理财减值准备 _____8_,_2_9_3_,7_5_0_._0_0 _____8_,_2_9_3_,7_5_0_._0_0 _____2_,0_7_3_,_4_3_7_.5_0_ _____2_,_0_7_3_,4_3_7_._5_0
______5__3__0__,__3__4__2__,5__0__2__.__5__5 ______5__1__6__,__6__9__7__,1__2__2__.__4__8 ______1__2__8__,8__1__8__,__2__9__0__.0__3__ ______1__2__8__,__1__5__1__,7__3__5__.__0__8
项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
可供出售金融资产
以公允价值计量 ____1__,4__5__5__,__3__3__9__,1__2__1__.__4__6 ____2__,3__5__9__,__9__1__5__,5__0__4__.__3__8 ______3__6__3__,6__9__4__,__9__8__4__.7__7__ ______5__8__9__,__9__7__8__,8__7__6__.__1__0
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
递 延所得税资产(负债)净额 ____(__2__3__4__,8__7__6__,__6__9__4__.7__4__) ____(__4__6__1__,8__2__7__,__1__4__1__.0__2__)
上述递延所得税资产(负债)净额于备考财务报表中列报如下；
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
递延所得税资产 ______1__0__8__,2__5__7__,__1__7__4__.9__5__ ________9__9__,__1__5__0__,3__5__8__.__6__7
递 延所得税负债 ______3__4__3__,1__3__3__,__8__6__9__.6__9__ ______5__6__0__,__9__7__7__,4__9__9__.__6__9
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17. 递延所得税资产/负债 - 续
递延所得税资产(负债)净额变动如下：
2008 年1 月1 日至
项目 5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
年/期初数 (461,827,141.02) (73,584,012.45)
本年/期计入损益 666,554.95 (15,557,931.07)
本 年/期计入权益 ___2_2_6_,2_8_3_,_8_9_1_.3_3_ __(_3_7_2_,6_8_5_,_1_9_7_.5_0_)
年 /期末数 ____(__2__3__4__,8__7__6__,__6__9__4__.7__4__) ____(__4__6__1__,8__2__7__,__1__4__1__.0__2__)
由于未来是否很可能获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异和可
抵扣亏损未确认递延所得税资产：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
可抵扣暂时性差异 313,503,639.13 250,195,610.55
可 抵扣亏损 ____2_7_,4_0_8_,_9_2_6_.6_9_ _______4_3_0_,5_3_8_._2_4
______3__4__0__,9__1__2__,__5__6__5__.8__2__ ______2__5__0__,__6__2__6__,1__4__8__.__7__9
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
2011 年 - 279,861.51
2012 年 - 150,676.73
2 013 年 ____2_7_,4_0_8_,_9_2_6_.6_9_ _____________- __
________2__7__,4__0__8__,__9__2__6__.6__9__ ______________4__3__0__,5__3__8__.__2__4
18. 资产减值准备
本期因合并范围
2008 年1 月1 日 本期计提 变更而增加 本期转回 本期转销 2008 年5 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 52,939,990.94 5,595,969.75 4,351,921.66 (1,091.53) (107,100.00) 62,779,690.82
存货跌价准备 16,081,765.69 13,671,602.54 2,285,994.55 (1,653,128.48) - 30,386,234.30
委托理财减值准备 8,293,750.00 - - - - 8,293,750.00
长期股权投资减值准备 423,940.60 - - - - 423,940.60
固定资产减值准备 3,454,109.38 - 4,963.14 - - 3,459,072.52
在建工程减值准备 ____3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_ __________-_ __ __________-_ __ _________-_ __ _(_3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_) __________-_ __
合计 ______8__4__,6__5__9__,__3__1__0__.6__7__ ____1__9__,2__6__7__,__5__7__2__.2__9__ ______6__,6__4__2__,__8__7__9__.3__5__ __(__1__,6__5__4__,__2__2__0__.0__1__) __(__3__,5__7__2__,__8__5__4__.0__6__) __1__0__5__,3__4__2__,__6__8__8__.2__4__
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18. 资产减值准备 - 续
2007 年1 月1 日 本年计提 本年转回 本年处置及出售 本年转销 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 55,741,822.12 2,965,673.53 (2,443,741.54) - (3,323,763.17) 52,939,990.94
存货跌价准备 12,197,139.20 4,433,052.44 (548,425.95) - - 16,081,765.69
委托理财减值准备 8,293,750.00 - - - - 8,293,750.00
长期股权投资减值准备 423,940.60 - - - - 423,940.60
固定资产减值准备 3,688,122.73 - - (234,013.35) - 3,454,109.38
在建工程减值准备 ____3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_ __________-_ __ __________-_ __ _________-_ __ _________-_ __ ___3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_
合计 ______8__3__,8__1__0__,__5__2__8__.7__1__ ______7__,3__9__8__,__7__2__5__.9__7__ ____(__2__,9__9__2__,__1__6__7__.4__9__) ______(2__3__4__,__0__1__3__.3__5__) __(__3__,3__2__3__,__7__6__3__.1__7__) __ __8__4__,6__5__9__,__3__1__0__.6__7__
19. 所有权受到限制的资产
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
一、用于短期银行借款抵押物的资产净值
房屋建筑物(参见附注八、12) 39,421,553.92 42,889,294.52
机器设备(参见附注八、12) 19,300,493.62 -
土地使用权(参见附注八、14) ____7_,_8_8_7_,4_3_6_._0_0_ ____7_,_9_6_0_,5_1_6_._0_0
___6_6_,_6_0_9_,4_8_3_._5_4_ ___5_0_,_8_4_9_,8_1_0_._5_2
二、用于长期银行借款抵押物的资产净值
房屋建筑物(参见附注八、12) 74,468,091.05 80,206,243.51
土地使用权(参见附注八、14) ___3_2_,_4_5_5_,9_1_9_._7_9_ ___3_2_,_7_4_0_,1_2_2_._2_4
__1_0_6_,_9_2_4_,0_1_0_._8_4_ __1_1_2_,_9_4_6_,3_6_5_._7_5
三、受限制货币资金(参见附注八、1) ___2_0_,_1_1_2_,5_2_1_._4_3_ ___2_3_,_4_8_5_,9_6_4_._1_1
合 计 ____1__9__3__,__6__4__6__,0__1__5__.__8__1__ ____1__8__7__,__2__8__2__,1__4__0__.__3__8
20. 短期借款
借款类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
信用借款 276,977,939.79 139,000,000.00
抵押借款(注) 26,800,000.00 16,800,000.00
保 证借款 ____2_,_9_0_0_,_0_0_0_._0_0 ____5_,_0_0_0_,_0_0_0_._0_0
____3__0__6__,__6__7__7__,__9__3__9__.__7__9 ____1__6__0__,__8__0__0__,__0__0__0__.__0__0
注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注八、19。
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21. 应付票据
类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
商业承兑汇票 74,610,069.59 14,392,247.35
银 行承兑汇票 ___4_1_,_8_0_0_,_0_0_0_._0_0 ___6_0_,_2_5_3_,_9_5_9_._2_9
合 计 ____1__1__6__,__4__1__0__,__0__6__9__.__5__9 ______7__4__,__6__4__6__,__2__0__6__.__6__4
应付票据余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东的票据。
22. 应付账款
应付账款余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
23. 预收款项
预收款项余额中无预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。
24. 应付职工薪酬
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
工资、奖金、津贴和补贴 44,584,456.35 35,657,352.49
职工奖励及福利基金 37,871,542.44 35,854,264.70
社会保险费 14,091,371.81 13,240,690.79
住房公积金 11,903,664.33 14,466,377.25
工会经费和职工教育经费 11,049,226.74 10,598,273.08
辞退福利 95,082,930.65 93,409,884.47
其他 ___3_4_,_6_0_3_,_5_4_2_._7_3 ___3_1_,_2_9_0_,_4_5_9_._4_7
合计 ____2__4__9__,__1__8__6__,__7__3__5__.__0__5 ____2__3__4__,__5__1__7__,__3__0__2__.__2__5
25. 应交税费
税种 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
所得税 90,075,129.53 54,434,768.04
增值税 6,504,984.81 411,988.85
房产税 3,933,401.05 4,257,433.27
营业税 737,472.59 557,292.46
其 他 ___1_0_,_2_4_5_,_9_8_2_._9_7 ____7_,_2_0_9_,_9_1_6_._5_7
合 计 ____1__1__1__,__4__9__6__,__9__7__0__.__9__5 ______6__6__,__8__7__1__,__3__9__9__.__1__9
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26. 应付股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
子 公司应付少数股东的利润 ______4__0__,__7__0__9__,__0__6__3__.__7__6 ______3__7__,__6__5__6__,__2__1__6__.__0__5
27. 其他应付款
其他应付款余额中应付上汽集团的款项参见附注九、4(6)。
28. 一年内到期的非流动负债
类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
一年内到期的长期借款(附注八、30) 109,040,000.00 35,000,000.00
一 年内到期的预计负债(附注八、31) ___1_5_,_0_1_8_,_9_8_9_._4_4 ___1_2_,_8_0_2_,_8_4_0_._9_3
合 计 ____1__2__4__,__0__5__8__,__9__8__9__.__4__4 ______4__7__,__8__0__2__,__8__4__0__.__9__3
29. 其他流动负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
预 提费用 ______3__0__,__1__9__8__,__8__2__4__.__5__9 ________6__,__9__7__9__,__1__4__7__.__0__0
30. 长期借款
借款类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
信用借款 8,400,000.00 8,400,000.00
抵押借款(注1) 60,000,000.00 60,000,000.00
保 证借款(注2) ___1_5_7_,_1_8_0_,0_0_0_._0_0 ___1_6_7_,_1_8_0_,0_0_0_._0_0
小计 225,580,000.00 235,580,000.00
减：一年内到期的长期借款(附注八、28) 109,040,000.00 35,000,000.00
其中：信用借款 8,400,000.00 -
保证借款 ___1_0_0_,_6_4_0_,0_0_0_._0_0 ____3_5_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0
一 年后到期的长期借款 ______1__1__6__,__5__4__0__,0__0__0__.__0__0 ______2__0__0__,__5__8__0__,0__0__0__.__0__0
注1： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注八、19。
注2： 上述保证借款均由上汽集团提供担保。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
31. 预计负债
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
产品质量保证金 51,087,651.41 42,861,063.65
其 他 ____6_,_0_8_6_,_3_7_1_._0_0 ____7_,_0_0_0_,_0_0_0_._0_0
57,174,022.41 49,861,063.65
减 ：一年内到期的预计负债(附注八、28) ___1_5_,_0_1_8_,_9_8_9_._4_4 ___1_2_,_8_0_2_,_8_4_0_._9_3
一 年后到期的预计负债 ______4__2__,__1__5__5__,__0__3__2__.__9__7 ______3__7__,__0__5__8__,__2__2__2__.__7__2
32. 其他非流动负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
辞退福利(一年后应付) 361,118,834.55 379,725,661.67
其 他 ____________-_ __ ____1_,_7_6_1_,_3_2_2_._6_6
合 计 ____3__6__1__,__1__1__8__,__8__3__4__.__5__5 ____3__8__1__,__4__8__6__,__9__8__4__.__3__3
33. 营业收入/成本
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间 2007 年度
收入 成本 收入 成本
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
主营业务
- 汽车零部件销售 ___3_,1_4_0_,_2_7_7_,8_4_5_._6_4 ___2_,6_6_7_,_9_8_2_,5_9_0_._1_0 ___4_,0_6_7_,_4_0_6_,1_4_5_._8_2 __3_,4_4_4_,_1_7_8_,4_5_1_._7_7
其他业务
-材料销售 98,685,749.78 48,042,196.95 182,413,294.17 118,928,304.93
-劳务 10,326,704.92 8,030,295.20 33,003,507.04 24,103,926.84
-租赁 26,488,525.72 9,560,754.41 41,770,192.58 8,373,554.86
- 其他 _____2_9_,_9_8_3_,7_8_1_._5_7 _____1_9_,_7_1_4_,6_4_9_._7_3 _____5_5_,_1_1_6_,6_1_6_._2_9 ____4_2_,_2_5_5_,3_7_4_._0_6
小 计 ____1_6_5_,_4_8_4_,7_6_1_._9_9 _____8_5_,_3_4_7_,8_9_6_._2_9 ____3_1_2_,_3_0_3_,6_1_0_._0_8 ___1_9_3_,_6_6_1_,1_6_0_._6_9
合 计 ______3__,3__0__5__,__7__6__2__,6__0__7__.__6__3 ______2__,7__5__3__,__3__3__0__,4__8__6__.__3__9 ______4__,3__7__9__,__7__0__9__,7__5__5__.__9__0 ____3__,6__3__7__,__8__3__9__,6__1__2__.__4__6
于2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度，前五名客户营业收入总额分别为人民
币1,548,561,005.62 元及人民币2,655,641,925.63 元，占营业收入的比例分别为46.84%及
60.64%。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
34. 财务费用
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
利息支出 22,694,302.29 28,210,254.50
减：利息收入 4,304,567.34 12,713,182.82
汇兑损益 (68,464.82) 24,295.51
其 他 ______7_1_3_,_6_1_1_._7_5 ______2_8_5_,_4_6_1_._0_2
合 计 ______1__9__,__0__3__4__,__8__8__1__.__8__8 ______1__5__,__8__0__6__,__8__2__8__.__2__1
35. 资产减值损失
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
坏账损失 5,594,878.22 521,931.99
存 货跌价损失 ___1_2_,_0_1_8_,_4_7_4_._0_6 ____3_,_8_8_4_,_6_2_6_._4_9
合 计 ______1__7__,__6__1__3__,__3__5__2__.__2__8 ________4__,__4__0__6__,__5__5__8__.__4__8
36. 投资收益
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
长期股权投资收益
-按权益法确认收益 462,602,169.95 1,004,880,495.24
-处置长期股权投资收益 33,867,160.03 10,333,892.37
- 长期股权投资差额摊销 _______(4_9_,_0_7_7_.2_5_) _____(_1_1_7_,_7_8_5_.4_0_)
小 计 ___4_9_6_,4_2_0_,_2_5_2_.7_3_ __1_,0_1_5_,_0_9_6_,6_0_2_._2_1
可供出售金融资产收益
-可供出售金融资产股利收入 7,600,000.00 -
-处置可供出售金融资产收益 ____4_7_,1_5_1_,_8_4_7_.9_6_ ___1_9_6_,_5_1_5_,1_0_7_._7_6
小 计 ____5_4_,7_5_1_,_8_4_7_.9_6_ ___1_9_6_,_5_1_5_,1_0_7_._7_6
委 托贷款投资收益 _____4_,8_3_6_,_9_2_0_.9_3_ ____1_8_,_8_2_9_,2_4_1_._1_7
______5__5__6__,0__0__9__,__0__2__1__.6__2__ ____1__,2__3__0__,__4__4__0__,9__5__1__.__1__4
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37. 所得税费用
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
当期所得税费用 82,466,085.56 79,379,742.27
上年度所得税汇算清缴退税 (4,819,157.65) (82,221.54)
递 延所得税费用 _____(6_6_6_,_5_5_4_.9_5_)_ ____1_5_,5_5_7_,_9_3_1_.0_7_
合 计 ______7__6__,9__8__0__,__3__7__2__.9__6__ __ ________9__4__,8__5__5__,__4__5__1__.8__0__
所得税费用与会计利润的调节表如下：
2008 年1 月1 日至
项目 5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
会计利润 771,221,700.09 1,312,945,906.37
按适用税率计算的所得税费用(注1) 192,805,425.02 433,272,149.10
不可抵扣费用的纳税影响 3,066,259.09 12,003,028.02
未确认可抵扣亏损和
可抵扣暂时性差异的纳税影响 22,777,075.09 28,553,453.58
利用以前年度未确认可抵扣
亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (205,470.83) (5,802,274.67)
税率调整导致递延
所得税资产/负债余额的变化 - 41,335,769.80
研究开发费加成扣除的纳税影响 (363,550.54) (1,112,698.23)
上年度所得税汇算清缴退税 (4,819,157.65) (82,221.54)
非应税收入项目的纳税影响 (117,550,542.49) (331,610,563.43)
巴士股份保留资产适用税率不一致的影响(注2) - (35,343,578.86)
在 其他地区的子公司税率不一致的影响 __(_1_8_,7_2_9_,_6_6_4_.7_3_)_ ___(_4_6_,3_5_7_,_6_1_1_.9_7_)
所 得税费用 ______7__6__,9__8__0__,__3__7__2__.9__6__ __ ________9__4__,8__5__5__,__4__5__1__.8__0__
注1：因于相关期间，本备考财务报表的主要会计利润来源于巴士股份拟购买资产，故此
处的适用税率采用拟购买资产的适用税率。如附注七所述，拟购买资产于2008 年1
月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度所适用的所得税税率分别为25%及33%。
注2：如附注七所述，巴士股份保留资产于2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年
度所适用的所得税税率分别为25%及15%。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
38. 扣除非经常性损益后的净利润
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
净利润 694,241,327.13 1,218,090,454.57
加/减：非经常性损益项目
- 非流动资产处理损益 (81,804,178.82) (207,564,060.01)
- 政府补助 (4,666,253.88) (10,876,191.02)
- 非同一控制下企业合并成本小
于合并时应享有被合并单位可
辨认净资产公允价值产生的损益(注) (3,606,405.12) -
- 委托贷款投资收益 (4,836,920.93) (18,829,241.17)
- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 ___(_4_5_,5_0_7_,_0_5_8_.3_8_) _____(_5_0_2_,_7_2_5_.3_9_)
小计 (140,420,817.13) (237,772,217.59)
非 经常性损益的所得税影响数 ____3_2_,5_5_8_,_3_3_5_.0_3_ ____4_0_,_3_9_4_,7_0_2_._3_6
扣 除非经常性损益后的净利润 ______5__8__6__,3__7__8__,__8__4__5__.0__3__ ____1__,0__2__0__,__7__1__2__,9__3__9__.__3__4
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润 521,761,612.06 954,449,246.13
扣 除非经常性损益后的少数股东损益 ________6__4__,6__1__7__,__2__3__2__.9__7__ ________6__6__,__2__6__3__,6__9__3__.__2__1
注：参见附注八、40。
39. 分部资料
由于本集团的营业收入90%以上为汽车零部件销售收入，且90%以上来自国内业务，因此
无需编制分部报表。
40. 企业合并
于2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间，本集团作为合并方的非同一控制下企业合并事项
如下：
(1). 如附注六注1 所述，上汽集团从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会的
多数投票权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权，本公司从该日起将三电贝洱
纳入本备考合并财务报表合并范围。
(2). 如附注六注2 所述，中旭弹簧原为上汽集团持股50%的合营企业。于2008 年4 月3
日，上汽集团将持有的中旭弹簧50%股权划转至中弹公司。于2008 年4 月22 日，
经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投
资方将其所持有的中旭弹簧50%股权转让给中弹公司，上述股权转让完成后，中旭
弹簧成为中弹公司的全资子公司，中弹公司从2008 年5 月31 日起将其纳入合并财
务报表合并范围。
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八、 备考合并财务报表项目附注 - 续
40. 企业合并 - 续
三电贝洱和中旭弹簧的主要财务信息如下：
购买日 2007年12 月
公允价值 31日公允价值
人民币元 人民币元
可辨认资产：
流动资产 1,107,382,909.23 1,097,442,422.62
非 流动资产 __4_6_5_,_9_3_5_,2_8_3_._3_7 __4_6_7_,6_9_3_,_7_7_7_.6_3_
小 计 _1_,5_7_3_,_3_1_8_,1_9_2_._6_0 1_,_5_6_5_,1_3_6_,_2_0_0_.2_5_
可辨认负债：
流动负债 935,258,377.99 927,473,236.04
非 流动负债 ____4_,_7_4_3_,7_9_4_._5_4 ____4_,7_4_3_,_7_9_4_.5_4_
小 计 __9_4_0_,_0_0_2_,1_7_2_._5_3 __9_3_2_,2_1_7_,_0_3_0_.5_8_
净 资产合计 ____6__3__3__,__3__1__6__,0__2__0__.__0__7 ____6__3__2__,9__1__9__,__1__6__9__.6__7__
本集团按持股比例享有的净资产 251,987,811.01
减 ：合并对价(注1) __2_4_8_,_3_8_1_,4_0_5_._8_9
合并对价小于按持股比例享有的
净 资产的公允价值(注2) ________3__,__6__0__6__,4__0__5__.__1__2
注1：包括本集团对三电贝洱的长期股权投资人民币208,712,680.66 元、对中旭弹簧的长
期股权投资人民币21,637,565.17 元及收购中旭弹簧外方50%股权的现金对价人民币
18,031,160.06 元。
注2：计入营业外收入。
被合并方自购买日至合并当期期末的经营成果如下：
购买日至合并当期期末
人民币元
营业收入 1,356,329,014.98
营业成本及费用 1,295,662,325.05
利润总额 67,330,611.57
净利润 ______5__6__,4__5__4__,__3__3__0__.1__0__
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- 58 -
九、 关联方关系及其交易
1. 除附注六所列的子公司外，存在控制关系的关联方有：
关联方名称 注册地点 主营业务 注册资本 与公司关系
人民币元
上汽集团 中国上海 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制销售，开发投资，授 21,749,175,737.24 注
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)，
咨询服务
注：如附注一所述，在本次交易完成后，上汽集团为本公司的母公司。因本备考财务报
表系基于附注二所述编制基础编制，故在本备考财务报表期间，本公司的母公司为
上汽集团。
2. 子公司相关信息详见附注六。
3. 与本集团发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方如下：
关联方名称 与公司的关系
上海三电贝洱汽车空调有限公司 注1
上海三电汽车空调有限公司(“三电空调＂) 注1
上海汽车制动系统有限公司 合营企业
上海采埃孚转向机有限公司 合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 合营企业
上海贝洱热系统有限公司(“贝洱热”) 注2
上海中旭弹簧有限公司 注3
上海爱德夏机械有限公司 合营企业
上海康迪泰克管件有限公司 合营企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司 合营企业
上海科尔本施密特活塞有限公司 合营企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 合营企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司 合营企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 合营企业
上海小糸车灯有限公司 合营企业
上海吉翔汽车饰件有限责任公司 合营企业
天津中星汽车零部件有限公司 合营企业
重庆延锋江森座椅有限公司 合营企业之联营企业
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 联营企业
申雅密封件有限公司 联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 联营企业
上海兴盛密封垫有限公司 联营企业
上海万众汽车服务有限公司 联营企业
上海中炼线材有限公司 联营企业
上海纽荷兰农业机械有限公司 联营企业
上海爱知锻造有限公司 联营企业
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 联营企业
上海恩坦华汽车门系统有限公司
(原名“上海德尔福汽车门系统有限公司＂) 联营企业
上海博泽汽车部件有限公司 联营企业
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 59 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
3. 与本集团发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方如下： - 续
关联方名称 与公司的关系
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 联营企业
上海镁镁合金压铸有限公司 联营企业
上海通程汽车悬架有限公司 联营企业
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 联营企业
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 联营企业
上海华克排气系统有限公司 联营企业
上海汽车集团股份有限公司(注4) 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司发动机厂 上汽集团之子公司
双龙汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司(“财务公司＂) 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车齿轮总厂) 上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海大众汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 上汽集团之合营企业
安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之合营企业
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营企业
联合汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之合营企业
上海申沃客车有限公司 上汽集团之合营企业
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 60 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
3. 与本集团发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方如下： - 续
关联方名称 与公司的关系
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) 注5
上海汇众萨克斯减振器有限公司(“萨克斯减振器”) 注5
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(“蒂森克虏伯”) 注5
大众汽车变速器上海有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之联营企业
上海上汽建筑装饰有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车物流装备制造有限公司 上汽集团之联营企业
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 上汽集团之联营企业
注1：参见附注六注1。三电空调系三电贝洱的子公司。
注2：贝洱热原系上汽集团之合营企业三电贝洱持股50%的合营企业，如附注六1 所
述，三电贝洱从2008 年1 月8 日起变更为本集团的子公司，贝洱热同日起变更
为本集团的合营企业。
注3：参见附注六注2。
注4：该公司原名上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车＂)，于2007 年9 月28
日更名为上海汽车集团股份有限公司。
注5：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007 年6 月
27 日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其持有的
上海汇众50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司，蒂森克虏伯
和萨克斯减振器系上海汇众之联营企业。
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易：
(1) 销售及采购
(a)销售商品
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
合营企业 33,696,658.79 85,135,561.48
联营企业 17,901,196.65 33,944,313.89
上汽集团之子公司 252,655,962.29 482,273,560.59
上汽集团之合营企业 1,537,488,083.29 2,607,127,703.27
上汽集团之联营企业 ____1_0_,8_7_9_,_3_1_8_.0_4_ ____2_0_,9_5_0_,_7_0_4_.9_6_
合计 __1__,__8__5__2__,6__2__1__,__2__1__9__.0__6__ __3__,__2__2__9__,4__3__1__,__8__4__4__.1__9__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 61 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(1) 销售及采购 - 续
(b)销售材料
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
合营企业 - 982,039.99
联营企业 170,807.66 1,932,180.95
上汽集团之子公司 29,879,682.30 22,377,934.82
上汽集团之合营企业 ____________-_ __ ____2_4_,8_6_2_,_0_6_0_.2_3_
合计 ________3__0__,0__5__0__,__4__8__9__.9__6__ ________5__0__,1__5__4__,__2__1__5__.9__9__
(c)商品及材料采购
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
合营企业 14,164,893.47 55,361,659.74
联营企业 96,806,703.56 205,960,301.18
上汽集团之子公司 192,964,462.13 688,883,035.96
上汽集团之合营企业 159,391,292.46 357,367,239.28
上汽集团之联营企业 _____2_,6_3_6_,_2_8_6_.5_0_ _____9_,3_5_3_,_3_6_4_.2_9_
合计 ______4__6__5__,9__6__3__,__6__3__8__.1__2__ __1__,__3__1__6__,9__2__5__,__6__0__0__.4__5__
(d)购买长期资产
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 ________3__6__,0__0__1__,__2__0__0__.5__3__ __________1__,8__2__5__,__7__8__8__.0__0__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 62 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(2) 提供劳务及服务
(a)提供劳务
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
合营企业 15,000.00 1,584,986.97
联营企业 5,695,794.64 9,181,194.89
上汽集团之联营企业 ____________-_ __ ______4_9_7_,_2_0_5_.0_0_
合计 __________5__,7__1__0__,__7__9__4__.6__4__ ________1__1__,2__6__3__,__3__8__6__.8__6__
(b)租赁收入
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
合营企业 486,545.00 2,871,679.22
联营企业 _____9_,8_6_1_,_2_8_9_.8_0_ ____1_9_,1_8_1_,_7_3_9_.8_2_
合计 ________1__0__,3__4__7__,__8__3__4__.8__0__ ________2__2__,0__5__3__,__4__1__9__.0__4__
(3) 物流服务费、技术使用费及其他费用
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 199,239.31 2,174,880.46
上汽集团之合营企业 _______3_6_,_5_6_8_.0_0_ _____2_,3_6_0_,_6_1_8_.8_6_
合计 ____________2__3__5__,__8__0__7__.3__1__ __________4__,5__3__5__,__4__9__9__.3__2__
上述(1)至(3)交易价格系根据交易各方的协议确定。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 63 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(4) 资金融通
(a) 本集团向财务公司借款
①本集团从财务公司取得的借款的变动如下：
长期借款 短期借款
人民币元 人民币元
2007 年1 月1 日 125,640,000.00 222,000,000.00
本年偿还 ___(_4_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) __(_2_2_2_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 )
2007 年12 月31 日 85,640,000.00 -
本年偿还 ___(_1_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) ____________-_ __
2008 年5 月31 日 ________7__5__,6__4__0__,__0__0__0__.0__0__ ________________________-__ ____
②本集团支付给财务公司的利息支出如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
本集团支付给财务公司的
借款利息支出 ________1__,__4__2__9__,__4__5__2__.3__6__ ________8__,__9__8__6__,__3__0__4__.__6__1
本集团从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率
计算。
(b) 本集团存款于财务公司
①本集团在财务公司存款的余额如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
本集团存款于财务公司 __1__,__0__4__5__,6__6__3__,__4__1__9__.8__7__ ______5__8__8__,__8__6__7__,3__4__0__.__4__0
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 64 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(4) 资金融通 - 续
(b) 本集团存款于财务公司 - 续
②本集团来自财务公司的利息收入：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
本集团来自财务公司
的利息收入 ________2__,__3__0__9__,__0__2__3__.1__3__ ________8__,__2__1__3__,__9__7__2__.__2__4
本集团存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利
息。
(c) 本集团提供给关联方的委托贷款
① 本集团提供给关联方的委托贷款变动如下：
上汽集团 上汽集团
合营企业 联营企业 之子公司(注) 之联营企业(注) 其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2007 年1 月1 日 126,080,000.00 74,000,000.00 - - - 200,080,000.00
本年增加 203,500,000.00 95,000,000.00 - - 50,000,000.00 348,500,000.00
本年收回 _(_2_6_,0_8_0_,_0_0_0_.0_0_) __(3_4_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 ) _________-_ __ _________-_ __ _________-_ __ __(6_0_,_0_8_0_,0_0_0_._0_0_)
2007 年12 月31 日 303,500,000.00 135,000,000.00 - - 50,000,000.00 488,500,000.00
本期增加 25,000,000.00 - 6,000,000.00 2,000,000.00 - 33,000,000.00
本期收回 (12,000,000.00) - - - - (12,000,000.00)
本期因合并范围
变更而减少 (_1_3_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) ___________- __ _________-_ __ _________-_ __ (_5_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) _(1_8_0_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0_)
2008 年5 月31 日 __1__8__6__,5__0__0__,__0__0__0__.0__0__ __1__3__5__,__0__0__0__,0__0__0__.__0__0 ____6__,0__0__0__,__0__0__0__.0__0__ ____2__,0__0__0__,__0__0__0__.0__0__ __________________-__ ____ ____3__2__9__,__5__0__0__,0__0__0__.__0__0
注：于2008 年8 月11 日，本集团已收回该等委托贷款。
②本集团向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
合营企业 2,842,498.43 11,270,139.17
联营企业 1,994,422.50 5,463,002.00
其他 ____________-_ __ ____2_,_0_9_6_,_1_0_0_._0_0
合计 ________4__,__8__3__6__,__9__2__0__.9__3__ ______1__8__,__8__2__9__,__2__4__1__.__1__7
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 65 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(5) 担保
上汽集团为本集团提供担保的情况参见附注八、30。本集团为关联方提供担保的情
况参见附注十二。
(6) 债权债务往来情形
(a)应收账款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
合营企业 23,198,877.31 23,149,354.85
联营企业 13,564,509.27 2,645,336.10
上汽集团之子公司 116,359,269.19 54,703,037.30
上汽集团之合营企业 293,029,206.98 38,592,148.92
上汽集团之联营企业 ___7_,4_1_4_,_0_5_1_.5_4_ _____7_4_5_,_9_7_1_.7_1_
合计 __4__5__3__,5__6__5__,__9__1__4__.2__9__ ____1__1__9__,8__3__5__,__8__4__8__.8__8__
(b)应收票据
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
合营企业 - 5,500,000.00
联营企业 1,200,000.00 5,210,000.00
上汽集团之子公司 6,001,170.03 53,115,269.67
上汽集团之合营企业 __1_1_,2_0_0_,_0_0_0_.0_0_ ___________-_ __
合计 ____1__8__,4__0__1__,__1__7__0__.0__3__ ______6__3__,8__2__5__,__2__6__9__.6__7__
(c)预付款项
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
联营企业 700,000.00 500,000.00
上汽集团之子公司 7,097,012.69 8,674,033.69
上汽集团之合营企业 ____1_0_9_,_2_3_8_.2_2_ ___________-_ __
合计 ______7__,9__0__6__,__2__5__0__.9__1__ ________9__,1__7__4__,__0__3__3__.6__9__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 66 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(6) 债权债务往来情形 - 续
(d)应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
合营企业 68,067,944.64 292,305,848.10
联营企业 ____8_2_4_,_2_8_0_.3_8_ ___1_6_,4_3_4_,_4_2_1_.8_8_
合计 ____6__8__,8__9__2__,__2__2__5__.0__2__ ____3__0__8__,7__4__0__,__2__6__9__.9__8__
(e)其他应收款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
合营企业 1,137,180.98 1,282,891.62
联营企业 15,231,907.36 12,437,384.29
上汽集团之子公司 7,628,872.44 7,611,782.20
上汽集团之合营企业 ___2_,1_4_8_,_8_0_6_.4_5_ ____2_,1_4_3_,_5_7_1_.5_7_
合计 ____2__6__,1__4__6__,__7__6__7__.2__3__ ______2__3__,4__7__5__,__6__2__9__.6__8__
(f)应付票据
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
合营企业 3,000,000.00 -
联营企业 - 19,500,000.00
上汽集团之子公司 8,550,789.10 30,946,931.64
上汽集团之合营企业 __________-_ __ ____2_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_
合计 ____1__1__,5__5__0__,__7__8__9__.1__0__ ______5__2__,4__4__6__,__9__3__1__.6__4__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 67 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(6) 债权债务往来情形 - 续
(g)应付账款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
合营企业 5,661,904.01 5,614,909.36
联营企业 36,898,330.09 31,049,182.39
上汽集团之子公司 47,485,860.19 64,322,858.51
上汽集团之合营企业 59,186,512.31 69,383,846.64
上汽集团之联营企业 ___3_,6_1_9_,_5_7_2_.5_0_ ____4_,5_6_6_,_1_6_8_.7_4_
合计 __1__5__2__,8__5__2__,__1__7__9__.1__0__ ____1__7__4__,9__3__6__,__9__6__5__.6__4__
(h)预收款项
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
联营企业 3,519.36 3,620,250.01
上汽集团之子公司 15,827,467.81 -
上汽集团之合营企业 _1_1_7_,7_3_9_,_2_2_9_.3_3_ ____5_,7_9_0_,_9_6_6_.3_3_
合计 __1__3__3__,5__7__0__,__2__1__6__.5__0__ ________9__,4__1__1__,__2__1__6__.3__4__
(i)其他应付款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
上汽集团 54,938,000.00 50,013,430.00
合营企业 352,000.00 352,000.00
联营企业 1,010,169.28 534,511.59
上汽集团之子公司 20,367,223.01 3,528,123.01
上汽集团之合营企业 _____2_7_,_3_5_0_.4_5_ ______2_7_,_3_5_0_.4_5_
合计 ____7__6__,6__9__4__,__7__4__2__.7__4__ ______5__4__,4__5__5__,__4__1__5__.0__5__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 68 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
5. 本公司与上述关联方在本备考财务报表期间发生了如下重大关联交易：
(1) 本公司提供给关联方的委托贷款
①本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
子公司 合营企业 联营企业 其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2007 年1 月1 日 268,700,000.00 126,080,000.00 74,000,000.00 - 468,780,000.00
本年增加 270,750,000.00 191,000,000.00 95,000,000.00 50,000,000.00 606,750,000.00
本年收回 ____(7_8_,_80_0_,_00_0_._00_) __(_26_,_0_80_,_0_00_._0_0) _(_3_4,_0_00_,_0_0_0._0_0 ) _________- __ _(_13_8_,_88_0_,_00_0_._00_)
2007 年12 月31 日 460,650,000.00 291,000,000.00 135,000,000.00 50,000,000.00 936,650,000.00
本期因合并范围
变更而增减 180,000,000.00 (130,000,000.00) - (50,000,000.00) -
本期增加 192,600,000.00 25,000,000.00 - - 217,600,000.00
本期收回 ___(_14_3_,_00_0_,_00_0_._00_) __(_10_,_0_00_,_0_00_._0_0) _________- __ _________- __ _(_15_3_,_00_0_,_00_0_._00_)
2008 年5 月31 日 ________69__0__,__25__0__,__00__0__.__00__ ____1__76__,__0__00__,__0__00__.__0__0 __1__35__,__0__00__,__0__0__0.__0__0 __________________- ____ __1,__0__0__1,__2__5__0,__0__0__0.__0__0
②本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元
子公司 7,103,783.75 12,398,606.86
合营企业 2,842,498.43 11,270,139.17
联营企业 1,994,422.50 5,463,002.00
其他 __________-_ __ ____2_,0_9_6_,_1_0_0_.0_0_
合计 ____1__1__,9__4__0__,__7__0__4__.6__8__ ______3__1__,2__2__7__,__8__4__8__.0__3__
(2) 应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
子公司 109,527,643.73 95,785,814.12
合营企业 __6_8_,0_6_7_,_9_4_4_.6_4_ __2_6_9_,0_5_0_,_9_6_0_.2_6_
合计 __1__7__7__,5__9__5__,__5__8__8__.3__7__ ____3__6__4__,8__3__6__,__7__7__4__.3__8__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 69 -
十、 金融工具及风险管理
本集团的主要金融工具包括股权投资、委托贷款、应收账款、借款、应付账款等，各项金
融工具的详细情况说明见附注八。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风
险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保
将上述风险控制在限定的范围之内。
1. 风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团
经营业绩的负面影响降低到最低水平，使投资方的利益最大化。基于该风险管理目
标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当
的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制
在限定的范围之内。
1.1 市场风险
1.1.1. 外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元及欧元有
关，本集团除部分材料和设备采购以美元和欧元结算外，其他主要业务活动以人民
币计价结算。
本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响，但本集团管理层认为外汇风险
对本备考财务报表不存在重大影响。
1.1.2. 利率风险
本集团面临的利率变动风险主要来自借款。于2008 年5 月31 日，本集团的浮动利
率借款余额为人民币148,740,000.00 元，固定利率借款余额为人民币383,517,939.79
元。因该等借款对应的利息支出并不重大，本集团管理层认为利率风险对本备考财
务报表不存在重大影响。
-1.1.3. 其他价格风险
本集团持有的分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因
此，本集团承担着证券市场变动的风险。
因于2008 年5 月31 日，本集团持有的可供出售金融资产主要是民生银行股票，故
下述的敏感性分析系根据民生银行股票的证券市场变动风险敞口确定。
如果民生银行股票的证券市场价格增加或减少10%而其他所有变量维持不变，本集
团于2008 年5 月31 日的所有者权益会增加/减少人民币1.07 亿元(已考虑递延所得税
影响)。
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- 70 -
十、 金融工具及风险管理 - 续
1. 风险管理目标和政策 - 续
1.2. 信用风险
于资产负债表日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另
一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括备考合并资产负债
表中已确认的金融资产的账面金额。且对于以公允价值计量的金融工具而言，账面
价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价
值的变化而改变。
为降低信用风险，本集团成立了专门的部门负责确定信用额度、进行信用审批，并
执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产
负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏
账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
除附注八、3 中所述对前五大有长期合作关系的汽车整车企业应收款项金额较大外，
本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有其他重大的信用
集中风险。
1.3. 流动风险
管理流动风险时，本集团的目的在于持续取得资金及通过计息贷款提供之灵活性以
维持平衡。本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满
足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用
情况进行监控并确保遵守借款协议。
2. 公允价值
金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定：
? 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参
照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定；
? 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法
为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认。
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- 71 -
十一、承诺事项
(1) 资本承诺
2008 年5 月31 日
人民币千元
已签约但尚未于财务报表中确认的
- 购建长期资产承诺 ________1__4__2__,6__1__9__
(2) 经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
2008 年5 月31 日
人民币千元
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1 年 3,558
资产负债表日后第2 年 2,767
资产负债表日后第3 年 2,600
以后年度 ____1_3_4_,5_1_7_
合计 ________1__4__3__,4__4__2__
十二、或有事项
于资产负债表日，本集团提供担保的情况如下：
于2008 年5 月31 日
提供担保方 被担保单位 担保种类 担保金额
人民币元
联谊工贸 上海曼·胡默尔滤清器有限公司 借款 __6__,__0__0__0__,__0__0__0__.0__0__
于2007 年12 月31 日
提供担保方 被担保单位 担保种类 担保金额
人民币元
联谊工贸 上海兴盛密封垫有限公司 借款 __3__,__0__0__0__,__0__0__0__.0__0__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 72 -
十三、资产负债表日后事项
1、于2008 年8 月1 日，上汽集团首届董事会第三十六次会议批准了关于以独立供应汽车
零部件业务相关资产认购巴士股份发行股份的议案，本次交易的交易价格将以经上海
市国资委确认的资产评估值为准。
2、于2008 年8 月14 日，巴士股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向
上海久事公司出售资产的议案》、《关于公司向上海汽车工业(集团)总公司发行股份购
买资产的议案》、《关于审议<上海巴士实业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案，明确了拟出售资产和拟购买资产的
交易价格以经资产评估师评估并经上海市国资委核准或备案确认的评估值为准，评估
基准日为2008 年5 月31 日。该等议案尚需提交巴士股份股东大会审议。
十四、备考公司财务报表主要项目注释
1. 应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
上海实业交通电器有限公司 86,933,504.11 86,933,504.11
上海三电贝洱汽车空调有限公司 13,741,829.61 13,741,829.61
上海乾通汽车附件有限公司 8,852,310.01 8,852,310.01
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 68,067,944.64 -
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 - 245,309,130.65
上海天合汽车安全系统有限公司 ____________-_ __ ____1_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_
______1__7__7__,5__9__5__,__5__8__8__.3__7__ ______3__6__4__,8__3__6__,__7__7__4__.3__8__
2. 其他流动资产
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
短期委托贷款 __1__,__0__0__1__,2__5__0__,__0__0__0__.0__0__ ______9__3__6__,6__5__0__,__0__0__0__.0__0__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 73 -
十四、备考公司财务报表主要项目注释 - 续
2. 其他流动资产 - 续
委托贷款明细如下：
公司名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
上海三电贝洱汽车空调有限公司 189,600,000.00 140,000,000.00
上海乾通汽车附件有限公司 158,000,000.00 138,000,000.00
上海拖拉机内燃机有限公司 142,000,000.00 142,000,000.00
申雅密封件有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00
上海汽车粉末冶金有限公司 63,500,000.00 63,500,000.00
上海汽车制动系统有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00
上海皮尔博格有色零部件有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
上海中国弹簧制造有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
上海贝洱热系统有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
上海三电汽车空调有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00
上海赛科利汽车模具
技术应用有限公司 28,750,000.00 48,750,000.00
上海科尔本施密特活塞有限公司 16,000,000.00 1,000,000.00
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
上海汽车锻造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
上海中星汽车悬架件有限公司 _____8_,4_0_0_,_0_0_0_.0_0_ _____8_,4_0_0_,_0_0_0_.0_0_
__1__,__0__0__1__,2__5__0__,__0__0__0__.0__0__ ______9__3__6__,6__5__0__,__0__0__0__.0__0__
3. 长期股权投资
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元
按权益法核算的长期股权投资
-对合营企业投资 2,753,516,400.94 2,718,980,533.34
-对联营企业投资 ___9_6_2_,0_5_7_,_8_3_5_.6_6_ ___8_9_0_,3_4_7_,_4_6_4_.8_0_
按成本法核算的长期股权投资
-对子公司投资 1,976,218,136.15 1,736,865,021.90
-其他股权投资 ____7_1_,8_3_7_,_8_0_6_.5_9_ ____7_1_,8_3_7_,_8_0_6_.5_9_
合计 5,763,630,179.34 5,418,030,826.63
减：长期股权投资减值准备 ____________-_ __ ____________-_ __
长期股权投资净额 __5__,__7__6__3__,6__3__0__,__1__7__9__.3__4__ __5__,__4__1__8__,0__3__0__,__8__2__6__.6__3__
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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十四、备考公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(1)对子公司投资
投资成本
被投资单位名称 2007年1 月1 日 本年增加 2007年12 月31 日 本期增减 本期分类调整 2008年5 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中国弹簧制造有限公司(注1) 220,000,000.00 64,987,089.75 284,987,089.75 22,689,516.48 - 307,676,606.23
上海汽车制动器有限公司(注2) 99,628,229.02 - 99,628,229.02 (99,628,229.02) - -
上海汽车粉末冶金有限公司(注2) 40,000,000.00 - 40,000,000.00 (40,000,000.00) - -
上海汽车锻造有限公司 289,056,494.60 - 289,056,494.60 - - 289,056,494.60
上海乾通汽车附件有限公司 116,395,495.65 - 116,395,495.65 - - 116,395,495.65
上海赛科利汽车模具技术
应用有限公司(注3) 114,998,459.00 32,423,794.20 147,422,253.20 56,167,686.96 - 203,589,940.16
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(注2) 60,000,000.00 - 60,000,000.00 91,411,459.17 - 151,411,459.17
上海实业交通电器有限公司 91,210,000.00 - 91,210,000.00 - - 91,210,000.00
上海拖拉机内燃机有限公司 608,165,459.68 - 608,165,459.68 - - 608,165,459.68
上海三电贝洱汽车空调有限公司(注4) ____________-_ __ __________-_ __ ____________-_ __ ___________-_ __ __2_0_8_,7_1_2_,_6_8_0_.6_6_ ___2_0_8_,7_1_2_,_6_8_0_.6_6_
__1__,__6__3__9__,4__5__4__,__1__3__7__.9__5__ ____9__7__,4__1__0__,__8__8__3__.9__5__ __1__,__7__3__6__,8__6__5__,__0__2__1__.9__0__ ______3__0__,6__4__0__,__4__3__3__.5__9__ ____2__0__8__,7__1__2__,__6__8__0__.6__6__ __1__,__9__7__6__,2__1__8__,__1__3__6__.1__5__
注1：于2007 年1 月30 日，经上汽集团沪汽总财[2007]008 号文批复，上汽股份将其所
持有的中星悬架件75%股权与上海中炼线材有限公司40%股权划转至中弹公司，
同时增加对中弹公司的长期股权投资。于2008 年4 月3 日，经上汽集团沪汽总
财[2008]011 号文批复，上汽集团将其所持有的中旭弹簧50%股权划转至中弹公
司，同时增加对中弹公司的长期股权投资。
注2：根据上汽集团沪汽总(2008)021 号文，上汽集团将所持有的上海汽车制动器有限公
司和上海汽车粉末冶金有限公司的股权划转至联谊工贸，同时增加对联谊工贸的
长期股权投资。
注3：该公司各投资方于2007 年度及2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间对该公司同比
例增资。
注4：参见附注六注1。
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十四、备考公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(2)对合营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
2008 年 本期损益 本期 2008 年 2008年 2008年
被投资单位名称 2008 年1 月1 日 本期减少 2008年5 月31 日 1月1 日 调整 本期现金股利 股权投资准备 本期其他减少 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 (35,300,665.00) - (13,861,525.03) 198,425.20 - - 13,663,099.83 - 21,439,139.97 -
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 49,536,377.11 4,787,490.75 - - - 54,323,867.86 99,572,704.61 104,360,195.36
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 190,383,932.88 57,923,171.92 - - - 248,307,104.80 427,626,255.88 485,549,427.80
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 145,524,743.41 36,275,126.07 - - - 181,799,869.48 361,425,456.41 397,700,582.48
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 178,845,302.15 22,013,492.92 - - - 200,858,795.07 343,158,850.17 365,172,343.09
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 (79,568,448.96) - 129,144,231.70 - - - (129,144,231.70) - 208,712,680.66 -
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 26,324,864.36 2,978,030.45 - - - 29,302,894.81 117,496,917.24 120,474,947.69
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 89,987,897.49 36,746,649.91 (68,067,944.64) - - 58,666,602.76 181,692,217.36 150,370,922.63
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 450,165,717.09 161,662,907.11 - 200,294.60 - 612,028,918.80 784,686,668.86 946,549,870.57
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 70,950,674.21 10,998,789.06 - - - 81,949,463.27 151,075,404.21 162,074,193.27
延锋伟世通模具有限公司 ___2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 _____________-_ __ _____2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 _______(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) _______(8_3_0_,_3_1_9_.9_2_) _____________- ___ _____________-_ __ _____________- ___ ______(1_,_9_1_5_,8_6_9_._4_2_) ____2_2_,_0_9_4_,2_3_7_._9_7_ _____2_1_,2_6_3_,_9_1_8_.0_5_
__1__,4__0__3__,__0__6__3__,8__6__7__.__4__7 ______(__1__1__4__,8__6__9__,__1__1__3__.9__6__) ______1__,2__8__8__,__1__9__4__,7__5__3__.__5__1 ________1__,__3__1__5__,9__1__6__,__6__6__5__.8__7__ ________3__3__2__,7__5__3__,__7__6__3__.4__7__ ________(6__8__,__0__6__7__,9__4__4__.__6__4__) ______________2__0__0__,__2__9__4__.6__0__ ______(1__1__5__,__4__8__1__,1__3__1__.__8__7__) ______1__,4__6__5__,__3__2__1__,6__4__7__.__4__3__ ____2__,7__1__8__,__9__8__0__,5__3__3__.__3__4__ ____2__,__7__5__3__,5__1__6__,__4__0__0__.9__4__
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2007 年 2007 年 2007 年 本年 2007 年 2007 年 2007 年
被投资企业名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 本年损益调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 - 35,300,665.00 (12,254,796.30) (1,606,728.73) - - (13,861,525.03) 23,045,868.70 21,439,139.97
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 43,715,204.45 15,821,172.66 (10,000,000.00) - 49,536,377.11 93,751,531.95 99,572,704.61
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 114,402,537.05 122,076,395.83 (46,095,000.00) - 190,383,932.88 351,644,860.05 427,626,255.88
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 116,912,641.58 63,507,962.63 (34,895,860.80) - 145,524,743.41 332,813,354.58 361,425,456.41
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 147,030,913.45 51,814,388.70 (20,000,000.00) - 178,845,302.15 311,344,461.47 343,158,850.17
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 - 79,568,448.96 96,071,571.45 39,638,006.81 (7,107,842.90) 542,496.34 129,144,231.70 175,640,020.41 208,712,680.66
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 26,217,845.69 107,018.67 - - 26,324,864.36 117,389,898.57 117,496,917.24
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 62,224,889.63 74,670,425.25 (46,907,417.39) - 89,987,897.49 153,929,209.50 181,692,217.36
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 602,050,948.26 299,069,760.06 (451,049,130.65) 94,139.42 450,165,717.09 936,571,900.03 784,686,668.86
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 61,952,363.96 22,766,320.14 (13,768,009.89) - 70,950,674.21 142,077,093.96 151,075,404.21
延锋伟世通模具有限公司 ____________-_ __ _2_3_,1_7_9_,_7_8_7_.4_7_ ___2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 ____________- __ __(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) __________-_ __ ________- __ ___(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) ___________-_ __ ___2_2_,_0_9_4_,2_3_7_._9_7
____1__,3__7__9__,__8__8__4__,0__8__0__.__0__0 __2__3__,1__7__9__,__7__8__7__.4__7__ __1__,4__0__3__,__0__6__3__,8__6__7__.__4__7 __1__,2__5__8__,__3__2__4__,1__1__9__.__2__2 __6__8__6__,7__7__9__,__1__7__2__.5__2__ (__6__2__9__,8__2__3__,__2__6__1__.6__3__) ____6__3__6__,6__3__5__.__7__6 1__,__3__1__5__,9__1__6__,__6__6__5__.8__7__ __2__,6__3__8__,__2__0__8__,1__9__9__.__2__2 __2__,7__1__8__,__9__8__0__,5__3__3__.__3__4
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 76 -
十四、备考公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(3)对联营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
2008 年 2008 年 2008 年 本期 2008 年 2008 年 2008 年
被投资企业名称 1 月1 日 本期增加 5月31 日 1月1 日 本期损益调整 股权投资准备 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
华东泰克西汽车铸造有限公司 96,844,121.65 - 96,844,121.65 (7,911,973.25) 1,909,072.49 - (6,002,900.76) 88,932,148.40 90,841,220.89
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - 282,324,865.81 218,566,589.13 39,879,343.15 - 258,445,932.28 500,891,454.94 540,770,798.09
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - 39,024,658.73 (1,240,056.35) 161,420.01 - (1,078,636.34) 37,784,602.38 37,946,022.39
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - 37,400,000.00 82,733,965.31 10,016,352.21 3,443,880.08 96,194,197.60 120,133,965.31 133,594,197.60
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - 86,470,483.43 41,778,699.35 6,903,330.88 - 48,682,030.23 128,249,182.78 135,152,513.66
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 ___1_4_,4_9_6_,_9_6_0_.0_0_ _ __9_,_3_0_8_,5_0_0_._3_7 ___2_3_,_8_0_5_,4_6_0_._3_7 _____(1_4_0_,_8_4_9_.0_1_) _____8_8_,_4_7_1_.6_7_ _________-_ __ _____(_5_2_,_3_7_7_.3_4_) ___1_4_,_3_5_6_,1_1_0_._9_9 ___2_3_,_7_5_3_,0_8_3_._0_3
____5__5__6__,5__6__1__,__0__8__9__.6__2__ __ ____9__,__3__0__8__,5__0__0__.__3__7 ____5__6__5__,__8__6__9__,5__8__9__.__9__9 ____3__3__3__,7__8__6__,__3__7__5__.1__8__ ____5__8__,9__5__7__,__9__9__0__.4__1__ ____3__,4__4__3__,__8__8__0__.0__8__ ____3__9__6__,1__8__8__,__2__4__5__.6__7__ ____8__9__0__,__3__4__7__,4__6__4__.__8__0 ____9__6__2__,__0__5__7__,8__3__5__.__6__6
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2007 年 2007 年 2007 年 本年损益 本年 2007 年 2007 年 2007 年
被投资单位名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
华东泰克西汽车铸造有限公司 86,818,621.65 10,025,500.00 96,844,121.65 (18,047,279.53) 10,479,181.28 - (343,875.00) (7,911,973.25) 68,771,342.12 88,932,148.40
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - 282,324,865.81 165,029,598.52 129,253,627.76 (75,718,819.40) 2,182.25 218,566,589.13 447,354,464.33 500,891,454.94
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - 39,024,658.73 (1,307,960.70) 67,904.35 - - (1,240,056.35) 37,716,698.03 37,784,602.38
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - 37,400,000.00 58,240,981.30 24,459,173.86 - 33,810.15 82,733,965.31 95,640,981.30 120,133,965.31
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - 86,470,483.43 35,403,609.55 11,881,289.80 (5,506,200.00) - 41,778,699.35 121,874,092.98 128,249,182.78
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 ____________-_ __ _1_4_,4_9_6_,_9_6_0_.0_0_ ___1_4_,_4_9_6_,9_6_0_._0_0 ____________- __ ____(1_4_0_,_8_4_9_.0_1_) __________-_ __ ________- __ ____(_1_4_0_,_8_4_9_.0_1_) ___________-_ __ ___1_4_,_3_5_6_,1_1_0_._9_9
______5__3__2__,__0__3__8__,6__2__9__.__6__2 __2__4__,5__2__2__,__4__6__0__.0__0__ ____5__5__6__,__5__6__1__,0__8__9__.__6__2 ____2__3__9__,__3__1__8__,9__4__9__.__1__4 __1__7__6__,0__0__0__,__3__2__8__.0__4__ __(__8__1__,2__2__5__,__0__1__9__.4__0__) __(__3__0__7__,8__8__2__.__6__0 ) ____3__3__3__,7__8__6__,__3__7__5__.1__8__ ____7__7__1__,__3__5__7__,5__7__8__.__7__6 ____8__9__0__,__3__4__7__,4__6__4__.__8__0
上海巴士实业(集团)股份有限公司
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十四、备考公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(4)其他股权投资
占被投资单位注 2007年12 月31 日及
被投资公司名称 册资本的比例 2008年5 月31 日
% 人民币元
兴 业证券 <5 ________7__1__,8__3__7__,__8__0__6__.5__9__
4. 递延所得税负债
项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
可供出售金融资产
以公允价值计量 ____1__,3__7__2__,__5__3__5__,4__7__8__.__7__4 ____2__,2__4__3__,__9__0__9__,9__9__8__.__7__4 ______3__4__3__,1__3__3__,__8__6__9__.6__9__ ______5__6__0__,__9__7__7__,4__9__9__.__6__9
递延所得税负债变动如下：
2008年1 月1 日至
项目 5月31 日止期间 2007年度
人民币元 人民币元
年/期初数 560,977,499.69 210,324,388.82
本 年/期计入权益 ___(2_1_7_,_8_4_3_,6_3_0_._0_0 ) ___3_5_0_,_6_5_3_,1_1_0_._8_7
年 /期末数 ______3__4__3__,__1__3__3__,8__6__9__.__6__9 ______5__6__0__,__9__7__7__,4__9__9__.__6__9
上海巴士实业(集团)股份有限公司
- 78 -
十四、备考公司财务报表主要项目注释 - 续
5. 投资收益
2008年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007年度
人民币元 人民币元
长期股权投资收益
-按权益法确认收益 391,711,753.88 862,779,500.56
-按成本法核算的被投资
单位宣告分派利润 56,167,686.96 118,211,825.80
- 处置长期股权投资亏损 ____(4_7_,_0_7_1_,9_2_0_._2_8 ) _____________- __
小 计 ___4_0_0_,_8_0_7_,5_2_0_._5_6 ___9_8_0_,_9_9_1_,3_2_6_._3_6
可供出售金融资产收益
-可供出售金融资产股利收入 7,600,000.00 -
- 处置可供出售金融资产收益 ____4_6_,_9_0_5_,4_8_5_._4_3 ___1_9_6_,_3_5_3_,2_1_5_._8_8
小 计 ____5_4_,_5_0_5_,4_8_5_._4_3 ___1_9_6_,_3_5_3_,2_1_5_._8_8
委 托贷款利息收入 ____1_1_,_9_4_0_,7_0_4_._6_8 ____3_1_,_2_2_7_,8_4_8_._0_3
______4__6__7__,__2__5__3__,7__1__0__.__6__7 ____1__,2__0__8__,__5__7__2__,3__9__0__.__2__7
* * *备考财务报表结束* * *
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司
发行股份购买之资产
专项审计报告及模拟财务报表
2008年1 月1 日至5 月31 日止期间、
2007年度及2006 年度
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
专项审计报告及模拟财务报表
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2007 年度及2006 年度
目录 页数
专项审计报告 1 - 2
模拟合并资产负债表 3 - 4
模拟合并利润表 5
模拟公司资产负债表 6
模拟公司利润表 7
模拟财务报表附注 8 - 83
- 1 -
专项审计报告
德师报(审)字(08)第S0046 号
上海巴士实业(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)按模拟财务报表附注
二所述的模拟财务报表编制基础编制的上汽集团拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下
简称“巴士股份”)发行股份购买之资产(以下简称“拟购买资产”)于2008 年5 月31 日、2007 年
12 月31 日及2006 年12 月31 日的模拟合并及公司(“公司”，如模拟财务报表附注二中定义，
下同)资产负债表，及2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2007 年度及2006 年度的模拟合
并及公司利润表以及模拟财务报表附注(以下统称“模拟财务报表”)。
一、管理层对财务报表的责任
按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制模拟财务报表是上汽集团管理层的责任。
这种责任包括：(1)设计、实施和维护与模拟财务报表编制相关的内部控制，以使模拟财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与模拟财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
- 2 -
三、审计意见
我们认为，上述拟购买资产的模拟财务报表已经按照模拟财务报表附注二所述的编制基
础编制，在所有重大方面公允地反映了拟购买资产2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日及
2006 年12 月31 日的模拟合并及公司财务状况以及2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、
2007 年度及2006 年度的模拟合并及公司经营成果。
本报告仅供巴士股份向上汽集团发行股份购买资产之用，不应被用于其他任何目的。
德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师
中国?上海
2008年8 月7 日
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 3 -
模拟合并资产负债表
2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日
附注八 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
资产
流动资产：
货币资金 1 1,537,536,024.28 854,625,411.74 754,094,433.11
应收票据 2 299,984,702.70 209,286,693.88 112,780,606.84
应收账款 3 1,038,157,248.78 274,278,338.21 240,849,236.11
预付款项 4 235,615,177.62 301,785,608.45 79,873,553.40
应收股利 5 68,991,225.02 308,740,269.98 43,663,280.15
其他应收款 6 98,150,287.27 74,072,451.54 87,881,889.93
存货 7 1,023,527,520.19 715,614,376.54 704,807,107.42
其他流动资产 8 ____3_3_4_,_5_9_8_,4_2_1_._4_5 ___4_9_1_,_7_5_5_,8_5_5_._0_8 ___2_0_1_,_2_2_8_,2_1_2_._3_5
流 动资产合计 ___4_,6_3_6_,_5_6_0_,6_0_7_._3_1 __3_,2_3_0_,_1_5_9_,0_0_5_._4_2 __2_,2_2_5_,_1_7_8_,3_1_9_._3_1
非流动资产：
可供出售金融资产 9 94,691,823.13 127,093,686.06 38,965,339.53
长期股权投资 10 4,598,954,515.14 4,357,379,665.88 4,085,810,110.65
投资性房地产 11 129,346,120.89 87,215,290.26 92,585,110.29
固定资产 12 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96 1,237,596,409.48
在建工程 13 273,647,229.29 230,342,605.85 97,138,998.61
无形资产 14 140,860,689.15 114,265,604.58 120,596,038.62
商誉 15 1,113,800.04 1,113,800.04 -
长期待摊费用 16 59,184,057.38 24,431,518.78 53,816,509.72
递延所得税资产 17 ____1_0_8_,_2_5_7_,1_7_4_._9_5 ____9_9_,_1_5_0_,3_5_8_._6_7 ___1_3_6_,_7_4_0_,3_7_6_._3_7
非 流动资产合计 ___7_,0_0_2_,_7_6_2_,5_8_0_._4_4 __6_,1_9_3_,_5_7_6_,5_2_3_._0_8 __5_,8_6_3_,_2_4_8_,8_9_3_._2_7
资 产总计 ____1__1__,6__3__9__,__3__2__3__,1__8__7__.__7__5 ____9__,4__2__3__,__7__3__5__,5__2__8__.__5__0 ____8__,0__8__8__,__4__2__7__,2__1__2__.__5__8
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 4 -
模拟合并资产负债表 - 续
2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日
附注八 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 20 306,677,939.79 160,800,000.00 277,300,000.00
应付票据 21 116,410,069.59 74,646,206.64 38,655,750.32
应付账款 22 1,401,213,543.51 818,091,690.67 592,088,551.11
预收账款 23 158,304,483.20 17,458,071.96 8,114,463.16
应付职工薪酬 24 249,186,735.05 234,517,302.25 244,558,782.98
应交税费 25 111,496,970.95 66,871,399.19 41,894,746.25
应付利息 2,503,137.75 200,000.00 173,875.46
应付股利 26 40,709,063.76 37,656,216.05 49,056,856.87
其他应付款 27 294,491,170.24 247,273,698.86 278,871,687.84
一年内到期的非流动负债 28 124,058,989.44 47,802,840.93 56,014,169.68
其他流动负债 29 _____3_0_,_1_9_8_,8_2_4_._5_9 _____6_,_9_7_9_,1_4_7_._0_0 _____3_,_2_7_7_,5_0_4_._8_0
流 动负债合计 ___2_,8_3_5_,_2_5_0_,9_2_7_._8_7 __1_,7_1_2_,_2_9_6_,5_7_3_._5_5 __1_,5_9_0_,_0_0_6_,3_8_8_._4_7
非流动负债：
长期借款 30 116,540,000.00 200,580,000.00 244,980,000.00
预计负债 31 42,155,032.97 37,058,222.72 19,216,325.16
其他非流动负债 32 ____3_6_1_,_1_1_8_,8_3_4_._5_5 ___3_8_1_,_4_8_6_,9_8_4_._3_3 ___3_7_8_,_4_9_1_,4_0_2_._4_3
非 流动负债合计 ____5_1_9_,_8_1_3_,8_6_7_._5_2 ___6_1_9_,_1_2_5_,2_0_7_._0_5 ___6_4_2_,_6_8_7_,7_2_7_._5_9
负 债合计 ___3_,3_5_5_,_0_6_4_,7_9_5_._3_9 __2_,3_3_1_,_4_2_1_,7_8_0_._6_0 __2_,2_3_2_,_6_9_4_,1_1_6_._0_6
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益 7,486,262,922.48 6,744,433,036.45 5,526,178,031.24
少数股东权益 ____7_9_7_,_9_9_5_,4_6_9_._8_8 ___3_4_7_,_8_8_0_,7_1_1_._4_5 ___3_2_9_,_5_5_5_,0_6_5_._2_8
所 有者权益合计 ___8_,2_8_4_,_2_5_8_,3_9_2_._3_6 __7_,0_9_2_,_3_1_3_,7_4_7_._9_0 __5_,8_5_5_,_7_3_3_,0_9_6_._5_2
负 债及所有者权益总计 ____1__1__,6__3__9__,__3__2__3__,1__8__7__.__7__5 ____9__,4__2__3__,__7__3__5__,5__2__8__.__5__0 ____8__,0__8__8__,__4__2__7__,2__1__2__.__5__8
附注为模拟财务报表的组成部分。
第3 页至第83 页的模拟财务报表由下列负责人签署：
_________________ ___________________ __________________
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 5 -
模拟合并利润表
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2007 年度及2006 年度
2008 年1 月1 日至
附注八 5月31 日止期间 2007年度 2006年度
人民币元 人民币元 人民币元
营业收入 33 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90 3,041,571,786.85
减：营业成本 33 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46 2,535,113,672.54
营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37 6,195,991.27
销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78 43,111,841.22
管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54 507,897,513.48
财务费用 34 19,034,881.88 15,806,828.21 22,558,641.15
资产减值损失 35 17,613,352.28 4,406,558.48 11,607,438.11
加：投资收益 36 501,503,536.19 1,034,087,735.26 677,237,202.00
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 ____4_6_2_,_6_0_2_,1_6_9_._9_5 ___1_,0_0_4_,_8_8_0_,4_9_5_._2_4 ____6_7_3_,5_2_6_,_2_9_7_.7_2_
营业利润 661,904,963.92 1,104,336,822.32 592,323,891.08
加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71 18,646,361.65
减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54 3,704,582.89
其中：非流动资产处置损 失 ______1_,_0_5_5_,3_1_1_._1_5 ______1_,_1_4_6_,8_7_6_._7_7 ______2_,3_0_7_,_8_3_7_.6_5_
利润总额 716,716,214.66 1,116,592,690.49 607,265,669.84
减：所得税费用 37 _____6_5_,_2_5_4_,0_0_1_._6_0 _____6_5_,_4_0_2_,4_6_9_._4_2 _____(_4_,0_6_6_,_3_7_9_.2_2_)
净 利润 ________6__5__1__,__4__6__2__,2__1__3__.__0__6 ______1__,0__5__1__,__1__9__0__,2__2__1__.__0__7 ________6__11__,__3__3__2__,0__4__9__.__0__6__
其中：同一控制下企业合
并之被合并方在合
并前实现的净利润 - - 715,417.44
归属于母公司股东的净利润 576,663,310.75 983,166,197.77 573,566,430.68
少 数股东损益 __________7__4__,__7__9__8__,9__0__2__.__3__1 __________6__8__,__0__2__4__,0__2__3__.__3__0 __________3__7__,7__6__5__,__6__1__8__.3__8__
附注为模拟财务报表的组成部分。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 6 -
模拟公司资产负债表
2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日
附注十四 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
资产
流动资产：
货币资金 327,609,291.14 - -
应收股利 1 177,595,588.37 364,836,774.38 68,697,794.63
其他流动资产 2 ___1_,0_0_1_,_2_5_0_,0_0_0_._0_0 ___9_3_6_,_6_5_0_,0_0_0_._0_0 ___4_6_8_,_7_8_0_,0_0_0_._0_0
流 动资产合计 ___1_,5_0_6_,_4_5_4_,8_7_9_._5_1 __1_,3_0_1_,_4_8_6_,7_7_4_._3_8 ___5_3_7_,_4_7_7_,7_9_4_._6_3
非流动资产：
长期股权投资 3 ___5_,6_9_1_,_7_9_2_,3_7_2_._7_5 __5_,3_4_6_,_1_9_3_,0_2_0_._0_4 __5_,0_4_9_,_0_1_9_,9_1_5_._9_3
非 流动资产合计 ___5_,6_9_1_,_7_9_2_,3_7_2_._7_5 __5_,3_4_6_,_1_9_3_,0_2_0_._0_4 __5_,0_4_9_,_0_1_9_,9_1_5_._9_3
资 产总计 ______7__,1__9__8__,__2__4__7__,2__5__2__.__2__6 ____6__,6__4__7__,__6__7__9__,7__9__4__.__4__2 ____5__,5__8__6__,__4__9__7__,7__1__0__.__5__6
负债及所有者权益
所 有者权益 ___7_,1_9_8_,_2_4_7_,2_5_2_._2_6 __6_,6_4_7_,_6_7_9_,7_9_4_._4_2 __5_,5_8_6_,_4_9_7_,7_1_0_._5_6
负 债及所有者权益总计 ______7__,1__9__8__,__2__4__7__,2__5__2__.__2__6 ____6__,6__4__7__,__6__7__9__,7__9__4__.__4__2 ____5__,5__8__6__,__4__9__7__,7__1__0__.__5__6
附注为模拟财务报表的组成部分。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 7 -
模拟公司利润表
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2007 年度及2006 年度
2008 年1 月1 日至
附注十四 5月31 日止期间 2007年度 2006年度
人民币元 人民币元 人民币元
营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 53,793,121.02 117,242,509.06 57,048,807.98
加：投资收益 4 412,748,225.24 1,012,219,174.39 649,204,337.35
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 ____3_9_1_,_7_1_1_,7_5_3_._8_8 ____8_6_2_,_7_7_9_,5_0_0_._5_6 ___5_5_8_,_9_7_8_,7_3_5_._9_3_
利润总额 358,955,104.22 894,976,665.33 592,155,529.37
减：所得税费用 ______________- __ ______________- __ _____________- ___
净 利润 ________3__5__8__,__9__5__5__,1__0__4__.__2__2 ________8__9__4__,__9__7__6__,6__6__5__.__3__3 ________5__9__2__,1__5__5__,__5__2__9__.3__7__
附注为模拟财务报表的组成部分。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 8 -
模拟财务报表附注
2008年1月1日至5月31日止期间、2007年度及2006年度
一、 概况
1. 本次发行股份购买资产的交易各方简介
上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)系一家经上海市人民政府以沪府(1995)
第30号文“关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于
1996年3月1日在中华人民共和国上海市成立的国有企业(非公司法人)。上汽集团注册地
为上海市武康路390号，企业法人营业执照注册号为3100001004073，经营年限为不约定
年限。
上汽集团主要从事汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售，开发投资，授权范围内
的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)，咨询服务。
上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“巴士股份”)系于1992 年9 月经上海市建委沪
建经(92)第1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字(92)第5 号文批
准，由原上海市公交总公司等十四家单位联合发起设立的股份有限公司。巴士股份股票
于1996 年8 月26 日在上海证券交易所上市，股票代码600741。
于2008 年5 月31 日，巴士股份股本为人民币1,472,562,438.00 元，折合1,472,562,438 股
(每股面值人民币1.00 元)，其前五大股东持股情况如下：上海久事公司持股338,116,196
股，占总股份的22.96%；上海交通投资(集团)有限公司持股72,363,107 股，占总股份的
4.91%；上海市原水股份有限公司持股50,028,900 股，占总股份的3.39%；大众交通(集团)
股份有限公司持股46,996,846 股，占总股份的3.19%；上海燃气(集团)有限公司持股
31,331,231 股，占总股份的2.12%。
巴士股份主要从事公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物流储运服务。
2. 本次发行股份购买资产的交易简介
于2008 年6 月20 日，巴士股份第五届董事会第二十一次会议审议通过了《重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，批准了巴士股份向上汽集团发行股份购买资
产的交易(以下简称“本次交易”)。根据巴士股份与上汽集团于2008 年6 月20 日签订的
《上海汽车工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协
议》，巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业
务相关资产及负债(以下简称“拟购买资产”)。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 9 -
一、 概况 - 续
2. 本次发行股份购买资产的交易简介 - 续
巴士股份拟购买资产如下：
－上海中国弹簧制造有限公司100.00%的股权；
－上海拖拉机内燃机有限公司100.00%的股权；
－上海汽车锻造有限公司100.00%的股权；
－上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100.00%的股权；
－上海实业交通电器有限公司70.00%的股权；
－上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.91%的股权；
－上海乾通汽车附件有限公司68.50%的股权；
－上海三电贝洱汽车空调有限公司38.50%的股权；
－延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50.00%的股权；
－上海天合汽车安全系统有限公司50.00%的股权；
－上海法雷奥汽车电器系统有限公司50.00%的股权；
－上海皮尔博格有色零部件有限公司50.00%的股权；
－上海科尔本施密特活塞有限公司50.00%的股权；
－上海汽车制动系统有限公司50.00%的股权；
－上海小糸车灯有限公司50.00%的股权；
－上海采埃孚转向机有限公司49.00%的股权；
－延锋伟世通模具有限公司25.00%的股权；
－上海纳铁福传动轴有限公司35.00%的股权；
－上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40.00%的股权；
－申雅密封件有限公司47.50%的股权；
－华东泰克西汽车铸造有限公司25.00%的股权；
－上海菲特尔莫古复合材料有限公司40.00%的股权；
－亚普汽车部件有限公司34.00%的股权；
－上汽集团本部拥有的其他与独立供应汽车零部件业务密切相关的资产
以上涉及的巴士股份拟购买之上汽集团所直接持有的子公司、合营企业及联营企业以
下统称“拟购买企业＂。
本次交易尚需经上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准，且
该已签署的《上海汽车工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购
买资产协议》尚需经巴士股份股东大会审议通过后生效。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 10 -
二、 模拟财务报表编制基础
本模拟财务报表系为巴士股份向上汽集团发行股份购买资产之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，本模拟财务报表之编制系假定如附注一中所述的《上海汽车
工业(集团)总公司与上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议》中确定的巴
士股份拟购买资产由一家控股公司持有，所形成的会计主体(以下简称“公司”或”本公司”)于
模拟财务报表列报之最早期初已经存在，除本附注1(c)所述中国弹簧制造有限公司于2006年9
月19日成立之事项外，所形成的业务架构自该日起已经存在，且在2006年1月1日至2008年5
月31日止期间(以下简称“相关期间”)无重大改变。上汽集团遂将本公司和包括在巴士股份拟
购买资产内的子公司(以下统称“本集团”，子公司详见附注六)纳入本模拟财务报表的范围，
并根据本附注所述之基础编制本模拟财务报表。
1. 本模拟财务报表包括模拟合并及公司财务报表。
(a)除下述(b)所述事项外，在编制模拟公司财务报表时，首先将上汽集团对拟购买企业的
长期股权投资及上汽集团对拟购买企业的长期股权投资收益分别纳入模拟公司资产负
债表和模拟公司利润表；然后将上汽集团对拟购买企业的委托贷款、应收股利及上汽
集团拟投入巴士股份的货币资金纳入模拟公司资产负债表，将上汽集团对拟购买企业
的委托贷款利息收入纳入模拟公司利润表。
于资产负债表日，除对拟购买企业的长期股权投资外，纳入模拟公司资产负债表的资
产如下：
科目名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
货币资金 327,609,291.14 - -
应收股利 177,595,588.37 364,836,774.38 68,697,794.63
委托贷款 __1__,__0__0__1__,__2__5__0__,0__0____0__.0__0__ ______9__3__6__,__6__5__0__,0____0__0__.0__0__ __4__6__8__,__7__8__0__,__0__0__0__.__0__0
于相关期间，除对拟购买企业的股权投资收益外，纳入模拟公司利润表的收入如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
委托贷款利息收入 ________1__1__,__9__4__0__,7__0____4__.6__8__ ________3__1__,__2__2__7__,8____4__8__.0__3__ ______2__,__1__7__5__,__9__2__9__.__2__5
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二、 模拟财务报表编制基础 - 续
1. - 续
(b)在编制模拟公司利润表时，上汽集团管理当局将相关期间上汽集团实际运营独立供应
汽车零部件业务所发生的费用纳入模拟公司利润表，但未考虑相关递延所得税影响。
于相关期间，纳入模拟公司利润表的费用如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
管理费用 ________5__3__,__7__9__3__,1__2____1__.0__2__ ______1__1__7__,__2__4__2__,5____0__9__.0__6__ ____5__7__,__0__4__8__,__8__0__7__.__9__8
(c)模拟合并财务报表系以模拟公司财务报表和如附注六所述纳入合并范围的子公司相关
期间的财务报表为依据，按照附注四、32所述合并财务报表的编制方法编制而成。
如附注六注1所述，上海中国弹簧制造有限公司成立于2006年9月19日，其纳入模拟合
并财务报表合并范围的期间为2006年9月19日至2008年5月31日止期间。
2. 如上所述，因本模拟财务报表是在假定巴士股份拟购买资产的业务架构于相关期间已经
形成并独立存在的基础上，根据本附注所述的方法编制的，因此难以取得和确定编制模
拟现金流量表的数据。并且上汽集团管理当局认为，相关期间的模拟现金流量对作为特
定用途的本模拟财务报表的使用者无实质意义，因此，本模拟财务报表并未编制模拟现
金流量表。
就编制本模拟财务报表而言，根据本附注所述的编制方法编制的模拟资产负债表和模拟
利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制模拟所有者权益变动表。
3. 在编制本模拟财务报表时，2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度的模拟财务报表系
按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。2006年度的模拟财务报表系按照
原企业会计准则和《企业会计制度》编制，并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企
业会计准则》及其他相关规定，对需要追溯调整的项目在2006年度的模拟财务报表中予
以追溯调整。各项会计政策在附注四所述的重要会计政策和会计估计中分别披露。
本模拟财务报表仅供巴士股份向上汽集团发行股份购买资产之用。
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三、 遵循声明
上汽集团按照上述附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，在所述的编制基础上妥善
反映了巴士股份拟购买资产于2008年5月31日、2007年12月31日及2006年12月31日的模拟
合并及公司财务状况，以及2008年1月1日至5月31日止期间、2007年度及2006年度的模拟
合并及公司经营成果。
四、 重要会计政策及会计估计
1. 会计年度
本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。本模拟财务报表期间
为2008年1月1日至5月31日止期间、2007年度及2006年度。
2. 记账本位币
人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账
本位币。
3. 记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本模
拟财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。
4. 现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
5. 外币业务折算
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资
本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本
外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金
额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率
变动)处理，计入当期损益或所有者权益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
6. 金融工具
当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始
确认金融资产和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金
融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
7. 金融资产的分类及计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
7.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要
是为了近期内出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活
跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负
债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。
7.2. 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值
或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
7. 金融资产的分类及计量 - 续
7.2. 持有至到期投资 - 续
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算
其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预
期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前
账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计
未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之
间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
7.3. 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值
或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
7.4. 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资
产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，
在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资
收益。
8. 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表
日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
- 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记
金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
8. 金融资产减值 - 续
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计
损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回
本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认
该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重
大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不
予转回。
9. 金融资产的终止确认
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权
利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
10. 存货
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前
场所和状态所发生的支出。
存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整
为实际成本。
周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态且未确认为固定资产的
材料，包括包装物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法进行摊销。
存货盘存制度为永续盘存制。
11. 存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备。
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11. 存货跌价准备 - 续
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿
证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
12. 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用
权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换
前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
13. 长期股权投资
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初
始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投资，按成本进行初
始计量。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响
并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
13. 长期股权投资 - 续
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度 - 续
13.1.成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得
的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分
派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账
面价值。
13.2.权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时
调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益
的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位
的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被
投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
恢复确认收益分享额。
对于2007 年1 月1 日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在
与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
13.3.处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期
损益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
13. 长期股权投资 - 续
2006 年度
长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。
本集团对被投资单位能够实施控制的，或者对被投资单位无控制、无共同控制且无重
大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本集团对被投资单位具有共同控制或重大
影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累
积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的
部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利
润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面
价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认
的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额的差额为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投
资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10 年的期限摊销。
初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布
之前产生的冲销留存收益，在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。
14. 固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定
可使用状态的次月起，采用年限平均法或双倍余额递减法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 预计净残值率 使用寿命 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 0-10% 8-50年 1.80-12.5%
机器设备 年限平均法 1-10% 5-12年 7.5-19.8%
双倍余额递减法 5% 5年或10年 40%或20%
电子设备、器具及家具 年限平均法 0-18% 0-12年 6.83-100%
运输设备 年限平均法 1-18% 5-10年 8.2-19.8%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，
本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
14. 固定资产及折旧 - 续
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本
能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
发生改变则作为会计估计变更处理。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
15. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预
定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
16. 无形资产
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能
流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目
的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地
使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全
部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作
为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿
命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
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- 20 -
四、 重要会计政策及会计估计 - 续
16. 无形资产 - 续
2006 年度
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限
超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有
效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊
销年限为10 年。
17. 研究与开发支出
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。本集团将开发项
目立项前发生的调查、咨询等费用划分为研究阶段支出，将项目确定并立项开发后发
生的支出划分为开发阶段支出。
研究阶段发生的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶
段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2006 年度
自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册
费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期
损益。
18. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
19. 非金融资产减值
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度
本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减
值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金
额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价
值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分
摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵
减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除
商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售
协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包
括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。
上述对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在
建工程、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2006年度
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工
程、无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹
象，则对其可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收
回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置
中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。
对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的
各种因素发生了变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提
的资产减值准备在不超过原已计提的资产减值准备，且减值转回后的账面金额不超过
不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
20. 金融负债
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。
20.1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允
价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
20.2.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率
法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
21. 职工薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保
险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议
并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解
除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务
日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负
债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
22. 退休福利成本
设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划
中的义务等同于设定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中
的付款与设定提存计划中的供款作同样的处理。
23. 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承
担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地
计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24. 金融资产与金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权
利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融
负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
25. 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业
合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，
冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权
益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或
注销权益工具时，不确认利得或损失。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确
认权益工具的公允价值变动额。
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26. 收入确认
26.1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。
26.2.提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)
相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和
提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合
同全部作为销售商品处理。
26.3.利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
27. 政府补助
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所
有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政
府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
27. 政府补助 - 续
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间及2007 年度 - 续
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入
当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和
损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余
额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
2006 年度
根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补贴收入；
其他补贴收入均于实际收到时确认。
本集团收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款核算，并在有关拨款项目完成
后，对于形成固定资产或产品并按规定留给本集团的，将有关专项应付款计入资本公
积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项
应付款与有关资产科目冲销。
28. 借款费用
2008年1月1日至5月31日止期间及2007年度
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购
建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费
用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资
本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额
计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续
超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
28. 借款费用 - 续
2006 年度
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款
而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可
使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。
其他的借款费用，除属于筹建期间的计入长期待摊费用外，均于发生当期确认为财务
费用。
29. 所得税
29.1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定
计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所
得额系根据有关税法规定对本年度/期间税前会计利润作相应调整后计算得出。
29.2.递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确
认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生
的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税
所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差
异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、合营企业及联营企业投资
相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述
例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中
产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税
资产。此外，对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果
暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损
和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收
回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
29. 所得税 - 续
29.2.递延所得税资产及递延所得税负债 - 续
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
29.3.所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权
益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延
所得税费用或收益计入当期损益。
30. 企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业
合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际
取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经
营决策的控制权转移给本集团的日期。
30.1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合
并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并
方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，
调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
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四、 重要会计政策及会计估计 - 续
30. 企业合并 - 续
30.2.非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方
为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生
的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项
交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并
成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有
负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计
入当期损益。
30.3.自子公司少数股东处购买股权
本集团自其子公司的少数股东处购买股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债
应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。
因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有
子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商
誉列示。
因购买少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享
有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为
商誉的部分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本
公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。
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31.租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终
可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
31.1.本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的
初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租
金于实际发生时计入当期损益。
31.2.本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日或处置日。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表
中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增
加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加
的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘
定。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数所有者权益，在合并资产负债表中
所有者权益项目下以“少数所有者权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数所有者
权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担
的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公
司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数所有者权
益，否则冲减归属于本集团母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥
补了本集团母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的所有
者权益。
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33. 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素
本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需
要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设
是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结
果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影
响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影
响数在变更当期和未来期间予以确认。
会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键
假设和不确定性主要有：
1. 递延所得税资产的确认
于2008年5月31日、2007年12月31日及2006年12月31日，本集团已确认之递延所得税资产
分别为人民币108,257千元、人民币99,150千元及人民币136,740千元，并列示于模拟合并资
产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用
年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所
得税资产将被转回，并确认在转回发生期间的合并利润表中。此外于2008年5月31日，由
于无法确定相关可抵扣税务亏损和可抵扣暂时性差异是否很可能转回，故本集团对于可抵
扣税务亏损人民币27,409千元以及可抵扣暂时性差异人民币368,377千元未确认递延所得税
资产。
2. 内退人员薪酬
本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资及缴纳的社会保
险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。该等负债的确认需要运
用判断和估计。对于主要职工内部退休计划，本集团会在各资产负债表日进行精算估值，
在资产负债表上确认的辞退福利为经精算后的现值。如因工资水平等的变化，导致重新估
计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间因职工内部退休计划而确认的
负债的账面价值。
3. 产品质量保证金
本集团的产品质量保证金系按本集团已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计
提。产品质量保证金的计提需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，
该差异将会影响估计改变期间的预计负债账面价值。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 31 -
六、 模拟合并财务报表合并范围及主要子公司
对于本集团的业绩或资产有重大影响的主要子公司的基本情况如下：
子公司名称 注册资本 注册地 主营业务 本集团实际持股比例
币种 千元 2008 年 2007 年 2006 年
5 月31 日 12月31 日 12月31 日
% % %
上海中国弹簧制造有限
公司(“中弹公司”)(注1) 人民币 284,987 上海 生产和销售弹簧、弹性件、弹性悬架装置 100.00 100.00 100.00
上海汽车锻造有限
公司(“锻造公司”) 人民币 289,056 上海 生产和销售锻压件等汽车零部件 100.00 100.00 100.00
上海乾通汽车附件 美元 25,000 上海 生产和销售汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品 68.50 68.50 68.50
有限公司(“乾通公司”)
上海赛科利汽车模具应用技术
有限公司(“赛科利模具”) 美元 36,875 上海 设计、制作、生产和销售汽车用模具及其应用产品 69.91 69.91 69.91
上海联谊汽车拖拉机工贸有限
公司(“联谊工贸”) 人民币 60,000 上海 生产和销售汽车配件、摩托车配件，提供仓储服务 100.00 100.00 100.00
上海实业交通电器
有限公司(“上实交通”) 人民币 130,300 上海 生产和销售交通电器产品零部件及其他工装模具 70.00 70.00 70.00
上海拖拉机内燃机
有限公司(“拖内公司”) 人民币 620,000 上海 生产和销售拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备 100.00 100.00 100.00
上海三电贝洱汽车空调
有限公司(“三电贝洱”)(注2) 美元 29,840 上海 生产和销售汽车空调系统、发动机冷却系统及零部件 38.50 38.50 38.50
中星汽车悬架件有限公司 人民币 14,467 上海 生产和销售汽车悬架件产品 100.00 100.00 -
(“中星悬架件＂)(注3)
上海中旭弹簧有限公司 美元 8,500 上海 生产及销售压缩螺旋弹簧产品及冲压件 100.00 50.00 50.00
(“中旭弹簧＂)(注4)
上海汽车粉末冶金有限公司 人民币 40,000 上海 生产和销售粉末冶金制品 100.00 100.00 100.00
上海汽车制动器公司 人民币 99,628 上海 生产和销售汽车制动系统零部件 100.00 100.00 100.00
注1：中弹公司成立于2006 年9 月19 日，本公司从其成立日起将该公司纳入模拟合并财务
报表合并范围。
注2：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008 年1 月8 日与
三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式
会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行
为，上汽集团据此从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票
权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权。本公司自2008 年1 月8 日起将三电贝
洱纳入本模拟合并财务报表合并范围，详见附注八、40(2)。
注3：中星悬架件原由上汽集团的子公司上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股
份”，该公司已于2007 年7 月27 日注销法人资格)持股75%。于2007 年1 月30 日，
经上汽集团沪汽总财[2007]008 号文批复，上汽股份持有的中星悬架件75%股权划转
至中弹公司，划转基准日为2006 年12 月31 日。中弹公司从2007 年1 月1 日起将中
星悬架件纳入合并财务报表合并范围。此后中弹公司又从第三方处收购了中星悬架件
25%的股权，中星悬架件成为中弹公司的全资子公司，详见附注八、40(1)。
注4：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008 年4 月3 日，上汽集团将持有
的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008 年4 月22 日，经上海市外国投资工
作委员会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投资方德国谢德尔海外营
销与咨询公司和德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中旭弹簧37.5%和12.5%的股
权转让给中弹公司。上述股权转让完成后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司。中
弹公司从2008 年5 月31 日起将其纳入合并财务报表合并范围，详见附注八、40(2)。
上述子公司均已纳入模拟合并财务报表合并范围，除上述注1 至注4 所述事项外，本模拟
财务报表期间的合并范围未发生重大变更。
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拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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七、 税项
增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税法规定计算的销
售额的17%计算。
所得税
公司及主要子公司适用所得税税率如下：
(1) 在编制本模拟财务报表时，假定公司适用上汽集团的所得税政策。上汽集团系注册于
中国上海的国有企业，于2007 年度及2006 年度适用的所得税税率为33%。根据于
2007 年3 月16 日颁布并自2008 年1 月1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税
法》(以下简称“新税法”)的规定，上汽集团从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税
率。
(2) 中弹公司系注册于中国上海的内资企业，于2006 年9 月19 日(公司成立日)至12 月31
日止期间及2007 年度适用所得税税率为33%。根据新税法规定，中弹公司从2008 年1
月1 日起适用25%的所得税税率。
(3) 锻造公司系注册于中国上海的内资企业，于2006 年度及2007 年度适用所得税税率为
33%。根据新税法规定，锻造公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(4) 乾通公司系注册于上海市老城区的生产性外商投资企业，于2006 年度及2007 年度适
用所得税税率为27%。根据新税法规定，乾通公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所
得税税率。
(5) 赛科利模具系注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，在新税法实施前，适用
所得税税率为15%。经相关税务部门核准，赛科利模具可享受两免三减半税收优惠政
策，2006 年及2007 年免税，2008 年至2010 年减半按7.5%税率缴纳所得税。根据新税
法及财政部、国家税务总局财税(2008)21 号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得
税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛科利模具2008 年按18%税率减半征收所得税，
实际适用税率9%，2009 年按20%税率减半征收所得税，实际适用税率10%，2010 年
按22%税率减半征收所得税，实际适用税率11%，2011 年适用所得税税率24%，2012
年及以后年度适用所得税税率25%。
(6) 联谊工贸系注册于中国上海的内资企业，于2006 年度及2007 年度适用所得税税率为
33%。根据新税法规定，联谊工贸从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(7) 上实交通系注册于上海市老城区的外商投资技术先进型企业，于2006 年度及2007 年
度适用所得税税率为26.4%。根据新税法规定，上实交通从2008 年1 月1 日起适用
25%的所得税税率。
(8) 拖内公司系注册于中国上海的内资企业，于2006 年度及2007 年度适用所得税税率为
33%。根据新税法规定，拖内公司从2008 年1 月1 日起适用25%的所得税税率。
(9) 三电贝洱系注册于中国上海的生产性外商投资企业，于2006 年5 月被上海市科学技术
委员会认定为技术和资金“双密集型企业”，因此该公司2006 年度、2007 年度适用所
得税税率为16.5%。根据新税法规定，三电贝洱2008 年度、2009 年度、2010 年度、
2011 年度以及2012 年及以后年度适用的所得税税率分别为18%、20%、22%、24%及
25%。
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七、 税项 - 续
营业税
营业税按应税收入的5%缴纳。
八、 模拟合并财务报表项目附注
1. 货币资金
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元
现金
人民币 631,886.51 112,024.05 223,967.40
欧元 27,169.97 10.7772 292,816.20 827.33 10.6669 8,825.05 827.33 10.2665 8,493.78
美元 11,217.58 6.9472 77,930.77 21,765.27 7.3046 158,986.59 6,166.58 7.7087 47,536.32
日元 1,473,152.00 0.0657 96,786.09 - - - - - -
港元 1,492.30 0.8903 ________1_,3_2_8_._5_9 6,496.48 0.9364 ________6_,0_8_3_._3_0 6,496.48 1.0047 ________6_,5_2_7_._0_1
小计 ____1_,_1_0_0_,7_4_8_._1_6 ______2_8_5_,9_1_8_._9_9 ______2_8_6_,5_2_4_._5_1
银行存款
人民币 1,496,325,028.59 818,946,987.82 737,769,118.42
美元 2,227,846.86 6.9472 15,477,297.71 722,225.67 7.3046 5,275,569.63 705,612.65 7.7087 5,439,356.24
欧元 896,728.82 10.7772 9,664,225.84 605,112.21 10.6669 6,454,671.43 385,776.54 10.2665 3,960,574.85
日元 25,241,703.00 0.0657 ____1_,_6_5_8_,3_7_9_._8_9 1,417,823.00 0.0641 _______9_0_,8_8_2_._4_5 9,101,758.00 0.0656 ______5_9_7_,0_7_5_._3_2
小计 _1_,5_2_3_,_1_2_4_,9_3_2_._0_3 __8_3_0_,_7_6_8_,1_1_1_._3_3 __7_4_7_,_7_6_6_,1_2_4_._8_3
其他货币资金
人民币 13,310,344.09 23,571,381.42 5,887,016.82
美元 - - ____________- __ - - ____________- __ 20,076.92 7.7087 ______1_5_4_,7_6_6_._9_5
小计 ___1_3_,_3_1_0_,3_4_4_._0_9 ___2_3_,_5_7_1_,3_8_1_._4_2 ____6_,_0_4_1_,7_8_3_._7_7
合计 __1__,5__3__7__,__5__3__6__,0__2__4__.__2__8 ____8__5__4__,__6__2__5__,4__1__1__.__7__4 ____7__5__4__,__0__9__4__,4__3__3__.__1__1
其中受限制货币资金的情况如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
银行存款
-银行承兑汇票质押金 7,000,000.00 2,035,000.00 -
其他货币资金
-信用证保证金 12,922,484.90 21,373,151.02 5,500,000.00
- 信用卡保证金 _______1_9_0_,0_3_6_._5_3 _______7_7_,_8_1_3_.0_9_ ______1_1_6_,4_7_7_._6_7
合 计 ________2__0__,__1__1__2__,5__2__1__.__4__3 ________2__3__,4__8__5__,__9__6__4__.1__1__ ________5__,__6__1__6__,4__7__7__.__6__7
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 34 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
2. 应收票据
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
银行承兑汇票 259,473,437.54 128,053,714.03 101,448,366.36
商 业承兑汇票 ____4_0_,_5_1_1_,2_6_5_._1_6 ____8_1_,2_3_2_,_9_7_9_.8_5_ ___1_1_,_3_3_2_,2_4_0_._4_8
合 计 ______2__9__9__,__9__8__4__,7__0__2__.__7__0 ______2__0__9__,2__8__6__,__6__9__3__.8__8__ ____1__1__2__,__7__8__0__,6__0__6__.__8__4
应收票据余额中无应收上汽集团的款项。
3. 应收账款
应收账款账龄分析如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
1 年以内 1,039,253,228.08 97.00 9,773,366.49 1,029,479,861.59 268,040,590.62 89.95 1,461,198.13 266,579,392.49 233,645,576.18 87.51 702,363.27 232,943,212.91
1-2 年 6,516,990.53 0.61 484,069.06 6,032,921.47 6,398,091.23 2.15 210,810.24 6,187,280.99 5,922,428.06 2.22 248,419.90 5,674,008.16
2-3 年 6,570,372.88 0.61 4,220,789.93 2,349,582.95 4,926,264.97 1.65 4,246,232.60 680,032.37 2,655,699.96 0.99 580,873.86 2,074,826.10
3 年以上 ____1_9_,0_0__3_,4_3_2_.3__6 ___1_.7_8_ __1_8_,_7_0_8_,5_4_9_._5_9 _____2_9_4_,_8_8_2_.7_7_ ____1_8_,6_1__2_,3_6_6_.2__8 __6_._2_5_ __1_7_,_7_8_0_,7_3_3_._9_2 ______8_3_1_,6_3_2_._3_6 ____2_4_,7_8__0_,8_8_7_.2__4 ___9_._2_8 __2_4_,_6_2_3_,6_9_8_._3_0 ______1_5_7_,1_8_8_._9_4
合 计 __1__,__0__7__1__,3__4____4__,0__2__3__.8____5 __1__0__0__.0__0__ ____3__3__,__1__8__6__,7__7__5__.__0__7 1__,__0__3__8__,1__5__7__,__2__4__8__.7__8__ ______2__9__7__,9__7____7__,3__1__3__.1____0 1__0__0__.__0__0__ ____2__3__,__6__9__8__,9__7__4__.__8__9 ____2__7__4__,__2__7__8__,3__3__8__.__2__1 ______2__6__7__,0__0____4__,5__9__1__.4____4 __1__0__0__.__0__0 ____2__6__,__1__5__5__,3__5__5__.__3__3 ____2__4__0__,__8__4__9__,2__3__6__.__1__1
应收账款按客户类别披露如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
单项金额重大
的款项 768,865,528.86 71.76 7,235,040.60 761,630,488.25 103,838,151.57 34.85 513,155.17 103,324,996.40 113,942,992.31 42.68 232,655.44 113,710,336.87
单项金额不重大但按
信用风险特征组合后
风险较大的
款项 27,300,001.11 2.55 22,947,665.93 4,352,335.18 28,331,482.06 9.51 22,033,013.92 6,298,468.14 33,354,770.03 12.49 25,451,718.49 7,903,051.54
其 他 ___2_7_5_,1_7_8_,_4_9_3_.8_8_ ___2_5_.6_9 ___3_,0_0_4_,_0_6_8_.5_4_ __2_7_2_,1_7_4_,_4_2_5_.3_5_ ___1_6_5_,8_0_7_,_6_7_9_.4_7_ __5_5_.6_4_ ___1_,1_5_2_,_8_0_5_.8_0_ __1_6_4_,6_5_4_,_8_7_3_.6_7_ ___1_1_9_,7_0_6_,_8_2_9_.1_0_ __4_4_._8_3 ____4_7_0_,_9_8_1_.4_0_ _1_1_9_,2_3_5_,_8_4_7_.7_0_ _
合 计 __1__,__0__7__1__,3__4__4__,__0__2__3__.8__5__ ____1__0__0__.0__0 ____3__3__,1__8__6__,__7__7__5__.0__7__ 1__,__0__3__8__,1__5__7__,__2__4__8__.7__8__ ______2__9__7__,9__7__7__,__3__1__3__.1__0__ __1__0__0__.0__0__ ____2__3__,6__9__8__,__9__7__4__.8__9__ ____2__7__4__,2__7__8__,__3__3__8__.2__1__ ______2__6__7__,0__0__4__,__5__9__1__.4__4__ __1__0__0__.__0__0 ____2__6__,1__5__5__,__3__5__5__.3__3__ __2__4__0__,8__4__9__,__2__3__6__.1__1__ __
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 35 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
3. 应收账款 - 续
应收账款坏账准备的变动如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007年度 2006年度
人民币元 人民币元 人民币元
年/期初数 23,698,974.89 26,155,355.33 35,610,811.22
本年/期计提 5,336,392.30 2,432,987.02 11,530,038.19
本年/期因合并范围变更而增加 4,152,499.41 - -
本年/期其他增加 - - 426,295.85
本年/期转回 (1,091.53) (1,565,604.29) (2,882,663.74)
本 年/期转销 ____________-_ __ ___(3__,3_2_3_,_7_6_3_._1_7_) _(1__8_,5_2_9_,_1_2_6_._1_9_)
年 /期末数 ______3__3__,__1__8__6__,7____7__5__.0__7__ ____2__3____,6__9__8__,__9__7__4__.__8__9__ ____2__6__,__1__5__5__,__3__5__5__.__3__3
应收账款余额中无应收上汽集团的款项。
应收账款余额中欠款金额前五名情况如下：
2008年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
前五名 占应收账款 前五名 占应收账款 前五名 占应收账款
欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例
人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %
__3__9__2,__4__56__,5__1__5__.8__6 ____3__6__.6__3 __1__0__3,__83__8__,1__5__1__.5__7 ____3__4__.8__5 __1__1__3,__9__42__,9__9__2__.3__1 ______4__2__.6__7
4. 预付款项
预付款项按账龄分析如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %
1 年以内 233,225,459.65 98.99 301,413,557.64 99.88 79,842,195.63 99.96
1-2 年 789,280.20 0.33 363,900.00 0.10 23,508.39 0.03
2-3 年 1,158,370.00 0.49 301.43 0.01 7,849.38 0.01
3 年以上 _____4_4_2_,_0_6_7_.7_7_ ___0_._1_9 _______7_,8_4_9_._3_8 ___0_._0_1 ___________- __ ___-_ __
____2__3__5__,6__1__5__,__1__7__7__.6__2__ __1__0__0__.__0__0 __3__0__1__,__7__8__5__,6__0__8__.__4__5 __1__0__0__.__0__0 ____7__9__,__8__7__3__,5__5__3__.__4__0 __1__0__0__.0__0__
预付款项余额中无预付上汽集团的款项。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 36 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
5. 应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 68,067,944.64 - -
上海万众汽车服务有限公司 824,280.38 - -
申能股份有限公司 99,000.00 - -
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 - 245,309,130.65 -
上海三电贝洱汽车空调有限公司 - 13,741,829.61 16,584,966.76
上海爱德夏机械有限公司 - 19,304,333.79 19,304,333.79
上海华克排气系统有限公司 - 16,344,421.88 7,683,979.60
上海天合汽车安全系统有限公司 - 10,000,000.00 -
上海阿文美驰汽车部件有限公司 - 3,950,554.05 -
上 海劳佩斯汽车零部件有限公司 ____________-_ __ _______9_0_,_0_0_0_.0_0_ ______9_0_,_0_0_0_.0_0_
合 计 ________6__8__,9__9__1__,__2__2__5__.0__2__ ______3__0__8__,7__4__0__,__2__6__9__.9__8__ ______4__3__,6__6__3__,__2__8__0__.1__5__
6. 其他应收款
其他应收款账龄分析如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
1 年以内 67,055,747.74 52.49 238,747.89 66,816,999.85 46,247,079.59 44.76 181,522.42 46,065,557.17 55,985,047.01 47.66 37,823.71 55,947,223.30
1-2 年 7,614,602.48 5.96 406,742.72 7,207,859.76 3,747,691.57 3.63 24,405.53 3,723,286.04 4,641,863.34 3.95 183,947.44 4,457,915.90
2-3 年 2,102,034.01 1.65 499,572.56 1,602,461.45 4,410,930.55 4.27 628,665.66 3,782,264.89 12,910,622.41 10.99 1,892,254.38 11,018,368.03
3 年以上 ____5_0_,_9_7_0_,8_1_8_._7_9 __3_9_.9_0_ __2_8_,_4_4_7_,8_5_2_._5_8 ___2_2_,5_2_2_,_9_6_6_.2_1_ ____4_8_,_9_0_7_,7_6_5_._8_8 _4_7_._3_4_ __2_8_,_4_0_6_,4_2_2_._4_4 ___2_0_,_5_0_1_,3_4_3_._4_4 ____4_3_,_9_3_0_,8_2_3_._9_6 __3_7_._4_0 __2_7_,_4_7_2_,4_4_1_._2_6 __1_6_,_4_5_8_,3_8_2_._7_0_
______1__2__7__,__7__4__3__,2__0__3__.__0__2 __1__0__0__.0__0__ ____2__9__,__5__9__2__,9__1__5__.__7__5 ______9__8__,1__5__0__,__2__8__7__.2__7__ ______1__0__3__,__3__1__3__,4__6__7__.__5__9 1__0__0__.__0__0__ ____2__9__,__2__4__1__,0__1__6__.__0__5 ______7__4__,__0__7__2__,4__5__1__.__5__4 ______1__1__7__,__4__6__8__,3__5__6__.__7__2 __1__0__0__.__0__0 ____2__9__,__5__8__6__,4__6__6__.__7__9 ____8__7__,__8__8__1__,8__8__9__.__9__3__
其他应收款按类别披露如下:
2008年5月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元
单项金额重大
的款项 15,391,056.33 12.05 - 15,391,056.33 15,391,056.33 14.90 - 15,391,056.33 15,391,056.33 13.10 - 15,391,056.33
单项金额不重大
但按信用风险特
征组合后风险较
大的款项 45,296,398.95 35.46 29,354,167.86 15,942,231.09 41,675,331.67 40.34 29,059,493.63 12,615,838.04 46,092,253.39 39.24 29,548,643.08 16,543,610.31
其 他 _____6_7_,0_5_5_,7_4_7_.7_4_ __5_2_.4_9_ _____2_3_8_,7_4_7_.8_9_ ____6_6,_8_1_6_,9_9_9_.8_5_ _____4_6_,2_4_7_,0_7_9_.5_9_ __44_._7_6_ _____1_8_1_,5_2_2_.4_2_ ____4_6_,0_6_5_,5_5_7_.1_7_ _____5_5_,9_8_5_,0_4_7_.0_0_ ___47_._6_6 ______3_7_,8_2_3_.7_1_ ___5_5_,9_4_7_,_22_3_._2_9_
合 计 ________1__2__7__,7__4__3__,2__0__3__.0__2__ __1__0__0__.0__0__ ______2__9__,5__9__2__,9__1__5__.7__5__ ________9__8,__1__5__0__,2__8__7__.2__7__ ________1__0__3__,3__1__3__,4__6__7__.5__9__ __1__00__.__0__0__ ______2__9__,2__4__1__,0__1__6__.0__5__ ________7__4__,0__7__2__,4__5__1__.5__4__ ________1__1__7__,4__6__8__,3__5__6__.7__2__ ____1__00__.__0__0 ______2__9__,5__8__6__,4__6__6__.7__9__ ______8__7__,8__8__1__,__88__9__.__9__3__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 37 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
6. 其他应收款 - 续
其他应收款坏账准备的变动如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007年度 2006年度
人民币元 人民币元 人民币元
年/期初数 29,241,016.05 29,586,466.79 30,476,560.35
本年/期计提 259,577.45 532,686.51 2,870,064.32
本年/期因合并范围变更而增加 199,422.25 - -
本年/期其他增加 - - 1,530,529.02
本年/期转回 - (878,137.25) (4,836,737.89)
本 年/期转销 _____(_1_0_7_,_1_0_0_.0_0_ ) ____________-_ __ ____(_4_5_3_,9_4__9_.0_1_)
年 /期末数 ______2__9__,__5__9__2__,__9__1__5__.7__5__ ______2__9__,__2__4__1__,0__1____6__.0__5__ ______2__9__,5__8____6__,4__6__6__.__7__9
其他应收款余额中无应收上汽集团的款项。
其他应收款余额中欠款金额前五名情况如下：
2008年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
前五名 占其他应收款 前五名 占其他应收款 前五名 占其他应收款
欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例 欠款总额 总额比例
人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %
____4__1,__85__5__,3__9__3__.7__6 ____3__2__.7__7 ____4__0,__21__8__,0__1__9__.4__4 ____3__8__.9__3 ____4__2,__62__2__,1__9__5__.4__2 ______3__6__.2__8
7. 存货
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
原材料 429,387,147.52 2,836,956.47 426,550,191.05 250,633,703.17 1,068,745.59 249,564,957.58 202,661,722.00 1,068,745.59 201,592,976.41
在产品 124,451,008.25 11,986,776.13 112,464,232.12 79,563,719.52 1,119,472.11 78,444,247.41 89,179,895.68 1,667,898.06 87,511,997.62
产成品 ___5_0_0_,_0_7_5_,5_9_8_._7_2 ___1_5_,_5_6_2_,5_0_1_._7_0 ___4_8_4_,_5_1_3_,0_9_7_._0_2 __4_0_1_,_4_9_8_,7_1_9_._5_4 __1_3_,_8_9_3_,5_4_7_._9_9 __3_8_7_,_6_0_5_,1_7_1_._5_5 __4_2_5_,1_6_2_,_6_2_8_.9_4_ ___9_,_4_6_0_,4_9_5_._5_5 __4_1_5_,7_0_2_,_1_3_3_.3_9_
____1__,0__5__3__,__9__1__3__,7__5__4__.__4__9 ______3__0__,__3__8__6__,2__3__4__.__3__0 ____1__,0__2__3__,__5__2__7__,5__2__0__.__1__9 ____7__3__1__,__6__9__6__,1__4__2__.__2__3 ____1__6__,__0__8__1__,7__6__5__.__6__9 ____7__1__5__,__6__1__4__,3__7__6__.__5__4 ____7__1__7__,0__0__4__,__2__4__6__.6__2__ ____1__2__,__1__9__7__,1__3__9__.__2__0 ____7__0__4__,8__0__7__,__1__0__7__.4__2__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 38 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
7. 存货 - 续
存货跌价准备变动如下：
原材料 在产品 产成品 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2006 年1 月1 日 13,225,730.64 - 7,074,459.77 20,300,190.41
本年计提 - 1,667,898.06 1,213,337.10 2,881,235.16
本年其他增加 - - 3,024,752.47 3,024,752.47
本年转回 - - (1,248,247.93) (1,248,247.93)
本 年转销 __(_1_2_,1_5_6_,_9_8_5_.0_5_) ____________-_ __ _____(_6_0_3_,_8_0_5_.8_6_) __(_1_2_,7_6_0_,_7_9_0_.9_1_)
2006 年12 月31 日 1,068,745.59 1,667,898.06 9,460,495.55 12,197,139.20
本年计提 - - 4,433,052.44 4,433,052.44
本 年转回 ___________-_ __ _____(_5_4_8_,_4_2_5_.9_5_) ____________-_ __ _____(5_4_8_,_4_2_5_.9_5_)
2007 年12 月31 日 1,068,745.59 1,119,472.11 13,893,547.99 16,081,765.69
本期计提 1,090,567.67 11,870,519.49 710,515.38 13,671,602.54
本期因合并范围变更
而增加 677,643.21 - 1,608,351.34 2,285,994.55
本 期转回 ___________-_ __ ____(_1_,0_0_3_,_2_1_5_.4_7_) _____(_6_4_9_,_9_1_3_.0_1_) ___(_1_,6_5_3_,_1_2_8_.4_8_)
2 008 年5 月31 日 ________2__,8__3__6__,__9__5__6__.4__7__ ________1__1__,9__8__6__,__7__7__6__.1__3__ ________1__5__,5__6__2__,__5__0__1__.7__0__ ______3__0__,3__8__6__,__2__3__4__.3__0__
8. 其他流动资产
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
短期委托贷款 329,500,000.00 488,500,000.00 160,000,000.00
一年内到期的长期委托贷款 - - 40,080,000.00
待摊费用 5,098,421.45 3,255,855.08 1,148,212.35
委 托理财 _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_ _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_ ____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_
合计 342,892,171.45 500,049,605.08 209,521,962.35
减 ：委托理财减值准备 _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_ _____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_ ____8_,2_9_3_,_7_5_0_.0_0_
净 额 ______3__3__4__,5__9__8__,__4__2__1__.4__5__ ______4__9__1__,7__5__5__,__8__5__5__.0__8__ ____2__0__1__,2__2__8__,__2__1__2__.3__5__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 39 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
8. 其他流动资产 - 续
委托贷款明细如下：
公司名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
申雅密封件有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 30,000,000.00
上海汽车制动系统有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
上海皮尔博格有色零部件有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00
上海贝洱热系统有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 -
上海科尔本施密特活塞有限公司 16,000,000.00 1,000,000.00 -
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00
天津中星汽车零部件有限公司 10,500,000.00 5,500,000.00 -
上海开灵金属制品有限公司 6,000,000.00 - -
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 2,000,000.00 - -
上海三电贝洱汽车空调有限公司 - 140,000,000.00 20,000,000.00
上海三电汽车空调有限公司 - 40,000,000.00 -
上海中旭弹簧有限公司 - 7,000,000.00 -
华东泰克西汽车铸造有限公司 - - 34,000,000.00
上 海吉翔汽车饰件有限责任公司 ____________-_ __ ____________-_ __ ____6_,0_8_0_,_0_0_0_.0_0_
合 计 ______3__2__9__,5__0__0__,__0__0__0__.0__0__ ______4__8__8__,5__0__0__,__0__0__0__.0__0__ ____2__0__0__,0__8__0__,__0__0__0__.0__0__
9. 可供出售金融资产
类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
股 票 ________9__4__,6__9__1__,__8__2__3__.1__3__ ______1__2__7__,0__9__3__,__6__8__6__.0__6__ ______3__8__,9__6__5__,__3__3__9__.5__3__
系本集团持有的已上市公司股票，被投资公司均已进行股权分置改革，该等股票按期末公
允价值计量。期末公允价值分别参照上海证券交易所及深圳证券交易所于2008 年5 月31
日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日之证券收盘价确定。于2008 年5 月31 日，公
允价值为人民币12,678,035.50 元的股票为有限售条件的流通股。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 40 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
按权益法核算的长期股权投资
-对合营企业投资 2,925,835,481.50 2,800,328,568.87 2,716,418,747.14
-对联营企业投资 1,673,092,974.24 1,557,025,037.61 1,369,215,725.59
按成本法核算的长期股权投资
- 其他股权投资 ______4_5_0_,_0_0_0_.0_0_ ______4_5_0_,_0_0_0_.0_0_ _____5_9_9_,_5_7_8_.5_2_
合计 4,599,378,455.74 4,357,803,606.48 4,086,234,051.25
减 ：长期股权投资减值准备 ______4_2_3_,_9_4_0_.6_0_ ______4_2_3_,_9_4_0_.6_0_ _____4_2_3_,_9_4_0_.6_0_
长 期股权投资净额 __4__,__5__9__8__,9__5__4__,__5__1__5__.1__4__ __4__,__3__5__7__,3__7__9__,__6__6__5__.8__8__ 4__,__0__8__5__,8__1__0__,__1__1__0__.6__5__
长期股权投资减值准备系对其他股权投资提取的，于本模拟财务报表期间未发生变动，明
细如下：
2008 年5 月31 日、
2007 年12 月31 日
被投资单位 及2006 年12 月31 日
人民币元
上 海浦东方菱有限责任公司 ____________4__2__3__,__9__4__0__.6__0__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(1)对合营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
本期股权 2008 年 2008年 2008年
被投资企业名称 2008 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2008年5 月31 日 2008年1 月1 日 本期损益调整 本期现金股利 投资准备 本期其他增(减) 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海爱德夏机械有限公司(注1) 30,085,530.00 19,304,333.79 - 49,389,863.79 12,195,634.78 1,300,519.42 - - - 13,496,154.20 42,281,164.78 62,886,017.99
天津中星汽车零部件有限公司 16,921,325.77 - - 16,921,325.77 (3,703,194.46) 2,075,873.49 - - - (1,627,320.97) 13,218,131.31 15,294,004.80
上海康迪泰克管件有限公司(注2) 6,634,098.14 - (132,681.96) 6,501,416.18 5,949,978.36 587,250.37 - - (130,744.58) 6,406,484.15 12,584,076.50 12,907,900.33
上海阿文美驰汽车部件有限公司 12,415,350.00 - - 12,415,350.00 849,312.94 1,395,716.87 - - - 2,245,029.81 13,264,662.94 14,660,379.81
上海中旭弹簧有限公司(注3) 35,300,665.00 - (35,300,665.00) - (13,861,525.03) 198,425.20 - - 13,663,099.83 21,439,139.97 -
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - - 50,036,327.50 49,536,377.11 4,787,490.75 - - - 54,323,867.86 99,572,704.61 104,360,195.36
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - - 237,242,323.00 190,383,932.88 57,923,171.92 - - - 248,307,104.80 427,626,255.88 485,549,427.80
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - - 215,900,713.00 145,524,743.41 36,275,126.07 - - - 181,799,869.48 361,425,456.41 397,700,582.48
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - - 164,313,548.02 178,845,302.15 22,013,492.92 - - - 200,858,795.07 343,158,850.17 365,172,343.09
上海三电贝洱汽车空调有限公司(注4) 79,568,448.96 - (79,568,448.96) - 129,144,231.70 - - - (129,144,231.70) - 208,712,680.66 -
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - - 91,172,052.88 26,324,864.36 2,978,030.45 - - - 29,302,894.81 117,496,917.24 120,474,947.69
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - - 91,704,319.87 89,987,897.49 36,746,649.91 (68,067,944.64) - - 58,666,602.76 181,692,217.36 150,370,922.63
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - - 334,520,951.77 450,165,717.09 161,662,907.11 - 200,294.60 - 612,028,918.80 784,686,668.86 946,549,870.57
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - - 80,124,730.00 70,950,674.21 10,998,789.06 - - - 81,949,463.27 151,075,404.21 162,074,193.27
延锋伟世通模具有限公司(注5) 23,179,787.47 - - 23,179,787.47 (1,085,549.50) (830,319.92) - - - (1,915,869.42) 22,094,237.97 21,263,918.05
上海贝洱热系统有限公司(注4) _____________- __ ___6_2_,_0_7_8_,_2_5_0_.0_0_ ___________- __ _____6_2_,0_7_8_,_2_5_0_.0_0_ _____________- __ ______6_,_9_0_7_,2_8_0_._0_0 ___________- __ ___________- __ _____(_2_,4_1_4_,_7_5_2_.3_7_) ______4_,4_9_2_,_5_2_7_.6_3_ _____________-_ __ _____6_6_,5_7_0_,_7_7_7_.6_3_
____1__,4__6__9__,__1__2__0__,1__7__1__.__3__8 ________8__1__,3__8__2__,__5__8__3__.7__9__ __(1__1__5__,__0__0__1__,7__9__5__.__9__2 ) ____1__,__4__3__5__,5__0__0__,__9__5__9__.2__5__ ____1__,3__3__1__,__2__0__8__,3__9__7__.__4__9 ________3__4__5__,__0__2__0__,4__0__3__.__6__2 ____(6__8__,__0__6__7__,9__4__4__.__6__4 ) __________2__0__0__,2__9__4__.__6__0 ______(__1__1__8__,0__2__6__,__6__2__8__.8__2__) ____1__,__4__9__0__,3__3__4__,__5__2__2__.2__5__ ____2__,__8__0__0__,3__2__8__,__5__6__8__.8__7__ ____2__,__9__2__5__,8__3__5__,__4__8__1__.5__0__
注1：该公司各投资方本期对该公司同比例增资。
注2：本集团之子公司联谊工贸原持有上海康迪泰克管件有限公司50%的股权，并于2008 年5 月转让了该公司1%的股权。
注3：参见附注六注4。
注4：参见附注六注2。上海贝洱热系统有限公司为三电贝洱的合营企业。
注5：此处指上汽集团直接持有的该公司25%的股权。延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有该公司50%的股权并实际控制该公司的经营
决策，该公司实际为本集团合营企业的子公司。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 42 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(1)对合营企业投资 - 续
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2007 年 2007 年 2007 年 本年 2007 年 2007 年 2007 年
被投资企业名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 本年损益调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海爱德夏机械有限公司 30,085,530.00 - 30,085,530.00 5,923,965.74 6,271,669.04 - - 12,195,634.78 36,009,495.74 42,281,164.78
天津中星汽车零部件有限公司 16,921,325.77 - 16,921,325.77 - (3,703,194.46) - - (3,703,194.46) 16,921,325.77 13,218,131.31
上海康迪泰克管件有限公司 6,634,098.14 - 6,634,098.14 5,440,020.39 509,957.97 - - 5,949,978.36 12,074,118.53 12,584,076.50
上海阿文美驰汽车部件有限公司 12,415,350.00 - 12,415,350.00 790,257.88 4,009,609.11 (3,950,554.05) - 849,312.94 13,205,607.88 13,264,662.94
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 - 35,300,665.00 (12,254,796.30) (1,606,728.73) - - (13,861,525.03) 23,045,868.70 21,439,139.97
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 43,715,204.45 15,821,172.66 (10,000,000.00) - 49,536,377.11 93,751,531.95 99,572,704.61
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 114,402,537.05 122,076,395.83 (46,095,000.00) - 190,383,932.88 351,644,860.05 427,626,255.88
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 116,912,641.58 63,507,962.63 (34,895,860.80) - 145,524,743.41 332,813,354.58 361,425,456.41
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 147,030,913.45 51,814,388.70 (20,000,000.00) - 178,845,302.15 311,344,461.47 343,158,850.17
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 - 79,568,448.96 96,071,571.45 39,638,006.81 (7,107,842.90) 542,496.34 129,144,231.70 175,640,020.41 208,712,680.66
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 26,217,845.69 107,018.67 - - 26,324,864.36 117,389,898.57 117,496,917.24
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 62,224,889.63 74,670,425.25 (46,907,417.39) - 89,987,897.49 153,929,209.50 181,692,217.36
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 602,050,948.26 299,069,760.06 (451,049,130.65) 94,139.42 450,165,717.09 936,571,900.03 784,686,668.86
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 61,952,363.96 22,766,320.14 (13,768,009.89) - 70,950,674.21 142,077,093.96 151,075,404.21
延锋伟世通模具有限公司(注1) ____________-_ __ _2_3_,1_7_9_,_7_8_7_.4_7_ ___2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 ____________- __ __(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) __________-_ __ ________- __ ___(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) ___________-_ __ ___2_2_,_0_9_4_,2_3_7_._9_7
____1__,4__4__5__,__9__4__0__,3__8__3__.__9__1 __2__3__,1__7__9__,__7__8__7__.4__7__ __1__,4__6__9__,__1__2__0__,1__7__1__.__3__8 __1__,2__7__0__,__4__7__8__,3__6__3__.__2__3 __6__9__3__,8__6__7__,__2__1__4__.1__8__ (__6__3__3__,7__7__3__,__8__1__5__.6__8__) ____6__3__6__,6__3__5__.__7__6 1__,__3__3__1__,2__0__8__,__3__9__7__.4__9__ __2__,7__1__6__,__4__1__8__,7__4__7__.__1__4 __2__,8__0__0__,__3__2__8__,5__6__8__.__8__7
注1：该公司为本年新设。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 43 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(1)对合营企业投资 - 续
2006 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2006 年 2006 年 2006 年 本年 2006 年 2006 年 2006 年
被投资企业名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 本年损益调整 本年股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海爱德夏机械有限公司 30,085,530.00 - 30,085,530.00 3,699,092.77 4,091,872.97 (1,867,000.00) - 5,923,965.74 33,784,622.77 36,009,495.74
天津中星汽车零部件有限公司(注) - 16,921,325.77 16,921,325.77 - - - - - - 16,921,325.77
上海康迪泰克管件有限公司 6,634,098.14 - 6,634,098.14 5,217,799.62 222,220.77 - - 5,440,020.39 11,851,897.76 12,074,118.53
上海阿文美驰汽车部件有限公司 12,415,350.00 - 12,415,350.00 (2,875,433.48) 3,665,691.36 - - 790,257.88 9,539,916.52 13,205,607.88
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 - 35,300,665.00 (10,213,959.96) (2,040,836.34) - - (12,254,796.30) 25,086,705.04 23,045,868.70
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 36,679,266.60 7,035,937.85 - - 43,715,204.45 86,715,594.10 93,751,531.95
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 64,867,337.94 49,535,199.11 - - 114,402,537.05 302,109,660.94 351,644,860.05
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 105,205,028.63 39,632,536.55 (27,924,923.60) - 116,912,641.58 321,105,741.63 332,813,354.58
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 131,003,419.19 46,027,494.26 (30,000,000.00) - 147,030,913.45 295,316,967.21 311,344,461.47
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 - 79,568,448.96 81,009,049.29 31,584,600.69 (16,584,966.76) 62,888.23 96,071,571.45 160,577,498.25 175,640,020.41
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 24,492,397.82 1,725,447.87 - - 26,217,845.69 115,664,450.70 117,389,898.57
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 14,675,388.27 47,549,501.36 - - 62,224,889.63 106,379,708.14 153,929,209.50
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 505,884,517.72 191,186,870.53 (95,000,000.00) (20,439.99) 602,050,948.26 840,405,469.49 936,571,900.03
上海皮尔博格有色零部件有限公司 ____8_0_,_1_2_4_,7_3_0_._0_0 _________-_ __ ___8_0_,_1_2_4_,7_3_0_._0_0 ___5_2_,_3_0_1_,2_8_6_._4_3 __2_1_,5_5_4_,_4_0_0_.1_2_ _(_1_1_,9_0_3_,_3_2_2_.5_9_) ________- __ ___6_1_,9_5_2_,_3_6_3_.9_6_ __1_3_2_,_4_2_6_,0_1_6_._4_3 __1_4_2_,_0_7_7_,0_9_3_._9_6
____1__,4__2__9__,__0__1__9__,0__5__8__.__1__4 __1__6__,9__2__1__,__3__2__5__.7__7__ __1__,4__4__5__,__9__4__0__,3__8__3__.__9__1 __1__,0__1__1__,__9__4__5__,1__9__0__.__8__4 __4__4__1__,7__7__0__,__9__3__7__.1__0__ (__1__8__3__,2__8__0__,__2__1__2__.9__5__) ______4__2__,4__4__8__.__2__4 1__,__2__7__0__,4__7__8__,__3__6__3__.2__3__ __2__,4__4__0__,__9__6__4__,2__4__8__.__9__8 __2__,7__1__6__,__4__1__8__,7__4__7__.__1__4
注1：参见附注六注3。天津中星汽车零部件有限公司系中星悬架件之合营企业。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 44 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(2)对联营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
2008 年 本期摊销 2008 年 2008 年 本期 2008 年 2008 年 2008 年
1月1 日 本期增(减) 股权投资差额 5月31 日 1月1 日 本期损益调整 本期现金股利 股权投资准备 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 3,667,388.41 - - - 3,667,388.41 7,167,388.41 7,167,388.41
上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - - 6,370,000.00 5,676,514.83 866,505.39 (4,511,161.96) - 2,031,858.26 12,046,514.83 8,401,858.26
上海华克排气系统有限公司 22,360,103.00 - - 22,360,103.00 53,789,828.84 16,236,313.66 - - 70,026,142.50 76,149,931.84 92,386,245.50
上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - - 115,871,930.25 (670,651.23) 367,398.38 - - (303,252.85) 115,201,279.02 115,568,677.40
华东泰克西汽车铸造有限公司 96,844,121.65 - - 96,844,121.65 (7,911,973.25) 1,909,072.49 - - (6,002,900.76) 88,932,148.40 90,841,220.89
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - - 282,324,865.81 218,566,589.13 39,879,343.15 - - 258,445,932.28 500,891,454.94 540,770,798.09
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - - 39,024,658.73 (1,240,056.35) 161,420.01 - - (1,078,636.34) 37,784,602.38 37,946,022.39
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - - 37,400,000.00 82,733,965.31 10,016,352.21 - 3,443,880.08 96,194,197.60 120,133,965.31 133,594,197.60
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - - 86,470,483.43 41,778,699.35 6,903,330.88 - - 48,682,030.23 128,249,182.78 135,152,513.66
上海菲特尔莫古复合
材料有限公司(注1) 14,496,960.00 9,308,500.37 - 23,805,460.37 (140,849.01) 88,471.67 - - (52,377.34) 14,356,110.99 23,753,083.03
上海通程汽车悬架有限公司 14,000,000.00 - - 14,000,000.00 188,337.22 (818,493.16) - - (630,155.94) 14,188,337.22 13,369,844.06
上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - - 91,838,444.00 15,724,680.40 (4,032,958.54) - - 11,691,721.86 107,563,124.40 103,530,165.86
上海中炼线材有限公司 34,745,641.57 - - 34,745,641.57 2,126,686.35 1,839,748.08 - - 3,966,434.43 36,872,327.92 38,712,076.00
上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - - 33,437,898.00 2,627,325.35 (1,996,133.45) - - 631,191.90 36,065,223.35 34,069,089.90
上海兴盛密封垫有限公司 9,303,571.83 - (49,077.25) 9,254,494.58 1,160,043.81 1,073,193.68 - - 2,233,237.49 10,463,615.64 11,487,732.07
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 278,609.87 - - 278,609.87 124,719.83 5,353.88 - - 130,073.71 403,329.70 408,683.58
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 314,131.24 9,674.27 - - 323,805.51 614,131.24 623,805.51
上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - - 33,111,790.54 70,886,483.53 32,823,870.21 - - 103,710,353.74 103,998,274.07 136,822,144.28
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 35,284,339.89 - - 35,284,339.89 14,616,608.94 4,007,333.64 - - 18,623,942.58 49,900,948.83 53,908,282.47
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“
上海德尔福汽车门系统有限公司”) 19,867,580.00 - - 19,867,580.00 35,813,048.83 8,343,453.60 - - 44,156,502.43 55,680,628.83 64,024,082.43
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 29,346,930.00 - - 29,346,930.00 1,309,616.57 (101,483.72) - - 1,208,132.85 30,656,546.57 30,555,062.85
上海法雷奥汽车电机有限公司(注2) _____9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_ __(_9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_) ________-_ __ ___________-_ __ __________-_ __ __________-_ __ __________-_ __ ________-_ __ __________-_ __ ____9_,_7_0_5_,9_7_0_._9_4 ___________-_ __
__1__,__0__1__5__,8__8__3__,__8__9__9__.5__1__ ________(3__9__7__,__4__7__0__.5__7__) ______(4__9__,__0__7__7__.2__5__) 1__,__0__1__5__,4__3__7__,__3__5__1__.6__9__ __5__4__1__,1__4__1__,__1__3__8__.1__0__ __1__1__7__,5__8__1__,__7__6__6__.3__3__ ____(__4__,5__1__1__,__1__6__1__.9__6__) __3__,4__4__3__,__8__8__0__.0__8__ __6__5__7__,6__5__5__,__6__2__2__.5__5__ __1__,5__5__7__,__0__2__5__,0__3__7__.__6__1 1__,__6__7__3__,0__9__2____,9__7__4__.2__4__
注1：本期对该公司增资。
注2：本集团将持有的上海法雷奥汽车电机有限公司的股权出售予第三方。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 45 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(2)对联营企业投资 - 续
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
本年摊销 本年股权 2007 年 2007年 2007年
2007 年1 月1 日 本年增(减) 股权投资差额 2007 年12 月31 日 2007年1 月1 日 本年损益调整 本年现金股利 投资准备 本年其他增减 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 3,362,251.94 305,136.47 - - - 3,667,388.41 6,862,251.94 7,167,388.41
上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - - 6,370,000.00 4,344,802.20 1,331,712.63 - - - 5,676,514.83 10,714,802.20 12,046,514.83
上海华克排气系统有限公司 22,360,103.00 - - 22,360,103.00 49,921,564.47 33,712,686.25 (29,844,421.88) - - 53,789,828.84 72,281,667.47 76,149,931.84
上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - - 115,871,930.25 2,950,961.50 (3,621,612.73) - - - (670,651.23) 118,822,891.75 115,201,279.02
华东泰克西汽车铸造有限公司(注1) 86,818,621.65 10,025,500.00 - 96,844,121.65 (18,047,279.53) 10,479,181.28 - (343,875.00) - (7,911,973.25) 68,771,342.12 88,932,148.40
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - - 282,324,865.81 165,029,598.52 129,253,627.76 (75,718,819.40) 2,182.25 - 218,566,589.13 447,354,464.33 500,891,454.94
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - - 39,024,658.73 (1,307,960.70) 67,904.35 - - - (1,240,056.35) 37,716,698.03 37,784,602.38
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - - 37,400,000.00 58,240,981.30 24,459,173.86 - 33,810.15 - 82,733,965.31 95,640,981.30 120,133,965.31
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - - 86,470,483.43 35,403,609.55 11,881,289.80 (5,506,200.00) - - 41,778,699.35 121,874,092.98 128,249,182.78
上海菲特尔莫古复合材料有限公司(注2) - 14,496,960.00 - 14,496,960.00 - (140,849.01) - - - (140,849.01) - 14,356,110.99
上海通程汽车悬架有限公司 14,000,000.00 - - 14,000,000.00 (787,636.26) 975,973.48 - - - 188,337.22 13,212,363.74 14,188,337.22
上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - - 91,838,444.00 17,137,773.60 (1,413,093.20) - - - 15,724,680.40 108,976,217.60 107,563,124.40
上海中炼线材有限公司(注3) - 34,745,641.57 - 34,745,641.57 - 2,126,686.35 - - - 2,126,686.35 - 36,872,327.92
上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - - 33,437,898.00 (173,258.93) 2,800,584.28 - - - 2,627,325.35 33,264,639.07 36,065,223.35
上海兴盛密封垫有限公司 9,421,357.23 - (117,785.40) 9,303,571.83 249,682.75 1,150,361.06 (240,000.00) - - 1,160,043.81 9,671,039.98 10,463,615.64
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司(注4) 538,609.87 (260,000.00) - 278,609.87 111,411.71 13,308.12 - - - 124,719.83 650,021.58 403,329.70
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 220,321.81 183,809.43 (90,000.00) - - 314,131.24 520,321.81 614,131.24
上海曼·胡默尔滤清器有限公司(注5) 8,624,771.91 (8,624,771.91) - - 248,494.30 1,787,574.32 - - (2,036,068.62) - 8,873,266.21 -
上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - - 33,111,790.54 42,918,640.60 64,509,849.09 (36,542,006.16) - - 70,886,483.53 76,030,431.14 103,998,274.07
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司(注6) 44,990,310.83 (9,705,970.94) 35,284,339.89 11,746,824.91 8,246,814.55 (5,377,030.52) - - 14,616,608.94 56,737,135.74 49,900,948.83
上海德尔福汽车门系统有限公司 19,867,580.00 - - 19,867,580.00 33,378,926.31 20,241,206.64 (17,807,084.12) - - 35,813,048.83 53,246,506.31 55,680,628.83
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 29,346,930.00 - - 29,346,930.00 (1,352,339.71) 2,661,956.28 - - - 1,309,616.57 27,994,590.29 30,656,546.57
上海法雷奥汽车电机有限公司(注6) _____________- __ ____9_,_7_0_5_,_9_7_0_.9_4_ ___________- __ ______9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_ _____________- __ ______________- __ ___________- __ ___________- __ _____________-_ __ _____________-_ __ _____________-_ __ ______9_,7_0_5_,_9_7_0_.9_4_
______9__6__5__,__6__1__8__,3__5__5__.__2__5 ________5__0__,3__8__3__,__3__2__9__.6__6__ ________(__1__1__7__,7__8__5__.__4__0 ) ____1__,__0__1__5__,8__8__3__,__8__9__9__.5__1__ ______4__0__3__,__5__9__7__,3__7__0__.__3__4 ________3__1__1__,__0__1__3__,2__8__1__.__0__6 __(1__7__1__,__1__2__5__,5__6__2__.__0__8 ) ________(__3__0__7__,8__8__2__.__6__0 ) __________(__2__,0__3__6__,__0__6__8__.6__2__) ________5__4__1__,1__4__1__,__1__3__8__.1__0__ ____1__,__3__6__9__,2__1__5__,__7__2__5__.5__9__ ____1__,__5__5__7__,0__2__5__,__0__3__7__.6__1__
注1：该公司各投资方本年度对该公司同比例增资。
注2：该公司系本年新设。
注3：该公司系本年新购入。
注4：该公司于2007 年度减少注册资本，本公司按投资比例减少长期股权投资。
注5：本公司原持有该公司40%的股权，于2007 年9 月将持有的该公司股权转让。
注6：上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司的电机业务分立，单独成立上海法雷奥汽车电机有限公司。上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限
公司的投资双方对该公司减资，并以该减资额作为对上海法雷奥汽车电机有限公司的出资。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 46 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
(2)对联营企业投资 - 续
2006 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2006 年 本年摊销 2006 年 2006 年 本年股权 2006 年 2006 年 2006 年
1月1 日 本年增加 股权投资差额 12月31 日 1月1 日 本年损益调整 本年股利 投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海众鼎设备制造安装有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 2,616,867.52 1,084,184.42 (338,800.00) - 3,362,251.94 6,116,867.52 6,862,251.94
上海万众汽车服务有限公司 6,370,000.00 - - 6,370,000.00 1,920,763.40 3,651,807.99 (1,227,769.19) - 4,344,802.20 8,290,763.40 10,714,802.20
上海华克排气系统有限公司 22,360,103.00 - - 22,360,103.00 32,237,027.83 29,782,010.55 (12,097,473.91) - 49,921,564.47 54,597,130.83 72,281,667.47
上海纽荷兰农业机械有限公司 115,871,930.25 - - 115,871,930.25 (1,828,408.80) 4,779,370.30 - - 2,950,961.50 114,043,521.45 118,822,891.75
华东泰克西汽车铸造有限公司(注) 76,672,059.15 10,146,562.50 - 86,818,621.65 (34,244,796.35) 16,434,191.82 - (236,675.00) (18,047,279.53) 42,427,262.80 68,771,342.12
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - - 282,324,865.81 128,982,854.00 87,565,175.28 (51,518,432.00) 1.24 165,029,598.52 411,307,719.81 447,354,464.33
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - - 39,024,658.73 2,164,263.56 (3,472,224.26) - - (1,307,960.70) 41,188,922.29 37,716,698.03
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - - 37,400,000.00 40,825,060.47 17,415,920.83 - - 58,240,981.30 78,225,060.47 95,640,981.30
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - - 86,470,483.43 37,486,189.29 7,244,520.26 (9,327,100.00) - 35,403,609.55 123,956,672.72 121,874,092.98
上海通程汽车悬架有限公司 14,000,000.00 - - 14,000,000.00 (893,964.58) 106,328.32 - - (787,636.26) 13,106,035.42 13,212,363.74
上海爱知锻造有限公司 91,838,444.00 - - 91,838,444.00 17,167,859.28 (30,085.68) - - 17,137,773.60 109,006,303.28 108,976,217.60
上海镁镁合金压铸有限公司 33,437,898.00 - - 33,437,898.00 1,939,050.54 (2,112,309.47) - - (173,258.93) 35,376,948.54 33,264,639.07
上海兴盛密封垫有限公司 9,539,142.63 - (117,785.40) 9,421,357.23 50,681.45 199,001.30 - - 249,682.75 9,589,824.08 9,671,039.98
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 538,609.87 - - 538,609.87 52,391.26 59,020.45 - - 111,411.71 591,001.13 650,021.58
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 300,000.00 - - 300,000.00 7,109.01 303,212.80 (90,000.00) - 220,321.81 307,109.01 520,321.81
上海曼·胡默尔滤清器有限公司 8,624,771.91 - - 8,624,771.91 (164,038.85) 412,533.15 - - 248,494.30 8,460,733.06 8,873,266.21
上海博泽汽车部件有限公司 33,111,790.54 - - 33,111,790.54 21,664,857.78 39,153,229.46 (17,899,446.64) - 42,918,640.60 54,776,648.32 76,030,431.14
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 44,990,310.83 - - 44,990,310.83 6,836,339.81 6,521,991.00 (1,611,505.90) - 11,746,824.91 51,826,650.64 56,737,135.74
上海德尔福汽车门系统有限公司 19,867,580.00 - - 19,867,580.00 26,637,414.79 20,092,970.06 (13,351,458.54) - 33,378,926.31 46,504,994.79 53,246,506.31
上海李尔实业交通汽车
部件有限公司(注) __1_6_,3_8_8_,_3_8_8_.0_0_ __1_2_,9_5_8_,_5_4_2_.0_0_ ________-_ __ __2_9_,3_4_6_,_9_3_0_.0_0_ __(_3_,9_1_6_,_8_5_1_.7_5_) ___2_,5_6_4_,_5_1_2_.0_4_ __________-_ __ ________-_ __ __(_1_,3_5_2_,_3_3_9_.7_1_) ___1_2_,_4_7_1_,5_3_6_._2_5 ___2_7_,9_9_4__,5_9_0_.2_9_
__9__4__2__,6__3__1__,__0__3__6__.1__5__ ____2__3__,1__0__5__,__1__0__4__.5__0__ ____(1__1__7__,__7__8__5__.4__0__) __9__6__5__,6__1__8__,__3__5__5__.2__5__ __2__7__9__,5__4__0__,__6__6__9__.6__6__ __2__3__1__,7__5__5__,__3__6__0__.6__2__ (__1__0__7__,4__6__1__,__9__8__6__.1__8__) ____(2__3__6__,__6__7__3__.7__6__) __4__0__3__,5__9__7__,__3__7__0__.3__4__ __1__,2__2__2__,__1__7__1__,7__0__5__.__8__1 1__,__3__6__9__,2__1__5____,7__2__5__.5__9__
注：该等公司各投资方本年度对该等公司同比例增资。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 47 -
八、 模 拟合并财务报表项目附注 - 续
10. 长期股权投资 - 续
( 3)其他股权投资
占被投资单位注 2006 年 2007 年12 月31 日及
被投资公司名称 册资本的比例 2006年1 月1 日 本年减少 12月31 日 本年减少 2008年5 月31 日
% 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
深圳市上汽南方实业有限公司 <5.00 2,065,000.00 (2,065,000.00) - - -
上海浦东方菱有限责任公司 13.00 450,000.00 - 450,000.00 - 450,000.00
其他 ___7_1_9_,_7_2_2_.3_5_ __(_5_7_0_,_1_4_3_.8_3_) __1_4_9_,_5_7_8_._5_2 (_1_4_9_,_5_7_8_._5_2 ) _________-_ __
合计 __3__,__2__3__4__,__7__2__2__.3__5__ (__2__,__6__3__5__,__1__4__3__.8__3__) ____5__9__9__,__5__7__8__.__5__2 (__1__4__9__,__5__7__8__.__5__2 ) ______4__5__0__,__0__0__0__.0__0__
(4) 主要合营企业、联营企业清单及其主要财务信息
2008 年1 月1 日
被投资单位名称 注册地 业务性质 本集团占被投资 2008 年5 月31 日 至5 月31 日止期间
单位注册资本的比例 被投资 被投资 被投资单位 被投资
单位 单位 营业 单位
% 资产总额 负债总额 收入总额 净利润(亏损)
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车安全带、安全气囊以及相关零部件 50.00 484,988 276,268 277,699 11,214
上海汽车制动系统有限公司 中国上海 开发、生产和销售汽车制动器总成产品 50.00 1,732,947 761,849 1,040,926 115,846
上海采埃孚转向机有限公司 中国上海 生产及销售汽车转向器及相关汽车零部件 49.00 1,257,526 445,892 604,999 74,031
上海小糸车灯有限公司 中国上海 生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 50.00 1,839,728 1,109,093 1,551,045 57,914
上海科尔本施密特活塞有限公司 中国上海 开发生产、组装及销售活塞和整套活塞组件 50.00 395,193 154,243 185,840 5,956
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 中国上海 生产销售汽车发电机、起动机及从事相关的维修业务 50.00 925,039 624,297 628,311 77,113
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车饰件 50.00 5,240,269 2,869,321 3,306,681 376,713
上海皮尔博格有色零部件有限公司 中国上海 生产及销售有色铸造零部件 50.00 776,024 451,875 632,108 21,998
上海爱德夏机械有限公司 中国上海 生产及销售车辆铰链、行李箱铰链 50.00 219,218 93,446 130,907 2,601
上海贝洱热系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车引擎降温系统及空调系统等 50.00 562,689 429,547 440,865 13,815
联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 中国镇江 生产及销售汽车缸体铸铁件 25.00 777,441 414,076 301,756 7,636
上海纳铁福传动轴有限公司 中国上海 生产及销售车用等速万向节，等速传动轴 35.00 1,980,023 434,963 1,087,844 113,941
亚普汽车部件有限公司 中国扬州 生产及销售汽车塑料油箱 34.00 890,968 489,231 469,395 29,301
申雅密封件有限公司 中国上海 开发、生产、销售汽车密封件 47.50 562,317 266,010 286,749 18,610
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“
上海德尔福汽车门系统有限公司＂) 中国上海 生产及销售汽车门锁系统等 40.00 293,255 129,842 121,108 21,956
上海博泽汽车部件有限公司 中国上海 生产及销售汽车车门板模块系统等 40.00 596,262 244,063 423,017 85,479
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 中国上海 生产及销售汽车雨刷系统等 45.00 234,303 112,196 188,100 9,680
上海华克排气系统有限公司 中国上海 车辆的排气系统等生产销售 45.00 442,996 237,693 468,403 36,081
上海纽荷兰农业机械有限公司 中国上海 新技术农业机械等生产销售 40.00 613,166 324,244 365,090 918
上海爱知锻造有限公司 中国上海 汽车锻件生产销售 40.00 ____ ______6__3__3__,4__5__1__ __________3__7__4__,6__2__5__ __________2__2__2__,3__4__2__ ________(__1__0__,__0__8__2 )
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
11. 投资性房地产
房屋建筑物(注) 土地使用权 合计
人民币元 人民币元 人民币元
原值
2006 年1 月1 日 81,416,709.39 - 81,416,709.39
本年购置 7,354,972.00 - 7,354,972.00
本年自用房地产转换为投资性房地产 89,468,436.09 - 89,468,436.09
本年在建工程转入 1,360,674.00 - 1,360,674.00
本 年减少 ___(_8_1_8_,_2_9_3_.3_9_) _________-_ __ ____(8_1_8_,_2_9_3_.3_9_)
2006 年12 月31 日及2007 年12 月31 日 178,782,498.09 - 178,782,498.09
本期自用房地产转换为投资性房地产 109,653,937.26 - 109,653,937.26
本 期无形资产转入 __________-_ __ ___1_8_1_,_4_1_4_.0_0_ ____1_8_1_,_4_1_4_.0_0_
2 008 年5 月31 日 _2_8_8_,4_3_6_,_4_3_5_.3_5_ ___1_8_1_,_4_1_4_.0_0_ _2_8_8_,6_1_7_,_8_4_9_.3_5_
累计折旧及累计摊销
2006 年1 月1 日 46,036,417.26 - 46,036,417.26
本年计提 3,510,371.55 - 3,510,371.55
本年自用房地产转换为投资性房地产 33,005,870.72 - 33,005,870.72
本年购置 4,430,289.92 - 4,430,289.92
本 年减少 ___(_7_8_5_,_5_6_1_.6_5_) _________-_ __ ____(7_8_5_,_5_6_1_.6_5_)
2006 年12 月31 日 86,197,387.80 - 86,197,387.80
本 年计提 ___5_,3_6_9_,_8_2_0_.0_3_ _________-_ __ ___5_,3_6_9_,_8_2_0_.0_3_
2 007 年12 月31 日 __9_1_,5_6_7_,_2_0_7_.8_3_ _________-_ __ __9_1_,5_6_7_,_2_0_7_.8_3_
本期计提 4,014,496.20 - 4,014,496.20
本期自用房地产转换为投资性房地产 63,644,670.73 - 63,644,670.73
本 期无形资产转入 __________-_ __ ____4_5_,_3_5_3_.7_0_ _____4_5_,_3_5_3_.7_0_
2008 年5 月31 日 _1_5_9_,2_2_6_,_3_7_4_.7_6_ ____4_5_,_3_5_3_.7_0_ _1_5_9_,2_7_1_,_7_2_8_.4_6_
净额
2 006 年12 月31 日 ____9__2__,5__8__5__,__1__1__0__.2__9__ __________________-__ ____ ____9__2__,5__8__5__,__1__1__0__.2__9__
2 007 年12 月31 日 ____8__7__,2__1__5__,__2__9__0__.2__6__ __________________-__ ____ ____8__7__,2__1__5__,__2__9__0__.2__6__
2 008 年5 月31 日 __1__2__9__,2__1__0__,__0__6__0__.5__9__ ______1__3__6__,__0__6__0__.3__0__ __1__2__9__,3__4__6__,__1__2__0__.8__9__
注：于2008 年5 月31 日，净额为人民币1,173,694.73 元的房屋建筑物的产权证尚在办理
之中，净额为人民币95,640,411.12 元的房屋建筑物产权所有人为上汽集团。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 49 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
12. 固定资产及累计折旧
房屋建筑物(注) 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
原值
2006 年1 月1 日 572,670,055.25 994,093,705.53 160,751,298.45 51,180,035.18 1,778,695,094.41
本年购置 85,330,163.08 286,384,611.81 99,422,052.39 4,929,686.55 476,066,513.83
本年在建工程转入 67,312,815.00 162,021,120.92 18,488,434.42 2,568,452.00 250,390,822.34
本年转入投资性房产 (89,468,436.09) - - - (89,468,436.09)
本年减少 ___(_3_9_,3_5_9_,_5_2_3_.5_7_) ____(_5_2_,5_5_6_,_7_0_7_.8_8_) ___(_4_,_9_4_4_,5_4_6_._5_7_) ____(_3_,7_4_7_,_0_1_3_.2_6_) ____(_1_0_0_,6_0_7_,_7_9_1_.2_8_)
2006 年12 月31 日 596,485,073.67 1,389,942,730.38 273,717,238.69 54,931,160.47 2,315,076,203.21
本年购置 2,030,593.00 9,355,342.05 968,200.29 1,457,515.80 13,811,651.14
本年在建工程转入 26,167,552.85 33,684,371.78 33,208,045.30 3,042,346.06 96,102,315.99
本年减少 ____(_4_,6_1_5_,_0_6_9_.5_1_) ____(_8_3_,0_9_5_,_5_3_3_.5_1_) __(_1_3_,_2_6_1_,5_0_5_._8_4_) ____(_3_,5_9_3_,_6_7_1_.8_5_) ____(_1_0_4_,5_6_5_,_7_8_0_.7_1_)
2007 年12 月31 日 620,068,150.01 1,349,886,910.70 294,631,978.44 55,837,350.48 2,320,424,389.63
本期因合并范围变更而增加 105,671,371.24 551,811,026.27 77,217,132.04 6,592,819.36 741,292,348.91
本期购置 1,070,000.00 6,249,954.00 283,280.00 52,500.00 7,655,734.00
本期在建工程转入 66,269,180.00 184,977,153.45 8,967,818.96 1,633,885.85 261,848,038.26
本期转入投资性房产 (109,653,937.26) - - - (109,653,937.26)
本期减少 ____(_3_,9_5_1_,_4_7_8_.3_6_) ___(_1_0_2_,1_8_1_,_5_2_4_.3_1_) __(_1_5_,_7_2_9_,3_8_4_._0_0_) ____(_1_,5_1_6_,_9_4_5_.7_6_) ____(_1_2_3_,3_7_9_,_3_3_2_.4_3_)
2008 年5 月31 日 ___6_7_9_,4_7_3_,_2_8_5_.6_3_ __1_,_9_9_0_,7_4_3_,_5_2_0_.1_1_ __3_6_5_,_3_7_0_,8_2_5_._4_4_ ____6_2_,5_9_9_,_6_0_9_.9_3_ ___3_,_0_9_8_,1_8_7_,_2_4_1_.1_1_
累计折旧
2006 年1 月1 日 175,506,429.67 447,939,451.81 99,451,143.37 30,208,614.27 753,105,639.12
本年计提 22,502,784.08 140,869,576.88 31,700,930.78 8,711,985.17 203,785,276.91
本年其他增加 26,106,999.56 127,125,946.29 45,669,237.01 1,518,700.59 200,420,883.45
本年转入投资性房产 (33,005,870.72) - - - (33,005,870.72)
本年减少 ____(_3_,2_5_2_,_9_2_5_.3_1_) ____(_4_0_,5_4_4_,_1_5_9_.9_8_) ___(_3_,_4_4_5_,2_4_6_._2_7_) ____(_3_,2_7_1_,_9_2_6_.2_0_) _____(_5_0_,5_1_4_,_2_5_7_.7_6_)
2006 年12 月31 日 187,857,417.28 675,390,815.00 173,376,064.89 37,167,373.83 1,073,791,671.00
本年计提 23,975,420.43 120,691,655.64 23,281,318.52 4,515,493.93 172,463,888.52
本年减少 ____(_2_,2_1_9_,_4_9_7_.7_7_) ____(_6_5_,7_0_5_,_7_9_9_.7_2_) __(_1_1_,_4_8_9_,5_9_2_._0_8_) ____(_2_,4_5_4_,_3_8_2_.6_6_) _____(_8_1_,8_6_9_,_2_7_2_.2_3_)
2007 年12 月31 日 209,613,339.94 730,376,670.92 185,167,791.33 39,228,485.10 1,164,386,287.29
本期因合并范围变更而增加 50,861,607.46 279,444,169.14 52,085,608.70 3,576,521.79 385,967,907.09
本期计提 11,255,639.86 71,565,100.72 13,094,802.95 2,561,114.46 98,476,657.99
本期转入投资性房产 (63,644,670.73) - - - (63,644,670.73)
本期减少 ____(_2_,1_4_7_,_2_4_3_.8_0_) ____(_7_0_,7_3_7_,_3_7_8_.5_2_) __(_1_2_,_9_6_9_,6_5_9_._4_3_) ____(_1_,3_1_0_,_9_0_1_.7_7_) _____(_8_7_,1_6_5_,_1_8_3_.5_2_)
2008 年5 月31 日 ___2_0_5_,9_3_8_,_6_7_2_.7_3_ __1_,_0_1_0_,6_4_8_,_5_6_2_.2_6_ __2_3_7_,_3_7_8_,5_4_3_._5_5_ ____4_4_,0_5_5_,_2_1_9_.5_8_ ___1_,_4_9_8_,0_2_0_,_9_9_8_.1_2_
减值准备
2006 年1 月1 日 - 2,860,634.07 - - 2,860,634.07
本年增加 - 3,554,299.69 128,495.03 - 3,682,794.72
本年减少 ____________-_ __ _____(_2_,8_5_5_,_3_0_6_.0_6_) ___________-_ ___ ____________-_ __ ______(_2_,8_5_5_,_3_0_6_.0_6_)
2006 年12 月31 日 - 3,559,627.70 128,495.03 - 3,688,122.73
本年减少 ____________-_ __ _______(2_3_4_,_0_1_3_.3_5_) ___________-_ ___ ____________-_ __ ________(2_3_4_,_0_1_3_.3_5_)
2007 年12 月31 日 - 3,325,614.35 128,495.03 - 3,454,109.38
本期因合并范围变更而增加 ____________-_ __ _____________-_ __ ________4_,9_6_3_._1_4_ ____________-_ __ __________4_,_9_6_3_.1_4_
2008 年5 月31 日 ____________-_ __ ______3_,3_2_5_,_6_1_4_.3_5_ ______1_3_3_,4_5_8_._1_7_ ____________-_ __ _______3_,4_5_9_,_0_7_2_.5_2_
净额
2006 年12 月31 日 ______4__0__8__,6__2__7__,__6__5__6__.3__9__ ________7__1__0__,9__9__2__,__2__8__7__.6__8__ ____1__0__0__,__2__1__2__,6__7__8__.__7__7__ ________1__7__,7__6__3__,__7__8__6__.6__4__ ______1__,__2__3__7__,5__9__6__,__4__0__9__.4__8__
2007 年12 月31 日 ______4__1__0__,4__5__4__,__8__1__0__.0__7__ ________6__1__6__,1__8__4__,__6__2__5__.4__3__ ____1__0__9__,__3__3__5__,6__9__2__.__0__8__ ________1__6__,6__0__8__,__8__6__5__.3__8__ ______1__,__1__5__2__,5__8__3__,__9__9__2__.9__6__
2008 年5 月31 日 ______4__7__3__,5__3__4__,__6__1__2__.9__0__ ________9__7__6__,7__6__9__,__3__4__3__.5__0__ ____1__2__7__,__8__5__8__,8__2__3__.__7__2__ ________1__8__,5__4__4__,__3__9__0__.3__5__ ______1__,__5__9__6__,7__0__7__,__1__7__0__.4__7__
其中：已抵押之固定资产净额
2006 年12 月31 日 ________1__0__,5__8__1__,__6__0__1__.4__6__ __________________________-__ ____ ______________________-__ ______ ________________________-__ ____ ____________1__0__,5__8__1__,__6__0__1__.4__6__
2007 年12 月31 日 ______1__2__3__,0__9__5__,__4__9__9__.0__3__ __________________________-__ ____ ______________________-__ ______ ________________________-__ ____ __________1__2__3__,0__9__5__,__4__9__9__.0__3__
2008 年5 月31 日 ______1__1__3__,8__8__9__,__6__4__4__.9__7__ __________1__9__,3__0__0__,__4__9__3__.6__2__ ______________________-__ ______ ________________________-__ ____ __________1__3__3__,1__9__0__,__1__3__8__.5__9__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 50 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
12. 固定资产及累计折旧 - 续
注：于2008 年5 月31 日，净额为人民币99,743,832.93 元的房屋建筑物的产权证尚在办理
之中，净额为人民币81,965,570.92 元的房屋建筑物产权所有人为上汽集团。
13. 在建工程
本期因合并范围 本期完工 本期处置 工程转入
2008年1 月1 日 变更而增加 本期购置 转入固定资产 及出售 2008年5 月31 日 预算数 占预算比例 资金来源
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币千元 %
汽车弹簧试制技改项目 1,613,952.11 - 380,000.00 (108,000.00) - 1,885,952.11 33,271 27.8 自筹
汽车稳定杆更新改造项目 6,722,765.83 - 436,006.00 (225,000.00) - 6,933,771.83 10,934 68.0 自筹
内燃机技改改造项目 66,748,401.24 - 105,344,509.97 (2,265,881.00) - 169,827,030.21 250,000 81.7 自筹
油漆涂装线更新改造项目 910,200.00 - 1,360,800.00 (2,271,000.00) - - 12,965 44.2 自筹
拖拉机技改项目 41,861,567.27 - 8,996,129.52 (4,197,234.65) (3,465,754.06) 43,194,708.08 60,803 98.7 自筹及借款
电器更新改造项目 6,747,380.38 - 5,508,487.30 (1,547,697.25) - 10,708,170.43 24,507 89.2 自筹
乾通厂房土建及压
铸机技改项目 11,663,448.71 - 5,034,482.01 (6,563,543.48) - 10,134,387.24 230,000 95.6 借款
赛科利厂房兴建及改造项目 97,540,644.37 - 141,958,121.43 (228,866,321.88) - 10,632,443.92 362,596 93.4 自筹
三电贝洱汽车空调技改项目_ _________-_ __ _1_3_,0_1_7_,3_9_2_.7_3_ ___2_3_,_11_6_,_73_2_.7_4_ __(1_5_,8_0_3_,3_6_0_.0_0_) __________-_ __ __2_0_,3_3_0_,7_6_5_.4_7_ 93,360 38.7 自筹及借款
合计 ____2__3__3__,8__0__8__,3__5__9__.9__1__ __1__3__,0__1__7__,3__9__2__.7__3__ ______29__2__,__13__5__,__26__8__.9__7__ __(2__6__1__,8__4__8__,0__3__8__.2__6__) ______(__3__,4__6__5__,7__5__4__.0__6__) __2__7__3__,6__4__7__,2__2__9__.2__9__
减：减值准备 ____3_,4_6_5_,7_5_4_.0_6_ _________-_ __
在建工程净额 ____2__3__0__,3__4__2__,6__0__5__.8__5__ __2__7__3__,6__4__7__,2__2__9__.2__9__
本年完工 本年 工程投入
2007年1 月1 日 本年购置 转入固定资产 处置及出售 2007年12 月31 日 预算数 占预算比例 资金来源
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币千元 %
汽车弹簧试制技改项目 2,761,029.67 1,180,500.94 (2,327,578.50) - 1,613,952.11 33,271 26.7 自筹
汽车稳定杆更新改造项目 272,987.65 6,722,765.83 (272,987.65) - 6,722,765.83 10,934 65.2 自筹
内燃机技改改造项目 15,721,344.24 79,264,024.90 (28,236,967.90) - 66,748,401.24 250,00 49.4 自筹
油漆涂装线更新改造项目 1,480,900.00 1,399,576.06 (1,970,276.06) - 910,200.00 12,965 33.7 自筹
拖拉机技改项目 20,147,116.37 25,612,039.78 (3,897,588.88) - 41,861,567.27 51,803 98.4 自筹及借款
电器更新改造项目 4,346,007.25 6,284,516.51 (3,883,143.38) - 6,747,380.38 16,541 98.9 自筹
乾通厂房土建及压铸机技改项目 43,703,236.64 19,932,657.69 (51,972,445.62) - 11,663,448.71 220,000 97.7 借款
赛科利厂房兴建及改造项目 12,048,130.85 89,033,841.52 (3,541,328.00) - 97,540,644.37 362,596 54.3 自筹
其他 _____1_2_4_,0_0_0_.0_0_ _________-_ __ __________-_ __ ____(_12_4_,_00_0_.0_0_) __________-_ __ 124 100.0 自筹
合计 ____1__0__0__,6__0__4__,7__5__2__.6__7__ __2__2__9__,4__2__9__,9__2__3__.2__3__ ____(__9__6__,1__0__2__,3__1__5__.9__9__) ________(__12__4__,0__0__0__.0__0__) ______23__3__,8__0__8__,3__5__9__.9__1__
减：减值准备 ____3_,4_6_5_,7_5_4_.0_6_ ____3_,4_6_5_,7_5_4_.0_6_
在建工程净额 ______9__7__,1__3__8__,9__9__8__.6__1__ ______23__0__,__34__2__,6__0__5__.8__5__
2006 年 本年 本年完工转入 本年完工转入 本年转入 工程投入
1 月1 日 无形资产转入 本年购置 投资性房地产 固定资产 无形资产 2006 年12 月31 日 预算数 占预算比例 资金来源
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币千元 %
汽车弹簧试制技改项目 - - 7,686,853.67 (1,360,674.00) (3,565,150.00) - 2,761,029.67 14,022 54.8 自筹
汽车稳定杆更新改造项目 - - 272,987.65 - - - 272,987.65 320 85.3 自筹
内燃机技改改造项目 17,065,352.25 - 2,525,574.92 - (3,869,582.93) - 15,721,344.24 60,000 53.2 自筹
油漆涂装线更新改造项目 1,271,510.01 - 1,694,310.79 - (1,484,920.80) - 1,480,900.00 12,965 30.2 自筹
拖拉机技改项目 10,808,619.43 3,055,145.34 11,522,570.20 - (5,239,218.60) - 20,147,116.37 30,000 84.6 自筹及借款
电器更新改造项目 6,869,511.78 - 3,208,693.19 - (5,732,197.72) - 4,346,007.25 15,541 72.9 自筹
乾通厂房土建及压铸机技改项目 163,839,705.10 - 31,113,435.55 - (134,825,047.79) (16,424,856.22) 43,703,236.64 200,000 97.5 借款
赛科利厂房兴建及改造项目 75,634,582.02 - 32,088,253.33 - (95,674,704.50) - 12,048,130.85 294,174 36.6 自筹
其他 __________-_ __ __________-_ __ ___1_2_4_,_0_0_0_.0_0_ __________-_ __ __________-_ __ _________-_ __ ____1_2_4_,0_0_0_._0_0 124 100.00 自筹
合计 __2__7__5__,4__8__9__,__2__8__0__.5__9__ ______3__,0__5__5__,__1__4__5__.3__4__ __9__0__,2__3__6__,__6__7__9__.3__0__ ____(__1__,3__6__0__,__6__7__4__.0__0__) (__2__5__0__,3__9__0__,__8__2__2__.3__4__) (__1__6__,4__2__4__,__8__5__6__.2__2__) 1__0__0__,__6__0__4__,7__5__2__.__6__7
减：减值准备 ___3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_ __3_,_4_6_5_,7_5_4_._0_6
在建工程净额 __2__7__2__,0__2__3__,__5__2__6__.5__3__ __9__7__,__1__3__8__,9__9__8__.__6__1
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 51 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
13. 在建工程 - 续
在建工程减值准备明细如下：
2006 年1 月1 日、
2006 年12 月31 日
项目名称 及2007 年12 月31 日 本期转销 2008 年5 月31 日 计提原因
人民币元 人民币元 人民币元
拖 拉机技改项目 ______3__,4__6__5__,7__5__4__.__06__ __(__3,__4__6__5__,7__5__4__.0__6__) ________________-__ ____ ____试____验____试____制_失____败____ ____
14. 无形资产
土地使用权(注) 非专有技术 技术转让费 软件 其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
原值
2006 年1 月1 日 43,681,594.27 17,971,187.75 5,213,034.05 - 13,730,589.35 80,596,405.42
本年在建工程转入 16,424,856.22 - - - - 16,424,856.22
本年购置 45,759,251.91 - - 1,000,000.00 - 46,759,251.91
本年转入在建工程 - - - - (3,055,145.34) (3,055,145.34)
本年处置及出售 ______________- __ _____________- __ _____________- __ ____________- __ _______(6_2_,_2_0_0_.0_0_) ________(_6_2_,2_0_0_._0_0 )
2006 年12 月31 日 105,865,702.40 17,971,187.75 5,213,034.05 1,000,000.00 10,613,244.01 140,663,168.21
本年购置 ______________- __ _____________- __ _____________- __ ____1_,_8_2_5_,7_8_8_._0_0 ____________-_ __ ______1_,_8_2_5_,7_8_8_._0_0
2007 年12 月31 日 105,865,702.40 17,971,187.75 5,213,034.05 2,825,788.00 10,613,244.01 142,488,956.21
本期因合并范围变更而增加 11,274,604.55 - 7,612,368.26 5,856,938.29 - 24,743,911.10
本期购置 - - - 6,963,205.20 - 6,963,205.20
本期转入投资性房地产 _______(_1_8_1_,4_1_4_._0_0 ) _ ____________- __ _____________- __ ____________- __ ____________-_ __ _______(_1_8_1_,4_1_4_._0_0 )
2008 年5 月31 日 ____1_1_6_,_9_5_8_,8_9_2_._9_5 ____1_7_,_9_7_1_,1_8_7_._7_5 ____1_2_,_8_2_5_,4_0_2_._3_1 ___1_5_,_6_4_5_,9_3_1_._4_9 ____1_0_,6_1_3_,_2_4_4_.0_1_ ____1_7_4_,_0_1_4_,6_5_8_._5_1
累计摊销
2006 年1 月1 日 1,272,977.65 5,827,407.21 - - - 7,100,384.86
本年计提 ______1_,_5_3_6_,3_7_4_._8_6 _____1_,_7_3_4_,8_2_5_._7_2 _____1_,_4_1_7_,8_5_8_._8_0 ______2_4_1_,5_0_0_._0_0 _____8_,0_3_6_,_1_8_5_.3_5_ _____1_2_,_9_6_6_,7_4_4_._7_3
2006 年12 月31 日 2,809,352.51 7,562,232.93 1,417,858.80 241,500.00 8,036,185.35 20,067,129.59
本年计提 ______2_,_3_2_6_,4_7_8_._8_6 _____1_,_7_3_4_,8_2_5_._7_2 _____1_,_4_1_7_,8_5_8_._8_0 ______1_0_0_,0_0_0_._0_0 _____2_,5_7_7_,_0_5_8_.6_6_ ______8_,_1_5_6_,2_2_2_._0_4
2007 年12 月31 日 5,135,831.37 9,297,058.65 2,835,717.60 341,500.00 10,613,244.01 28,223,351.63
本期计提 1,031,222.25 722,844.05 1,296,007.85 1,925,897.28 - 4,975,971.43
本期转入投资性房地产 ________(_4_5_,3_5_3_._7_0 ) _ ____________- __ _____________- __ ____________- __ ____________-_ __ ________(_4_5_,3_5_3_._7_0 )
2008 年5 月31 日 ______6_,_1_2_1_,6_9_9_._9_2 ____1_0_,_0_1_9_,9_0_2_._7_0 _____4_,_1_3_1_,7_2_5_._4_5 ____2_,_2_6_7_,3_9_7_._2_8 ____1_0_,6_1_3_,_2_4_4_.0_1_ _____3_3_,_1_5_3_,9_6_9_._3_6
净额
2006 年12 月31 日 ________1__0__3__,__0__5__6__,3__4__9__.__8__9 ________1__0__,__4__0__8__,9__5__4__.__8__2 __________3__,__7__9__5__,1__7__5__.__2__5 ____________7__5__8__,5__0__0__.__0__0 __________2__,5__7__7__,__0__5__8__.6__6__ ________1__2__0__,__5__9__6__,0__3__8__.__6__2
2007 年12 月31 日 ________1__0__0__,__7__2__9__,8__7__1__.__0__3 __________8__,__6__7__4__,1__2__9__.__1__0 __________2__,__3__7__7__,3__1__6__.__4__5 ________2__,__4__8__4__,2__8__8__.__0__0 ________________________-__ ____ ________1__1__4__,__2__6__5__,6__0__4__.__5__8
2008 年5 月31 日 ________1__1__0__,__8__3__7__,1__9__3__.__0__3 __________7__,__9__5__1__,2__8__5__.__0__5 __________8__,__6__9__3__,6__7__6__.__8__6 ______1__3__,__3__7__8__,5__3__4__.__2__1 ________________________-__ ____ ________1__4__0__,__8__6__0__,6__8__9__.__1__5
其中：已抵押之无形资产净额
2007 年12 月31 日 __________4__0__,__7__0__0__,6__3__8__.__2__4 __________________________- ____ __________________________- ____ ________________________- ____ ________________________-__ ____ __________4__0__,__7__0__0__,6__3__8__.__2__4
2008 年5 月31 日 __________4__0__,__3__4__3__,3__5__5__.__7__9 __________________________- ____ __________________________- ____ ________________________- ____ ________________________-__ ____ __________4__0__,__3__4__3__,3__5__5__.__7__9
注：于2008 年5 月31 日，净额为人民币44,081,412.67 元的土地使用权证尚在办理之中。
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拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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15. 商誉
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
中 星悬架件(注) ________1__,__1__1__3__,__8__0__0__.0____4 ________1__,__1__1__3__,__8__0__0__.__0__4 ________________________- ____
注：系中弹公司于2007 年度收购中星悬架件25%股权时产生。
16. 长期待摊费用
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
模具使用费 58,327,291.23 22,382,991.06 51,204,582.52
其 他 ______8_5_6_,_7_6_6_.1__5 ____2_,_0_4_8_,_5_2_7_._7_2 ___2_,_6_1_1_,_9_2_7_._2_0
合 计 ______5__9__,__1__8__4__,__0__5__7__.3____8 ______2__4__,__4__3__1__,__5__1__8__.__7__8 ____5__3__,__8__1__6__,__5__0__9__.__7__2
17. 递延所得税资产
本集团的递延所得税资产及负债的主要组成如下：
项目 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 17,218,777.15 12,555,755.10 17,424,917.14 3,988,797.45 3,138,938.80 5,546,255.74
存货跌价准备 26,046,079.18 15,176,624.29 11,226,792.23 4,591,860.42 3,794,156.08 3,329,243.89
固定资产减值准备及累计
折旧计提暂时性差异 27,882,052.80 25,040,686.33 6,807,905.40 6,515,574.90 5,854,740.24 1,811,027.28
长期待摊费用 3,239,849.67 4,011,242.45 5,862,585.11 316,271.04 385,696.39 300,843.18
不可税前列支的负债 447,238,053.19 443,806,128.95 391,440,665.37 111,226,363.58 110,951,532.23 121,428,023.77
可抵扣亏损 - 7,388,994.80 27,760,454.92 - 1,847,248.70 9,114,848.65
长期投资减值准备 423,940.56 423,940.56 423,940.56 105,985.14 105,985.14 105,985.14
委 托理财减值准备 ____8_,_2_9_3_,7_5_0_._0_0 ___8_,_2_9_3_,7_5_0_._0_0 __8_,_2_9_3_,7_5_0_._0_0 __2_,_0_7_3_,4_3_7_._5_0_ __2_,_0_7_3_,4_3_7_._5_0_ ___2_,0_7_3_,4_3__8_.5_0_
____5__3__0__,__3__4__2__,5__0__2__.__5__5 __5__1__6__,__6__9__7__,1__2__2__.__4__8 4__6__9__,__2__4__1__,0__1__0__.__7__3 1__2__8__,__8__1__8__,2__9__0__.__0__3__ 1__2__8__,__1__5__1__,7__3__5__.__0__8__ __1__4__3__,7__0__9__,__6__6__6__.1__5__
项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
可供出售金融资产
以公允价值计量 ______8__2__,__8__0__3__,6__4__2__.__7__2 __1__1__6__,__0__0__5__,5__0__5__.__6__4 __2__7__,__8__7__7__,1__5__9__.__1__2 __2__0__,__5__6__1__,1__1__5__.__0__8__ __2__9__,__0__0__1__,3__7__6__.__4__1__ ______6__,9__6__9__,__2__8__9__.7__8__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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17. 递延所得税资产 - 续
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
递 延所得税资产净额 ________1__0__8__,2__5__7__,__1__7__4__.9__5 ________9__9__,1__5__0__,__3__5__8__.6__7__ ____1__3__6__,__7__4__0__,3__7__6__.__3__7
上述递延所得税资产净额于模拟财务报表中列报于递延所得税资产科目。
递延所得税资产净额变动如下：
2008 年1 月1 日至
项目 5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
年/期初数 99,150,358.67 136,740,376.37 124,209,866.48
本年/期计入损益 666,554.95 (15,557,931.07) 15,893,647.88
本 年/期计入权益 ______8_,4_4_0_,_2_6_1_.3_3 ___(_2_2_,0_3_2_,_0_8_6_.6_3_) ___(_3_,3_6_3_,_1_3_7_.9_9_)
年 /期末数 ________1__0__8__,2__5__7__,__1__7__4__.9__5 ________9__9__,1__5__0__,__3__5__8__.6__7__ ____1__3__6__,__7__4__0__,3__7__6__.__3__7
由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏
损未确认递延所得税资产：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
可抵扣暂时性差异 368,376,517.86 305,068,489.28 230,892,462.53
可 抵扣亏损 _____2_7_,4_0_8_,_9_2_6_.6_9 ______4_3_0_,_5_3_8_.2_4_ ____5_,_6_6_3_,5_9_8_._6_1
________3__9__5__,7__8__5__,__4__4__4__.5__5 ______3__0__5__,4__9__9__,__0__2__7__.5__2__ ____2__3__6__,__5__5__6__,0__6__1__.__1__4
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
2011 年 - 279,861.51 5,663,598.61
2012 年 - 150,676.73 -
2 013 年 _____2_7_,4_0_8_,_9_2_6_.6_9 ____________-_ __ ____________- __
__________2__7__,4__0__8__,__9__2__6__.6__9 ____________4__3__0__,__5__3__8__.2__4__ ________5__,__6__6__3__,5__9__8__.__6__1
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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18. 资产减值准备
本期因合并范围
2008 年1 月1 日 本期计提 变更而增加 本期转回 本期转销 2008 年5 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 52,939,990.94 5,595,969.75 4,351,921.66 (1,091.53) (107,100.00) 62,779,690.82
存货跌价准备 16,081,765.69 13,671,602.54 2,285,994.55 (1,653,128.48) - 30,386,234.30
委托理财减值准备 8,293,750.00 - - - - 8,293,750.00
长期股权投资减值准备 423,940.60 - - - - 423,940.60
固定资产减值准备 3,454,109.38 - 4,963.14 - - 3,459,072.52
在建工程减值准备 ____3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_ __________-_ __ __________-_ __ _________-_ __ _(_3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_) __________-_ __
合计 ______8__4__,6__5__9__,__3__1__0__.6__7__ ____1__9__,2__6__7__,__5__7__2__.2__9__ ______6__,6__4__2__,__8__7__9__.3__5__ __(__1__,6__5__4__,__2__2__0__.0__1__) __(__3__,5__7__2__,__8__5__4__.0__6__) __1__0__5__,3__4__2__,__6__8__8__.2__4__
2007 年1 月1 日 本年计提 本年转回 本年处置及出售 本年转销 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 55,741,822.12 2,965,673.53 (2,443,741.54) - (3,323,763.17) 52,939,990.94
存货跌价准备 12,197,139.20 4,433,052.44 (548,425.95) - - 16,081,765.69
委托理财减值准备 8,293,750.00 - - - - 8,293,750.00
长期股权投资减值准备 423,940.60 - - - - 423,940.60
固定资产减值准备 3,688,122.73 - - (234,013.35) - 3,454,109.38
在建工程减值准备 ____3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_ __________-_ __ __________-_ __ _________-_ __ _________-_ __ ___3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_
合计 ______8__3__,8__1__0__,__5__2__8__.7__1__ ______7__,3__9__8__,__7__2__5__.9__7__ ____(__2__,9__9__2__,__1__6__7__.4__9__) ______(2__3__4__,__0__1__3__.3__5__) __(__3__,3__2__3__,__7__6__3__.1__7__) __ __8__4__,6__5__9__,__3__1__0__.6__7__
本年
2006 年1 月1 日 本年计提 其他增加 本年转回 本年转销 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
坏账准备 66,087,371.57 14,400,102.51 1,956,824.87 (7,719,401.63) (18,983,075.20) 55,741,822.12
存货跌价准备 20,300,190.41 2,881,235.16 3,024,752.47 (1,248,247.93) (12,760,790.91) 12,197,139.20
委托理财减值准备 5,000,000.00 3,293,750.00 - - - 8,293,750.00
长期股权投资减值准备 423,940.60 - - - - 423,940.60
固定资产减值准备 2,860,634.07 - 3,682,794.72 - (2,855,306.06) 3,688,122.73
在建工程减值准备 ____3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_ __________-_ __ __________-_ __ _________-_ __ _________-_ __ ___3_,4_6_5_,_7_5_4_.0_6_
合计 ______9__8__,1__3__7__,__8__9__0__.7__1__ ____2__0__,5__7__5__,__0__8__7__.6__7__ ______8__,6__6__4__,__3__7__2__.0__6__ __(__8__,9__6__7__,__6__4__9__.5__6__) (__3__4__,5__9__9__,__1__7__2__.1__7__) ____8__3__,8__1__0__,__5__2__8__.7__1__
19. 所有权受到限制的资产
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
一、用于短期银行借款抵押物的资产净值
房屋建筑物(参见附注八、12) 39,421,553.92 42,889,294.52 10,581,601.46
机器设备(参见附注八、12) 19,300,493.62 - -
土地使用权(参见附注八、14) _____7_,8_8_7_,_4_3_6_.0_0_ ____7_,_9_6_0_,5_1_6_._0_0_ ____________- __
____6_6_,6_0_9_,_4_8_3_.5_4_ ___5_0_,_8_4_9_,8_1_0_._5_2_ ___1_0_,_5_8_1_,6_0_1_._4_6
二、用于长期银行借款抵押物的资产净值
房屋建筑物(参见附注八、12) 74,468,091.05 80,206,243.51 -
土地使用权(参见附注八、14) ____3_2_,4_5_5_,_9_1_9_.7_9_ ___3_2_,_7_4_0_,1_2_2_._2_4_ ____________- __
___1_0_6_,9_2_4_,_0_1_0_.8_4_ __1_1_2_,_9_4_6_,3_6_5_._7_5_ ____________- __
三、受限制货币资金(参见附注八、1) ____2_0_,1_1_2_,_5_2_1_.4_3_ ___2_3_,_4_8_5_,9_6_4_._1_1_ ____5_,_6_1_6_,4_7_7_._6_7
合 计 ______1__9__3__,6__4__6__,__0__1__5__.8__1__ ____1__8__7__,__2__8__2__,1__4__0__.__3__8__ ______1__6__,__1__9__8__,0__7__9__.__1__3
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 55 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
20. 短期借款
借款类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
信用借款 276,977,939.79 139,000,000.00 82,000,000.00
抵押借款(注1) 26,800,000.00 16,800,000.00 6,900,000.00
保 证借款(注2) ____2_,_9_0_0_,0_0__0_.0_0_ ____5_,_0_0_0_,_0_0_0_.0__0 _1_8_8_,_4_0_0_,_0_0_0_._0_0
____3__0__6__,__6__7__7__,9__3____9__.7__9__ ____1__6__0__,__8__0__0__,__0__0__0__.__0__0 __2__7__7__,__3__0__0__,__0__0__0__.__0__0
注1：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注八、19。
注2：于2006 年12 月31 日，人民币172,000,000.00 元的保证借款系由上汽集团提供担
保。
21. 应付票据
类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
商业承兑汇票 74,610,069.59 14,392,247.35 38,655,750.32
银 行承兑汇票 ___4_1_,_8_0_0_,_0_0_0_.0_0_ ___6_0_,_2_5_3_,_9_5_9_._2_9 ____________- __
合 计 ____1__1__6__,__4__1__0__,__0__6__9__.5__9__ ______7__4__,__6__4__6__,__2__0__6__.__6__4 ____3__8__,__6__5__5__,__7__5__0__.__3__2
22. 应付账款
应付账款余额中无应付上汽集团的款项。
23. 预收款项
预收款项余额中无预收上汽集团的款项。
24. 应付职工薪酬
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
工资、奖金、津贴和补贴 44,584,456.35 35,657,352.49 51,760,930.80
职工奖励及福利基金 37,871,542.44 35,854,264.70 26,857,346.99
社会保险费 14,091,371.81 13,240,690.79 12,197,645.47
住房公积金 11,903,664.33 14,466,377.25 17,742,594.93
工会经费和职工教育经费 11,049,226.74 10,598,273.08 8,429,909.93
辞退福利 95,082,930.65 93,409,884.47 93,409,689.15
其 他 ____3_4_,6_0_3_,_5_4_2_.7_3_ ____3_1_,2_9_0_,_4_5_9_.4_7_ ___3_4_,_1_6_0_,6_6_5_._7_1
合 计 ______2__4__9__,1__8__6__,__7__3__5__.0__5__ ______2__3__4__,5__1__7__,__3__0__2__.2__5__ ____2__4__4__,__5__5__8__,7__8__2__.__9__8
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
25. 应交税费
税种 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
所得税 90,075,129.53 54,434,768.04 24,169,543.57
增值税 6,504,984.81 411,988.85 (2,249,853.92)
房产税 3,933,401.05 4,257,433.27 3,569,155.89
营业税 737,472.59 557,292.46 7,626,566.90
其 他 ___1_0_,_2_4_5_,_9_8_2_.9__7 ____7_,_2_0_9_,_9_1_6_._5_7 ___8_,_7_7_9_,_3_3_3_._8_1
合 计 ____1__1__1__,__4__9__6__,__9__7__0__.9____5 ______6__6__,__8__7__1__,__3__9__9__.__1__9 ____4__1__,__8__9__4__,__7__4__6__.__2__5
26. 应付股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
子 公司应付少数股东的利润 ______4__0__,__7__0__9__,__0__6__3__.7____6 ______3__7__,__6__5__6__,__2__1__6__.__0__5 ____4__9__,__0__5__6__,__8__5__6__.__8__7
27. 其他应付款
其他应付款余额中应付上汽集团的款项参见附注九、4(6)。
28. 一年内到期的非流动负债
类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
一年内到期的长期借款(附注八、30) 109,040,000.00 35,000,000.00 51,600,000.00
一 年内到期的预计负债(附注八、31) ___1_5_,_0_1_8_,_9_8_9_.4__4 ___1_2_,_8_0_2_,_8_4_0_.9__3 ___4_,_4_1_4_,_1_6_9_._6_8
合 计 ____1__2__4__,__0__5__8__,__9__8__9__.4____4 ______4__7__,__8__0__2__,__8__4__0__.__9__3 ____5__6__,__0__1__4__,__1__6__9__.__6__8
29. 其他流动负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
预 提费用 ______3__0__,__1__9__8__,__8__2__4__.5____9 ________6__,__9__7__9__,__1__4__7__.__0__0 ______3__,__2__7__7__,__5__0__4__.__8__0
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
30. 长期借款
借款类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
信用借款 8,400,000.00 8,400,000.00 34,400,000.00
抵押借款(注1) 60,000,000.00 60,000,000.00 -
保 证借款(注2) ___1_5_7_,1_8_0_,_0_0_0_.0_0_ ___1_6_7_,_1_8_0_,0_0_0_._0_0 __2_6_2_,_1_8_0_,0_0_0_._0_0
小计 225,580,000.00 235,580,000.00 296,580,000.00
减：一年内到期的长期借款(附注八、28) 109,040,000.00 35,000,000.00 51,600,000.00
其中：信用借款 8,400,000.00 - 26,000,000.00
保证借款 ___1_0_0_,6_4_0_,_0_0_0_.0_0_ ____3_5_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 ___2_5_,_6_0_0_,0_0_0_._0_0
一 年后到期的长期借款 ______1__1__6__,5__4__0__,__0__0__0__.0__0__ ______2__0__0__,__5__8__0__,0__0__0__.__0__0 ____2__4__4__,__9__8__0__,0__0__0__.__0__0
注1： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注八、19。
注2： 上述保证借款均由上汽集团提供担保。
31. 预计负债
项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
产品质量保证金 51,087,651.41 42,861,063.65 23,630,494.84
其 他 ____6_,_0_8_6_,_3_7_1_.0__0 ____7_,_0_0_0_,_0_0_0_._0_0 ____________- __
57,174,022.41 49,861,063.65 23,630,494.84
减：一年内到期的
预计负债(附注八、28) ___1_5_,_0_1_8_,_9_8_9_.4__4 ___1_2_,_8_0_2_,_8_4_0_.9__3 ___4_,_4_1_4_,_1_6_9_._6_8
一 年后到期的预计负债 ______4__2__,__1__5__5__,__0__3__2__.9____7 ______3__7__,__0__5__8__,__2__2__2__.__7__2 ____1__9__,__2__1__6__,__3__2__5__.__1__6
32. 其他非流动负债
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
辞退福利(一年后应付) 361,118,834.55 379,725,661.67 376,730,079.77
其 他 ____________-_ __ ____1_,_7_6_1_,_3_2_2_._6_6 ___1_,_7_6_1_,_3_2_2_._6_6
合 计 ____3__6__1__,__1__1__8__,__8__3__4__.5____5 ____3__8__1__,__4__8__6__,__9__8__4__.__3__3 __3__7__8__,__4__9__1__,__4__0__2__.__4__3
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
33. 营业收入/成本
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
主营业务
- 汽车零部件销售 __3_,1_4_0_,_2_7_7_,8_4_5_._6_4 __2_,6_6_7_,_9_8_2_,5_9_0_._1_0 _4_,0_6_7_,_4_0_6_,1_4_5_._8_2 __3_,4_4_4_,_1_7_8_,4_5_1_._7_7 __2_,8_0_6_,_9_7_4_,2_6_4_._0_9 __2_,3_8_6_,_9_4_4_,7_3_1_._7_9
其他业务
-材料销售 98,685,749.78 48,042,196.95 182,413,294.17 118,928,304.93 131,377,961.93 94,988,265.50
-劳务 10,326,704.92 8,030,295.20 33,003,507.04 24,103,926.84 23,190,791.43 13,310,429.29
-租赁 26,488,525.72 9,560,754.41 41,770,192.58 8,373,554.86 40,183,718.05 12,032,618.15
- 其他 ____2_9_,_9_8_3_,7_8_1_._5_7 ____1_9_,_7_1_4_,6_4_9_._7_3 ___5_5_,_1_1_6_,6_1_6_._2_9 ____4_2_,_2_5_5_,3_7_4_._0_6 ____3_9_,_8_4_5_,0_5_1_._3_5 ____2_7_,_8_3_7_,6_2_7_._8_1
小 计 ___1_6_5_,_4_8_4_,7_6_1_._9_9 ____8_5_,_3_4_7_,8_9_6_._2_9 __3_1_2_,_3_0_3_,6_1_0_._0_8 ___1_9_3_,_6_6_1_,1_6_0_._6_9 ___2_3_4_,_5_9_7_,5_2_2_._7_6 ___1_4_8_,_1_6_8_,9_4_0_._7_5
合 计 ____3__,3__0__5__,__7__6__2__,6__0__7__.__6__3 ____2__,7__5__3__,__3__3__0__,4__8__6__.__3__9 __4__,3__7__9__,__7__0__9__,7__5__5__.__9__0 ____3__,6__3__7__,__8__3__9__,6__1__2__.__4__6 ____3__,0__4__1__,__5__7__1__,7__8__6__.__8__5 ____2__,5__3__5__,__1__1__3__,6__7__2__.__5__4
于2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2007 年度及2006 年度，前五名客户营业收入总额
分别为人民币1,548,561,005.62 元、人民币2,655,641,925.63 元及人民币2,067,389,560.93
元，占营业收入的比例分别为46.84%、60.64%及67.97%。
34. 财务费用
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
利息支出 22,694,302.29 28,210,254.50 34,028,895.23
减：利息收入 4,304,567.34 12,713,182.82 11,593,180.65
汇兑损益 (68,464.82) 24,295.51 (61,698.04)
其 他 ______7_1_3_,_6_1_1_.7__5 ______2_8_5_,_4_6_1_._0_2 _____1_8_4_,_6_2_4_._6_1
合 计 ______1__9__,__0__3__4__,__8__8__1__.8____8 ______1__5__,__8__0__6__,__8__2__8__.__2__1 ____2__2__,__5__5__8__,__6__4__1__.__1__5
35. 资产减值损失
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
坏账损失 5,594,878.22 521,931.99 6,680,700.88
存货跌价损失 12,018,474.06 3,884,626.49 1,632,987.23
委 托理财减值损失 ____________-_ __ ____________-_ __ ___3_,_2_9_3_,_7_5_0_._0_0
合 计 ______1__7__,__6__1__3__,__3__5__2__.2____8 ________4__,__4__0__6__,__5__5__8__.__4__8 ____1__1__,__6__0__7__,__4__3__8__.__1__1
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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36. 投资收益
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
长期股权投资收益
-按权益法确认收益 462,602,169.95 1,004,880,495.24 673,526,297.72
-处置长期股权投资收益 33,867,160.03 10,333,892.37 1,292,986.24
- 长期股权投资差额摊销 _______(4_9_,_0_7_7_.2_5_) ______(1_1_7_,_7_8_5_.4_0_) ____(_1_1_7_,_7_8_5_.4_0_)
小 计 ___4_9_6_,4_2_0_,_2_5_2_.7_3_ _1_,_0_1_5_,0_9_6_,_6_0_2_.2_1_ __6_7_4_,_7_0_1_,4_9_8_._5_6
可供出售金融资产收益 246,362.53 161,891.88 359,774.19
委 托贷款投资收益 _____4_,8_3_6_,_9_2_0_.9_3_ ____1_8_,8_2_9_,_2_4_1_.1_7_ ____2_,_1_7_5_,9_2_9_._2_5
______5__0__1__,5__0__3__,__5__3__6__.1__9__ __1__,__0__3__4__,0__8__7__,__7__3__5__.2__6__ ____6__7__7__,__2__3__7__,2__0__2__.__0__0
37. 所得税费用
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
当期所得税费用 70,739,714.20 49,926,759.89 11,827,268.66
上年度所得税汇算清缴退税 (4,819,157.65) (82,221.54) -
递 延所得税费用 _____(_6_6_6_,5_5_4_._9_5_) ____1_5_,5_5_7_,_9_3_1_.0_7_ __(_1_5_,8_9_3_,_6_4_7_.8_8_)
合 计 ______6__5__,__2__5__4__,0__0__1__.__6__0__ ________6__5__,4__0__2__,__4__6__9__.4__2__ ______(__4__,0__6__6__,__3__7__9__.2__2__)
所得税费用与会计利润的调节表如下：
2008 年1 月1 日至
项目 5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
会计利润 716,716,214.66 1,116,592,690.49 607,265,669.84
按适用税率计算的所得税费用(注) 179,179,053.66 368,475,587.86 200,397,671.05
不可抵扣费用的纳税影响 3,066,259.09 12,003,028.02 11,031,904.94
未确认可抵扣亏损和
可抵扣暂时性差异的纳税影响 22,777,075.09 28,553,453.58 20,415,088.76
利用以前年度未确认可抵扣
亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (205,470.83) (5,802,274.67) (6,363,793.97)
税务上确认为收入项目的纳税影响 - - 30,699.08
税率调整导致递延
所得税资产/负债余额的变化 - 41,335,769.80 -
研究开发费加成扣除的纳税影响 (363,550.54) (1,112,698.23) -
上年度所得税汇算清缴退税 (4,819,157.65) (82,221.54) -
非应税收入项目的纳税影响 (115,650,542.49) (331,610,563.43) (222,263,678.25)
在 其他地区的子公司税率不一致的影响 ___(1_8_,_7_2_9_,6_6_4_._7_3_) ___(_4_6_,3_5_7_,_6_1_1_.9_7_) ___(_7_,3_1_4_,_2_7_0_.8_3_)
所 得税费用 ______6__5__,__2__5__4__,0__0__1__.__6__0__ ________6__5__,4__0__2__,__4__6__9__.4__2__ ______(__4__,0__6__6__,__3__7__9__.2__2__)
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
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八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
37. 所得税费用 - 续
注：如附注七所述，本公司2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2007 年度及2006 年度
所适用的所得税税率分别为25%、33%及33%。
38. 扣除非经常性损益后的净利润
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
净利润 651,462,213.06 1,051,190,221.07 611,332,049.06
加/减：非经常性损益项目
- 非流动资产处理损益 (34,898,693.39) (11,210,844.13) (1,426,104.61)
- 政府补助 (4,666,253.88) (10,876,191.02) (9,999,548.76)
- 非同一控制下企业合并成本小
于合并时应享有被合并单位可
辨认净资产公允价值
产生的损益(注) (3,606,405.12) - -
- 委托贷款投资收益 (4,836,920.93) (18,829,241.17) (2,175,929.25)
- 同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的
当期净损益 - - (715,417.44)
- 除上述各项之外的其他
营业外收支净额 ___(_4_5_,5_0_7_,_0_5_8_.3_8_) ______(5_0_2_,_7_2_5_.3_9_) ___(_4_,8_0_9_,_1_1_1_.6_3_)
小计 (93,515,331.70) (41,419,001.71) (19,126,111.69)
非 经常性损益的所得税影响数 ____2_0_,8_3_1_,_9_6_3_.6_7_ ____1_0_,9_4_1_,_7_1_9_.9_8_ ______9_6_4_,1_8_8_._2_6
扣 除非经常性损益后的净利润 ______5__7__8__,7__7__8__,__8__4__5__.0__3__ __1__,__0__2__0__,7__1__2__,__9__3__9__.3__4__ ____5__9__3__,__1__7__0__,1__2__5__.__6__3
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润 514,161,612.06 954,449,246.13 557,164,948.06
扣 除非经常性损益后的少数股东损益 ________6__4__,6__1__7__,__2__3__2__.9__7__ ________6__6__,2__6__3__,__6__9__3__.2__1__ ______3__6__,__0__0__5__,1__7__7__.__5__7
注：参见附注八、40(2)。
39. 分部资料
由于本集团的营业收入90%以上为汽车零部件销售收入，且90%以上来自国内业务，因此
无需编制分部报表。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 61 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
40. 企业合并
(1) 同一控制下企业合并
于2007 年度，本集团作为合并方的同一控制下企业合并事项如下：
如附注六注3 所述，中星悬架件原由上汽股份持股75%。于2007 年1 月30 日，经上
汽集团沪汽总财[2007]008 号文批复，上汽股份将其所持有的中星悬架件75%股权划转
至中弹公司，划转基准日为2006 年12 月31 日。中弹公司从2007 年1 月1 日起将中星
悬架件纳入合并财务报表合并范围。
因于此次企业合并前及合并后，中弹公司及中星悬架件的最终控股公司均为上汽集
团，故本次企业合并属于同一控制下企业合并。
中星悬挂件于2007 年1 月1 日的财务状况如下：
2007 年1 月1 日
账面价值
人民币元
合并获得的资产：
流动资产 57,580,917.22
非流动资产 _3_0_,0_1_4_,_0_1_9_.9_6_
小计 _8_7_,5_9_4_,_9_3_7_.1_8_
合并获得的负债：
流动负债 _4_6_,6_7_9_,_1_0_8_.5_0_
净资产合计 __4__0__,9__1__5__,__8__2__8__.6__8__
本集团按持股比例享有的净资产 30,686,871.51
减：合并对价(注) _3_0_,2_4_1_,_4_4_8_.1_8_
差额计入资本公积 ______4__4__5__,__4__2__3__.3__3__
注：以上汽集团对中弹公司增资人民币30,241,448.18 元为合并对价。
(2) 非同一控制下企业合并
于2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间，本集团作为合并方的非同一控制下企业合并事
项如下：
A. 如附注六注2 所述，上汽集团从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会
的多数投票权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权，本公司从该日起将三电
贝洱纳入本模拟合并财务报表合并范围。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 62 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
40. 企业合并 - 续
(2) 非同一控制下企业合并 - 续
B. 如附注六注4 所述，中旭弹簧原为上汽集团持股50%的合营企业。于2008 年4 月
3 日，上汽集团将持有的中旭弹簧50%股权划转至中弹公司。于2008 年4 月22
日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的
外方投资方将其所持有的中旭弹簧50%股权转让给中弹公司，上述股权转让完成
后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司，中弹公司从2008 年5 月31 日起将其
纳入合并财务报表合并范围。
三电贝洱和中旭弹簧的主要财务信息如下：
购买日 2007年12 月
公允价值 31日公允价值
人民币元 人民币元
可辨认资产：
流动资产 1,107,382,909.23 1,097,442,422.62
非流动资产 __4_6_5_,_9_3_5_,2_8_3_._3_7 __4_6_7_,6_9_3_,_7_7_7_.6_3_
小计 _1_,5_7_3_,_3_1_8_,1_9_2_._6_0 1_,_5_6_5_,1_3_6_,_2_0_0_.2_5_
可辨认负债：
流动负债 935,258,377.99 927,473,236.04
非流动负债 ____4_,_7_4_3_,7_9_4_._5_4 ____4_,7_4_3_,_7_9_4_.5_4_
小计 __9_4_0_,_0_0_2_,1_7_2_._5_3 __9_3_2_,2_1_7_,_0_3_0_.5_8_
净资产合计 ____6__3__3__,__3__1__6__,0__2__0__.__0__7 ____6__3__2__,9__1__9__,__1__6__9__.6__7__
本集团按持股比例享有的净资产 251,987,811.01
减：合并对价(注1) __2_4_8_,_3_8_1_,4_0_5_._8_9
合并对价小于按持股比例享有的
净资产的公允价值(注2) ________3__,__6__0__6__,4__0__5__.__1__2
注1：包括本集团对三电贝洱的长期股权投资人民币208,712,680.66 元、对中旭弹簧的
长期股权投资人民币21,637,565.17 元及收购中旭弹簧外方50%股权的现金对价
人民币18,031,160.06 元。
注2：计入营业外收入。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 63 -
八、 模拟合并财务报表项目附注 - 续
40. 企业合并 - 续
(2) 非同一控制下企业合并 - 续
被合并方自购买日至合并当期期末的经营成果如下：
购买日至合并当期期末
人民币元
营业收入 1,356,329,014.98
营业成本及费用 1,295,662,325.05
利润总额 67,330,611.57
净利 润 ______5__6__,4__5__4__,__3__3__0__.1__0__
九、 关联方关系及其交易
1. 除附注六所列的子公司外，存在控制关系的关联方有：
关联方名称 注册地点 主营业务 注册资本 与公司关系
人民币元
上汽集团 中国上海 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售，开发投资，授 21,749,175,737.24 母公司
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)，
咨询服务
2. 子公司相关信息详见附注六。
3. 与本集团发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方如下：
关联方名称 与公司的关系
上海三电贝洱汽车空调有限公司 注1
上海三电汽车空调有限公司(“三电空调＂) 注1
上海汽车制动系统有限公司 合营企业
上海采埃孚转向机有限公司 合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 合营企业
上海贝洱热系统有限公司(“贝洱热”) 注2
上海中旭弹簧有限公司 注3
上海爱德夏机械有限公司 合营企业
上海康迪泰克管件有限公司 合营企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司 合营企业
上海科尔本施密特活塞有限公司 合营企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 合营企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司 合营企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 合营企业
上海小糸车灯有限公司 合营企业
上海吉翔汽车饰件有限责任公司 合营企业
天津中星汽车零部件有限公司 合营企业
重庆延锋江森座椅有限公司 合营企业之联营企业
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 64 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
3. 与本集团发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方如下： - 续
关联方名称 与公司的关系
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 联营企业
申雅密封件有限公司 联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 联营企业
上海兴盛密封垫有限公司 联营企业
上海万众汽车服务有限公司 联营企业
上海中炼线材有限公司 联营企业
上海纽荷兰农业机械有限公司 联营企业
上海爱知锻造有限公司 联营企业
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 联营企业
上海恩坦华汽车门系统有限公司
(原名“上海德尔福汽车门系统有限公司＂) 联营企业
上海博泽汽车部件有限公司 联营企业
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 联营企业
上海镁镁合金压铸有限公司 联营企业
上海通程汽车悬架有限公司 联营企业
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 联营企业
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 联营企业
上海华克排气系统有限公司 联营企业
上海汽车集团股份有限公司(注4) 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司发动机厂 上汽集团之子公司
双龙汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司(“财务公司＂) 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车齿轮总厂) 上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 65 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
3. 与本集团发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方如下： - 续
关联方名称 与公司的关系
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海大众汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 上汽集团之合营企业
安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之合营企业
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营企业
联合汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之合营企业
上海申沃客车有限公司 上汽集团之合营企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) 注5
上海汇众萨克斯减振器有限公司(“萨克斯减振器”) 注5
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(“蒂森克虏伯”) 注5
大众汽车变速器上海有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之联营企业
上海上汽建筑装饰有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车物流装备制造有限公司 上汽集团之联营企业
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 上汽集团之联营企业
注1：参见附注六注2。三电空调系三电贝洱的子公司。
注2：贝洱热原系上汽集团之合营企业三电贝洱持股50%的合营企业，如附注六注2 所
述，三电贝洱从2008 年1 月8 日起变更为本集团的子公司，贝洱热同日起变更
为本集团的合营企业。
注3：参见附注六注4。
注4：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车＂)，在附注六注3 中所述上汽股
份注销法人资格后，上海汽车于2007 年9 月28 日更名为上海汽车集团股份有限
公司。
注5：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007 年6 月
27 日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其持有的
上海汇众50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司，蒂森克虏伯
和萨克斯减振器系上海汇众之联营企业。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 66 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易：
(1) 销售及采购
(a)销售商品
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 33,696,658.79 85,135,561.48 43,299,490.07
联营企业 17,901,196.65 33,944,313.89 43,420,153.50
上汽集团之子公司 252,655,962.29 482,273,560.59 207,315,508.61
上汽集团之合营企业 1,537,488,083.29 2,607,127,703.27 2,032,556,364.57
上汽集团之联营企业 10,879,318.04 20,950,704.96 303,075.56
其他 ____________-_ __ ____________-_ __ _____8_,7_7_7_,_2_1_7_.9_2_
合计 __1__,__8__5__2__,6__2__1__,__2__1__9__.0__6__ __3__,__2__2__9__,4__3__1__,__8__4__4__.1__9__ __2__,__3__3__5__,6__7__1__,__8__1__0__.2__3__
(b)销售材料
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 - 982,039.99 149,965.09
联营企业 170,807.66 1,932,180.95 679,311.26
上汽集团之子公司 29,879,682.30 22,377,934.82 606,714.26
上汽集团之合营企业 ____________-_ __ ____2_4_,8_6_2_,_0_6_0_.2_3_ _______5_1_,_3_1_1_.3_3_
合计 ________3__0__,0__5__0__,__4__8__9__.9__6__ ________5__0__,1__5__4__,__2__1__5__.9__9__ __________1__,4__8__7__,__3__0__1__.9__4__
(c)商品及材料采购
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 14,164,893.47 55,361,659.74 8,292,173.50
联营企业 96,806,703.56 205,960,301.18 146,584,890.12
上汽集团之子公司 192,964,462.13 688,883,035.96 522,885,724.82
上汽集团之合营企业 159,391,292.46 357,367,239.28 4,716,989.72
上汽集团之联营企业 _____2_,6_3_6_,_2_8_6_.5_0_ _____9_,3_5_3_,_3_6_4_.2_9_ ______1_0_9_,_2_9_0_.6_0_
合计 ______4__6__5__,9__6__3__,__6__3__8__.1__2__ __1__,__3__1__6__,9__2__5__,__6__0__0__.4__5__ ______6__8__2__,5__8__9__,__0__6__8__.7__6__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 67 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(1) 销售及采购 - 续
(d)购买长期资产
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 36,001,200.53 1,825,788.00 -
上汽集团之合营企业 ____________-_ __ ____________-_ __ ____4_8_,7_4_8_,_9_9_5_.2_5_
合计 ________3__6__,0__0__1__,__2__0__0__.5__3__ __________1__,8__2__5__,__7__8__8__.0__0__ ________4__8__,7__4__8__,__9__9__5__.2__5__
(2) 提供劳务及服务
(a)提供劳务
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 15,000.00 1,584,986.97 30,000.00
联营企业 5,695,794.64 9,181,194.89 11,323,083.44
上汽集团之子公司 - - 62,393.17
上汽集团之合营企业 - - 769,230.77
上汽集团之联营企业 ____________-_ __ ______4_9_7_,_2_0_5_.0_0_ ____________-_ __
合计 __________5__,7__1__0__,__7__9__4__.6__4__ ________1__1__,2__6__3__,__3__8__6__.8__6__ ________1__2__,1__8__4__,__7__0__7__.3__8__
(b)租赁收入
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 486,545.00 2,871,679.22 2,079,362.78
联营企业 _____9_,8_6_1_,_2_8_9_.8_0_ ____1_9_,1_8_1_,_7_3_9_.8_2_ _____6_,0_2_2_,_1_3_0_.5_3_
合计 ________1__0__,3__4__7__,__8__3__4__.8__0__ ________2__2__,0__5__3__,__4__1__9__.0__4__ __________8__,1__0__1__,__4__9__3__.3__1__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 68 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(3) 物流服务费、技术使用费及其他费用
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 199,239.31 2,174,880.46 3,795,968.84
上汽集团之合营企业 _______3_6_,_5_6_8_.0_0_ _____2_,3_6_0_,_6_1_8_.8_6_ _____3_,6_0_7_,_8_6_4_.4_9_
合计 ____________2__3__5__,__8__0__7__.3__1__ __________4__,5__3__5__,__4__9__9__.3__2__ __________7__,4__0__3__,__8__3__3__.3__3__
上述(1)至(3)交易价格系根据交易各方的协议确定。
(4) 资金融通
(a) 本集团向财务公司借款
①本集团从财务公司取得的借款的变动如下：
长期借款 短期借款
人民币元 人民币元
2006 年1 月1 日 25,000,000.00 356,000,000.00
本年增加 ___1_0_0_,6_4_0_,_0_0_0_.0_0_ __(_1_3_4_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 )
2006 年12 月31 日 125,640,000.00 222,000,000.00
本年偿还 ___(_4_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) __(_2_2_2_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 )
2007 年12 月31 日 85,640,000.00 -
本年偿还 ___(_1_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) ____________-_ __
2008 年5 月31 日 ________7__5__,6__4__0__,__0__0__0__.0__0__ ________________________-__ ____
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 69 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(4) 资金融通 - 续
(a) 本集团向财务公司借款 - 续
②本集团支付给财务公司的利息支出如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
本集团支付给财务公司的
借款利息支出 ________1__,4__2__9____,4__5__2__.__3__6__ ________8__,__9__8__6__,__3__0__4__.6__1__ ____1__7__,__2__4__0__,__3__7__6__.__4__2
本集团从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率
计算。
(b) 本集团存款于财务公司
①本集团在财务公司存款的余额如下：
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
本集团存款于财务公司 __1__,__0__4__5__,6__6__3__,__4__1__9__.8__7__ ______5__8__8__,8__6__7__,__3__4__0__.4__0__ ____4__7__3__,__1__3__8__,0__6__5__.__9__1
②本集团来自财务公司的利息收入：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
本集团来自财务公司
的利息收入 ________2__,__3__0__9__,0____2__3__.1__3__ ________8__,__2__1__3__,__9__7__2__.2__4__ ______7__,__3__7__2__,__2__9__4__.__5__6
本集团存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计算利
息。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 70 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(4) 资金融通 - 续
(c) 本集团提供给关联方的委托贷款
①本集团提供给关联方的委托贷款变动如下：
上汽集团
合营企业 联营企业 上汽集团之子公司 之联营企业 其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2006 年1 月1 日 104,250,000.00 49,000,000.00 - - - 153,250,000.00
本年增加 120,000,000.00 40,000,000.00 - - - 160,000,000.00
本年收回 _(_9_8_,1_7_0_,_0_0_0_.0_0_) __(1_5_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 ) _________-_ __ _________-_ __ _________-_ __ _(1_1_3_,_1_7_0_,0_0_0_._0_0_)
2006 年12 月31 日 126,080,000.00 74,000,000.00 - - - 200,080,000.00
本年增加 203,500,000.00 95,000,000.00 - - 50,000,000.00 348,500,000.00
本年收回 _(_2_6_,0_8_0_,_0_0_0_.0_0_) __(3_4_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0 ) _________-_ __ _________-_ __ _________-_ __ __(6_0_,_0_8_0_,0_0_0_._0_0_)
2007 年12 月31 日 303,500,000.00 135,000,000.00 - - 50,000,000.00 488,500,000.00
本期增加 25,000,000.00 - 6,000,000.00 2,000,000.00 - 33,000,000.00
本期收回 (12,000,000.00) - - - - (12,000,000.00)
本期因合并范围
变更而减少 (_1_3_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) ___________- __ _________-_ __ _________-_ __ (_5_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_) _(1_8_0_,_0_0_0_,0_0_0_._0_0_)
2008 年5 月31 日 __1__8__6__,5__0__0__,__0__0__0__.0__0__ __1__3__5__,__0__0__0__,0__0__0__.__0__0 ____6__,0__0__0__,__0__0__0__.0__0__ ____2__,0__0__0__,__0__0__0__.0__0__ __________________-__ ____ ____3__2__9__,__5__0__0__,0__0__0__.__0__0
②本集团向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 2,842,498.43 11,270,139.17 2,094,809.25
联营企业 1,994,422.50 5,463,002.00 81,120.00
其他 ____________-_ __ ____2_,_0_9_6_,_1_0_0_.0_0_ ____________-_ _
合计 ________4__,__8__3__6__,9____2__0__.9__3__ ______1__8__,__8__2__9__,__2__4__1__.1__7__ ______2__,__1__7__5__,__9__2__9__.__2__5
(5) 担保
上汽集团为本集团提供担保的情况参见附注八、20 及30。本集团为关联方提供担保
的情况参见附注十二。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 71 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(6) 债权债务往来情形
(a)应收账款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 23,198,877.31 23,149,354.85 7,122,727.38
联营企业 13,564,509.27 2,645,336.10 8,476,037.69
上汽集团之子公司 116,359,269.19 54,703,037.30 33,612,719.11
上汽集团之合营企业 293,029,206.98 38,592,148.92 47,881,614.75
上汽集团之联营企业 7,414,051.54 745,971.71 -
其他 __________-_ __ ___________-_ __ ___3_,8_5_0_,_7_2_9_.3_3_
合计 __4__5__3__,5__6__5__,__9__1__4__.2__9__ ____1__1__9__,8__3__5__,__8__4__8__.8__8__ __1__0__0__,9__4__3__,__8__2__8__.2__6__
(b)应收票据
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 - 5,500,000.00 -
联营企业 1,200,000.00 5,210,000.00 14,804,000.00
上汽集团之子公司 6,001,170.03 53,115,269.67 -
上汽集团之合营企业 __1_1_,2_0_0_,_0_0_0_.0_0_ ___________-_ __ ___3_,5_0_0_,_0_0_0_.0_0_
合计 ____1__8__,4__0__1__,__1__7__0__.0__3__ ______6__3__,8__2__5__,__2__6__9__.6__7__ ____1__8__,3__0__4__,__0__0__0__.0__0__
(c)预付款项
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
联营企业 700,000.00 500,000.00 1,200,000.00
上汽集团之子公司 7,097,012.69 8,674,033.69 11,328,658.26
上汽集团之合营企业 ____1_0_9_,_2_3_8_.2_2_ ___________-_ __ __________-_ __
合计 ______7__,9__0__6__,__2__5__0__.9__1__ ________9__,1__7__4__,__0__3__3__.6__9__ ____1__2__,5__2__8__,__6__5__8__.2__6__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 72 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易： - 续
(6) 债权债务往来情形 - 续
(d)应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 68,067,944.64 292,305,848.10 35,889,300.55
联营企业 ____8_2_4_,_2_8_0_.3_8_ ___1_6_,4_3_4_,_4_2_1_.8_8_ ___7_,7_7_3_,_9_7_9_.6_0_
合计 ____6__8__,8__9__2__,__2__2__5__.0__2__ ____3__0__8__,7__4__0__,__2__6__9__.9__8__ ____4__3__,6__6__3__,__2__8__0__.1__5__
(e)其他应收款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 1,137,180.98 1,282,891.62 4,204,122.75
联营企业 15,231,907.36 12,437,384.29 19,846,182.12
上汽集团之子公司 7,628,872.44 7,611,782.20 5,866,057.25
上汽集团之合营企业 ___2_,1_4_8_,_8_0_6_.4_5_ ____2_,1_4_3_,_5_7_1_.5_7_ ____1_1_6_,_8_0_4_.3_6_
合计 ____2__6__,1__4__6__,__7__6__7__.2__3__ ______2__3__,4__7__5__,__6__2__9__.6__8__ ____3__0__,0__3__3__,__1__6__6__.4__8__
(f)应付票据
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 3,000,000.00 - -
联营企业 - 19,500,000.00 -
上汽集团之子公司 8,550,789.10 30,946,931.64 24,483,228.14
上汽集团之合营企业 __________-_ __ ____2_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_ __________-_ __
合计 ____1__1__,5__5__0__,__7__8__9__.1__0__ ______5__2__,4__4__6__,__9__3__1__.6__4__ ____2__4__,4__8__3__,__2__2__8__.1__4__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 73 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
4. 本集团与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续
(6) 债权债务往来情形 - 续
(g)应付账款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 5,661,904.01 5,614,909.36 634,814.28
联营企业 36,898,330.09 31,049,182.39 19,938,839.78
上汽集团之子公司 47,485,860.19 64,322,858.51 58,864,077.45
上汽集团之合营企业 59,186,512.31 69,383,846.64 124,379.38
上汽集团之联营企业 3,619,572.50 4,566,168.74 2,249,301.36
其他 __________-_ __ ___________-_ __ ___1_,9_5_3_,_0_0_0_.4_1_
合计 __1__5__2__,8__5__2__,__1__7__9__.1__0__ ____1__7__4__,9__3__6__,__9__6__5__.6__4__ ____8__3__,7__6__4__,__4__1__2__.6__6__
(h)预收款项
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
联营企业 3,519.36 3,620,250.01 -
上汽集团之子公司 15,827,467.81 - 282,278.07
上汽集团之合营企业 117,739,229.33 5,790,966.33 -
上汽集团之联营企业 __________-_ __ ___________-_ __ ______9_,_1_0_6_.4_8_
合计 __1__3__3__,5__7__0__,__2__1__6__.5__0__ ________9__,4__1__1__,__2__1__6__.3__4__ ________2__9__1__,__3__8__4__.5__5__
(i)其他应付款
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团 54,938,000.00 50,013,430.00 2,293,960.00
合营企业 352,000.00 352,000.00 -
联营企业 1,010,169.28 534,511.59 898,391.27
上汽集团之子公司 20,367,223.01 3,528,123.01 53,001,180.00
上汽集团之合营企业 _____2_7_,_3_5_0_.4_5_ ______2_7_,_3_5_0_.4_5_ _____2_3_,_9_9_3_.5_2_
合计 ____7__6__,6__9__4__,__7__4__2__.7__4__ ______5__4__,4__5__5__,__4__1__5__.0__5__ ____5__6__,2__1__7__,__5__2__4__.7__9__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 74 -
九、 关联方关系及其交易 - 续
5. 本公司与上述关联方在本模拟财务报表期间发生了如下重大关联交易：
(1) 本公司提供给关联方的委托贷款
①本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
子公司 合营企业 联营企业 其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2006 年1 月1 日 241,660,000.00 104,250,000.00 49,000,000.00 - 394,910,000.00
本年增加 167,900,000.00 120,000,000.00 40,000,000.00 - 327,900,000.00
本年收回 ___(_14_0_,_86_0_,_00_0_._00_) __(_98_,_1_70_,_0_00_._0_0) _(_1_5,_0_00_,_0_0_0._0_0 ) _________- __ _(_25_4_,_03_0_,_00_0_._00_)
2006 年12 月31 日 268,700,000.00 126,080,000.00 74,000,000.00 - 468,780,000.00
本年增加 270,750,000.00 191,000,000.00 95,000,000.00 50,000,000.00 606,750,000.00
本年收回 ____(7_8_,_80_0_,_00_0_._00_) __(_26_,_0_80_,_0_00_._0_0) _(_3_4,_0_00_,_0_0_0._0_0 ) _________- __ _(_13_8_,_88_0_,_00_0_._00_)
2007 年12 月31 日 460,650,000.00 291,000,000.00 135,000,000.00 50,000,000.00 936,650,000.00
本期因合并范围
变更而增减 180,000,000.00 (130,000,000.00) - (50,000,000.00) -
本期增加 192,600,000.00 25,000,000.00 - - 217,600,000.00
本期收回 ___(_14_3_,_00_0_,_00_0_._00_) __(_10_,_0_00_,_0_00_._0_0) _________- __ _________- __ _(_15_3_,_00_0_,_00_0_._00_)
2008 年5 月31 日 ________69__0__,__25__0__,__00__0__.__00__ ____1__76__,__0__00__,__0__00__.__0__0 __1__35__,__0__00__,__0__0__0.__0__0 __________________- ____ __1,__0__0__1,__2__5__0,__0__0__0.__0__0
②本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007 年度 2006 年度
人民币元 人民币元 人民币元
子公司 7,103,783.75 12,398,606.86 -
合营企业 2,842,498.43 11,270,139.17 2,094,809.25
联营企业 1,994,422.50 5,463,002.00 81,120.00
其他 __________-_ __ ____2_,0_9_6_,_1_0_0_.0_0_ __________-_ __
合计 ____1__1__,9__4__0__,__7__0__4__.6__8__ ______3__1__,2__2__7__,__8__4__8__.0__3__ ______2__,1__7__5__,__9__2__9__.2__5__
(2) 应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
子公司 109,527,643.73 95,785,814.12 52,112,827.87
合营企业 __6_8_,0_6_7_,_9_4_4_.6_4_ __2_6_9_,0_5_0_,_9_6_0_.2_6_ __1_6_,5_8_4_,_9_6_6_.7_6_
合计 __1__7__7__,5__9__5__,__5__8__8__.3__7__ ____3__6__4__,8__3__6__,__7__7__4__.3__8__ ____6__8__,6__9__7__,__7__9__4__.6__3__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 75 -
十、 金融工具及风险管理
本集团的主要金融工具包括股权投资、委托贷款、应收账款、借款、应付账款等，各项金
融工具的详细情况说明见附注八。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风
险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保
将上述风险控制在限定的范围之内。
1. 风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团
经营业绩的负面影响降低到最低水平，使投资方的利益最大化。基于该风险管理目
标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当
的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制
在限定的范围之内。
1.1 市场风险
1.1.1. 外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元及欧元有
关，本集团除部分材料和设备采购以美元和欧元结算外，其他主要业务活动以人民
币计价结算。
本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响，但本集团管理层认为外汇风险
对本模拟财务报表不存在重大影响。
1.1.2. 利率风险
本集团面临的利率变动风险主要来自借款。于2008 年5 月31 日，本集团的浮动利
率借款余额为人民币148,740,000.00 元，固定利率借款余额为人民币383,517,939.79
元。因该等借款对应的利息支出并不重大，本集团管理层认为利率风险对本模拟财
务报表不存在重大影响。
-1.1.3. 其他价格风险
本集团持有的分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因
此，本集团承担着证券市场变动的风险，但本集团管理层认为证券市场变动的风险
对本模拟财务报表不存在重大影响。
1.2. 信用风险
于资产负债表日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另
一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中
已确认的金融资产的账面金额。且对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值
反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的
变化而改变。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 76 -
十、 金融工具及风险管理 - 续
1. 风险管理目标和政策 - 续
1.2. 信用风险 - 续
为降低信用风险，本集团成立了专门的部门负责确定信用额度、进行信用审批，并
执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产
负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏
账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
除附注八、3 中所述对前五大有长期合作关系的汽车整车企业应收款项金额较大外，
本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有其他重大的信用
集中风险。
1.3. 流动风险
管理流动风险时，本集团的目的在于持续取得资金及通过计息贷款提供之灵活性以
维持平衡。本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满
足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用
情况进行监控并确保遵守借款协议。
2. 公允价值
金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定：
? 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参
照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定；
? 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法
为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认；
十一、承诺事项
(1) 资本承诺
2008 年5 月31 日
人民币千元
已签约但尚未于财务报表中确认的
- 购建长期资产承诺 ________1__4__2__,6__1__9__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 77 -
十一、承诺事项 - 续
(2) 经营租赁承诺
至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
2008 年5 月31 日
人民币千元
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1 年 3,558
资产负债表日后第2 年 2,767
资产负债表日后第3 年 2,600
以后年度 ____1_3_4_,5_1_7_
合计 ________1__4__3__,4__4__2__
十二、或有事项
于资产负债表日，本集团提供担保的情况如下：
于2008 年5 月31 日
提供担保方 被担保单位 担保种类 担保金额
人民币元
联谊工贸 上海曼·胡默尔滤清器有限公司 借款 __6__,__0__0__0__,__0__0__0__.0__0__
于2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日
提供担保方 被担保单位 担保种类 担保金额
人民币元
联谊工贸 上海兴盛密封垫有限公司 借款 __3__,__0__0__0__,__0__0__0__.0__0__
十三、资产负债表日后事项
于2008 年8 月1 日，上汽集团首届董事会第三十六次会议批准了关于以独立供应汽车零部
件业务相关资产认购巴士股份发行股份的议案，本次交易的交易价格将以经上海市国有资
产监督管理委员会确认的资产评估值为准。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 78 -
十四、模拟公司财务报表主要项目注释
1. 应收股利
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上海实业交通电器有限公司 86,933,504.11 86,933,504.11 43,260,517.86
上海三电贝洱汽车空调有限公司 13,741,829.61 13,741,829.61 16,584,966.76
上海乾通汽车附件有限公司 8,852,310.01 8,852,310.01 8,852,310.01
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 68,067,944.64 - -
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 - 245,309,130.65 -
上海天合汽车安全系统有限公司 ____________-_ __ ____1_0_,0_0_0_,_0_0_0_.0_0_ ____________-_ __
______1__7__7__,5__9__5__,__5__8__8__.3__7__ ______3__6__4__,8__3__6__,__7__7__4__.3__8__ ________6__8__,6__9__7__,__7__9__4__.6__3__
2. 其他流动资产
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
短期委托贷款 1,001,250,000.00 936,650,000.00 428,700,000.00
一年内到期的长期委托贷款 ____________-_ __ ____________-_ __ ____4_0_,0_8_0_,_0_0_0_.0_0_
合计 __1__,__0__0__1__,2__5__0__,__0__0__0__.0__0__ ______9__3__6__,6__5__0__,__0__0__0__.0__0__ ______4__6__8__,7__8__0__,__0__0__0__.0__0__
委托贷款明细如下：
公司名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上海三电贝洱汽车空调有限公司 189,600,000.00 140,000,000.00 20,000,000.00
上海乾通汽车附件有限公司 158,000,000.00 138,000,000.00 118,000,000.00
上海拖拉机内燃机有限公司 142,000,000.00 142,000,000.00 28,800,000.00
申雅密封件有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 30,000,000.00
上海汽车粉末冶金有限公司 63,500,000.00 63,500,000.00 63,500,000.00
上海汽车制动系统有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
上海皮尔博格有色零部件有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00
上海中国弹簧制造有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
上海贝洱热系统有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 -
上海三电汽车空调有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 -
上海赛科利汽车模具
技术应用有限公司 28,750,000.00 48,750,000.00 -
上海科尔本施密特活塞有限公司 16,000,000.00 1,000,000.00 -
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00
上海汽车锻造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 -
上海中星汽车悬架件有限公司 8,400,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00
华东泰克西汽车铸造有限公司 - - 34,000,000.00
上海吉翔汽车饰件有限责任公司 ____________-_ __ ____________-_ __ _____6_,0_8_0_,_0_0_0_.0_0_
__1__,__0__0__1__,2__5__0__,__0__0__0__.0__0__ ______9__3__6__,6__5__0__,__0__0__0__.0__0__ ______4__6__8__,7__8__0__,__0__0__0__.0__0__
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 79 -
十四、模拟公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
按权益法核算的长期股权投资
-对合营企业投资 2,753,516,400.94 2,718,980,533.34 2,638,208,199.22
-对联营企业投资 ___9_6_2_,0_5_7_,_8_3_5_.6_6_ ___8_9_0_,3_4_7_,_4_6_4_.8_0_ ___7_7_1_,3_5_7_,_5_7_8_.7_6_
按成本法核算的长期股权投资
-对子公司投资 _1_,_9_7_6_,2_1_8_,_1_3_6_.1_5_ _1_,_7_3_6_,8_6_5_,_0_2_1_.9_0_ _1_,_6_3_9_,4_5_4_,_1_3_7_.9_5_
合计 5,691,792,372.75 5,346,193,020.04 5,049,019,915.93
减：长期股权投资减值准备 ____________-_ __ ____________-_ __ ____________-_ __
长期股权投资净值 __5__,__6__9__1__,7__9__2__,__3__7__2__.7__5__ __5__,__3__4__6__,1__9__3__,__0__2__0__.0__4__ __5__,__0__4__9__,0__1__9__,__9__1__5__.9__3__
(1)对子公司投资
投资成本
本期
被投资单位名称 2006年1 月1 日 本年增加 2006 年12 月31 日 本年增加 2007年12 月31 日 本期增减 分类调整 2008年5 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中国弹簧制造有限公司(注1) - 220,000,000.00 220,000,000.00 64,987,089.75 284,987,089.75 22,689,516.48 - 307,676,606.23
上海汽车制动器有限公司(注2) 99,628,229.02 - 99,628,229.02 - 99,628,229.02 (99,628,229.02) - -
上海汽车粉末冶金有限公司(注2) - 40,000,000.00 40,000,000.00 - 40,000,000.00 (40,000,000.00) - -
上海汽车锻造有限公司 289,056,494.60 - 289,056,494.60 - 289,056,494.60 - - 289,056,494.60
上海乾通汽车附件有限公司 116,395,495.65 - 116,395,495.65 - 116,395,495.65 - - 116,395,495.65
上海赛科利汽车模具技术
应用有限公司(注3) 114,998,459.00 - 114,998,459.00 32,423,794.20 147,422,253.20 56,167,686.96 - 203,589,940.16
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(注2) 60,000,000.00 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00 91,411,459.17 - 151,411,459.17
上海实业交通电器有限公司 91,210,000.00 - 91,210,000.00 - 91,210,000.00 - - 91,210,000.00
上海拖拉机内燃机有限公司 608,165,459.68 - 608,165,459.68 - 608,165,459.68 - - 608,165,459.68
上海三电贝洱汽车空调有限公司(注4) _______________- ____________-_ __ ___________-_ __ ____________-_ __ __________-_ __ _____________-_ __ __2_0_8_,7_1_2_,_6_8_0_.6_6_ ____2_0_8_,7_1_2_,_6_8_0_.6_6_
____1__,3__7__9__,__4__5__4__,1__3__7__.__9__5 ______2__6__0__,__0__0__0__,0__0__0__.__0__0 1__,__6__3__9__,4__5__4__,__1__3__7__.9__5__ ________9__7__,4__1__0__,__8__8__3__.9__5__ 1,__7__3__6__,8__6__5__,__0__2__1__.9__0__ __________3__0__,6____4__0__,4__3__3__.__5__9 ____2__0__8__,7__1__2__,__6__8__0__.6__6__ ____1__,__9__7__6__,2__1__8__,__1__3__6__.1__5__
注1：该公司于2006 年设立。于2007 年1 月30 日，经上汽集团沪汽总财[2007]008 号
文批复，上汽股份将其所持有的中星悬架件75%股权与上海中炼线材有限公司
40%股权划转至中弹公司，同时增加对中弹公司的长期股权投资。于2008 年4 月
3 日，经上汽集团沪汽总财[2008]011 号文批复，上汽集团将其所持有的中旭弹簧
50%股权划转至中弹公司，同时增加对中弹公司的长期股权投资。
注2：根据上汽集团沪汽总(2008)021 号文，上汽集团将所持有的上海汽车制动器有限公
司和上海汽车粉末冶金有限公司的股权划转至联谊工贸，同时增加对联谊工贸的
长期股权投资。
注3：该公司各投资方于2007 年度及2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间对该公司同比
例增资。
注4：参见附注六注2。
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 80 -
十四、模拟公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(2)对合营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
2008 年 本期损益 本期 2008 年 2008年 2008年
被投资单位名称 2008 年1 月1 日 本期减少 2008年5 月31 日 1月1 日 调整 本期现金股利 股权投资准备 本期其他减少 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 (35,300,665.00) - (13,861,525.03) 198,425.20 - - 13,663,099.83 - 21,439,139.97 -
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 49,536,377.11 4,787,490.75 - - - 54,323,867.86 99,572,704.61 104,360,195.36
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 190,383,932.88 57,923,171.92 - - - 248,307,104.80 427,626,255.88 485,549,427.80
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 145,524,743.41 36,275,126.07 - - - 181,799,869.48 361,425,456.41 397,700,582.48
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 178,845,302.15 22,013,492.92 - - - 200,858,795.07 343,158,850.17 365,172,343.09
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 (79,568,448.96) - 129,144,231.70 - - - (129,144,231.70) - 208,712,680.66 -
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 26,324,864.36 2,978,030.45 - - - 29,302,894.81 117,496,917.24 120,474,947.69
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 89,987,897.49 36,746,649.91 (68,067,944.64) - - 58,666,602.76 181,692,217.36 150,370,922.63
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 450,165,717.09 161,662,907.11 - 200,294.60 - 612,028,918.80 784,686,668.86 946,549,870.57
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 70,950,674.21 10,998,789.06 - - - 81,949,463.27 151,075,404.21 162,074,193.27
延锋伟世通模具有限公司 ___2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 _____________-_ __ _____2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 _______(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) _______(8_3_0_,_3_1_9_.9_2_) _____________- ___ _____________-_ __ _____________- ___ ______(1_,_9_1_5_,8_6_9_._4_2_) ____2_2_,_0_9_4_,2_3_7_._9_7_ _____2_1_,2_6_3_,_9_1_8_.0_5_
__1__,4__0__3__,__0__6__3__,8__6__7__.__4__7 ______(__1__1__4__,8__6__9__,__1__1__3__.9__6__) ______1__,2__8__8__,__1__9__4__,7__5__3__.__5__1 ________1__,__3__1__5__,9__1__6__,__6__6__5__.8__7__ ________3__3__2__,7__5__3__,__7__6__3__.4__7__ ________(6__8__,__0__6__7__,9__4__4__.__6__4__) ______________2__0__0__,__2__9__4__.6__0__ ______(1__1__5__,__4__8__1__,1__3__1__.__8__7__) ______1__,4__6__5__,__3__2__1__,6__4__7__.__4__3__ ____2__,7__1__8__,__9__8__0__,5__3__3__.__3__4__ ____2__,__7__5__3__,5__1__6__,__4__0__0__.9__4__
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2007 年 2007 年 2007 年 本年 2007 年 2007 年 2007 年
被投资企业名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 本年损益调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 - 35,300,665.00 (12,254,796.30) (1,606,728.73) - - (13,861,525.03) 23,045,868.70 21,439,139.97
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 - 50,036,327.50 43,715,204.45 15,821,172.66 (10,000,000.00) - 49,536,377.11 93,751,531.95 99,572,704.61
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 - 237,242,323.00 114,402,537.05 122,076,395.83 (46,095,000.00) - 190,383,932.88 351,644,860.05 427,626,255.88
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 - 215,900,713.00 116,912,641.58 63,507,962.63 (34,895,860.80) - 145,524,743.41 332,813,354.58 361,425,456.41
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 - 164,313,548.02 147,030,913.45 51,814,388.70 (20,000,000.00) - 178,845,302.15 311,344,461.47 343,158,850.17
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 - 79,568,448.96 96,071,571.45 39,638,006.81 (7,107,842.90) 542,496.34 129,144,231.70 175,640,020.41 208,712,680.66
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 - 91,172,052.88 26,217,845.69 107,018.67 - - 26,324,864.36 117,389,898.57 117,496,917.24
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 - 91,704,319.87 62,224,889.63 74,670,425.25 (46,907,417.39) - 89,987,897.49 153,929,209.50 181,692,217.36
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 - 334,520,951.77 602,050,948.26 299,069,760.06 (451,049,130.65) 94,139.42 450,165,717.09 936,571,900.03 784,686,668.86
上海皮尔博格有色零部件有限公司 80,124,730.00 - 80,124,730.00 61,952,363.96 22,766,320.14 (13,768,009.89) - 70,950,674.21 142,077,093.96 151,075,404.21
延锋伟世通模具有限公司 ____________-_ __ _2_3_,1_7_9_,_7_8_7_.4_7_ ___2_3_,_1_7_9_,7_8_7_._4_7 ____________- __ __(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) __________-_ __ ________- __ ___(_1_,0_8_5_,_5_4_9_.5_0_) ___________-_ __ ___2_2_,_0_9_4_,2_3_7_._9_7
____1__,3__7__9__,__8__8__4__,0__8__0__.__0__0 __2__3__,1__7__9__,__7__8__7__.4__7__ __1__,4__0__3__,__0__6__3__,8__6__7__.__4__7 __1__,2__5__8__,__3__2__4__,1__1__9__.__2__2 __6__8__6__,7__7__9__,__1__7__2__.5__2__ (__6__2__9__,8__2__3__,__2__6__1__.6__3__) ____6__3__6__,6__3__5__.__7__6 1__,__3__1__5__,9__1__6__,__6__6__5__.8__7__ __2__,6__3__8__,__2__0__8__,1__9__9__.__2__2 __2__,7__1__8__,__9__8__0__,5__3__3__.__3__4
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 81 -
十四、模拟公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(2)对合营企业投资 - 续
2006 年度
权益调整额 账面价值
2006 年1 月1 日及2006 2006 年 本年 2006 年 2006 年 2006 年
被投资企业名称 年12 月31 日投资成本 1月1 日 本年损益调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海中旭弹簧有限公司 35,300,665.00 (10,213,959.96) (2,040,836.34) - - (12,254,796.30) 25,086,705.04 23,045,868.70
上海天合汽车安全系统有限公司 50,036,327.50 36,679,266.60 7,035,937.85 - - 43,715,204.45 86,715,594.10 93,751,531.95
上海汽车制动系统有限公司 237,242,323.00 64,867,337.94 49,535,199.11 - - 114,402,537.05 302,109,660.94 351,644,860.05
上海采埃孚转向机有限公司 215,900,713.00 105,205,028.63 39,632,536.55 (27,924,923.60) - 116,912,641.58 321,105,741.63 332,813,354.58
上海小糸车灯有限公司 164,313,548.02 131,003,419.19 46,027,494.26 (30,000,000.00) - 147,030,913.45 295,316,967.21 311,344,461.47
上海三电贝洱汽车空调有限公司 79,568,448.96 81,009,049.29 31,584,600.69 (16,584,966.76) 62,888.23 96,071,571.45 160,577,498.25 175,640,020.41
上海科尔本施密特活塞有限公司 91,172,052.88 24,492,397.82 1,725,447.87 - - 26,217,845.69 115,664,450.70 117,389,898.57
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 91,704,319.87 14,675,388.27 47,549,501.36 - - 62,224,889.63 106,379,708.14 153,929,209.50
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 334,520,951.77 505,884,517.72 191,186,870.53 (95,000,000.00) (20,439.99) 602,050,948.26 840,405,469.49 936,571,900.03
上海皮尔博格有色零部件有限公 司 ____8_0_,1_2_4_,_7_3_0_.0_0_ ___5_2_,3_0_1_,_2_8_6_.4_3_ __2_1_,5_5_4_,_4_0_0_.1_2_ _(_1_1_,9_0_3_,_3_2_2_.5_9_) ________-_ __ ____6_1_,9_5_2_,_3_6_3_.9_6_ __1_3_2_,_4_2_6_,0_1_6_._4_3 __1_4_2_,0_7_7_,_0_9_3_.9_6_
__1__,__3__7__9__,8__8__4__,__0__8__0__.0__0__ __1__,0__0__5__,__9__0__3__,7__3__1__.__9__3 __4__3__3__,7__9__1__,__1__5__2__.0__0__ (__1__8__1__,4__1__3__,__2__1__2__.9__5__) ________4__2__,4__4__8__.__2__4 __1__,__2__5__8__,3__2__4__,__1__1__9__.2__2__ __2__,3__8__5__,__7__8__7__,8__1__1__.__9__3 2__,__6__3__8__,2__0__8__,__1__9__9__.2__2__
(3)对联营企业投资
2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间
投资成本 权益调整额 账面价值
2008 年 2008 年 2008 年 本期 2008 年 2008 年 2008 年
被投资企业名称 1 月1 日 本期增加 5月31 日 1月1 日 本期损益调整 股权投资准备 5月31 日 1月1 日 5月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
华东泰克西汽车铸造有限公司 96,844,121.65 - 96,844,121.65 (7,911,973.25) 1,909,072.49 - (6,002,900.76) 88,932,148.40 90,841,220.89
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - 282,324,865.81 218,566,589.13 39,879,343.15 - 258,445,932.28 500,891,454.94 540,770,798.09
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - 39,024,658.73 (1,240,056.35) 161,420.01 - (1,078,636.34) 37,784,602.38 37,946,022.39
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - 37,400,000.00 82,733,965.31 10,016,352.21 3,443,880.08 96,194,197.60 120,133,965.31 133,594,197.60
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - 86,470,483.43 41,778,699.35 6,903,330.88 - 48,682,030.23 128,249,182.78 135,152,513.66
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 ___1_4_,4_9_6_,_9_6_0_.0_0_ _ __9_,_3_0_8_,5_0_0_._3_7 ___2_3_,_8_0_5_,4_6_0_._3_7 _____(1_4_0_,_8_4_9_.0_1_) _____8_8_,_4_7_1_.6_7_ _________-_ __ _____(_5_2_,_3_7_7_.3_4_) ___1_4_,_3_5_6_,1_1_0_._9_9 ___2_3_,_7_5_3_,0_8_3_._0_3
____5__5__6__,5__6__1__,__0__8__9__.6__2__ __ ____9__,__3__0__8__,5__0__0__.__3__7 ____5__6__5__,__8__6__9__,5__8__9__.__9__9 ____3__3__3__,7__8__6__,__3__7__5__.1__8__ ____5__8__,9__5__7__,__9__9__0__.4__1__ ____3__,4__4__3__,__8__8__0__.0__8__ ____3__9__6__,1__8__8__,__2__4__5__.6__7__ ____8__9__0__,__3__4__7__,4__6__4__.__8__0 ____9__6__2__,__0__5__7__,8__3__5__.__6__6
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 82 -
十四、模拟公司财务报表主要项目注释 - 续
3. 长期股权投资 - 续
(3)对联营企业投资 - 续
2007 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2007 年 2007 年 2007 年 本年损益 本年 2007 年 2007 年 2007 年
被投资单位名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 调整 本年现金股利 股权投资准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
华东泰克西汽车铸造有限公司 86,818,621.65 10,025,500.00 96,844,121.65 (18,047,279.53) 10,479,181.28 - (343,875.00) (7,911,973.25) 68,771,342.12 88,932,148.40
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - 282,324,865.81 165,029,598.52 129,253,627.76 (75,718,819.40) 2,182.25 218,566,589.13 447,354,464.33 500,891,454.94
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - 39,024,658.73 (1,307,960.70) 67,904.35 - - (1,240,056.35) 37,716,698.03 37,784,602.38
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - 37,400,000.00 58,240,981.30 24,459,173.86 - 33,810.15 82,733,965.31 95,640,981.30 120,133,965.31
申雅密封件有限公司 86,470,483.43 - 86,470,483.43 35,403,609.55 11,881,289.80 (5,506,200.00) - 41,778,699.35 121,874,092.98 128,249,182.78
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 ____________-_ __ _1_4_,4_9_6_,_9_6_0_.0_0_ ___1_4_,_4_9_6_,9_6_0_._0_0 ____________- __ ____(1_4_0_,_8_4_9_.0_1_) __________-_ __ ________- __ ____(_1_4_0_,_8_4_9_.0_1_) ___________-_ __ ___1_4_,_3_5_6_,1_1_0_._9_9
______5__3__2__,__0__3__8__,6__2__9__.__6__2 __2__4__,5__2__2__,__4__6__0__.0__0__ ____5__5__6__,__5__6__1__,0__8__9__.__6__2 ____2__3__9__,__3__1__8__,9__4__9__.__1__4 __1__7__6__,0__0__0__,__3__2__8__.0__4__ __(__8__1__,2__2__5__,__0__1__9__.4__0__) __(__3__0__7__,8__8__2__.__6__0 ) ____3__3__3__,7__8__6__,__3__7__5__.1__8__ ____7__7__1__,__3__5__7__,5__7__8__.__7__6 ____8__9__0__,__3__4__7__,4__6__4__.__8__0
2006 年度
投资成本 权益调整额 账面价值
2006 年 2006 年 2006 年 本年损益 本年股权投资 2006 年 2006 年 2006 年
被投资单位名称 1月1 日 本年增加 12月31 日 1月1 日 调整 本年现金股利 准备 12月31 日 1月1 日 12月31 日
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
华东泰克西汽车铸造有限公司 76,672,059.15 10,146,562.50 86,818,621.65 (34,244,796.35) 16,434,191.82 - (236,675.00) (18,047,279.53) 42,427,262.80 68,771,342.12
上海纳铁福传动轴有限公司 282,324,865.81 - 282,324,865.81 128,982,854.00 87,565,175.28 (51,518,432.00) 1.24 165,029,598.52 411,307,719.81 447,354,464.33
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 39,024,658.73 - 39,024,658.73 2,164,263.56 (3,472,224.26) - - (1,307,960.70) 41,188,922.29 37,716,698.03
亚普汽车部件有限公司 37,400,000.00 - 37,400,000.00 40,825,060.47 17,415,920.83 - - 58,240,981.30 78,225,060.47 95,640,981.30
申雅密封件有限公司 ____8_6_,_4_7_0_,4_8_3_._4_3 _________-_ __ ___8_6_,_4_7_0_,4_8_3_._4_3 ___3_7_,_4_8_6_,1_8_9_._2_9 ___7_,2_4_4_,_5_2_0_.2_6_ __(_9_,3_2_7_,_1_0_0_.0_0_) ________- __ ___3_5_,4_0_3_,_6_0_9_.5_5_ __1_2_3_,_9_5_6_,6_7_2_._7_2 __1_2_1_,_8_7_4_,0_9_2_._9_8
______5__2__1__,__8__9__2__,0__6__7__.__1__2 __1__0__,1__4__6__,__5__6__2__.5__0__ ____5__3__2__,__0__3__8__,6__2__9__.__6__2 ____1__7__5__,__2__1__3__,5__7__0__.__9__7 __1__2__5__,1__8__7__,__5__8__3__.9__3__ __(__6__0__,8__4__5__,__5__3__2__.0__0__) __(__2__3__6__,6__7__3__.__7__6 ) ____2__3__9__,3__1__8__,__9__4__9__.1__4__ ____6__9__7__,__1__0__5__,6__3__8__.__0__9 ____7__7__1__,__3__5__7__,5__7__8__.__7__6
上海汽车工业(集团)总公司
拟被上海巴士实业(集团)股份有限公司发行股份购买之资产
- 83 -
十四、模拟公司财务报表主要项目注释 - 续
4. 投资收益
2008年1 月1 日至
5月31 日止期间 2007年度 2006年度
人民币元 人民币元 人民币元
按权益法确认收益 391,711,753.88 862,779,500.56 558,978,735.93
按成本法核算的被投资
单位宣告分派利润 56,167,686.96 118,211,825.80 88,049,672.17
处置长期股权投资亏损 (47,071,920.28) - -
委 托贷款利息收入 ____1_1_,_9_4_0_,7_0_4_._6_8 ____3_1_,_2_2_7_,8_4_8_._0_3 _____2_,_1_7_5_,9_2_9_._2_5
______4__1__2__,__7__4__8__,2__2__5__.__2__4 ____1__,0__1__2__,__2__1__9__,1__7__4__.__3__9 ______6__4__9__,__2__0__4__,3__3__7__.__3__5
* * *模拟财务报表结束* * *
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年1 月1 日至2008 年5 月31 日止
审计报告及模拟财务报表
目 录 页码
一、
审计报告
1－2
二、 上海巴士实业（集团）股份有限公司模拟财务报表及附注
1、模拟资产负债表和模拟合并资产负债表
2、模拟利润表和模拟合并利润表
3、模拟现金流量表和模拟合并现金流量表
4、财务报表附注 1－69
审计报告第 1 页
审 计 报 告
信会师报字（2008）第11875 号
上海巴士实业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简
称“巴士公司”）的模拟财务报表，包括2008 年5 月31 日、2007
年12 月31 日及2006 年12 月31 日的模拟资产负债表和模拟合并资
产负债表，2008 年1-5 月、2007 年度及2006 年度的模拟利润表和模
拟合并利润表，2008 年1-5 月、2007 年度及2006 年度的模拟现金流
量表和模拟合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表是巴士公司管理层
的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与模拟财务报表编
制相关的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会
计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审
计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审
计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由
于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，我们考虑与模拟财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价模拟财务报表的总体列报。
审计报告第 2 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，巴士公司模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了巴士公司2008 年5 月31 日、2007
年12 月31 日及2006 年12 月31 日的模拟财务状况以及2008 年1-5
月、2007 年度及2006 年度的模拟经营成果和模拟现金流量变动情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：戴定毅
有限公司
中国注册会计师：赵桃
中国·上海 二ＯＯ八年八月一日
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 1 页
上海巴士实业（集团）股份有限公司
财务报表附注
2006 年1 月1 日至2008 年5 月31 日
（除标明者外，以下金额单位均为人民币元）
一、公司基本情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系于1992 年9 月经上海市
建委沪建经（92）第1011 号文和中国人民银行上海市分行金管处沪人金股定字（92）第5
号文批准，由原上海市公交总公司等十四家单位联合发起设立的股份有限公司。公司股票于
1996 年8 月26 日在上海证券交易所上市。
2006 年3 月13 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通股股东为使其
持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10
股将获得3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变
化。
2007 年6 月25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2007〕558 号文《关
于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，上海交通投资（集团）
有限公司将所持有的公司国有法人股28,176.35 万股划转给上海久事公司。
截止2008 年5 月31 日，股本总数为147,256.24 万股，其中：有限售条件股份为33,811.62
万股，占股份总数的22.96%；无限售条件股份为113,444.62 万股，占股份总数的77.04%。
公司注册资本为147,256.24 万元。
公司经营范围为：市区、郊县及埠际公共交通客运，出租汽车、旅游车客运，汽车配件
销售，车辆维修，驾驶业务培训，教育文化，体育产业。
公司主要提供公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物流储运服务。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（二）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照以下原则进行确认和计量，
在此基础上编制模拟财务报表：
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 2 页
根据财政部《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做
好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，公司本报告期的模拟财务报表以2007 年1 月1 日
为新会计准则的首次执行日，2007 年1 月1 日以前的交易事项按照原执行的《企业会计制
度》、《企业会计准则》和有关规定进行确认和计量，编制模拟财务报表，并在此基础上，
就《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2007 年1 月1
日前的可比同期利润表和可比期初资产负债表的影响进行了追溯调整；此外，按《企业会计
准则第30 号―财务报表列报》的规定对报表项目做了调整列示。
2007 年1 月1 日后的交易事项，按照2006 年2 月财政部颁发的《企业会计准则—基本
准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制模拟财务报表。
根据控股股东上海久事公司上报上海国资委的巴士股份公交资产剥离上市公司方案，经
2008 年6 月20 日召开的五届二十一次董事会决议，以及根据公司出具的《关于本次重组审
计、评估变更范围的说明》，公司将除母公司持有的民生银行和兴业证券股权之外的资产及
负债整体出售给上海久事公司，为此公司编制了除母公司持有的民生银行和兴业证券股权之
外的资产及负债的模拟财务报表，编制基础如下：
模拟资产负债表和模拟合并资产负债表以公司的资产负债表和合并资产负债表为基础，
资产方扣减民生银行股权的公允价值和母公司持有的兴业证券股权的投资成本，负债方扣减
民生银行股权公允价值变动对应的递延所得税负债，模拟股东权益扣减民生银行股权公允价
值变动引起的权益增加额以及民生银行和母公司持有的兴业证券股权的初始投资成本。
模拟利润表和模拟合并利润表以公司的利润表和合并利润表为基础，扣除因民生银行股
权而取得的红利以及处置民生银行股权而取得的收益，并在扣除的基础上重新计算所得税费
用。
模拟现金流量表和模拟合并现金流量表以公司的现金流量表和合并现金流量表为基础，
自“收回投资收到的现金”和“取得投资收益收到的现金”中扣除因抛售民生银行股权收到
的现金和取得红利收到的现金，为保持报表间的平衡关系，将上述收到的现金计入“收到其
他与投资活动有关的现金”项目中；自“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”中扣
除母公司因对兴业证券投资而支付的现金，为保持报表间的平衡关系，将上述支付的现金计
入“支付其他与投资活动有关的现金”项目中。
以上述事项为基础编制的模拟合并资产负债表较公司合并资产负债表变动如下：
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 3 页
科目名称 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
可供出售金融资产 -1,424,696,000.00 -2,297,100,000.00 -1,460,640,000.00
长期股权投资 -71,837,806.59 -71,837,806.59 -44,837,806.59
资产总计 -1,496,533,806.59 -2,368,937,806.59 -1,505,477,806.59
递延所得税负债 -343,133,869.69 -403,903,799.77 -210,324,388.82
归属于母公司股东权益 -1,153,399,936.90 -1,965,034,006.82 -1,295,153,417.77
负债及股东权益合计 -1,496,533,806.59 -2,368,937,806.59 -1,505,477,806.59
以上述事项为基础编制的模拟合并利润表较公司合并利润表变动如下：
科目名称 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
投资收益 -54,505,485.43 -196,353,215.88 -100,239,212.28
所得税费用 -7,278,012.80 -25,160,010.76 -8,029,839.56
净利润 -47,227,472.63 -171,193,205.12 -92,209,372.72
（三）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本报告期为2006 年1 月1 日至2008
年5 月31 日。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）计量属性报告期内发生变化的报表项目及其报告期采用的计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够
取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
报告期内的计量属性未发生变化。
（六）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期
投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
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益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）
计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更
短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长
期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值
变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产
的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的
公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置
费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计
未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折
现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账
龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例
（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，按应收款项（包括应收账款和其他应收款）剔除
不计提部分后的余额的5%计提坏账准备。
注1：不计提坏账准备的应收款项包括通过上海市内公共交通客运预售票、IC 卡、交通
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卡实现的营运收入（该类款项于隔月即可收回），以及应收的各类油价、燃气补贴款项。
注2：客运企业对事故借款按账龄计提坏账准备，18 个月以内计提10%；超过18 个月
全额计提。
注3：下属子公司上海巴士物流有限公司属于合同信用期内的应收营业收入不计提坏账
准备，超过合同信用期的应收营业收入根据逾期长短分别按期末余额的10%、20%、30%、
50%计提坏账准备。
（九）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、库存燃料、低值易耗品、开发成本、开发产品等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按先进先出法。
（2）周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出
租用资产采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销
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财务报表附注第 7 页
政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。
（十一）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、营运设备、固定资产装修和其他设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表
明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中
较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
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各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20－45 5.00 2.11－4.75
营运设备 5－12 5.00 7.92－19.00
固定资产装修 5 5.00 19.00
其他设备 5－18 5.00 5.28－19.00
（十二）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资
产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调
整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十三）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
无形资产类别 预计使用寿命（年）
ATP 上海网球公开赛举办权 50
出租车特种经营权* 50
线路经营权 8－40
其 他 按受益年限
*公司下属的嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司出租车特种经营权按10 年摊销；公司下
属的大丰市巴士汽车服务有限公司出租车特种经营权按5 年摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，期末无
形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
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（2）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
（十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法在受益期内平均摊销。
（十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低
于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在期末判断相关资产是否
存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（十六）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
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非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—企业合并》确
定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经
营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控
制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行
调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配
额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
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等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所
有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部
分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十七）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生数确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款
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的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利
率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
（十八）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入实现。其中房地产销售确认原则如下：
（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
公司营运收入中普通客车以当天收入车票款作为业务收入；特约车以提供服务，相关的
收入已经收到或取得了收款的证据确认业务收入实现；出租车以相关的收入已经收到或按驾
驶员承包协议确认业务收入实现。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况
确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
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c.出租开发产品成本能够可靠地计量。
（十九）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。
（二十）报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
根据财政部《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做
好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，公司本报告期的模拟财务报表以2007 年1 月1 日
为新会计准则的首次执行日，2007 年1 月1 日以前的交易事项按照原执行的《企业会计制
度》、《企业会计准则》和有关规定进行确认和计量，编制模拟财务报表，并在此基础上，
就《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2007 年1 月1
日前的可比同期利润表和可比期初资产负债表的影响进行了追溯调整；此外，按《企业会计
准则第30 号―财务报表列报》的规定对报表项目做了调整列示。
2007 年1 月1 日后的交易事项，按照2006 年2 月财政部颁发的《企业会计准则—基本
准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制模拟财务报表。
公司对2007 年1 月1 日前下列模拟合并财务报表项目进行了追溯调整：
1、合并范围内的上海巴士出租汽车有限公司对其所属的上海舒乐巴士出租汽车股份有
限公司股权投资贷差转入资本公积，对应调整损益。
2、合并范围内的上海巴士出租汽车有限公司对持有的上海宝隆宾馆有限公司3.55%的
股权、上海宝隆巴士出租汽车有限公司3.55%的股权原按成本法核算；上海巴士市东出租汽
车有限公司对持有的上海巴士物流配送有限公司15.00%的股权原按成本法核算；上海巴士
房地产开发经营有限公司对持有的上海金富门酒店有限公司16.193%的股权原按成本法核
算；上海巴士汽车租赁有限公司对持有的上海巴士广利汽车租赁有限公司10.00%的股权原
按成本法核算；上海虹桥汽车客运有限公司对持有的上海巴士四汽松江公共交通有限公司
10.00%的股权原按成本法核算；上海巴士四汽松江公共交通有限公司对间接持有的上海虹桥
汽车客运有限公司2.60%的股权原按成本法核算；上海巴士电车有限公司对持有的上海巴士
电车经济发展有限公司49.00%的股权原按成本法核算。上述被投资公司因均属于合并范围
内公司，故追溯调整为权益法。
3、公司及合并范围内的上海浦东巴士交通股份有限公司、上海宝隆（集团）有限公司
对持有的股票投资确认为可供出售金融资产，并将公允价值变动剔除递延所得税负债后确认
为资本公积。
4、因合并范围增加，抵销相互间的往来后，原对应计提的坏账准备予以冲销。
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5、公司本部和合并范围内的上海巴士实业集团资产经营有限公司对计提的长期股权投
资减值准备确认递延所得税资产，追溯调整损益。
6、因合并范围增加的上海巴士物资实业有限公司和上海巴士国际旅游有限公司调整年
初数，上海巴士实业集团资产经营有限公司和上海车辆物资采购网有限公司按股权比例对其
资本公积、投资收益相应调整。
7、上海巴士房地产开发经营有限公司盘盈的房产，追溯调整损益。
上述各项对模拟合并报表的影响如下：
项 目
对2006 年度净利
润的影响
对2006 年末拟出售
资产负债净值的影响
投资贷差转入资本公积 -74,669.04 423,124.73
交叉投资由成本法改为权益法 1,847,683.13 -2,279,111.46
可供出售金融资产公允价值变动 --- 52,380,713.85
合并范围增加，坏账准备抵销 394,079.91 483,682.59
长期股权投资减值准备对应确认递延所得税资产5,956,918.85 14,294,574.74
合并范围增加，调整资本公积和投资收益 -156,892.40 -4,615,553.90
盘盈房产追溯调整损益 --- 2,059,975.00
合 计 7,967,120.45 62,747,405.55
三、税项
（一）流转税
税 种 税率（%） 备 注
增值税 4.00－17.00
小规模纳税企业销项税率为4%，一般纳税
企业销项税率为17%
营业税 3.00－5.00 营运收入按3.00%，其他收入按5.00%
（二）企业所得税
1、母公司税率
按上海市浦东新区税务规定，母公司2007 年度实际执行企业所得税税率15.00%，2008
年1-5 月实际执行所得税税率25.00%。
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2、合并报表主要子公司企业所得税税率
公司名称 2008 年1-5 月税负（%） 2007 年税负（%） 批准或主管机关 文 号
上海巴士出租汽车有限公司 25.00 33.00 上海市地方税务局长宁分局 ---
上海巴士实业集团资产经营有限公司 25.00 33.00 上海市地方税务局黄浦分局 黄税征2 字（98）第798 号
上海巴士电车有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
上海市地方税务局所得税一处 所一国抵（2001）第107 号
上海浦东巴士交通股份有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
上海市浦东新区地方税务局第三分局 浦税三政（2004）第1052 号
上海巴士新新汽车服务有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
上海市地方税务局所得税一处 所一国抵（2003）第23 号
上海巴士一汽公共交通有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
上海市地方税务局所得税一处 所一国抵（（2003）第19 号
上海巴士四汽公共交通有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
上海市地方税务局所得税一处 所财企一（2000）98 号
上海宝山巴士公共交通有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
上海市地方税务局所得税一处 所一国抵（2003）第18 号
上海巴士房地产开发经营有限公司 25.00 15.00 上海市财政局第四分局 沪财四发（94）第282 号
上海巴士物流有限公司 25.00 33.00 上海市地方税务局宝山分局 ---
上海巴士汽车租赁有限公司 25.00 15.00 上海市地方税务局南汇分局第十税务所 南国税政康免（2005）7 号
湖南巴士公共交通有限公司
技术改造国产设备投
资抵免税
技术改造国产设
备投资抵免税
长沙市国家税务局 长国税审（2006）6 号
上海聚航苑房地产开发有限公司 25.00 15.00 上海市南汇区国家税务局 南国税政康免（2007）76 号
上海车辆物资采购网有限公司 25.00 33.00 上海市地方税务局宝山分局 ---
四、企业合并及模拟合并财务报表
模拟合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执
行。公司所控制的全部子公司除特殊目的主体外均纳入合并财务报表的合并范围。
模拟合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他
有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内
部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部
债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
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（一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
被投资单位全称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计
持股比例
（%）
公司合计享
有的表决权
比例（%）
合并范围
内表决权
比例（%）
上海巴士一汽公共交通
有限公司
上海市宝山区淞行路
335 号
公共交通
运输
18,000
市内公共交通、跨省市客运、特约包车、汽
车配件供应、设备维修保养
13,800 76.67 76.67 76.67
上海巴士四汽公共交通
有限公司
上海市长宁区茅台路
1028 号
公共交通
运输
16,000
市内公共交通、出租汽车、特约包车、汽车
配件供应等
8,100 50.625 50.625 50.625
上海巴士电车有限公司
上海市卢湾区淮海中路
398 号
公共交通
运输
19,800
市内公交营运、客车出租、省际包车客运，
省际出租客运、汽车安全检测
9,450 47.73 47.73 47.73
上海宝山巴士公共交通
有限公司
上海市宝山区牡丹江路
1325 号3B-51 室
公共交通
运输
16,000
市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车
出租；驾校培训；机动车综合性能检测
7,750 48.44 48.44 48.44
1、“同一控制下企业合并”的判断依据
公司与参与合并的上述企业在合并前后的12 个月内均受上海市公交控股公司最终控
制，由此确认为同一控制下的企业合并。
2、同一控制的实际控制人
上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为上海市公交控
股公司。
（二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
被投资单位全称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计持
股比例（%）
公司合计享
有的表决权
比例（%）
合并范围内
表决权比例
（%）
上海巴士出租汽车有限
公司
上海市长宁区安西路37
号501 室
出租汽车营
运
60,000
出租汽车，市内公交，跨省市客运，特约包车，
汽车租赁
60,000 100.00 100.00 100.00
上海巴士市东出租汽车
有限公司
上海市永寿路50 号瑞福
南大楼1209 室
出租汽车营
运
8,000 客运服务，调度服务，乘车证、卡销售 --- --- --- 100.00
上海巴士市西出租汽车
有限公司
上海西部工业园区1246
号
出租汽车营
运
8,000
出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附
设一分支
--- --- --- 100.00
上海巴士市北出租汽车
有限公司
上海场中路2995 号
出租汽车营
运
8,000
汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意
外险
--- --- --- 100.00
上海巴士新新汽车服务
有限公司
上海市北京东路431 弄5
号13 楼D 室
公共交通运
输
20,000
市区范围内公共交通专线和旅游专线、特约
车、定班车、包车业务、客运业务等
20,000 100.00 100.00 100.00
上海浦东巴士交通股份
有限公司
上海市浦建路36 号
公共交通运
输
22,653
市内、郊县及埠际公共交通客运、货运或出租
汽车，交通建设项目代理开发、商贸业务
14,871.60 65.65 65.65 65.65
上海宝隆（集团）有限公
司
上海市纪念路350 号 社会服务 15,000
国内贸易，实业及旅游、宾馆、餐饮业的投资，
市内公交及咨询服务
--- --- --- 71.00
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 17 页
被投资单位全称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计持
股比例（%）
公司合计享
有的表决权
比例（%）
合并范围内
表决权比例
（%）
上海舒乐巴士出租汽车
股份有限公司
上海市场中路531 号
出租汽车营
运
9,400 出租汽车，跨省市客运，实业投资 --- --- --- 44.41
上海长宁巴士出租汽车
有限公司
上海市长宁区遵义路531
号2 楼
出租汽车营
运
8,000 出租汽车营运；销售汽车配件 --- --- --- 67.00
上海宝隆宾馆有限公司
上海市宝山区逸仙路70
号
社会服务业 8,000 住宿、饮食、美容美发、食品、烟酒、百货、--- --- --- 98.55
上海宝隆巴士出租汽车
有限公司
上海市宝山区友谊支路
69 号
出租汽车营
运
5,000
出租汽车客运、旅游客运、省际道路客运、汽
车租赁
--- --- --- 98.55
上海宝虹酒家有限公司 上海市纪念路398 号 社会服务业 30 中型饭店（含熟食卤味） --- --- --- 100.00
上海金富门酒店有限公
司
上海市宝山区牡丹江路
1285 号
社会服务业 3,000
住宿、音乐餐厅；打字、复印、誊印；百货、
家电、卷烟、雪茄烟、工艺品（除金银）、珠
宝玉器批发零售、代购代销；大型饭店（含熟
食卤味）；企事业食堂（不含熟食卤味）（以
上限分支机构）；饭店管理
--- --- --- 51.42
上海宝隆汽车修理有限
公司
上海市宝山区宝杨路
2058 号
修理服务业 50 修理汽车和摩托车 --- --- --- 55.00
上海北亚实业有限公司
上海市宝山区永清新村
190 号底层
零售业 120
照相器材、日用化学品、颜料、染料、化工产
品、橡塑制品、建材、装潢材料、五金交电、
日用百货、针纺织品、服装鞋帽；照相、理发、
洗染服务
--- --- --- 100.00
上海宝山区机动车辆检
测维修有限公司
上海市宝山区宝杨路
2058 号
社会服务业 1,100 车辆检测；照相；汽车配件、涂料批兼零 --- --- --- 55.00
大丰市巴士汽车服务有
限公司
大丰市区东宁路88 号 交通运输业 1,125
出租客运；车辆租赁；货物配送；汽车（除小
轿车）及配件销售；道路运输技术咨询；汽车
各级维护及小修（限分支机构经营）
--- --- --- 81.33
上海舒乐巴士汽车租赁
有限公司
上海市青浦区新业路599
号3 幢105 房
租赁业 3,000
出租汽车，汽车租赁，销售五金交电，汽车配
件
--- --- --- 80.00
上海舒福巴士劳动服务
有限公司
上海市场中路531 号 社会服务业 10
汽车装饰，汽车保洁，非机动车维修，电脑粘
贴字刻字，物业管理
--- --- --- 100.00
上海舒海出租汽车管理
服务有限公司
上海市场中路2250 号1
幢A-12 室
出租汽车营
运
20 出租汽车，汽车租赁，销售五金交电 --- --- --- 100.00
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 18 页
被投资单位全称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计持
股比例（%）
公司合计享
有的表决权
比例（%）
合并范围内
表决权比例
（%）
上海巴士物流配送有限
公司
上海市场中路531 号 物流配送 840
普通货物运输；仓储；危险货物运输；货物出
租；道路货物运输配载代理，销售汽车配件
--- --- --- 65.00
上海君通物流有限公司 上海市闽行区碧溪路289
号
物流配送 500
普通货物运输、仓储服务、汽配销售、人力装
卸
--- --- --- 100.00
上海浦东巴士芦潮港客
运有限公司
上海市南汇区康桥工业
区康桥东路1 号302 室
公共交通运
输
3,600 市内、郊县及埠际公共交通客运 --- --- --- 100.00
（三）非企业合并方式取得的子公司
被投资单位全称 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计持
股比例（%）
公司合计享有的
表决权比例（%）
合并范围内表
决权比例（%）
上海巴士实业集团资产经营有限公司 实业投资 10,000
资产经营，实业投资，企业策划，企业管理，国内
贸易，经济信息咨询
10,000 100.00 100.00 100.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 租赁业 15,000 出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险 10,500 70.00 70.00 70.00
上海巴士房地产开发经营有限公司
房地产开发与
经营业
3,000
房地产经营，物业管理，建筑材料、装潢材料的销
售等
2,700 90.00 90.00 100.00
上海巴士物流有限公司 物流配送 7,000
物流业投资、管理；实业投资；经济信息咨询；货
运代理；仓储、搬运装卸、堆存、理货等
3,500 50.00 50.00 50.00
湖南巴士公共交通有限公司 公共交通运输 8,400
城市公共客运、汽车租赁、经营汽车配件销售及其
它国内贸易、广告设计、制作、发布
5,460 65.00 65.00 85.00
上海聚航苑房地产开发有限公司
房地产开发与
经营业
16,000 房地产经营与开发，物业管理 8,160 51.00 51.00 51.00
上海车辆物资采购网有限公司 社会服务业 2,000 国内贸易；经济信息咨询服务 800 40.00 40.00 100.00
上海巴士机动车培训有限公司 社会服务业 50
机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷
烟，日用百货
--- --- --- 100.00
上海巴士广利汽车租赁有限公司 租赁业 2,500
汽车租赁，汽车配件、摩托车配件、百货销售，经
济信息咨询，出租汽车业务
--- --- --- 61.00
嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 出租汽车营运 1,500 客运（客运出租） --- --- --- 75.00
上海福地大酒店 社会服务业 300
中型饭店（不含熟食卤味），零售烟，住宿，商务
服务
--- --- --- 100.00
上海公交申安汽车服务公司 公共交通运输 500 市内专线客运，汽车配件，仪器仪表，机电产品， --- --- --- 100.00
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 19 页
被投资单位全称 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计持
股比例（%）
公司合计享有的
表决权比例（%）
合并范围内表
决权比例（%）
建材，装潢材料，金属材料
上海巴士新新汽车修理有限公司 修理服务业 150
汽车维护；销售汽车零配件，日用百货，一般劳防
用品，车辆维修设备
--- --- --- 65.00
上海上南巴士有限公司 公共交通运输 15,000
市内公共交通客运、机动车安全技术检验、广告设
计、制作、发布等
--- --- --- 49.00
上海浦东巴士机场汽车服务有限公司 公共交通运输 1,152
市区、郊县公共交通客运，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告
--- --- --- 100.00
上海浦东巴士客车修理有限公司 修理服务业 110
汽车维护，汽车配件销售，公交站设施生产及销售，
附设分支机构
--- --- --- 100.00
上海浦东巴士物业管理有限公司 物业管理服务 45 物业管理，停车场收费，附设分支机构 --- --- --- 100.00
上海虹桥汽车客运有限公司 公共交通运输 315 公共汽车客运 --- --- --- 100.00
上海巴士四汽松江公共交通有限公司 公共交通运输 450 客运，汽车出租 --- --- --- 100.00
上海巴士电车经济发展有限公司 零售业 245
销售五金交电，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，
金属材料，办公用品，汽车配件，建筑材料，橡塑
制品，皮革制品，商务咨询，企业管理咨询，会务
礼仪服务
--- --- --- 100.00
上海巴士电车餐饮服务公司 社会服务业 20 中型饭店 --- --- --- 100.00
上海巴士物资实业有限公司 社会服务业 450
车辆整车，汽车配件，轮胎，橡塑制品，普通机械，
电工机械及电子器材，仪器仪表，金属材料，建筑
材料，化工原料及产品，文化用品，工艺美术品，
纺织原料，服装，鞋帽，花卉，日用百货，通信设
备，五金交电的销售，家用电器修理服务，彩扩
--- --- --- 100.00
巴士股份株洲公交有限责任公司 公共交通运输 2,550
租赁、运输、服务、批零兼营城市公共交通运输、
城市客运出租、旅游服务、汽车配件批零兼营
--- --- --- 42.35
上海巴士国际旅游有限公司 社会服务业 1,000
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会
务服务
--- --- --- 100.00
上海金沙体育休闲有限公司
传播与文化产
业
100 体育产业投资，体育休闲活动管理 --- --- --- 100.00
上海协源轿车修理有限公司 修理服务业 50 汽车维护，汽车配件，汽车装潢用品，销售 --- --- --- 90.00
江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 租赁业 500 客车租赁，汽车装潢 --- --- --- 51.00
上海宝隆一方置业有限公司
房地产开发与
经营业
5,000
房地产开发经营，建筑装修装饰工程专业承包，物
业管理
--- --- --- 57.50
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 20 页
被投资单位全称 业务性质
注册资本
（万元）
经营范围
公司2008 年5
月末实际投资
额（万元）
公司合计持
股比例（%）
公司合计享有的
表决权比例（%）
合并范围内表
决权比例（%）
上海巴士物流储运有限公司 物流配送 1,000
道路普通货物运输，系统内职工客运服务，经销汽
车配件，橡胶制品，五金交电，建筑材料，装潢材
料，计算机及配件和软件，普通机械
--- --- --- 45.00
上海巴士化工物流有限公司 物流配送 4,000
道路普通货运，货物专用运输（集装箱A），货物
专用运输（集装箱B），海上国际货物运输代理，
陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，
国内货物运输代理，实业投资，商务信息咨询（除
经纪），仓储服务
--- --- --- 80.00
张家港保税区巴士物流有限公司 物流配送 1,000
物流业投资、管理；经济信息咨询；国际货运代理；
普通货物仓储；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品计
技术除外）
--- --- --- 80.00
安徽舒城县巴士物流有限公司 物流配送 100
普通货运、仓储（不含危化物品）、轮胎、橡胶制
品销售
--- --- --- 100.00
湖南巴士信息科技有限公司 信息技术 200
计算机软件及硬件的研究、开发、销售和相关的技
术服务，计算机系统集成服务
--- --- --- 100.00
注：上海上南巴士有限公司和上海宝隆一方置业有限公司注册资本均系分期出资，截止
2008 年5 月末实收资本分别为7,500 万元和3,000 万元。
（四）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因
公司持有上海巴士电车有限公司、上海宝山巴士公共交通有限公司、上海舒乐巴士出租
汽车股份有限公司、上海巴士物流有限公司、上海上南巴士有限公司、巴士股份株洲公交有
限责任公司、上海巴士物流储运有限公司的股权比例均未超过50%，但已取得实际控制权，
故纳入报表合并范围。
（五）模拟合并报表范围的变更情况
1、与调整后的上年数相比2007 年新增合并单位4 家，其中上海巴士化工物流有限公司、
张家港保税区巴士物流有限公司和安徽舒城县巴士物流有限公司系2007 年新投资设立的子
公司；上海君通物流有限公司系非同一控制下合并取得的子公司。上述公司纳入2007 年报
表合并范围。
2、2007 年较2006 年减少合并单位6 家，其中上海巴士集团旅行社有限公司股权已转
让；上海巴士汽车客运有限公司、上海驻东旧机动车经纪有限公司、上海浦公物业管理公司、
上海巴士长运申浦客运有限公司和上海快杰经贸有限公司2007 年已清算完毕，办理了工商
和税务注销手续。上述公司不再纳入2007 年报表合并范围。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 21 页
3、2008 年1-5 月较2007 年减少合并单位5 家，因上海交运巴士客运（集团）有限公司
实施增资后，公司持有的股权比例下降为40.50%，不再具有控制权，故上海交运巴士客运
（集团）有限公司及其所属的上海巴士高速西南客运有限公司、上海巴士高速吴淞客运有限
公司、上海佳捷汽车修理服务有限公司、上海银捷实业有限公司不再纳入合并范围。
（六）未纳入合并范围的特殊目的主体的情况
上海大学巴士汽车学院、上海浦东新区巴士职业技能培训中心、上海市公用技工学校公
司均直接或间接拥有100%的股权，因均为事业单位，故未纳入报表的合并范围。
（七）少数股东权益和少数股东损益
1、2007 年度少数股东权益和少数股东损益变动情况
项 目 年初数
本年少数股东
损益增减
其他增减
年末数
上海巴士广利汽车租赁有限公司 12,590,323.60 1,499,853.61 -1,852,500.00 12,237,677.21
上海驻东旧机动车经纪有限公司 101,846.58 --- -101,846.58 ---
上海长宁巴士出租汽车有限公司 30,593,302.78 1,672,104.51 -2,466,958.30 29,798,448.99
嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 3,837,387.80 226,150.43 -60,028.73 4,003,509.50
上海宝隆宾馆有限公司 1,217,959.42 -318,015.21 --- 899,944.21
大丰市巴士汽车服务有限公司 3,070,059.88 73,595.44 -953,683.73 2,189,971.59
上海宝隆巴士出租汽车有限公司 1,022,437.81 267,118.02 -245,140.21 1,044,415.62
上海金富门酒店有限公司 21,382,089.24 295,856.67 --- 21,677,945.91
上海宝隆汽车修理有限公司 698,877.41 37,668.71 --- 736,546.12
上海宝山区机动车辆检测维修有限公司 5,018,133.98 153,611.01 --- 5,171,744.99
上海宝隆（集团）有限公司 60,086,901.01 11,014,113.01 -14,090,518.62 57,010,495.40
上海舒乐巴士汽车租赁有限公司 8,428,141.37 1,517,729.98 -2,004,000.00 7,941,871.35
上海舒福巴士劳动服务有限公司 3,444.19 -3,119.91 --- 324.28
上海舒海出租汽车管理服务有限公司 446.98 -2,108.53 --- -1,661.55
上海巴士物流配送有限公司 2,443,329.09 -344,462.75 --- 2,098,866.34
上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 73,318,558.52 13,232,025.51 -9,210,000.00 77,340,584.03
上海巴士新新汽车修理有限公司 525,058.69 3,899.51 --- 528,958.20
上海上南巴士有限公司 --- 10,758,803.86 38,250,000.00 49,008,803.86
上海浦东巴士交通股份有限公司 109,740,602.26 31,322,226.13 -31,120,422.87 109,942,405.52
上海巴士一汽公共交通有限公司 35,775,944.70 -4,409,323.22 --- 31,366,621.48
上海虹桥汽车客运有限公司 409,325.26 19,374.71 -428,699.97 ---
上海巴士四汽松江公共交通有限公司 9,293.21 -9,293.21 --- ---
上海巴士四汽公共交通有限公司 87,677,107.55 -4,587,254.84 -2,262,135.57 80,827,717.14
上海巴士电车经济发展有限公司 2,550,000.00 --- -2,550,000.00 ---
上海巴士电车有限公司 96,701,592.52 -7,797,626.19 --- 88,903,966.33
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 22 页
项 目 年初数
本年少数股东
损益增减
其他增减
年末数
上海宝山巴士公共交通有限公司 58,434,869.02 -14,731,380.80 20,000,000.00 63,703,488.22
上海巴士高速西南客运有限公司 4,216,595.95 99,881.93 -111,458.60 4,205,019.28
上海巴士高速吴淞客运有限公司 2,208,960.13 429,906.03 -266,000.00 2,372,866.16
上海佳捷汽车修理服务有限公司 506,196.44 1,477.87 --- 507,674.31
上海银捷实业有限公司 1,109,320.11 330.81 --- 1,109,650.92
上海快杰经贸有限公司 74,250.36 --- -74,250.36 ---
上海巴士长运申浦客运有限公司 1,018,198.14 --- -1,018,198.14 ---
上海交运巴士客运（集团）有限公司 84,806,983.38 13,604,905.34 -20,922,202.81 77,489,685.91
上海巴士物资实业有限公司 595,348.53 -937,320.03 341,971.50 ---
巴士股份株洲公交有限责任公司 22,926,195.36 1,489,238.74 -1,747,840.44 22,667,593.66
上海协源轿车修理有限公司 98,076.69 -6,430.04 --- 91,646.65
江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 2,329,737.19 183,557.41 --- 2,513,294.60
上海巴士汽车租赁服务有限公司 48,006,232.49 10,546,118.59 --- 58,552,351.08
上海宝隆一方置业有限公司 3,000,000.00 --- 9,750,000.00 12,750,000.00
上海巴士物流储运有限公司 4,573,165.77 2,259,228.86 926,834.23 7,759,228.86
上海巴士化工物流有限公司 --- 241,465.84 8,000,000.00 8,241,465.84
张家港保税区巴士物流有限公司 --- 3,087.26 2,000,000.00 2,003,087.26
上海巴士物流有限公司 26,275,388.16 11,585,071.96 7,277,133.68 45,137,593.80
湖南巴士公共交通有限公司 15,006,058.03 2,724,256.52 -1,050,000.00 16,680,314.55
上海聚航苑房地产开发有限公司 78,400,000.00 --- --- 78,400,000.00
上海车辆物资采购网有限公司 2,718,710.77 394,175.17 -3,112,885.94 ---
合 计 913,506,450.37 82,510,498.71 -9,102,831.46 986,914,117.62
注1：上海巴士广利汽车租赁有限公司少数股东权益其他增减-1,852,500.00 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注2：上海驻东旧机动车经纪有限公司少数股东权益其他增减-101,846.58 元，系因上
海驻东旧机动车经纪有限公司已清算，公司不再将其纳入合并范围；
注3：上海长宁巴士出租汽车有限公司少数股东权益其他增减-2,466,958.30 元，系分配
股利减少少数股东权益2,859,328.30 元，以及上海长宁巴士出租汽车有限公司资本公积增加
相应增加少数股东权益392,370.00 元；
注4：嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司少数股东权益其他增减-60,028.73 元，系分配
股利减少少数股东权益60,028.73 元；
注5：大丰市巴士汽车服务有限公司少数股东权益其他增减-953,683.73 元，系分配股
利减少少数股东权益53,683.73 元，以及少数股东减资减少少数股东权益900,000.00 元；
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 23 页
注6：上海宝隆巴士出租汽车有限公司少数股东权益其他增减-245,140.21 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注7：上海宝隆（集团）有限公司少数股东权益其他增减-14,090,518.62 元，系分配股
利减少少数股东权益8,640,840.00 元，以及上海宝隆（集团）有限公司资本公积减少相应减
少少数股东权益5,449,678.62 元；
注8：上海舒乐巴士汽车租赁有限公司少数股东权益其他增减-2,004,000.00 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注9：上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司少数股东权益其他增减-9,210,000.00 元，系
分配股利减少少数股东权益12,000,000.00 元，以及少数股东增资增加少数股东权益
2,790,000.00 元；
注10：上海上南巴士有限公司少数股东权益其他增减38,250,000.00 元，系少数股东投
资增加的少数股东权益；
注11：上海浦东巴士交通股份有限公司少数股东权益其他增减-31,120,422.87 元，系分
配股利减少少数股东权益18,666,000.00 元，少数股东减资减少少数股东权益12,200,000.00
元，以及上海浦东巴士交通股份有限公司资本公积减少相应减少少数股东权益254,422.87
元；
注12：上海虹桥汽车客运有限公司少数股东权益其他增减-428,699.97 元，系分配股利
减少少数股东权益32,094.01 元，少数股东减资减少少数股东权益350,000.00 元，以及少数
股东减资时未取得的累计盈余减少少数股东权益46,605.96 元；
注13：上海巴士四汽公共交通有限公司少数股东权益其他增减-2,262,135.57 元，系分
配股利减少的少数股东权益；
注14：上海巴士电车经济发展有限公司少数股东权益其他增减-2,550,000.00 元，系少
数股东减资减少的少数股东权益；
注15：上海宝山巴士公共交通有限公司少数股东权益其他增减20,000,000.00 元，系少
数股东增资增加的少数股东权益；
注16：上海巴士高速西南客运有限公司少数股东权益其他增减-111,458.60 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注17：上海巴士高速吴淞客运有限公司少数股东权益其他增减-266,000.00 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注18：上海快杰经贸有限公司少数股东权益其他增减-74,250.36 元，系因上海快杰经
贸有限公司已清算，公司不再将其纳入合并范围；
注19：上海巴士长运申浦客运有限公司少数股东权益其他增减-1,018,198.14 元，系因
上海巴士长运申浦客运有限公司已清算，公司不再将其纳入合并范围；
注20：上海交运巴士客运（集团）有限公司少数股东权益其他增减-20,922,202.81 元，
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 24 页
系分配股利减少的少数股东权益；
注21：上海巴士物资实业有限公司少数股东权益其他增减341,971.50 元，系少数股东
减资减少少数股东权益500,000.00 元，以及减资时少数股东未承担累计损失增加少数股东权
益841,971.50 元；
注22：巴士股份株洲公交有限责任公司少数股东权益其他增减-1,747,840.44 元，系分
配股利减少少数股东权益1,837,500.00 元，以及巴士股份株洲公交有限责任公司资本公积增
加相应增加少数股东权益89,659.56 元；
注23：上海宝隆一方置业有限公司少数股东权益其他增减9,750,000.00 元，系少数股
东增资增加的少数股东权益；
注24：上海巴士物流储运有限公司少数股东权益其他增减926,834.23 元，系少数股东
增资增加的少数股东权益；
注25：上海巴士化工物流有限公司少数股东权益其他增减8,000,000.00 元，系少数股
东投资增加的少数股东权益；
注26：张家港保税区巴士物流有限公司少数股东权益其他增减2,000,000.00 元，系少
数股东投资增加的少数股东权益；
注27：上海巴士物流有限公司少数股东权益其他增减7,277,133.68 元，系分配股利减
少少数股东权益6,457,866.32 元，少数股东增资增加少数股东权益13,500,000.00 元，以及上
海巴士物流有限公司资本公积增加相应增加少数股东权益235,000.00 元；
注28：湖南巴士公共交通有限公司少数股东权益其他增减-1,050,000.00 元，系分配股
利减少的少数股东权益；
注29：上海车辆物资采购网有限公司少数股东权益其他增减-3,112,885.94 元，系少数
股东减资减少少数股东权益3,000,000.00 元，以及少数股东减资时未取得的累计盈余减少少
数股东权益112,885.94 元。
2、2008 年1-5 月少数股东权益和少数股东损益变动情况
项 目 期初数
2008 年1-5 月少数
股东损益增减
其他增减
期末数
上海巴士广利汽车租赁有限公司 12,237,677.21 575,760.03 -1,462,500.00 11,350,937.24
上海长宁巴士出租汽车有限公司 29,798,448.99 1,329,880.04 -1,374,874.06 29,753,454.97
嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 4,003,509.50 116,916.42 -221,958.81 3,898,467.11
上海宝隆宾馆有限公司 899,944.21 -114,430.45 --- 785,513.76
大丰市巴士汽车服务有限公司 2,189,971.59 305.35 -66,234.40 2,124,042.54
上海宝隆巴士出租汽车有限公司 1,044,415.62 188,096.12 -237,249.31 995,262.43
上海金富门酒店有限公司 21,677,945.91 856,711.52 --- 22,534,657.43
上海宝隆汽车修理有限公司 736,546.12 17,652.82 --- 754,198.94
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 25 页
项 目 期初数
2008 年1-5 月少数
股东损益增减
其他增减
期末数
上海宝山区机动车辆检测维修有限公司 5,171,744.99 67,891.77 --- 5,239,636.76
上海宝隆（集团）有限公司 57,010,495.40 3,436,528.90 -1,564,987.61 58,882,036.69
上海舒乐巴士汽车租赁有限公司 7,941,871.35 382,269.67 -978,000.00 7,346,141.02
上海舒福巴士劳动服务有限公司 324.28 -22,070.94 --- -21,746.66
上海舒海出租汽车管理服务有限公司 -1,661.55 24.67 --- -1,636.88
上海巴士物流配送有限公司 2,098,866.34 -392,178.90 --- 1,706,687.44
上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 77,340,584.03 5,169,499.00 -10,788,391.39 71,721,691.64
上海巴士新新汽车修理有限公司 528,958.20 24,621.29 --- 553,579.49
上海上南巴士有限公司 49,008,803.86 8,353,700.42 -9,864,450.96 47,498,053.32
上海浦东巴士交通股份有限公司 109,942,405.52 10,961,081.59 -15,562,800.00 105,340,687.11
上海巴士一汽公共交通有限公司 31,366,621.48 -6,762,348.00 --- 24,604,273.48
上海巴士四汽公共交通有限公司 80,827,717.14 -4,038,675.78 --- 76,789,041.36
上海巴士电车有限公司 88,903,966.33 -8,227,362.08 --- 80,676,604.25
上海宝山巴士公共交通有限公司 63,703,488.22 -8,982,614.36 --- 54,720,873.86
上海巴士高速西南客运有限公司 4,205,019.28 --- -4,205,019.28 ---
上海巴士高速吴淞客运有限公司 2,372,866.16 --- -2,372,866.16 ---
上海佳捷汽车修理服务有限公司 507,674.31 --- -507,674.31 ---
上海银捷实业有限公司 1,109,650.92 --- -1,109,650.92 ---
上海交运巴士客运（集团）有限公司 77,489,685.91 --- -77,489,685.91 ---
巴士股份株洲公交有限责任公司 22,667,593.66 -1,074,105.80 -1,470,000.00 20,123,487.86
上海协源轿车修理有限公司 91,646.65 -18,713.06 --- 72,933.59
江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 2,513,294.60 77,974.63 --- 2,591,269.23
上海巴士汽车租赁服务有限公司 58,552,351.08 3,538,109.88 -9,869,969.76 52,220,491.20
上海宝隆一方置业有限公司 12,750,000.00 --- --- 12,750,000.00
上海巴士物流储运有限公司 7,759,228.86 678,860.72 -1,626,275.78 6,811,813.80
上海巴士化工物流有限公司 8,241,465.84 400,000.00 -240,000.00 8,401,465.84
张家港保税区巴士物流有限公司 2,003,087.26 -28,492.33 --- 1,974,594.93
上海巴士物流有限公司 45,137,593.80 2,685,753.61 -7,504,977.90 40,318,369.51
湖南巴士公共交通有限公司 16,680,314.55 261,313.25 -1,260,000.00 15,681,627.80
上海聚航苑房地产开发有限公司 78,400,000.00 --- --- 78,400,000.00
合 计 986,914,117.62 9,461,960.00 -149,777,566.56 846,598,511.06
注1：上海巴士广利汽车租赁有限公司少数股东权益其他增减-1,462,500.00 元，系分配
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财务报表附注第 26 页
股利减少的少数股东权益；
注2：上海长宁巴士出租汽车有限公司少数股东权益其他增减-1,374,874.06 元，系分配
股利减少少数股东权益1,504,894.06 元，以及上海长宁巴士出租汽车有限公司资本公积增加
相应增加少数股东权益130,020.00 元；
注3：嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司少数股东权益其他增减-221,958.81 元，系分
配股利减少少数股东权益221,958.81 元；
注4：大丰市巴士汽车服务有限公司少数股东权益其他增减-66,234.40 元，系分配股利
减少的少数股东权益；
注5：上海宝隆巴士出租汽车有限公司少数股东权益其他增减-237,249.31 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注6：上海宝隆（集团）有限公司少数股东权益其他增减-1,564,987.61 元，系分配股利
减少少数股东权益1,561,650.00 元，以及上海宝隆（集团）有限公司资本公积减少相应减少
少数股东权益3,337.61 元；
注7：上海舒乐巴士汽车租赁有限公司少数股东权益其他增减-978,000.00 元，系分配
股利减少的少数股东权益；
注8：上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司少数股东权益其他增减-10,788,391.39 元，
系分配股利减少的少数股东权益；
注9：上海上南巴士有限公司少数股东权益其他增减-9,864,450.96 元，系分配股利减少
的少数股东权益；
注10：上海浦东巴士交通股份有限公司少数股东权益其他增减-15,562,800.00 元，系分
配股利减少的少数股东权益；
注11：上海巴士高速西南客运有限公司少数股东权益其他增减-4,205,019.28 元，系因
上海巴士高速西南客运有限公司不再纳入合并范围；
注12：上海巴士高速吴淞客运有限公司少数股东权益其他增减-2,372,866.16 元，系因
上海巴士高速吴淞客运有限公司不再纳入合并范围；
注13：上海佳捷汽车修理服务有限公司少数股东权益其他增减-507,674.31 元，系因上
海佳捷汽车修理服务有限公司不再纳入合并范围；
注14：上海银捷实业有限公司少数股东权益其他增减-1,109,650.92 元，系因上海银捷
实业有限公司不再纳入合并范围；
注15：上海交运巴士客运（集团）有限公司少数股东权益其他增减-77,489,685.91 元，
系因上海交运巴士客运（集团）有限公司不再纳入合并范围；
注16：巴士股份株洲公交有限责任公司少数股东权益其他增减-1,470,000.00 元，系分
配股利减少的少数股东权益；
注17：上海巴士汽车租赁服务有限公司少数股东权益其他增减-9,869,969.76 元，系分
配股利减少的少数股东权益；
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财务报表附注第 27 页
注18：上海巴士物流储运有限公司少数股东权益其他增减-1,626,275.78 元，系分配股
利减少的少数股东权益；
注19：上海巴士化工物流有限公司少数股东权益其他增减-240,000.00 元，系分配股利
减少的少数股东权益；
注20：上海巴士物流有限公司少数股东权益其他增减-7,504,977.90 元，系分配股利减
少的少数股东权益；
注21：湖南巴士公共交通有限公司少数股东权益其他增减-1,260,000.00 元，系分配股
利减少的少数股东权益。
五、模拟合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明均为人民币元）
（一）货币资金
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
现 金 1,770,757.01 1,335,855.05 989,971.10
银行存款 627,529,455.78 620,025,529.37 571,265,830.04
其他货币资金 2,353,003.01 3,764,075.86 2,640,449.30
合 计 631,653,215.80 625,125,460.28 574,896,250.44
1、2008 年5 月31 日其他货币资金分类表
其他货币资金 金 额
信用卡存款 1,015,483.48
信用证保证金 229,956.43
其他保证金 1,107,563.10
合 计 2,353,003.01
2、2008 年5 月31 日无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款
项。
（二）交易性金融资产
项 目 2008年5 月31 日公允价值2007 年12 月31 日公允价值2006 年12 月31 日公允价值
交易性权益工具投资 --- --- 75,520.00
其中：中国人寿 --- --- 75,520.00
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 28 页
（三）应收票据
种 类 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
银行承兑汇票 110,000.00 134,006.00 ---
1、无已质押的应收票据。
2、无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
3、无已背书未到期的应收票据。
（四）应收账款
1、应收账款构成
2008 年5 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计提
坏账准备的款项
5,272,210.18 2.03 55.56
2,929,178.09
（2）单项金额非重大并单独计提
坏账准备的款项
66,362,885.31 25.61 0.81
536,335.50
（3）其他按账龄段划分为类似信
用风险特征的款项
187,502,103.90 72.36 2.00
3,750,432.41
其中：1 年以内 186,916,567.87 72.13 1.99 3,721,155.61
1－2 年 560,359.03 0.22 5.00 28,017.95
2－3 年 8,887.00 0.003 5.00 444.35
3 年以上 16,290.00 0.01 5.00 814.50
合 计 259,137,199.39 100.00 2.78 7,215,946.00
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 29 页
2007 年12 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计提
坏账准备的款项
586,146.00 0.37 100.00 586,146.00
（2）单项金额非重大并单独计提
坏账准备的款项
48,686,643.55 31.14 0.53 257,872.27
（3）其他按账龄段划分为类似信
用风险特征的款项
107,087,135.63 68.49 3.35 3,592,563.68
其中：1 年以内 101,082,305.38 64.64 3.26 3,292,322.17
1－2 年 3,073,895.27 1.97 5.00 153,694.76
2－3 年 2,870,794.98 1.84 5.00 143,539.75
3 年以上 60,140.00 0.04 5.00 3,007.00
合 计 156,359,925.18 100.00 2.84 4,436,581.95
2006 年12 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%） 坏账准备计提比例（%） 坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计提
坏账准备的款项
5,138,249.59 3.54 94.30 4,845,176.59
（2）单项金额非重大并单独计提
坏账准备的款项
40,598,207.84 27.94 0.96 387,796.96
（3）其他按账龄段划分为类似信
用风险特征的款项
99,555,508.50 68.52 3.49 3,469,574.32
其中：1 年以内 93,542,161.72 64.38 3.39 3,170,175.19
1－2 年 5,665,163.02 3.90 4.99 282,750.66
2－3 年 25,900.50 0.02 36.32 9,408.00
3 年以上 322,283.26 0.22 2.25 7,240.47
合 计 145,291,965.93 100.00 5.99 8,702,547.87
2、2008 年5 月31 日单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项
单位名称 金 额计提比例（%） 理 由
上海乐涵电子科技有限公司 586,146.00 100.00 已发生诉讼，预计无法收回
上海虹浦汽修服务有限公司 4,686,064.18 50.00 已发生诉讼
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3、2008年5月31日单项金额非重大并已单独全额计提坏账准备的款项
单位名称 金 额 计提比例（%） 理 由
渤海证券有限责任公司 16,492.50 100.00 预计无法收回
4、报告期内实际核销的应收账款
项 目 核销年度 核销金额 性质 原因 是否关联方
上海巴士汽车贸易有限公司 2007 4,552,103.59 销售 已工商注销 是
5、2008 年5 月31 日应收账款中无应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单
位款项。
（五）预付款项
1、账龄分析
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账 龄
金 额
占总额比
例（%）
金 额
占总额比
例（%）
金 额
占总额比
例（%）
1 年以内 144,878,822.63 73.15 103,927,765.65 75.82 113,019,948.34 79.69
1－2 年 50,171,921.40 25.33 30,150,000.00 21.99 28,800,000.00 20.31
2－3 年 3,000,000.00 2.19 1,500.00 0.00
3 年以上 3,000,000.00 1.52
合 计 198,050,744.03 100.00 137,077,765.65 100.00 141,821,448.34 100.00
2、2008 年5 月31 日账龄超过1 年的重要预付款项
项 目 金 额未及时结算的原因
上海一方置业发展有限公司 45,000,000.00 预付曹路镇动迁基地工程款，尚未结算
江苏省苏中建设集团股份有限公司 4,838,000.00 待结算工程款
上海市南汇区住宅发展局 3,000,000.00 预付保证金
3、2008 年5 月31 日金额较大的预付款项
项 目 金 额性质或内容
上海一方置业发展有限公司 45,000,000.00 预付曹路镇动迁基地工程款
江苏省苏中建设集团股份有限公司 11,003,128.00 预付工程款
浙江兴润建设集团股份有限公司 4,465,500.00 预付工程款
上海市南汇区住宅发展局 3,000,000.00 预付保证金
华升建设集团有限公司 2,500,000.00 预付工程款
4、2008 年5 月31 日预付款项中无预付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单
位欠款。
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两年一期财务报表附注
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（六）应收股利
项 目 2008年5 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账龄一年以内的应收股利
其中：1、上海浦东交通巴士长途客运有限公司 --- 1,572,355.37 2,649,914.78
2、上海巴士永达汽车销售有限公司 4,938,324.79 2,744,866.49 ---
3、其他 204,750.00 --- 342,849.71
账龄一年以上的应收股利
其中：1、上海巴士制冷设备服务有限公司 --- 30,000.00 ---
2、上海巴士永达汽车销售有限公司 991,060.07 897,633.51 3,735,926.56
合 计 6,134,134.86 5,244,855.37 6,728,691.05
（七）其他应收款
1、其他应收款构成
2008 年5 月31 日
项 目
账面余额
占总额比例
（%）
坏账准备
计提比例（%）
坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计
提坏账准备的款项
21,267,522.50 9.76 100.00
21,267,522.50
（2）单项金额非重大并已单独
计提坏账准备的款项
93,659,361.24 42.98 11.28
10,565,883.08
（3）其他按账龄段划分为类似
信用风险特征的款项
103,003,835.15 47.26 5.01
5,156,867.90
其中：1 年以内 73,288,476.12 33.62 5.01 3,671,089.32
1－2 年 14,028,179.02 6.44 5.00 701,408.98
2－3 年 1,584,347.86 0.73 5.00 79,227.99
3 年以上 14,102,832.15 6.47 5.00 705,141.61
合 计 217,930,718.89 100.00 16.97 36,990,273.48
2007 年12 月31 日
项 目
账面余额
占总额比例
（%）
坏账准备
计提比例（%）
坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计
提坏账准备的款项
21,000,000.00 13.95 33.57
7,050,000.00
（2）单项金额非重大并已单独
计提坏账准备的款项
36,867,862.57 24.50 24.87
9,170,692.77
（3）其他按账龄段划分为类似
信用风险特征的款项
92,634,582.04 61.55 5.00
4,630,367.63
其中：1 年以内 56,783,525.88 37.73 5.00 2,841,010.93
1－2 年 20,672,112.21 13.74 4.98 1,030,484.50
2－3 年 2,785,804.05 1.85 5.00 139,215.20
3 年以上 12,393,139.90 8.23 5.00 619,657.00
合 计 150,502,444.61 100.00 13.85 20,851,060.40
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2006 年12 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%）
坏账准备计
提比例（%）
坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计
提坏账准备的款项
--- --- ---
---
（2）单项金额非重大并已单独
计提坏账准备的款项
--- --- ---
---
（3）其他按账龄段划分为类似
信用风险特征的款项
146,845,898.44 100.00 5.61
8,244,860.10
其中：1 年以内 92,871,607.63 63.25 6.00 5,568,994.48
1－2 年 30,884,706.80 21.03 4.75 1,467,192.02
2－3 年 10,916,370.01 7.43 4.86 530,182.10
3 年以上 12,173,214.00 8.29 5.57 678,491.50
合 计 146,845,898.44 100.00 5.61 8,244,860.10
2、2008 年5 月31 日单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项
单项重大排名 金 额 计提比例（%） 计提金额 理 由
上海新新体育发展有限公司 21,267,522.50 100.00 21,267,522.50 预计难以收回的往来款
3、2008 年5 月31 日单项金额非重大并已单独计提坏账准备的款项
2008年5月31日
项 目
账面余额
坏账准备计提
比例(%)
坏账准备
油价及天然气补贴 49,140,834.49 --- ---
18 个月以内的事故借款 37,725,159.63 10.00 3,772,515.96
18 个月以上的事故借款 6,793,367.12 100.00 6,793,367.12
合 计 93,659,361.24 10,565,883.08
4、2008 年5 月31 日其他应收款中无应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东
单位款项。
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（八）存货及存货跌价准备
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
账面余额 跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 19,244,274.56 --- 16,533,916.08 --- 18,998,321.98 ---
库存商品 11,068,072.48 157,807.97 13,864,077.40 1,605.47 5,489,896.57 ---
库存燃料 7,035,645.37 --- 10,553,876.78 --- 6,585,536.64 ---
低值易耗品 890,579.43 --- 1,069,609.69 --- 642,517.75 ---
开发成本 231,578,285.25 --- 214,277,510.96 --- 90,434,997.92 ---
开发产品 594,630.00 --- 594,630.00 --- 594,630.00 ---
合 计 270,411,487.09 157,807.97 256,893,620.91 1,605.47 122,745,900.86 ---
（九）可供出售金融资产
项 目
2008年5月31日公
允价值
2007年12月31日公
允价值
2006年12月31日公
允价值
无限售条件的可供出售股票 104,640,467.40 156,773,723.50 87,075,018.99
2008 年5 月31 日可供出售股票明细如下：
明细品种 持有股数（股） 公允价值
交运股份 15,555,390 104,532,220.80
氯碱化工 16,940 108,246.60
合 计 104,640,467.40
（十）长期股权投资
2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备账面余额减值准备 账面余额减值准备
长期股权投资（成本法） 239,570,735.41 58,269,043.25 254,500,735.41 58,269,043.25 266,389,031.88 59,680,529.51
长期股权投资（权益法） 355,436,825.84 --- 271,419,477.08 --- 243,044,579.38 ---
其中：对合营企业投资 62,854,590.01 --- 70,052,194.80 --- 53,451,224.06 ---
对联营企业投资 292,582,235.83 --- 201,367,282.28 --- 189,593,355.32 ---
合 计 595,007,561.25 58,269,043.25 525,920,212.49 58,269,043.25 509,433,611.26 59,680,529.51
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2006 年度至2008 年1-5 月
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1、被投资单位主要信息
被投资单位名称 注册地 业务性质
公司持股
比例（%）
合并范围内持
股比例（%）
2008 年5 月31 日
净资产总 额
2008 年1-5 月营业
收入总额
2008 年1-5 月净利
润
（1）合营企业
南京通海集装箱航运有限公司
南京长江路188 号德基
大厦23A 层
交通运输 --- 50.00 66,067,687.38 69,134,150.43 1,742,501.34
上海巴士旅游船务有限公司
上海市中山东二路165
号
社会服务业 --- 50.00 17,377,410.28 3,340,192.00 488,661.97
上海巴士永达汽车销售有限公司
上海浦东新区东川路
5698 号105－107 室
商业 --- 50.00 27,185,670.05 199,983,646.38 2,601,309.14
上海空港汽车租赁有限公司
上海市书院镇白玉兰大
道288 号108 室
租赁业 --- 50.00 16,515,546.31 14,862,767.56 632,424.95
上海新新体育发展有限公司
上海市黄浦区南京西路
150 号
文化体育业 --- 50.00 -35,431,423.17 14,219,729.67 -20,629,199.24
（2）联营企业
常州巴士公共交通有限公司 常州市博爱路70 号 公共交通运输 --- 39.13 -30,102,842.36 27,733,327.90 -23,416,448.54
上海澳马车辆物资采购有限公司
上海市宝山区宝林八村
101 号407 室
商业 30.66 30.66 24,316,935.91 2,107,879.00 -1,411,707.09
上海巴士宏通投资发展有限公司
上海市青浦区新业路
559 号178 号房
实业投资 --- 20.00 124,559,047.52 107,133,305.68 12,153,857.45
上海巴士双钱网球俱乐部有限公司
上海市宝山区宝杨路32
号1 幢201 室
文化体育业 --- 30.43 18,296,974.32 707,123.00 -1,594,462.61
上海巴士制冷设备服务有限公司 上海市东长治路1010 号社会服务业 --- 37.50 919,119.13 668,604.86 55,744.96
上海宝隆旅店管理有限公司
上海市宝山区牡丹江路
1325 号3D－471
社会服务业 --- 41.00 9,230,662.32 3,560,294.43 503,292.54
上海北虹汽车修理有限公司
上海市天山路147 弄3
号403-405 室
汽车修理 --- 26.00 3,205,589.51 1,871,772.61 317,146.16
上海公交隆昌汽车修理有限公司 上海市周家嘴路3815 号汽车修理 --- 36.25 1,040,259.79 965,412.01 77,618.84
上海好生活温泉娱乐有限公司 上海市四平路1230 号 社会服务业 --- 38.00 -1,245,799.58 1,251,665.00 -480,440.30
上海交运巴士客运（集团）有限公司 上海市中山北路1015 号长途客运 40.50 40.50 275,284,565.50 90,086,658.42 13,300,929.79
上海静安舒友海鲜餐饮有限公司
上海市黄浦区九江路
683 号
社会服务业 --- 48.00 13,846,640.79 15,810,814.00 -332,689.69
上海久事国际赛事管理有限公司
上海市闽行区光华路
2118 号第12 全幢
文化体育业 20.00 20.00 55,322,708.32 235,198.00 -4,677,291.68
上海空港巴士有限公司
上海市南汇区书院镇东
部经济园区
公共交通运输 19.20 48.00 55,251,829.68 48,085,564.09 3,644,735.04
上海浦东巴士旅游客运有限公司
上海市浦东新区杨新路
61 号
旅游客运 --- 29.83 35,664,922.67 24,678,074.24 238,689.55
上海申万酿造有限公司
上海市宝山区联丰路33
号
制造业 --- 28.00 13,582,747.81 --- -1,178,824.90
上海舒天投资（集团）有限公司 上海市西江湾路126 号实业投资 --- 20.00 113,447,337.59 77,398,911.84 5,154,861.27
上海松江巴士汽车服务有限公司
上海市松江区车新公路
185 号8 幢底层
公共交通运输 --- 46.70 11,679,087.54 6,268,266.00 897,917.83
上海铁士物流有限公司
上海市康桥东路1365 弄
1 号2221 室
物流配送 --- 30.00 2,258,220.66 6,365,382.19 377,620.50
上海现代轨道交通股份有限公司
上海市浦东新区杨高南
路378 号
轨道交通 30.00 40.00 109,329,979.77 56,214,949.22 6,995,728.42
上海云中汽车修理有限公司 上海市云岭东路561 号汽车修理 --- 29.00 1,177,767.63 346,767.61 156,052.20
上海职工国际旅行社
上海市新区浦东杨高南
路378 号
社会服务业 30.00 30.00 6,398,801.86 141,363,925.86 237,349.51
浙江中宁汽车租赁有限公司
宁波市海曙区中山西路
138 号22 楼
租赁业 --- 40.00 5,550,357.28 6,032,099.00 780,623.29
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
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财务报表附注第 35 页
2、按成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称
2006 年12 月31 日2007 年增减额2007 年12 月31 日
2008 年1-5 月
增减额
2008 年5 月31 日
常州巴士出租汽车有限公司 1,800,000.00 --- 1,800,000.00 --- 1,800,000.00
大鹏控股有限责任公司 5,743,467.00 --- 5,743,467.00 --- 5,743,467.00
大鹏证券有限责任公司 21,856,533.00 --- 21,856,533.00 --- 21,856,533.00
兴业证券股份有限公司 45,000,000.00 --- 45,000,000.00 --- 45,000,000.00
上海巴士财务管理有限公司 4,560,000.00 --- 4,560,000.00 --- 4,560,000.00
上海巴士电车房地产经纪有限公司 410,189.97 -10,189.97 400,000.00 --- 400,000.00
上海巴士新联谊旅游客运有限公司 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00
上海巴士悦信物流发展有限公司 1,792,707.04 -1,792,707.04 --- --- ---
上海宝隆商务管理有限公司 300,000.00 --- 300,000.00 --- 300,000.00
上海大学巴士汽车学院 60,675,300.86 --- 60,675,300.86 --- 60,675,300.86
上海栋梁客运有限公司 750,000.00 --- 750,000.00 --- 750,000.00
上海泛华能源应用发展股份有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00
上海高盈国和加油站有限公司 350,000.00 --- 350,000.00 --- 350,000.00
上海公共交通卡股份有限公司 22,895,118.00 --- 22,895,118.00 --- 22,895,118.00
上海华大餐饮管理有限公司 1,020,000.00 --- 1,020,000.00 --- 1,020,000.00
上海华汽客运有限公司 671,406.53 --- 671,406.53 --- 671,406.53
上海建富投资有限公司 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00
上海九环汽车天然气发展公司 838,253.55 --- 838,253.55 --- 838,253.55
上海良标智能终端股份有限公司 2,000,000.00 -2,000,000.00 --- --- ---
上海绿重电贸易有限公司 597,628.04 --- 597,628.04 --- 597,628.04
上海南站长途客运有限公司 11,250,000.00 --- 11,250,000.00 -11,250,000.00 ---
上海浦东巴士驾驶员培训有限公司 143,003.13 --- 143,003.13 --- 143,003.13
上海浦东新区巴士职业技能培训中心 --- 200,000.00 200,000.00 --- 200,000.00
上海世康汽车修理有限公司 220,000.00 -220,000.00 --- --- ---
上海市公用技工学校 23,323,458.42 --- 23,323,458.42 --- 23,323,458.42
上海舒乐巴士出租汽车修理有限公司 217,951.07 --- 217,951.07 --- 217,951.07
上海舒乐票务有限公司 50,000.00 -50,000.00 --- --- ---
上海现代交通建设发展有限公司 5,324,769.30 -5,324,769.30 --- --- ---
上海祥生保险代理有限公司 500,000.00 --- 500,000.00 --- 500,000.00
上海新世纪运输有限公司 3,680,000.00 --- 3,680,000.00 -3,680,000.00 ---
上海新源变频电器股份有限公司 10,932,215.81 --- 10,932,215.81 --- 10,932,215.81
上海兴四祥客运有限公司 510,000.00 --- 510,000.00 --- 510,000.00
上海液宝油气有限公司 520,000.00 --- 520,000.00 --- 520,000.00
上海银行股份有限公司 286,400.00 --- 286,400.00 --- 286,400.00
上海重南汽车修理有限公司 480,000.00 --- 480,000.00 --- 480,000.00
苏州巴士公共交通有限公司 2,690,630.16 -2,690,630.16 --- --- ---
合 计 266,389,031.88 -11,888,296.47 254,500,735.41 -14,930,000.00 239,570,735.41
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 36 页
3、按权益法核算的长期股权投资
2007年权益增减额 2008年1-5月权益增加额
被投资单位名称 初始金额
2006年
12月31日 合 计
其中：分得现
金红利
2007年12月31日
合 计
其中：分得现金
红利
2008年5月31日
（1）合营企业 44,955,482.07 53,451,224.06 16,600,970.74 4,995,388.40 70,052,194.80 -7,197,604.79 2,286,884.86 62,854,590.01
南京通海集装箱航运有限公司 15,387,214.51 16,345,996.95 15,816,596.07 --- 32,162,593.02 871,250.67 --- 33,033,843.69
上海巴士旅游船务有限公司 7,000,000.00 7,401,077.03 1,043,297.13 --- 8,444,374.16 244,330.98 --- 8,688,705.14
上海巴士永达汽车销售有限公司 10,000,000.00 14,231,085.97 -110,456.75 2,651,439.93 14,120,629.22 -1,246,361.20 2,286,884.86 12,874,268.02
上海空港汽车租赁有限公司 7,500,000.00 8,407,756.59 -466,195.91 771,593.10 7,941,560.68 316,212.48 --- 8,257,773.16
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 4,327,271.52 5,933,289.70 1,449,748.02 1,572,355.37 7,383,037.72 -7,383,037.72 --- ---
上海新新体育发展有限公司 740,996.04 1,132,017.82 -1,132,017.82 --- --- --- --- ---
（2）联营企业 195,760,950.43 189,593,355.32 11,773,926.96 11,455,575.49 201,367,282.28 91,214,953.55 9,252,220.00 292,582,235.83
常州巴士公共交通有限公司 9,000,000.00 5,049,094.09 -5,049,094.09 --- --- --- --- ---
上海阿尔莎长途客运有限公司 22,638,000.00 9,510,150.81 888,563.92 --- 10,398,714.73 -10,398,714.73 --- ---
上海澳马车辆物资采购有限公司 6,000,000.00 --- 7,888,188.96 --- 7,888,188.96 -432,817.71 --- 7,455,371.25
上海巴士宏通投资发展有限公司 20,000,000.00 26,028,741.57 967,576.85 4,140,000.00 26,996,318.42 -2,084,508.92 4,520,000.00 24,911,809.50
上海巴士汽车贸易有限公司 2,160,000.00 2,777,109.18 -2,777,109.18 --- --- --- --- ---
上海巴士双钱网球俱乐部有限公司 7,000,000.00 6,048,569.91 4,394.35 --- 6,052,964.26 -485,194.72 --- 5,567,769.54
上海巴士制冷设备服务有限公司 300,000.00 326,887.99 39,921.75 --- 366,809.74 -15,095.64 36,000.00 351,714.10
上海宝隆旅店管理有限公司 3,280,000.00 4,234,470.13 -64,762.02 675,598.00 4,169,708.11 -385,136.56 550,220.00 3,784,571.55
上海北虹汽车修理有限公司 520,000.00 752,513.10 102,482.17 78,000.00 854,995.27 -21,542.00 --- 833,453.27
上海公共交通广告有限公司 1,022,140.00 1,136,972.30 -1,136,972.30 --- --- --- --- ---
上海公交隆昌汽车修理有限公司 290,000.00 325,275.98 23,681.36 --- 348,957.34 28,136.83 --- 377,094.17
上海好生活温泉娱乐有限公司 1,900,000.00 --- --- --- --- --- --- ---
上海交通申东高速客运有限公司 9,950,000.00 8,433,632.66 -801,057.54 167,048.14 7,632,575.12 -7,632,575.12 --- ---
上海交运巴士客运（集团）有限公司 108,579,841.29 --- --- --- --- 111,490,249.03 --- 111,490,249.03
上海静安舒友海鲜餐饮有限公司 6,000,000.00 6,900,000.00 --- 900,000.00 6,900,000.00 -650,000.00 600,000.00 6,250,000.00
上海久事国际赛事管理有限公司 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 -935,458.34 --- 11,064,541.66
上海空港巴士有限公司 27,000,000.00 22,887,149.41 3,641,389.03 --- 26,528,538.44 1,682,914.74 --- 28,211,453.18
上海浦东巴士旅游客运有限公司 10,060,000.00 10,557,021.25 1,018,015.08 --- 11,575,036.33 -934,798.91 1,006,000.00 10,640,237.42
上海申万酿造有限公司 2,485,719.60 4,161,419.44 -97,158.93 --- 4,064,260.51 -261,091.12 --- 3,803,169.39
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 37 页
2007年权益增减额 2008年1-5月权益增加额
被投资单位名称 初始金额
2006年
12月31日 合 计
其中：分得现
金红利
2007年12月31日
合 计
其中：分得现金
红利
2008年5月31日
上海舒天投资（集团）有限公司 20,000,000.00 25,332,753.96 -1,134,258.70 3,780,000.00 24,198,495.26 -1,509,027.74 2,540,000.00 22,689,467.52
上海松江巴士汽车服务有限公司 4,410,000.00 5,557,985.84 275,587.70 650,929.35 5,833,573.54 419,327.63 --- 6,252,901.17
上海铁士物流有限公司 1,500,000.00 1,500,252.76 -936,072.71 --- 564,180.05 113,286.15 --- 677,466.20
上海现代轨道交通股份有限公司 40,200,000.00 41,606,103.79 -672,403.25 1,064,000.00 40,933,700.54 2,798,291.37 --- 43,731,991.91
上海旭鹰广告传播有限公司 835,090.83 1,050,276.04 -1,050,276.04 --- --- --- --- ---
上海云中汽车修理有限公司 290,000.00 301,529.17 2,407.19 --- 303,936.36 45,255.14 --- 349,191.50
上海职工国际旅行社 2,920,000.00 3,119,917.50 -1,271,481.80 --- 1,848,435.70 71,204.86 --- 1,919,640.56
浙江中宁汽车租赁有限公司 2,000,000.00 1,995,528.44 -87,634.84 --- 1,907,893.60 312,249.31 --- 2,220,142.91
合 计 367,296,273.79 243,044,579.38 28,374,897.70 16,450,963.89 271,419,477.08 84,017,348.76 11,539,104.86 355,436,825.84
4、长期股权投资减值准备
被投资单位名称
2006 年
12 月31 日
2007 年增加2007 年减少
2007 年12 月
31 日
2008 年1-5 月
增加
2008 年1-5
月减少
2008 年5 月
31 日
计提原因
大鹏控股有限责任公司 5,743,467.00 --- --- 5,743,467.00 --- --- 5,743,467.00 计提时已资不抵债
大鹏证券有限责任公司 21,856,533.00 --- --- 21,856,533.00 --- --- 21,856,533.00 计提时已资不抵债
上海建富投资有限公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 计提时已资不抵债
上海良标智能终端股份有限公司 1,800,000.00 --- 1,800,000.00 --- --- --- --- 计提时已资不抵债
上海祥生保险代理有限公司 280,529.51 --- 2,523.60 278,005.91 --- --- 278,005.91 经营不善
上海液宝油气有限公司 --- 391,037.34 --- 391,037.34 --- --- 391,037.34 经营不善
合 计 59,680,529.51 391,037.34 1,802,523.60 58,269,043.25 --- --- 58,269,043.25
（十一）投资性房地产
2007 年增加额 2007年减少额
项 目
2006 年12 月
31 日 购置或计提
自用房地产或
存货转入
处 置
投资性房地产转
为自用房地产
2007 年12 月
31 日
已出租的建筑物原价 31,307,497.27 --- 12,585,537.58 2,456,599.15 --- 41,436,435.70
已出租的建筑物累计折旧 11,052,700.07 864,166.35 504,473.04 212,373.74 --- 12,208,965.72
已出租的建筑物本期折旧 --- 864,166.35 --- --- --- ---
已出租的建筑物账面价值 20,254,797.20 -864,166.35 12,081,064.54 2,244,225.41 --- 29,227,469.98
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 38 页
2008 年1-5 月增加额 2008年1-5 月减少额
项 目
2007 年
12 月31 日 购置或计提
自用房地产
或存货转入
处 置
投资性房地产转
为自用房地产
2008 年
5 月31 日
已出租的建筑物原价 41,436,435.70 --- --- 181,575.00 --- 41,254,860.70
已出租的建筑物累计折旧 12,208,965.72 592,694.29 --- 52,967.80 --- 12,748,692.21
已出租的建筑物本期折旧 --- 592,694.29 --- --- ---
已出租的建筑物账面价值 29,227,469.98 -592,694.29 --- 128,607.20 --- 28,506,168.49
（十二）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价
类 别 2006 年12 月31 日 2007 年增加2007 年减少 2007 年12 月31 日
房屋及建筑物 414,644,293.14 81,921,741.66 1,887,405.40 494,678,629.40
营运设备 6,022,583,392.10 1,701,435,352.99 966,408,941.63 6,757,609,803.46
固定资产装修 50,052,514.80 15,273,707.55 5,147,270.26 60,178,952.09
其他设备 235,377,812.36 42,194,414.31 25,907,924.46 251,664,302.21
合 计 6,722,658,012.40 1,840,825,216.51 999,351,541.75 7,564,131,687.16
类 别 2007 年12 月31 日 2008 年1-5 月增加2008 年1-5 月减少 2008 年5 月31 日
房屋及建筑物 494,678,629.40 584,783.68 14,058,014.11 481,205,398.97
营运设备 6,757,609,803.46 469,097,893.49 701,876,502.30 6,524,831,194.65
固定资产装修 60,178,952.09 225,576.00 20,686,143.11 39,718,384.98
其他设备 251,664,302.21 11,128,408.63 40,418,911.81 222,373,799.03
合 计 7,564,131,687.16 481,036,661.80 777,039,571.33 7,268,128,777.63
2、累计折旧
类 别 2006年12 月31 日 2007年增加2007 年提取2007 年减少 2007 年12 月31 日
房屋及建筑物 107,190,407.94 854,811.76 11,684,677.17 1,304,899.23 118,424,997.64
营运设备 1,983,560,522.29 76,424,505.96 781,806,615.71 711,171,358.31 2,130,620,285.65
固定资产装修 19,555,211.71 682,958.64 9,440,956.93 5,235,741.42 24,443,385.86
其他设备 151,858,608.23 2,123,016.82 26,209,704.43 20,209,460.10 159,981,869.38
合 计 2,262,164,750.17 80,085,293.18 829,141,954.24 737,921,459.06 2,433,470,538.53
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 39 页
类 别 2007 年12 月31 日 2008 年1-5 月增加2008 年1-5 月提取
2008 年1-5 月
减少
2008 年5 月31 日
房屋及建筑物 118,424,997.64 --- 5,592,583.52 3,844,810.26 120,172,770.90
营运设备 2,130,620,285.65 3,278,580.46 293,755,124.58 408,066,596.31 2,019,587,394.38
固定资产装修 24,443,385.86 --- 3,046,765.52 3,215,120.54 24,275,030.84
其他设备 159,981,869.38 93,340.25 8,387,186.66 27,225,807.38 141,236,588.91
合 计 2,433,470,538.53 3,371,920.71 310,781,660.28 442,352,334.49 2,305,271,785.03
3、固定资产减值准备
类 别 2006 年12 月31 日 2007 年增加2007 年减少 2007 年12 月31 日
营运设备 5,255,100.00 --- 2,267,800.00 2,987,300.00
其他设备 1,786,879.37 8,090.07 86,020.15 1,708,949.29
合 计 7,041,979.37 8,090.07 2,353,820.15 4,696,249.29
类 别 2007 年12 月31 日 2008 年1-5 月增加2008 年1-5 月减少 2008 年5 月31 日
营运设备 2,987,300.00 --- 2,959,200.00 28,100.00
其他设备 1,708,949.29 --- 166,340.21 1,542,609.08
合 计 4,696,249.29 --- 3,125,540.21 1,570,709.08
4、固定资产账面价值
类 别 2006 年12 月31 日 2007 年增加2007 年减少 2007 年12 月31 日
房屋及建筑物 307,453,885.20 81,921,741.66 13,121,995.10 376,253,631.76
营运设备 4,033,767,769.81 1,701,435,352.99 1,111,200,904.99 4,624,002,217.81
固定资产装修 30,497,303.09 15,273,707.55 10,035,444.41 35,735,566.23
其他设备 81,732,324.76 42,194,414.31 33,953,255.53 89,973,483.54
合 计 4,453,451,282.86 1,840,825,216.51 1,168,311,600.03 5,125,964,899.34
类 别 2007 年12 月31 日 2008 年1-5 月增加2008 年1-5 月减少 2008 年5 月31 日
房屋及建筑物 376,253,631.76 584,783.68 15,805,787.37 361,032,628.07
营运设备 4,624,002,217.81 469,097,893.49 587,884,411.03 4,505,215,700.27
固定资产装修 35,735,566.23 225,576.00 20,517,788.09 15,443,354.14
其他设备 89,973,483.54 11,128,408.63 21,507,291.13 79,594,601.04
合 计 5,125,964,899.34 481,036,661.80 645,715,277.62 4,961,286,283.52
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5、2008 年5 月31 日未办妥产权证书的固定资产
类 别 账面原价 累计折旧账面净值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物 13,982,011.90 3,885,823.05 10,096,188.85 缺申请材料或未支付房屋土地出让金
营运设备 336,539,341.98 150,994,551.94 185,544,790.04 系营运车辆受让后权证尚未过户
合 计 350,521,353.88 154,880,374.99 195,640,978.89
6、2008 年5 月31 日用于抵押的固定资产
类 别 账面原价 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 336,970,971.43 103,846,639.05 233,124,332.38
（十三）在建工程
2007 年减少
工程项目名称
2006 年12 月
31 日
2007 年增加
转入固定资产其他减少
2007 年12 月
31 日
资金来源
购置车辆 12,938,102.00
880,808,224.89 860,553,800.89 5,813,806.00
27,378,720.00
自有资金及金
融机构贷款
房屋场地改建 34,794,355.83 78,464,500.08 87,914,680.94 2,487,918.00 22,856,256.97 自有资金
其 他 15,317,632.00 24,777,930.22 14,823,931.02 3,014,790.00 22,256,841.20 自有资金
合 计 63,050,089.83 984,050,655.19 963,292,412.85 11,316,514.00 72,491,818.17
2008 年1-5 月减少
工程项目名称
2007 年12 月
31 日
2008 年1-5 月
增加 转入固定资产其他减少
2008 年
5 月31 日
资金来源
购置车辆 27,378,720.00
247,372,366.30 237,865,131.50 1,382,217.00
35,503,737.80
自有资金及金
融机构贷款
房屋场地改建 22,856,256.97 30,044,400.22 266,580.68 757,366.00 51,876,710.51 自有资金
其 他 22,256,841.20 6,033,647.45 6,487,187.40 1,973,330.00 19,829,971.25 自有资金
合 计 72,491,818.17 283,450,413.97 244,618,899.58 4,112,913.00 107,210,419.56
（十四）固定资产清理
项 目
2008 年5 月31 日清理未完
的固定资产账面价值
转入清理原因
运输设备 52,905,238.06 报废中，尚未收到报废补贴
其 他 15,579.05 报废中
合 计 52,920,817.11
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（十五）无形资产
1、无形资产原价
项 目 2006 年12 月31 日2007 年增加2007 年减少 2007 年12 月31 日
出租车特种经营权 821,920,950.02 12,986,250.00 --- 834,907,200.02
线路经营权 45,015,127.88 --- --- 45,015,127.88
ATP 上海公开赛举办权 9,333,092.50 --- --- 9,333,092.50
电脑路单系统软件 328,928.50 1,210,143.70 --- 1,539,072.20
土地使用权 48,309,871.29 1,477,850.37 --- 49,787,721.66
租赁车牌照 10,863,005.22 --- 450,000.00 10,413,005.22
其 他 884,120.00 159,800.00 --- 1,043,920.00
合 计 936,655,095.41 15,834,044.07 450,000.00 952,039,139.48
项 目 2007 年12 月31 日
2008 年1-5 月
增加
2008 年1-5
月减少
2008 年5 月31 日
出租车特种经营权 834,907,200.02 2,400,000.00 --- 837,307,200.02
线路经营权 45,015,127.88 --- 4,080,000.00 40,935,127.88
ATP 上海公开赛举办权 9,333,092.50 --- --- 9,333,092.50
电脑路单系统软件 1,539,072.20 --- --- 1,539,072.20
土地使用权 49,787,721.66 --- --- 49,787,721.66
租赁车牌照 10,413,005.22 --- --- 10,413,005.22
其 他 1,043,920.00 --- 25,800.00 1,018,120.00
合 计 952,039,139.48 2,400,000.00 4,105,800.00 950,333,339.48
2、累计摊销
项 目 2006 年12 月31 日2007 年摊销 2007 年减少 2007 年12 月31 日
出租车特种经营权 100,156,970.10 19,872,023.20 --- 120,028,993.30
线路经营权 12,193,626.55 3,713,194.88 --- 15,906,821.43
ATP 上海公开赛举办权 1,679,956.63 186,661.84 --- 1,866,618.47
电脑路单系统软件 17,784.00 220,338.00 --- 238,122.00
土地使用权 1,411,470.06 1,378,430.07 --- 2,789,900.13
租赁车牌照 1,737,932.36 651,394.12 63,750.00 2,325,576.48
其 他 302,400.17 197,638.13 --- 500,038.30
合 计 117,500,139.87 26,219,680.24 63,750.00 143,656,070.11
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财务报表附注第 42 页
项 目 2007 年12 月31 日
2008 年1-5 月
摊销
2008 年1-5 月
减少
2008 年5 月31 日
出租车特种经营权 120,028,993.30 8,421,059.56 --- 128,450,052.86
线路经营权 15,906,821.43 1,504,664.53 1,096,500.00 16,314,985.96
ATP 上海公开赛举办权1,866,618.47 77,775.77 --- 1,944,394.24
电脑路单系统软件 238,122.00 128,382.50 --- 366,504.50
土地使用权 2,789,900.13 539,370.84 --- 3,329,270.97
租赁车牌照 2,325,576.48 271,414.21 --- 2,596,990.69
其 他 500,038.30 89,735.66 19,384.00 570,389.96
合 计 143,656,070.11 11,032,403.07 1,115,884.00 153,572,589.18
3、无形资产账面价值
项目名称 2006 年12 月31 日2007 年增加2007 年减少 2007 年12 月31 日
出租车特种经营权 721,763,979.92 12,986,250.00 19,872,023.20 714,878,206.72
线路经营权 32,821,501.33 --- 3,713,194.88 29,108,306.45
ATP 上海公开赛举办权7,653,135.87 --- 186,661.84 7,466,474.03
电脑路单系统软件 311,144.50 1,210,143.70 220,338.00 1,300,950.20
土地使用权 46,898,401.23 1,477,850.37 1,378,430.07 46,997,821.53
租赁车牌照 9,125,072.86 --- 1,037,644.12 8,087,428.74
其 他 581,719.83 159,800.00 197,638.13 543,881.70
合 计 819,154,955.54 15,834,044.07 26,605,930.24 808,383,069.37
项目名称
2007 年12 月
31 日
2008 年1-5 月
增加
2008 年1-5 月减
少
2008 年5 月31
日
剩余摊销期限
（年）
出租车特种经营权 714,878,206.72 2,400,000.00 8,421,059.56 708,857,147.16 3.51-45.86
线路经营权 29,108,306.45 --- 4,488,164.53 24,620,141.92 2.58-12.02
ATP 上海公开赛举办权 7,466,474.03 --- 77,775.77 7,388,698.26 39.58
电脑路单系统软件 1,300,950.20 --- 128,382.50 1,172,567.70 3.81
土地使用权 46,997,821.53 --- 539,370.84 46,458,450.69 1.00-39.12
租赁车牌照 8,087,428.74 --- 271,414.21 7,816,014.53 7.32-13.52
其 他 543,881.70 --- 96,151.66 447,730.04 2.04-2.20
合 计 808,383,069.37 2,400,000.00 14,022,319.07 796,760,750.30
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（十六）长期待摊费用
项 目 2006 年12 月31 日2007 年增加2007 年摊销 2007 年12 月31 日
装修费 2,403,792.68 2,541,572.79 1,071,688.31 3,873,677.16
场地使用费 1,840,761.90 --- 534,881.53 1,305,880.37
线路补偿费 15,394,148.89 --- 6,195,671.00 9,198,477.89
识别服 5,727,524.58 6,665,367.36 6,877,711.34 5,515,180.60
车辆大修理费 3,581,121.46 --- 751,610.04 2,829,511.42
租赁费 139,555.63 --- 22,333.32 117,222.31
支付的补偿金 11,748,456.36 21,742,360.05 14,244,517.71 19,246,298.70
其 他 1,858,451.29 648,704.69 1,052,712.70 1,454,443.28
合 计 42,693,812.79 31,598,004.89 30,751,125.95 43,540,691.73
项 目 原始发生数
2007 年12 月
31 日
2008 年1-5 月
增加
2008 年1-5 月
摊销
累计摊销
2008 年5 月31
日
剩余摊销期限（年）
装修费 7,345,253.02 3,873,677.16 88,000.00 700,707.03 4,084,282.89 3,260,970.13 0.48-8.17
场地使用费 3,950,406.04 1,305,880.37 --- 93,277.15 2,737,802.82 1,212,603.22 5.42
线路补偿费 26,664,253.24 9,198,477.89 --- 1,254,023.58 18,719,798.93 7,944,454.31 0.58-2.98
识别服 14,681,079.20 5,515,180.60 7,751,654.00 3,461,395.11 4,875,639.71 9,805,439.49 0.29-7.08
车辆大修理费 7,516,000.00 2,829,511.42 --- 313,170.85 4,999,659.43 2,516,340.57 3.35
租赁费 199,444.45 117,222.31 --- 5,555.55 87,777.69 111,666.76 8.38
支付的补偿金 42,013,983.70 19,246,298.70 3,147,659.80 4,738,029.38 24,358,054.58 17,655,929.12 1.23-4.98
其 他 3,086,652.31 1,454,443.28 222,750.00 524,775.31 1,934,234.34 1,152,417.97 0.25-3.39
合 计 105,457,071.96 43,540,691.73 11,210,063.80 11,090,933.96 61,797,250.39 43,659,821.57
（十七）递延所得税资产和递延所得税负债
1、已确认的递延所得税资产
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
长期股权投资减值准备 14,469,501.48 12,369,501.48 14,294,574.74
坏账准备 4,489,511.76 673,897.66 ---
合 计 18,959,013.24 13,043,399.14 14,294,574.74
2、已确认的递延所得税负债
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
可供出售金融资产公允价值变动 23,382,304.35 26,229,587.17 16,206,750.36
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（十八）其他非流动资产
其他非流动资产余额为原会计准则下的股权投资差额，公司无法将购买日被购买方可辨
认资产、负债等的公允价值分摊至被购买方各项可辨认资产、负债中，故余额在剩余摊销年
限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债
表中作为“其他非流动资产”列示。具体如下：
类别及内容 原 值
2006 年
12 月31 日
2007 年摊
销
2007 年12 月
31 日
2008 年1-5 月
摊销
2008 年
5 月31 日
上海宝隆（集团）有
限公司
61,961,276.96 48,935,326.25 4,224,632.52 44,710,693.73
1,760,263.55 42,950,430.18
上海浦东巴士芦潮港
客运有限公司
6,174,332.84 1,542,030.53 638,081.64 903,948.89
265,867.35 638,081.54
合 计 68,135,609.80 50,477,356.78 4,862,714.16 45,614,642.62 2,026,130.90 43,588,511.72
（十九）短期借款
借款类别 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
信用借款 578,000,000.00 1,158,000,000.00 119,500,000.00
抵押借款 186,700,000.00 161,500,000.00 40,000,000.00
保证借款 805,400,000.00 464,000,000.00 293,000,000.00
委托贷款 1,325,200,000.00 1,348,500,000.00 1,446,000,000.00
银行承兑汇票贴现 --- 170,860,800.00 112,384,260.00
合 计 2,895,300,000.00 3,302,860,800.00 2,010,884,260.00
1、2008 年5 月31 日无外币借款；无已到期未偿还的借款。
2、2008 年5 月31 日公司下属的上海宝隆（集团）有限公司短期抵押借款为176,200,000.00
元，长期抵押借款为30,000,000.00 元，用以抵押资产为上海金富门酒店有限公司全部房产、
上海宝隆宾馆有限公司所属的部分房产（6 幢和7 幢）以及上海宝山区机动车辆检测维修有
限公司全部房产， 所抵押的房产期末账面原值共计324,385,433.85 元， 净值共计
221,276,913.73 元；
2008 年5 月31 日公司下属的上海巴士物流储运有限公司短期抵押借款为6,000,000.00
元、上海君通物流有限公司短期抵押借款为4,500,000.00 元，用以抵押的资产为上海君通物
流有限公司的全部房产，所抵押房产期末账面原值为12,585,537.58 元，净值为11,847,418.65
元。
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3、2008 年5 月31 日委托贷款明细情况如下：
委托方 贷款余额委托贷款银行 贷款期限
上海久事公司 1,025,200,000.00 招商银行上海天目支行 2007.6.28-2009.3.24
上海公共交通卡股份有限公司 200,000,000.00 浦发银行上海第一营业部 2008.5.28-2009.5.27
上海公共交通卡股份有限公司 100,000,000.00 浦发银行上海第一营业部 2008.4.28-2009.4.27
合 计 1,325,200,000.00
（二十）应付票据
种 类 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
银行承兑汇票 124,155,526.00 19,294,490.00 101,597,440.54
商业承兑汇票 67,444,928.00 35,368,850.00 115,837,716.00
合 计 191,600,454.00 54,663,340.00 217,435,156.54
（二十一）应付账款
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
车 款 169,461,287.86 103,782,610.56 68,963,357.44
材料款 61,483,455.40 45,490,143.31 57,740,103.61
燃料款 16,605,203.55 14,756,736.23 10,294,469.74
其 他 46,037,101.16 39,369,226.82 31,347,699.07
合 计 293,587,047.97 203,398,716.92 168,345,629.86
1、2008 年5 月31 日余额中无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
2、2008 年5 月31 日账龄超过一年的大额应付账款：
客户名称 金 额 未偿还原因
上海东方明珠出租汽车有限公司 5,000,000.00 按照协议约定付款
（二十二）预收款项
项 目 2008 年5 月31 日余额2007 年12 月31 日余额2006 年12 月31 日余额
预收营收款 22,058,147.55 22,007,131.13 21,818,795.26
预收租车款 1,031,580.39 2,366,415.53 3,455,064.32
预收房款 96,969,760.23 90,000,000.00 52,607,120.00
预收房费及餐费 7,009,228.55 6,193,028.00 5,579,037.56
预收旅游团款 41,262,092.19 38,633,086.66 4,879,372.47
其 他 5,478,016.77 8,738,568.83 11,836,822.01
合 计 173,808,825.68 167,938,230.15 100,176,211.62
1、2008 年5 月31 日余额中无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
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2、2008 年5 月31 日账龄超过一年的大额预收款项
客户名称 金 额 未结转原因
上海东升置业发展有限公司 90,000,000.00 房屋尚未销售
（二十三）应付职工薪酬
项 目 2006 年12 月31 日2007 年增加2007 年支付 2007 年12 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴 64,614,133.97 1,194,771,978.65 1,194,319,885.22 65,066,227.40
职工福利费 41,941,063.51 116,853,954.25 125,948,890.75 32,846,127.01
社会保险费 13,816,994.03 371,033,339.04 363,687,981.22 21,162,351.85
住房公积金 3,346,139.22 69,499,742.66 70,136,152.41 2,709,729.47
工会经费和职工教育经费 7,431,628.39 28,303,791.14 27,784,779.73 7,950,639.80
非货币性福利 --- 1,796,519.92 1,796,519.92 ---
因解除劳动关系给予的补偿--- 5,465,034.52 5,465,034.52 ---
其 他 22,832.76 45,957,869.69 45,338,917.61 641,784.84
合 计 131,172,791.88 1,833,682,229.87 1,834,478,161.38 130,376,860.37
项 目 2007 年12 月31 日2008 年1-5 月增加2008 年1-5 月支付 2008 年5 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴 65,066,227.40 573,847,098.97 588,237,713.32 50,675,613.05
职工福利费 32,846,127.01 71,005,746.48 74,645,891.63 29,205,981.86
社会保险费 21,162,351.85 193,580,674.09 190,486,867.56 24,256,158.38
住房公积金 2,709,729.47 37,901,335.42 37,756,518.30 2,854,546.59
工会经费和职工教育经费 7,950,639.80 15,512,183.47 12,471,382.68 10,991,440.59
非货币性福利 --- 1,753,078.96 1,753,078.96 ---
因解除劳动关系给予的补偿--- 274,363.00 274,363.00 ---
其 他 641,784.84 12,003,946.00 9,746,520.44 2,899,210.40
合 计 130,376,860.37 905,878,426.39 915,372,335.89 120,882,950.87
（二十四）应交税费
税 种 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
增值税 -1,047,923.48 -1,618,580.85 61,800.48
营业税 7,767,182.95 15,167,094.94 4,005,866.88
城建税 994,199.20 1,566,282.89 404,066.77
企业所得税 8,619,664.71 34,614,098.96 14,736,605.38
教育费附加 255,437.58 468,771.95 147,041.88
河道费 70,691.61 143,409.01 43,333.82
个人所得税 3,657,957.58 4,768,186.07 5,106,228.49
其 他 883,636.94 452,667.40 678,418.42
合 计 21,200,847.09 55,561,930.37 25,183,362.12
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（二十五）应付利息
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
借款利息 28,524,353.08 3,579,619.74 1,533,828.09
短期融资券利息 6,732,916.67 --- 5,819,383.30
合 计 35,257,269.75 3,579,619.74 7,353,211.39
（二十六）应付股利
投资者名称或类别
2008 年5 月31 日欠付
股利金额
欠付原因
社会公众股股东 2,042,450.29 以前年度未付股利
下属子公司应付股利 7,059,957.37 2007 年度及以前年度未付股利
合 计 9,102,407.66
（二十七）其他应付款
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
单位往来款 160,125,382.17 114,286,127.18 112,305,127.88
单位押金 19,128,480.09 33,112,527.86 37,443,975.45
营运押金 22,425,858.69 58,690,290.58 56,010,498.23
各类补贴 51,719,833.68 34,363,822.07 11,974,658.41
票房结算款 9,736,748.54 37,866,952.44 35,762,369.92
媒体广告款 57,565,810.55 42,191,525.07 39,329,275.07
养路费 3,124,705.90 1,648,086.60 4,629,877.35
车辆保险费 14,296,938.25 4,249,601.19 4,641,119.47
其 他 78,939,492.73 71,476,432.77 97,641,159.47
合 计 417,063,250.60 397,885,365.76 399,738,061.25
1、2008 年5 月31 日余额中无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
2、2008 年5 月31 日账龄超过一年的大额其他应付款
单位名称 金 额性质和内容
上海交通投资（集团）股份有限公司 62,474,202.36 往来款
上海交运巴士客运（集团）有限公司 35,000,000.00 参建款
德高广告（上海）有限公司 33,347,560.55 媒体广告款
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（二十八）一年内到期的非流动负债
项 目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
长期借款 80,000,000.00 132,350,000.00 48,600,000.00
一年内到期的长期借款明细如下：
借款类别 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
保证借款 70,000,000.00 122,350,000.00 48,600,000.00
抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 ---
合 计 80,000,000.00 132,350,000.00 48,600,000.00
（二十九）长期借款
借款类别 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
保证借款 --- 10,000,000.00 162,350,000.00
抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
合 计 20,000,000.00 30,000,000.00 182,350,000.00
（三十）应付债券
种 类 期限 发行日期 面值总额 应计利息总额2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
短期融资券 1年 2006.2.17 690,000,000.00 19,686,850.00 --- --- 690,000,000.00
短期融资券 1年 2008.3.26 650,000,000.00 36,725,000.00 650,000,000.00 --- ---
（三十一）长期应付款
类 别 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
车身广告款 23,038,665.97 12,764,855.96 1,829,205.96
出租车营运押金 77,166,242.07 77,419,366.94 78,939,690.14
富余人员安置费 36,476,195.78 36,476,195.78 36,476,195.78
承包车车价款 3,795,404.94 121,551,368.06 91,475,450.98
长途车营运押金 22,953,140.66 23,280,799.61 21,257,156.21
其 他 21,917,400.57 24,335,490.71 27,302,550.57
合 计 185,347,049.99 295,828,077.06 257,280,249.64
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（三十二）专项应付款
拨款项目名称 2006 年12 月31 日2007 年增加2007 年结转 2007 年12 月31 日
动迁补偿款 16,774,604.83 6,600,000.00 4,052,663.60 19,321,941.23
超级电容车科研费 --- 26,800,000.00 --- 26,800,000.00
合 计 16,774,604.83 33,400,000.00 4,052,663.60 46,121,941.23
拨款项目名称 2007 年12 月31 日
2008 年1-5 月
增加
2008 年1-5 月
结转
2008 年5 月31 日
动迁补偿款 19,321,941.23 --- 1,000,000.00 18,321,941.23
超级电容车科研费 26,800,000.00 --- 641,589.80 26,158,410.20
合 计 46,121,941.23 --- 1,641,589.80 44,480,351.43
（三十三）营业收入及营业成本
2008 年1-5 月
项 目
主营业务其他业务合 计
营业收入 2,278,791,381.74 88,600,227.18 2,367,391,608.92
营业成本 1,953,283,632.23 3,519,366.35 1,956,802,998.58
营业毛利 325,507,749.51 85,080,860.83 410,588,610.34
2007 年度
项 目
主营业务其他业务合 计
营业收入 5,305,166,832.72 224,292,640.56 5,529,459,473.28
营业成本 4,512,720,730.53 11,352,776.73 4,524,073,507.26
营业毛利 792,446,102.19 212,939,863.83 1,005,385,966.02
2006 年度
项 目
主营业务其他业务合 计
营业收入 4,891,038,163.16 169,357,977.75 5,060,396,140.91
营业成本 4,075,427,778.91 9,212,973.33 4,084,640,752.24
营业毛利 815,610,384.25 160,145,004.42 975,755,388.67
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1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项 目
2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
公交客运业务 1,425,578,309.16 3,498,217,255.13 3,177,311,063.13
出租车业务 247,157,059.72 591,286,486.22 593,455,500.56
长途客运业务 --- 87,834,476.17 88,867,700.28
宾馆服务等 50,320,537.51 100,896,568.59 133,911,312.49
物流业务 149,034,785.64 273,035,144.73 203,802,488.96
旅游业务 111,689,095.42 200,986,096.27 65,368,000.00
汽配件、油料、整车销售业务 318,059,379.62 945,197,410.83 1,030,803,090.96
汽车租赁 131,977,907.32 264,795,490.56 193,523,742.95
其 他 116,480,385.51 145,460,157.87 209,177,428.77
小 计 2,550,297,459.90 6,107,709,086.37 5,696,220,328.10
公司内各业务分部相互抵销 271,506,078.16 802,542,253.65 805,182,164.94
合 计 2,278,791,381.74 5,305,166,832.72 4,891,038,163.16
主营业务成本
项 目
2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
公交客运业务 1,295,905,404.97 3,157,636,138.73 2,766,214,900.58
出租车业务 164,913,042.64 371,872,609.29 301,977,278.60
长途客运业务 --- 75,129,496.62 79,087,096.96
宾馆服务等 30,551,195.61 67,018,612.36 73,525,598.39
物流业务 124,721,372.47 226,722,891.21 160,057,499.95
旅游业务 106,659,431.20 191,395,145.26 61,859,307.21
汽配件、油料、整车销售业务 314,845,404.73 942,846,085.00 1,029,406,571.55
汽车租赁 92,711,487.22 179,500,340.91 131,999,362.78
其 他 94,482,371.55 112,122,489.30 100,002,869.73
小 计 2,224,789,710.39 5,324,243,808.68 4,704,130,485.75
公司内各业务分部相互抵销 271,506,078.16 811,523,078.15 628,702,706.84
合 计 1,953,283,632.23 4,512,720,730.53 4,075,427,778.91
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2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项 目
2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
上海地区 2,369,224,182.09 5,690,036,642.17 5,308,048,233.48
江苏地区 6,441,225.12 13,903,676.71 13,265,225.48
湖南地区 165,957,887.68 398,970,869.57 369,932,468.95
浙江地区 2,157,755.80 4,797,897.92 4,974,400.19
安徽地区 6,516,409.21 --- ---
小 计 2,550,297,459.90 6,107,709,086.37 5,696,220,328.10
公司内各业务分部相互抵销 271,506,078.16 802,542,253.65 805,182,164.94
合 计 2,278,791,381.74 5,305,166,832.72 4,891,038,163.16
主营业务成本
项 目
2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
上海地区 2,062,441326.30 4,954,897,790.32 4,387,040,107.64
江苏地区 5,005,399.22 11,093,413.89 7,900,244.69
湖南地区 150,655,541.46 355,462,198.23 306,398,800.99
浙江地区 1,275,745.46 2,790,406.24 2,791,332.43
安徽地区 5,411,697.95 --- ---
小 计 2,224,789,710.39 5,324,243,808.68 4,704,130,485.75
公司内各业务分部相互抵销 271,506,078.16 811,523,078.15 628,702,706.84
合 计 1,953,283,632.23 4,512,720,730.53 4,075,427,778.91
（三十四）营业税金及附加
项 目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业税 58,889,608.21 154,036,751.27 126,810,586.41
城建税 3,687,722.57 9,416,221.11 8,396,804.21
教育费附加 1,966,765.55 4,712,057.58 4,236,218.27
河道管理费 584,475.40 1,378,042.49 991,031.35
其 他 370,431.62 956,739.61 747,550.45
合 计 65,499,003.35 170,499,812.06 141,182,190.69
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（三十五）财务费用
项 目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
利息支出 94,492,840.01 169,270,343.67 131,274,458.33
减：利息收入 2,031,648.72 8,646,389.06 6,557,794.25
汇兑损失 154,242.81 284,213.28 85,109.97
其 他 3,804,580.93 1,952,953.64 4,580,463.03
合 计 96,420,015.03 162,861,121.53 129,382,237.08
（三十六）资产减值损失
项 目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
坏账损失 19,624,455.03 14,125,609.37 3,858,513.40
存货跌价损失 156,202.50 --- ---
长期股权投资减值损失 --- 388,513.74 30,327,056.83
固定资产减值损失 --- 8,090.07 -11,334,599.55
其 他 --- -9,591.16 -35,537.91
合 计 19,780,657.53 14,512,622.02 22,815,432.77
（三十七）投资收益
项目或被投资单位名称 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
1、金融资产投资收益 1,244,431.20 39,330,781.46 1,259,651.44
百联股份 --- 2,014,505.69 ---
新黄浦 --- 820,772.99 ---
交运股份 1,244,431.20 --- 1,082,114.08
浦发银行 --- 36,417,563.10 177,537.36
中国人寿 --- 77,939.68 ---
2、股权投资投资收益 12,637,789.97 22,764,621.33 12,742,908.16
（1）成本法核算确认 142,850.07 4,693,253.83 2,206,927.64
上海巴士电车房地产经纪有限公司 20,000.00 --- ---
上海巴士悦信物流发展有限公司 --- 138,892.00 124,995.00
上海栋梁客运有限公司 --- 39,313.34 27,658.53
上海公共交通卡股份有限公司 --- 1,722,000.00 766,167.00
上海浦东巴士驾驶员培训有限公司 --- 49,500.00 ---
上海世康汽车修理有限公司 36,039.70 39,328.14 87,647.58
上海舒乐巴士出租汽车修理有限公司 40,000.00 50,000.00 80,000.00
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项目或被投资单位名称 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
上海现代交通建设发展有限公司 --- 240,000.00 240,000.00
上海新世纪运输有限公司 --- 2,308,598.83 801,254.54
上海兴四祥客运有限公司 46,810.37 71,253.52 79,204.99
上海银行 --- 34,368.00 ---
（2）权益法核算确认 12,494,939.90 18,071,367.50 10,535,980.52
常州巴士公共交通有限公司 --- -5,049,094.09 -4,595,071.75
南京通海集装箱航运有限公司 871,250.67 1,816,596.07 346,837.96
上海阿尔莎长途客运有限公司 --- 888,563.92 -3,184,164.59
上海澳马车辆物资采购有限公司 -432,817.71 48,638.63 ---
上海巴士宏通投资发展有限公司 2,435,491.08 5,107,576.85 4,456,835.02
上海巴士旅游船务有限公司 244,330.98 1,043,297.13 346,139.97
上海巴士汽车贸易有限公司 --- --- -20,359.05
上海巴士双钱网球俱乐部有限公司 -485,194.72 4,394.35 -351,946.37
上海巴士永达汽车销售有限公司 1,040,523.66 3,539,764.82 3,010,577.84
上海巴士制冷设备服务有限公司 20,904.36 39,921.75 107,868.00
上海宝隆旅店管理有限公司 165,083.44 610,835.98 770,891.41
上海北虹汽车修理有限公司 82,458.00 180,482.17 795,451.70
上海公共交通广告有限公司 --- --- 191,749.86
上海公交隆昌汽车修理有限公司 28,136.83 23,681.36 ---
上海好生活温泉娱乐有限公司 --- --- -596,546.13
上海交通申东高速客运有限公司 --- -634,009.40 -194,744.63
上海交运巴士客运（集团）有限公司 2,910,407.74 --- ---
上海静安舒友海鲜餐饮有限公司 -50,000.00 900,000.00 900,000.00
上海久事国际赛事管理有限公司 -935,458.34 --- ---
上海空港巴士有限公司 1,682,914.74 3,641,389.03 -2,596,701.29
上海空港汽车租赁有限公司 316,212.48 305,397.19 422,213.62
上海浦东巴士旅游客运有限公司 71,201.09 1,018,015.08 388,067.29
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 --- 3,022,103.39 2,952,387.80
上海申万酿造有限公司 -261,091.12 -97,158.93 -29,145.64
上海舒天投资（集团）有限公司 1,030,972.26 2,645,741.30 4,192,724.76
上海松江巴士汽车服务有限公司 419,327.63 926,517.05 1,678,534.63
上海铁士物流有限公司 113,286.15 -936,072.71 252.76
上海现代轨道交通股份有限公司 2,798,291.37 391,596.75 1,406,103.79
上海新新体育发展有限公司 --- -1,132,017.82 7,691.55
上海旭鹰广告传播有限公司 --- 1,917.08 12,263.25
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 54 页
项目或被投资单位名称 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
上海云中汽车修理有限公司 45,255.14 2,407.19 ---
上海职工国际旅行社 71,204.86 -151,481.80 122,965.43
浙江中宁汽车租赁有限公司 312,249.31 -87,634.84 -4,896.67
3、处置投资收益 --- 2,041,612.18 4,853,697.87
上海巴士长运申浦客运有限公司 --- 54,989.64 ---
上海巴士电车房地产经纪有限公司 --- -10,189.97 ---
上海巴士集团旅行社有限公司 --- -1,973.79 ---
上海巴士汽车贸易有限公司 --- -2,678,522.72 ---
上海巴士悦信物流发展有限公司 --- 305,471.96 -269,758.14
上海公共交通广告有限公司 --- 1,914,537.36 ---
上海快杰经贸有限公司 --- 9,150.36 ---
上海良标智能终端股份有限公司 --- 4,615.00 ---
上海浦公物业管理公司 --- 90,783.50 ---
上海舒乐票务有限公司 --- -49,590.24 ---
上海现代交通建设发展有限公司 --- 746,550.84 ---
上海旭鹰广告传播有限公司 --- 95,420.40 ---
上海职工国际旅行社 --- 570,000.00 ---
苏州巴士公共交通有限公司 --- 990,369.84 ---
上海巴士经济信息咨询有限公司 --- --- 17,736.56
上海巴士俊益汽车维修公司 --- --- 162,000.00
上海巴士小康出租汽车有限公司 --- --- 714,112.98
上海宝隆培训中心 --- --- 105,929.05
上海宝山巴士郊区公交有限公司 --- --- 1,326,601.90
上海富安保险代理有限公司 --- --- 16,933.65
上海公共交通物业公司 --- --- 98,974.07
上海公交隆昌汽车修理有限公司 --- --- 15,000.00
上海华虹计通智能卡系统有限公司 --- --- 1,032,516.92
上海三阳打包托运有限公司 --- --- 70,741.64
上海石油集团和新路加油站 --- --- -372,788.84
上海新西南长途客运站有限公司 --- --- 142,647.95
上海一汽公共交通广告有限公司 --- --- -312,344.00
武夷山樟树园经济发展有限公司 --- --- 2,105,394.13
4、其 他 -2,026,130.90 -4,862,714.16 -7,889,772.95
委托贷款利息收入 --- --- 1,201,615.88
其 他 -2,026,130.90 -4,862,714.16 -9,091,388.83
合 计 11,856,090.27 59,274,300.81 10,966,484.52
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 55 页
（三十八）营业外收入
项 目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
1、非流动资产处置利得合计 534,981.92 15,608,587.00 2,745,714.17
其中：固定资产处置利得 534,981.92 14,970,587.00 2,745,714.17
无形资产处置利得 --- 638,000.00 ---
2、债务重组利得 186,498.93 --- ---
3、政府补助 63,503,231.00 191,009,496.88 162,266,502.14
4、盘盈利得 --- --- 245.13
5、索赔收入 6,598,422.53 --- ---
6、罚款收入 89,906.27 1,335,346.72 870,277.28
7、其 他 2,658,454.94 7,928,649.17 3,991,269.29
合 计 73,571,495.59 215,882,079.77 169,874,008.01
（三十九）营业外支出
项 目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
1、非流动资产处置损失合计 19,165,725.47 78,420,112.83 37,160,227.55
其中：固定资产处置损失 19,165,725.47 78,420,112.83 37,160,227.55
2、公益性捐赠支出 158,600.00 166,950.00 3,500.00
3、非常损失 --- --- 1,176.24
4、罚款支出 67,495.68 401,829.51 157,069.80
5、其 他 3,228.67 1,202,919.15 7,233,407.87
合 计 19,395,049.82 80,191,811.49 44,555,381.46
（四十）所得税费用
项 目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
所得税费用 20,673,858.04 62,027,230.90 39,803,897.99
递延所得税费用 -5,915,614.10 1,251,175.60 -5,956,918.85
合 计 14,758,243.94 63,278,406.50 33,846,979.14
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 56 页
（四十一）政府补助
政府补助的种类 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
扶持基金 10,706,906.05 43,378,392.47 39,892,059.85
税金返还 2,647,338.51 2,495,850.30 2,269,870.09
公交专项补贴* 35,391,537.97 105,041,730.73 103,612,095.96
超前服务补贴 4,583,150.00 30,295,300.00 7,754,344.08
其 他 10,174,298.47 9,798,223.38 8,738,132.16
合 计 63,503,231.00 191,009,496.88 162,266,502.14
*：公交专项补贴系政府给予公交的补助，批文为沪交专管委[2006]1 号、2 号、3 号及
沪交财[2007]51 号，其他政府补助无特殊批准文号。
（四十二）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2008 年1-5 月2007 年度
各类补贴款 103,318,170.39 490,131,601.79
财政扶持基金 15,301,309.81 52,076,863.33
存款利息收入 16,636,131.41 8,646,389.06
事故赔款 2,163,597.64 12,818,475.99
暂收的一卡通票款 2,239,235.00 57,181,408.75
安全基金、大包费等 5,733,600.50 15,529,882.00
市科委科研费 --- 26,800,000.00
往来款 40,055,282.35 37,883,302.07
收施工配合费 26,260,000.00 4,559,836.00
其 他 9,883,764.52 130,329,743.68
合 计 221,591,091.62 835,957,502.67
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2008 年1-5 月2007 年度
管理费 79,972,613.30 169,159,600.58
手续费 5,465,490.62 4,765,795.64
事故费 26,566,125.30 79,514,302.12
养路费 29,984,884.01 93,167,774.10
车辆保险费 22,992,242.15 101,673,666.95
付油品票据款 --- 52,334,078.61
往来款 31,393,246.08 24,337,030.37
其 他 34,339,193.90 158,042,842.24
合 计 230,713,795.36 682,995,090.61
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 57 页
3、收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2008 年1-5 月 2007 年度
收到的承包车车款 --- 22,710,221.04
上海交运巴士客运（集团）有限公司期初现金余额*1 -26,073,809.26 ---
民生银行股权相关现金流入*2 55,534,965.43 201,640,622.48
合 计 29,461,156.17 224,350,843.52
*1：因2008 年1-5 月不再合并上海交运巴士客运（集团）有限公司，故将其期初现金
余额在本项目作为负数列示。
*2：公司民生银行股权处置和分得红利收到的现金，自“收回投资收到的现金”和“取
得投资收益收到的现金”项目中模拟扣除，为了保持报表间的平衡关系，在本项目列示。
4、支付其他与投资活动有关的现金
项 目 2008 年1-5 月2007 年度
兴业证券投资款* --- 27,000,000.00
*：母公司对兴业证券投资支付的现金，自“取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额”项目中扣除，为了保持报表间的平衡关系，在本项目列示。
5、收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2008 年1-5 月2007 年度
出租车风险保证金 --- 5,020,229.18
票据贴现款 --- 260,963,300.00
合 计 --- 265,983,529.18
6、支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2008 年1-5 月2007 年度
送股手续费 245,427.07 283,185.09
退出租车风险保证金 506,685.47 9,876,987.01
减资款 --- 40,999,920.04
合 计 752,112.54 51,160,092.14
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2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 58 页
7、现金流量表补充资料
项 目 2008 年1-5 月 2007 年度
净利润 9,808,606.67 165,558,602.41
加：资产减值准备 19,780,657.53 14,512,622.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 310,781,660.28 751,579,184.12
无形资产摊销 11,032,403.07 26,219,680.24
长期待摊费用摊销 11,090,933.96 30,751,125.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 16,428,247.38 16,802,634.79
固定资产报废损失 2,737,478.09 46,008,891.04
财务费用 111,144,253.77 169,270,343.67
投资损失 -11,856,090.27 -59,274,300.81
递延所得税资产减少 -5,915,614.10 1,251,175.60
存货的减少 -13,517,866.18 -134,146,114.58
经营性应收项目的减少 -428,248,968.43 72,378,510.95
经营性应付项目的增加 217,469,422.24 23,894,209.16
其他* -7,278,012.80 -25,160,010.76
经营活动产生的现金流量净额 243,457,111.21 1,099,646,553.80
*：其他系模拟调减民生银行股权处置收益对应调减的所得税费用金额。
六、母公司模拟财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一）其他应收款
1、其他应收款构成
2008 年5 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%）
坏账准备
计提比例（%）
坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计
提坏账准备的款项
21,267,522.50 2.56 100.00
21,267,522.50
（2）单项金额非重大并已单独
计提坏账准备的款项
--- --- ---
---
（3）其他按账龄段划分为类似
信用风险特征的款项
808,024,464.87 97.44 0.04
301,733.52
其中：1 年以内 805,119,985.25 97.08 0.02 156,509.54
1－2 年 39,017.94 0.01 5.00 1,950.90
2－3 年 400,000.00 0.05 5.00 20,000.00
3 年以上 2,465,461.68 0.30 5.00 123,273.08
合 计 829,291,987.37 100.00 2.60 21,569,256.02
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2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 59 页
2007 年12 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%）
坏账准备
计提比例（%）
坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计
提坏账准备的款项
21,000,000.00 3.02 33.57
7,050,000.00
（2）单项金额非重大并已单独
计提坏账准备的款项
--- --- ---
---
（3）其他按账龄段划分为类似
信用风险特征的款项
675,141,796.41 96.98 0.20
305,084.85
其中：1 年以内 669,055,199.46 96.11 0.16 755.00
1－2 年 1,439,017.94 0.20 5.00 71,950.90
2－3 年 182,117.33 0.03 5.00 9,105.87
3 年以上 4,465,461.68 0.64 5.00 223,273.08
合 计 696,141,796.41 100.00 1.06 7,355,084.85
2006 年12 月31 日
项 目
账面余额占总额比例（%）
坏账准备
计提比例（%）
坏账准备
（1）单项金额重大并已单独计
提坏账准备的款项
--- --- ---
---
（2）单项金额非重大并已单独
计提坏账准备的款项
--- --- ---
---
（3）其他按账龄段划分为类似
信用风险特征的款项
715,517,598.31 100.00 0.08
546,834.39
其中：1 年以内 709,187,047.68 99.12 0.03 230,306.84
1－2 年 365,089.45 0.05 5.00 18,254.47
2－3 年 2,365,461.18 0.33 5.00 118,273.08
3 年以上 3,600,000.00 0.50 5.00 180,000.00
合 计 715,517,598.31 100.00 0.08 546,834.39
2、2008 年5 月31 日单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项
单项重大排名 金 额 计提比例（%） 计提金额 理 由
上海新新体育发展有限公司 21,267,522.50 100.00 21,267,522.50 预计难以收回的往来款
3、2008 年5 月31 日其他应收款中无应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 60 页
单位款项。
（二）长期股权投资
项 目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
账面余额 减值准备账面余额减值准备 账面余额减值准备
长期股权投资（成本法） 1,777,786,020.69 30,000,000.00 1,831,246,742.69 30,000,000.00 1,827,438,430.69 30,000,000.00
长期股权投资（权益法） 178,821,812.41 --- 65,830,343.20 --- 47,886,039.29 ---
其中：对联营企业投资 178,821,812.41 --- 65,830,343.20 --- 47,886,039.29 ---
合 计 1,956,607,833.10 30,000,000.00 1,897,077,085.89 30,000,000.00 1,875,324,469.98 30,000,000.00
1、按成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称 2006 年12 月31 日2007 年增减额 2007 年12 月31 日
2008 年1-5 月
增减额
2008 年5 月31 日
上海市公用技工学校 23,323,458.42 --- 23,323,458.42 --- 23,323,458.42
上海建富投资有限公司 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 --- 30,000,000.00
上海公共交通卡股份有限公司 15,000,000.00 --- 15,000,000.00 --- 15,000,000.00
上海巴士出租汽车有限公司 453,304,759.96 150,000,000.00 603,304,759.96 --- 603,304,759.96
上海巴士新新汽车服务有限公司 203,500,000.00 --- 203,500,000.00 --- 203,500,000.00
上海浦东巴士交通股份有限公司 77,617,200.00 33,408,312.00 111,025,512.00 --- 111,025,512.00
上海巴士一汽公共交通有限公司 138,000,000.00 --- 138,000,000.00 --- 138,000,000.00
上海巴士四汽公共交通有限公司 81,000,000.00 --- 81,000,000.00 --- 81,000,000.00
上海巴士电车有限公司 100,343,411.01 --- 100,343,411.01 --- 100,343,411.01
上海宝山巴士公共交通有限公司 57,500,000.00 20,000,000.00 77,500,000.00 --- 77,500,000.00
上海交运巴士客运（集团）有限公司 53,460,722.00 --- 53,460,722.00 -53,460,722.00 ---
上海巴士实业集团资产经营有限公司 308,648,706.65 -200,000,000.00 108,648,706.65 --- 108,648,706.65
上海巴士汽车租赁服务有限公司 85,350,199.72 --- 85,350,199.72 --- 85,350,199.72
上海巴士房地产开发经营有限公司 26,460,051.54 --- 26,460,051.54 --- 26,460,051.54
上海巴士物流有限公司 31,500,000.00 3,500,000.00 35,000,000.00 --- 35,000,000.00
湖南巴士公共交通有限公司 49,729,921.39 --- 49,729,921.39 --- 49,729,921.39
上海聚航苑房地产开发有限公司 81,600,000.00 --- 81,600,000.00 --- 81,600,000.00
上海车辆物资采购网有限公司 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 --- 8,000,000.00
上海巴士集团旅行社有限公司 100,000.00 -100,000.00 --- --- ---
上海巴士汽车客运有限公司 3,000,000.00 -3,000,000.00 --- --- ---
合 计 1,827,438,430.69 3,808,312.00 1,831,246,742.69 -53,460,722.00 1,777,786,020.69
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 61 页
2、按权益法核算的长期股权投资
2007年权益增减额 2008年1-5月权益增加额
被投资单位名称 初始金额
2006年
12月31日 合 计
其中：分得现
金红利
2007年12月31
日
合 计
其中：分得
现金红利
2008年5月31日
联营企业：
上海澳马车辆物资采购有限公司 6,000,000.00 --- 7,888,188.96 --- 7,888,188.96 -432,817.71 --- 7,455,371.25
上海交运巴士客运（集团）有限公司 --- --- --- --- 111,490,249.03 --- 111,490,249.03
上海久事国际赛事管理有限公司 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 -935,458.34 --- 11,064,541.66
上海空港巴士有限公司 9,600,000.00 13,360,018.00 --- --- 13,360,018.00 --- --- 13,360,018.00
上海现代轨道交通股份有限公司 30,000,000.00 31,406,103.79 -672,403.25 1,064,000.00 30,733,700.54 2,798,291.37 --- 33,531,991.91
上海职工国际旅行社 2,920,000.00 3,119,917.50 -1,271,481.80 --- 1,848,435.70 71,204.86 --- 1,919,640.56
合 计 60,520,000.00 47,886,039.29 17,944,303.91 1,064,000.00 65,830,343.20 112,991,469.21 --- 178,821,812.41
3、长期股权投资减值准备
被投资单位名称
2006 年12 月
31 日
2007 年增加 2007 年减少
2007 年12 月
31 日
2008 年1-5
月增加
2008 年1-5
月减少
2008 年5 月
31 日
计提原因
上海建富投资有限公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 计提时已资不抵债
（三）投资收益
项目或被投资单位名称 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
1、金融资产投资收益 1,244,431.20 77,939.68 1,082,114.08
中国人寿 --- 77,939.68 ---
交运股份 1,244,431.20 --- 1,082,114.08
2、股权投资投资收益 114,943,575.54 100,124,973.18 96,041,544.04
（1）成本法核算确认 110,531,947.62 99,836,219.60 94,512,474.82
上海公共交通卡股份有限公司 --- 1,148,000.00 766,167.00
上海巴士出租汽车有限公司 32,223,556.04 50,319,358.51 30,175,780.30
上海巴士新新汽车服务有限公司 --- 12,489,997.76 25,589,918.95
上海浦东巴士交通股份有限公司 29,743,200.00 --- 16,524,000.00
上海巴士四汽公共交通有限公司 --- 2,319,404.83 3,489,320.27
上海交运巴士客运（集团）有限公司 --- 17,703,402.38 6,985,000.00
上海巴士汽车租赁有限公司 23,029,929.43 --- 2,964,000.00
上海巴士房地产开发经营有限公司 11,988,733.35 6,207,351.15 3,532,865.54
上海巴士实业（集团）股份有限公司
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 62 页
项目或被投资单位名称 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
上海巴士物流有限公司 8,086,528.80 5,098,704.97 4,485,422.76
湖南巴士公共交通有限公司 5,460,000.00 4,550,000.00 ---
（2）权益法核算确认 4,411,627.92 288,753.58 1,529,069.22
上海交运巴士客运（集团）有限公司 2,910,407.74 --- ---
上海久事国际赛事管理有限公司 -935,458.34 --- ---
上海现代轨道交通股份有限公司 2,798,291.37 391,596.75 1,406,103.79
上海职工国际旅行社 71,204.86 -151,481.80 122,965.43
上海澳马车辆物资采购有限公司 -432,817.71 48,638.63 ---
3、处置投资收益 --- 1,483,217.02 69,088,583.11
上海巴士集团旅行社有限公司 --- 7.00 ---
上海巴士汽车客运有限公司 --- 913,210.02 ---
上海职工国际旅行社 --- 570,000.00 ---
上海富安保险代理有限公司 --- --- -283,124.57
上海巴士市西出租汽车服务有限公司 --- --- 28,553,694.63
上海巴士市东出租汽车有限公司 --- --- 18,811,623.52
上海巴士市北出租汽车有限公司 --- --- 18,969,890.09
上海巴士市南出租汽车有限公司 --- --- 3,036,499.44
4、其 他 --- --- 254,131.68
合 计 116,188,006.74 101,686,129.88 166,466,372.91
公司投资收益汇回无重大限制
七、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方情况
１、存在控制关系的关联方
（1）控制公司的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系业务性质 法定代表人 组织机构代码
上海久事公司 上海市中山南路28号
利用国内外资金，投
资及综合开发经营，
房地产开发经营等
母公司 实业投资 张惠民 13221297－X
母公司对公司的持股比例和表决权比例均为22.96%。
（2）受公司控制的关联方
上海巴士实业（集团）股份有限公司
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两年一期财务报表附注
财务报表附注第 63 页
详见附注四。
（3）公司的母公司情况说明
上海久事公司系1987 年2 月24 日经上海市人民政府以沪府（1987）15 号文批准成立
的国有企业（非公司法人），1987 年12 月12 日由上海市工商行政管理局颁发《企业法人
营业执照》，注册号3100001000054。经历次增资，现公司注册资本为人民币123.10 亿元，
于2005 年2 月3 日取得由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。现公司法
定代表人为张惠民。公司所处行业为投资、服务。
公司的治理结构与组织结构：公司建立了薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、
投资决策领导小组等权力机构和集团化管理组织机构。
经营范围为利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨
询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）
公司名称
2006 年12
月31 日
2007 年
增加
2007 年
减少
2007 年12 月
31 日
上海久事公司 1,231,000 --- --- 1,231,000
上海巴士出租汽车有限公司 45,000 --- --- 60,000
上海巴士新新汽车服务有限公司 20,000 --- --- 20,000
上海浦东巴士交通股份有限公司 18,000 5,873 1,220 22,653
上海巴士一汽公共交通有限公司 18,000 --- --- 18,000
上海巴士四汽公共交通有限公司 16,000 --- --- 16,000
上海巴士电车有限公司 19,800 --- --- 19,800
上海宝山巴士公共交通有限公司 12,000 4,000 --- 16,000
上海巴士实业集团资产经营有限公司 30,000 --- 20,000 10,000
上海巴士汽车租赁服务有限公司 12,750 2,250 --- 15,000
上海巴士房地产开发经营有限公司 3,000 --- --- 3,000
上海巴士物流有限公司 5,300 1,700 --- 7,000
湖南巴士公共交通有限公司 7,000 1,400 --- 8,400
上海聚航苑房地产开发有限公司 16,000 --- --- 16,000
上海车辆物资采购网有限公司 3,000 --- 1,000 2,000
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 64 页
公司名称
2007 年12
月31 日
2008 年1-5
月增加
2008 年1-5
月减少
2008 年5 月
31 日
上海久事公司 1,231,000 --- --- 1,231,000
上海巴士出租汽车有限公司 60,000 --- --- 60,000
上海巴士新新汽车服务有限公司 20,000 --- --- 20,000
上海浦东巴士交通股份有限公司 22,653 --- --- 22,653
上海巴士一汽公共交通有限公司 18,000 --- --- 18,000
上海巴士四汽公共交通有限公司 16,000 --- --- 16,000
上海巴士电车有限公司 19,800 --- --- 19,800
上海宝山巴士公共交通有限公司 16,000 --- --- 16,000
上海巴士实业集团资产经营有限公司 10,000 --- --- 10,000
上海巴士汽车租赁服务有限公司 15,000 --- --- 15,000
上海巴士房地产开发经营有限公司 3,000 --- --- 3,000
上海巴士物流有限公司 7,000 --- --- 7,000
湖南巴士公共交通有限公司 8,400 --- --- 8,400
上海聚航苑房地产开发有限公司 16,000 --- --- 16,000
上海车辆物资采购网有限公司 2,000 --- --- 2,000
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
2006 年12 月31 日
2007 年增加
（＋）减少
（－）
2007 年12 月31 日
公司名称
金额（%） 金 额 金额 （%）
上海久事公司 --- --- 28,176.35 28,176.35 22.96
上海巴士出租汽车有限公司 45,000 100.00 15,000 60,000 100.00
上海巴士新新汽车服务有限公司 20,000 100.00 --- 20,000 100.00
上海浦东巴士交通股份有限公司 7,200 40.00 7,671.60 14,871.60 65.65
上海巴士一汽公共交通有限公司 13,800 76.67 --- 13,800 76.67
上海巴士四汽公共交通有限公司 8,100 50.625 --- 8,100 50.625
上海巴士电车有限公司 9,450 47.73 --- 9,450 47.73
上海宝山巴士公共交通有限公司 5,750 47.92 2,000 7,750 48.44
上海巴士实业集团资产经营有限公司 30,000 100.00 -20,000 10,000 100.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 8,925 70.00 1,575 10,500 70.00
上海巴士房地产开发经营有限公司 2,700 90.00 --- 2,700 90.00
上海巴士物流有限公司 3,150 59.43 350 3,500 50.00
湖南巴士公共交通有限公司 4,550 65.00 910 5,460 65.00
上海聚航苑房地产开发有限公司 8,160 51.00 --- 8,160 51.00
上海车辆物资采购网有限公司 800 26.67 --- 800 40.00
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 65 页
2007 年12 月31 日
2008 年1-5 月增
加（＋）减少（－）
2008 年5 月31 日
公司名称
金额（%） 金 额 金 额 （%）
上海久事公司 28,176.35 22.96 5,635.27 33,811.62 22.96
上海巴士出租汽车有限公司 60,000 100.00 --- 60,000 100.00
上海巴士新新汽车服务有限公司 20,000 100.00 --- 20,000 100.00
上海浦东巴士交通股份有限公司 14,871.60 65.65 --- 14,871.60 65.65
上海巴士一汽公共交通有限公司 13,800 76.67 --- 13,800 76.67
上海巴士四汽公共交通有限公司 8,100 50.625 --- 8,100 50.625
上海巴士电车有限公司 9,450 47.73 --- 9,450 47.73
上海宝山巴士公共交通有限公司 7,750 48.44 --- 7,750 48.44
上海巴士实业集团资产经营有限公司 10,000 100.00 --- 10,000 100.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 10,500 70.00 --- 10,500 70.00
上海巴士房地产开发经营有限公司 2,700 90.00 --- 2,700 90.00
上海巴士物流有限公司 3,500 50.00 --- 3,500 50.00
湖南巴士公共交通有限公司 5,460 65.00 --- 5,460 65.00
上海聚航苑房地产开发有限公司 8,160 51.00 --- 8,160 51.00
上海车辆物资采购网有限公司 800 40.00 --- 800 40.00
（二）不存在控制关系的关联方情况
单位名称 与公司的关系
上海交通投资（集团）有限公司 同为子公司
上海公共交通卡股份有限公司 联营企业
上海液宝油气有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
上海铁士物流有限公司 联营企业
上海绿重电贸易有限公司 联营企业
上海舒天投资（集团）有限公司 联营企业
上海浦东巴士旅游客运有限公司 联营企业
上海好生活温泉娱乐有限公司 联营企业
上海兴四祥客运有限公司 联营企业
上海巴士新联谊旅游客运有限公司 联营企业
上海新新体育发展有限公司 联营企业
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 66 页
单位名称 与公司的关系
上海巴士空港汽车租赁有限公司 联营企业
上海公共交通广告有限公司 联营企业
南京通海集装箱航运有限公司 联营企业
上海巴士永达汽车销售有限公司 联营企业
上海北虹汽车修理有限公司 联营企业
上海公交隆昌汽车修理有限公司 联营企业
上海交运巴士客运（集团）有限公司联营企业
浙江中宁汽车租赁有限公司 联营企业
上海巴士双钱网球俱乐部有限公司 联营企业
（三）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司
交易已作抵销。
2、向关联方采购
（1）2007 年按市场价向上海巴士永达汽车销售有限公司购置营运车辆1,193 辆，金额
为14,655 万元；2008 年1-5 月购置营运车辆317 辆，金额为3,163.66 万元。
（2）2007 年末上海久事公司委托招商银行上海天目支行分次向公司及所属子公司发放
贷款期限为一年的委托贷款1,148,500,000.00 元；2008 年5 月31 日为1,025,200,000.00 元。
（3）2007 年末上海公共交通卡股份有限公司委托浦发银行上海第一营业部向公司发放
贷款期限为一年的委托贷款200,000,000.00 元；2008 年5 月31 日为300,000,000.00 元。
（4）2007 年按协议价共向上海交通投资（集团）有限公司及其下属子公司支付场地租
赁费25,735,101.80 元；2008 年1-5 月支付10,253,159.30 元。
3、关联方往来款项余额
期末金额 占所属科目全部应收（付）款项余额
的比重（%）
项 目 关联方
2008 年5 月31
日
2007 年12 月
31 日
2006 年12 月
31 日
2008 年5 月
31 日
2007 年12
月31 日
2006 年12 月
31 日
应收股利：
上海巴士永达汽车销售有限公司 5,929,384.86 3,642,500.00 3,735,926.56 96.66 69.45 55.52
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 --- 1,572,355.37 2,649,914.78 --- 29.98 39.38
上海公交隆昌汽车修理有限公司 --- --- 23,200.00 --- --- 0.003
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 67 页
期末金额 占所属科目全部应收（付）款项余额
的比重（%）
项 目 关联方
2008 年5 月31
日
2007 年12 月
31 日
2006 年12 月
31 日
2008 年5 月
31 日
2007 年12
月31 日
2006 年12 月
31 日
应收账款：
上海液宝油气有限公司 --- 281,557.39 176,422.35 --- 0.18 0.12
上海阿尔莎长途客运有限公司 --- 40,927.00 --- --- 0.03 ---
上海铁士物流有限公司 58,850.00 225,964.47 19,750.00 0.02 0.14 0.01
南京通海集装箱航运有限公司 --- 15,000.00 1,015,000.00 --- 0.01 0.70
上海巴士空港汽车租赁有限公司 --- --- 328,203.03 --- --- 0.23
其他应收款：
上海舒天投资（集团）有限公司 --- 1,801,391.39 --- --- 1.20 ---
上海浦东巴士旅游客运有限公司 18,342,837.07 18,312,188.74 10,106,632.99 8.42 12.17 6.88
上海好生活温泉娱乐有限公司 4,639,799.74 4,639,799.74 4,639,799.74 2.13 3.08 3.16
上海兴四祥客运有限公司 4,500,000.00 3,500,000.00 4,000,000.00 2.06 2.33 2.72
上海巴士新联谊旅游客运有限公司 3,500,000.00 5,500,000.00 7,100,000.00 1.61 3.65 4.84
上海新新体育发展有限公司 21,267,522.50 21,000,000.00 2,863,580.00 9.76 13.95 1.95
上海巴士空港汽车租赁有限公司 1,495,043.96 394,368.95 154,544.52 0.69 0.26 0.11
上海公共交通广告有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 0.92 1.33 1.36
南京通海集装箱航运有限公司 --- --- 100,000.00 --- --- 0.07
上海铁士物流有限公司 133,225.81 577,542.54 47,017.69 0.06 0.38 0.03
上海巴士双钱网球俱乐部有限公司 19,994.30 --- --- 0.01 --- ---
应付股利：
上海舒天投资（集团）有限公司 2,976,250.00 --- --- 32.70 --- ---
上海交通投资（集团）有限公司 --- 2,526,080.69 --- --- 36.17 ---
应付账款：
上海巴士永达汽车销售有限公司 2,870,740.00 3,691,730.00 6,061,939.00 0.98 1.82 3.60
上海铁士物流有限公司 3,586.00 3,586.00 19,750.00 0.001 0.002 0.01
上海北虹汽车修理有限公司 4,500.00 4,500.00 4,500.00 0.002 0.002 0.003
其他应付款：
上海交通投资（集团）有限公司 62,474,202.36 62,474,202.36 63,375,745.56 14.98 15.70 15.85
上海巴士空港汽车租赁有限公司 548,640.00 3,000,000.00 3,000,000.00 0.13 0.75 0.75
上海浦东巴士旅游客运有限公司 --- 345,497.10 155,500.00 --- 0.09 0.04
上海铁士物流有限公司 69,739.60 15,639.60 --- 0.02 0.004 ---
上海旭鹰广告传播有限公司 --- 18,000.00 --- --- 0.005 ---
上海交运巴士客运（集团）有限公司 35,000,000.00 --- --- 8.39 --- ---
浙江中宁汽车租赁有限公司 950,000.00 --- --- 0.23 --- ---
上海舒天投资（集团）有限公司 3,000,000.00 --- --- 0.72 --- ---
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 68 页
4、其他关联方交易事项
为关联方提供担保情况：详见附注八。
八、或有事项
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。
（二）截止2008 年5 月31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债
母公司为关联企业提供借款担保977,000,000.00 元，其中875,400,000.00 元在公司合并
报表的长、短期借款中列示；为非合并关联方上海空港巴士有限公司提供贷款担保
21,600,000.00 元；为非合并关联方上海大学巴士汽车学院提供贷款担保80,000,000.00 元。
母公司为合并范围内企业开具的银行承兑汇票提供担保39,587,070.00 元。
（三）其他或有负债：无。
九、承诺事项
（一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无。
（二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。
（三）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无。
（四）已签订的正在或准备履行的并购协议：无。
（五）已签订的正在或准备履行的重组计划：无。
（六）其他重大财务承诺事项
抵押资产情况参见附注五。
十、资产负债表日后事项
（一）资产负债表日后公司利润分配及资本公积转增股本方案：无。
（二）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺：无。
（三）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生的重大损失：无。
（四）资产负债表日后发行债券：无。
（五）资产负债表日后发生巨额亏损：无。
（六）资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组：无。
（七）资产负债表日后其他事项：无。
十一、其他事项说明
（一）货币性资产交换：无。
（二）债务重组：无。
（三）资产置换：无。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2006 年度至2008 年1-5 月
两年一期财务报表附注
财务报表附注第 69 页
（四）外币折算
2007 年度计入损益的汇兑损失为284,213.28 元；2008 年1-5 月为154,242.81 元。
（五）其他需要披露的重要事项
1、公司于2008 年6 月20 日召开的五届二十一次董事会通过了公司实施重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2、公司于2008 年7 月29 日出具的《关于本次重组审计、评估变更范围的说明》尚待
2008 年8 月14 日召开的董事会表决通过。
3、根据公司2006 年7 月10 日与上海市浦东新区人民政府签订的《巴士集团公用技校
地块补偿协议书》，根据浦东开发建设的需要，浦东新区人民政府决定对杨高南路388 号地
块进行土地储备，该地块原由公司全资下属的上海市公用技工学校占有。经双方协商，上海
市公用技工学校实施搬迁后，浦东新区人民政府决定补偿公司1.4 亿元，其中6,600 万元以
现金方式支付，其余7,400 万元公司同意直接用于新建体育项目的土地开发。公司有意在浦
东新区外环绿带内按照规划建设体育运动旅游休闲和管理培训项目，项目规划占地24.37 公
顷（以实测为准），公司愿意以所补偿的7,400 万元获得土地80 亩，其余285.55 亩以租赁
方式使用。
截止2008 年5 月31 日，现金补偿的6,600 万元浦东新区人民政府已向公司支付，但由
于体育运动旅游休闲和管理培训项目未能实施，公司尚未取得7,400 万元补偿款所对应的80
亩土地。
十二、非经常性损益
项 目 2008 年1-5 月2007 年度
（一）非流动资产处置损益 -11,488,631.03 -40,014,703.45
（二）计入当期损益的政府补助 29,496,329.93 30,871,928.01
（三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 9,056,082.91 21,007,096.07
合 计 27,063,781.81 11,864,320.63
注：以上非经常性损益均已扣除所得税和少数股东损益的影响额。
编制单位：上海巴士实业（集团）股份有限公司金额单位：人民币元
资 产行次附注五2008年5月31日2007年12月31日2006年12月31日负债和股东权益行次附注五2008年5月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动资产： 1 流动负债： 40
货币资金2 （一） 631,653,215.80 625,125,460.28 574,896,250.44 短期借款41 （十九） 2,895,300,000.00 3,302,860,800.00 2,010,884,260.00
交易性金融资产3 （二） 75,520.00 交易性金融负债42
应收票据4 （三） 110,000.00 134,006.00 应付票据43 （二十） 191,600,454.00 54,663,340.00 217,435,156.54
应收账款5 （四） 251,921,253.39 151,923,343.23 136,589,418.06 应付账款44 （二十一） 293,587,047.97 203,398,716.92 168,345,629.86
预付账款6 （五） 198,050,744.03 137,077,765.65 141,821,448.34 预收账款45 （二十二） 173,808,825.68 167,938,230.15 100,176,211.62
应收利息7 应付职工薪酬46 （二十三） 120,882,950.87 130,376,860.37 131,172,791.88
应收股利8 （六） 6,134,134.86 5,244,855.37 6,728,691.05 应交税费47 （二十四） 21,200,847.09 55,561,930.37 25,183,362.12
其他应收款9 （七） 180,940,445.41 129,651,384.21 138,601,038.34 应付利息48 （二十五） 35,257,269.75 3,579,619.74 7,353,211.39
存货10 （八） 270,253,679.12 256,892,015.44 122,745,900.86 应付股利49 （二十六） 9,102,407.66 6,983,307.88 4,047,981.70
其中：消耗性生物资产11 其他应付款50 （二十七） 417,063,250.60 397,885,365.76 399,738,061.25
一年内到期的非流动资产12 一年内到期的非流动负债52 （二十八） 80,000,000.00 132,350,000.00 48,600,000.00
其他流动资产13 其他流动负债53
流动资产合计14 1,539,063,472.61 1,306,048,830.18 1,121,458,267.09 流动负债合计54 4,237,803,053.62 4,455,598,171.19 3,112,936,666.36
非流动资产： 15 非流动负债： 55
可供出售金融资产16 （九） 104,640,467.40 156,773,723.50 87,075,018.99 长期借款56 （二十九） 20,000,000.00 30,000,000.00 182,350,000.00
持有至到期投资17 1,500,000.00 应付债券57 （三十） 650,000,000.00 690,000,000.00
长期股权投资18 （十） 536,738,518.00 467,651,169.24 449,753,081.75 长期应付款58 （三十一） 185,347,049.99 295,828,077.06 257,280,249.64
长期应收款19 专项应付款59 （三十二） 44,480,351.43 46,121,941.23 16,774,604.83
投资性房地产20 （十一） 28,506,168.49 29,227,469.98 20,254,797.20 预计负债60
固定资产21 （十二） 4,961,286,283.52 5,125,964,899.34 4,453,451,282.86 递延所得税负债61 23,382,304.35 26,229,587.17 16,206,750.36
在建工程22 （十三） 107,210,419.56 72,491,818.17 63,050,089.83 其他非流动负债62
工程物资23 非流动负债合计63 923,209,705.77 398,179,605.46 1,162,611,604.83
固定资产清理24 （十四） 52,920,817.11 负债合计64 5,161,012,759.39 4,853,777,776.65 4,275,548,271.19
生产性生物资产25 65
油气资产26 66
无形资产27 （十五） 796,760,750.30 808,383,069.37 819,154,955.54 67
开发支出28 模拟股东权益： 68
商誉29 拟出售资产负债净值69 2,225,722,973.07 2,228,047,819.00 1,934,108,516.01
长期待摊费用30 （十六） 43,659,821.57 43,540,691.73 42,693,812.79 70
递延所得税资产31 （十七） 18,959,013.24 13,043,399.14 14,294,574.74 71
其他非流动资产32 （十八） 43,588,511.72 45,614,642.62 50,477,356.78 少数股东权益72 846,598,511.06 986,914,117.62 913,506,450.37
非流动资产合计33 6,694,270,770.91 6,762,690,883.09 6,001,704,970.48 73
模拟股东权益合计74 3,072,321,484.13 3,214,961,936.62 2,847,614,966.38
资产总计34 8,233,334,243.52 8,068,739,713.27 7,123,163,237.57 负债股东权益合计75 8,233,334,243.52 8,068,739,713.27 7,123,163,237.57
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟合并资产负债表
编制单位：上海巴士实业（集团）股份有限公司金额单位：人民币元
项 目行次附注五2008年1-5月2007年度2006年度
一、营业收入1 （三十三） 2,367,391,608.92 5,529,459,473.28 5,060,396,140.91
减：营业成本2 （三十三） 1,956,802,998.58 4,524,073,507.26 4,084,640,752.24
营业税金及附加3 （三十四） 65,499,003.35 170,499,812.06 141,182,190.69
销售费用4 10,649,145.16 11,998,993.67 9,980,793.09
管理费用5 259,705,474.70 611,640,976.92 609,430,546.08
财务费用6 （三十五） 96,420,015.03 162,861,121.53 129,382,237.08
资产减值损失7 （三十六） 19,780,657.53 14,512,622.02 22,815,432.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8
投资收益（损失以“－”号填列） 9 （三十七） 11,856,090.27 59,274,300.81 10,966,484.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益12,494,939.90 18,071,367.50 10,535,980.52
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10 -29,609,595.16 93,146,740.63 73,930,673.48
加：营业外收入11 （三十八） 73,571,495.59 215,882,079.77 169,874,008.01
减：营业外支出12 （三十九） 19,395,049.82 80,191,811.49 44,555,381.46
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） 13 19,165,725.47 78,420,112.83 37,160,227.55
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 24,566,850.61 228,837,008.91 199,249,300.03
减：所得税费用16 （四十） 14,758,243.94 63,278,406.50 33,846,979.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 9,808,606.67 165,558,602.41 165,402,320.89
（一）归属于母公司所有者的净利润18 346,646.67 83,048,103.70 85,869,294.44
（二）少数股东损益19 9,461,960.00 82,510,498.71 79,533,026.45
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟合并利润表
编制单位：上海巴士实业（集团）股份有限公司金额单位：人民币元
项 目行次附注五2008年1-5月2007年度2006年度
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金2 2,292,192,843.99 5,651,344,641.13 4,642,486,577.25
收到的税费返还3 10,998,713.31 29,863,257.38 38,307,932.48
收到其他与经营活动有关的现金4 （四十二） 221,591,091.62 835,957,502.67 625,269,705.45
经营活动现金流入小计5 2,524,782,648.92 6,517,165,401.18 5,306,064,215.18
购买商品、接受劳务支付的现金6 1,020,492,107.50 2,536,850,214.07 1,641,155,538.62
支付给职工以及为职工支付的现金7 883,725,418.70 1,904,739,987.96 1,687,273,010.89
支付的各项税费8 146,394,216.15 292,933,554.74 257,737,070.36
支付其他与经营活动有关的现金9 （四十二） 230,713,795.36 682,995,090.61 684,553,149.00
经营活动现金流出小计10 2,281,325,537.71 5,417,518,847.38 4,270,718,768.87
经营活动产生的现金流量净额11 243,457,111.21 1,099,646,553.80 1,035,345,446.31
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资收到的现金13 56,153,839.80 55,306,766.23
取得投资收益收到的现金14 12,602,288.50 26,503,548.56 22,830,679.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15 27,448,930.60 134,400,664.78 84,983,460.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额16 58,642,714.07 135,559,851.69
收到其他与投资活动有关的现金17 （四十二） 29,461,156.17 224,350,843.52 212,232,748.86
投资活动现金流入小计18 69,512,375.27 500,051,610.73 510,913,507.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19 480,108,723.62 1,980,718,925.62 1,687,260,671.51
投资支付的现金20 44,773,600.00 15,000,000.00 27,671,220.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额21 49,933,658.23 29,307,959.50
支付其他与投资活动有关的现金22 （四十二） 27,000,000.00 11,117,836.42
投资活动现金流出小计23 524,882,323.62 2,072,652,583.85 1,755,357,687.43
投资活动产生的现金流量净额24 -455,369,948.35 -1,572,600,973.12 -1,244,444,180.34
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资收到的现金26 92,686,834.23 93,447,400.00
取得借款收到的现金27 2,104,100,000.00 3,995,700,000.00 1,872,000,000.00
发行债券收到的现金650,000,000.00 690,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金28 （四十二） 265,983,529.18 205,024,229.00
筹资活动现金流入小计29 2,754,100,000.00 4,354,370,363.41 2,860,471,629.00
偿还债务支付的现金30 2,408,150,000.00 3,552,200,000.00 2,203,923,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金31 126,757,294.80 227,826,642.11 172,746,434.75
支付其他与筹资活动有关的现金32 （四十二） 752,112.54 51,160,092.14 75,841,981.45
筹资活动现金流出小计33 2,535,659,407.34 3,831,186,734.25 2,452,511,416.20
筹资活动产生的现金流量净额34 218,440,592.66 523,183,629.16 407,960,212.80
四、汇率变动对现金的影响35
五、现金及现金等价物净增加额36 6,527,755.52 50,229,209.84 198,861,478.77
加：期初现金及现金等价物余额37 625,125,460.28 574,896,250.44 376,034,771.67
六、期末现金及现金等价物余额38 631,653,215.80 625,125,460.28 574,896,250.44
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟合并现金流量表
编制单位：上海巴士实业（集团）股份有限公司金额单位：人民币元
资 产行次附注六2008年5月31日2007年12月31日2006年12月31日负债和股东权益行次附注六2008年5月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动资产： 1 流动负债： 40
货币资金2 132,255,628.30 131,225,794.65 97,721,823.66 短期借款41 402,000,000.00 927,000,000.00 280,000,000.00
交易性金融资产3 75,520.00 交易性金融负债42
应收票据4 应付票据43 52,239,736.54
应收账款5 应付账款44
预付款项6 28,860.60 230,484.96 预收款项45
应收利息7 应付职工薪酬46 2,094,939.03 6,105,045.41 2,921,145.22
应收股利8 40,478,662.78 506,268.05 应交税费47 27,467.19 20,892,200.90 9,642,020.33
其他应收款9 （一） 807,722,731.35 688,786,711.56 714,970,763.92 应付利息48 10,208,924.92 1,327,788.75 6,182,383.30
存货10 应付股利49 2,042,450.29 2,043,812.78 2,039,741.16
其中：消耗性生物资产11 其他应付款50 9,483,174.97 39,909,084.28 121,821,289.68
一年内到期的非流动资产12 一年内到期的非流动负债52
其他流动资产13 其他流动负债53
流动资产合计14 980,457,022.43 820,041,366.81 813,504,860.59 流动负债合计54 425,856,956.40 997,277,932.12 474,846,316.23
非流动资产： 15 非流动负债： 55
可供出售金融资产16 104,532,220.80 156,642,777.30 56,466,065.70 长期借款56
持有至到期投资17 应付债券57 650,000,000.00 690,000,000.00
长期股权投资18 （二） 1,926,607,833.10 1,867,077,085.89 1,845,324,469.98 长期应付款58
长期应收款19 专项应付款59 18,502,351.43 20,021,941.23 16,774,604.83
投资性房地产20 预计负债60
固定资产21 5,213,315.01 5,317,358.31 3,640,222.15 递延所得税负债61 23,370,742.70 26,206,834.92 6,812,522.36
在建工程22 607,551.00 65,000.00 其他非流动负债62
工程物资23 非流动负债合计63 691,873,094.13 46,228,776.15 713,587,127.19
固定资产清理24 负债合计64 1,117,730,050.53 1,043,506,708.27 1,188,433,443.42
生产性生物资产25 模拟股东权益： 65
油气资产26 拟出售资产负债净值66 1,918,458,550.83 1,819,719,802.73 1,542,720,310.87
无形资产27 7,388,698.26 7,466,474.03 7,653,135.87 67
开发支出28 68
商誉29 69
长期待摊费用30 70
递延所得税资产31 11,989,511.76 6,073,897.66 4,500,000.00 模拟股东权益合计71 1,918,458,550.83 1,819,719,802.73 1,542,720,310.87
其他非流动资产32 72
非流动资产合计33 2,055,731,578.93 2,043,185,144.19 1,917,648,893.70 73
资产总计34 3,036,188,601.36 2,863,226,511.00 2,731,153,754.29 负债股东权益合计74 3,036,188,601.36 2,863,226,511.00 2,731,153,754.29
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟资产负债表
编制单位：上海巴士实业（集团）股份有限公司金额单位：人民币元
项 目行次附注六2008年1-5月2007年度2006年度
一、营业收入1 56,540.00 201,120.00 187,780.00
减：营业成本2 198,362.00 455,149.79 456,002.63
营业税金及附加3 3,137.97 180,437.16 257,396.79
销售费用4
管理费用5 10,170,013.33 37,404,172.71 23,404,131.40
财务费用6 9,660,980.18 13,583,399.14 16,679,104.09
资产减值损失7 14,214,171.17 6,808,250.46 22,632,443.02
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8
投资收益（损失以“－”号填列） 9 （三） 116,188,006.74 101,686,129.88 166,466,372.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益4,411,627.92 288,753.58 1,529,069.22
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10 81,997,882.09 43,455,840.62 103,225,074.98
加：营业外收入11 150,797.58 40,953.24
减：营业外支出12 19,283.14 420.00 13,034.57
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） 13 5,486.49 420.00 13,034.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 81,978,598.95 43,606,218.20 103,252,993.65
减：所得税费用16 -5,915,614.10 -1,573,897.66 -3,375,000.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 87,894,213.05 45,180,115.86 106,627,993.65
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟利润表
编制单位：上海巴士实业（集团）股份有限公司金额单位：人民币元
项 目行次附注六2008年1-5月2007年度2006年度
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金2 56,540.00 201,120.00 187,780.00
收到的税费返还3
收到其他与经营活动有关的现金4 23,865,209.15 215,571,638.68 89,528,032.30
经营活动现金流入小计5 23,921,749.15 215,772,758.68 89,715,812.30
购买商品、接受劳务支付的现金6 42,644.60 253,525.43 236,761.85
支付给职工以及为职工支付的现金7 4,089,619.05 15,218,577.00 18,470,345.24
支付的各项税费8 28,321,915.65 15,906,474.20 1,792,472.26
支付其他与经营活动有关的现金9 158,520,933.46 149,666,614.33 461,731,637.16
经营活动现金流出小计10 190,975,112.76 181,045,190.96 482,231,216.51
经营活动产生的现金流量净额11 -167,053,363.61 34,727,567.72 -392,515,404.21
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资收到的现金13 153,459.68
取得投资收益收到的现金14 45,836,114.48 98,407,129.14 97,286,241.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15 154,584.16 235,000.00 54,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额16 5,703,217.02 51,462,440.64
收到其他与投资活动有关的现金17 55,534,965.43 201,640,622.48 106,561,804.42
投资活动现金流入小计18 101,525,664.07 306,139,428.32 255,364,486.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19 123,469.00 3,731,351.33 1,359,888.79
投资支付的现金20 44,773,600.00 75,520.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额21 191,500,000.00 14,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金22 27,000,000.00
投资活动现金流出小计23 44,897,069.00 222,231,351.33 15,435,408.79
投资活动产生的现金流量净额24 56,628,595.07 83,908,076.99 239,929,077.34
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资收到的现金26
取得借款收到的现金27 745,000,000.00 1,842,000,000.00 360,000,000.00
发行债券收到的现金650,000,000.00 690,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金28
筹资活动现金流入小计29 1,395,000,000.00 1,842,000,000.00 1,050,000,000.00
偿还债务支付的现金30 1,270,000,000.00 1,885,000,000.00 796,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金31 13,299,970.74 41,848,488.63 18,464,153.42
支付其他与筹资活动有关的现金32 245,427.07 283,185.09
筹资活动现金流出小计33 1,283,545,397.81 1,927,131,673.72 814,464,153.42
筹资活动产生的现金流量净额34 111,454,602.19 -85,131,673.72 235,535,846.58
四、汇率变动对现金的影响35
五、现金及现金等价物净增加额36 1,029,833.65 33,503,970.99 82,949,519.71
加：期初现金及现金等价物余额37 131,225,794.65 97,721,823.66 14,772,303.95
六、期末现金及现金等价物余额38 132,255,628.30 131,225,794.65 97,721,823.66
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟现金流量表
北京市嘉源律师事务所
关于
上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
目录
一、 释义...............................................................................................................................2
二、 本次重大资产重组的概述...........................................................................................4
三、 本次重大资产重组的授权和批准...............................................................................7
四、 本次重大资产重组的条件...........................................................................................8
五、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格.............................................................10
六、 资产出售.....................................................................................................................12
七、 发行股份购买资产.....................................................................................................17
八、 本次重大资产重组完成后的独立性.........................................................................28
九、 关联交易与同业竞争.................................................................................................29
十、 本次重大资产重组后的巴士股份股权结构及股权分布.........................................35
十一、 信息披露.................................................................................................................36
十二、 内幕交易.................................................................................................................36
十三、 本次重大资产重组的中介机构及其资质.............................................................36
十四、 结论.........................................................................................................................37
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
1
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
??：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：上海巴士实业（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
嘉源(08)-02-34
敬启者：
根据上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”或“公
司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，
本所担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大
资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题
的补充通知》（以下简称“《股权分布补充通知》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必
要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意
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2
见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所
适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次发行及本次资产收购所涉及的财务数据等专业事
项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 释义
巴士股份或公司 系指上海巴士实业（集团）股份有限公司
久事公司 系指上海久事公司
交通投资 系指上海交通投资（集团）有限公司
上汽集团 系指上海汽车工业（集团）总公司
申能集团 系指申能（集团）有限公司
本次重大资产重组 释义见正文第二条第（一）款
《资产出售协议》 除本法律意见书另有所指，为《资产出售协议》及其修
订和补充
《发行股份购买资产除本法律意见书另有所指，为《发行股份购买资产协议》
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3
协议》 及其修订和补充
拟出售资产
系指巴士股份拥有并拟出售予久事公司的除巴士股份直
接持有的民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份
有限公司股权之外的资产和负债，如有资产或负债无法
剥离，久事公司将以等值现金予以调剂。
民生银行股权 系指巴士股份截止本法律意见书出具日持有的民生银行
股份有限公司19760万股股份。
兴业证券股权 系指巴士股份截止本法律意见书出具日直接持有的兴业
证券股份有限公司4,800万股股份。
控股出售公司 系指巴士股份直接和间接拥有的全资、控股子公司
拟购买资产 上汽集团拥有并拟出售予巴士股份的独立供应汽车零部
件业务相关资产及负债。
拟购买股权 系指拟购买资产中，以股权形式存在的资产。
控股注入公司
就本法律意见书而言，系上汽集团拟转让予巴士股份并
将成为巴士股份直接或间接控股、控制或共同控制的公
司。
主要标的企业 系指控股注入公司中，上汽集团之下属二、三级全资、
控股和合营子公司
重要参股子公司
系指上海兴盛密封垫有限公司、上海纳铁福传动轴有限
公司、上海中炼线材有限公司、上海华克排气系统有限
公司、上海爱知锻造有限公司、申雅密封件有限公司、
华东泰克西汽车铸造有限公司
三电贝洱 即上海三电贝洱汽车空调有限公司
法雷奥电器 即上海法雷奥汽车电器系统有限公司
乾通附件 即上海乾通汽车附件有限公司
上实交通 即上海实业交通电器有限公司
联谊工贸 即上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
上汽锻造 即上海汽车锻造有限公司
拖内公司 即上海拖拉机内燃机公司
上海汽车 即上海汽车集团股份有限公司（股票代码：600104）
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4
上汽财务 即上海汽车集团财务有限公司
中国弹簧 即上海中国弹簧制造有限公司
中旭弹簧 即上海中旭弹簧有限公司
贝洱热系统 即上海贝洱热系统有限公司
粉末冶金 即上海汽车粉末冶金有限公司
东华公司 即东华汽车实业有限公司，上汽集团持有该公司75%股权
商务部 系指中华人民共和国商务部
中国证监会 系指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 系指国务院国有资产监督管理委员会
《重大资产重组办
法》 系指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股权分布补充通
知》
系指《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》
二、 本次重大资产重组的概述
（一）本次重大资产重组的方案
根据经公司董事会批准的本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组由
三部分组成：
1、股权划转
久事公司及其全资子公司交通投资分别将其所持巴士股份股权（合计
410,479,303股，约占巴士股份目前总股本的27.88%）无偿划转至上汽集团。
2、资产出售
（1）拟出售资产
拟出售资产系巴士股份拥有的除民生银行股权和兴业证券股权以外的全部
资产及负债。
（2）转让价格及对价
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
5
拟出售资产的转让价格以经评估师评估并经上海市国有资产管理委员会
（以下简称“上海市国资委”）核准确认的评估值（基准日：2008年5月31日）为
准。根据公司自上海市国资委获得的有关拟出售资产之评估报告核准文件，拟出
售资产经核准的评估值为245,387.76万元。
（3）期间损益
如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资产增加
的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相关期间
产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份股份承担。
（4）人员
拟出售资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则由久事公司或其
安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行的股份全部采取向上汽集团非公开发行的方式发行。
（3）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价7.67元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。
（4）发行数量
根据公司本次拟发行股份的价格以及拟购买资产经上海市国资委确认的评
估值计算，公司本次拟向上汽集团发行1,110,637,737股股份。
（5）发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益
本次发行的发行对象为上汽集团，认购方式为资产认购。
公司发行股份向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供应零部件
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6
业务相关的资产（包括债权性资产、现金和股权性资产）。
上述拟购买资产经上海市国资委核准的评估值为851,859.15万元，巴士股
份与上汽集团同意以此经核准的评估值作为拟购买资产的交易价格。
拟购买资产于评估基准日至交易交割日期间的产生的盈利或亏损等净资产
变化由上汽集团享有或承担。
（6）拟购买资产涉及的人员
拟购买资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则，全部进入巴士
股份或巴士股份安排的下属企业（含拟购买资产中的企业）。
（7）锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转
让。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（9）发行前滚存未分配利润安排
巴士股份在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后
的新老股东共享。
上述股权划转、资产出售和发行股份购买资产构成本次重大资产重组的整
个交易，其中任一交易终止或不能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或
股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核
准，或者因任何其他原因终止或不能实施，则公司本次重大资产重组将终止实施。
（二）以本次重大资产重组为生效条件的交易
以本次重大资产重组为生效条件，申能集团拟将其持有的巴士股份
31,331,231股股份（约占巴士股份目前总股本的2.13%）无偿划转至上汽集团。
综上，本所认为：
1、 本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害上市
公司或上市公司其他股东利益的情形。
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7
2、 本次重大资产重组的有关交易互为条件不违反有关法律、法规之规定。
三、 本次重大资产重组的授权和批准
（一）已获得的授权和批准
1. 2008年6月13日，交通投资召开董事会，审议通过了将其持有的巴士
股份4.914%股权无偿划转至上汽集团的议案。
2. 2008年6月18日，久事公司召开第9次办公会议，审议通过了与本次重
大资产重组有关的议案，并批准进行本次重大资产重组。
3. 2008年6月19日，上汽集团召开2008年第四次临时董事会， 审议通过
了与本次重大资产重组有关的议案，并批准进行本次重大资产重组。
4. 2008年6月20日，巴士股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次重大资产重组涉及的如下主要事项：（i）关于公司实施重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的议案；（ii）关于向上海久事公司出售资产的议
案；（iii）关于向上汽集团发行股份购买资产的议案；（iv）聘请相关中介机构的
议案。其中，提交由本次董事会表决的“豁免上汽集团要约收购义务”的议案于
本次董事会上未能获得通过。本次重大资产重组构成巴士股份的关联交易，相关
关联董事已依法回避表决。
5. 2008年6月20日，巴士股份与久事公司签订附条件生效的《资产出售
协议》，上汽集团与巴士股份签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
6. 2008年6月20日，久事公司、交通投资分别与上汽集团签署《上海巴
士实业（集团）股份有限公司股权无偿划转协议书》，约定将久事公司、交通投
资所持公司股份无偿划转至上汽集团。
7. 2008年7月14日，上汽集团与申能集团签署《上海巴士实业（集团）
股份有限公司股权划转协议书》，约定将申能集团持有的公司股份无偿划转至上
汽集团。
8. 2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通
过了有关上汽集团以相关资产认购巴士股份所发行股份的具体方案，以及关于上
汽集团与重组完成后的巴士股份之间的持续性关联交易等议案。
9. 2008年8月14日，巴士股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关决议。其中，董事会非关联董事已批准上汽集团
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
8
免于以要约收购方式收购巴士股份其他股东持有的股份，并同意将该议案提交股
东大会表决。
10. 2008年8月14日，巴士股份与久事公司《资产出售协议之补充协议》，
对巴士股份拟出售予久事公司的资产进行了部分调整，其中，兴业证券股权不再
列入出售资产的范围。同一日，上汽集团与巴士股份签署《发行股份购买资产之
补充协议》，对调整后的巴士股份拟购买的资产范围予以明确。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1. 本次重大资产重组尚待获得巴士股份股东大会审议通过；
2. 本次重大资产重组尚待获得上海市国资委批准；
3. 久事公司、交通投资以及申能集团所持国有股权划转至上汽集团尚待
获得国务院国资委的批准；
4. 本次重大资产重组尚待中国证监会豁免上汽集团向巴士股份全体股东
发出收购其全部股份的收购要约的义务。
5. 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
四、 本次重大资产重组的条件
根据《重大资产重组办法》的规定，本所对巴士股份本次重大资产重组的
条件逐项进行了审查。本所认为：
1、根据巴士股份董事会决议，本次重大资产重组涉及之发行股份购买资产
的股票发行价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价，符合《重大资产重组办法》第四十二条的规定。
2、根据公司、上汽集团的确认以及本所适当核查，本次重大资产重组符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符
合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。
3、根据巴士股份第五届董事会第二十四次会议批准的发行的股份数所确定
的本次重大资产重组完成后巴士股份股权结构，巴士股份的社会公众股比例将超
过巴士股份发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《股权分布补充通知》
有关上市股权分布的要求，符合《重大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
4、本次重大资产拟出售的资产以及发行股份拟购买的资产的价格均以经具
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9
有证券从业资格的评估机构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第
（三）项的规定。
5、巴士股份拟出售的资产系巴士股份合法拥有，权属清晰，拟出售股权所
涉及之必要的其他股东的同意及其放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权
债务处理合法，资产过户或转移不存在法律障碍；巴士发行股份拟购买的资产由
上汽集团合法拥有，权属清晰，拟购买股权所涉及之必要的其他股东的同意及其
放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权处理合法，资产过户或者转移亦不
存在法律障碍，符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项以及第四十一条第
（三）项的规定。
6、根据巴士股份董事会的分析意见，巴士股份本次重大资产重组有利于其
增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
7、上汽集团承诺，本次重大资产重组完成后，将与巴士股份在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重大资产重组办法》第十条第（六）
项的规定。
8、根据巴士股份董事会决议和相关制度，巴士股份本次重大资产重组完成
后，将保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）
项的规定。
9、本次重大资产重组完成后，巴士股份资产质量、公司财务状况和持续盈
利能力将得到提升、改善和增强；本次重大资产重组完成后，巴士股份的业务和
资产发生根本变化，巴士股份与新的控股股东上汽集团之间将新发生关联交易，
该等新发生的关联交易不是在巴士股份原有关联交易基础上新增的关联交易，本
次重大资产重组的有关安排有利于巴士股份在取得拟购买资产后减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）
项的规定。
10、巴士股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告，符合《重大资产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
综上，本所认为：巴士股份本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国
证监会规范性文件规定的实质条件。
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10
五、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）巴士股份
巴士股份系于1992年9月经上海市建委沪建经（92）第1011号文、中国人
民银行上海市分行金管处（92）沪人金股定字第5号文批准，由上海市公共交通
总公司、上海市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽
车股份有限公司、上海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司）、
上海市煤气公司等14家单位作为发起人以定向募集方式设立。1992年10月28日，
巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。公司注册资本3,000万元，总
股份为3,000万股，其中，法人股2,700万股，占总股份的90%，公司内部职工股
300万股，占总股份的10%。
1996年8月，经中国证监会以证监发字[1996]131号文批复，巴士股份向社
会公开发行人民币普通股2,200万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士
股份的总股份扩大到5,200万股。1996年8月26日，该次发行的2,200万股社会公
众股和300万股内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份的法
人股为2,700万股，社会公众股为2,500万股。
经1996年11月29日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于1996年12
月9日向全体股东按10：10的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴士股
份总股份数为10,400万股，其中法人股5400万股，社会公众股5,000万股。
1998年2月，经中国证监会证监上字[1998]12号文批准，巴士股份以1996
年12月31日总股份为基数，向全体股东实施每10股配售5股，全体法人股东以现
金全额认购应配股份，1998年2月27日配股完成，共配售股份数量5,200万股。
配售完成后，巴士股份公司总股份数为15,600万股，其中法人股8,100万股，社
会公众股7,500万股。
1998年4月15日，经巴士股份1997年年度股东大会批准，巴士股份于1998
年5月12日以总股份数15,600万股为基数向全体股东每10股派送红股2股，转增4
股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为24,960万股，其中法人股
12,960万股，社会公众股12,000万股。
1998年6月，经中国证监会证监上字（1998）70号文批准，巴士股份吸收
合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公
共交通公司。两公司经营性资产净值2.25亿元折成5,000万股巴士股份股权，由
上海交通控股（集团）有限公司持有。该方案实施后巴士股份总股份数变更为
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11
29,960万股，其中法人股17,960万股，社会公众股12,000万股。
经2000年4月25日召开的股东大会批准，巴士股份于2000年5月11日实施
1999年利润分配方案，以总股份数29,960万股为基数向全体股东每10股送2股红
股、转增3股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为44,940万股，其中法
人股26,940万股，社会公众股18,000万股。
2000年8月，经中国证监会证监公司字（2000）99号文批准，巴士股份以
1999年12月31日的总股份数为基数，向全体股东以每10股配售5股，共配售股份
数量为6,925.4万股，其中国有法人股股东以现金认购605.2万股，社会法人股股
东以现金认购320.2万股。2000年8月31日配股完成后，公司股份总数为51,865.4
万股。
经2002年5月15日召开的2001年度股东大会批准，巴士股份于2002年6月
17日向全体股东每10股送红股0.5股、转增3.5股，送红股和转增完成后，公司总
股份数变更为72,611.56万股。
经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海巴士实业（集团）股份有限
公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]165号）批准并经于2006
年3月13日召开的巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按
流通股股东每10股送3股的方式支付股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的
总股份数不变。
经2006年5月15日召开的2005年度股东大会批准，巴士股份以现有总股份
72,611.56万股为基数向全体股东每10股派送1.5股，并同时用资本公积金每10
股转增1.5股，分配及转增完成后，巴士股份的股份总数变更为94,395.028万股。
经2007年4月26日召开的2006年度股东大会批准，巴士股份以现有总股份
94,395.028万股为基数向全体股东每10股派送1.5股，并同时用资本公积金每10
股转增1.5股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为122,713.5365万股。
2007年6月25日，经国务院国资委国资产权[2007]558号《关于上海巴士实
业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，上海交通投资（集团）
有限公司将所持有的占本公司总股份22.96%巴士股份股权划转给上海久事公
司。
经2008年4月16日召开的2007年度股东大会批准，巴士股份以现有总股份
数122,713.5365万股为基数向全体股东每10股派送1股，并同时用资本公积金每
10股转增1股，分配及转增完成后，巴士股份总股份变更为147,256.2438万股。
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12
巴士股份现持有上海市工商行政管理局于2008年6月6日核发的注册号为
310000000013225的《企业法人营业执照》，并已经2007年度年检。
综上，本所认为：
巴士股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据巴士股份的确认并
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，巴士股份未出现依据有关法律法
规或公司章程需要终止的情形，其具备进行并完成本次重大资产重组的主体资
格。
（二）久事公司
久事公司系经上海市人民政府以沪府[1987]15号文批准设立的国有独资企
业，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3100001000054号《企业法
人营业执照》，并已通过2007年度工商年检。
根据久事公司的确认并经本所适当核查，久事公司系依法设立并有效存续
的国有企业法人。截至本法律意见书出具之日，久事公司未出现依据有关法律法
规或公司章程需要终止的情形，其具备进行并完成本次重大资产重组的主体资
格。
（三）上汽集团
上汽集团系经上海市人民政府以沪府[1995]30号文批准设立的国有独资企
业，现持有注册号为310000000042596的《企业法人营业执照》，并已通过2007
年度工商年检。
根据上汽集团的确认并经本所适当核查，上汽集团系依法设立并有效存续
的国有企业法人。截至本法律意见书出具之日，上汽集团未出现依据有关法律法
规或公司章程需要终止的情形，其具备进行并完成本次重大资产重组的主体资
格。
六、 资产出售
（一）资产出售协议
2008年6月20日和2008年8月14日，巴士股份与久事公司分别签署了附条件
生效的《资产出售协议》和《<资产出售协议>之补充协议》，对本次重大资产重
组涉及的资产出售事宜进行了约定。
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经本所适当核查，上述《资产出售协议》和《<资产出售协议>之补充协议》
的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方具有法
律约束力。
（二）巴士股份拟出售的资产
巴士股份拟于本次重大资产重组将其拥有的除民生银行股权和兴业证券股
权（母公司拥有）以外的资产负债出售予久事公司，本所根据重要性和实质性原
则对该等拟出售资产中的巴士股份本部拥有的房产、车辆、知识产权、出租车和
公交车营运证、下属二级企业股权以及巴士股份本部债权和债务进行了核查，具
体情况如下：
1、房产
截止本法律意见书出具之日，巴士股份本部拥有1幢，建筑面积为385.04平
方米的住宅。巴士股份已为该幢房产取得相关房屋所有权证。经巴士股份确认并
经本所适当核查，该幢房屋之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司
法查封或冻结。
本所认为：巴士股份拥有上述房产的合法所有权，其于本次重大资产重组
中将该房产转移至久事公司不存在实质性法律障碍。
2、车辆
根据巴士股份提供的资料并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，
巴士股份本部共拥有自有车辆6144辆，均已取得车辆行驶证。该等车辆之上未
设有抵押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
根据巴士股份提供的资料并经本所适当核查，上述自有车辆中的运营车辆
均已取得出租车营运证及公交车道路运输证（以下合称“营运许可证”）。该等运
营车辆经本次重大资产重组转移至久事公司，相应的车辆营运许可证应一并转
移。巴士股份及久事公司已共同向上海市城市交通管理局报送了相关请示，尚待
获得上海市城市交通管理局的核准。
本所认为，上述自有车辆均系巴士股份合法拥有，该等车辆于本次重大资
产重组中转移至久事公司不存在实质性法律障碍。其中运营车辆的营运许可证转
移至久事公司尚待获得上海市城市交通管理局的核准。
3、知识产权
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14
截止本法律意见书出具之日，巴士股份本部拥有的知识产权共计3项，均为
注册商标专用权。经巴士股份确认并经本所适当核查，该3项注册商标之上未设
有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。巴士股份出售整体资
产后，该等注册商标也将转移至久事公司。
本所认为：上述3项商标均由巴士股份合法拥有；巴士股份将该3项商标于
本次重大资产重组转移让予久事公司不存在实质性法律障碍。
4、巴士股份直接持有的股权
截止2008年5月31日（资产评估基准日），巴士股份直接持有的下属公司股
权共计21项、事业单位产权1项（具体清单见附件一）。其中，巴士股份下属公
司股权涉及外商投资股份有限公司1家，内资股份有限公司2家（其中1家公司的
股权正在办理向第三方转让），有限责任公司18家（其中一家公司的股权正在办
理向第三方转让）。经巴士股份确认并经本所适当核查，巴士股份持有的上述21
家公司股权合法有效，该等股权之上未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未
被司法查封或冻结。巴士股份下属企业拥有的资产将随同巴士股份所持该等企业
的权益转移至久事公司一并进入久事公司。
为将上述巴士股份持有的有限责任公司股权于本次重大资产重组转让予久
事公司，巴士股份已取得了其中16家公司的其他股东的同意放弃优先购买权的同
意函（1家拟向第三方出让的股权除外），余下1家公司尚有1名股东的同意函正
在办理取得对方同意手续当中。
根据外商投资股份有限公司的章程，巴士股份已就将其持有的下属外商投
资股份有限公司股权转让予久事公司取得了合资外方同意放弃优先购买权的同
意函。根据有关法律规定，巴士股份将其持有的该外商投资股份有限公司股权转
让予久事公司尚须获得相关外资主管部门的批准。
根据巴士股份提供的资料并经本所适当核查，经上海市城市交通管理局沪
交财（2003）第236号文批准，巴士股份于2004年通过资产置换方式以其拥有的
巴士大厦部分楼面向交通投资换取上海市公用技工学校整体产权。根据上海联合
产权交易所产权转让交割单（第0002663号），双方已经就前述整体产权转让完
成产权交割，巴士股份取得相应产权。
根据本次重大资产重组方案，巴士股份拟将其持有的上海市公用技工学校
的整体产权连同其他拟出售资产转让予久事公司。转让完成后，上海市公用技工
学校的举办单位应变更登记为久事公司。但根据上海市公用技工学校经最新年检
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
15
的事业单位登记证书，上海市公用技工学校在前次置换后没有及时办理持有人变
更手续，其举办单位仍为上海市城市交通管理局，本次转让完成后，上海市公用
技工学校的举办单位一次性办理至久事公司名下。
综上，本所认为：
1）巴士股份合法持有上述21家公司股权以及1家事业单位产权；
2） 除2家正在办理向第三方转让的股权外，巴士股份已履行了19家公司股
权以及1家事业单位产权转让予久事公司的必要的法律程序，其中尚待取得1家内
资有限责任公司的1家其他股东的同意函、外商投资股份有限公司股权变动尚需
获得相关外资主管部门的批准。
6、债权、债务和担保
（1）债权
根据巴士股份提供的资料并经与审计机构核对，截止2008年5月31日，巴
士股份拟出售予久事公司的本部资产中包含债权21笔，合计金额为85,786.98万
元，其中，须向相关债务人发出通知方能转移的为16笔，合计金额83,153.29万
元；巴士股份已向前述债权的债务人发出将该等债权转移至久事公司的通知函。
其余债权为因会计处理原因而列入其他应收款科目的款项。
本所认为：巴士股份已就将其本部债权转移至久事公司履行了截止目前必
要的法律程序，该等债权转移至久事公司不存在实质性法律障碍。
（2）一般债务及或有债务
截止2008年5月31日，巴士股份本次出售予久事公司的本部资产中包含银
行负债6笔，合计金额为40,200万元。为将该等银行债务转予久事公司，巴士股
份已向全部有关银行债权人发出将该等债务转移至久事公司的征询函，并已征得
全部银行债权人的同意。
截止2008年5月31日，巴士股份拟出售予久事公司的本部资产中包含非银
行负债28笔，合计金额为3285.2万元，其中，须征求相关债权人同意方能转让
的为3笔，合计金额为2031.9725万元；巴士股份已向该等须发函债务的债权人
发出将该等债务转移至久事公司的征询函，并已征得全部该等债权人的同意。其
余债务为因会计处理原因而列入其他应付款科目的款项。
巴士股份拟于本次重大资产重组中转由久事公司承继的担保共计70笔，均
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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为连带责任保证担保，涉及担保金额110,116万元。为将该等担保转移至久事公
司，巴士股份已向有关担保权人发出将该等担保转移至久事公司的征询函，除1
笔民生银行作为债权人的担保已到期并已解除外，巴士股份已取得了其他所有担
保的担保权人的同意。
综上，本所认为：巴士股份已就其拟转让予久事公司的一般债务和或有债
务履行了必要的法律程序，该等一般债务和或有债务转移至久事公司不存在实质
性法律障碍。
（3）短期融资券
巴士股份于2008年3月27日在银行间债券市场发行6.5亿元短期融资券（08
沪巴士CP01，债券代码：0881082），该短期融资券将于2009年3月27日到期。
根据本次重大资产重组方案，巴士股份拟将该短期融资券项下的还款义务转由久
事公司承担。为将该短期融资券项下的还款义务人变更为久事公司，巴士股份采
取了以下措施并已获得如下同意和核准：
A、2008年8月4日，中国银行间市场交易商协会根据巴士股份有关短期融
资券债务转让的请示作出《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司短期融资券
债务处置的复函》（中市协函[2008]3号），要求公司就短期融资券转让事宜召开
投资人大会，并于短期融资券债务处置工作结束后报国银行间市场交易商协会备
案。
B、2008年8月11日，巴士股份申请短期融资券停牌并于同日发布召开短期
融资券投资者会议的通知。
C、2008年8月13日，巴士股份召开短期融资券全体持有人大会，审议了巴
士股份于本次重大资产重组中将其于该短期融资券项下的还款义务转由久事公
司承担的相关事宜。
为保护上述短期融资券投资人的合法利益并为顺利完成本次重大资产重
组，久事公司并承诺：
如果巴士股份未能于审议此次本次重大资产重组的股东大会召开日前取得
全部或部分短期融资券投资人有关短期融资券兑付主体变更为久事公司的同意
函，从而导致全部或部分短期融资券兑付主体不能变更为久事公司的，久事公司
同意于本次重大资产重组之交易交割日起3日内通过委托贷款或其他合法方式向
巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金用以提前清偿巴士股份于
短期融资券项下的全部或部分兑付义务，且如果因久事公司直接或间接向巴士股
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付款义务，久事公司同意或
促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资产并转移至本公司。
综上，本所认为：
（1）为将上述短期融资券债务转移至久事公司，巴士股份已采取了截止目
前必要的法律措施，尚待取得短期融资券持有人的同意。
（2）久事公司并为承担该等短期融资券债务可能涉及的投资人利益和巴士
股份利益的保护作出承诺，该等承诺能够确保短期融资券投资人以及巴士股份的
合法利益不受侵害。
（三）拟出售资产涉及的人员
1、人员安排计划
根据巴士股份与久事公司签署的《资产出售协议》，拟出售资产中：
（1）与巴士股份本部资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人
随资产走”的原则进入久事公司，该等拟进入久事公司的人员将于本次重大资产
重组的交割日由久事公司接收，并由久事公司承担该等人员的责任，包括但不限
于由久事公司或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规
的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他巴士股份于交易交割日
依法或依约应对该等人员履行的义务。
（2）与巴士股份下属直接和间接控股子公司（以下简称“控股出售公司”）
相关的人员将随控股出售公司的股权一同进入久事公司，其于交易交割日的与现
有相关控股出售公司的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
2、职工代表大会
2008年7月17日，巴士股份召开三届五次职工代表大会，审议通过了相关
人员安排计划。
综上，本所认为：本次重大资产重组方案有关拟出售资产所涉及人员的安
排计划合法有效，不存在侵害拟出售资产所涉及人员之合法权益的情形。
七、 发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产协议
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2008年6月20日和2008年8月14日，巴士股份与上汽集团分别签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》和《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，
对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事宜作出约定。
经本所适当核查，上述《发行股份购买资产协议》和《<发行股份购买资产
协议>之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效
后对协议各方具有法律约束力。
（二）巴士股份拟购买的资产
巴士股份拟于本次重大资产重组向上汽集团购买的资产包括上汽集团本部
拥有的与拟购买资产相关的债权和现金；上汽集团直接持有的23家下属公司的股
权等。该等资产包括：
1、债权
（1）委托贷款
上汽集团拟将其委托上汽财务向拟购买资产中的相关企业发放的委托贷款
项下的债权全部转移至巴士股份，截止2008年5月31日，该等委托贷款共计50
笔，合计金额为1,001,250,000元。为将该等委托贷款债权转让予巴士股份，上
汽集团已向上汽财务发出了委托贷款转移通知函，并已取得了委托贷款的受托人
上汽财务的确认。
（2）应收股利
上汽集团拟将其对三电贝洱、法雷奥电器、乾通附件和上实交通的应收股
利、合计17,759.56万元作为拟购买资产的一部分转让予巴士股份。为将该等应
收股利转让予巴士股份，上汽集团已向有关企业发出了应收股利转移通知函，并
已全部取得了该四家企业的确认函。
本所认为：上汽集团前述委托贷款以及应收股利债权转移至巴士股份已经
履行了截止目前必要的法律程序，该等委托贷款以及应收股利债权转让予巴士股
份不存在法律障碍。
2、股权
1) 股权转移
巴士股份拟向上汽集团购买的其直接持有的股权共计23项（以下简称“拟购
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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买股权”），具体如下：
序号 企业名称 企业类型
上汽集团持
股比例（%）
1 上海拖拉机内燃机公司 国有企业（非公司法人） 100
2 上海中国弹簧制造有限公司 一人有限责任公司 100
3 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 一人有限责任公司 100
4 上海汽车锻造有限公司 一人有限责任公司 100
5 上海实业交通电器有限公司 有限责任公司（中外合资） 70
6 上海乾通汽车附件有限公司 有限责任公司（中外合资） 68.5
7 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 有限责任公司（中外合资） 69.909
8 上海小糸车灯有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
9 上海三电贝洱汽车空调有限公司 有限责任公司（中外合资） 38.50
10 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
11 上海汽车制动系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
12 上海科尔本施密特活塞有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
13 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
14 申雅密封件有限公司 有限责任公司（中外合资） 47.5
15 上海皮尔博格有色零部件有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
16 延锋伟世通汽车模具有限公司 有限责任公司（中外合资） 25
17 上海天合汽车安全系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 50
18 上海采埃孚转向机有限公司 有限责任公司（中外合资） 49
19 华东泰克西汽车铸造有限公司 有限责任公司（中外合资） 25
20 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 有限责任公司（中外合资） 40
21 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 有限责任公司（中外合资） 40
22 亚普汽车部件有限公司 有限责任公司（国内合资） 34
23 上海纳铁福传动轴有限公司 有限责任公司（中外合资） 35
经本所适当核查，上述拟购买股权中，涉及需要征求其他股东同意放弃优
先购买权的为19项。上汽集团已取得了该等股东关于股权转让的同意以及放弃优
先购买权的同意。
上述19家企业中，18家中外合资经营企业股权转移至巴士股份尚待取得该
等企业的董事会决议批准以及原审批机关的批准。
2) 拟购买股权涉及的企业
拟购买股权涉及上汽集团直接或者间接持股的86家企业，其中全资、控股
企业45家，共同控制企业17家，参股企业24家。该等企业的名单详见附件二。
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本所对上述企业中的全资、控股以及共同控制企业（以下简称“控股注入
公司”）的历史沿革进行了全面核查，对上汽集团直接或者通过控股注入公司间
接持有的参股企业的股权进行了核查。
在拟购买股权涉及的 控股注入公司当中，拖内公司、上海汽车制动器公司、
上海实业交通电器有限公司电器制造厂尚为非公司制企业。根据上汽集团提供的
资料并经本所适当核查，上述非公司制企业拟进行公司制改制，且改制事宜已获
上汽集团批准，具体改制工作尚在进行中。根据该等企业的改制方案，该等企业
均拟改制为一人有限公司。
在控股注入公司当中，上海汽车制动器公司三工厂董事会已作出解散和清
算决议，并正在办理出售其全部资产的工作。上海汽车锻造总厂流星车轮厂董事
会已决定停业，并拟在相关事宜处理完毕后对其清算解散。上海汽锻物资供销有
限公司之全资股东上汽锻造亦因上海汽锻物资供销有限公司长期歇业而决定对
其清算解散。
根据上汽集团确认并经本所适当核查，除上述正在办理或者拟办理清算解
散手续的企业外，上述拟购买股权涉及的企业中的控股注入公司均依法设立并有
效存续；上汽集团持有的拟购买股权均已适当履行了出资义务。巴士股份拟向上
汽集团直接购买的23家公司股权之上未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结。
综上，本所认为：
（1）巴士股份拟购买股权均系上汽集团合法取得并拥有的股权。
（2）根据有关规定，上汽集团将其直接持有的中外合资企业股权转让予巴
士股份尚待获得该等企业董事会以及相关原审批机关的批准。
（4）除尚待取得的以上第（2）项所述批准外，上汽集团已就将拟购买股
权转让予巴士股份履行了截至目前必要的法律手续，该等股权于本次重大资产重
组转让予巴士股份不存在实质性法律障碍。
3、土地使用权
本所对本次重大资产重组中的主要标的企业、重要参股企业拥有的土地使
用权、以及主要标的企业经本次重大资产重组长期租赁使用上汽集团的土地使用
权进行了核查。
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截止本法律意见书出具之日，上述企业合计拥有的土地使用权共计47幅(已
动迁土地以及拟解散企业使用的土地除外)，长期租赁使用上汽集团的土地使用
权合计21幅，前述土地使用权合计面积为2,321,292.62平方米。具体情况如下：
1) 上述企业以出让、缴纳场地使用费、集体土地入股等方式使用的土地
使用权合计40幅，合计面积为1,686,295.30平方米。其中：
上述企业拥有的出让土地使用权24幅，合计面积为1,192,469平方米；
其中20幅已经取得《国有土地使用权证》，另有4幅、合计面积为194,228.1平方
米的土地使用权为相关主要标的企业在建工程用地，各相关主要标的企业已就该
等土地使用权取得了有关建设用地规划许可证，并均已签署了国有土地使用权出
让合同，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6个月内协助主要标的企业办
理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使用权证；
上述企业中的外商投资企业以缴纳场地使用费使用的土地使用权15
幅，合计面积为439,940.2平方米，均已经取得《国有土地使用权证》；
上述企业使用集体建设用地1幅，面积为53,887平方米，已取得沪房地
青字（2008）第005769号《房地产权证》；根据上汽集团提供的资料，该幅集体
建设用地系由中外合资经营企业申雅密封件有限公司的另一方股东上海青浦赵
屯集体资产经营公司以作价入股方式投入。根据《上海市外商投资企业土地使用
管理办法》第4、5条的规定，允许中外合资经营企业的中方合营者将集体所有土
地的使用权作价入股，其中以本市规划城市化地区范围外的集体所有土地使用权
作价入股的，未要求办理征地手续，但其股份不得转让。
2) 主要标的企业向上汽集团长期租赁使用的土地使用权合计21幅、面积
428862.00平方米。
前述21幅土地使用权性质目前为出让，并已取得《国有土地使用权证》。
该等土地使用权系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点
的实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地出让
协议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的规定，
巴士股份向上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用该等土地使用权，租赁期限
为20年。《房地租赁协议》的具体内容详见本法律意见书之“九、关联交易和同业
竞争”。
3) 主要标的企业目前使用的划拨性质的土地1幅，面积为24,077.00平方
米,由拖内公司使用。因拖内公司正在进行公司制改造，其拟于改制为有限责任
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22
公司后以出让方式取得该宗土地使用权。
就前述待规范的1幅划拨性质的土地使用权，上汽集团作出承诺，若交
易交割日前仍属于划拨用地、或尚未取得权证，自交易交割日起6个月内，上汽
集团应尽最大的努力协助主要标的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办
理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要标的企业为权利人。
4) 主要标的企业占用并拟通过出让方式取得土地使用权的集体所有建设
用地5幅，合计面积为162,058.32平方米，其中4幅土地已取得房地产权证，土地
性质注明为集体所有土地，证号分别为沪房地嘉字(2004)第014484号、沪房地
嘉字（2006）第001462号、沪房地宝字（2000）第062807号、沪房地宝字（2000）
第070512号，土地权利人为使用该等土地的相关企业。各相关企业拟办理有关
征用手续并以出让方式取得该等土地的使用权。上汽集团已作出承诺，确保相关
主要标的企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用
该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。并赔偿或者补偿巴士股份
由于主要标的企业不能继续以原有方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括
作为主要标的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、
足额支付前述赔偿或补偿金额。
就前述待规范的1幅划拨性质和5幅集体所有的土地使用权，上汽集团
承诺赔偿或者补偿由于巴士股份或者控股注入公司办理上述事宜而发生任何额
外费用、开支、索赔而导致巴士股份遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的
直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少，但不包括土地出让金），并赔偿
或者补偿巴士股份由于不能继续以原有方式使用该等土地、或者该等土地使用权
未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任
何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减
少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
5) 其他情况
主要标的企业目前使用的3幅集体建设用地已被政府部门列入动迁范
围，动迁完成后，相关企业将不再使用该等集体建设用地；上汽集团承诺其将协
助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
上海汽车锻造总厂流星车轮厂目前占用1幅集体建设用地。因上海汽车
锻造总厂流星车轮厂长期处于亏损状态，其董事会已于2008年8月1日决定对其
进行停业处理，并拟将其解散清算。另根据上海立信资产评估有限公司出具
的信资评报字（2008）第238-2号《上海汽车锻造有限公司整体资产评估报告》，
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上海汽车锻造总厂流星车轮厂占用的前述土地在本次重大资产重组中的未列入
评估范围。基于前述情况，上海汽车锻造总厂流星车轮厂暂时占有的该1幅集体
建设用地不会对巴士股份于本次重大资产重组完成后的生产经营造成不利影响，
亦不会侵害巴士股份的合法利益。
主要标的企业在北京市顺义区占用一幅土地使用权，面积为约2万平方
米。根据上汽集团提供的说明和资料，因该幅土地所在开发区的整体土地规划手
续尚未完成，因而目前相关主要标的企业就该幅土地尚未签订土地使用权出让合
同并取得国有土地使用权证。上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在
建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并取得国有
土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要标的企业未完成该幅土地
出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失。
除上述土地使用权外，主要标的企业中的部分企业还通过租赁方式使
用5幅集体所有土地，合计面积为143,280平方米，并在该等土地上建有房屋。
该等租赁集体所有土地的行为不符合有关规定。根据上汽集团提供的资料，该等
土地均系因历史原因由部分主要标的企业租赁使用，相关企业已使用多年。上汽
集团已作出承诺保证主要标的企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租
赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜
在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭
受的一切损失（如有）。
6) 土地使用权抵押
经上汽集团确认并经本所适当核查，主要标的企业中的上海爱德夏机械有
限公司因其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工行闸北
支行“）借款1,600万元而将其拥有的一宗面积为10,981平方米土地使用权抵押
予工行闸北支行；上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行
金桥支行借款15,600万元而将其拥有的一宗面积为83,960平方米的土地使用权
抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，主要标的企业拥有的土地使用权
之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上，本所认为：
1) 除上述因动迁、歇业企业所涉及的4幅土地使用权以及上述尚待办理完
成出让手续的7幅土地使用权外，上述企业拥有的土地使用权均为其以合法方式
取得的土地使用权，其中36幅已经取得土地使用权证，4幅出让性质的土地取得
土地使用权证不存在实质性法律障碍。
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2) 巴士股份长期租赁使用上汽集团的21幅土地使用权的行为合法、于交
易交割日起生效。
3) 就上述因动迁、歇业企业所涉及的4幅土地使用权、尚待办理完成出让
手续的7幅土地使用权以及5幅租赁使用集体所有土地，上汽集团已作出承诺，该
等承诺有效且能够保证巴士股份的合法利益不受侵害；因该等土地属于下属企业
所使用的土地，对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
4) 上述土地抵押情形系相关企业为其自身向银行借款而在土地使用权上
设定的抵押，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，亦不会对巴士股份
造成实质性不利影响。
4、房产
本所本次重大资产重组中的主要标的企业、重要参股企业拥有的房产、以
及主要标的企业经本次重大资产重组长期租赁使用上汽集团的房产进行了核查。
1) 上述企业拥有的合计建筑面积为691,070.17平方米的房屋已取得房屋
所有权证（少数房屋需办理更名手续）；
2) 主要标的企业经本次重大资产重组长期租赁使用的上汽集团的房产中
295,114.28平方米已经取得房屋所有权证，16,185平方米尚待办理房屋所有权
证；巴士股份已与上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用前述房屋，租赁期限
为20年，该协议的主要内容详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”；
3) 上述企业拥有的合计建筑面积97854.86平方米的房屋目前尚待办理
房屋所有权证，各相关企业已就该等房产的建设办理了报建手续；
4) 上述企业尚拥有合计建筑面积为135,163.34平方米的房产尚未取得相
关房屋所有权证。
5) 上汽集团的相关承诺
就主要标的企业拥有的已依法办理报建手续的房产和在建工程新增房产以
及正在办理过户手续的房产，上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未
办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应
在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力
协助主要标的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手
续，该等房屋所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。对于租赁土地上建
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设的房产以及违章无证房产，上汽集团承诺确保控主要标的企业能够以原有方式
继续使用该等房产。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外
费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用
（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损
失）。
上汽集团保证其在上述房屋租赁协议项下的上汽集团及其下属企业拥有的
房屋均系依法取得所有权，其中尚未获得房屋所有权证书的房屋均为非生产性用
房，上汽集团及其下属企业保证采取措施确保主要标的企业可以继续依原有方式
使用该等房屋，自交易交割日起六个月内获得相关房屋所有权证书，承担由此发
生的或与之相关的额外费用、契税、开支、索赔并补偿巴士股份因此而遭受的一
切损失（包括因主要标的企业不能继续依原有方式使用该等房屋的遭受的损失）。
6) 房屋抵押情况
经上汽集团确认并经本所适当核查，主要标的企业中的上海赛科利汽车模
具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借款15,600万元而将其拥
有的10幢，合计面积为36,895.03平方米的房屋抵押予上海浦东发展银行金桥支
行。除此之外，主要标的企业拥有的房产之上未设有抵押权或任何其他第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。
综上，本所认为：
（1）除上述尚未取得房屋产权证的房屋外，上述企业拥有的房产均系相关
企业拥有合法所有权的房屋，其中租赁行为合法且将于交易交割日起生效。对于
已办理报建手续的房产，相关企业办理或者于在建工程竣工后办理该等房产的产
权证书不存在实质性法律障碍，上汽集团已出具承诺协助相关企业办理产权证书
并承担额外费用和损失。
（2）就上述其他尚未取得权证的房屋，上汽集团已就该等尚未取得权证的
房屋对巴士股份作出承诺，该等承诺有效且能够保证巴士股份的合法利益不受损
害。
（3）因上述尚未取得权证的房屋属于下属企业所拥有或者租赁使用的房
产，对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
（4）上述房产抵押情形系相关主要标的企业为自身向银行借款而对其房产
设定的抵押，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，亦不会巴士股份造
成实质性不利影响。
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5、在建工程
经上汽集团确认并经本所适当核查，主要标的企业目前拥有的在建工程项
目均不属于需取得核准方能建设的项目，该等项目不存在对本次重大资产重组的
相关资产有重大不利影响的违反法律、法规的情况。
6、知识产权
（1）自有知识产权
截止本法律意见书出具之日，主要标的企业拥有的主要知识产权共计728
项，其中专利和专利申请权682项，商标专用权39项，专有技术7项。经上汽集
团确认并经本所适当核查，前述企业拥有的上述知识产权之上未设有质押权或任
何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
经本所适当核查，1）上述企业中的中国弹簧目前使用的知识产权中存在19
项仍登记在上海汽车集团股份有限公司中国弹簧厂或上海汽车集团股份有限公
司名下，该19项知识产权系中国弹簧自上海汽车集团股份有限公司受让的知识产
权，目前正在办理相关变更登记手续。2）上述企业中的粉末冶金目前使用的1
项商标仍登记在上海汽车集团股份有限公司粉末冶金厂，该项商标系粉末冶金自
上海汽车集团股份有限公司受让之商标，目前正在办理相关变更登记手续。3）
上述企业中的贝洱热系统目前使用的4项实用新型专利登记于上海汽车集团股份
有限公司名下并由上海汽车集团股份有限公司拥有，贝洱热系统已与上海汽车集
团股份有限公司签订协议受让该4项实用新型专利，目前正在办理相关变更登记
手续。
综上，本所认为，上述专利和专利申请权、商标专用权以及专有技术均为
各相关主要标的企业合法拥有的知识产权。上述中国弹簧、粉末冶金以及贝洱热
系统受让但登记在上海汽车集团股份有限公司名下的知识产权目前正在办理相
关变更登记手续，该等变更手续的办理不存在实质性的法律障碍。
（2）许可知识产权
截止本法律意见书出具之日，主要标的企业以许可方式使用的知识产权共
计58项，并均与许可方签署了相关许可使用协议。
本所认为，主要标的企业为使用上述许可知识产权而与许可方签署的、适
用中国法律的许可协议合法、有效，对协议各方具有法律约束力。
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（三）拟购买资产涉及的其他方面
1、人员
（1）人员安排计划
根据巴士股份与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，双方拟采以下
方式安排拟购买资产涉及的人员：
拟购买资产中与上汽集团本部资产相关的人员将根据“人随资产走”的原
则同时进入巴士股份，该等拟进入巴士股份的人员将于本次重大资产重组的交割
日由巴士股份接收，并由巴士股份承担该等人员的责任，包括但不限于由巴士股
份或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定
办理有关社会保险的接续工作。
拟购买资产中与上汽集团下属控股子公司相关的人员（包括非在岗人员）
将跟随该等控股子公司的股权一同进入巴士股份，其于交易交割日的与现有雇主
的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
综上，本所认为，本次重大资产重组方案涉及的拟购买资产人员安排计划
合法，不存在侵害拟购买资产涉及人员合法利益的情形。
2、环保
根据上汽集团的书面确认，控股注入公司自2005年1月1日（如为2005年1
月1日以后设立的企业，则为自设立之日）至相关证明出具之日，在生产经营活
动中未违反环境保护法律、法规和规章，未曾受到主管环保部门的重大行政处罚。
本所就主要标的企业中的40家主要生产性企业的环保情况，向各企业的主
管环保部门进行了核查并获得了该40家企业的主管环保部门出具的环保证明。其
中38家企业经主管环保部门确认自2005年1月1日（如为2005年1月1日以后设立
的企业，则为自设立之日）至相关证明出具之日，未曾受到主管环保部门的重大
行政处罚。1家企业因主管环保部门仅核查该企业2007、2006年的环保合规情况，
确认该企业2007、2006年未曾受到主管环保部门的重大行政处罚。另有1家企业
因主管环保部门仅核查了该企业2007年的环保合规情况，确认该企业2007年未
曾受到主管环保部门的重大行政处罚。
根据上汽集团的确认并基于上述核查，本所认为，上述主要标的企业中的
生产性企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，该等企业最近三年没有因
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违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大行政处罚的情况。
3、税务
本所就上汽集团拟于本次重大资产重组转让予巴士股份的16家直接下属全
资、控股和合营子公司最近三年的纳税情况向各相关企业的主管税务机关进行了
核查，该16家企业均获得了各自主管税务机关出具的完税情况证明。根据该等证
明，前述16家企业自2005年1月1日至相关证明出具之日，能够遵守税务法律、
法规、规章和规范性文件的规定，依法履行纳税义务。
根据上述核查以及上汽集团的确认，本所认为，上汽集团拟转让予巴士股
份的上述16家企业近三年已依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
4、重大诉讼
根据上汽集团确认并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，主要
标的企业未发生任何正在进行当中的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
八、 本次重大资产重组完成后的独立性
（一）资金占用和关联担保
根据德勤华永会计师事务所有限公司在假定本次重大资产重组完成的基础
上所出具的截止2008年5月31日的模拟备考财务报告，截止2008年5月31日，假
定完成本次重大资产重组后的巴士股份不存在其资金被控股股东及其关联方占
用之情形，亦不存在对其实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
根据上汽集团提供的数据，截止2008年5月31日，主要标的企业在上汽财
务的存款余额为206,883.46万元。
（二）独立性
本次重大资产重组完成后，巴士股份的控股股东与实际控制人将变更为上
汽集团。为保持巴士股份于本次重大资产重组后的独立性，上汽集团承诺：
1、保持巴士股份人员独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持人员独立，巴士股份的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董
事、监事以外的职务，不会在上汽集团及上汽集团下属企业领薪。巴士股份的财
务人员不会在上汽集团兼职。
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2、保证巴士股份资产独立完整
（1）保证巴士股份具有独立完整的资产。
（2）保证巴士股份不存在资金、资产被上汽集团占用的情形。
（3）保证巴士股份的主要工作场所独立于股东。
3、保证巴士股份的财务独立
（1）保证巴士股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证巴士股份具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证巴士股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行帐户。
（4）保证巴士股份的财务人员不在股东兼职。
（5）保证巴士股份能够独立作出财务决策，上汽集团不干预巴士股份的资
金使用。
4、保证巴士股份的机构独立
保证巴士股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是上汽集团的机构完
全分开。
5、保证巴士股份业务独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持业务独立，不存在且不发生实
质性同业竞争或有失公平的关联交易。
保证巴士股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
综上，本所认为如上汽集团作出的上述承诺能够得以顺利实现，将能够保
证本次重大资产重组后的巴士股份的独立性。
九、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组中的关联交易
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因本次重大资产重组的三项交易互为生效条件，因此本次重大资产重组实
际构成巴士股份的关联交易。
为确保本次重大资产重组所涉及的资产出售和发行股份购买资产的资产作
价的公允性，相关方已聘请中介机构对巴士股份拟出售的资产以及发行股份拟购
买的资产进行了审计、评估，且巴士股份董事会发表意见认为本次重大资产重组
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一
致，评估定价公允。
为充分保证巴士股份中小股东的合法利益，巴士股份董事会在审议本次重
大资产重组的相关交易时，关联董事履行了回避义务，没有参与表决。在巴士股
份审议本次重大资产重组的股东大会上，巴士股份的控股股东久事公司及其关联
方将回避表决；因申能集团以本次重大资产重组生效作为其将所持巴士股份股权
划转至上汽集团的生效条件，故其亦将于审议本次重大资产重组的股东大会上回
避表决。
2、本次重大资产重组完成后的关联交易
本次重大资产重组完成后，巴士股份控股股东将由久事公司变更为上汽集
团，巴士股份的关联方以及与关联方之间的持续关联交易亦将随之发生根本性变
化。为规范巴士股份与上汽集团及其关联方之间于本次重大资产重组后的持续关
联交易，巴士股份与上汽集团就本次重大资产重组完成后拟发生的持续关联交易
签署了相关协议。以下为巴士股份与上汽集团于本次重大资产重组完成后的主要
持续关联交易：
（1）《商品供应框架协议》
根据巴士股份与上汽集团签署的《商品供应框架协议》，本次重大资产重组
完成后，巴士股份和上汽集团将按照该协议约定的条款和条件向对方及其下属企
业供应商品。该协议约定了前述商品供应的定价标准，基本定价原则为凡政府有
定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已
有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润
价定价。双方在实施本协议项下的采购业务时应签订具体的执行合同。该协议的
有效期为3年。
该协议涉及上海汽车的下属企业与巴士股份下属企业之间的交易。根据《商
品供应框架协议》，依据该协议在巴士股份下属企业与上海汽车下属企业之间的
零部件和维修配件供应方面的具体执行合同应同时视为上海汽车与上汽集团签
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订的《零部件和维修配件供应框架协议》（为上海汽车的关联交易协议）项下的
具体执行协议，该等具体执行合同应在不违反该协议的同时，遵守《零部件和维
修配件供应框架协议》或其不时进行的修订和重述的约定。《零部件和维修配件
供应框架协议》如有任何实质性修改或者到期重新签署导致巴士股份下属企业在
签订具体执行合同时需承担超出《商品供应框架协议》约定以外的额外义务和负
担的，须经巴士股份股东大会批准方为有效。
经核查前述《零部件和维修配件供应框架协议》，该《零部件和维修配件供
应框架协议》的条款和条件与《商品供应框架协议》的条款和条件之间没有实质
性的差异。
（2）《原材料采购框架协议》
根据巴士股份与上汽集团签署的《原材料采购框架协议》，本次重大重组完
成后，巴士股份同意按照该协议约定的条款和条件向上汽集团采购原材料。该协
议约定了前述原材料采购的定价标准，基本定价原则为凡政府有定价或指导价
的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，
参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。巴士
股份在向上汽集团采购本协议项下的所有产品时均应根据本协议的约定订立具
体书面实施合同。该协议的有效期为3年。
（3）《综合服务框架协议》
根据巴士股份与上汽集团签署的《综合服务框架协议》，本次重大资产重组
完成后，上汽集团同意并将促使其下属企业同意按照本协议约定的条款和条件继
续为巴士股份及其下属企业有关生产经营提供综合服务，巴士股份亦同意并将促
使其下属企业同意按本协议约定的条款和条件继续为上汽集团及其下属企业提
供有关服务。该协议约定了前述服务的定价标准，基本定价原则为凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市
场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定
价。巴士股份与上汽集团在相互提供本协议项下的服务时均应根据本协议的约定
订立具体书面实施合同。该协议的有效期为3年。
（4）《金融服务框架协议》
根据巴士股份与上汽集团及上汽财务签署的《金融服务框架协议》，上汽财
务将于本次重大资产重组后向巴士股份成员单位提供基于行业监管部门不时核
准其可以从事的业务向巴士股份成员单位提供金融服务。该协议约定了前述金融
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服务的定价原则，基本定价标准为，上汽财务在本协议项下向巴士股份及其成员
单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收
取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，上汽财务应按照非银行
金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用，并符合本协议的约定。且
上汽财务为巴士股份及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，应执行与
上汽财务为上汽集团及其非巴士股份成员单位提供相同服务同一的收费标准。巴
士股份成员单位应就特定金融服务与上汽财务签订专项合同，并根据与上汽财务
签订的各专项合同的约定支付利息或者服务费。该协议有效期为3年。
该协议涉及巴士股份及其成员范围与作为上市公司上海汽车下属企业的上
汽财务之间的交易。根据该协议的约定，依据该协议在巴士股份以及巴士股份成
员单位与上汽财务之间签订的具体实施合同应同时视为2006年上汽财务与上汽
集团以及上海汽车签订的《金融服务框架协议》（为上海汽车的关联交易协议）
项下的具体实施合同，该等具体实施合同应在不违反该协议的同时，应遵守2006
年丙方与甲方以及上海汽车集团股份有限公司签订的《金融服务框架协议》或其
不时进行的修订和重述的约定。2006年上汽财务与上汽集团以及上海汽车签订
的《金融服务框架协议》如有任何实质性修改或者到期重新签署导致巴士股份及
其成员单位在签订具体业务合同时需承担超出该协议约定以外的额外义务和负
担的，须经巴士股份股东大会批准方为有效。
经核查前述两份《金融服务框架协议》，其条款和条件之间没有实质性的差
异。
（5）《房地租赁合同》
根据巴士股份与上汽集团签署的《房地租赁协议》，本次重大资产重组完成
后，上汽集团和巴士股份同意依本协议约定的条款和条件相互提供不同的房屋及
土地使用权给对方租赁使用。其中于协议生效之日上汽集团出租给巴士股份所使
用的土地使用权面积为428862.00平方米，该等土地之上的房产建筑面积为
311,299.28平方米。在本次重大资产重组完成前巴士股份下属企业与上汽集团及
其下属企业之间已经签订的房屋和土地租赁合同视为该协议的具体实施合同。该
协议约定了前述房屋和土地使用权的租金标准，并约定巴士股份及其下属企业在
向上汽集团租赁具体的房产或土地使用权时应根据本协议的约定订立具体书面
实施合同。该协议的有效期限为20年，租金标准每三年协商进行调整。
该协议涉及上海汽车的下属企业与巴士股份下属企业之间的交易。根据该
协议的约定，依据本协议乙方下属企业向上海汽车及其下属企业租赁使用房屋而
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签订具体租赁协议时，该等具体租赁协议应视为甲方与上海汽车签订的《房屋及
土地租赁协议》的具体租赁协议，并应遵守该《房屋及土地租赁协议》的约定。
该等具体租赁合同应在不违反本协议的同时，应遵守《房屋及土地租赁协议》或
其不时进行的修订和重述的约定。《房屋及土地租赁协议》如有任何实质性修改
或者到期重新签署导致巴士股份下属企业在签订具体租赁合同时需承担超出该
协议约定以外的额外义务和负担的，须经巴士股份股东大会批准方为有效。
上述五项关联交易协议为因本次重大资产重组而新签订的关联交易协议，
已经巴士股份8月14日董事会审议并批准，且关联董事已在表决时予以回避。该
等关联交易协议尚待提交本次重大资产重组的相关股东大会审议并批准，巴士股
份的控股股东久事公司及其关联方在对该等关联交易协议进行表决时应予回避
表决。
综上，本所认为：
（1）本次重大资产重组作为关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法
规和巴士股份公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得巴士股份股东大会
的批准；本次重大资产重组不存在损害相关上市公司及相关上市公司非关联股东
利益的情形。
（2）上述关联交易协议均为框架性协议，内容合法，定价标准公允，不存
在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。其中因本次重大资产重组而新
签订的关联交易协议尚待取得巴士股份股东大会批准，并将于本次重大资产重组
获得全部所需的批准、核准或备案并于本次重大资产重组之交割日起生效。巴士
股份股东大会在对上述关联交易进行表决时，久事公司及其关联方应回避表决。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况概况
根据上汽集团的确认和本所适当核查，本次重大资产重组完成后，除巴士
股份及其下属企业外，上汽集团已不再经营本次进入巴士股份的全资、控股及合
营企业所涉及的业务，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。
根据上汽集团的说明和本所适当核查，上汽集团控股的东华公司拥有部分
从事独立供应汽车零部件业务企业的股权。东华公司系上汽集团于2008年4月15
日取得其75％股权的有限责任公司。目前东华公司下属企业经营的独立供应汽车
零部件业务为商用车零部件业务，而经本次重大资产重组进入巴士股份的独立供
应汽车零部件业务为乘用车零部件业务，东华公司目前与巴士股份之间不存在实
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34
质性的同业竞争。
2、上汽集团关于同业竞争的承诺
为避免上汽集团与巴士股份产生同业竞争以及解决上汽集团控股的东华公
司与巴士股份存在的潜在同业竞争，在巴士股份合法有效存续并保持上市资格，
且上汽集团实际控制巴士股份的前提下，上汽集团承诺：
（1）上汽集团下属控股子公司东华公司下属生产经营独立供应汽车零部件
的企业共16家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入巴士股
份供乘用车使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。由
于东华公司下属许多零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来不排除
东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，巴士股份也将会涉足商用
车零部件市场，因此，东华公司与巴士股份本次拟购买资产之间存在着潜在同业
竞争问题。
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范
围。上汽集团承诺：上汽集团将在交易交割日后三年内完成东华公司独立供应汽
车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决
巴士股份与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（2）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附
属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或
间接参与经营任何与巴士股份主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未
来从任何第三者获得的任何商业机会与巴士股份主营业务有竞争或可能有竞争，
则上汽集团或其下属公司将立即通知巴士股份，并尽力将该商业机会给予巴士股
份。
3、已经采取的消除潜在同业竞争的措施
控股注入公司中的上海实业交通电器有限公司（以下简称“上实交通”）拟与
东华公司共同出资设立南京申华汽车仪表电子有限公司，其中上实交通持股
55%，东华公司持股45%，东华公司拟将其所持南京汽车仪表有限公司的股权以
投资或出售方式整体注入南京申华汽车仪表电子有限公司。该合作事项已经上实
交通及东华公司的董事会分别决议通过。
中国弹簧和东华公司于2008年7月8日签订了《上海中国弹簧制造有限公司
增资南京金鼎汽车零部件有限公司项目意向书》，约定中国弹簧以现金对东华公
司下属的南京金鼎汽车零部件有限公司增资，增资后中国弹簧持有南京金鼎汽车
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35
零部件有限公司55%的股权，东华公司持有45%的股权。
综上，本所认为：
（1）本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零部件业务
资产将进入巴士股份，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。
（2）上汽集团已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施
能够消除上述潜在的同业竞争。
十、 本次重大资产重组后的巴士股份股权结构及股权分布
（一）本次重大资产重组完成后巴士股份的股权结构
本次重大资产重组完成后，巴士股份的股权结构将如下表所示：
本次重大资产重组后
股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
上汽集团 1,552,448,271 60.10
社会公众股东 1,030,751,904 39.90
合计 2,583,200,175 100
（二）本次重大资产重组完成后的股权分布
根据《股权分布补充通知》的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中社会公众不包括：（一）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
根据以上巴士股份本次重大资产重组后的股权结构表，巴士股份于本次重
大资产重组后的总股本为2,583,200,175股，其中社会公众股将不低于10%。
综上，本所认为：
本次重大资产重组完成后，巴士股份的股权分布仍然符合《股权分布补充
通知》规定的上市条件。
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36
十一、 信息披露
2008年5月16日，巴士股份就拟议中的本次重大资产重组事宜发布重大事
项停牌公告。
2008年6月20日，巴士股份董事会召开第五届董事会第二十一次会议审议
通过了本次重大资产重组所涉及的资产出售和发行股份购买资产等相关事宜，并
于2008年6月23日进行了公告。
2008年8月14日，巴士股份召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关具体事宜，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，巴士股份已进行的信息披露符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、
协议或安排等。
十二、 内幕交易
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》第十八条要求，律师应当对巴士股份及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相
关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（以下简称“内幕人士”）于巴士股份董事会就本次重大资产重
组首次作出决议前6个月至本次重大资产重组报告书公布之日止（以下简称“相关
期间”）买卖巴士股份股票及其他相关证券情况进行核查，并对内幕人士于相关
期间买卖巴士股份股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次重大资产重组构成
法律障碍发表明确意见。
截止本法律意见书出具之日，上述相关期间尚未届至。巴士股份将于相关
期间届满的次日对上述内幕人士于相关期间买卖巴士股份股票的情况向中国证
券登记结算有限公司上海分公司进行查询，本所将根据前述查询结果的具体情况
另行发表法律意见。
十三、 本次重大资产重组的中介机构及其资质
交易主体 聘请的中介机构 中介机构名称 经办人员
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独立财务顾问 上海海通证券股份有限公司
潘晓文、王四海、何新文、
沙俊杰
律师事务所 北京市嘉源律师事务所 徐莹，施贲宁
德勤华永会计师事务所有限公
司
原守清，胡媛媛，袁园，
范思雯 审计机构
立信会计师事务所有限公司 赵桃，戴定毅
上海东洲资产评估有限公司 葛其泉，李鸣，孙培军
资产机构
上海立信资产评估有限公司
谢岭、刘敏、肖明、杨伟
暾
上海东洲不动产评估有限公司 王玺栋，李春燕
巴士股份
土地评估机构
上海城市房地产估价有限公司 裘炯、陈裕兵
财务顾问 中国国际金融有限公司
韩敏、孙雷、高妍、尤敦
周 上汽集团
律师事务所 北京市君都律师事务所 刘莉、岳云
经本所核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为巴士股份本次重大资
产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重组提供服务的适
当资格。
十四、 结论
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司
和社会公众股东合法利益的情形。
2、各方为本次重大资产重组目的签署的《资产出售协议》及其修订和补充、
《发行股份购买资产协议》及其修订和补充的内容符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
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3、本次重大资产重组的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本
次重大资产重组的主体资格。
4、巴士股份拟向久事公司出售的资产，除本法律意见书已披露的尚待履行
的相关批准程序外，该等资产过户至久事公司不存在实质性法律障碍。
5、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产，除本法律意见书已披露的尚待
取得的同意以及履行的相关批准程序外，该等资产转移至巴士股份不存在实质性
法律障碍。
6、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产符合国家产业政策和有关劳动、
环境保护、土地管理、税务等法律和行政法规的规定；
7、巴士股份就本次重大资产重组完成后与上汽集团拟发生的持续性关联交
易所签署的关联交易协议合法，且定价标准公允，不存在损害上市公司及其非关
联股东合法利益的情形。
8、本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零部件业务资
产将进入巴士股份，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。上汽集
团已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消除上述潜在
的同业竞争。。
9、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供
服务的适当资质。
10、本次重大资产重组尚待获得巴士股份股东大会的批准以及证监会的核
准后方能实施。
特此报告！
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（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经办律师：徐 莹
施贲宁
二ＯＯ八年八月十四日
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1
附件一：巴士股份拟向久事公司出售股权清单
序号 企业名称 持股比例 备注
1. 上海巴士实业集团资产经营有限公司 100% ——
2. 上海巴士出租汽车有限公司 100% ——
3. 上海巴士新新汽车服务有限公司 100% ——
4. 上海巴士房地产开发经营有限公司 90% ——
5. 上海巴士一汽公共交通有限公司 76.67% ——
6. 上海巴士汽车租赁服务有限公司 70% ——
7. 上海浦东巴士交通股份有限公司 65.65% 外商投资股份公司
8. 上海聚航苑房地产开发有限公司 51% ——
9. 上海巴士物流有限公司 50% ——
10. 湖南巴士公共交通有限公司 65% ——
11. 上海巴士四汽公共交通有限公司 50.63% ——
12. 上海交运巴士客运（集团）有限公司 40.5% ——
13. 上海宝山巴士公共交通有限公司 48.44% ——
14. 上海巴士电车有限公司 47.73% ——
15. 上海车辆物资采购网有限公司 40% ——
16. 上海澳马车辆物资采购有限公司 30% ——
17. 上海空港巴士有限公司 19.2% ——
18. 上海久事国际赛事管理有限公司 20% ——
19. 上海公共交通卡股份有限公司 9.33% ——
20. 上海职工国际旅行社有限公司 30% 正在办理转让
21. 上海现代轨道交通股份有限公司 30% 正在办理转让
22. 上海公用技工学校 ——
证载举办单位为上
海市交通局
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1
附件二：巴士股份拟向上汽集团拟购买股权涉及的企业清单
序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
1 1 上海拖拉机内燃机公司 国有企业（非公司法人） 全资 上汽集团100 改制中
2 1-1 沈阳捷众汽车零部件有限公司 有限责任（国有独资） 全资 上海拖拉机内燃机公司 100 未开展生产经营
3 1-2 上海众鼎设备制造安装有限公司 有限责任公司（国内合资） 控股 上海拖拉机内燃机公司 87.5 ——
4 1-2-1 上海众鼎钢结构制造有限公司 有限责任公司（国内合资） 全资 上海众鼎设备制造安装有限公司100 ——
5 1-3 上海万众大厦有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上海拖拉机内燃机公司66 ——
6 1-4 上海捷众汽车冲压件有限公司 有限责任公司（国内合资） 控股 上海拖拉机内燃机公司60 ——
7 1-5 上海万众汽车服务有限公司 有限责任公司（国内合资） 参股 上海拖拉机内燃机公司49 ——
8 1-6 上海华克排气系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海拖拉机内燃机公司 45 ——
9 1-7 上海纽荷兰农业机械有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海拖拉机内燃机公司40 ——
10 1-8 上海浦东方菱工贸有限公司 有限责任公司（国内合资） 参股 上海拖拉机内燃机公司 17.09 ——
11 2 上海中国弹簧制造有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 全资 上汽集团100 ——
12 2-1 上海中星汽车悬架件有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 全资 上海中国弹簧制造有限公司100 ——
13 2-1-1 天津中星汽车零部件有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上海中星汽车悬架件有限公司 50 ——
14 2-2 上海中旭弹簧有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 全资 上海中国弹簧制造有限公司100 正在办理变更登记
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序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
15 2-3 上海中炼线材有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海中国弹簧制造有限公司40 ——
16 3 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 控股 上汽集团100 ——
17 3-1 上海汽车粉末冶金有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 全资
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
100
——
18 3-1-1 上汽创业莱芜粉末冶金有限公司 有限责任公司（国内合资） 控股 上海汽车粉末冶金有限公司51 ——
19 3-2 上海汽车制动器公司 国有企业（法人） 全资
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
100
改制中
20 3-2-1 上海汽车制动器公司三工厂 国有联营企业（法人） —— 上海汽车制动器公司55 正清算解散中
21 3-3 上海联翼发动机部件有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 全资
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
100
新设公司，尚未全面
开展经营
22 3-4 上海联谊内燃机滤清器厂有限公司 有限责任公司（国内合资） 控股 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司58 ——
23 3-5 上海市康迪泰克管件有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司49 ——
24 3-6 上海兴盛密封垫有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司40 ——
25 3-7 上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 有限责任公司（国内合资） 参股
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
32.5
——
26 3-8 上海劳佩斯汽车零部件有限公司 有限责任公司（国内合资） 参股 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 30 ——
27 4 上海汽车锻造有限公司 一人有限责任公司（法人独资） 全资 上汽集团100 ——
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3
序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
28 4-1 上海汽锻物资供销有限公司 有限责任公司（法人独资） 全资 上海汽车锻造有限公司100 正清算解散中
29 4-2 上海汽锻实业有限公司 有限责任公司（国内合资） 控股 上海汽车锻造有限公司86.67 ——
30 4-3 上海汽车锻造总厂流星车轮厂
国有与集体联营企业法人（未变
更登记）
控股 上海汽车锻造有限公司52.46
歇业中，待相关事项
处理完毕清算解散
31 4-4 上海爱德夏机械有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上海汽车锻造有限公司50 ——
32 4-5 上海爱知锻造有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海汽车锻造有限公司40 ——
33 4-6 上海通程汽车悬架有限公司 有限责任公司（国内合资） 参股 上海汽车锻造有限公司40 ——
34 5 上海实业交通电器有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上汽集团70 ——
35 5-1 上海实业交通电器有限公司电器制造厂国有与集体联营企业（法人） 全资 上海实业交通电器有限公司100 未变更登记，改制中
36 5-2 上海阿文美驰汽车部件有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上海实业交通电器有限公司50 ——
37 5-3 上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司有限责任公司（中外合资） 参股 上海实业交通电器有限公司45 ——
38 5-4 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海实业交通电器有限公司45 ——
39 5-5 上海恩坦华汽车门系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海实业交通电器有限公司40 ——
40 5-6 上海博泽汽车部件有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海实业交通电器有限公司40 ——
41 6 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司有限责任公司（中外合资） 控股 上汽集团69.909 ——
42 7 上海乾通汽车附件有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上汽集团68.5 ——
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4
序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
43 7-1 上海镁镁合金压铸有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上海乾通汽车附件有限公司40 ——
44 8 上海三电贝洱汽车空调有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上汽集团38.50 ——
45 8-1 上海易通零部件有限公司
有限责任公司
（外商投资企业投资）
控股 上海三电贝洱汽车空调有限公司80
——
46 8-2 上海三电汽车空调有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上海三电贝洱汽车空调有限公司75 ——
47 8-3 上海易通阀板有限公司
有限责任公司
（外商投资企业投资）
控股 上海三电贝洱汽车空调有限公司60
——
48 8-4 上海贝洱热系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上海三电贝洱汽车空调有限公司50 ——
49 9 上海小糸车灯有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
50 9-1 上海小糸重庆有限公司
有限责任公司
（外商投资企业投资）
控股 上海小糸车灯有限公司99
——
51 10 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
52 10-1 上海延锋江森座椅有限公司
有限责任公司
（台港澳与境内合资）
合营
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
50.01
——
53 10-1-1 武汉江森云鹤汽车座椅有限公司
有限责任公司
（外商投资企业投资）
控股 上海延锋江森座椅有限公司 60
——
54 10-1-1-1 浙江江森鹤达汽车座椅有限公司 有限责任公司（国内合资）外商控股 武汉江森云鹤汽车座椅有限公司70 ——
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5
序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
投资企业投资
55 10-1-1-2 芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 武汉江森云鹤汽车座椅有限公司75 ——
56 10-1-1-3 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司
有限责任公司
（台港澳与境内合资）
控股 武汉江森云鹤汽车座椅有限公司55
——
57 10-1-2 广州东风江森座椅有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上海延锋江森座椅有限公司50 ——
58 10-1-3 南通延锋江森座椅面套有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 上海延锋江森座椅有限公司51 ——
59 10-1-4 上海吉翔汽车车顶饰件有限公司
一人有限责任公司
（外商投资企业法人投资）
全资 上海延锋江森座椅有限公司 100
——
60 10-1-5 重庆延锋江森座椅有限公司
有限责任公司
（台港澳与境内合资）
参股 上海延锋江森座椅有限公司 30
——
61 10-2 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
50.05
——
62 10-3 延锋伟世通汽车电子有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司60 ——
63 10-3-1 江苏天宝汽车电子有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 延锋伟世通汽车电子有限公司58.44 ——
64 10-3-1-1 重庆徐港电子有限公司
有限责任公司（外商投资企业投
资）持有外商投资企业批准证书
合营 江苏天宝汽车电子有限公司70
——
65 10-3-1-2 长春一汽徐港电子有限公司
有限责任公司
（外商投资企业投资）
控股 江苏天宝汽车电子有限公司65
——
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
6
序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
66 10-3-2 浙江绍鸿仪表有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 延锋伟世通汽车电子有限公司51.85 ——
67 10-3-3 延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 有限责任公司（中外合资） 控股 延锋伟世通汽车电子有限公司51.85 ——
68 10-4 延锋伟世通汽车模具有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50
上汽集团25
——
69 10-5
延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限
公司
有限责任公司
（外商投资企业投资）
控股 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司75
——
70 10-6
延锋百得利（上海）汽车安全系统有限
公司
有限责任公司（中外合资）
合营
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
50.1
——
71 10-7 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司有限责任公司（中外合资） 控股 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 75 ——
72 10-8
延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限
公司
有限责任公司（外商投资企业投
资）持有外商投资企业批准证书
控股 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司80
——
73 10-9
延锋伟世通（重庆）汽车饰件系统有限
公司
有限责任公司（外商投资企业投
资）持有外商投资企业批准证书
控股 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司99
——
74 10-10 东风伟世通汽车饰件系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司40 ——
75 11 上海汽车制动系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
76 12 上海科尔本施密特活塞有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
77 13 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
巴士股份·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
7
序号 编号 单位名称 公司性质 控股情况 股权结构（%） 备注
78 14 上海皮尔博格有色零部件有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
79 15 上海天合汽车安全系统有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团50 ——
80 16 上海采埃孚转向机有限公司 有限责任公司（中外合资） 合营 上汽集团49 ——
81 17 申雅密封件有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上汽集团47.5 ——
82 18 华东泰克西汽车铸造有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上汽集团25 ——
83 19 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
有限责任公司
（台港澳与境内合资）
参股 上汽集团40
——
84 20 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
有限责任公司
（台港澳与境内合资）
参股 上汽集团40
——
85 21 上海纳铁福传动轴有限公司 有限责任公司（中外合资） 参股 上汽集团35 ——
86 22 亚普汽车部件有限公司 有限责任公司（国内合资） 参股 上汽集团34 ——
1
海通证券股份有限公司
关于
上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：2008 年8 月14 日
2
目 录
第一章 释义...................................................................................................................................3
第二章 特别声明............................................................................................................................7
第三章 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的主要假设.................................8
第四章 与本次交易有关的当事人................................................................................................9
第一节 本次交易的交易各方....................................................................................................9
第二节 本次交易各中介机构..................................................................................................10
第五章 本次交易的基本情况......................................................................................................13
第一节 本次交易背景和目的..................................................................................................13
第二节 本次交易的基本原则..................................................................................................16
第三节 本次交易的具体方案..................................................................................................16
第四节 本次交易决策过程......................................................................................................17
第五节 巴士股份情况介绍......................................................................................................18
第六节 发行股份及购买资产交易对方情况介绍..................................................................23
第七节 出售资产交易对方情况介绍......................................................................................28
第六章 本次拟购买资产情况......................................................................................................31
第一节 拟购买资产基本情况...................................................................................................31
第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况...............................................................31
第七章 本次拟出售资产情况......................................................................................................91
第一节 拟出售资产基本情况...................................................................................................91
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况...............................................................93
第八章 本次交易主要合同内容................................................................................................ 122
第一节 《发行股份购买资产协议》.....................................................................................122
第二节 《资产出售协议》的主要内容.................................................................................125
第九章 本次发行基本情况........................................................................................................ 128
第十章 本次交易合法、合规性分析........................................................................................ 131
第十一章 本次交易评估情况及定价合理性分析........................................................................ 138
第一节 评估机构的独立性..................................................................................................138
第二节 本次交易资产评估情况..........................................................................................138
第十二章 本次交易对巴士股份的影响........................................................................................ 146
第一节 本次交易对巴士股份业务的影响..........................................................................146
第二节 本次交易对巴士股份财务的影响..........................................................................146
第三节 标的资产抵押和担保情况及对巴士股份的影响..................................................147
第四节 对巴士股份法人治理结构的影响..........................................................................148
第十三章 同业竞争与关联交易.................................................................................................... 149
第一节 同业竞争..................................................................................................................149
第二节 关联交易..................................................................................................................155
第十四章 独立财务顾问对本次交易的意见................................................................................ 169
第十五章 独立财务顾问内部审核意见........................................................................................ 170
第十六章 提请投资者注意的事项................................................................................................ 171
第十七章 独立财务顾问联系方式................................................................................................ 172
3
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
独立财务顾问、本独立
财务顾问、本财务顾问
指 海通证券股份有限公司
上市公司、公司、巴士
股份
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741
久事公司 指 上海久事公司，巴士股份的控股股东
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为上市
公司的控股股东
上海汽车 指 上海汽车股份有限公司（2007年9月28日后更名为上海汽车集
团股份有限公司），股票代码：600104
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司（2007年7月27日注销）
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始持有该
公司75%股权
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司，股票代码：600841
本次重大资产重组、本
次重组、本次交易
指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有巴士
股份股权（占巴士股份总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，
同时巴士股份拟将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴
业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和
负债出售给久事公司，并向上汽集团发行股份购买其拥有的
独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
本次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有巴士
股份的股份（占巴士股份总股本30.003%）无偿划转给上汽集
团
发行股份购买资产协
议
指 巴士股份于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股份购买
资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股份购买资产协
议之补充协议》
资产出售协议 指 巴士股份于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售协
议》及于2008年8月14日签订的《资产出售协议之补充协议》
本次发行股份购买资
产，发行股份购买资产
指 巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车
零部件业务相关的资产及负债
拟注入资产、拟购买资
产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债。
包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以及与独立供应
汽车零部件业务相关的资产及负债。
拖内公司 指 上海拖拉机内燃机公司
上实交通 指 上海实业交通电器有限公司
中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司
赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司
锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司
4
延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司
法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
KS活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司
上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司
皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司
延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司
纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
菲特尔莫古复合材料 指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司
申雅公司 指 申雅密封件有限公司
本次资产出售，资产出
售
指 巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券
股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出
售给久事公司
拟出售资产，出售资产 指 巴士股份除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股
份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债
民生银行股权以及兴
业证券股权
指 巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股权以及
兴业证券股份有限公司股权
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司
公用技校 指 上海市公用技工学校
巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司
巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司
聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司
巴士物流 指 上海巴士物流有限公司
湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司
巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司
巴士电车 指 上海巴士电车有限公司
采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司
澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司
空港巴士 指 上海空港巴士有限公司
久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司
5
交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司
职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司
轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司
交运股份 指 上海交运股份有限公司
汽车整车紧密相关零
部件
指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整
车企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零
部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技
术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括
汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类
零部件等相关部件
德尔福 指 Delphi Corporation
伟世通 指 Visteon Corporation。伟世通目前是在美国纽约证券交易所上
市的公司
电装 指 Denso Corporation。电装目前是在日本东京证券交易所上市的
公司
博世 指 Robert Bosch Tool GmbH。博世目前是在德国法兰克福证券交
易所上市的公司
江森自控 指 Johnson Controls, Inc.。江森自控目前是在美国纽约证券交易
所上市的公司
李尔 指 Lear Corporation。李尔目前是在美国纽约证券交易所上市的
公司
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即整车制造商
AM 指 Aftermarket，指汽车零部件售后市场
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日
交易交割日 指 巴士股份向久事公司交付拟出售资产和久事公司向巴士股份
支付拟出售资产对价，以及巴士股份向上汽集团交付发行的
股票和上汽集团向巴士股份交付拟购买资产的日期，以上四
个日期为同一天
交易完成日 指 本次交易按交易文件实际交割完成的日期
拟购买资产模拟财务
报表
指 以2008年5月31日为基准日，以拟购买资产为主体模拟编制，
并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007年和2008年
1-5月财务报表
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾
问
指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理
办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
6
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
7
第二章 特别声明
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与重大资产出售及发行股份购买资产所有当事方无任
何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由巴士股份、久事公司、
上汽集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所
提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负
责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由巴士股份董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对巴士股份的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对巴士股份的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒巴士股份全体股东及其他投资者务请认真
阅读巴士股份董事会发布的关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
8
第三章 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性和及时性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，
本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的
假设前提成立。
9
第四章 与本次交易有关的当事人
第一节 本次交易的交易各方
一、 发行股份购买资产及资产出售方
公司名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票简称：巴士股份
股票代码：600741
公司住所：上海市浦东新区浦东南路500 号
主要办公地点：上海市淮海中路398 号世纪巴士大厦25-27 楼
通讯地址：上海市淮海中路398 号世纪巴士大厦26 楼
邮政编码：200020
联系电话：021-63848484
联系人：邵慧明
二、 发行股份购买资产交易对方
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
公司注册地址：上海市武康路390 号
通讯地址：上海市威海路489 号
邮政编码：200041
联系电话：021-22011688
联系传真：021-22011188
联系人：吴珩、杨巍
三、 出售资产交易对方
公司名称：上海久事公司
10
公司注册地址：上海市中山南路28 号
通讯地址：上海市中山南路28 号
邮政编码：200010
联系电话：021-63308888
联系传真：021-63309418
联系人：陈雯洁
第二节 本次交易各中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-64311354
部门负责人： 杨艳华
项目主办人： 潘晓文、王四海
项目协办人： 何新文、沙俊杰
二、法律顾问
机构名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408
联系电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 徐莹、施贲宁
11
三、财务审计机构
机构名称： 德勤华永会计师事务所有限公司
负责人： 卢伯卿
住所： 上海市延安东路222 号30 楼
联系电话： 021-61418888
传真： 021-63350177
注册会计师： 原守清、胡媛媛、袁园、范思雯
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建第
住所： 上海市南京东路61 号4 楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
注册会计师： 赵桃，戴定义
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8 号401 室
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 葛其泉、李鸣、孙培军
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 张美灵
12
住所： 上海市浦东新区丰和路1 号4 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
注册资产评估师： 谢岭、刘敏、肖明、杨伟暾
五、土地评估机构
机构名称： 上海城市房地产估价有限公司
负责人： 袁东华
住所： 上海市黄浦区北京西路1 号8 楼
联系电话： 021-63589988
传真： 021-63599100
土地估价师： 裘炯、陈裕兵
机构名称： 上海东洲不动产评估有限公司
负责人： 居振斌
住所： 上海市定西路1279 号2 楼
联系电话： 021-62251997
传真： 021-62115113
土地估价师： 王玺栋、李春雁
13
第五章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
(一) 公交客运等业务战略退出的背景
巴士股份主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。
其中公交客运业务占巴士股份2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为
73%、55.78%、57.28%。巴士股份的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%
（其中市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。
1、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴
从业务性质看，巴士股份的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是
以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根
据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，
努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务
的社会公益性。
近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等
影响，巴士股份的经营面临较大的压力。从盈利能力看，巴士股份的公交客运业
务主要依赖于政府的财政补贴。
2、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限
受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，2007年职工四金标准提高、车船
税标准提高，以及增加600台电调终端设备和电子门检系统等因素影响，巴士股份
出租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务2007年毛利率较2006年降低12
个百分点。
同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出
租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制，
严重制约了巴士股份的进一步发展。
14
受上述因素影响，巴士股份2005年、2006年以及2007年扣除非经常性损益后的
每股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及巴士股份所
面临主营业务利润下降的困境，巴士股份有必要通过重大资产重组，退出具有公
益性质的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。
(二) 巴士股份向汽车零部件产业整体转型的战略背景
1、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势
近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。
在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷摆脱对单
一整车企业依赖，通过强化自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整
车企业开展业务，与整车企业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化
独立发展已经成为国际汽车零部件企业的主要发展趋势。
我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车
厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高
零部件企业的市场竞争能力。
2、国家对汽车零部件产业的政策支持
为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展
政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽
车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽车
工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业
集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套
体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业
上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向
国内外两个市场。
3、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽
集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
15
经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产
业链较为完整的产业体系。
在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团
独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具
备同步开发能力的汽车零部件供应商。
上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能
力，并通过合资、合作等方式逐步融入除上汽以外的其他国内整车配套体系，通
过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市场竞争能
力，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了
整体竞争优势及国际化发展目标。
4、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景
为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自2006
年起，通过重大资产重组将整车业务注入上海汽车，同时将部分独立供应零部件
企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为
其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过资本
市场平台，全力打造一家可面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企
业集团。
二、 本次交易的目的
本次交易可将巴士股份打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销
售，并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，巴士股
份的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。
通过本次交易，一方面增强了巴士股份的盈利能力和可持续发展能力，并实现
巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使巴士股份的主营业务向
独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应
汽车零部件业务整体上市。
16
第二节 本次交易的基本原则
一、合法性原则
二、改善上市公司盈利能力原则
三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
五、避免同业竞争、规范关联交易原则
六、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案示意图
二、本次交易的具体方案
（一）本次股权无偿划转
久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的巴士股份股份无偿划转给上汽
集团。
巴士股份
③发行股份购买资产
②出售资产
久事公司
交投集团
申能集团
上汽集团
①股权无偿划转
17
截止本报告签署日，久事公司持有巴士股份股份为33,811.62万股，占巴士股份
总股本的22.96%。交投集团持有巴士股份股份为7,236.31万股，占巴士股份总股本
4.91%。申能集团持有巴士股份股份3,133.12万股，占巴士股份总股本的2.13%。上
述三家股东合计持有巴士股份股份为44,181.05万股，合计占巴士股份股权比例为
30.003%。
（二）出售资产
巴士股份将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有
限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以2008年5月
31日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价245,387.76万元。
（三）发行股份购买资产
巴士股份拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件
业务相关的资产及负债。本次发行股份总额为111,063.77万股，发行价格为7.67元/
股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购巴士
股份本次发行的全部股份。以2008年5月31日为基准日，拟购买资产按资产评估值
作价851,859.15万元。
本次交易完成后，巴士股份主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车
零部件研发、生产及销售业务整体转型。巴士股份发行后总股本为258,320.02万股，
上汽集团将持有巴士股份股份为155,244.83万股，占本次发行后巴士股份总股本的
60.10%，成为巴士股份的控股股东。
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通
过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。
第四节 本次交易决策过程
本次交易决策过程如下：
18
2008年5月16日，巴士股份因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事
项停牌公告。
2008年6月18日，久事公司召开了第九次总经理办公会，审议通过了股权无偿
划转以及资产出售协议等相关议案。
2008年6月20日，巴士股份召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的
首次董事会），通过关于巴士股份实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易的议案。
2008年6月20日，巴士股份与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久
事公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，巴士股份股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿
划转协议，约定将所持巴士股份股份无偿划转至上汽集团。
2008年7月14日，巴士股份股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，
约定将所持巴士股份股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独
立供应汽车零部件业务相关资产认购巴士股份本次发行股份的正式方案。
2008年8月14日，巴士股份召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的
第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，巴士股份与上汽集团签
订了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充
协议。
2008年8月15日，巴士股份公告本次重大资产重组报告书（草案），同时，发布
召开2008年第一次临时股东大会通知。
第五节 巴士股份情况介绍
一、巴士股份基本情况
公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd.
19
股票简称： 巴士股份
股票代码： 600741
公司住所： 上海市浦东新区浦东南路500 号
主要办公地点： 上海市淮海中路398 号世纪巴士大厦25-27 楼
注册资本： 人民币1,472,562,438 元
营业执照注册号： 310000000013225
税务登记证号码码： 国地税沪字31010313221035X 号
法定代表人： 洪任初
董事会秘书： 邵慧明
通讯地址： 上海市淮海中路398号世纪巴士大厦26楼
邮政编码： 200020
联系电话： 021-63848484
二、巴士股份设立情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于1992 年10 月28 日，是由原上海
市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起，经上海市建设委员会以沪
建经（92）第1011 号文和中国人民银行上海市分行金融行政管理处以沪人金股字
（92）第5 号文批准同意设立的股份有限公司。并于1992 年10 月28 日在上海市
工商行政管理局登记注册，注册资本为3,000 万元。
三、巴士股份最近三年股本变动情况
2006 年3 月13 日，巴士股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，巴
士股份非流通股股东向流通股股东每10 股支付3 股作为对价。2006 年3 月28 日，
巴士股份实施了股权分置改革方案。实施后巴士股份股权比例如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,931.56 39.84
无限售股份合计 43,680.00 60.16
总股本 72,611.56 100.00
20
2006 年5 月，巴士股份实施2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本72,611.56 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施
后，巴士股份总股本为94,395.03 万股。方案实施后，巴士股份股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 37,611.03 39.84
无限售股份合计 56,784.00 60.16
总股本 94,395.03 100.00
2007 年5 月，巴士股份实施2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本94,395.03 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施
后，巴士股份总股本为122,713.54 万股。方案实施后，巴士股份股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,281.63 23.05
无限售股份合计 94,431.91 76.95
总股本 122,713.54 100.00
截至2007 年6 月，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，巴士股份股本
结构变更为：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,176.35 22.96
无限售股份合计 94,537.19 77.04
总股本 122,713.54 100.00
2007 年6 月25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2007〕558
号文，交投集团将所持有的占巴士股份总股本22.96%股权共计28,176.35 万股(限
售流通)划转给久事公司。此次股权划转后，久事公司持有巴士股份股权28,176.35
21
万股，占巴士股份总股本的22.96%，为巴士股份的第一大股东。转让后巴士股份
股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,176.35 22.96
无限售股份合计 94,537.19 77.04
总股本 122,713.54 100.00
2008 年4 月，巴士股份实施2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本122,713.54 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，
巴士股份总股本为147,256.24 万股。方案实施后，巴士股份股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 33,811.62 22.96
无限售股份合计 113,444.62 77.04
总股本 147,256.24 100.00
四、股权分置改革有关情况
2006 年3 月13 日，巴士股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006
年3 月28 日，巴士股份实施了股权分置改革方案。
(一) 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付10,080 万股巴士股份的股票，流通股股东按
其持有的巴士股份流通股股数每10 股获付3 股。
(二) 非流通股股东的承诺事项
巴士股份2006 年股改时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获得上市流
通权之日起36 个月内不上市交易或转让。
2007 年7 月5 日，交投集团将所持有的巴士股份股票28,176.3497 万股划转给
久事公司，久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团。上
汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
22
五、巴士股份主营业务情况
巴士股份主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。
巴士股份最近三年的主营业务情况具体如下：
（单位：万元）
2007 年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 530,516.68 489,103.81 391,653.63
公交客运业务 349,821.73 317,731.11 286,490.13
出租车业务 59,128.65 59,345.55 75,121.69
其他 121,566.30 112,027.15 30,041.81
主营业务成本 451,272.07 407,542.78 284,294.77
公交客运业务 315,763.61 276,621.49 224,511.88
出租车业务 37,187.26 30,197.73 39,728.36
其他 98,321.20 100,723.56 20,054.53
巴士股份最近三年的主要财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
项目 2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产总计 1,043,767.75 862,864.10 623,798.93
其中：流动资产 130,604.88 112,145.83 60,916.25
负债合计 525,768.16 448,587.27 369,771.36
其中：流动负债 445,559.82 311,293.67 325,508.39
归属于母公司所有者权益 419,308.18 322,926.19 180,759.72
2、利润情况
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入 552,945.95 506,039.61 391,653.63
利润总额 42,519.02 29,948.85 24,116.76
归属于母公司的净利润 25,424.13 17,807.87 13,282.86
23
3、主要财务指标
项目 2007年 2006 年 2005 年
每股收益（元） 0.21 0.19 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.06 0.10 0.12
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.42 3.42 2.49
全面摊薄净资产收益率(%) 6.06 5.51 7.34
加权平均净资产收益率(%) 6.85 7.06 7.47
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益
率(%)
1.71 2.95 5.01
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率(%)
1.93 3.78 5.09
六、前十大股东情况
截止2008 年7 月22 日，巴士股份前十大股东情况如下：
股东名称 持股比例(%) 持股数量
（股）
上海久事公司 22.96 338,116,196
上海交通投资（集团）有限公司 4.91 72,363,107
上海城投控股股份有限公司 3.40 50,028,900
大众交通（集团）股份有限公司 3.19 46,996,846
申能(集团)有限公司 2.13 31,331,231
上海强生集团有限公司 1.17 17,160,000
上海公路房地产联合开发经营公司 0.69 10,106,849
中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 0.47 6,867,338
唐仁娟 0.41 6,000,000
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证
券投资基金
0.32 4,646,292
第六节 发行股份及购买资产交易对方情况介绍
一、上汽集团基本情况
公司名称： 上海汽车工业（集团）总公司
公司英文名称： Shanghai Automotive Industry Corporation (Group)
24
公司住所： 上海市武康路390 号
主要办公地点： 上海市威海路489 号
企业性质 国有企业（法人）
注册资本： 人民币21,599,175,737 元
营业执照注册号： 310000000042596
税务登记证号码： 国地税沪字310046132222174
法定代表人： 胡茂元
通讯地址： 上海市威海路489 号
邮政编码： 200041
联系电话： 021-22011688
联系传真： 021-22011188
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
咨询服务。
上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于
同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3
月1日成立。
2004年开始，上汽集团逐步实施了对下属企业改制重组工作。2004年11月，上
汽集团将与汽车主业有关的部分未上市资产作为出资设立上海汽车集团股份有限
公司（ 即“上汽股份”，已于2007年7月27日注销）。
2006年12月，上海汽车（股票代码：600104）实施了重大资产重组，通过向上
汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权和紧密相关汽车零部件企业股权，将
上海汽车打造成一家以整车为主业的上市公司。同时，将部分独立供应零部件业
务剥离出上海汽车，为上汽集团独立供应零部件业务上市，实现中性化发展战略
打下基础。
二、上汽集团主要业务概况和股权结构图
（一） 上汽集团最近三年主要业务情况
上汽集团是中国三大汽车集团之一，目前，上汽集团已经建立起汽车整车及其
紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、服务贸易及其他业务等三大业
25
务板块。
汽车整车及其紧密相关零部件业务方面，2007年，上汽集团整车销售达到169
万辆，国内市场占有率达到18.5%，在国内汽车大集团排名中继续保持第一位。其
中，乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，同比分别增长24.3%和29%。
独立供应汽车零部件业务方面，上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业，
形成了门类较齐全、产业链较完整的零部件产业体系，同时，按照“中性化、零
级化、国际化”发展要求，积极探索“整车－零部件”协同开发机制建设，进一
步做大规模，提升产品自主研发能力，不断增强零部件业务的核心竞争能力和可
持续发展能力。
服务贸易及其他业务板块方面，上汽集团已经形成较为完整的发展架构，在国
内市场具有先发优势，覆盖了物流、销售、服务、国际贸易、房地产、资产经营、
信息和物资一体化等二十三个领域，并取得良好的经济效益和社会效益。
凭借三大业务板块的出色表现，2008年，上汽集团以2007年度合并报表226亿
美元的销售收入在世界500强中排名第373位。
（二） 上汽集团最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：亿元
项目 2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产 1,677.44 1,444.75 1,300.27
负债 1,042.97 885.30 748.18
归属于母公司的股东权益 455.48 394.88 393.90
2、经营成果
单位：亿元
项目 2007年度2006 年度2005 年度
营业收入 1,719.49 1,453.04 1,177.01
营业利润 64.05 7.09 6.62
利润总额 72.11 7.24 -6.13
归属于母公司股东的净利润 50.75 5.67 -2.54
说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。
26
（三） 上汽集团股权结构图
上汽集团是上海市国资委出资监管的国有企业，公司控股股东最近三年内没有
发生变动。上汽集团的股权结构和主要投资结构图如下（其中为本次交易
中上市公司拟购买资产）：
27
上海汽车进出口有限公司 100% 上海汽车工业销售有限公司 95%
100%
83.83%
独立供应汽车零部件板块 汽车服务贸易板块和其他板块
上海汽车锻造有限公司 100%
上海乾通汽车附件有限公司 68.5%
上海皮尔博格有色零部件有限公司
50%
华东泰克西汽车铸造有限公司 25%
上海圣德曼铸造有限公司 50%
申雅密封件有限公司 47.5%
上海小糸车灯有限公司 50%
上海天合汽车安全系统有限公
司 50%
上海拖拉机内燃机公司
100%
上海赛科利汽车模具技术应用
有限公司 69.909%
延锋伟世通汽车模具有限公司
25%
上海金合利铝轮毂制造有限公
司 35%
上海采埃孚转向机有限公司 49%
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40%
上海科尔本施密特活塞有限公司 50%
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50%
上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5%
上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%
亚普汽车部件有限公司 34%
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%
延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司 50%
上海汽车制动系统有限公司 50%
上海中国弹簧制造有限公司 100%
上海实业交通电器有限公司 70%
上海纳铁福传动轴有限公司 35%
东华汽车实业有
限公司 75%
上海汽车集团股份有限公司 (600104)
汽车整车制造板块 汽车整车紧密相关零部件板块
上海汽车工业（集团）总公司
其他 其他
内外饰件类 功能性总成件类 热加工类
上海市国资委
上海汽车集团财务有限责任公司
98.59%
南京汽车集团有限公司 100%
上海大众汽车有限公司 50%
上海通用汽车有限公司 50%
上汽通用五菱汽车股份有限公司
50.10%
双龙汽车股份有限公司 51.33%
上海汽车变速器有限公司 100%
上海万众汽车零部件有限公司 100%
上海大众动力总成有限公司 40%
中联汽车电子有限公司 53%
上海通用东岳动力总成有限公司 25%
上海汇众汽车制造有限公司 100%
其他
28
注1：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有延锋伟世通汽车模具有限公司50%股
权。
注2：上汽集团所持上海金合利铝轮毂制造有限公司35%股权、上海圣德曼铸
造有限公司50%、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权不注入上市公
司。
第七节 出售资产交易对方情况介绍
本次资产出售的交易对方为久事公司。本次交易前，久事公司为巴士股份的
第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司不再持有巴士股份股权，
与巴士股份不存在关联关系。
一、 久事公司基本情况
公司名称： 上海久事公司
公司住所： 上海市中山南路28 号
注册资本： 123.1 亿元人民币
营业执照注册号：3100001000054
税务登记证号： 31004313221297X
法定代表人： 张惠民
企业类型： 国有企业（非公司法人）
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
经营范围： 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、
出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可
经营的凭许可证或资格证书经营）
二、 久事公司历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府[1987]15
号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公
司。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海九四公司更
名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。经历次增资，现久事公司注册资本为人民币123.10
亿元。
29
上海市国资委
久事公司
100%
久事公司的股权结构图如下：
三、 久事公司业务情况、财务情况及下属投资情况
（一）久事公司主要业务概况
久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管
理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通
为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通网络规划，投资建
设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务。
此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、铁路南站广场以及
浦东铁路等重大项目的投资建设。
（二）久事公司近两年的财务信息
1、财务状况
单位：万元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 16,665,654.28 14,055,650.78
负债总额 9,913,785.53 8,030,132.52
归属于母公司的股东权益 3,348,396.07 2,922,061.69
2、经营成果
单位：万元
项目 2007年度 2006年度
营业收入 1,084,639.84 987,893.77
营业利润 -16,241.69 -72,066.70
利润总额 -67,001,04 -56,766.77
归属于母公司股东的净利润 69,416.47 1,294.19
（三）久事公司下属投资情况
30
4.914%
上海交通投资（集团）有限公司100%
上海巴士实业（集团）股份有限公司22.96%
上海申通地铁（集团）有限公司66.13%
上海强生集团有限公司25%
上海申铁投资有限公司52.13%
上海久事置业有限公司100%
上海国际赛车场有限公司84%
上海国际赛车经营发展有限公司40%
上海公共交通卡股份有限公司38.73%
上海久虹土地发展有限公司75%
上海久汇地产发展有限公司80%
上海新联谊大厦有限公司51%
上海久事国际赛事管理有限公司80%
上海市锦江航运有限公司60%
久事公司
31
第六章 本次拟购买资产情况
第一节 拟购买资产基本情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0046 号《专
项审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号《资
产评估报告》，截止2008 年5 月31 日，本次拟购买资产为上汽集团拥有的23 家
独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产，
拟购买资产母公司账面净资产为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万元，
评估增值率为18.34%；如与按拟购买资产模拟合并报表归属于母公司净资产的账
面价值比较，增值率为13.79%。拟购买资产具体包括：
1、流动资产：账面价值150,645.49 万元，评估价值150,645.49 万元，评估增
值率为零。其中，（1）银行存款账面价值32,760.93 万元；（2）应收股利账面价值
17,759.56 万元，主要为上汽集团本部应收下属企业（三电贝洱、法雷奥电器、乾
通公司和上实交通）的股利；（3）委托贷款账面价值100,125.00 万元，系与独立
供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为满足独立供应汽车零部件业务经营与
发展的需要，由上汽集团通过财务公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零
部件企业发放的委托贷款。
2、长期股权类资产：账面价值569,179.23 万元，评估价值701,213.65 万元，
增值率为23.20%。具体情况参见本章第二节。
上述拟购买资产权属清晰，且长期股权类资产的转让，均已获得相关企业其
他股东（包括中外合资企业的外方股东）的同意。
第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况
以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产中的23 家独立供应零部
件企业股权账面价值和评估价值具体情况如下：
32
单位：万元
板块
名称
企业名称
上汽集团
持股比例
（%）
账面价值 评估价值 评估增值
增值率
（%）
延锋伟世通 50 94,654.99 121,774.48 27,119.49 28.65
拖内公司* 100 60,816.55 71,210.47 10,393.93 17.09
小糸车灯 50 36,517.23 37,565.15 1,047.91 2.87
赛科利模具* 69.909 20,358.99 35,341.85 14,982.86 73.59
申雅公司 47.5 13,515.25 15,952.61 2,437.36 18.03
上海天合 50 10,436.02 11,491.19 1,055.17 10.11
内外
饰件
类
延锋伟世通模具 25 2,126.39 2,106.99 -19.4 -0.91
纳铁福公司 35 54,077.08 59,506.49 5,429.41 10.04
制动系统公司 50 48,554.94 48,834.63 279.69 0.58
上实交通* 70 9,121.00 46,109.81 36,988.81 405.53
采埃孚转向机 49 39,770.06 41,111.04 1,340.98 3.37
中弹公司* 100 30,767.66 34,994.21 4,226.55 13.74
三电贝洱* 38.5 20,871.27 24,113.53 3,242.26 15.53
法雷奥电器 50 15,037.09 20,464.88 5,427.79 36.1
联谊工贸* 100 15,141.15 18,868.43 3,727.28 24.62
扬州亚普 34 13,359.42 15,251.09 1,891.67 14.16
KS 活塞 50 12,047.49 13,045.80 998.3 8.29
菲特尔莫古轴瓦 40 3,794.60 3,860.04 65.44 1.72
功能
性总
成件
类
菲特尔莫古复合
材料
40 2,375.31 3,174.06 798.76 33.63
锻造公司* 100 28,905.65 26,151.48 -2,754.17 -9.53
乾通公司* 68.5 11,639.55 22,665.87 11,026.32 94.73
皮尔博格公司 50 16,207.42 17,934.31 1,726.89 10.65
热加
工类
华东泰克西 25 9,084.12 9,685.24 601.12 6.62
合计 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20
注：本表所述账面价值为拟购买资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值，按新企
业会计准则规定，其中，对子公司（即带*公司）的长期股权投资按照成本法核算，对合营和
联营公司（即不带*公司）的长期股权投资按照权益法核算。
一、 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
公司住所： 上海市柳州路399 号
法定代表人： 沈建华
33
注册资本： 7,923.32 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994年9 月21 日
营业执照注册号： 310000400520232
税务登记证号码： 国地税沪字310046607269321
经营范围： 开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以
及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
延锋伟世通原名系上海延锋汽车饰件有限公司，1994 年9 月，经上海市人民
政府批准（外经贸沪合资字[1994]1144 号文件），由上海汽车工业总公司与美国福
特汽车公司出资设立，注册资本2,766.24 万美元，股东持股比例分别为49%与51%。
1995 年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至2,821.56 万美元，本次增
资后，上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司持股比例分别变更为50%与50%。
同年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至5,101.56 万美元，并新增股东福
特汽车（中国）有限公司，本次增资及股权变更后，上海汽车有限公司、美国福
特汽车公司及福特汽车（中国）有限公司持股比例分别变更至50%、28%及22%。
1998 年，上海汽车有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司50%股权转让给
上海汽车工业有限公司。1999 年，上海延锋汽车饰件有限公司经两次增资，注册
资本分别同比增至5,679.32 万美元与7,923.32 万美元。2000 年，美国福特汽车公
司与福特汽车（中国）有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司28%与22%
股权转让给伟世通国际控股有限公司。2001 年，上海延锋汽车饰件有限公司更名
为延锋伟世通。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持延锋伟世通50%股权无
偿划转给上汽集团。同年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007
年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,961.66 50
伟世通国际控股有限公司 3,961.66 50
合计 7,923.32 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
34
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0045 号《审
计报告》，延锋伟世通公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 277,198.10 252,056.25 196,237.82
总资产 524,026.92 475,537.82 418,584.93
总负债 286,932.11 276,265.82 201,755.77
归属于母公司股东权益 189,309.97 156,937.33 187,314.38
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 330,668.13 709,220.82 511,903.73
营业利润 39,262.84 78,550.44 53,663.56
利润总额 40,292.82 84,425.92 53,804.22
归属于母公司股东净利润 32,332.58 68,107.73 43,603.51
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 54.76 58.10 48.20
全面摊薄净资产收益率(%) 17.08 43.40 23.28
注：拟购买资产及拟出售资产主要财务指标中，2008 年1-5 月全面摊薄净资产收益率系以2008
年1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以2008 年5 月31 日归属于母公司股东权益的结果。
下同。
（四） 主要业务与产品基本情况
延锋伟世通业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和
安全系统等，产品包括仪表板、门板、仪表、保险杠、座椅、音响、注塑模等。
延锋伟世通的客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽
车、长安福特马自达、北京现代、东风日产、北京奔驰-戴姆、华晨金杯、奇瑞汽
车、北汽福田、江淮汽车、长安铃木、长城汽车等国内主要汽车整车制造商，并
且进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、日本、澳大利亚、
欧洲和东南亚等国家和地区。
延锋伟世通与美国伟世通、江森等全球著名零部件供应商实施“一个平台”发
展战略，共同进行技术研发和业务拓展。延锋伟世通具有系统化设计、模块化供
货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模
35
具开发，再到产品制造的全方位服务能力。延锋伟世通拥有汽车饰件、座椅、电
子、安全四个专业技术中心，能够系统设计和集成开发内饰、外饰、座椅、电子
和安全系统等五大系统产品，并提供相应的模具装备，在同行业中处于领先地位。
延锋伟世通的座椅检测实验室、安全系统检测实验室、汽车饰件和电子检测实验
室拥有一流验证设施和经验丰富的试验人员。其中汽车饰件和电子检测实验室通
过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和美国实验室认可协会（A2LA）的
认可。延锋伟世通已通过ISO9000、VDA6.1、VDA6.4 及ISO/TS16949 等国际质
量管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康与安
全管理体系的认证。
延锋伟世通在十多年的发展过程中，多次获得客户优秀供应商、行业协会、
上海和国家的先进称号和荣誉，包括2002 年“上海市质量金奖企业”、“上海市名
牌产品”、2006 年“上海市外商投资创利税前20 名生产型企业”、“上海工业500 强”
第77 位、“上海市五一劳动奖状”、“中国机械工业效绩百强企业”等。
（五） 资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2008]第232 号《资产评估
报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 101,343.54 101,343.54 104,291.77 2,948.23 2.91
长期资产 188,954.34 188,954.34 282,892.16 93,937.82 49.71
总资产 290,297.88 290,297.88 387,183.93 96,886.05 33.37
流动负债 143,159.28 143,159.28 143,159.28 - -
长期负债 475.69 475.69 475.69 - -
净资产 146,662.91 146,662.91 243,548.95 96,886.04 66.06
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述
二年一期的财务数据为合并报表数据，下同。
二、 上海拖拉机内燃机公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海拖拉机内燃机公司
36
公司住所： 上海市翔殷路999 号
法定代表人： 周宝林
注册资本： 62,000 万元
公司类型： 国有企业
成立日期： 1989年10 月20 日
营业执照注册号： 3101101023296
税务登记证号码： 国地税沪字310046132201744
经营范围： 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件，摩托车配附
件，汽车配附件，齿轮箱及工矿配件，农机具。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
(二) 历史沿革
拖内公司前身系上海拖拉机厂。1989 年10 月，拖内公司经上海市经济委员会
批准（沪经企（89）第270 号文），由上海汽车拖拉机工业联营公司出资设立，注
册资本为10,000 万元。1990 年，股东上海汽车拖拉机工业联营公司更名为上海汽
车工业总公司。1995 年，上海汽车工业总公司改制为上汽集团。
1993 年至1997 年，拖内公司通过资本公积等转增资本方式增加注册资本至
50,111.01 万元。1998 年6 月至1999 年12 月，拖内公司通过增资扩股方式将注册
资本再次增至62,000 万元。2004 年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽
股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。2008 年5 月，拖内
公司进行公司制改制，工商登记变更正在办理中。工商登记变更后，拖内公司股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 62,000 100
合计 62,000 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业 [2008]第2618
号《审计报告》，拖内公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
37
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 65,978.61 56,464.20 52,172.60
总资产 152,202.31 136,269.84 121,938.01
总负债 85,622.69 75,303.06 72,584.48
归属于母公司股东权益 66,579.62 60,966.78 49,353.53
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 46,882.95 97,755.21 80,818.13
营业利润 9,549.94 5,915.10 3,921.87
利润总额 10,012.14 5,911.02 3,858.95
归属于母公司股东净利润 7,422.82 2,548.84 2,161.42
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 56.26 55.26 59.53
全面摊薄净资产收益率(%) 11.15 4.18 4.38
拖内公司在2006 年度、2007 年度，确认部分内退人员自停止提供服务日至正
常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，计入当期损益。
(四) 主要业务与产品基本情况
拖内公司主要产品为汽车的冲压、焊接件总成，排气系统，曲轴，轮毂，齿
轮及拖拉机、柴油机和柴油机油嘴、油泵等。拖内公司拥有上海、沈阳（新建）
两大生产基地，近年来拖内公司业务持续增长，已成为全国一流的车身内骨架件
总成配套供应商。拖内公司主要客户有上海大众、上海通用、上海通用北盛汽车
有限公司以及上海纽荷兰农业机械有限公司。此外，拖内公司积极拓展海外业务，
已有轴齿类产品出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。
从1999 年起，拖内公司先后通过VDA6.1、ISO/TS16949、ISO14000 体系认
证，并多年被评为“上海通用汽车优秀供应商”。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-1 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，拖内公司的资产评估情况如下：
38
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 51,381.34 51,635.16 52,472.83 837.68 1.62
长期资产 83,744.59 84,177.36 93,202.84 9,025.48 10.72
总资产 135,125.93 135,812.52 145,675.67 9,863.16 7.26
流动负债 68,132.65 68,819.24 68,818.42 -0.82 -
长期负债 8,750.29 8,750.29 5,646.78 -3,103.51 -35.47
净资产 58,242.99 58,242.99 71,210.47 12,967.48 22.26
三、 上海小糸车灯有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海小糸车灯有限公司
公司住所： 上海市嘉定区叶城路767 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 660,000 万日元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1989年2 月28 日
营业执照注册号： 企合沪总字第000437 号
税务登记证号： 国地税沪字310114607207833
经营范围： 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产
品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1989 年2 月，小糸车灯经上海外经贸委批准（沪合资字[1989]044 号等文件），
由上海市拖拉机汽车工业公司、日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株
式会社出资设立，注册资本为10 亿日元，股东持股比例分别为50%、45%及5%。
1990 年，股东上海市拖拉机汽车工业公司变更为上海汽车工业总公司，1995
年，上海汽车工业总公司将所持小糸车灯50%股权转让给上海汽车有限公司，后
又转让给上海汽车工业有限公司，1999 年，上海汽车工业有限公司将小糸车灯50%
股权转让给上海汽车，2006 年上海汽车将该股权转让给上汽股份，2007 年，上汽
股份将该股权又无偿划转至上汽集团。1993 年9 月、1996 年11 月、1999 年9 月、
2004 年11 月和2006 年4 月，小糸车灯注册资本分别增至16.5 亿日元、24 亿日元、
39
36 亿日元、44 亿日元和66 亿日元，各方持股比例不变。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，小糸车灯股权结构如下：
股东名称 出资额（万日元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 330,000 50
日本国株式会社小糸制作所 297,000 45
日本国丰田通商株式会社 33,000 5
合计 660,000 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3599 号
《审计报告》，小糸车灯最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 93,642.20 85,058.03 90,952.90
总资产 183,972.79 173,961.30 175,729.65
总负债 110,909.28 105,305.67 113,440.34
归属于母公司股东权益 73,034.47 68,631.77 62,268.89
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 155,104.50 330,170.97 246,939.56
营业利润 6,996.59 13,439.80 12,662.78
利润总额 6,997.37 13,573.20 12,647.08
归属于母公司股东净利润 5,786.24 11,657.83 10,460.09
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 60.29 60.53 64.55
全面摊薄净资产收益率(%) 7.92 16.99 16.80
（四） 主要业务与产品基本情况
小糸车灯专业从事汽车电子照明系统及模具开发、生产、销售和服务，主要
客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车、东风日产等，
并为多种型号的轿车、轻型车和摩托车配套，居国内市场领先地位。此外，小糸
车灯大力开拓国际市场，已有40 多种产品出口美国、欧洲、日本等国际市场。
小糸车灯注重技术进步，在充分利用原有设备的基础上，引进日本、德国等
国家的注塑、表面处理、测试和模具加工等方面的先进设备和技术，不仅提高了
40
企业的生产能力，而且提高了产品质量和等级。经过不断的努力，小糸车灯已具
备自主的产品开发能力和精密模具制造能力，每年自制100 多台专机设备，同时
建有先进的柔性化生产流水线。自1996 年起，小糸车灯先后通过了ISO9002、
ISO9001、ISO14000、QS9000、ISO16949 和VDA6.1 的贯标体系认证，建有科学
的管理体系。
2001 年小糸车灯已建成市级“企业技术中心”，先后被评为上海市“先进技术型
企业”、“高新技术企业”和“技术密集和知识密集企业”，连续四年被评为“上海通用
汽车有限公司最佳供应商”、“上海大众汽车有限公司A 级供应商”。小糸车灯于
2006 年12 月荣获国家二级安全质量标准化机械制造企业称号。2007 年4 月，经
国家科学技术部批准，由中国自主创新评价委员会、中国技术发展委员会、国家
环保局总局、中国环境卫生监督检验中心及各专家协会综合评委办公室评审，小
糸车灯入选为2007 年“中国具有创新竞争力百强环保企业”。2007 年12 月小糸车
灯获得全国用户满意企业称号。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-10 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，小糸车灯的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 89,644.08 89,644.08 91,225.17 1,581.09 1.76
长期资产 90,937.13 90,937.13 93,476.06 2,538.93 2.79
总资产 180,581.21 180,581.21 184,701.23 4,120.02 2.28
流动负债 109,013.91 109,013.91 108,996.68 -17.23 -0.02
长期负债 574.26 574.26 574.26 - -
净资产 70,993.04 70,993.04 75,130.29 4,137.25 5.83
四、 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.909%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
公司住所： 上海市浦东新区金穗路775号
法定代表人： 周宝林
41
注册资本： 3,687.50万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2004年6月3日
营业执照注册号： 310115400151737（浦东）
税务登记证号码： 国地税沪字310115763035164
经营范围：
设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
赛科利模具前身系上海上汽汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上汽模
具”）。2004 年6 月，上汽模具经上海市人民政府批准（商外资沪浦合资字（2004）
第1725 号），由上海汽车工业有限公司、上海东绿投资发展有限公司和上海汽车
工业香港有限公司出资设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为37%、
38%及25%。
2004 年，上海东绿投资发展有限公司将其所持上汽模具38%股权转让给上海
汽车工业有限公司。2005 年2 月，上海汽车工业有限公司将其所持上汽模具75%
股权转让给上汽集团，后上汽集团将其受让的该部分股权划转至上汽股份。2005
年3 月，上汽模具注册资本增至1,987.5 万美元，增资后上汽股份和上海汽车工业
香港有限公司持股比例调整为84.906%与15.094%。2006 年12 月，上汽股份将其
所持上汽模具14.997%股权转让给美国赛科利工业有限公司，同时上汽模具更名
为赛科利模具。2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上
汽集团。同年，赛科利模具注册资本同比增至2587.5 万美元。2008 年3 月，赛科
利模具注册资本同比增至3687.50 万美元。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，赛科利模具股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司2,577.89 69.909
上海汽车工业香港有限公司 556.59 15.094
美国赛科利工业有限公司 553.01 14.997
合计 3,687.50 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
42
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1195 号《审
计报告》，赛科利模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 34,640.98 41,085.34 22,789.95
总资产 96,126.80 87,488.29 67,467.43
总负债 61,921.47 56,107.64 44,666.46
股东权益 34,205.33 31,380.65 22,800.96
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 47,610.99 106,582.18 79,868.04
营业利润 3,573.83 8,470.05 7,277.40
利润总额 3,573.93 8,469.75 7,420.43
净利润 3,258.49 8,907.52 7,424.43
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 64.42 64.13 66.20
全面摊薄净资产收益率(%) 9.53 28.39 32.56
(四) 主要业务与产品基本情况
赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具等产品。
赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上，正积极拓展国际车身模具、冲
压、焊接市场。
赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产
厂商。由于外覆盖件冲压、焊接总成投资巨大、质量要求高、行业准入难度大，
赛科利模具的行业地位较为稳固。随着模具车间的新建完成，2008 年赛科利模具
已经具备大型车身模具的制造能力，拥有先进HTL 高速冲压生产线和2000T 多工
位压力机，确保了“内外板零件冲压-总成焊接-内外板涂胶包边-总成件检测”的现
代化流水线生产工艺顺利实施。赛科利模具目前已经形成和实现年产24 万套四门
两盖内外板冲压和30 万套总成的焊接能力。
赛科利模具注重对技术的管理力度，至2008 年已获得专利数2 个，正在申请
的专利数6 个；同时，与上海交大、湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作
项目也取得了良好效果。赛科利模具在2007 年度获得上海通用供应商大会锐意进
43
取奖。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-6 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，赛科利模具的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 34,640.98 34,795.81 35,489.02 693.21 1.99
长期资产 61,485.82 61,485.82 77,133.10 15,647.28 25.45
总资产 96,126.80 96,281.63 112,622.12 16,340.49 16.97
流动负债 53,147.47 53,302.30 53,294.04 -8.26 -0.02
长期负债 8,774.00 8,774.00 8,774.00 - -
净资产 34,205.33 34,205.33 50,554.08 16,348.75 47.80
五、 申雅密封件有限公司47.5%股权
(一) 基本情况
公司名称： 申雅密封件有限公司
公司住所： 上海市青浦区外青松公路4600 号
法定代表人： 马振刚
注册资本： 2,193万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1995年9 月12 日
营业执照注册号： 310000400520440
税务登记证号码： 国地税沪字310220607318760
经营范围： 开发、生产汽车密封件、其它密封件产品、与密封件相关
的工装、模具，销售自产产品并提供技术咨询（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
1995 年9 月，申雅公司经外经贸委批准（经贸沪合资字[1995]0703 号批准证
书），由中国上海汽车工业总公司、意大利塞雅股份有限公司（SAIAG）和中国上
海市青浦县永盈实业公司出资设立，注册资本为1,440 万美元，股东持股比例分别
44
为65%、30%及5%。
1996 年至2001 年，申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外，其余两家
变更为Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公
司。2001 年申雅公司同比增加注册资本753 万美元，同年上海汽车工业有限公司
将其所持申雅公司部分股权转让给Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司，
变更后，上海汽车工业有限公司、Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司及
上海赵屯集体资产经营公司持股比例分别为47.5%、47.5%及5%。2004 年，上海
汽车工业有限公司将其所持申雅公司47.5%股权划转至上汽集团，后上汽集团将
该股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股
权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，申雅公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,041.675 47.50
METZELER 汽车密封件系统意大利股份有
限公司 1,041.675 47.50
上海青浦赵屯集体资产经营公司 109.65 5.00
合计 2,193.00 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1117 号《审
计报告》，申雅公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 33,512.16 29,929.48 24,214.44
总资产 56,231.74 52,681.29 49,696.46
总负债 26,600.96 24,670.97 23,036.71
归属于母公司股东权益 28,453.16 26,999.83 25,657.70
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
营业收入 28,674.90 61,160.96 53,310.50
营业利润 2,338.88 4,028.94 1,935.37
利润总额 2,341.19 3,887.93 1,981.24
归属于母公司股东净利润 1,693.89 2,724.17 1,628.54
3、主要财务指标
45
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 47.31 46.83 46.35
全面摊薄净资产收益率(%) 5.95 10.09 6.35
(四) 主要业务与产品基本情况
申雅公司是国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公
司，主要产品为车门框密封条、车门头道、车窗导槽、车窗侧条、前后风挡和前
后盖密封条等，其客户包括上海大众、上海通用、长安福特、广州本田等公司。
申雅公司目前具备同步工程能力，早期参与用户研发团队进行新产品的研发
和试制，并提供全过程全方位的技术服务。其产品结构包括纯胶型、植绒或涂层
型、二至四种胶料复合型、内嵌骨架型、橡塑复合型、复杂接角型以及这些结构
的组合型，基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围，产品技术亦能满足
德国、美国、日本、意大利等多种标准体系。
申雅公司已经取得授权发明专利3 项，实用新型专利7 项。2003 年申雅公司
制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准，2004 年作为组长单位领导了密封
条汽车行业标准的制定，2006 年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-13 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，申雅公司的评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 29,009.65 29,919.35 32,570.61 2,651.26 8.86
长期资产 22,385.40 21,475.70 25,170.83 3,695.12 17.21
总资产 51,395.05 51,395.05 57,741.44 6,346.39 12.35
流动负债 23,787.85 23,787.85 24,157.00 369.15 1.55
长期负债 - - - - -
净资产 27,607.20 27,607.20 33,584.44 5,977.24 21.65
六、 上海天合汽车安全系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海天合汽车安全系统有限公司
46
公司住所： 上海市嘉定区安亭镇园耀路168 号
法定代表人： 马振刚
注册资本： 1,198 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1997年4 月3 日
营业执照注册号： 310000400520722
税务登记证号： 国地税沪字310114607369381
经营范围： 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件，销售自产产品。
（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
（二） 历史沿革
1997 年4 月3 日，上海天合经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字
[1997]0073 号文件），由上海离合器总厂与美国TRW 股份有限公司出资设立，注
册资本为878 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
2002 年，上海离合器总厂将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车工业有
限公司。2003 年，上海天合注册资本同比增至1,198 万美元。同年，Northrop
Grumman Space & Mission Systems Corp.（系美国TRW 股份有限公司2001 年更名
而来）将其所持上海天合50%股权转让给TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC，上海汽
车工业有限公司将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车。2006 年，上海汽车
将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其
所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive China Holdings Ltd.。2007 年，上
汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上海天合股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 599 50
TRW Automotive China Holdings Ltd. 599 50
合计 1,198 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3595 号
《审计报告》，上海天合最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
47
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 34,936.45 39,166.31 25,209.00
总资产 48,498.82 52,592.26 38,264.28
总负债 27,626.78 32,677.72 19,513.98
股东权益 20,872.04 19,914.54 18,750.30
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 27,769.87 70,101.73 39,898.59
营业利润 1,563.27 4,722.70 1,812.96
利润总额 1,535.01 4,676.73 1,820.19
净利润 1,121.43 3,164.23 1,407.19
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 56.96 62.13 51.00
全面摊薄净资产收益率(%) 5.37 15.89 7.50
（四） 主要业务与产品基本情况
上海天合主要产品为汽车安全带、安全气囊、气袋，其中驾驶侧、乘员侧气
囊及带预拉紧、限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水
平。上海天合客户包括上海大众、上海通用、长安福特马自达、一汽大众、奇瑞
汽车等公司。
上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室。上海天合是
“上海市先进技术企业”，通过了ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境管理
体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证；产品检测实验室通过了国
家实验室认可中心的ISO/IEC17025 评审；所有产品均通过国家3C 认证。上海天
合曾获上海大众优秀供应商、上海通用最佳供应商、一汽大众A 级供应商称号，
并于2008 年通过福特Q1 认证，成为TRW 亚太地区首家获得此认证的企业。
（五） 资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2008）第231 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海天合的资产评估情况如下：
48
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 34,936.45 34,936.45 36,252.33 1,315.88 3.77
长期资产 13,562.37 13,562.37 6,181.37 -7,381.00 -54.42
总资产 48,498.82 48,498.82 42,433.70 -6,065.12 -12.51
流动负债 19,774.40 19,774.40 19,295.24 -479.17 -2.42
长期负债 7,852.38 7,852.38 156.08 -7,696.30 -98.01
净资产 20,872.04 20,872.04 22,982.38 2,110.34 10.11
七、 延锋伟世通汽车模具有限公司25%股权
（一） 基本情况
公司名称： 延锋伟世通汽车模具有限公司
公司住所： 上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778 号
法定代表人： 赵启华
注册资本： 1,200万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2006年12 月22 日
营业执照注册号： 企合沪浦总字第322559 号
税务登记证号： 国地税沪字310115795682972
经营范围： 设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模
具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提
供相关的技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
（二） 历史沿革
2006 年12 月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字
(2006)3629 号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资设
立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为25%、25%及50%。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如
下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 300 25
伟世通国际控股有限公司 300 25
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 600 50
合计 1,200 100
49
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3593 号
《审计报告》，延锋伟世通模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产 25,518.25 17,924.33
总资产 33,593.45 23,271.01
总负债 25,087.88 14,433.32
股东权益 8,505.57 8,837.69
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度
营业收入 9,386.39 12,491.37
营业利润 -333.36 -446.49
利润总额 -332.13 -461.62
净利润 -332.13 -434.22
3、主要财务指标
项目 2008年1-5 月2007 年度
资产负债率(%) 74.68 62.02
全面摊薄净资产收益率(%) -3.90 -4.91
（四） 主要业务与产品基本情况
延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发
企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为
上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场，
已向欧洲、北美等地出口汽车模具。
延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车
模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具
等，并拥有低压注塑模具的专利。
（五） 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2008)第208 号《评估
报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况如
下：
单位：万元
50
主要项目 账面价值 调整后
账面值 评估价值 增减值 增值率
(%)
流动资产 25,518.25 25,518.25 25,468.31 -49.94 -0.20
长期资产 8,075.20 8,075.20 8,048.77 -26.43 -0.33
总资产 33,593.45 33,593.45 33,517.08 -76.37 -0.23
流动负债 21,587.88 21,587.88 21,589.12 1.24 0.01
长期负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - -
净资产 8,505.57 8,505.57 8,427.96 -77.61 -0.91
八、 上海纳铁福传动轴有限公司35%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司
公司住所： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 8,924.9万欧元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1988年5月10日
营业执照注册号： 企合沪总字第000227号
税务登记证号： 国地税沪字310046607204763
经营范围： 生产各种车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动
轴及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品
并提供产品的国内售后服务（涉及许可经营的凭许可证
经营）
(二) 历史沿革
1988年5月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（88）第756
号文件），由上海市拖拉机汽车公司、交通银行上海分行、尤尼·卡登公司（后变更
为GKN汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发公
司”）共同出资设立，注册资本为2,000万德国马克，股东持股比例分别为45%、5%、
25%及25%。
1993年3月、1994年2月、1997年8月、1999年5月纳铁福公司分别以未分配利润
51
增资357.5万德国马克、1,200万德国马克、2,370万德国马克、1,320万德国马克，
截至1999年5月纳铁福公司注册资本为7,247.5万德国马克。2002年5月、2002年12
月、2004年3月和2005年3月纳铁福公司分别以未分配利润增资769.33万欧元、1,475
万欧元、1,487.5万欧元和1,487.5万欧元，截至2005年3月，纳铁福公司注册资本为
8,924.90万欧元。
1989年至1992年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限
公司。1992年6月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司10%股权转让给国投机
轻有限公司。1997年7月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司15%股份转让
给GKN汽车有限责任公司，1998年1月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司
35%股权转让给上海汽车。2004年3月，GKN汽车有限责任公司更名为GKN传动系
统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的10%股权。
2005年6月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。2006年，上海汽车将其所
持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至
上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万欧元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,123.6752 35
国投机轻有限公司 892.4961 10
交通银行股份有限公司上海分行 446.248 5
GKN 传动系统国际有限责任公司 4,462.4807 50
合计 8,924.90 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1199 号《审
计报告》，纳铁福公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 135,972.61 125,215.24 104,646.23
总资产 198,002.27 174,488.25 148,156.10
总负债 43,496.33 31,376.40 20,340.54
股东权益 154,505.94 143,111.85 127,815.56
2、收入利润情况（单位：万元）
52
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 108,784.45 224,079.63 167,895.56
营业利润 12,611.78 45,010.42 28,898.82
利润总额 12,611.90 45,192.70 28,913.83
净利润 11,394.10 39,185.91 26,553.79
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 21.97 17.98 13.73
全面摊薄净资产收益率(%) 7.37 27.38 20.78
(四) 主要业务与产品基本情况
纳铁福公司主要产品包括各种等速万向节和十字万向节产品，目前主要客户
包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等30 多家国内主要汽车制造企业。
纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检
测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应
用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精
密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能
的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开
发经验。
纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ISO/TS16949
和福特Q1 等质量认证体系以及ISO14001 环境管理体系，并获得“国家安全质量
标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户满意企
业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238－11 号《资产
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 135,972.61 135,972.61 140,881.38 4,908.77 3.61
长期资产 62,029.66 62,029.66 72,613.4610,583.79 17.06
总资产 198,002.27 198,002.27 213,494.8315,492.57 7.82
53
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动负债 35,734.81 35,734.81 35,714.79 -20.02 -0.06
长期负债 7,761.52 7,761.52 7,761.52 - -
净资产 154,505.94 154,505.94 170,018.5315,512.59 10.04
九、 上海汽车制动系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海汽车制动系统有限公司
公司住所： 上海市嘉定区南门叶城路915 号
法定代表人： 蒋志伟
注册资本： 5,664万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994年7 月11 日
营业执照注册号： 310000400088019
税务登记证号： 国地税沪字310114607281531
经营范围： 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防
抱死系统(包括制动钳、后分泵、制动主缸、真空助力器、
制动软管和电子控制制动系统及相关零部件，销售自产产
品(涉及行政许可的，凭许可证经营)
（二） 历史沿革
1994 年7 月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ITT
Corporation 出资设立，注册资本为1,000 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995 年，制动系统公司注册资本同比增至1,470 万美元。同年，上海汽车工
业总公司将其所持制动系统公司60%股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动
系统公司注册资本增至2,290 万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司
与ITT Corporation 持股比例分别变更为50%与50%。1996 年，ITT Corporation 将
其所持制动系统公司50%股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。1998 年，
上海汽车有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车工业有限公
司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司50%股权转
让给德国大陆股份公司（Continental AG）。1999 年，上海汽车工业有限公司将其
54
所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车。2001 年，制动系统公司注册资本同
比增至3,242 万美元。2004 年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司，
注册资本同比增至3,774 万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至5,664 万
美元。2006 年，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份。2007
年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,832 50
德国大陆股份公司 2,832 50
合计 5,664 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3602 号
《审计报告》，制动系统公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 125,116.46 115,787.18 82,560.17
总资产 173,294.74 165,788.36 132,500.66
总负债 76,184.86 80,263.11 62,171.69
股东权益 97,109.88 85,525.25 70,328.97
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
营业收入 104,092.59 244,325.15 165,320.40
营业利润 14,299.17 28,752.95 13,067.99
利润总额 14,356.97 28,747.98 13,099.49
净利润 11,584.63 24,415.28 9,907.04
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度
资产负债率(%) 43.96 48.41 46.92
全面摊薄净资产收益率(%) 11.93 28.55 14.09
（四） 主要业务与产品基本情况
制动系统公司主要生产业务领域涉及ABS 防抱死系统、ESP 电子稳定系统、
前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统
领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特
55
马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提
供产品和服务。
制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平，
已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配
套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动
钳产品试验室、制动真空助力器/主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、
制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。2001 年该研
发中心被评为上海市市级研发中心。2004 年“ABS 系统电子控制器开发”项目获
得了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ISO9000、VDA6.1、
QS9000、ISO/TS16949 等国际质量管理体系，以及ISO14001 环境管理体系和
OHSAS18001 职业健康与安全管理体系的认证，并于2005 年末获得了福特Q1 质
量首选证书。
制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣
誉，其中包括2002 年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，2003 年度“上
海工业销售收入500 强”、 2004 年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优
绩自强企业”等。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-8 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率 (%)
流动资产 125,116.46 125,116.46 127,394.66 2,278.20 1.82%
长期资产 48,178.28 48,178.28 46,448.45 -1,729.83 -3.59%
总资产 173,294.74 173,294.74 173,854.11 559.37 0.32%
流动负债 64,210.84 64,210.84 64,210.84 - -
长期负债 11,974.02 11,974.02 11,974.02 - -
净资产 97,109.88 97,109.88 97,669.25 559.37 0.58%
十、 上海实业交通电器有限公司70%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海实业交通电器有限公司
56
公司住所： 上海市徐汇区漕溪北路400 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 13,030 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1988年8 月30 日
营业执照注册号： 310000400003419
税务登记证号码： 国地税沪字310104607234890
经营范围： 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电
动玻璃升降器、集控门锁、电器开关、点烟器、阻尼线、油
泵电机以及其它交通电器产品零部件及其它工装模具，销售
自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
1988 年8 月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1988)086 号，由
上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本
为3,750 万元，股东分别持有70%与30%。
1993 年，上实交通注册资本同比增至4,900 万元。1996 年，上实交通注册资
本同比增至6,900 万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车
发展有限公司。1998 年，上海汽车有限公司将其所持上实交通70%股权转让给上
海汽车工业有限公司。1999 年，上实交通注册资本同比增至8,730 万元。2001 年，
上实交通注册资本同比增至13,030 万元。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所
持上实交通70%股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上
汽股份。2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 9,121 70
上实汽车发展有限公司 3,909 30
合计 13,030 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1197 号《审
57
计报告》，上实交通最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债及所有者权益情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 47,901.90 40,472.85 33,168.52
总资产 86,955.70 75,438.68 64,686.04
总负债 39,056.16 36,640.31 27,188.10
所有者权益 47,899.54 38,798.37 37,497.94
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 33,771.00 75,245.47 47,586.71
营业利润 10,412.21 16,439.53 7,856.67
利润总额 10,686.88 16,546.38 8,028.55
净利润 9,101.17 14,684.66 7,727.43
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 44.92 48.57 42.03
全面摊薄净资产收益率(%) 19.00 37.85 20.61
(四) 主要业务与产品基本情况
上实交通生产20 大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品，
例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继
电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事
相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、
一汽集团、东风汽车等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日
本、东南亚等三十多个国家和地区。
上实交通建立的技术中心自2000 年起即是上海市认定的技术中心，现有技术
人员100 余名。拥有3,000 平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开
发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利16 项，其
中发明专利1 项，实用新型专利14 项，外观专利1 项，目前尚未授权的专利还有
7 项，其中发明专利6 项，实用新型专利1 项。上实交通同时还是《机动车用喇叭
性能要求和试验方法》GB15742 国家强制标准和《汽车电动玻璃升降器》QC/T636
等其他16 个行业标准的主要起草单位。
上实交通已通过了ISO 9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949 质量体系、
58
OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系和ISO14001 环境体系的认证。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-3 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 43,276.80 43,850.98 44,562.04 711.06 1.62
长期资产 37,468.23 37,487.15 59,749.46 22,262.31 59.39
总资产 80,745.03 81,338.13 104,311.50 22,973.37 28.24
流动负债 33,886.51 34,479.61 33,582.66 -896.95 -2.60
长期负债 4,857.68 4,857.68 4,857.68 - -
净资产 42,000.84 42,000.84 65,871.15 23,870.32 56.83
十一、 上海采埃孚转向机有限公司49%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海采埃孚转向机有限公司
公司住所： 上海市嘉定工业区永盛路2001 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 5,200万美元
成立日期： 1994年11 月13 日
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 企合沪总字第005303 号
税务登记证号： 国地税沪字310114607309629
经营范围： 生产汽车转向器及相关汽车零部件，销售自产产品（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1994 年11 月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字[1994]1315 号等
文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为2,300
万美元，股东持股比例分别为49%和51%。
1997 年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。1999
59
年5 月，上汽集团将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海汽车工业有限公司。
1999 年6 月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海
汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机51%股权转让给德国采埃孚转向技
术股份有限公司。1999 年12 月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至3,110 万美
元。2003 年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司
兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。2004 年12
月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至5,200 万美元。2006 年，上海汽车将其
所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划
转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,548 49
采埃孚转向系统股份有限公司 2,652 51
合计 5,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1198 号《审
计报告》，采埃孚转向机最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 106,378.24 93,229.29 85,850.80
总资产 125,752.59 112,405.97 106,383.39
总负债 44,589.20 38,645.67 38,462.30
股东权益 81,163.39 73,760.30 67,921.09
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 60,499.89 116,967.73 103,859.26
营业利润 7,273.02 17,512.15 10,042.23
利润总额 8,049.36 17,880.87 10,166.25
净利润 7,403.09 14,221.22 8,785.14
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 35.46 34.38 36.15
全面摊薄净资产收益率(%) 9.12 19.28 12.93
60
（四） 主要业务与产品基本情况
采埃孚转向机主导产品为齿轮齿条式机械转向机、动力转向机、转向管柱，
以及转向阀组、齿条等转向系统相关产品，此外，具有技术领先水平的电液转向
机项目已开始实施，目前已为上海大众、上海通用、上汽股份、一汽大众、华晨
宝马、长安福特马自达、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、海马汽车、东南汽车
等厂商生产配套产品，部分产品销往欧洲、印度、马来西亚。
采埃孚转向机自成立以来累计生产机械和液压动力转向机近570 万台，产品
已覆盖了国内大部分整车厂，是国内规模最大、市场占有率最高、综合能力最强
的乘用车转向系统专业生产基地，已具备了各类轿车、轻型客车转向系统的生产
能力，产品质量和成本已经具备国际竞争的实力，部分产品已成功出口部分国际
市场。同时，采埃孚转向机已具备完整的液压产品开发能力，能够为客户提供迅
速完善的新产品开发服务，拥有上海市政府认可的市级企业技术中心，多项产品
被评为“上海市高新成果转化项目”、“再创新项目”、“上海市重点新产品”、“上
海市专利新产品”，并于2006 年被评为“上海市高新技术企业”。
采埃孚转向机已通过QS9000、ISO9002、ISO/TS16949 质保体系认证和
ISO14001 环保体系认证，并多次获得上海市政府、集团、客户等的嘉奖，被评为
“2002 年上海市科学技术进步奖叁等奖”、“2003 年度上海市外商投资双优企业
奖”、“2006 年上海企业管理现代化创新成果二等奖”等，并且多次获得ZF 集团
年度“职业安全奖”、“上海大众优秀供应商金奖”称号。
（五） 资产评估情况
上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2008]第238-14 号《资产评估报
告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采埃孚转向机资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率 (%)
流动资产 106,378.24 106,438.99 107,275.75 836.76 0.79
长期资产 19,374.35 19,374.35 21,270.01 1,895.66 9.78
总资产 125,752.59 125,813.34 128,545.76 2,732.42 2.17
流动负债 43,548.68 43,548.68 43,544.41 -4.27 -0.01
长期负债 1,101.28 1,101.28 1,101.28 - -
净资产 81,163.38 81,163.38 83,900.07 2,736.69 3.37
61
十二、 上海中国弹簧制造有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海中国弹簧制造有限公司
公司住所： 宝山区蕴川路291号
法定代表人： 邹定伟
注册资本： 28,498.7089万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2006年9月19日
营业执照注册号： 310113000671922
税务登记证号码： 国地税沪字310113792783049
经营范围： 弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制
造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上涉及行政
许可的凭许可证经营）
(二) 历史沿革
中弹公司前身系中国弹簧厂，1998 年1 月被上海汽车全资收购，同时注销了
法人资格。2006 年9 月，中弹公司重新注册为法人，注册资本为22,000 万元。
2006 年，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份。2007 年，
上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。同年，上汽集团以其所持上海中星汽车
悬架件有限公司75%股权与上海中炼线材有限公司40%股权作为对中弹公司的增
加投资，中弹公司注册资本增至28,498.7089 万元。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，中弹公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 28,498.7089 100
合计 28,498.7089 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第P1200
号《审计报告》，中弹公司最近二年一期财务审计情况如下：
62
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 45,913.03 37,979.59 26,991.97
总资产 69,879.36 60,080.65 46,876.71
总负债 38,474.34 32,947.12 23,090.33
归属于母公司股东权益 31,405.02 27,133.53 22,763.48
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
（9.19-12.31）
营业收入 25,018.68 55,380.36 12,700.64
营业利润 2,238.35 2,786.80 -4,584.48
利润总额 2,711.58 2,895.05 -4,135.59
归属于母公司股东净利润 2,107.73 1,384.45 -2,586.39
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 55.06 54.84 49.26
全面摊薄净资产收益率(%) 6.71 5.10 -11.36
(四) 主要业务与产品基本情况
中弹公司主导产品为悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧和精密弹簧等，目前已配
套上海大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车等产品。
中弹公司已具备参与整车企业悬架弹簧、气门弹簧设计开发的能力，依靠自
身技术力量已实现对国内主要轿车生产企业的配套。目前中弹公司采用的设计软
件有Ansys、ABAQUS 等CAD/CAE 分析软件，并有自行开发的悬架弹簧设计计
算软件，使普通的过程设计人员也能进行CAE 分析，实现弹簧的优化设计，并可
以为整车企业进行匹配设计。中弹公司拥有自主知识产权的核心技术已应用于批
量生产，并为将来进一步拓展市场确保企业可持续发展提供了技术保证。中弹公
司目前已申请了30 余项专利，并于2006 年获得上海市市级高新技术企业和上海
市市级技术中心称号。
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080307050]号《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，中弹公司的资产评估情况如下：
63
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率 (%)
流动资产 36,328.02 36,337.60 35,282.45 -1,055.15 -2.90
长期资产 27,157.95 27,157.95 31,859.79 4,701.84 17.31
总资产 63,485.97 63,495.55 67,142.24 3,646.69 5.74
流动负债 32,138.44 32,148.03 32,148.03 - -
长期负债 - - - - -
净资产 31,347.52 31,347.52 34,994.21 3,646.69 11.63
十三、 上海三电贝洱汽车空调有限公司38.5%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海三电贝洱汽车空调有限公司
公司住所： 上海市马当路347 号
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 2,984万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1990年5 月14 日
营业执照注册号： 企合沪总字第000618 号
税务登记证号： 国地税沪字310046607221969
经营范围： 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发
箱、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总
成）及零部件，销售自产产品，并提供维修服务（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
三电贝洱前身系上海易初通用机器有限公司（以下简称“易通公司”）。1990年5
月，易通公司经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1990)第0042号），由上海市拖
拉机汽车工业公司、上海市上海县龙华乡工业公司与泰国正大集团易初投资有限
公司出资设立，注册资本为1,184万美元，股东分别持有40%、10%及50%。
1994年11月，易通公司股东上海市拖拉机汽车工业公司更名为上海汽车工业总
公司，上海市上海县龙华乡工业公司更名为上海市徐汇区龙华工业总公司。1994
年12月，易通公司注册资本同比增至2,984万美元。1996年7月，易通公司股东上海
64
汽车工业总公司变更为上海汽车有限公司。1997年12月，上海汽车有限公司将所
持易通公司40%股权转让给上海汽车。2001年9月，易通公司股东上海市徐汇区龙
华工业总公司变更为上海龙华工业有限公司。2004年1月，泰国正大集团易初投资
有限公司将所持易通公司50%股权转让至三电株式会社（32.5%）和贝洱有限公司
（17.5%），上海汽车和上海龙华工业有限公司分别将各自所持易通公司1.5%和1%
股权转让给三电株式会社，转让后，股权比例如下：上海汽车38.5%、三电株式会
社35%、贝洱有限公司17.5%、上海龙华工业有限公司9%，同时，易通公司更名为
三电贝洱。2006年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，2007
年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，三电贝洱股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,148.84 38.50
三电株式会社 1,044.40 35.00
贝洱有限公司 522.20 17.50
上海龙华工业有限公司 268.56 9.00
合计 2,984.00 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3597 号
《审计报告》，三电贝洱最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 119,312.01 104,880.46 89,627.29
总资产 164,920.01 149,480.76 133,684.13
总负债 100,371.97 90,476.67 83,982.35
归属于母公司股东权益 59,843.29 54,211.09 45,620.78
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 126,155.53 268,700.80 179,048.59
营业利润 6,728.08 13,975.85 10,981.92
利润总额 6,733.06 14,093.25 11,249.27
归属于母公司股东净利润 5,645.43 11,148.50 8,849.26
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 60.86 60.53 62.82
65
全面摊薄净资产收益率(%) 9.43 20.56 19.40
（四） 主要业务与产品基本情况
三电贝洱主要产品为车用压缩机，目前已拥有摇摆斜盘、旋转斜盘技术的固
定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机以及新能源汽车用绿色环保的电
动压缩机产品与技术，排量范围从60cc 到330cc，形成了7 大类、31 系列、500
多品种压缩机型谱。三电贝洱与国内整车企业逐步形成了同步开发、模块集成的
供货能力。主要配套客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、奇瑞汽车等公司，
产品国内市场占有率约为50%，同时出口32 个国家和地区。
三电贝洱通过技术引进、吸收和不断创新，形成了自主研发能力和知识产权
保护体系。三电贝洱自主开发的7PV16 压缩机被列入“国家重点新产品计划”，具
有世界先进水平的CO2 汽车空调系统及压缩机通过了国家创新项目验收，超前开
发的新能源汽车电动压缩机完成第三代产品开发，并为国内多部电动车进行配套。
至2007 年底，三电贝洱累计申请国家专利151 项，国际专利1 项，其中发明专利
42 项。三电贝洱引领、参与多项汽车空调压缩机国家和行业标准的制定，其中1
项国家标准和3 项行业标准为三电贝洱独家制定。三电贝洱试验中心装备齐全，
许多试验设备具有国际先进水平，获得了 “中国实验室国家认可委员会认可证
书”。
三电贝洱先后获得了“全国五一劳动奖状”、 “全国质量效益型先进企业特别
奖”、首家“全国机械行业现代化管理企业”、“全国用户满意工程先进企业”、 “中
国质量服务信誉AAA 级企业”等称号，并被评为首批“上海市知识产权示范企业”
及“技术密集型、知识密集型企业”。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-9 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，三电贝洱的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 77,620.57 86,013.89 86,973.86 959.97 1.12
长期资产 41,645.94 41,006.95 49,319.26 8,312.31 20.27
总资产 119,266.51 127,020.84 136,293.12 9,272.28 7.30
流动负债 65,342.66 73,097.00 73,554.08 457.08 0.63
66
长期负债 176.79 176.79 106.48 -70.31 -39.77
净资产 53,747.06 53,747.05 62,632.56 8,885.51 16.53
十四、 上海法雷奥汽车电器系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
公司住所： 上海浦东新区张江高科技园区科苑路501号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,200万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1995年2月11日
营业执照注册号： 企合沪浦总字第300283号
税务登记证号： 国地税沪字31011560730262X
经营范围： 生产销售汽车发电机、发动机及从事相关的维修业务（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1995年2月，法雷奥电器经上海外经贸委（沪合资字[1995]0074号等文件）批
准，由上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司出资设立，注册资本为1,400
万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
1997年，上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司分别追加在法雷奥电器
的投资，注册资本增至2,200万美元，股东持股比例分别为70%和30%。2003年12
月上海汽车电器总厂分别与法雷奥国际控股有限公司、上海汽车工业有限公司签
署《股权转让协议》，上海汽车电器总厂将其所持法雷奥电器20%股权、50%股权
分别转让给法雷奥国际控股有限公司和上海汽车工业有限公司。2004年9月20日，
上海汽车工业有限公司将其所持法雷奥电器50%股权转让给上汽集团，后上汽集
团将上述股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将其所持法雷奥电器
50%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，法雷奥电器股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50
67
法雷奥国际控股有限公司 1,100 50
合计 2,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第627
号《审计报告》，法雷奥电器最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 71,668.36 58,845.08 45,627.89
总资产 92,503.86 80,961.42 66,711.61
总负债 62,429.67 44,622.98 35,925.77
股东权益 30,074.18 36,338.44 30,785.84
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 62,831.15 125,294.20 96,957.35
营业利润 9,568.10 17,746.80 10,293.29
利润总额 9,516.39 17,772.69 10,243.53
净利润 7,711.31 15,227.22 9,509.90
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 67.49 55.12 53.85
全面摊薄净资产收益率(%) 25.64 41.90 30.89
（四） 主要业务与产品基本情况
法雷奥电器主要产品有起动机和发电机，起动机产品主要包括QD、D6R、
D6G 和D7R 四个系列，发电机产品主要包括JFZ、VI、SG、TG、FG 五个系列。
法雷奥电器的主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽集团、神龙汽
车、奇瑞汽车、长安福特等公司，并为大中型客车、工程机械、拖拉机以及船舶
内燃机进行配套。
法雷奥电器已建立完整的质量保证体系，并先后通过了ISO9001、QS9001、
VDA6.1、 ISO/TS16949 等质量保证体系认证和ISO14000 环境管理体系认证、
ISO18000 职业健康与安全体系认证。法雷奥电器是国内最大的汽车用起动机及发
电机生产厂商，拥有雄厚的技术力量，具有先进的起动机及发电机设计、制造能
力及生产设备，产品性能和质量处于国内领先地位。
68
法雷奥电器先后完成“起动机、发电机双加项目”、 “发电机增资项目”、“SG
系列发电机技改项目”及 “TG 系列发电机技改项目”等的实施。法雷奥电器先后被
上海大众、一汽大众、一汽集团等主机厂商评为优秀供应商，并连续被上海通用
评为最佳供应商。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]238-4 号《资产评估
报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，法雷奥电器的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 71,668.36 74,468.69 76,641.28 2,172.59 2.92
长期资产 20,835.49 20,835.49 29,410.86 8,575.36 41.16
总资产 92,503.85 95,304.18 106,052.14 10,747.95 11.28
流动负债 59,790.09 62,590.40 62,482.79 -107.62 -0.17
长期负债 2,639.59 2,639.59 2,639.59 - -
净资产 30,074.18 30,074.18 40,929.76 10,855.58 36.10
十五、 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
公司住所： 小木桥路345弄5号二楼
法定代表人： 马振刚
注册资本： 6,000万元
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 1996年1月5日
营业执照注册号： 310104000107285
税务登记证号码： 国地税沪字310105132712122
经营范围： 汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内
燃机配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许
可经营的凭许可证经营）
69
(二) 历史沿革
联谊工贸前身系上海联谊汽车拖拉机工贸公司。1996 年1 月，上海联谊汽车
拖拉机工贸公司改制为联谊工贸，注册资本为500 万元，股东为上海汽车有限公
司、上海工商经济开发公司和上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委
员会，股东分别持有83.73%、13.38%及2.89%。
1998 年，上海工商经济开发公司将其所持联谊工贸1.11%与12.27%股权分别
转让给上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会与上海联谊汽车拖
拉机工贸有限公司职工持股会。1999 年至2002 年，联谊工贸注册资本增至2,600
万元，联谊工贸股东变更为上海汽车工业有限公司和上海联谊汽车拖拉机工贸有
限公司职工持股会，持股比例分别为83.73%和16.27%。2004 年，联谊工贸注册
资本同比增至4,532.4 万元（期间，上海汽车工业有限公司将其所持联谊工贸股权
以出资方式投入上汽股份）。2005 年，联谊工贸注册资本同比增至6,000 万元。同
年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸16.27%股权
分别转让给上汽股份和上海汽车工业销售有限公司，本次股权变更后，上汽股份
和上海汽车工业销售有限公司持有联谊工贸97%和3%股权。2008 年5 月，上海
汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转至上汽集团。
联谊工贸股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 6,000 100
合计 6,000 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1116 号《审
计报告》，联谊工贸最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 36,580.15 34,725.12 31,468.53
总资产 51,546.24 49,497.94 45,599.54
总负债 33,552.11 31,195.80 30,739.81
归属于母公司股东权益 16,729.31 16,276.33 12,935.14
2、收入利润情况（单位：万元）
70
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 21,574.13 40,252.95 23,775.74
营业利润 -610.51 2,317.16 -260.85
利润总额 -237.31 2,834.68 56.93
归属于母公司股东净利润 45.15 1,896.93 -216.69
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 65.09 63.02 67.41
全面摊薄净资产收益率(%) 0.27 11.65 -1.68
(四) 主要业务与产品基本情况
联谊工贸主要产品为离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨
胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等。联谊工贸客户包括上海大
众、上海通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱、一汽等公司，还有部分产品出口。
通过技术改造，引进国外先进设备与技术以及吸引进外资等方式，联谊工贸
已形成年产80 万辆轿车配套件的供货能力，产品开发能力和经济规模效益明显提
升。
(五) 资产评估情况
以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海上会资产评估有限公司对联谊工贸
进行了资产评估，并出具沪上会整资评报(2008)第198 号《资产评估报告》。本次
评估基本情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 9,731.00 9,731.60 9,862.74 131.14 1.35
长期资产 12,523.94 12,523.94 15,822.09 3,298.15 26.33
总资产 22,254.94 22,255.54 25,684.83 3,429.29 15.41
流动负债 6,851.17 6,851.77 6,801.56 -50.21 -0.73
长期负债 12.15 12.15 14.83 2.68 22.06
净资产 15,391.62 15,391.62 18,868.43 3,476.81 22.59
十六、 亚普汽车部件有限公司34%股权
(一) 基本情况
71
公司名称： 亚普汽车部件有限公司
公司住所： 扬子江南路508 号
法定代表人： 邓华
注册资本：： 11,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 321091000001816
税务登记证号： 扬国税登字321001140719551
成立日期： 1993年7 月4 日
经营范围： 汽车塑料及其他塑料制品，本企业自产的汽车及摩托车用塑
料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨
询、技术服务、技术转让。
(二) 历史沿革
扬州亚普前身系扬州汽车塑料配件公司。1993 年7 月，扬州汽车塑料配件公
司经扬州市计划经济委员会批准（扬经改[88]字第49 号），由国家开发投资公司、
上海汽车有限公司和扬州市城镇集体工业有限公司共同出资设立，注册资本为
5,970.7 万元，股东持股比例分别为41.65%、25%及33.35%。
1995 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司
18.35%股权转让给国家开发投资公司。1996 年5 月，扬州汽车塑料配件公司注册
资本同比增至7,753.562 万元。1999 年7 月，国家开发投资公司将其所持扬州汽车
塑料配件公司股权划转至国投机轻有限公司，扬州市城镇集体工业有限公司将其
所持5%股权转让给上海汽车工业有限公司，同年12 月，股东上海汽车有限公司
变更为上海汽车工业有限公司。2001 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其
所持扬州汽车塑料配件公司10%股权分别转让给国投机轻有限公司（6%）和上海
汽车工业有限公司（4%），转让后，扬州汽车塑料配件公司股权比例分别为：国
投机轻有限公司66%、上海汽车工业有限公司34%。
2005 年11 月，扬州汽车塑料配件公司由资本公积、盈余公积和未分配利润转
增资本，变更后注册资本1.1 亿元。2006 年3 月，扬州汽车塑料配件公司更名为
72
扬州亚普。2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划
转至国投高科技投资有限公司。2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚
普34%股权无偿划转至上汽集团，相关工商变更正在办理。
工商登记变更完成后，扬州亚普股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,740 34
国投高科技投资有限公司 7,260 66
合计 11,000 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号《审计
报告》，扬州亚普最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 43,760.95 42,523.67 30,116.67
总资产 89,096.84 83,100.54 68,375.11
总负债 48,923.06 46,869.73 40,245.41
归属于母公司股东权益 39,292.41 35,333.52 28,129.70
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 46,939.48 108,254.41 76,578.11
营业利润 3,620.79 10,325.48 6,696.29
利润总额 3,725.91 10,127.25 6,454.97
归属于母公司股东净利润 2,945.99 7,193.87 5,122.33
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 54.91 56.40 58.86
全面摊薄净资产收益率(%) 7.50 20.36 18.21
(四) 主要业务与产品基本情况
扬州亚普专业从事汽车塑料油箱系统开发、制造和销售，是中国主要的汽车
油箱系统制造企业和江苏省高新技术企业，也是中国唯一向国外出口塑料油箱总
成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱工厂的自主品牌企业，其主导
产品是汽车塑料油箱总成，主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福
73
特马自达、武汉神龙、一汽夏利、上海通用东岳、奇瑞等公司。
扬州亚普的研究开发中心拥有国内最先进的开发、验证手段和国内唯一的汽
车油箱的成套检测设备，拥有振动、压力交变、冲击、加油、渗透、室内火烧等
国际一流的试验装备，能满足燃油箱各种标准试验项目的要求。
扬州亚普通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、Q1、TS16949、ISO14001 和
OHSAS18001 的国际第三方认证。扬州亚普曾被评为“中国汽车零部件综合竞争力
百强企业”、全球最大的软件供应商SAP 亚太地区优秀运行案例企业和IBM 办公
自动化运行优秀案例企业。
(五) 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报[2008]第204 号《企业
价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，扬州亚普的资产评估情况
如下：
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 42,218.55 43,787.09 45,182.24 1,395.15 3.19
长期资产 46,467.04 44,467.04 48,585.62 4,118.58 9.26
总资产 88,254.13 88,254.13 93,767.85 5,513.72 6.25
流动负债 46,488.63 46,488.63 46,476.56 -12.07 -0.03
长期负债 2,435.14 2,435.14 2,435.14 - -
净资产 39,330.35 39,330.35 44,856.16 5,525.81 14.05
十七、 上海科尔本施密特活塞有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海科尔本施密特活塞有限公司
公司住所： 上海市普陀区芦定路271 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,200 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1997年8 月1 日
营业执照注册号： 企合沪总字第023820 号
税务登记证号： 国地税沪字310107607375415
74
经营范围： 开发、生产、组装活塞和整套活塞组件，销售自产产品并提
供技术服务，技术许可和售后服务（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
（二） 历史沿革
KS 活塞于1997 年8 月经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0262
号文件），由上海汽车有限公司、德国科尔本施密特有限公司及德国投资与开发有
限公司出资设立，注册资本为2,200 万美元，股东持股比例分别为50%、35%及
15%。
1998 年，上海汽车有限公司将其所持KS 活塞50%股权转让给上海汽车工业
有限公司。2003 年，德国投资与开发有限公司将其所持KS 活塞15%股权转让给
德国科尔本施密特有限公司。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持KS 活塞
50%股权无偿划转给上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股
份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，KS 活塞股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50
德国科尔本施密特有限公司 1,100 50
合计 2,200 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第626
号《审计报告》，KS 活塞最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 15,606.89 14,109.54 12,662.50
总资产 39,519.31 35,003.71 29,769.58
总负债 15,424.32 11,504.33 6,291.60
股东权益 24,094.99 23,499.38 23,477.98
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 18,584.03 35,858.01 24,969.71
营业利润 778.81 68.57 536.45
利润总额 803.45 72.28 541.41
75
股东净利润 595.61 21.40 345.09
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 39.03 32.87 21.13
全面摊薄净资产收益率(%) 2.47 0.09 1.47
（四） 主要业务与产品基本情况
KS 活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理，其主要客户
包括上海大众、一汽大众、上海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、
东风日产、东风康明斯、天津丰田等国内主要汽车整车和发动机制造商。此外，
KS 活塞还进入了众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、欧洲等
国家和地区。
KS 活塞与合作外方充分进行资源共享，按照国际汽车工业标准规范进行产品
研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务
能力。同时，KS 活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保
证体系，已成为技术先进的活塞专业公司。KS 活塞在新产品开发和市场拓展方面
确立了明显优势，在国内同行业中处于领先地位。
KS 活塞已通过ISO9001/ISO9002、VDA6.1、QS-9000 及TS16949 等国际质量
管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系。
（五） 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第216 号《企
业价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，KS 活塞的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率 (%)
流动资产 15,606.89 16,528.86 17,697.53 1,168.67 7.07
长期资产 23,912.42 23,082.31 23,770.82 688.51 2.98
总资产 39,519.31 39,611.17 41,468.35 1,857.18 4.69
流动负债 15,424.32 15,516.18 15,376.75 -139.43 -0.90
长期负债 - - - - -
净资产 24,094.99 24,094.99 26,091.60 1,996.61 8.29
十八、 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%股权
76
(一) 基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
公司住所： 上海市灵石路697号
法定代表人： 薛建
注册资本： 1,178.50万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 1999年12月28日
营业执照注册号： 310000400521137
税务登记证号： 国地税沪字310108607412570
经营范围： 主要从事开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品及轴
瓦工装与轴瓦材料，并销售自产产品业务。
(二) 历史沿革
1999年12月28日，菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字[1999]1531
号），由上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本
为1,105万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2003年7月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦40%股权
转让给上海汽车。2004年12月，菲特尔莫古轴瓦同比增资73.5万美元。2006年，上
海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该
股权无偿划转至上汽集团。2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔
莫古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古轴瓦股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 471.40 40
美国辉门股份（亚洲）有限公司 707.10 60
合计 1,178.50 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3603 号
《审计报告》，菲特尔莫古轴瓦最近二年一期财务审计情况如下：
77
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,663.05 8,588.75 7,630.23
总资产 14,731.67 14,000.83 14,015.84
总负债 5,245.17 4,554.68 4,586.66
归属于母公司股东权益 9,486.51 9,446.15 9,429.17
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 6,760.99 14,454.37 11,714.31
营业利润 93.56 33.26 -882.29
利润总额 96.41 28.07 -888.34
归属于母公司股东净利润 40.36 16.98 -868.06
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 35.60 32.53 32.72
全面摊薄净资产收益率(%) 0.43 0.18 -9.21
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用
轴瓦、衬套、止推片系列产品。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动
力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车、
华晨汽车、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、中国重汽等。菲特尔莫古轴瓦
年生产各类产品达到4000 多万片，年销售收入突破1.3 亿元，为目前中国轴瓦行
业中规模及市场占有率均居首位的企业。
菲特尔莫古轴瓦先后通过VDA6.1、TS16949、ISO18001 等认证，多次获得客
户优秀供应商称号，并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦
制造技术处于同行业领先地位，特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领
先的轴瓦材料及制造设备，自动化程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企
业的水平。根据市场需求及未来发展的要求，在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础
上，菲特尔莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-12 号《资产
78
评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 9,663.05 9,671.85 10,068.20 396.35 4.10
长期资产 5,068.63 5,068.63 4,855.38 -213.25 -4.21
总资产 14,731.68 14,740.48 14,923.58 183.10 1.24
流动负债 5,177.39 5,186.20 5,205.71 19.51 0.38
长期负债 67.78 67.78 67.78 - -
净资产 9,486.51 9,486.51 9,650.11 163.61 1.72
十九、 上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
公司住所： 上海市周浦都市型工业园沈梅路18号
法定代表人： 薛建
注册资本： 800万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2007年7月18日
营业执照注册号： 310000400531316
税务登记证号： 国地税沪字310225664368457
经营范围： 开发和生产新型铝复合材料和铜基复合材料，销售公
司自产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
(二) 历史沿革
2007年7月，菲特尔莫古复合材料经上海市南汇区人民政府批准（南府外复
[2007]146号），由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为800
万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2007年12月，经上海市南汇区人民政府批准（南府外复[2007]306号），美国菲
特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股份
79
（亚洲）有限公司。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古复合材料股权结
构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 320 40
美国辉门股份（亚洲）有限公司 480 60
合计 800 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3598 号
《审计报告》，菲特尔莫古复合材料最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产 5,677.22 2,659.73
总资产 9,086.42 6,130.48
总负债 3,148.15 2,541.45
股东权益 5,938.27 3,589.03
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度
营业收入 3,185.63 1,389.45
营业利润 29.49 -44.33
利润总额 29.49 -44.33
净利润 22.12 -35.21
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度
资产负债率(%) 34.46 41.45
全面摊薄净资产收益率(%) 0.37 -0.98
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的专业厂家，拥有铝基双金属轴
瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件-轴瓦的原材料（复合材料），包括
14 种合金、5000 多种规格的轴瓦材料，产品厚度从1.0mm 至12.0mm 不等，能够
满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有30%
以上的国内市场份额，部分产品销往乌克兰等国家。
80
菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚，拥有连续浇注、热复合、
卷带自动线、自动检测等先进工艺和设备，并拥有多种新产品技术，可以为国内
引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印
度和亚太地区其他客户的供货商，未来将返销北美和欧洲。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-7 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评估
情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 5,677.22 5,674.81 8,160.36 2,485.55 43.80
长期资产 3,409.20 3,411.61 1,140.13 -2,271.48 -66.58
总资产 9,086.42 9,086.42 9,300.49 214.07 2.36
流动负债 3,148.15 3,148.15 1,365.32 -1,782.83 -56.63
长期负债 - - - - -
净资产 5,938.27 5,938.27 7,935.17 1,996.90 33.63
(六) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固
定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等，资产权属清晰；主要负债
为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。
菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十、 上海汽车锻造有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海汽车锻造有限公司
公司住所： 上海市杨浦区翔殷路1059弄10号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 28,905.70万元
81
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 1981年6月30日
营业执照注册号： 3101101001234
税务登记证号码： 国地税沪字31011013323648X
经营范围： 锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。2005年，上海汽车锻造总厂改制为锻造公
司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司，注册资本为28,905.70万元，股
东持股比例分别为95%和5%。2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿
划转至上汽集团。2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%
股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
工商登记变更完成后，锻造公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 28,905.7 100
合计 28,905.7 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业[2008]2672 号
《审计报告》，锻造公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 18,786.50 18,467.38 17,948.04
总资产 42,229.36 43,203.23 43,182.67
总负债 16,862.61 19,446.29 18,811.87
归属于母公司股东权益 25,205.42 23,530.52 23,971.42
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 3,386.59 17,891.12 17,463.82
营业利润 -1,341.83 -1,453.62 -1,790.69
利润总额 2,450.43 -1,413.64 -1,746.40
归属于母公司股东净利润 1,734.62 -1,250.64 -1,624.46
82
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 39.93 45.01 43.56
全面摊薄净资产收益率(%) 6.88 -5.31 -6.78
注：2008 年1-5 月通过资产转让获得收益2,016.94 万元，另外，处置无法支
付的应付款获得收益1,747.63 万元。
(四) 主要业务与产品基本情况
锻造公司主要产品为汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客
户包括上海大众、一汽大众、上海通用、江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天
津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂。
锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下属上海爱知、
上海爱德夏二家合资单位均已建立了ISO/TS16949 质量保证体系。其中上海爱德
夏是上海大众A 级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专有技术及日本先进的
锻造工艺技术，目前拥有5000T、6300T、2500T、1600T 等10 条锻压生产线和德
国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段，其主要产品门铰链和手
刹车在2008 年被评为“上海市用户满意产品”。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-2 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率 (%)
流动资产 17,862.43 17,862.43 18,092.56 230.13 1.29
长期资产 22,780.15 22,780.15 23,403.23 623.08 2.74
总资产 40,642.58 40,642.58 41,495.79 853.21 2.10
流动负债 14,759.11 14,759.11 14,801.81 42.70 0.29
长期负债 542.51 542.51 542.51 - --
净资产 25,340.96 25,340.96 26,151.47 810.51 3.20
二十一、 上海乾通汽车附件有限公司68.5%股权
(一) 基本情况
83
公司名称： 上海乾通汽车附件有限公司
公司住所： 上海市嘉定区百安公路168号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,500万美元
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1992年6月4日
营业执照注册号： 企合沪总字第001329号
税务登记证号码： 国地税沪字310114607206160
经营范围： 生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃
油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属
压铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零
部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
(二) 历史沿革
1992 年6 月，乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字(92)
第142 号文件），由上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司出资设
立，注册资本为1,300 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995 年至1998 年，乾通公司注册资本增资至1,900 万美元，上海汽车工业总
公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为68.5%与31.5%（其中，1995
年12 月，上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。
1998 年4 月，上海汽车有限公司将其所持乾通公司68.5%股权转让给上海汽车工
业有限公司。1999 年12 月，乾通公司注册资本同比增至2,500 万美元。2000 年5
月，港澳国际海南投资有限公司（1999 年11 月海南国际（海外）投资有限公司更
名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司31.5%股权转让给BARDSEY
GROUP LIMITED。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司68.5%股
权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，
上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，乾通公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
84
上海汽车工业（集团）总公司 1,712.50 68.50
BARDSEY GROUP LIMITED 787.50 31.50
合计 2,500.00 100.00
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1196 号《审
计报告》，乾通公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 23,411.11 19,363.59 16,223.02
总资产 59,727.24 57,904.43 57,077.47
总负债 41,502.74 40,092.95 38,877.88
股东权益 18,224.50 17,811.48 18,199.59
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 29,550.92 52,222.75 48,366.35
营业利润 640.16 -1,717.83 -3,593.12
利润总额 620.66 -1,260.46 -3,166.89
净利润 413.01 -1,307.26 -2,334.32
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 69.49 69.24 68.11
全面摊薄净资产收益率(%) 2.27 -7.34 -12.83
(四) 主要业务与产品基本情况
乾通公司是一家为汽车变速器、发动机配套生产大型压铸件及泵类等产品的
企业，其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近
年来，乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的OEM 配
套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。
乾通公司通过引进国外先进技术和设备，实现了压铸生产全自动化，适用于
各类大型复杂压铸件的生产，生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司
1,000 吨以上的大型压铸机数量吨位总和及3,550 吨单机锁模力在国内处于领先地
位。乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用
MAGMA 软件进行开发设计，确保了铸件的内在质量。对于泵类业务，乾通公司
85
通过引进和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开
发能力，在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。
乾通公司大型压铸件产品曾多次获得中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金
奖。
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080309050 号]《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，乾通公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 23,411.11 23,411.11 23,730.78 319.67 1.37
长期资产 36,316.12 36,316.12 50,860.83 14,544.71 40.05
总资产 59,727.23 59,727.23 74,591.61 14,864.38 24.89
流动负债 38,622.74 38,622.74 38,622.74 - -
长期负债 2,880.00 2,880.00 2,880.00 - -
净资产 18,224.50 18,224.50 33,088.86 14,864.36 81.56
二十二、 上海皮尔博格有色零部件有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海皮尔博格有色零部件有限公司
公司住所： 上海市云岭东路570 号
法定代表人： 吴诗仲
注册资本： 1,936万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2001年2 月22 日
营业执照注册号： 310000400258038
税务登记证号： 国地税沪字31010760742765X
经营范围： 开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部
件，模块，模具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气
再循环系统，机油泵，水泵及真空泵），销售自产产品。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
86
（二） 历史沿革
2001 年2 月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字
[2001]0201 号文件），由上海汽车工业有限公司与PIERBURG AG 出资设立，注册
资本为1,936 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至
上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股
份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，皮尔博格公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 968 50
PIERBURG AG 968 50
合计 1,936 100
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第643
号《审计报告》，皮尔博格公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 48,598.43 39,855.73 30,271.59
总资产 77,602.38 66,488.15 57,139.34
总负债 45,187.55 36,273.07 28,723.92
股东权益 32,414.83 30,215.08 28,415.42
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
营业收入 63,210.82 106,290.44 87,593.00
营业利润 2,600.85 4,291.95 3,318.92
利润总额 2,515.80 5,162.03 4,194.24
净利润 2,199.76 4,553.26 4,325.89
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 58.23 54.56 50.27
全面摊薄净资产收益率(%) 6.79 15.07 15.22
（四） 主要业务与产品基本情况
皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件，主要产品包括汽缸盖和进气歧管等，
87
主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮
汽车等公司。
皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具
制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备。皮尔博格公司先后从德国、意
大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目前已形成科研、
开发、生产一体化组合，在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术
及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部
件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平。
皮尔博格公司拥有SGI、INDIGO1、INDIGO2 工作站和UGII、CAMAX、Pro-E
软件，并具有对产品、模具进行三维造型的能力，可以用MAGMA CAE 软件对模
具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检
测中心拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、
德国的X 光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备，为生产一流的产品提供了
坚实的基础。
皮尔博格公司先后通过了ISO9002 、QS9000 、VDA6.1 、ISO14001 和
ISO/TS16949(2002)质量认证体系。皮尔博格公司生产的2VQS 气缸盖获得了德国
铸造加工协会颁发的VDMA一等奖的殊荣。2008 年皮尔博格公司自主开发的KV6
缸体获得中国国际铸件博览会金奖。2002 年至2007 年，皮尔博格公司连续六年获
得上海市外国投资工作委员会授予的“先进技术企业”称号。
（五） 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ080308050 号《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，皮尔博格公司资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 48,598.43 48,637.80 49,892.11 1,254.31 2.58
长期资产 29,003.95 29,003.95 31,203.42 2,199.47 7.58
总资产 77,602.38 77,641.75 81,095.52 3,453.77 4.45
流动负债 42,687.55 42,726.92 42,726.92 - -
长期负债 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - -
净资产 32,414.83 32,414.83 35,868.60 3,453.77 10.65
88
二十三、 华东泰克西汽车铸造有限公司25%股权
(一) 基本情况
公司名称： 华东泰克西汽车铸造有限公司
公司住所： 江苏省镇江经济开发区
法定代表人： 吴诗仲
注册资本： 4,700万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1998年9 月2 日
营业执照注册号： 321100400001726
税务登记证号： 镇国税登字321101703939073
经营范围： 生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资巴士股份自产
产品，提供相关售后服务，以及开发新型气缸体铸件。
(二) 历史沿革
1998 年9 月，华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第525 号），
由意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立，注册资本为
3,700 万美元，股东持股比例分别为50%、25%及25%。
2003 年7 月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西25%股权转让给南京汽
车集团有限公司。2004 年，上汽集团将其所持华东泰克西25%股权以出资方式投
入上汽股份。2006 年5 月，华东泰克西增加注册资本至4,700 万美元，其中泰克
西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股50%、25%与25%。2007
年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008 年1 月，
南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，华东泰克西股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,175 25
东华汽车实业有限公司 1,175 25
意大利泰克西股份公司 2,350 50
合计 4,700 100
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
89
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号
《审计报告》，华东泰克西最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 32,682.86 28,487.77 23,485.69
总资产 77,744.13 75,762.03 64,264.32
总负债 41,407.64 40,189.17 36,755.79
所有者权益 36,336.49 35,572.86 27,508.54
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 30,175.64 57,283.92 46,153.07
营业利润 309.68 3,103.00 5,754.73
利润总额 763.63 4,191.67 6,573.68
净利润 763.63 4,191.67 6,573.68
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 53.26 53.05 57.19
全面摊薄净资产收益率(%) 2.10 11.78 23.90
(四) 主要业务与产品基本情况
华东泰克西主要产品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包
括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商，同时，产品大批量销往欧洲市场
并配套上海通用CAMI 发动机出口北美地区。
华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、
清理等五大工部的生产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋
势，在国内处于领先地位。在技术开发方面，华东泰克西已初步具备独立研发汽
缸体模具能力。
华东泰克西2003 年分别通过ISO/TS16949：2002 版质量体系认证和ISO14001
环境体系认证。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-5 号《资产评
估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，华东泰克西资产评估情况如下：
90
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率 (%)
流动资产 32,682.86 32,726.02 32,751.38 25.36 0.08
长期资产 45,061.26 45,061.26 47,367.43 2,306.17 5.12
总资产 77,744.12 77,787.28 80,118.81 2,331.53 3.00
流动负债 31,003.46 31,046.62 30,973.66 -72.96 -0.23
长期负债 10,404.18 10,404.18 10,404.18 - -
净资产 36,336.48 36,336.48 38,740.97 2,404.49 6.62
91
第七章 本次拟出售资产情况
第一节 拟出售资产基本情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第11875号《审计报告》和上
海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报告
书》，巴士股份拟出售资产为巴士股份持有的除中国民生银行股份有限公司股权以
及兴业证券股份有限公司股权（巴士股份母公司持有）以外的所有资产和负债。
巴士股份拟出售资产涉及的具体资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后
账面值 评估值 评估增值 增值率
(%)
1、流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
2、长期股权投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
3、固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
4、其他资产 1,937.82 1,937.82 1,937.82 - -
资产合计 303,618.86 303,618.86 357,160.77 53,541.91 17.63
5、短期借款 40,200.00 40,200.00 40,200.00 - -
6、其他流动负债 2,385.70 2,385.70 2,385.70 - -
流动负债合计 42,585.70 42,585.70 42,585.70 - -
7、应付债券 65,000.00 65,000.00 65,000.00 - -
8、其他非流动负债 4,187.31 4,187.31 4,187.31 - -
非流动负债合计 69,187.31 69,187.31 69,187.31 - -
负债合计 111,773.01 111,773.01 111,773.01 - -
净资产合计 191,845.85 191,845.85 245,387.76 53,541.91 27.91
（一）流动资产情况
截止2008年5月31日，巴士股份流动资产账面值为98,045.70万元，其中：货币
资金账面值为13,225.56万元；应收股利账面值为4,047.87万元；其他应收款账面值
为80,772.27万元。流动资产评估值为105,475.88万元，评估增值7,430.18万元，其
增值主要系巴士股份动迁土地补偿款纳入其他应收款造成。
（二）关于长期股权投资的情况请见本章“第二节”介绍
（三）固定资产情况
截止2008年5月31日，巴士股份固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，
账面值为521.33万元，评估值为621.58万元，评估增值100.25万元。
92
（四）其他资产情况
截止2008年5月31日，巴士股份其他资产账面值为1,937.82万元，其中：无形
资产账面值为738.87万元；递延所得税资产账面值为1,198.95万元。其他资产评估
值为1,937.82万元。
（五）短期借款情况
截止2008年5月31日，巴士股份短期借款账面值为40,200万元，评估值为40,200
万元。该等债务已经全部获得相关债权人同意函。
（六）其他流动负债情况
截止2008年5月31日，巴士股份其他流动负债账面值为2,385.70万元，其中：其
他应付款账面值为948.32万元；应付职工薪酬账面值为209.49万元；应交税费账面
值为2.75万元；应付股利账面值为204.25万元；应付利息账面值为1,020.89万元。
其他流动负债评估值为2,385.70万元。
（七）应付债券情况
截止2008年5月31日，巴士股份之应付债券为巴士股份发行一年期短期融资券，
账面值为65,000万元，评估值为65,000万元。短期融资券主管机构中国银行间市场
交易商协会同意函已获得，该债务涉及的债权人同意函目前正在办理中。为保证
本次重组的顺利进行，本次资产出售交易对方久事公司作出以下承诺：
如果巴士股份未能于审议本次重组的股东大会召开日前取得全部或部分短期
融资券持有人就短期融资券兑付主体变更的同意函，因此导致全部或部分短期融
资券兑付主体不能变更为久事公司，则久事公司同意于资产交割之日起3日内通过
委托贷款或其他合法方式向巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金
用以提前清偿巴士股份于短期融资券项下的全部或部分兑付义务，且如果因久事
公司直接或间接向巴士股份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付
款义务，久事公司同意或促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资产并转移
至久事公司。
（八）其他非流动性负债
截止2008年5月31日，巴士股份其他非流动性负债账面值为4,187.31万元，其
中：专项应付款账面值为1,850.24万元；递延所得税负债账面值2,337.07万元。, 其
他非流动性负债评估值为4,187.31万元。
93
（九）担保及或有负债情况
截至2008年5月31日，巴士股份对外担保合计97,700万元，全部是为巴士股份
下属子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任，并办理
相关担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权人同意函。
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，除空港巴士尚待取得1家
其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意
均已获得，拟转出债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由久事公
司承诺合理解决。
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报
告书》，截止2008年5月31日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元
序
号
被投资单位
名称
投资比例
(%)
调整后
账面价值
评估
价值
评估增值
率(%)
1 资产经营公司 100.00 10,864.87 14,046.04 29.28
2 巴士出租 100.00 60,330.48 133,320.65 120.98
3 巴士新新 100.00 20,350.00 6,410.93 -68.50
4 巴士房产公司 90.00 2,646.01 9,693.20 266.33
5 巴士一汽 76.67 13,800.00 2,644.45 -80.84
6 巴士租赁 70.00 8,535.02 9,620.54 12.72
7 浦东巴士 65.65 11,102.55 16,153.37 45.47
8 湖南巴士 65.00 4,972.99 5,656.32 13.74
9 聚航苑 51.00 8,160.00 9,661.44 18.40
10 巴士四汽 50.63 8,100.00 741.52 -90.85
11 巴士物流 50.00 3,500.00 3,718.90 6.25
12 宝山巴士 48.44 7,750.00 235.47 -96.96
13 巴士电车 47.73 10,034.34 4,248.75 -57.66
14 采购网公司 40.00 800.00 682.23 -14.72
15 交运巴士 40.50 11,149.02 11,149.02 0.00
16 澳马采购 30.00 745.54 745.36 -0.02
17 轨道公司 30.00 3,353.20 3,498.64 4.34
18 职工国旅 30.00 191.96 191.96 -
19 久事赛事 20.00 1,106.45 1,106.45 -
20 空港巴士 19.20 1,336.00 1,060.84 -20.60
21 公用技校 100.00 2,332.35 2,332.35 -
22 交通卡公司 9.33 1,500.00 1,753.83 16.92
94
序
号
被投资单位
名称
投资比例
(%)
调整后
账面价值
评估
价值
评估增值
率(%)
23 交运股份 5.44 10,453.22 10,453.22 -
24 建富投资 20.00 - - -
合 计 203,114.01 249,125.49 22.65
注：(1)本表所述账面价值为拟出售资产模拟财务报表中长期股权投资的账面价值；(2)
建富投资已全额计提了减值准备。
一、 上海巴士实业集团资产经营有限公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士实业集团资产经营有限公司
公司住所： 上海市黄浦区永寿路50号瑞福南大楼214室
法定代表人： 苏忠明
注册资本： 10,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年9月11日
营业执照注册号： 3101011021471
税务登记证号码： 国地税沪字310101134506031
经营范围： 资产经营，实业投资，企业策划，企业管理，国内贸易，经
济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
资产经营公司于1998年9月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公
司、上海巴士联谊旅游客运有限公司共同出资组建，注册资本20,000万元。
经历次增资、股权转让后，2003年资产经营公司注册资本变更为30,000万元，
其中：巴士股份持有88.33%股权，上海巴士联谊旅游客运公司持有11.67%股权。
2004年10月，上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的11.67%股权转让给巴士新新。
2006年7月，巴士新新将持有的11.67%股权转让给巴士股份，转让完成后，资产经
营公司为巴士股份全资子公司。2007年4月，资产经营公司经减资后，注册资本为
10,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，资产经营公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,000 100
95
合计 10,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23576 号《审计报
告》，资产经营公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 19,347.33 34,269.78 35,058.28
总资产 38,924.51 53,748.82 58,831.34
总负债 24,260.63 38,954.00 23,524.82
归属于母公司股东权益 12,651.53 12,528.06 32,338.94
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 47,446.02 126,017.53 119,533.94
营业利润 -326.74 923.64 -839.99
利润总额 -105.94 1,134.63 -483.91
归属于母公司股东净利润 123.46 291.26 -815.55
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 62.33 72.47 39.99
全面摊薄净资产收益率(%) 0.98 2.32 -2.52
（四）主要业务与产品基本情况
资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资。主要投资企业有：巴士股份株
洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以
下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”）等。
资产经营公司目前主要投资企业基本情况如下：
1、株洲公交。株洲公交于1997 年1 月7 日成立，注册资本为2,550 万元，其
中：资产经营公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司持有42.35%的股权，
株洲市公共交通总公司持股会持有15.30%的股权。主要经营范围：城市公共交通
运输、城市客运出租、旅游服务等。截止2008 年5 月31 日，株洲公交总资产为
4,749.65 万元，净资产为3,490.63 万元；2008 年1-5 月，营业收入为3,952.85 万
元，利润总额为-186.30 万元。
2、巴士旅游。巴士旅游于2005 年4 月22 日成立，注册资本为1,000 万元，
资产经营公司持有其100%股权。主要经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，
96
出境旅游业务，会务服务。截止2008 年5 月31 日，巴士旅游总资产为6,518.21
万元，净资产为1104.57 万元；2008 年1-5 月，营业收入为11,168.91 万元，利润
总额为92.17 万元。
3、巴士物资。巴士物资于1999年9月29日成立，注册资本为450万元，资产经
营公司持有其100%股权。主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件，
轮胎，橡胶制品，普通机械，电子机械及电子器材等销售。截止2008年5月31日，
巴士物资总资产为11,298.27万元，净资产为641.84万元；2008年1-5月，营业收入
为32,324.26万元，利润总额为-134.07万元。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z8 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，资产经营公司的资产评估
情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 1,889.84 1,889.84 1,902.20 12.36 0.65
长期资产 16,997.41 16,997.41 19,358.05 2,360.64 13.89
总资产 18,887.25 18,887.25 21,260.25 2,373.00 12.56
流动负债 7,214.22 7,214.22 7,214.22 - -
长期负债 - - - - -
净资产 11,673.04 11,673.04 14,046.04 2,373.00 20.33
二、 上海巴士出租汽车有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士出租汽车有限公司
公司住所： 上海市长宁区安西路37号501室
法定代表人： 王国军
注册资本： 60,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年9月3日
营业执照注册号： 310105000329758
税务登记证号码： 国地税沪字310105631241636
经营范围： 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租
97
赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理。（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于1998年9月3
日共同出资组建，注册资本为35,000万元。经历次增资和股权转让，2005年3月11
日，巴士出租注册资本增至45,000万元，股东变更为：巴士股份持有90%股权，巴
士新新持有8.57%股权，资产经营公司持有1.43%股权。2006年6月19日，经内部股
权调整后，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。2007年5月30日，巴士出租注
册资本增至60,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业(集团)股份有限公司 60,000 100
合计 60,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23579 号《审计报
告》，巴士出租最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 17,468.81 16,509.01 15,858.81
总资产 205,479.20 204,973.63 207,772.96
总负债 102,276.22 101,072.22 120,444.80
归属于母公司股东权益 80,463.08 80,667.15 63,540.31
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 37,302.31 88,266.36 92,396.28
营业利润 5,695.34 16,748.32 15,102.53
利润总额 5,691.70 16,679.92 15,653.60
归属于母公司股东净利润 2,994.84 8,331.91 6,842.92
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 49.77 49.31 57.97
全面摊薄净资产收益率(%) 3.72 10.33 10.77
（四）主要业务与产品基本情况
巴士出租主要业务为市内汽车出租、区域汽车出租及宾馆业务。主要经营区域
98
为上海市区及部分郊区。巴士出租现有职工约7,960人。另外巴士出租下属有八家
市区出租车专业营运公司、四家郊县营运公司、两家汽车租赁公司、一家旅游客
运公司，以及嘉兴、大丰等长三角地区多家出租经营企业。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士出租的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 29,875.03 29,875.03 29,910.14 35.11 0.12
长期资产 74,706.36 74,706.36 136,949.84 62,243.48 83.32
总资产 104,581.39 104,581.39 166,859.98 62,278.59 59.55
流动负债 31,440.21 31,440.21 31,419.03 -21.18 -0.07
长期负债 2,120.30 2,120.30 2,120.30 - -
净资产 71,020.88 71,020.88 133,320.65 62,299.77 87.72
三、 上海巴士新新汽车服务有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士新新汽车服务有限公司
公司住所： 上海市北京东路431弄5号13楼D室
法定代表人： 徐家强
注册资本： 20,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993年3月18日
营业执照注册号： 310101102383
税务登记证号码： 国地税沪字310047133713821
经营范围： 经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车，
包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货。（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士新新于1993年3月18日由巴士股份和巴士新新职工持股会各出资9,000万
元和1,000万元组建，注册资本为10,000万元。2002年1月8日，巴士新新增资为14,000
99
万元。其中：巴士股份持有90%股权，巴士新新职工持股会持有10%股权。2004
年初，巴士新新增资为18,000万元，增资后巴士股份持有88.89%股权，巴士新新
职工持股会持有11.11%股权，2004年3月，巴士新新职工持股会将股权转让给上海
巴士联谊旅游客运有限公司，同年11月，上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持
有的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。2005年9月，巴士新新注册资本
增加至20,000万元，其中：巴士股份持有90%股权，巴士市东出租汽车有限公司持
有10%股权。2006年6月19日，经内部股权调整后，巴士新新变更为巴士股份的全
资子公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士新新股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司20,000 100
合计 20,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23580 号《审计报
告》，巴士新新最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,832.15 10,872.95 5,593.75
总资产 74,623.54 72,224.17 69,390.90
总负债 49,777.31 47,547.07 41,840.89
归属于母公司股东权益 24,767.87 24,601.70 27,475.00
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 23,534.89 56,034.42 58,053.48
营业利润 -29.88 -1,631.01 409.29
利润总额 232.63 -1,623.41 1,157.70
归属于母公司股东净利润 166.17 -1,624.30 1,530.58
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 66.70 65.83 60.30
全面摊薄净资产收益率(%) 0.67 -6.60 5.57
（四）主要业务与产品基本情况
巴士新新主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士新新下辖8 个营运分公
司、2 个团客分公司、3 个修理分公司、9 个职能部门。目前有员工5,200 多人、
100
经营线路48 条、公交营运车辆1,055 辆、营运线路总长度932 公里，基本覆盖全
市区域范围。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z18 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士新新的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 9,481.75 9,481.75 8,962.29 -519.46 -5.48
长期资产 65,598.03 65,598.03 49,891.20-15,706.83 -23.94
总资产 75,079.78 75,079.78 58,853.49-16,226.29 -21.61
流动负债 49,844.76 49,844.76 49,844.76 - -
长期负债 2,597.80 2,597.80 2,597.80 - -
净资产 22,637.22 22,637.22 6,410.93-16,226.29 -71.68
四、 上海巴士房地产开发经营有限公司90%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士房地产开发经营有限公司
公司住所： 上海市浦东南路2321号二楼
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 1993年5月14日
营业执照注册号： 3101151002769
税务登记证号码： 国地税沪字310115132322079
经营范围： 房地产经营、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售，室内
装潢、房地产信息咨询、附设分支机构。（以上经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士房产公司原名上海公交房地产开发经营公司，成立于1993年5月14日，注
册资本2,000万元，为上海市公共交通总公司全资拥有。1996年，上海市公共交通
总公司将其股权转让给巴士股份，并更名为上海巴士房地产开发经营公司。2001
101
年9月，巴士房产公司注册资本增至3,000万元。2002年8月，巴士股份将持有的上
海巴士房地产开发经营公司10%股权转让给资产经营公司，同时上海巴士房地产
开发经营公司更名为巴士房产公司。转让完成后，巴士股份持有90%股权，资产
经营公司持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士房产公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,700 90
上海巴士实业集团资产经营有限公司 300 10
合计 3,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23581 号《审计报
告》，巴士房产公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 11,581.00 10,875.41 8,112.65
总资产 13,117.53 12,418.64 9,782.62
总负债 7,261.34 5,274.64 3,444.29
归属于母公司股东权益 4,181.19 5,469.00 5,638.33
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 60.64 521.90 58.44
营业利润 -60.25 744.97 611.03
利润总额 -60.25 744.62 810.99
归属于母公司股东净利润 -88.94 654.34 689.71
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 55.36 42.47 35.21
全面摊薄净资产收益率(%) -2.13 11.96 12.23
（四）主要业务与产品基本情况
巴士房产公司主要业务为房地产开发经营。主要投资房地产项目为：宝隆宾
馆（上海市虹口区）南面停车场建设开发。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z24 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士房产公司的资产评估
102
情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 5,084.04 5,084.04 5,265.53 181.49 3.57
长期资产 2,858.41 2,858.41 9,248.55 6,390.14 223.56
总资产 7,942.45 7,942.45 14,514.08 6,571.63 82.74
流动负债 3,761.25 3,761.25 3,743.86 -17.39 -0.46
长期负债 - - - - -
净资产 4,181.19 4,181.19 10,770.23 6,589.04 157.59
五、 上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士一汽公共交通有限公司
公司住所： 上海市宝山区淞行路335号
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 18,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1998年8月28日
营业执照注册号： 3101131018774
税务登记证号码： 国地税沪字310113631224342
经营范围： 市内公共交通，跨省市客运、特约包车；汽车配件供应；设备
维修保养；非标准设备加工；机动车安检。（以上经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士一汽系于1998年8月28日由巴士股份和交投集团共同出资组建，注册资本
12,000万元，其中巴士股份出资10,800万元，交投集团出资1,200万元。后经历次增
资，2004年7月，巴士一汽注册资本变更为15,000万元，其中巴士股份持有90%股
权，交投集团持有8%股权，资产经营公司持有2%股权。2006年4月18日，交投集
团增资3,000万元，巴士一汽注册资本变更为18,000万元。同年，资产经营公司将
其持有的股权全部转让给巴士股份。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士一汽股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
103
上海巴士实业（集团）股份有限公司13,800 76.67
上海交通投资（集团）有限公司 4,200 23.33
合计 18,000 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23584 号《审计报
告》，巴士一汽最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 5,358.14 2,905.07 3,624.06
总资产 50,999.41 49,786.48 48,807.78
总负债 40,454.72 36,343.64 33,579.72
股东权益 10,544.69 13,442.84 15,228.06
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 16,361.15 40,264.01 39,481.05
营业利润 -3,077.21 -3,099.10 -4,891.88
利润总额 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31
净利润 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 79.32 73.00 68.80
全面摊薄净资产收益率(%) -27.48 -13.28 -18.75
（四）主要业务与产品基本情况
巴士一汽主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士一汽经营市内公共交通
线路47 条，员工5,604 名，公交营运车辆约914 辆。主要经营区域集中在上海市
五角场周边，营运区域涉及杨浦区、虹口区、宝山区、闸北区、黄浦区、普陀区
和浦东新区。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z19 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士一汽的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 5,358.14 5,358.14 5,022.74 -335.40 -6.26
长期资产 45,641.27 45,641.27 38,881.11 -6,760.16 -14.81
104
总资产 50,999.41 50,999.41 43,903.85 -7,095.56 -13.91
流动负债 40,454.72 40,454.72 40,454.72 - -
长期负债 - - - - -
净资产 10,544.69 10,544.69 3,449.13 -7,095.56 -67.29
六、 上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士汽车租赁服务有限公司
公司住所： 上海市南汇区康桥镇康士路17号21室
法定代表人： 徐家强
注册资本： 15,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2002年1月16日
营业执照注册号： 310225000254109
税务登记证号码： 国地税沪字310225735403484
经营范围： 出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上经营范围涉及
许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士租赁于2002 年1 月16 日由上海巴士联谊旅游客运有限公司和上海巴士
旅游客运有限公司各出资180 万元和20 万元组建。经过历次增资和股权转让，巴
士租赁2006 年末注册资本为12,750 万元，其中：巴士股份持有70%股权；上海
金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权；梁东等八位自然人持有10%股权。
2007 年5 月，巴士租赁增资至15,000 万元。增资后，上海金汇丰行企业发展
有限公司将持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司，转让完成后，巴士租
赁股权结构为：巴士股份持有70%股权；上海鼎鹤投资有限公司持有20%股权；
其他自然人持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,500 70
上海鼎鹤投资有限公司 3,000 20
张建安、李根发等8名自然人 1,500 10
合计 15,000 100
105
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23575 号，巴士租
赁最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 7,176.83 4,201.01 2,246.28
总资产 61,064.27 53,202.88 40,816.51
总负债 43,391.02 33,424.94 24,571.65
归属于母公司股东权益 17,406.83 19,517.45 16,002.08
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,580.12 26,796.80 19,634.00
营业利润 1,368.99 3,973.71 2,902.63
利润总额 1,494.56 3,547.28 2,713.50
归属于母公司股东净利润 1,179.37 3,515.37 2,702.49
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 71.06 62.83 60.20
全面摊薄净资产收益率(%) 6.78 18.01 16.89
（四）主要业务与产品基本情况
巴士租赁是一家专业从事汽车租赁、汽车服务的企业。自2004 年1 月1 日起
独立运作，目前员工约1,945 名，长期合作客户1,200 多家。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z31 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士租赁的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 7,129.80 7,129.80 7,298.31 168.51 2.36
长期资产 53,426.95 53,426.95 49,649.02 -3,777.93 -7.07
总资产 60,556.75 60,556.75 56,947.33 -3,609.42 -5.96
流动负债 43,203.69 43,203.69 43,203.69 - -
长期负债 - - - - -
净资产 17,353.06 17,353.06 13,743.64 -3,609.42 -20.80
106
七、 上海浦东巴士交通股份有限公司65.65%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海浦东巴士交通股份有限公司
公司住所： 上海市浦建路36号
法定代表人： 徐德君
注册资本： 22,653万元
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期： 1997月12月31日
营业执照注册号： 310000400186667
税务登记证号码： 国地税沪字310115630867864
经营范围： 市内、郊县及埠际公共交通客运、货运和出租汽车，交通建
设项目代理开发、商贸业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
浦东巴士由上海市政府以沪府体改审（1997）046 号文《关于同意设立上海浦
东巴士交通股份有限公司的批复》批准，于1997 年12 月31 日由巴士股份、浦东
巴士职工持股会等八位股东共同出资组建，注册资本为11,000 万元。经历增资扩
股和股权变更后，2004 年3 月，浦东巴士注册资本变更为18,000 万元，2007 年6
月30 日，原股东萨摩亚明德有限公司退资，浦东巴士注册资本变更为16,780 万元，
资产经营公司将持有的股份全部转让给巴士股份。2007 年，浦东巴士经盈余公积、
未分配利润转增资本后，注册资本变更为22,653 万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，浦东巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 14,871.60 65.65
上海锦绣一方实业有限公司 3,338.55 14.74
陈建生（台湾） 594.00 2.62
陈灿鸿（台湾） 553.50 2.44
朱国祥、陆文虎等6 名自然人 3,295.35 14.55
合计 22,653.00 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23585 号，浦东巴
士最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
107
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 21,521.39 10,563.05 10,372.86
总资产 120,380.43 105,748.52 67,357.59
总负债 84,964.13 68,841.50 39,073.93
归属于母公司股东权益 30,666.49 32,006.13 28,283.66
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 44,200.09 99,085.52 71,963.68
营业利润 -109.25 2,570.75 2,372.33
利润总额 4,339.04 8,890.05 5,417.32
归属于母公司股东净利润 3,355.26 7,416.20 4,373.63
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 70.58 65.10 58.01
全面摊薄净资产收益率(%) 10.94 23.17 15.46
（四）主要业务与产品基本情况
浦东巴士主要业务为上海市区内公共交通、团体客运。目前，浦东巴士拥有
员工6,900余名，各类营运车1,326辆，营运线路65条，线路总长度1,923公里。另外
浦东巴士拥有隧道六线、大桥六线、451路、581路、775路等多条过江线路及81路、
85路、983路等数条浦东市区主干线路，有连接市郊的沪南线、991路（原川虹线）、
方川线、993路（陆川线）及郊区的长途线路惠松线、惠嘉线等线路，营运区域以
黄浦江陆家嘴地区为中心。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z14 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，浦东巴士的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 21,803.37 21,872.28 21,760.28 -112.01 -0.51
长期资产 36,790.18 36,790.18 32,544.87 -4,245.31 -11.54
总资产 58,593.55 58,662.46 54,305.15 -4,357.32 -7.43
流动负债 32,630.61 32,699.51 29,655.52 -3,043.99 -9.31
长期负债 194.03 194.03 44.18 -149.85 -77.23
净资产 25,768.91 25,768.92 24,605.45 -1,163.48 -4.51
108
八、 湖南巴士公共交通有限公司 65%股权
（一）基本情况
公司名称： 湖南巴士公共交通有限公司
公司住所： 长沙市岳麓区麓谷大道668号602室
法定代表人： 李春明
注册资本： 8,400万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年3月16日
营业执照注册号： 4300001006032
税务登记证号码： 湘国税登字430104772276728
经营范围： 提供城市公共客运；汽车租赁（不含出租车营运）；经营汽车
配件销售及其它国内商品贸易；广告设计、制作、发布。（涉
及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
湖南巴士由资产经营公司、浦东巴士和李春明等4位自然人于2005年3月共同出
资组建，注册资本为7,000万元。2006年6月，资产经营公司将持有的湖南巴士65%
股权全部转让给巴士股份，转让完成后湖南巴士股权结构为：巴士股份出资4,550
万元占股权65%；浦东巴士出资1,400万元占股权20%；李春明等4位自然人出资1,050
万元占股权15%。2007年1月，湖南巴士注册资本增至8,400万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，湖南巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司4,550 65.00
上海浦东巴士交通股份有限公司 1,400 20.00
李春明 420 6.00
朱国祥 420 6.00
江海清 98 1.40
杨北祥 112 1.60
合计 8,400 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23578 号《审计报
告》，湖南巴士最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
109
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,653.40 3,096.13 2,882.54
总资产 25,692.57 20,617.71 19,791.00
总负债 15,238.15 9,497.50 9,786.96
归属于母公司股东权益 10,454.42 11,120.21 10,004.04
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,290.38 31,731.17 28,992.12
营业利润 1.31 -345.48 618.92
利润总额 174.21 1,816.17 2,353.28
归属于母公司股东净利润 174.21 1,816.17 2,353.28
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 59.31 46.06 49.45
全面摊薄净资产收益率
(%)
1.67 16.33 23.52
（四）主要业务与产品基本情况
湖南巴士主要业务为市内公共交通。湖南巴士现有员工约3,800 名，营运车辆
1,101 台，营运线路52 条，线路总长度为707 公里。营运区域以湖南长沙火车站
为中心，覆盖整个长沙市区。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z32 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，湖南巴士的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 3,652.42 3,652.42 3,682.56 30.14 0.83
长期资产 22,063.06 22,063.06 20,127.67 -1,935.39 -8.24
总资产 25,715.48 25,715.48 23,810.23 -1,905.25 -7.41
流动负债 14,678.52 14,678.52 14,678.52 - -
长期负债 579.54 579.54 429.69 -149.85 -25.86
净资产 10,457.43 10,457.43 8,702.03 -1,755.40 -16.79
九、 上海聚航苑房地产开发有限公司51%股权
110
（一）基本情况
公司名称： 上海聚航苑房地产开发有限公司
公司住所： 上海市南汇区康桥镇康桥工业区沪南路2502号
法定代表人： 刘学坤
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年9月30日
营业执照注册号： 3102251015204
税务登记证号码： 国地税沪字310225781142721
经营范围： 房地产经营与开发、物业管理。（涉及许可经营的凭许可证
经营）
（二）历史沿革
聚航苑由巴士股份、上海一方置业发展有限公司、上海景亭置业发展有限公
司和上海东升置业发展有限公司共同出资组建，于2005 年9 月批准成立。注册资
本16,000 万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，聚航苑股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司8,160 51
上海一方置业发展有限公司 5,440 34
上海景亭置业发展有限公司 1,600 10
上海东升置业发展有限公司 800 5
合计 16,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23574 号《审计报
告》，聚航苑最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 25,054.02 24,490.79 19,282.66
总资产 25,069.50 24,508.50 19,305.71
总负债 9,069.50 8,508.50 3,305.71
股东权益 16,000.00 16,000.00 16,000.00
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
111
营业收入 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) - - -
全面摊薄净资产收益率(%) - - -
（四）主要业务与产品基本情况
聚航苑主要业务为房地产开发经营。主要投资开发区域为上海市南汇区，开发
项目为南汇区航头镇聚航苑（配套商品房）建设项目，用地面积25.44 公顷，总建
筑面积31 万平方米，其中住宅面积29 万平方米；项目建成后由政府回购。该项
目分为三期：一期已经全部完工，二期预计2008 年12 月前竣工，三期除会所和
地下设施已完成土建外其余尚未动工。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z30 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，聚航苑的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 25,054.02 25,054.02 27,765.91 2,711.89 10.82
长期资产 15.48 15.48 15.43 -0.05 -0.32
总资产 25,069.50 25,069.50 27,781.34 2,711.84 10.82
流动负债 9,069.50 9,069.50 8,837.35 -232.15 -2.56
长期负债 - - - - -
净资产 16,000.00 16,000.00 18,944.00 2,944.00 18.40
十、 上海巴士四汽公共交通有限公司50.63%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士四汽公共交通有限公司
公司住所： 上海市长宁区茅台路1028号
法定代表人： 黄伟荣
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
112
成立日期： 1997年5月20日
营业执照注册号： 31010510016455
税务登记证号码： 国地税沪字3101051322283110
经营范围： 市内公共交通，出租汽车，特约包车，汽车配件供应，巴士
股份内设备维修保养，非标准设备外发加工，道路旅客运输
（跨省市）；汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证
经营）
（二）历史沿革
巴士四汽系由巴士股份及交投集团共同出资组建，于1997 年5 月20 日成立，
注册资本为1 亿元。2004 年7 月，注册资本增至1.3 亿元，其中：巴士股份持有
62.31%的股权，交投集团持有37.69%股权。2005 年11 月，巴士四汽注册资本增
至1.6 亿元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士四汽股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,100 50.63
上海交通投资（集团）有限公司 7,900 49.37
合计 16,000 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23572 号《审计报
告》，巴士四汽最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 10,526.88 8,078.08 6,751.59
总资产 62,819.09 62,557.52 59,189.71
总负债 47,266.88 46,187.35 41,522.99
归属于母公司股东权益 15,552.21 16,370.17 17,624.86
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 22,319.94 52,315.91 52,721.95
营业利润 -796.32 -1,193.23 -474.68
利润总额 -767.19 -788.67 580.64
归属于母公司股东净利润 -817.96 -796.54 590.73
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
113
资产负债率(%) 75.24 73.83 70.15
全面摊薄净资产收益率(%) -5.26 -4.87 3.35
（四）主要业务与产品基本情况
巴士四汽主要业务为市内公共交通及团体客运。主要营运线路跨越上海12 个
行政区域，经营的公交线路覆盖仙霞、天山、虹桥、龙柏、航华、北新泾等居民
密集地区。巴士四汽现有人员4,702 人，现有经营线路50 条，营运线路总长度790.02
公里。公交营运车辆1,253 辆。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z20 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士四汽的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 11,272.12 11,272.12 11,019.01 -253.11 -2.25
长期资产 50,786.08 50,786.08 37,298.87-13,487.21 -26.56
总资产 62,058.20 62,058.20 48,317.88-13,740.32 -22.14
流动负债 44,785.04 44,785.04 44,549.30 -235.74 -0.53
长期负债 2,303.87 2,303.87 2,303.87 - -
净资产 14,969.29 14,969.29 1,464.72-13,504.57 -90.22
十一、 上海巴士物流有限公司50%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士物流有限公司
公司住所： 上海市宝山区牡丹江路1325号3B-225
法定代表人： 王力群
注册资本： 7,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2003年12月31日
营业执照注册号： 3101131018684
税务登记证号码： 国地税沪字310113757908977
经营范围： 物流业投资、管理；实业投资；经济信息咨询；货运代理；
仓储（除危险品）、搬运装卸、堆存、理货；道路货物运输（普
114
通货物）、道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输、
道路危险货物运输（国际集装箱）；承办海运、空运进出口货
物的国际运输代理业务；从事货物及技术的进出口业务。（以
上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士物流原由巴士股份、资产经营公司、自然人刘可飞、刘可成、潘登共同出
资组建，于2003年12月31日成立，注册资本为300万元。2004年2月巴士物流注册
资本增加到3,150万元，自然人刘可飞、刘可成、潘登将股份转让给巴士资产。2006
年4月，上海金刚投资有限公司对巴士物流增资3,150万元，巴士物流注册资本变更
为6,300万元。2007年3月，巴士物流增资至7,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士物流股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 3,500 50
上海金刚投资有限公司 3,500 50
合计 7,000 100
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23577 号《审计报
告》，巴士物流最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,409.53 8,880.91 6,893.11
总资产 24,125.03 24,187.53 15,397.05
总负债 14,342.57 13,359.63 8,218.81
归属于母公司股东权益 8,063.67 9,027.52 6,720.93
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,475.44 26,397.64 19,609.25
营业利润 616.96 1,294.72 1,809.14
利润总额 756.28 1,707.92 2,248.74
归属于母公司股东净利润 595.31 1,715.25 1,470.92
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 59.45 55.23 53.38
全面摊薄净资产收益率(%) 7.38 19.00 21.89
115
（四）主要业务与产品基本情况
巴士物流主要业务为物流运输及物流业投资。巴士物流总部设在上海，主要
经营区域为长江三角洲地区。巴士物流拥有各类运输车辆300 多辆，员工约570
人。巴士物流提供包括公路、铁路、内河、近海、远洋的运输、仓储和城市配送
等物流服务。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z26 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士物流的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
流动资产 8,344.28 8,352.41 8,449.86 97.45 1.17
长期资产 12,113.47 12,113.47 11,975.77 -137.70 -1.14
总资产 20,457.75 20,465.88 20,425.63 -40.25 -0.20
流动负债 12,543.72 12,551.86 12,551.86 - -
长期负债 435.97 435.97 435.97 - -
净资产 7,478.05 7,478.05 7,437.81 -40.24 -0.54
十二、 上海宝山巴士公共交通有限公司48.44%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海宝山巴士公共交通有限公司
公司住所： 宝山区牡丹江路1325号3B-51室
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2000年4月30日
营业执照注册号： 310113000304288
税务登记证号码： 国地税沪字31011363021808X
经营范围： 市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车出租；驾校培训；
机动车综合性能检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经
营）
（二）历史沿革
116
宝山巴士系由巴士股份、交投集团和上海强生公共汽车有限公司共同出资组
建，于2000年4月30日成立，注册资本8,000万元。经2005年、2006年及2007年三次
增资后，宝山巴士注册资本增至16,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，宝山巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司7,750 48.44
上海交通投资（集团）有限公司 7,750 48.44
上海强生公共汽车有限公司 500 3.12
合计 16,000 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23582 号《审计报
告》，宝山巴士最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,754.23 3,113.55 2,973.23
总资产 35,802.15 33,582.50 29,467.86
总负债 25,189.61 21,227.88 18,264.69
股东权益 10,612.53 12,354.62 11,203.18
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 13,550.47 31,007.12 28,476.58
营业利润 -1,640.99 -3,718.33 -2,123.10
利润总额 -1,742.08 -2,848.56 -960.24
净利润 -1,742.08 -2,848.56 -960.24
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 70.36 63.21 61.98
全面摊薄净资产收益率(%) -16.42 -23.06 -8.57
（四）主要业务与产品基本情况
宝山巴士主要业务为市内公共交通及团体客运。宝山巴士现有员工3,964人，
营运车辆881辆，拥有营运线路59条，线路总长度1,108公里。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z23 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，宝山巴士的资产评估情况
117
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 3,754.23 3,754.23 3,357.06 -397.17 -10.58
长期资产 32,047.91 32,047.91 22,318.68 -9,729.23 -30.36
总资产 35,802.14 35,802.14 25,675.74 -10,126.40 -28.28
流动负债 25,189.61 25,189.61 25,189.61 - -
长期负债 - - - - -
净资产 10,612.53 10,612.53 486.12 -10,126.41 -95.42
十三、 上海巴士电车有限公司47.73%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士电车有限公司
公司住所： 上海市卢湾区淮海中路398号
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 19800万元人民币
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1999年7月21日
营业执照注册号： 3101031008429
税务登记证号码： 国地税沪字310103631419297
经营范围： 市内公交营运、客车出租，省际包车客运，省际出租客运，
汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士电车原名上海二电巴士公共交通有限公司，由巴士股份、交投集团、上海
市原水股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司共同出资组建，于1999年7
月21日成立，注册资本为7,000万元。2002年6月注册资本增至22,000万元，同时企
业名称变更为巴士电车，增资后巴士电车股权结构为：巴士股份持有47.73%股权，
交投集团持有35%股权，上海市原水股份有限公司（现更名为上海城投控股股份
有限公司）持有10%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有7.27%股权。2005
年7月，各股东同比例减资，巴士电车注册资本减至19,800万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士电车股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
118
上海巴士实业（集团）股份有限公司9,450 47.73
上海交通投资（集团）有限公司 6,930 35.00
上海城投控股股份有限公司 1,980 10.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,440 7.27
合计 19,800 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23573 号《审计报
告》，巴士电车最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 8,257.58 7,286.99 4,153.34
总资产 55,045.94 54,552.76 46,891.03
总负债 39,612.15 37,545.04 28,136.69
归属于母公司股东权益 15,433.79 17,007.72 18,499.34
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 17,750.09 39,381.00 39,736.69
营业利润 -1,514.76 -3,431.47 -2,501.21
利润总额 -1,568.02 -1,491.62 -1,193.70
归属于母公司股东净利润 -1,573.93 -1,491.62 -1,193.70
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) 71.96 68.82 60.00
全面摊薄净资产收益率(%) -10.20 -8.77 -6.45
（四）主要业务与产品基本情况
巴士电车主要业务为市内公共交通及团体客运。目前有员工约5,500 人，四个
停车场，营运车辆约991 辆、营运线路总长度达395 公里左右、36 条营运线路（其
中电车路线12 条）分布市内各商业购物中心、文化旅游点、火车站、地铁轻轨站
及各客流集散点、辐射至诸多边远新村小区。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z12 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士电车的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
119
流动资产 8,192.83 8,192.83 7,805.72 -387.11 -4.72
长期资产 46,809.75 46,809.75 40,680.98 -6,128.77 -13.09
总资产 55,002.58 55,002.58 48,486.70 -6,515.88 -11.85
流动负债 35,937.43 35,937.43 35,937.43 - -
长期负债 3,647.62 3,647.62 3,647.62 - -
净资产 15,417.53 15,417.53 8,901.64 -6,515.89 -42.26
十四、 上海车辆物资采购网有限公司40%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海车辆物资采购网有限公司
公司住所： 上海市淮海中路398号2309室
法定代表人： 王建刚
注册资本： 2,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年3月25日
营业执照注册号： 310113000545693
税务登记证号码： 国地税沪字310113760585179
经营范围： 国内贸易；经济信息咨询服务。（以上涉及行政许可的凭许
可证经营）
（二）历史沿革
采购网公司原名上海巴士物资采购有限公司，成立于2004年3月25日，由资产
经营公司、宝山巴士、巴士电车、巴士四汽、巴士一汽、上海巴士汽车维修配套
中心有限公司、巴士新新、浦东巴士和自然人陈麒、吴瑞贤共同出资组建，注册
资本为1,500万元。经历数次股权转让、增资后，2004年10月，采购网公司注册资
本变更为3,000万元。其中：巴士股份持有26.67%股权，资产经营公司持有11%股
权，宝山巴士持有7.5%股权，巴士电厂持有7.5%股权，巴士四汽持有5%股权，巴
士一汽持有5%股权，巴士新新持有2.5%股权，浦东巴士持有2.5%股权，巴士出租
持有22.33%股权，其他自然人持有10%股权。同年更名为采购网公司。2007年2月，
采购网公司进行减资，减资后注册资本为2,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，采购网公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司800 40.00
120
上海巴士四汽公共交通有限公司 150 7.50
上海浦东巴士交通股份有限公司 75 3.75
上海巴士一汽公共交通有限公司 150 7.50
上海巴士出租汽车有限公司 300 15.00
上海巴士电车有限公司 225 11.25
上海宝山巴士公共交通有限公司 225 11.25
上海巴士新新汽车服务有限公司 75 3.75
合计 2,000 100.00
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23583 号《审计报
告》，采购网公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 1,687.63 1,956.77 2,784.95
总资产 1,705.78 1,976.53 3,736.97
总负债 -7.70 58.00 1,018.26
股东权益 1,713.48 1,918.52 2,718.71
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度
营业收入 1.80 1,296.43 1,345.21
营业利润 -162.43 210.75 -318.57
利润总额 -162.43 286.67 -424.98
净利润 -205.04 229.06 -436.75
3、主要财务指标
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度
资产负债率(%) -0.45 2.93 27.25
全面摊薄净资产收益率(%) -11.97 11.94 -16.06
（四）主要业务与产品基本情况
采购网公司主要业务为巴士股份内部整车、汽柴油及油品、零部件的集中招
标及采购。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z33 号
《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采购网公司的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率(%)
121
流动资产 1,687.63 1,687.63 1,687.63 - -
长期资产 18.15 18.15 10.24 -7.91 -43.58
总资产 1,705.78 1,705.78 1,697.87 -7.91 -0.46
流动负债 -7.70 -7.70 -7.70 - -
长期负债 - - - - -
净资产 1,713.48 1,713.48 1,705.58 -7.90 -0.46
十五、 其他10家长期股权类资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资
产评估报告》，其他10家长期股权类资产评估情况如下：
（一）非控股长期投资单位共6家，包括：交运巴士、空港巴士、职工国旅、
澳马采购、久事赛事、交通卡公司。对该6家单位的评估是以基准日报表净资产乘
以股权比例确定评估值。截止2008年5月31日，上述6家单位账面值为16,028.98万
元，评估值为16,007.47万元，评估减值21.51万元。
（二）公用技校。公用技校根据企业账面值确定评估值，截止2008年5月31日，
公用技校账面值为2,332.35万元，评估值为2,332.35万元。
（三）轨道公司。由于巴士股份在2008年6月已将持有该公司的股权全部转让，
故评估值按股权转让的金额确定，巴士股份持有的轨道公司股权评估值为3,498.64
万元。
（四）建富投资。该项投资全额计提减值准备，评估值为零。
（五）交运股份。截止2008年5月31日，巴士股份持有交运股份15,555,390股。
对该股票的评估为按基准日收盘价确定评估单价，乘以基准日所持股权数量，确
定评估值。按基准日收盘价6.72元计算，巴士股份持有的交运股份股权评估值为
10,453.22万元。
122
第八章 本次交易主要合同内容
第一节 《发行股份购买资产协议》
巴士股份已经于2008 年6 月20 日与上汽集团签订了《发行股份购买资产协
议》，并于2008 年8 月14 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议的
主要内容如下：
一、 本次发行股份购买资产的范围
巴士股份通过本次发行拟向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供
应汽车零部件研发、生产和销售业务相关的资产和负债，详见第六章拟购买资产
相关内容。
二、 本次发行股份购买资产的方式
巴士股份以本次发行的全部股份认购上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件
研发、生产和销售业务相关的资产和负债。
三、 本次发行股份价格及拟购买资产价格
巴士股份本次发行股份的价格为每股人民币7.67 元。
本次拟购买资产的转让价格以经评估师评估并报上海市国资委核准确认后的
评估值为准。本次拟购买资产评估值为851,859.15 万元。
四、 协议生效条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、 本协议经巴士股份及上汽集团法定双方的代表人或其授权代理人签署并
加盖各自公章；
2、 本次资产重组方案经巴士股份及上汽集团双方的董事会、股东会或股东大
会审议通过；
3、 《资产出售协议》、上汽集团与久事公司、交投集团签订的《股权划转协
议书》经适当签署并生效；
4、 就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备
案；
5、 本次资产重组方案取得中国证监会核准；
123
6、 如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向
巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收
购义务的豁免。
五、 资产交付或过户时间安排
上汽集团向巴士股份交付本次拟购买资产的日期，由巴士股份与上汽集团于
本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
六、 人员安排
拟购买资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入巴
士股份，该等拟进入巴士股份的人员将于交易交割日由巴士股份接收，并由巴士
股份承担该等人员的全部责任，包括但不限于由巴士股份或其指定的下属企业（该
等下属企业包括巴士股份于交易交割日已有的附属企业，亦包括本次拟购买资产
中拟进入巴士股份的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关
规定办理有关社会保险的接续工作。
除非巴士股份与上汽集团另有约定，与拟购买股权类资产相关的人员（包括
离岗退养人员）将跟随拟购买股权类资产同时进入巴士股份，其于交易交割日的
与现有雇主的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关
适用法律进行的相应调整除外）。
由于历史原因，本次交易实施之前，拟购买股权类资产中的上海拖拉机内燃
机公司、上海汽车制动器有限公司、上海汽车锻造有限公司等企业的离岗退养人
员的社会保险费用以及基本收入保障等，由上汽集团实际负担。前款所述企业于
本次重组中按照新会计准则已将上述应付款项记入企业的负债，合计金额为
327,609,291.14 元。为确保上述拟购买股权类资产在本次重组后有足够资金用于支
付上述款项，上汽集团应于本次重组中将与上述负债金额等额的现金列入拟购买
资产，用于认购巴士股份本次发行的股份，并根据需要由巴士股份将上述资金以
增资等方式注入上述相关拟购买股权类资产。
七、 期间损益安排
根据发行股份购买资产协议的条款和条件，巴士股份和上汽集团双方同意拟
购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享
有或承担。
巴士股份和上汽集团同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于
124
该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净资产变化进行审计。如经审计，拟购
买资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份应就拟购买资产于相关期间的
净资产增加额向上汽集团支付现金或由上汽集团在拟购买资产交割时自拟购买资
产中扣除相应数额的现金；如经审计，拟购买资产之净资产值于相关期间减少的，
则由上汽集团在资产交割时应以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净资产减
少额。
八、 税费安排
巴士股份与上汽集团同意：与拥有、管理、经营或运作拟购买资产有关的、
在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项
和/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由上汽集团承
担。但上汽集团已向巴士股份披露并由巴士股份确认同意承担的义务和责任（包
括税项）则由巴士股份承担。
巴士股份将承担一切与拟购买资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之
后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在上汽集团、不注入巴士股份的资产、权益和
负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由上汽集团继续承担。
上汽集团承担因拟购买资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由巴士股份
和上汽集团分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
经本独立财务顾问核查：本次交易的资产交割安排为在本次交易获得全部批
准后，先由交易双方将拟购买资产过户至巴士股份名下，然后向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理巴士股份新增股份变动的相关手续。因此，
本次协议约定的资产交付安排不会导致巴士股份不能及时获得对价的风险，交易
双方在协议中约定的有关违约责任也切实可行。
125
第二节 《资产出售协议》的主要内容
巴士股份已经于2008 年6 月20 日与久事公司签订了《资产出售协议》，并于
2008 年8 月14 日签订《资产出售协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、 本次出售资产的范围
巴士股份通过本次交易拟向久事公司出售的资产为巴士股份持有的除民生银
行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有
资产和负债，详见第七章拟出售资产相关内容。
二、 本次出售资产的支付方式
双方同意久事公司以现金作为支付本协议项下拟出售资产的购买对价。根据
本协议的条款和条件，久事公司应于交易交割日向巴士股份支付现金对价。
双方确认，于久事公司依本协议的约定向巴士股份支付约定数额的现金之时，
久事公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。双方同意，
自交易交割日起，久事公司享有拟出售资产项下之所有资产的所有权、债权、权
利和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
本协议双方应尽一切努力于交易交割日后90 日内（除非本协议中另有约定）
完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及
完成。
三、 本次出售资产价格
双方并同意本协议项下拟出售资产的转让价格以经评估师评估并报国资委核
准的评估值为准。本次拟出售资产评估值为245,387.76 万元。
四、 协议生效条件
本资产出售协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组经巴士股份的董事会、股东大会审议通过；
3、《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经适当签署并生效；
4、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备
案；
126
5、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6、如本次资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全
面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
本资产出售协议于下列情形之一发生时终止：
1、 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
2、 《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》因任何原因不能实施。
3、 在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因
而不能实施。
4、 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第7 条和第8 条的陈述和
保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情
形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、 资产交付或过户时间安排
久事公司向巴士股份支付对价购买资产的日期，由巴士股份与久事公司于本
次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
六、 人员安排
与拟出售资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原
则同时由久事公司指定的下属企业于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责
任，包括但不限于由久事公司指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根
据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他本公司于交易
交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
七、 期间损益安排
双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对
拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资产
增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相关
期间产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出
售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价
格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提
供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围
127
且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售
任何民生银行股权和兴业证券股权（母公司持有）的方式筹集现金以弥补前述差
额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士
股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
八、 税费安排
双方同意，与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交易交割日之
前（不含交易交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和/
或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由巴士股份承担。
巴士股份应预提与前述税费相关的等额现金于交易交割日留存于巴士股份，且该
等现金不属于拟出售资产。除上述约定的税费外，拟出售资产涉及的其他税费由
久事公司承担。
久事公司将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之
后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在巴士股份处、不转让予久事公司的资产、权
益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由巴士股份继续承担。
巴士股份承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别
承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
经本独立财务顾问核查：本次出售资产的交割亦为在本次交易获得全部批准
后进行。本次协议约定的资产交付安排不会导致巴士股份不能及时获得对价的风
险，交易双方在协议中约定的有关违约责任也切实可行。
128
第九章 本次发行基本情况
一、 发行股份的定价原则
经巴士股份第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照巴士股份第五
届董事会第二十一次会议决议公告日（2008 年6 月20 日）前二十个交易日股票交
易均价确定，即7.67 元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A 股）。
股票面值：人民币1.00 元/股。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为1,110,637,737 股， 本次发行后巴士股份总股本为
2,583,200,175 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为43.00%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0?D
送股或转增股本： 0
1 (1 )
P P
N
=
+
增发新股或配股： 0
1
×
(1 )
P P A K
K
+
=
+
三项同时进行： 0
1
×
(1 )
P P D A K
K N
? +
=
+ +
四、 新增股份的限售期限
上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内不上
市交易或转让。
五、 认购股份方式
129
上汽集团以拥有的独立供应汽车零部件资产认购以上全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、
上交所、中登公司协商后确定。
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经立信会计师事务所有限公司审计的巴士股份2007 年度合并会计报表以
及经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度模拟备考合并会计报表数
据，本次发行前后巴士股份2007 年度主要财务数据如下：
财务指标
本次发行前
（巴士股份）
本次发行后
（备考合并）
摊薄每股收益（元） 0.21 0.445
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.42 4.26
全面摊薄净资产收益率（%） 6.06 10.45
总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09
净资产（万元） 517,999.59 1,135, 415.16
营业收入（万元） 552,945.95 437,970.98
归属上市公司股东的净利润（万元） 25,424.13 115,006.64
流动资产/总资产（%） 12.51 39.90
固定资产/总资产（%） 49.11 8.09
资产负债率（%） 50.37 20.30
流动比率（倍） 0.29 3.32
速动比率（倍） 0.24 2.90
八、 发行前后的股本结构变化
本次发行前，久事公司直接持有巴士股份之股份338,116,196 股，通过交投集
团间接持有巴士股份之股份72,363,107 股，合计持有巴士股份之股份410,479,303
股，占巴士股份发行前总股本的27.88%，为巴士股份第一大股东和实际控制人。
本次交易完成后，上汽集团直接持有巴士股份股份1,552,448,271 股，占本次交易
完成后巴士股份总股本的60.10%，成为巴士股份的控股股东和实际控制人。
本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
上汽集团 - - 1,552,448,271 60.10
久事公司 338,116,196 22.96 - -
交投集团 72,363,107 4.91 - -
130
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
申能集团 31,331,231 2.13 - -
其他公众股东 1,030,751,904 70.00 1,030,751,904 39.90
合计 1,472,562,438 100 2,583,200,175 100
131
第十章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、
《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、 本次交易符合《重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，本独立财务顾问认为符合《重大资产重组办法》第十条第
（一）项的规定。
(二) 本次交易完成后，上市公司股本总额将增至2,583,200,175股，其中上
汽集团股权比例为60.098%；社会公众股比例为39.902%，将超过巴士股份发行完
成后总股本的10%；符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股
票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
据此，本独立财务顾问认为本次交易实施后，巴士股份仍然符合上市条件，符合
《重大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易拟出售的资产以及发行股份拟购买资产的价格均以具有证券
从业资质的评估机构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，本独立财务顾问认为本次评估方法的选取、
评估的基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）
项的规定。
(四) 巴士股份拟出售的资产系巴士股份合法拥有，权属清晰，拟出售股权
所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权债务处理
合法，资产过户或转移不存在法律障碍；巴士发行股份拟购买的资产由上汽集团
合法拥有，权属清晰，拟购买股权所涉及之必要的其他股东同意及其放弃优先购
买权的同意均已获得，拟转入债权处理合法，资产过户或者转移亦不存在法律障
碍，符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项以及第四十一条第（三）项的
规定。
132
(五) 根据巴士股份管理层讨论与分析意见，本次交易有利于巴士股份增强
持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 本次交易后，上汽集团承诺将与巴士股份在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第二十章“公司治理结构”，符合《重大
资产重组办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 本次交易前，巴士股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持
股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。
从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》
等法律法规的要求。本次交易后，公司主营业务将发生变更，巴士股份将进一步
规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。上汽集
团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受
侵害。据此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巴士股份保持健全有效的法
人治理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。
(八) 本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定
1、有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，巴士股份主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。本
次拟注入资产是上汽集团持续经营多年且在国内市场具有领先地位的企业，许多
企业在国内处于领先地位，主营业务突出，可持续盈利能力强。根据德勤华永会
计师事务所有限公司出具的拟购买资产的《专项审计报告》和盈利预测的《审核
报告》测算，本次交易后公司资产质量和每股净资产、每股收益、净资产收益率
等财务指标都将得到改善，公司持续经营能力将得到增强。
2、关于关联交易
本次交易后，巴士股份主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。鉴于汽
车零部件业务与整车厂商之间的配套关系，巴士股份拟购买资产与上海大众、上
海通用等关联企业存在关联交易。由于上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立
133
的采购和定价体系，由中外合营双方共同确定而不是由单个股东决定，其对外采
购面向所有供应商采用一致的标准，都是在与竞争对手进行公平竞争的基础上取
得，其交易过程并不受关联方关系影响，交易定价公允。
本次拟购买资产与关联方产生的收入占总收入比重，2006 年、2007 年以及
2008 年1-5 月分别为77.5%、75.6%、57.4%。拟购买资产中性化发展战略的实施
将使得关联交易比例呈逐年降低趋势。
就上述关联交易，巴士股份将通过签订关联交易协议以及关联方回避关联交
易相关议案的表决等方式，进一步从制度上规范巴士股份与上汽集团及其关联公
司的关联交易。关于关联交易的具体情况请见“十三章第二节 关联交易”。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司与上汽集团在主营业务方面不存在实质性的同业
竞争，与东华公司存在潜在的同业竞争，对此，上汽集团已经采取了相应措施，
并出具了相关承诺：
（1）因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的
范围。上汽集团承诺：上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供
应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式
解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（2）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属
公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或间接
参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上
汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
这些措施都将有效地避免未来上市公司与上汽集团之间发生同业竞争之情
形。
4、关于独立性
本次拟购买资产为上汽集团独立供应零部件业务相关的资产，所涉及的下属
企业均有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施
进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重大资产重组办法》第四十
134
一条第（一）项的规定。
(九) 根据立信会计师事务所有限公司2008年3月28日出具的信会师报字
（2008）第10808号《审计报告》，巴士股份2007年度审计报告为标准无保留意见
审计报告。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
根据巴士股份与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产
为上汽集团拥有的23 家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽车零部件业
务相关的其他资产。上述资产均不存在冻结或者质押情形，23 家独立供应汽车零
部件企业股权且已取得相关股东关于同意本次转让的同意函。因此，本财务顾问
认为上汽集团本次拟注入资产完全能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合
《重大资产重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
二、本次发行股份购买资产交易符合《证券法》、《收购管理办法》和《证券发行
管理办法》等法规规定
(一) 向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定
对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政
法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《证券发行管
理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司采用非
公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，巴士股份本次发行股份系向特定对象即上汽集团定向发行人民币普通
股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让
的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
上汽集团以其持有的汽车零部件公司股权资产注入巴士股份，而巴士股份以
向上汽集团发行股份作为对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本财务顾问认为：本次向特定对象发行股份购买资产符合法律法规的
有关规定。
(二) 符合非公开发行股份的条件
《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符合
135
下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为上汽集团。本次发行股份购买资产方案
内容以及发行对象将提交巴士股份股东大会审议通过。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符合
下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使
用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还
应当符合中国证监会的其他规定。”
巴士股份向上汽集团发行的股份面值为每股1.00 元，发行价格为每股7.67 元，
即2008 年5 月16 日（第一次停牌日）巴士股份之前二十个交易日股票成交均价。
因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
上汽集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至上汽集团账户起
三年（36 个月）内不上市交易或转让。因此，本次发行股份限制转让的约定符合
《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致巴士股份实际控制权发生变更，因此还需按照《上市公司
收购管理办法》的有关规定，履行上市公司收购及豁免的报批程序以及有关信息
披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得非公开发行股份：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司
及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(四)现任董事、高级管理人员最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
136
比照上述有关规定，本财务顾问认为：巴士股份本次交易不存在《证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
三、关于本次交易盈利预测的可实现性
上汽集团董事会以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟购买资产2006
年度、2007 年度以及2008 年1-5 月模拟财务报告为基础，结合拟购买资产2008
年度及2009 年度经营能力、投资计划、营销计划等，并充分考虑拟购买资产的经
营条件、经营环境及未来发展计划，本着谨慎性原则编制了拟购买资产2008 年度、
2009 年度的模拟盈利预测报告。德勤华永会计师事务所有限公司对拟购买资产模
拟盈利预测进行了审核，并出具德师报(核)字(08)第E0019 号《盈利预测审核报告》。
拟购买资产盈利预测的编制采用的会计政策及会计估计，符合国家现行法律、
法规及企业会计准则的规定，在所有重大方面与拟购买资产经审计的财务报告中
披露的会计政策与会计估计一致。
拟购买资产盈利预测基本假设如下：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变
化；
4、国民生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车市
场需求的因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相
比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影
响；
8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，公司架构不会发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
137
13、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
基于以上情况及基本假设，2008 年度及2009 年度拟购买资产模拟归属于母公
司股东的净利润预测数分别为102,269.54 万元、104,369.14 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产盈利预测基本假设合理，预测结
果具有可实现性。
138
第十一章 本次交易评估情况及定价合理性分析
本次交易对拟购买资产和拟出售资产均以评估机构最终确定的资产评估结果
为定价依据。
对拟购买资产，上海立信资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进
行评估。其中，成本法评估结果为人民币851,859.15 万元，收益法评估结果为
871,800 万元，最终确定以成本法结果为准。
对拟出售资产，上海东洲资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进
行评估，其中，成本法评估结果为245,387.76 万元；收益法评估结果为186,579.00
万元，最终确定以成本法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 评估机构的独立性
一、拟购买资产评估机构的独立性
上海立信资产评估有限公司接受巴士股份及上汽集团共同委托，担任本次交
易拟购买资产的评估工作。上海立信资产评估有限公司及其项目人员与本次交易
各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着
独立、客观、公正的原则完成评估工作。
二、拟出售资产评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司接受巴士股份委托，担任本次交易拟出售资产的
评估工作。上海东洲资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利
益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为：上海立信资产评估有限公司以及上海东洲资产评估有
限公司在本次评估中均具备独立性。
第二节 本次交易资产评估情况
一、本次交易资产评估假设前提的合理性
1、持续使用假设
139
即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，
持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业
的利益分配等运营状况均保持不变。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结
果有一个合理的使用期。
3、不考虑未来通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
5、本次评估范围内的流动资产（银行存款、委托贷款）评估值中没有包括评
估基准日之前产生的利息。
6、对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物及车辆，
我们对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经
营不因为该等事项受到影响的前提下进行了评估。
7、收益法评估的假设和限制条件
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提和限制条件的基础上：
（1）企业的经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，也即每年所获得的
净利润（全部或部分）不作为追加投资留存于企业，全部作为利润进行分配；
（2）企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，
并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变；
（3）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（5）评估基准日前，原资产所有者不进行利润分配，自年初至评估基准日企
业所获得的净利润留归资产受让人所有。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理。
二、本次交易资产的评估方法
本次对拟购买资产和拟出售资产均分别采用了成本法以及收益法进行评估。
成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，
再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。通常情况下，对于资产的
评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。
140
收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价格的一种资产评估方法。通常情况下，如果被评估资产以持续经营为前
提，并且能够用货币衡量其未来期望收益和产权所有者所承担的风险，则可以采
用收益法进行评估。
三、评估方法选取的合理性分析
（一）对拟购买资产评估方法选取的合理性分析
本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为851,859.15 万元，收益
法评估结果为871,800.00 万元，收益法评估结果比成本法评估结果高19,940.85 万
元。
本次收益法评估，是在现有的模拟企业的财务结构基础上，通过对企业资产
未来净利润的预测，并选择与资产结构匹配的折现率，从而折现确定拟购买资产
的价值。评估中的折现率取值参照汽车行业中较高的净资产收益率；同时对未来
收益的预测也未考虑企业今后财务结构优化组合进入上市公司之后整合的效应，
以及整合后对海外市场的拓展等因素。
收益法结果高于成本法的原因分析如下：收益法评估是从资产的未来盈利能
力的角度对企业价值的评价，是拟购买资产的品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的
角度对企业价值的评价；拟购买资产预计经营前景较好，具有稳定的盈利能力，
资产组合能够发挥相应效用，因而使得评估结果高于成本法评估值。
综上所述，结合本次评估目的为上市公司资产重组，为了今后企业更好的发
展做强做大，从稳健性的原则出发，并考虑到拟购买资产为资本密集型的特点，
成本法评估能够完整的体现企业价值，因此采用成本法的评估结果更为合理。
（二）对拟出售资产评估方法选取的合理性分析
本次对拟出售资产于评估基准日，成本法评估结果为245,387.76 万元； 收益
法评估结果为186,579.00 万元。收益法低于成本法58,808.76 万元。
本次收益法结果低于成本法结果主要是因为拟出售资产盈利能力比较低所
致。巴士股份属于公共设施服务业，城市公交客运业务和出租车业务约占主营业
务收入的70% - 80%。城市公交客运业务承担着重要的社会公共服务职能，具备公
益性质，是一种非完全市场化的业务。鉴于城市公交客运业务不以盈利为目的，
且其持续经营主要依赖于政府补贴的行业特殊性，其收入成本将长期处于不匹配
141
状态，不能纯粹从收益的角度去衡量其经济价值。基于上述原因，考虑到本次评
估的目的，故本次对拟出售资产的评估采用成本法确定其评估价值。
四、对拟购买资产、拟出售资产评估增减值情况
（一）拟购买资产评估增减值情况
巴士股份拟购买资产的账面价值为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15
万元，增值额为13,203.42 万元，增值率为18.34%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据经德勤华永会计师事务所有限
公司审计的购买资产模拟合并资产负债表，拟购买资产归属于母公司的股东的净
资产值为569,179.24 万元，与合并资产负债表净资产值相比，本次评估增值率实
际为13.79%。
评估基准日：2008 年5 月31 日 单位：万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
拟购买资产净资产 748,626.29 851,859.15 103,232.86 13.79
以上反映评估增值103,232.86 万元，增值率13.79%，全部为长期股权投资评
估增值引起的，分析如下：
长期投资评估
中各类资产
各类资产增值额
（单位：万元）
各类资产增值率%
（资产增值额/合并报表账面净值）
无形资产－土地使用权 45,120.39 6.03
固定资产－房屋建筑物 19,163.47 2.56
流动资产－存货 15,766.49 2.11
固定资产－设备 8,290.73 1.11
其他 14,891.78 1.98
合计 103,232.86 13.79
综合分析，23 家长期投资企业的净资产与合并报表账面净值748,626.29 万元
相比，增值率为13.79%。本次评估增值主要集中在实物资产部分，其中：土地使
用权增值率为6.03%；房屋建筑物增值率2.56%；设备的增值率为1.11%；存货的
增值率为2.11%。实物资产增值率之和为11.81%，占总增值率13.79%的85.79%。
土地使用权增值主要原因是：近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，
房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处
于快速上升趋势之中，也造成土地市场价格特别是工业用地价格较大幅度的上涨。
本次拟购买资产中的土地取得土地时间较早，取得成本较低，从而使本次评估总
142
体增值较大。
各长期股权投资单位单体评估结果及增减值情况请见本报告第六章第二节
“长期股权投资”。拟购买资产涉及的23 家长期投资单位中增减值变化较大企业，
主要增减值原因如下：
1、上实交通：单体企业评估增值23,870.32 万元，增值率56.83%，其中长期
股权投资评估增值11,475.81 万元，增值率37.51%（如按权益法核算，实际评估
增值5,111.50 万元，增值率13.83%），土地使用权评估增值10,143 万元。
2、乾通公司：单体企业评估增值14,864.37 万元，增值率81.56%，其中土地
使用权评估增值13,885.78 万元，增值率为879.81%。
3、法雷奥电器：单体企业评估增值10,855.58 万元，增值率36.10 %。其中：
无形资产评估增值7,031.07 万元，增值率276.16 %。其中土地评估增值3,736.29
万元；其他无形资产—专有技术许可证评估增值3,294.78 万元。
4、延锋伟世通：单体企业评估增值96,886.04 万元，评估增值率66.06%。其
中（1）长期投资评估增值62,132.45 万元，评估增值率53.63%,按占有子公司权益
份额计算，评估实际增值19,628.04 万元，实际增值率12.39%。（2）固定资产中
的房屋建筑物类评估增值20,764.88 万元，评估增值率67.89%。（3）无形资产（主
要是土地使用权）评估增值5,896.64 万元，评估增值率351.75%。
5、赛科利模具：单体企业评估增值16,348.76 万元，增值率47.80%。其中土
地使用权评估增值14,413.48 万元，增值率190.01%。
6、菲特尔莫古复合材料：单体企业增值1,996.89 万元，增值率33.63%。评
估增值的主要原因是土地资产因为动拆迁补偿造成增值。
（二）拟出售资产评估增减值情况分析
巴士股份拟出售资产的账面价值为191,845.86 万元，调整后账面值为
191,845.86 万元，评估价值为245,387.76 万元，增值额为53,541.91 万元，增值率
为27.91%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据立信会计师事务所有限公司出
具的拟出售资产模拟合并资产负债表，本次拟出售资产归属于母公司的股东净资
产值为222,572.30 万元，与合并资产负债表净资产值相比，本次评估增值率为
10.25%。
143
涉及增减值的资产项目分别是流动资产、长期投资和固定资产，具体如下：
单位：万元
项 目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增值额 增值率%
流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
长期投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
1、流动资产评估增值分析
流动资产评估增值7,430.18 万元，增值率7.58%，其增值原因系巴士股份账
面暂未反映的动迁土地补偿款纳入其他应收款增值所致。
2、长期投资评估增减值分析
拟出售资产主要为长期投资。长期投资评估分别有增值和减值情况，总体增
值45,965.41 万元，增值率22.63%。长期投资主要增减值分析如下：
（1）上海巴士出租汽车有限公司评估出现较大幅度增值
巴士股份对巴士出租的长期投资账面值60,330.48 万元，评估值133,320.65 万
元，增值额72,990.78 万元，增值率为120.98%。增值主要原因是：出租车牌照大
幅度增值。
（2）公交公司评估出现较大幅度减值
拟出售资产中的7 家公交公司账面值合计76,109.88 万元，评估值36,090.87
万元，评估减值40,019.02 万元，平均减值率53%。其中主要是固定资产营运车辆
评估减值。截止评估基准日，7 家公交公司汇总固定资产账面值为272,057.73 万元，
评估值为205,439.91 万元，评估减值为66,617.82 万元，平均减值率为24%。
（3）上海巴士房地产开发经营有限公司评估有大幅度增值
巴士房产公司账面值2,646.00 万元，评估值9,693.20 万元，增值7,047.20 万
元，增值率266%。增值原因主要是巴士房产公司投资单位宝隆一方置业公司评估
增值。宝隆一方置业公司所开发的宝隆宾馆二期25 层办公楼，其土地取得成本较
低，楼面价约3,000 元/平方米，而其所在相同区域为的楼面价为7,000-7,500 元/
平方米。
144
（三）本次交易定价与行业平均值的比较分析
1、拟购买资产与行业平均市盈率比较
本次拟购买资产2007 年经审计归属于拟购买资产净利润为98,316.62 万元，
2008 年盈利预测为102,269.54 万元，拟购买资产估值为851,859.15 万元，2007 年、
2008 年对应的市盈率倍数分别为8.45 倍、8.34 倍。
与国内汽车零部件类上市公司2007 年、2008 年的市盈率指标比较如下：
市盈率 股票简称 股票代码
2007 年 2008预测
宁波华翔 002048 27.00 17.33
潍柴动力 000338 9.86 9.36
威孚高科 000581 20.51 15.57
银轮股份 002126 30.97 22.76
万向钱潮 000559 23.65 17.57
福耀玻璃 600660 15.54 23.44
平均 21.26 17.67
中位数 20.51 17.57
拟购买资产 8.45 8.34
注：以上数据来源于Wind，股票市价按2008 年7 月31 日收盘价计算。
根据上表，按2007 年、2008 年盈利预测口径测算，汽车零部件行业上市公司
2007 年、2008 年市盈率平均值分别为21.26 倍和17.67 倍，中位数分别为20.51
倍和17.57 倍，拟购买资产分别为8.45 倍和8.34 倍。
2、对拟出售资产与行业平均市盈率比较
鉴于公交客运业务的公益性质，国内资本市场与巴士股份可比的上市公司极
少，可将强生控股、大众交通的市盈率水平与拟出售资产的定价水平做简单比较。
2007 年，巴士股份拟出售资产扣除非经常性损益后的净利润为8,304.81 万元，按
照拟出售资产评估价值245,341.69 万元测算，市盈率为29.54 倍。而按照2008 年
7 月31 日收盘价测算，强生控股的市盈率为21.37 倍，大众交通的市盈率为35.42
倍。
由于市盈率指标与企业的盈利能力密切相关，考虑到拟出售资产不以盈利为
目的的行业特殊性，采用与行业平均市盈率比较来验证本次对拟出售资产的定价
明显存在不合理性。因此，巴士股份认为采用成本法确定拟出售资产的交易定价
更为合理。
145
综上分析，本独立财务顾问认为：本次交易对拟购买资产和拟出售资产的评
估方法与评估目的相关，评估结果的选取合理，对拟购买资产和拟出售资产定价
公允。
146
第十二章 本次交易对巴士股份的影响
第一节 本次交易对巴士股份业务的影响
通过本次交易，巴士股份将实现主营业务从公交客运、出租车客运、长途客
运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转
型。
第二节 本次交易对巴士股份财务的影响
本次交易前，巴士股份的主要业务公交客运、出租车客运等业务具有较强的公
益性质，所提供的服务价格受到政府严格管制。受到燃油价格上涨、人工成本提
高等因素影响，巴士股份的盈利对政府补贴依赖性较强。
本次交易后，巴士股份将从事独立供应汽车零部件业务。根据德勤华永会计师
事务所有限公司出具的拟购买资产的《专项审计报告》和盈利预测的《审核报告》
分析，巴士股份的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
一、 资产规模
本次交易后，2007年12月31日以及2008年5月31日，巴士股份总资产将分别增
长36%、60%，归属于母公司股东的净资产将分别增长162%、228%。巴士股份的
资产规模将得到较大幅度提高。
2007 年12 月31 日 2008 年5 月31 日
指标
交易前 交易后
增长
比例
交易前 交易后
增长
比例
总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09 36% 972,986.81 1,558,973.46 60%
归属于母公司股东
净资产（万元）
419,308.18 1,100,627.09 162% 337,912.29 1,109,354.04 228%
二、 盈利能力
本次交易后，2007年度以及2008年1-5月，巴士股份营业利润将分别增长349%、
2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产收益率将分别增
长72%、296%。巴士股份的盈利能力将大大提高。
147
2007 年度 2008 年1-5 月
项目
交易前 交易后
增长比例
（%）
交易前 交易后
增长比例
（%）
营业利润（万元） 28,950.00 130,069.00 349 2,489.59 71,641.04 2778
利润总额（万元） 42,519.02 131,294.59 209 7,907.23 77,122.17 875
净利润（万元） 33,675.18 121,809.05 262 5,703.61 69,424.13 1117
归属于母公司
净利润（万元）
25,424.13 115,006.64 352 4,757.41 61,944.24 1202
净资产收益率（%） 6.06 10.45 72 1.41 5.58 296
三、 每股收益、每股净资产
本次交易后，按本次发行后总股本计算，巴士股份每股收益以及每股净资产均
有大幅度提升，盈利能力和资产质量得到较大的改善。
指标
归属于母公司
净利润
（万元）
每股
收益
（元）
归属于母公司
净资产
（万元）
每股
净资产
（元）
交易前 25,424.13 0.17 419,308.18 2.85
拟购买资产 98,316.62 0.38 674,443.30 2.61
交易后 115,006.64 0.45 1,100,627.09 4.26
2007 年12 月
31/2007 年度
增长比例 352% 165% 162% 49%
交易前 4,757.41 0.03 337,912.29 2.29
拟购买资产 57,666.33 0.22 748,626.29 2.90
交易后 61,944.24 0.24 1,109,354.04 4.29
2008 年5 月31 日
/2008 年1-5 月
增长比例 1202% 700% 228% 88%
四、 盈利预测情况
根据德勤华永会计师事务所审核的拟购买资产模拟合并盈利预测表，2008 年、
2009 年预测归属于母公司的净利润为102,269.54 万元、104,369.14 万元。本次交
易完成后，巴士股份未来经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。
第三节 标的资产抵押和担保情况及对巴士股份的影响
上汽集团本次用于认购股份的资产及股权均不存在抵押和担保情况。
巴士股份拟出售的资产系巴士股份合法拥有，权属清晰，除空港巴士尚待取
得1 家其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权
148
的同意均已获得，拟转出债权债务处理合法，资产过户不存在法律障碍，负债转
移已获得债权人同意或已由久事公司承诺合理解决。
第四节 对巴士股份法人治理结构的影响
本次交易前，巴士股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，制订了《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、《投资
者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员
会议事规则》、《信息披露事务管理制度》。
同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司
的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上
市公司治理准则》等法律法规的要求。
通过本次交易，巴士股份的业务结构将发生较大的变化。巴士股份将按照法
人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力。
149
第十三章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前，巴士股份与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题
本次交易前，公司与控股股东久事公司及其关联方不存在同业竞争的情况。
二、本次交易后，巴士股份与控股股东、关联方的同业竞争状况
（一）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，巴士股份主营业务实现向独立供应汽车零部件业务整体转
型。
巴士股份独立供应汽车零部件业务与上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部
件业务在产品特性及具体产品类别有着本质不同。
上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务，主要产品包括发动机、变速
箱、汽车底盘结构件及模块、变速器以及发动机管理系统，其技术主要来源于整
车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。整
车企业为保证其整车的技术特性，对于汽车整车紧密相关零部件一般由整车企业
自行控制。
而本次拟购买的独立供应汽车零部件业务的相关产品，由于其本身具有较强
的共性，可以由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业自主研发，整
车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可，
独立供应汽车零部件的典型产品请参阅第六章第二节相关内容。
上海汽车主要经营的汽车整车紧密相关零部件业务情况如下：
序号 公司名称 所属板块 主营产品
1 上海通用东岳动力总成有限公司 动力总成 汽车发动机、变速箱及零部件
2 上海大众动力总成有限公司 动力总成 汽车发动机总成及其零部件
3 中联汽车电子有限公司 汽车电子 发动机管理系统
4 上海汇众汽车制造有限公司 汽车底盘 乘用车底盘
5 上海万众汽车零部件有限公司 汽车底盘 乘用车底盘
6 上海采埃孚变速器有限公司 动力总成 汽车变速器及其零件
7 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 动力总成 汽车变速器及其零件
8 柳州上汽汽车变速器有限公司 动力总成 汽车变速器及其零件
9 山东上汽汽车变速器有限公司 动力总成 汽车变速器及其零件
10 大众汽车变速器(上海)有限责任公司动力总成 汽车变速器及其零件
150
因此，从产品的特性以及具体产品来看，本次拟购买的资产在业务上与上海
汽车不存在交叉，本次交易完成后，巴士股份与上海汽车不存在同业竞争问题。
（二）与上汽集团其他3 家零部件企业不存在同业竞争
上汽集团除上述汽车零部件企业外，尚有上海金合利铝轮毂制造有限公司、
上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司3 家零部件企
业，且其产品与本次拟购买的23 家零部件公司所生产的产品不存在交叉、重叠的
情况，它们之间不存在同业竞争，且上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德
曼铸造有限公司一直处于亏损状态，因此未将该3 家企业纳入本次重组范围。该3
家企业生产的主要产品如下：
序号 公司名称 所属板块 主要业务或产品
1 上海金合利铝轮毂制造有限公司 内外饰件 铝轮毂
2 上海圣德曼铸造有限公司 热加工件
铸造曲轴、排气管、涡轮壳、
飞轮、转向节、液压件等铸
件
3 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司功能性总成件类离合器、液力变矩器
（三）与东华公司之间存在潜在同业竞争情况及解决方案
1、东华公司基本情况
东华公司系由原跃进汽车股份有限公司（为南京汽车集团有限公司子公司）
变更设立。2007 年12 月26 日，上汽集团与跃进汽车集团公司以及南京跃进汽车
有限公司（为跃进汽车集团公司子公司）签署有关全面战略合作的《合作协议》，
决定将在乘用车、商用车、自主品牌以及汽车零部件、服务贸易等领域进行全面
合作。南京汽车集团有限公司（为南京跃进汽车有限公司全资子公司）按照股权
转让协议和股权及资产划转协议，将投资零部件、贸易等企业以及相关资产划拨
至东华汽车实业有限公司。
2008 年3 月，上海市国资委和江苏省国资委、南京市国资委、上汽集团、上
海汽车协商确定：东华公司75%股权划转给上汽集团，按照2007 年12 月31 日审
计报表对应的净资产进行划转，划转日为2007 年12 月31 日。经审计，东华公司
2007 年12 月31 日净资产为7.875 亿。按75%股权计算，划转对应的净资产为5.906
亿。 2008 年 4 月7 日，上海市国资委批复上汽集团接受东华公司的股权划转。
2008 年4 月15 日，东华公司领取新的工商营业执照，完成股权划转手续。截止本
报告签署日，东华公司注册资本78,320.80 万元，由上汽集团持股75%，南京跃进
151
汽车有限公司持股25%。
东华公司主要经营范围为：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机
械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；各类技术、信息、售后服务；自
有房屋场地、设备租赁；原材料、辅助材料销售；与汽车相关的物流等服务贸易
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。
东华公司系在原跃进汽车股份有限公司独立供应汽车零部件业务以及服务贸
易业务的基础上组建的，因此，东华公司目前所生产主要产品是供商用车使用。
而本次拟购买资产所涉及的零部件企业所生产主要产品是供乘用车使用，两者实
质上不存在同业竞争。
由于东华公司旗下许多零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来
不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉
足商用车零部件市场，因此，东华公司与巴士股份本次拟购入资产之间存在着潜
在同业竞争问题。
目前东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范
围，主要原因如下：
（1）成立时间短，梳理整合刚刚开始。由于上汽集团新近入主，正在对东华
公司的旗下资产进行整合，诸多的历史遗留问题尚待解决，特别是涉及人员冗余，
土地、房产分割与调整，或有风险较多等问题，短期内无法从根本上解决。
（2）目前东华公司多数下属生产汽车零部件企业仍旧处于亏损、微利或者是
经营不稳定状态，整体盈利能力不强，如进入上市公司将影响上市公司经营业绩，
详见本章第一节二（三）3（2）。
（3）部分资产权属不清，部分企业股权转让尚无法取得相关股东同意，谈判
无法开展。
综上考虑，上汽集团本次重组上市公司并没有将东华公司下属零部件企业纳
入本次拟购买资产范围。
2、存在潜在同业竞争的下属零部件企业基本情况
东华公司下属生产独立供应汽车零部件的企业共16 家，该16 家企业的企业
名称、产品如下：
152
序号 公司名称 主要产品
1 南京汽车仪表有限公司
从事各类汽车仪表、传感器等汽车电子产品和车用工程
塑料件的研发、制造和销售。
2
南京新迪李尔汽车内饰件
有限公司
各类型汽车座椅、各类汽车线束的设计制造和销售服务。
3
南京南汽金鼎汽车零部件
有限公司
减震器、气门弹簧、标准件、汽车尾板等的生产和销售。
4
南京南汽汽车转向器有限
公司
齿轮齿条式转向器、循环球式转向器、电动助力等制造
和营销服务。
5
南京南汽模具装备有限公
司
大中型汽车车身冲模、焊装夹具、专用检具、内饰件模
具、玻璃模具等设计制造和服务。
6 南京汽车锻造有限公司
生产销售汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件、船用绑
扎件等。
7
南京跃进汽车制动系统有
限公司
从事制动系统的研发和制造、销售，包括鼓式制动器、
盘式制动器及零配件。
8 南京南汽冲压件有限公司 主要生产汽车油箱、消声器、净化器和各类中小冲压件。
9 南京南汽传动轴有限公司
主要设计制造和销售轻型、中型、重型商用车传动轴、
工程机械传动轴和轿车用等速传动轴。
10 南京尼玛克铸铝有限公司
从事汽车用铝制缸体、缸盖、进气管等的生产和销售服
务。
11 青岛东洋热交换器公司
主要生产汽车、工程机械等暖风、散热器、中冷气、油
冷气。
12 青岛汽车散热器有限公司 主要生产汽车铜散热器。
13
南京法雷奥离合器有限公
司
专业生产和销售各类离合器系统、从动盘总成。
14 南京汽车零件厂 主要生产支架总成、吊耳总成、排气尾管、回油管等。
15 南京泰宁铸铁有限公司
专业生产各类车用和工业用铸铁件，包括变速箱、缸体、
后桥壳、曲轴、水泵壳等。
16
南京南汽汽车装备有限公
司
机床设备制造、维修服务，水泵、机油泵、变速箱齿轮
等汽车零部件制造和营销。
东华公司16 家零部件企业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
销售收入 净利润 净资产
序号 企业
股比
（%） 2007 年
2008 年
1-5 月
2007
年
2008 年
1-5 月
2007
年底
2008 年
5 月底
1 南京汽车锻造有限公司 96.75 22,924 11,245 1,293 627 7,585 8,212
2 南京南汽传动轴有限公
司
100 6,413 2,090 -540 -185 -338 -524
153
销售收入 净利润 净资产
序号 企业
股比
（%） 2007 年
2008 年
1-5 月
2007
年
2008 年
1-5 月
2007
年底
2008 年
5 月底
3 南京跃进汽车制动系统
有限公司
30 10,161 4,723 184 281 7,952 8,233
4 南京汽车零件厂 45 2,143 970 65 45 424 468
5 南京南汽冲压件有限公
司
43.7 11,138 4,019 -339 104 8,704 8,808
6 南京南汽模具装备有限
公司
30 11,336 5,244 725 701 6,346 32,585
7 青岛东洋热交换器有限
公司
26 17,010 17,826 2,535 1,839 6,195 8,034
8 青岛汽车散热器有限公
司
51 25,000 7,627 937 24 5,354 5,378
9 南京尼玛克铸铝有限公
司
30 19,773 9,950 -603 -2,657 -2,691 -5,347
10 南京法雷奥离合器有限
公司
25 27,889 14,202 1,338 105 11,504 11,609
11 南京泰宁铸铁有限公司 95 18,580 5,790 -1,770 -2,135 3,354 1,134
12 南京南汽汽车装备有限
公司
100 7,159 3,043 -425 286 3,932 4,218
13 南京汽车仪表有限公司 100 4,837 2198 -2,227 114 2056 2170
14 南京新迪李尔汽车内饰
件有限公司
50 21,975 9137 -3 150 2859 3264
15 南京南汽金鼎汽车零部
件有限公司
97.42 5,855 4118 -1,381 -349 1511 1162
16 南京南汽汽车转向器有
限公司
95 8,368 3719 -401 63 471 534
合计 220,561 105,901 -612 -987 65,218 89,938
注：上述数据是按照《企业会计准则》及《企业会计制度》进行核算，2008 年1-5 月数
据未经审计。
3、存在潜在同业竞争的解决方案
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。
上汽集团承诺：上汽集团将在不超过三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业
务的梳理、培育、整合，以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华
公司存在的潜在同业竞争问题。
为解决与东华公司的潜在同业竞争，本次交易过程中，上汽集团及本次拟购
154
买的零部件企业已与东华公司下属南京汽车仪表有限公司、南京南汽金鼎汽车零
部件有限公司、南京南汽转向器有限公司等三家公司就解决同业竞争问题达成合
作协议或意向。具体情况如下：
（1）南京汽车仪表有限公司
上实交通拟与东华公司共同出资，设立南京申华汽车仪表电子有限公司，其
中上实交通持股55%，东华公司持股45%，东华公司拟将持有南京汽车仪表有限
公司的股权以投资或出售方式整体注入南京申华汽车仪表电子有限公司。该合作
事项已经上市交通及东华公司的董事会分别决议通过。
（2）南京南汽金鼎汽车零部件有限公司
中弹公司和东华公司于2008 年7 月8 日签订了《上海中国弹簧制造有限公司
增资南京金鼎汽车零部件有限公司项目意向书》，约定中弹公司以现金对东华公司
下属的南京金鼎汽车零部件有限公司增资，增资后中弹公司持有南京金鼎汽车零
部件有限公司55%的股权，东华公司持有45%的股权。
（3）南京南汽转向器有限公司
南京南汽转向器有限公司拟由采埃孚转向机收购，上述谈判正在进行当中。
三、上汽集团关于同业竞争的承诺
上汽集团下属控股子公司东华公司下属生产独立供应汽车零部件的企业共16
家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入上市公司供乘用车
使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。由于东华公司
下属许多零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来不排除东华公司下
属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市
场，因此，东华公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争问题。
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。
鉴于以上情况，本次交易后，为进一步保证有关同业竞争解决方案的实施以
及避免上汽集团与巴士股份将来可能产生同业竞争，在巴士股份合法有效存续并
保持上市资格，且上汽集团构成对巴士股份的实际控制前提下，上汽集团承诺：
（一）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部
件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公
155
司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）除上述东华公司外，上汽集团及关联公司将不直接或间接参与经营任
何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其
下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
本独立财务顾问认为：上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就东华
公司与巴士股份存在的潜在同业竞争，上汽集团出具的相关承诺将采取适当措施
消除潜在的同业竞争。
第二节 关联交易
一、 本次交易前的关联交易
本次交易前，巴士股份与控股股东久事公司通过招商银行上海天目支行分次
向巴士股份及所属子公司发放贷款期限为一年的委托贷款，截止2008 年5 月31
日，久事公司向通过招商银行上海天目支行向巴士股份发放的委托贷款余额
102,520 万元。
二、 本次交易后的关联交易
根据巴士股份经德勤华永会计师事务所有限公司审计备考财务报表，假定本
次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，巴士股份最近一
年一期模拟的关联交易及定价情况如下：
(一) 存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系 注册资本
人民币
上汽集团 母公司 21,749,175,737.24
(二) 与巴士股份发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海三电贝洱汽车空调有限公司 注1
156
上海三电汽车空调有限公司(“三电空调＂) 注1
上海汽车制动系统有限公司 合营企业
上海采埃孚转向机有限公司 合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 合营企业
上海贝洱热系统有限公司(“贝洱热”) 注2
上海中旭弹簧有限公司 注3
上海爱德夏机械有限公司 合营企业
上海康迪泰克管件有限公司 合营企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司 合营企业
上海科尔本施密特活塞有限公司 合营企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 合营企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司 合营企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 合营企业
上海小糸车灯有限公司 合营企业
上海吉翔汽车饰件有限责任公司 合营企业
天津中星汽车零部件有限公司 合营企业
重庆延锋江森座椅有限公司 合营企业之联营企业
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 联营企业
申雅密封件有限公司 联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 联营企业
上海兴盛密封垫有限公司 联营企业
上海万众汽车服务有限公司 联营企业
上海中炼线材有限公司 联营企业
上海纽荷兰农业机械有限公司 联营企业
上海爱知锻造有限公司 联营企业
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 联营企业
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“上海德尔福汽车门系统
有限公司＂)
联营企业
上海博泽汽车部件有限公司 联营企业
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 联营企业
上海镁镁合金压铸有限公司 联营企业
上海通程汽车悬架有限公司 联营企业
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 联营企业
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 联营企业
上海华克排气系统有限公司 联营企业
上海汽车集团股份有限公司 (注4) 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司发动机厂 上汽集团之子公司
双龙汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
157
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司(“财务公司＂) 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车
齿轮总厂)
上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海大众汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 上汽集团之合营企业
安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之合营企业
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营企业
联合汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之合营企业
上海申沃客车有限公司 上汽集团之合营企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) 注5
上海汇众萨克斯减振器有限公司(“萨克斯减振器”) 注5
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(“蒂森克虏伯”) 注5
大众汽车变速器上海有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之联营企业
上海上汽建筑装饰有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车物流装备制造有限公司 上汽集团之联营企业
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 上汽集团之联营企业
注1：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008
年1 月8 日与三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协
议书》，三电株式会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董
事完全一致的投票行为，上汽集团据此从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝
洱董事会的多数投票权，从而取得了三电贝洱的生产经营决策权。巴士股份自2008
年1 月8 日起将三电贝洱纳入本备考合并财务报表合并范围。
三电空调系三电贝洱的子公司。
注2：贝洱热原系上汽集团之合营企业三电贝洱持股50%的合营企业，三电贝
洱从2008 年1 月8 日起变更为巴士股份备考合并报表之子公司，贝洱热同日起变
158
更为巴士股份备考合并报表之合营企业。
注3：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008 年4 月3 日，上
汽集团将持有的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008 年4 月22 日，经
上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投
资方德国谢德尔海外营销与咨询公司和德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中
旭弹簧37.5%和12.5%的股权转让给中弹公司。上述股权转让完成后，中旭弹簧成
为中弹公司的全资子公司。中弹公司从2008 年5 月31 日起将其纳入合并财务报
表合并范围，
注4：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车”)，上汽股份注销法人
资格后，上海汽车于2007 年9 月28 日更名为上海汽车集团股份有限公司。
注5：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007
年6 月27 日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其
持有的上海汇众50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司，蒂森
克虏伯和萨克斯减振器系上海汇众之联营企业。
(三) 关联方交易情况：
(四) 1、销售及采购
(1)向关联方销售商品
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 33,696,658.79 85,135,561.48
联营企业 17,901,196.65 33,944,313.89
上汽集团之子公司 252,655,962.29 482,273,560.59
上汽集团之合营企业 1,537,488,083.29 2,607,127,703.27
上汽集团之联营企业 10,879,318.04 20,950,704.96
合计 1,852,621,219.06 3,229,431,844.19
(2)相关联方销售材料
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 - 982,039.99
联营企业 170,807.66 1,932,180.95
上汽集团之子公司 29,879,682.30 22,377,934.82
159
上汽集团之合营企业 - 24,862,060.23
合计 30,050,489.96 50,154,215.99
(3)从关联方采购商品及材料
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 14,164,893.47 55,361,659.74
联营企业 96,806,703.56 205,960,301.18
上汽集团之子公司 192,964,462.13 688,883,035.96
上汽集团之合营企业 159,391,292.46 357,367,239.28
上汽集团之联营企业 2,636,286.50 9,353,364.29
合计 465,963,638.12 1,316,925,600.45
(4)从关联方购买长期资产
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
上汽集团之子公司 36,001,200.53 1,825,788.00
2、提供劳务及服务
(1)向关联方提供劳务
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 15,000.00 1,584,986.97
联营企业 5,695,794.64 9,181,194.89
上汽集团之联营企业 - 497,205.00
合计 5,710,794.64 11,263,386.86
(2)来自关联方的租赁收入
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 486,545.00 2,871,679.22
联营企业 9,861,289.80 19,181,739.82
合计 10,347,834.80 22,053,419.04
3、物流服务费、技术使用费及其他
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
160
人民币元人民币元
上汽集团之子公司 199,239.31 2,174,880.46
上汽集团之合营企业 36,568.00 2,360,618.86
合计 235,807.31 4,535,499.32
上述1、至3、交易价格系根据交易各方的协议确定。
4、资金融通
(1)从上海汽车集团财务有限责任公司取得的借款的变动如下：
长期借款短期借款
人民币元人民币元
2007 年1 月1 日 125,640,000.00 222,000,000.00
本年偿还 -40,000,000.00 -222,000,000.00
2007 年12 月31 日 85,640,000.00 -
本年偿还 -10,000,000.00 -
2008 年5 月31 日 75,640,000.00 -
(2)支付给上海汽车集团财务有限责任公司的利息支出如下：
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
支付给上海汽车集团财务有
限责任公司的借款利息支出
1,429,452.36 8,986,304.61
从上海汽车集团财务有限责任公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷
款利率计算。
(3)在上海汽车集团财务有限责任公司存款的余额如下：
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
存款于上海汽车集团财务有限责任公司1,045,663,419.87 588,867,340.40
(4)来自上海汽车集团财务有限责任公司的利息收入
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
来自上海汽车集团财务有限
责任公司的利息收入
2,309,023.13 8,213,972.24
存放于上海汽车集团财务有限责任公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率
计息。
161
(5)提供给关联方的委托贷款变动如下：
合营企业 联营企业
上汽集团
之子公司
上汽集团
之联营企业
其他 合计
人民币元 人民币元人民币元人民币元人民币元 人民币元
2006 年12 月31
日
126,080,000 74,000,000 - - - 200,080,000
本年增加 203,500,000 95,000,000 - - 50,000,000 348,500,000
本年收回 -26,080,000 -34,000,000 - - - -60,080,000
2007 年12 月31
日
303,500,000 135,000,000 - - 50,000,000 488,500,000
本期增加 25,000,000 - 6,000,000 2,000,000 - 33,000,000
本期收回 -12,000,000 - - - - -12,000,000
本期因合并范围
变更而减少 -130,000,000 - - - -50,000,000 -180,000,000
2008 年5 月31
日
186,500,000 135,000,000 6,000,000 2,000,000 - 329,500,000
(6)向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间2007 年度
人民币元人民币元
合营企业 2,842,498.43 11,270,139.17
联营企业 1,994,422.50 5,463,002.00
其他 - 2,096,100.00
合计 4,836,920.93 18,829,241.17
5、担保
对关联方的担保情况如下：
被担保单位 担保种类
担保金额
（人民币元）
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 借款 6,000,000.00
6、债权债务往来情形
(1)应收账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
162
合营企业 23,198,877.31 23,149,354.85
联营企业 13,564,509.27 2,645,336.10
上汽集团之子公司 116,359,269.19 54,703,037.30
上汽集团之合营企业 293,029,206.98 38,592,148.92
上汽集团之联营企业 7,414,051.54 745,971.71
合计 453,565,914.29 119,835,848.88
(2)应收票据
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 - 5,500,000.00
联营企业 1,200,000.00 5,210,000.00
上汽集团之子公司 6,001,170.03 53,115,269.67
上汽集团之合营企业 11,200,000.00 -
合计 18,401,170.03 63,825,269.67
(3)预付账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
联营企业 700,000.00 500,000.00
上汽集团之子公司 7,097,012.69 8,674,033.69
上汽集团之合营企业 109,238.22 -
合计 7,906,250.91 9,174,033.69
(4)应收股利
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 68,067,944.64 292,305,848.10
联营企业 824,280.38 16,434,421.88
合计 68,892,225.02 308,740,269.98
(5)其他应收款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 1,137,180.98 1,282,891.62
联营企业 15,231,907.36 12,437,384.29
上汽集团之子公司 7,628,872.44 7,611,782.20
上汽集团之合营企业 2,148,806.45 2,143,571.57
合计 26,146,767.23 23,475,629.68
(6)应付票据
163
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 3,000,000.00 -
联营企业 - 19,500,000.00
上汽集团之子公司 8,550,789.10 30,946,931.64
上汽集团之合营企业 - 2,000,000.00
合计 11,550,789.10 52,446,931.64
(7)应付账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
合营企业 5,661,904.01 5,614,909.36
联营企业 36,898,330.09 31,049,182.39
上汽集团之子公司 47,485,860.19 64,322,858.51
上汽集团之合营企业 59,186,512.31 69,383,846.64
上汽集团之联营企业 3,619,572.50 4,566,168.74
合计 152,852,179.10 174,936,965.64
(8)预收账款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
联营企业 3,519.36 3,620,250.01
上汽集团之子公司 15,827,467.81 -
上汽集团之合营企业 117,739,229.33 5,790,966.33
合计 133,570,216.50 9,411,216.34
(9)其他应付款
2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日
人民币元人民币元
上汽集团 54,938,000.00 50,013,430.00
合营企业 352,000.00 352,000.00
联营企业 1,010,169.28 534,511.59
上汽集团之子公司 20,367,223.01 3,528,123.01
上汽集团之合营企业 27,350.45 27,350.45
合计 76,694,742.74 54,455,415.05
三、 在销售环节与关联方的关联交易
（一）在销售环节与关联方关联交易的成因
本次交易后，巴士股份主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。由于汽
车零部件的主要客户是汽车整车企业，而巴士股份的关联企业上海汽车（600104）
下属的整车企业在国内整车市场上占有重要地位，且销售增幅高于市场平均水平，
164
因此巴士股份销售环节关联交易比重较高。主要成因如下：
1、国产化配套的历史发展需要
汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水平，在很大程
度上取决于零部件的技术和质量水平。因此，从全球范围来看，在多年的配套协
作过程中，零部件企业已经与整车企业形成了一种相互信任、相互合作、共同发
展的关系。整车企业与零部件企业的配套关系，为整车厂商提供了稳定而可靠的
零部件供应来源。
本次拟购买的独立供应零部件业务始于满足80 年代中后期上海大众等一批首
先实现对外合作的整车企业对零部件国产化的要求，并在90 年代末伴随上海通用
项目对国产化的要求而得到进一步发展。本次拟购买独立供应汽车零部件业务的
发展之初，主要是为满足上汽集团整车企业的需求，并随着上汽集团的不断发展
而壮大起来。
上汽集团业务发展初期，为了快速实现上海大众桑塔纳系列产品的零部件国
产化，确保整车的生产质量，上汽集团通过与该车型的国际原配套零部件企业进
行合资合作的方式，引入先进的生产技术和管理经验，快速提升国产化率以达到
降低成本的目的。同时，这些国际零部件企业也选择与具有市场优势的上汽集团
合作。上海通用成立后，更多的零部件合资企业进入上汽集团的体系中，逐渐形
成门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系，并逐渐为全国主要的整车企业配
套。随着中国汽车工业的发展，上汽集团旗下的上海大众和上海通用已经发展成
为国内规模最大、市场占有率领先的整车企业，本次拟购入的独立供应零部件企
业与上海大众、上海通用等整车企业因长期稳定的配套合作关系而形成了关联交
易。
2、市场化竞争的定点配套原则
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业的关联交易，是在汽车工业发展过程
中，零部件与整车企业的专业分工及长期定点配套关系而产生，这种长期定点配
套关系是通过市场化竞争形成的，进而形成了与上海大众及上海通用等整车企业
的稳定客户关系。上海大众和上海通用在零部件采购环节中均采用的是QSTP 原
则（Q：Quality 质量；S：Service 服务；T：Technology 技术；P：Price 价格），公
平对待所有零部件供应商。零部件采购方面，上海大众和上海通用均成立了专门
采购委员会，中方和外方成员均衡配置，零部件采购均向多家零部件厂商实行公
165
开招标。参与投标的零部件厂商需按照上海大众、上海通用的标准和要求进行投
标。采购委员会通过综合考虑各家厂商的产品质量、服务、技术、价格等因素，
最终确定供应商。由于合资企业中外双方的监督机制，零部件的市场化招标公开、
公平、公正。
经过多年的积累，本次拟购买资产涉及的零部件企业在产品质量、服务、技
术及价格等方面，已形成了综合竞争优势，上海大众和上海通用选择这些企业作
为合作伙伴，是对这些企业竞争优势的充分认可，是市场竞争形成的最终结果。
3、协同化共赢发展的必然选择结果
本次拟购买资产涉及的企业，多数都是与国际著名的零部件厂商合资设立，
这些企业与上海大众以及上海通用等整车厂商均有相互独立选择权，不存在相互
依赖的情形。多年来，上海大众和上海通用一直保持在国内乘用车市场的领先地
位和规模优势，是零部件企业的优质客户。本次拟购入资产作为国内零部件行业
细分市场龙头，质量、服务、技术水平均领先国内同行业其他厂商，基于QSTP
原则也会成为上海大众和上海通用的供应商，即使在同等条件下，也具有物流成
本优势，基于就近采购原则，上海大众和上海通用也会选择上汽集团的零部件企
业。因此，上汽集团下属整车企业与本次拟购买资产涉及的零部件企业在长期的
经营过程中，建立起相互信任、相互协同、共同发展的稳定配套关系，也是双方
共赢的必然选择结果。
（二）关联交易的定价情况
本次拟购买资产的关联交易，主要分为三大类：1、与上汽集团及其子公司之
合营企业的关联交易；2、与上汽集团及其子公司的关联交易；3、与上汽集团及
其子公司之联营企业的关联交易。
本次拟购买资产关联交易的定价情况如下：
1、与上汽集团及其子公司之合营企业发生的关联交易：本次拟购买的独立供
应汽车零部件企业关联交易的交易对方主要为上海大众和上海通用等，2007 年及
2008 年1-5 月份该类关联交易占合并会计报表收入总额的比例分别为60.10%、
46.51%。由于上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价体系，由中
外合营双方共同确定而不是由单个股东决定，其对外采购面向所有供应商采用一
致的标准，都是在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得，其交易过程并不受关
联方关系影响，交易定价公允。目前，上海大众和上海通用均采取QSTP 采购原
166
则，对所有供应商一视同仁。
2、与上汽集团及其子公司发生的关联交易：本次拟购买的独立供应汽车零部
件企业与上汽集团及其子公司发生的关联交易，主要为向上海汽车自主品牌整车
生产商提供零部件，2007 年及2008 年1-5 月该类关联交易占合并报表收入总额的
比例分别为11.52%、8.55%。目前，上海汽车自主品牌整车生产商同样采用QSTP
的采购原则，且其关联交易合同需要经上海汽车非关联董事及股东审议，因此该
类关联交易过程透明，定价公允。
3、与上汽集团及其子公司之联营企业发生的关联交易：该类交易金额较小，
占关联交易比重较低，且该类企业中大部分是中外合资企业，管理规范，不会因
为上汽集团及其子公司对其投资而影响交易价格的公允。
基于以上原因，本次拟购买资产的关联交易定价过程独立，价格公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易发展趋势：中性化发展战略使得关联交易比例逐年降低
由于本次拟购买资产是在为满足上汽集团整车企业内部配套的需要而发展起
来的，因此在发展初期关联交易比重较高。随着中性化发展战略的实施，本次拟
购买资产关联交易占销售收入的比重呈逐年下降趋势。本次拟购买资产与关联方
产生的收入占总收入比重，2006 年、2007 年以及2008 年1-5 月分别为77.5%、
75.6%、57.4%。
此外，本次拟购买的独立供应汽车零部件企业近年来已经开始逐步融入汽车
零部件全球化供应链体系，外向度逐年提升，对上汽集团外的销售已经逐步接近
收入总额的50%。2007 年，三电贝洱、小糸车灯、制动系统公司、法雷奥电器、
纳铁福公司、华东泰克西、菲特尔莫古复合材料等企业的外向度（含出口业务）
均超过50%。
本次交易完成后，巴士股份将围绕中性化发展战略，加大市场拓展力度，更
加关注商用车零部件市场、整车售后市场以及海外市场的发展。巴士股份将逐步
拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮
大的契机，扩大产品出口比例，深化本次拟购买独立供应汽车零部件业务从原来
解决上汽集团内部供应链安全性为主向为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市
场提供完整解决方案转变，实现在汽车覆盖件模具、汽车电子、商用车零配件和
售后零配件等领域的突破性发展，逐步降低关联交易的比例。
167
（四）签订关联交易协议，确定关联交易定价原则
为了规范上市公司与上汽集团及其关联方之间存在的关联交易，上汽集团与
巴士股份2008 年8 月14 日签订了《商品供应框架协议》，上汽集团在向巴士股份
购买各项商品时应遵循如下之定价原则：
（1） 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定
价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参
照成本加合理利润价定价。
（2） 对某一商品应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定
价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算
和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
（3） 某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何
适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格
会作为对已提供或将提供的商品支付的强制性或指导性价格。
（4） 某一商品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后
确定：ⅰ、在中国提供类似商品的市场价格（或当提供类似商品的第三方不止一
个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；ⅱ、一方以前向另一方提供商品时所
收取的价格（如有）；ⅲ、巴士股份销售该种商品的成本加合理利润价。
（5） 某种商品的成本应为巴士股份销售该商品时已产生的费用：如巴士股份
须从第三者购买有关的商品而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应
方因其向另一方提供有关的商品而产生的额外费用。
（6） 商品的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具
体协议确定。
四、 与关联方的其他关联交易及关联交易协议安排
本次交易完成后，上市公司与关联方存在原材料采购、房屋土地租赁等方面
的关联交易。巴士股份与上汽集团签订了《原材料采购框架协议》、《综合服务框
架协议》和《房地租赁协议》，与上汽集团、上海汽车集团财务有限责任公司签订
了《金融服务框架协议》。上述协议就持续性关联交易进行了安排，保证其公允性。
五、 进一步规范关联交易的其他具体措施
168
本次重组完成后，为了进一步规范上汽集团及其下属企业之间存在的关联交
易，巴士股份还将采取以下措施规范关联交易，并逐步降低关联交易的比重：
（一）关联方回避关联交易相关议案的表决
本次交易完成后，巴士股份与上汽集团等关联方之间签订了关联交易框架协
议，并通过公允定价原则规范关联交易。巴士股份对涉及到关联交易的议案实行
回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定
价的公允性。
（二）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督
为保证关联交易定价公允性，巴士股份将对经营业绩或经营发展存在重大影
响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度
等，以保证巴士股份及中小股东利益。
为保护巴士股份及中小股东利益，巴士股份将采取以下措施强化关联交易的
监督：1、进一步明确巴士股份股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同
权力主体的相互监督机制；2、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；3、
强化外部审计监督机制，强化外部审计制度和独立董事制度。
本独立财务顾问认为：上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易为
生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽集团及其
关联方签订了关联交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方
回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监
督等切实可行的措施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易
是公允、合理的，不会损害上市公司及其其非关联股东的合法权益。
169
第十四章 独立财务顾问对本次交易的意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务，
符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《证券
发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，巴士股份实现战略退出具有公益性质的公交客运等业务，
并整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务，其经营业绩、盈利能
力得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。
4、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通
过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。本次交易将导致上市公司的实际控制权发
生变化，因此，上述股东构成本次交易的关联方或潜在关联方，本次交易构成了
关联交易。
5、上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正常
的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽集团及其关联方签订了关联交
易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关议
案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。
因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的，不会
损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就华东公司与巴士股份存在
的潜在同业竞争，上汽集团出具了相关承诺以及所采取的相关措施以解决同业竞
争问题。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于巴士股份和符合全体股东的长远利益。
170
第十五章 独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券风险控制总部，由海通
证券风险控制总部对申报材料进行预审，提出预审意见，项目小组根据预审意见
对申报材料进行修改与完善。
2008 年8 月13 日，海通证券内核小组就本次交易事项召开内核会议，内核会
议由内核小组组长主持。项目组先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的
问题与风险，随后内核委员就申报材料存在的法律、财务等问题向项目组提问，
项目组进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行投票表决。
二、内部审核意见
海通证券内核小组经无记名投票表决，认为本次重大资产重组符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号－上市公司重大资产重组申
请文件》及交易所相关规定，同意出具本独立财务顾问报告。
171
第十六章 提请投资者注意的事项
本次交易对巴士股份的发展具有积极影响，但作为本次重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易方案的独立财务顾问，特提醒投资者注意以下问题：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门批
准以及中国证监会核准。
2、上汽集团因本次交易触发以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监
会申请豁免。
172
第十七章 独立财务顾问联系方式
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-64311354
项目负责人： 杨艳华
项目主办人： 潘晓文、王四海
项目协办人： 何新文、沙俊杰
(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海巴士实业（集团）股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的签
署页)
法定代表人（或授权代表人）：任澎
部门负责人：杨艳华
内核负责人：张卫东
项目主办人：潘晓文、王四海
项目协办人：何新文、沙俊杰
海通证券股份有限公司(章)
签署日期：2008年八月十四日
