证券代码：600741 证券简称：巴士股份 编号：临2008-030 上海巴士实业（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要） 独立财务顾问 签署日期：2008年8月14日 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十四日 2 目录 董事会声明........................................................................................................................................1 目录....................................................................................................................................................2 释义....................................................................................................................................................3 第一章 重大事项提示........................................................................................................................7 第二章 交易概述................................................................................................................................9 第一节 本次交易背景和目的.........................................................................................................9 第二节 本次交易原则..................................................................................................................12 第三节 本次交易具体方案..........................................................................................................12 第四节 本次交易决策过程..........................................................................................................14 第五节 交易对方名称..................................................................................................................15 第六节 拟购买资产估值及定价情况...........................................................................................15 第七节 拟出售资产估值及定价情况...........................................................................................16 第八节 交易对方与本公司关系说明...........................................................................................17 第九节 其他事项说明..................................................................................................................17 第三章 上市公司情况介绍..............................................................................................................19 第一节 公司基本情况..................................................................................................................19 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况...............................................................................19 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标...............................................................................22 第四节 公司控股股东及实际控制人情况...................................................................................23 第五节 公司前十大股东情况.......................................................................................................23 第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍..................................................................................25 第一节 上汽集团基本情况..........................................................................................................25 第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图...........................................................................26 第三节 上汽集团与上市公司之间关系.......................................................................................29 第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况.......................................................29 第五章 出售资产交易对方介绍......................................................................................................30 第六章 拟购买资产情况..................................................................................................................34 第一节 拟购买资产基本情况.......................................................................................................34 第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况...................................................................35 第七章 拟出售资产情况................................................................................................................ 114 第一节 拟出售资产基本情况.....................................................................................................114 第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况.................................................................116 第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务状况............................................................ 158 第九章 拟购买资产主要业务与技术............................................................................................ 164 第一节 拟购买资产的生产经营情况.........................................................................................164 第二节 拟购买资产的质量控制情况.........................................................................................172 第三节 拟购买资产的生产技术情况.........................................................................................175 第四节 拟购买资产的主要资产情况.........................................................................................175 第十章 发行股份情况.................................................................................................................... 184 第十一章 财务会计信息................................................................................................................ 187 第一节 本次拟购买资产合并财务资料.....................................................................................187 第二节 本次拟出售资产合并财务资料.....................................................................................193 第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.............................................................196 第四节 本次交易盈利预测........................................................................................................198 3 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 上市公司、公司、本 公司、巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741 久事公司 指 上海久事公司，本公司的控股股东 交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子 公司 申能集团 指 申能（集团）有限公司 上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成 为上市公司的控股股东 上海汽车 指 上海汽车股份有限公司（2007年9月28日后更名为上海 汽车集团股份有限公司），股票代码：600104 上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司（2007年7月27日注销） 东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始 持有该公司75%股权 上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司，股票代码：600841 财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持 有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转 给上汽集团，同时本公司拟将除中国民生银行股份有 限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司 持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向 上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件 业务相关的资产及负债 本次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持 有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转 给上汽集团 发行股份购买资产 协议 指 本公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股份 购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 资产出售协议 指 本公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售 协议》及于2008年8月14日签订的《资产出售协议之补 充协议》 本次发行股份购买 资产，发行股份购买 资产 指 本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应 汽车零部件业务相关的资产及负债 拟注入资产、拟购买 资产、认购资产 指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及 负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以 及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 4 延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 拖内公司 指 上海拖拉机内燃机公司 小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司 赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 申雅公司 指 申雅密封件有限公司 上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司 延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司 纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司 制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司 上实交通 指 上海实业交通电器有限公司 采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司 中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司 三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司 法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司 KS活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司 菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 菲特尔莫古复合材 料 指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司 乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司 皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司 华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司 本次资产出售，资产 出售 指 本公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业 证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资 产和负债出售给久事公司 拟出售资产，出售资 产 指 本公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证 券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产 和负债 民生银行股权以及 兴业证券股权 指 巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股 权以及兴业证券股份有限公司股权 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司 巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司 巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司 公用技校 指 上海市公用技工学校 巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司 巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司 5 巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司 浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司 聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司 巴士物流 指 上海巴士物流有限公司 湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司 巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司 交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司 宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司 巴士电车 指 上海巴士电车有限公司 采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司 澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司 空港巴士 指 上海空港巴士有限公司 久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司 交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司 职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司 轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司 交运股份 指 上海交运股份有限公司 汽车整车紧密相关 零部件 指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地 反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件 独立供应汽车零部 件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等 汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂 商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。 该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性 总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件 德尔福 指 Delphi Corporation 伟世通 指 Visteon Corporation。伟世通目前是在美国纽约证券交 易所上市的公司 电装 指 Denso Corporation。电装目前是在日本东京证券交易 所上市的公司 博世 指 Robert Bosch GmbH 江森自控 指 Johnson Controls, Inc.。江森自控目前是在美国纽约证 券交易所上市的公司 李尔 指 Lear Corporation。李尔目前是在美国纽约证券交易所 上市的公司 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即整车制造商 AM 指 Aftermarket，指汽车零部件售后市场 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日 交易交割日 指 本公司向久事公司交付拟出售资产和久事公司向本公 司支付拟出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付 发行的股票和上汽集团向本公司交付拟购买资产的日 期，以上四个日期为同一天 6 交易完成日 指 本次交易按交易文件实际交割完成的日期 新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于 2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》 拟购买资产模拟财 务报表 指 以2008年5月31日为基准日，以拟购买资产为主体模拟 编制，并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的 2006年、2007年和2008年1-5月财务报表 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、独立财务 顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 7 第一章 重大事项提示 一、 重大不确定性 (一) 盈利预测的不确定性 本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产2008 年度、2009 年度的盈利预测。 上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟 购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的 实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的 实现造成重大影响。 (二) 资产交割日的不确定性 本次重组所涉及出售、购买资产交割的前提条件，是本次交易获得本公司股 东大会批准和国有资产管理部门批准、以及中国证监会核准。中国证监会核准至 完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。 (三) 整体交易的不确定性 本次久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行 股份购买资产行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交 易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无 偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策 请阅读《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》“第十四章 董事会讨论与分析”相关内容。 (一) 大股东控制风险 本次交易完成前，久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计 27.88%，为本公司原第一大股东。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股 8 本的60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在 大股东控制风险。 (二) 审批风险 本次交易尚须本公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准，并经中国 证监会核准，下属企业中外资企业股东变化的，还须获得商务主管部门的批准。 上汽集团因本次交易触发了对巴士股份其他股东的要约收购义务，须向中国证监 会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得 相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本 次交易存在审批风险。 三、 其他需要关注事项 上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股 份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通 过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给 上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易， 久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。在巴士股份股东大会 审议本次交易时，上述股东均应回避表决。 9 第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 (一) 公交客运等业务战略退出的背景 本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。 其中公交客运业务占本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为73%、 55.78%、57.28%。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%（其中 市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。 1、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴 从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以 盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据 上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努 力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的 社会公益性。 近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等 影响，本公司的经营面临较大的压力。从盈利能力看，本公司的公交客运业务主 要依赖于政府的财政补贴。 2、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限 受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，2007年职工四金标准提高、车船 税标准提高，以及增加600台电调终端设备和电子门检系统等因素影响，本公司出 租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务2007年毛利率较2006年降低12个 百分点。 同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出 租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制， 严重制约了公司的进一步发展。 10 受上述因素影响，本公司2005年、2006年以及2007年扣除非经常性损益后的每 股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降趋势。 基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及公司所面临 主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组，退出具有公益性质 的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。 (二) 本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景 1、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势 近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。 在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化 自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整车企业开展业务，与整车企 业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化独立发展已经成为国际汽车 零部件企业的主要发展趋势。 我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车 厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高 零部件企业的市场竞争能力。 2、国家对汽车零部件产业的政策支持 为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展 政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽 车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽车 工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业 集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套 体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业 上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向 国内外两个市场。 3、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势 近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽 集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。 11 经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产 业链较为完整的产业体系。 在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团 独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具 备同步开发能力的汽车零部件供应商。 上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能 力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市 场竞争能力，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式， 并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。 4、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景 为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自2006 年起，通过重大资产重组将整车业务注入上海汽车，同时将部分独立供应零部件 企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为 其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过资本 市场平台，全力打造一家可面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企 业集团。 二、 本次交易的目的 本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售， 并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈 利能力和可持续发展能力将大大增强。 通过本次交易，一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现本 公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使本公司的主营业务向独立供 应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零 部件业务整体上市。 12 第二节 本次交易原则 一、合法性原则 二、提升上市公司盈利能力原则 三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则 四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 五、避免同业竞争、规范关联交易原则 六、诚实信用、协商一致原则 第三节 本次交易具体方案 一、本次交易具体方案示意图 二、本次交易的具体方案 （一）本次股权无偿划转 巴士股份 ③发行股份购买资产 ②出售资产 久事公司 交投集团 申能集团 上汽集团 ①股权无偿划转 13 久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集 团。 截止本报告签署日，久事公司持有本公司股份为33,811.62万股，占本公司总股 本的22.96%。交投集团持有本公司股份为7,236.31万股，占本公司总股本4.91%。 申能集团持有本公司股份3,133.12万股，占本公司总股本的2.13%。上述三家股东 合计持有本公司股份为44,181.05万股，合计占本公司股权比例为30.003%。 （二）出售资产 本公司将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限 公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以2008年5月31 日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价245,387.76万元。 （三）发行股份购买资产 本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业 务相关的资产及负债。本次发行股份总额为111,063.77万股，发行价格为7.67元/ 股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公 司本次发行的全部股份。以2008年5月31日为基准日，拟购买资产按资产评估值作 价851,859.15万元。 本次交易完成后，本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零 部件研发、生产及销售业务整体转型。本公司发行后总股本为258,320.02万股，上 汽集团将持有本公司股份为155,244.83万股，占本次发行后公司总股本的60.10%， 成为本公司的控股股东。 上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股 份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通 过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给 上汽集团以上述各项交易生效为前提。 14 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2008年5月16日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项 停牌公告。 2008年6月18日，久事公司召开了第九次办公会，审议通过了股权无偿划转以 及资产出售协议等相关议案。 2008年6月19日，上汽集团召开第一届董事会2008年第四次临时会议，通过以 独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议。 2008年6月20日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首 次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 议案。 2008年6月20日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事 公司签订了资产出售协议。 2008年6月20日，本公司股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划 转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。 2008年7月14日，本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约 定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。 2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独 立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。 2008年8月14日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的第 二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签订 了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充协 议。 2008年8月15日，本公司公告本报告书（草案），同时，发布召开2008年第一 次临时股东大会通知。 15 第五节 交易对方名称 一、 发行股份购买资产交易对方 公司名称：上海汽车工业（集团）总公司 公司注册地址：上海市武康路390号 通讯地址：上海市威海路489号 邮政编码：200041 联系电话：021-22011688 联系传真：021-22011188 联系人：吴珩、杨巍 二、 出售资产交易对方 公司名称：上海久事公司 公司注册地址：上海市中山南路28号 通讯地址：上海市中山南路28号 邮政编码：200010 联系电话：021-63308888 联系传真：021-63309418 联系人：陈雯洁 第六节 拟购买资产估值及定价情况 根据本公司与上汽集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向上汽集团 发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，拟购买资产 根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。 16 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合 计为851,859.15 万元。拟购买资产估值的详细情况参见第六章第一节。 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)S0046 号《专 项审计报告》，以2008 年5 月31 日为审计基准日，本次拟购买资产模拟母公司 报表的净资产账面价值为719,824.73 万元，拟购买资产模拟合并报表归属于母公 司的净资产账面价值为748,626.29 万元。拟购买资产评估值与模拟母公司报表的 净资产账面价值相比增值18.34%，拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于 母公司的净资产账面价值相比增值13.79%。 第七节 拟出售资产估值及定价情况 根据本公司与久事公司签署的资产出售协议，本公司拟向久事公司出售除中 国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以 外的所有资产和负债。拟出售资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062 号《资 产评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价 值合计为245,387.76 万元。拟出售资产估值的详细情况参见第七章第一节。 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第11875 号《审计 报告》，以2008 年5 月31 日为审计基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资 产账面价值为191,845.85 万元，本次拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司净 资产账面价值222,572.30 万元。拟出售资产评估值与模拟母公司报表净资产相比 增值27.91%，拟出售资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值 相比增值10.25%。 17 第八节 交易对方与本公司关系说明 一、 上汽集团与本公司的关系 本次交易前，上汽集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，上汽集 团将持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控 制人。 二、 久事公司与本公司的关系 本次交易前，久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易完成 后，久事公司与本公司不存在控股关系。 第九节 其他事项说明 1、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股 份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不 能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得 国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或 不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给 上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易， 久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。 2、本次拟购买的资产评估作价851,859.15万元，占公司2007年经审计的合并 财务会计报告期末净资产419,308.18万元的203.16%，本次拟出售的资产评估作价 245,387.76万元，占公司2007年经审计的合并财务会计报告期末净资产的58.52%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情 形。 3、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准，国 资管理部门、中国证监会核准后方可施行。 4、本次交易涉及的外商投资企业，其股东变化尚须经商务主管部门批准。 18 5、上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发 以要约方式收购巴士股份股权的义务，还须取得要约收购义务豁免。 6、本公司本次交易的正式方案与2008年6月23日公告的预案相比稍有差异， 方案差异说明如下： （1）重组预案中拟购买资产的零部件企业为31家，而正式方案调整为23家， 其中有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此， 预案与正式方案实际差异为5家。该5家企业未纳入本次重组范围的原因为：①上 海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限 公司3家企业因处于亏损状态，未纳入重组范围。②上海萨克斯动力总成部件系统 有限公司1家企业为外商投资企业，因与其外方股东就本次重组未达成一致，未纳 入重组范围。③上海汽车创业投资有限公司1家企业与独立供应汽车零部件业务不 直接相关，未纳入重组范围。该等企业情况请见本报告书“第八章”。 预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为76.90亿元（合并报表口径），预 估值约88亿元。正式方案中，拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计 的账面价值为74.86亿元（合并报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并 经上海市国资委核准的评估值为85.19亿元。由于上述未纳入重组范围的5家企业净 资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均比较小。 （2）重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和 负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值 现金予以调剂。正式方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限 公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债 出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为22亿元（合并报表 口径），预估值约22亿元。正式方案中，拟出售资产经立信会计师事务所有限公 司审计的账面价值为22.25亿元（合并报表口径），经上海东洲资产评估有限公司 评估并经上海市国资委核准的评估值为24.54亿元。 19 第三章 上市公司情况介绍 第一节 公司基本情况 公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司 公司英文名称： Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd. 股票简称： 巴士股份 股票代码： 600741 公司住所： 上海市浦东新区浦东南路500 号 主要办公地点： 上海市淮海中路398 号世纪巴士大厦25-27 楼 注册资本： 人民币1,472,562,438 元 营业执照注册号： 310000000013225 税务登记证号码： 国地税沪字31010313221035X 号 法定代表人： 洪任初 董事会秘书： 邵慧明 通讯地址： 上海市淮海中路398号世纪巴士大厦26楼 邮政编码： 200020 联系电话： 021-63848484 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 一、 公司设立情况 上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于1992 年10 月28 日，是由原上海 市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起，经上海市建设委员会以沪 建经（92）第1011 号文和中国人民银行上海市分行金融行政管理处以沪人金股字 （92）第5 号文批准同意设立的股份有限公司。并于1992 年10 月28 日在上海市 工商行政管理局登记注册，注册资本为3,000 万元。 20 二、 最近三年股本变动情况 2006 年3 月13 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非 流通股股东向流通股股东每10 股支付3 股作为对价。2006 年3 月28 日，公司实 施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下： 股东类别 数量（万股） 占比(%) 限售股份合计 28,931.56 39.84 无限售股份合计 43,680.00 60.16 总股本 72,611.56 100.00 2006 年5 月，巴士股份实施2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案， 以总股本72,611.56 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东 用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施 后，公司总股本为94,395.03 万股。方案实施后，公司股本结构如下： 股东类别 数量（万股） 占比(%) 限售股份合计 37,611.03 39.84 无限售股份合计 56,784.00 60.16 总股本 94,395.03 100.00 2007 年5 月，巴士股份实施2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案， 以总股本94,395.03 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东 用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施 后，公司总股本为122,713.54 万股。方案实施后，公司股本结构如下： 股东类别 数量（万股） 占比(%) 限售股份合计 28,281.63 23.05 无限售股份合计 94,431.91 76.95 总股本 122,713.54 100.00 截至2007 年6 月，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构 变更为： 股东类别 数量（万股） 占比(%) 限售股份合计 28,176.35 22.96 无限售股份合计 94,537.19 77.04 总股本 122,713.54 100.00 21 2007 年6 月25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558 号文，交投集团将所持有的占本公司总股本22.96%股权共计28,176.35 万股（限售 流通）划转给久事公司。此次股权划转后，久事公司持有巴士股份股权28,176.35 万股，占巴士股份总股本的22.96%，为巴士股份的第一大股东。转让后公司股本 结构如下： 股东类别 数量（万股） 占比(%) 限售股份合计 28,176.35 22.96 无限售股份合计 94,537.19 77.04 总股本 122,713.54 100.00 2008 年4 月，巴士股份实施2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案， 以总股本122,713.54 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1 股；向全体股东 用资本公积金每10 股转增1 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后， 公司总股本为147,256.24 万股。方案实施后，公司股本结构如下： 股东类别 数量（万股） 占比(%) 限售股份合计 33,811.62 22.96 无限售股份合计 113,444.62 77.04 总股本 147,256.24 100.00 三、 股权分置改革有关情况 2006 年3 月13 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006 年3 月28 日，公司实施了股权分置改革方案。 (一) 股票对价 非流通股股东向流通股股东支付10,080 万股巴士股份的股票，流通股股东按 其持有的巴士股份流通股股数每10 股获付3 股。 (二) 非流通股股东的承诺事项 巴士股份2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获 得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。 2007 年7 月5 日，交投集团将所持有的巴士股份股票28,176.3497 万股划转给 久事公司，久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。 22 本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团。上 汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 一、 本公司主营业务情况 本公司主要从事公交客运、出租车客运等业务。本公司最近三年的主营业务情 况具体如下： 单位：万元 2007 年度 2006年度 2005年度 主营业务收入 530,516.68 489,103.81 391,653.63 公交客运业务 349,821.73 317,731.11 286,490.13 出租车业务 59,128.65 59,345.55 75,121.69 其他 121,566.30 112,027.15 30,041.81 主营业务成本 451,272.07 407,542.78 284,294.77 公交客运业务 315,763.61 276,621.49 224,511.88 出租车业务 37,187.26 30,197.73 39,728.36 其他 98,321.20 100,723.56 20,054.53 二、 本公司最近三年的主要财务指标 (一) 资产负债情况 单位：万元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 资产总计 1,043,767.75 862,864.10 623,798.93 其中：流动资产 130,604.88 112,145.83 60,916.25 负债合计 525,768.16 448,587.27 369,771.36 其中：流动负债 445,559.82 311,293.67 325,508.39 归属于母公司所有者权益 419,308.18 322,926.19 180,759.72 (二) 利润情况 23 单位：万元 项目 2007年 2006年 2005年 营业收入 552,945.95 506,039.61 391,653.63 利润总额 42,519.02 29,948.85 24,116.76 归属于母公司的净利润 25,424.13 17,807.87 13,282.86 (三) 主要财务指标 项目 2007年 2006 年 2005 年 每股收益（元） 0.21 0.19 0.18 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.06 0.10 0.12 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.42 3.42 2.49 全面摊薄净资产收益率(%) 6.06 5.51 7.34 加权平均净资产收益率(%) 6.85 7.06 7.47 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益 率(%) 1.71 2.95 5.01 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%) 1.93 3.78 5.09 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 截止本报告书签署日，久事公司直接持有本公司338,116,196 股，通过其全资 子公司交投集团间接持有本公司72,363,106 股，合计持有本公司410,479,302 股， 持股比例27.88%，为本公司的控股股东。该公司的具体情况详见第五章出售资产 交易对方介绍。 第五节 公司前十大股东情况 截止2008 年7 月22 日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股比例 (%) 持股数量 （股） 上海久事公司 22.96 338,116,196 上海交通投资（集团）有限公司 4.91 72,363,107 24 股东名称 持股比例 (%) 持股数量 （股） 上海城投控股股份有限公司 3.40 50,028,900 大众交通（集团）股份有限公司 3.19 46,996,846 申能(集团)有限公司 2.13 31,331,231 上海强生集团有限公司 1.17 17,160,000 上海公路房地产联合开发经营公司 0.69 10,106,849 中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 0.47 6,867,338 唐仁娟 0.41 6,000,000 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证 券投资基金 0.32 4,646,292 合计 39.65 583,616,759 25 第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍 第一节 上汽集团基本情况 公司名称： 上海汽车工业（集团）总公司 公司英文名称： Shanghai Automotive Industry Corporation (Group) 公司住所： 上海市武康路390 号 主要办公地点： 上海市威海路489 号 企业性质 国有企业（法人） 注册资本： 人民币21,599,175,737 元 营业执照注册号： 310000000042596 税务登记证号码： 国地税沪字310046132222174 法定代表人： 胡茂元 通讯地址： 上海市威海路489 号 邮政编码： 200041 联系电话： 021-22011688 联系传真： 021-22011188 经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授 权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）， 咨询服务。 上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于 同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3 月1日成立。 2004年开始，上汽集团逐步实施了对下属企业改制重组工作。2004年11月，上 汽集团将与汽车主业有关的部分未上市资产作为出资设立上海汽车集团股份有限 公司（ 即“上汽股份”，已于2007年7月27日注销）。 2006年12月，上海汽车（股票代码：600104）实施了重大资产重组，通过向上 汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权和紧密相关汽车零部件企业股权，将 上海汽车打造成一家以整车为主业的上市公司。同时，将部分独立供应零部件业 26 务剥离出上海汽车，为上汽集团独立供应零部件业务上市，实现中性化发展战略 打下基础。 第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图 一、 上汽集团最近三年主要业务情况 上汽集团是中国三大汽车集团之一，目前，上汽集团已经建立起汽车整车及其 紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、服务贸易及其他业务等三大业 务板块。 汽车整车及其紧密相关零部件业务方面，2007年，上汽集团整车销售达到169 万辆，国内市场占有率达到18.5%，在国内汽车大集团排名中继续保持第一位。其 中，乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，同比分别增长24.3%和29%。 独立供应汽车零部件业务方面，上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业， 形成了门类较齐全、产业链较完整的零部件产业体系，同时，按照“中性化、零级 化、国际化”发展要求，积极探索“整车－零部件”协同开发机制建设，进一步做 大规模，提升产品自主研发能力，不断增强零部件业务的核心竞争能力和可持续 发展能力。 服务贸易及其他业务板块方面，上汽集团已经形成较为完整的发展架构，在国 内市场具有先发优势，覆盖了物流、销售、服务、国际贸易、房地产、资产经营、 信息和物资一体化等二十三个领域，并取得良好的经济效益和社会效益。 凭借三大业务板块的出色表现，2008年，上汽集团以2007年度合并报表226亿 美元的销售收入在世界500强中排名第373位。 二、 上汽集团最近三年主要财务指标 (一) 财务状况 27 单位：亿元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 资产 1,677.44 1,444.75 1,300.27 负债 1,042.97 885.30 748.18 归属于母公司的股东权益 455.48 394.88 393.90 (二) 经营成果 单位：亿元 项目 2007年度2006 年度2005 年度 营业收入 1,719.49 1,453.04 1,177.01 营业利润 64.05 7.09 6.62 利润总额 72.11 7.24 -6.13 归属于母公司股东的净利润 50.75 5.67 -2.54 说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。 三、 上汽集团股权结构图 上汽集团是上海市国资委出资监管的国有企业，公司控股股东最近三年内没有 发生变动。上汽集团的股权结构和主要投资结构图如下（其中为本次交易 中上市公司拟购买资产）： 28 上海汽车进出口有限公司 100% 上海汽车工业销售有限公司 95% 100% 83.83% 独立供应汽车零部件板块 汽车服务贸易板块和其他 上海汽车锻造有限公司 100% 上海乾通汽车附件有限公司 68.5% 上海皮尔博格有色零部件有限公司 50% 华东泰克西汽车铸造有限公司 25% 上海圣德曼铸造有限公司 50% 申雅密封件有限公司 47.5% 上海小糸车灯有限公司 50% 上海天合汽车安全系统有限公 司 50% 上海拖拉机内燃机公司 100% 上海赛科利汽车模具技术应用 有限公司 69.909% 延锋伟世通汽车模具有限公司 25% 上海金合利铝轮毂制造有限公 司 35% 上海采埃孚转向机有限公司 49% 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40% 上海科尔本施密特活塞有限公司 50% 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50% 上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5% 上海菲特尔莫古复合材料有限公司40% 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50% 亚普汽车部件有限公司 34% 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100% 延锋伟世通汽车饰件系统有限 公司 50% 上海汽车制动系统有限公司 50% 上海中国弹簧制造有限公司 100% 上海实业交通电器有限公司 70% 上海纳铁福传动轴有限公司 35% 东华汽车实业 有限公司 75% 上海汽车集团股份有限公司 汽车整车制造板块 汽车整车紧密相关零部件板块 上海汽车工业（集团）总公司 其他 其他 内外饰件类 功能性总成件类 热加工类 上海市国资委 上海汽车集团财务有限责任公司 98.59% 南京汽车集团有限公司 100% 上海大众汽车有限公司 50% 上海通用汽车有限公司 50% 上汽通用五菱汽车股份有限公司 50.10% 双龙汽车股份有限公司 51.33% 上海汽车变速器有限公司 100% 上海万众汽车零部件有限公司 100% 上海大众动力总成有限公司 40% 中联汽车电子有限公司 53% 上海通用东岳动力总成有限公司 25% 上海汇众汽车制造有限公司 100% 其他 29 注1：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有延锋伟世通汽车模具有限公司 50%股权。 注2：上汽集团所持上海金合利铝轮毂制造有限公司35%股权、上海圣德曼铸 造有限公司50%、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权本次不注入上市 公司，有关情况参见第八章分析。 第三节 上汽集团与上市公司之间关系 本次交易前，上汽集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，上汽集团将 持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。 本次交易前，上汽集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前上汽集团尚无 向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。 第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 最近五年，上汽集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 30 第五章 出售资产交易对方介绍 本次资产出售的交易对方为久事公司。本次交易前，久事公司为本公司的第 一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司不再持有本公司股权，与本 公司不存在控股关系。 一、 久事公司基本情况 公司名称： 上海久事公司 公司住所： 上海市中山南路28 号 注册资本： 123.1 亿元人民币 营业执照注册号： 3100001000054 税务登记证号码： 国地税沪字31004313221297X 法定代表人： 张惠民 企业类型： 国有企业（非公司法人） 邮政编码： 200010 联系电话： 021-63308888 联系传真： 021-63309408 经营范围： 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出 租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营 的凭许可证或资格证书经营） 二、 久事公司历史沿革 久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府 [1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合 性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上海 九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工商行政 管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，现久事公司注册资本为 人民币123.10 亿元。 久事公司的股权结构图如下： 31 上海市国资委 久事公司 100% 三、 久事公司业务情况、财务情况及下属投资情况 （一）久事公司主要业务概况 久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管 理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通 为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通网络规划，投资建 设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务。 此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、浦东铁路等重大项 目的投资建设。 （二）久事公司近两年的财务信息 1、财务状况 单位：万元 项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 资产总额 16,665,654.28 14,055,650.78 负债总额 9,913,785.53 8,030,132.52 归属于母公司的股东权益 3,348,396.07 2,922,061.69 2、经营成果 单位：万元 项目 2007年度 2006年度 营业收入 1,084,639.84 987,893.77 营业利润 -16,241.69 -72,066.70 利润总额 -67,001,04 -56,766.77 归属于母公司股东的净利润 69,416.47 1,294.19 （三）久事公司下属投资情况 32 四、久事公司与本公司的关系 交易前，久事公司为本公司的控股股东，久事公司向本公司推荐的董事和高 级管理人员的任职情况如下： 姓名 上市公司 职务 久事公司 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 洪任初 董事长 副总经理 2006 年5 月15 日2009 年5 月14 日 是 顾利慧 董事 工会主席、人力资 源部经理 2006 年5 月15 日2009 年5 月14 日 是 孙冬琳 董事 资产经营部经理2007 年4 月26 日2009 年5 月14 日 是 33 五、久事公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况 久事公司及其主要管理人员最近五年无受与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 34 第六章 拟购买资产情况 第一节 拟购买资产基本情况 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0046 号《专 项审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号《资 产评估报告》，截止2008 年5 月31 日，本次拟购买资产为上汽集团拥有的23 家 独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产， 拟购买资产母公司账面净资产为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万元， 评估增值率为18.34%；如与按拟购买资产模拟合并报表归属于母公司净资产的账 面价值比较，增值率为13.79%。拟购买资产具体包括： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 流动资产 150,645.49 150,645.49 - - 其中：现金 32,760.93 32,760.93 - - 应收股利 17,759.56 17,759.56 - - 委托贷款 100,125.00 100,125.00 - - 长期股权类资产 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20% 合计 719,824.73 851,859.14 132,034.42 18.34% 1、流动资产：账面价值150,645.49 万元，评估价值150,645.49 万元，评估增 值率为零。其中，（1）银行存款账面价值32,760.93 万元；（2）应收股利账面价 值17,759.56 万元，主要为上汽集团本部应收下属企业（三电贝洱、法雷奥电器、 乾通公司和上实交通）的股利；（3）委托贷款账面价值100,125.00 万元，系与独 立供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为满足独立供应汽车零部件业务经营 与发展的需要，由上汽集团通过财务公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车 零部件企业发放的委托贷款。 2、长期股权类资产：账面价值569,179.23 万元，评估价值701,213.65 万元， 增值率为23.20%。具体情况参见本章第二节。 上述拟购买资产权属清晰，且长期股权类资产的转让，均已获得相关企业其 他股东（包括中外合资企业的外方股东）的同意。 35 第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况 以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产中的23 家独立供应零部 件企业股权账面价值和评估价值具体情况如下： 单位：万元 板块 名称 企业名称 上汽集团 持股比例 （%） 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 （%） 延锋伟世通 50 94,654.99 121,774.48 27,119.49 28.65 拖内公司* 100 60,816.55 71,210.47 10,393.93 17.09 小糸车灯 50 36,517.23 37,565.15 1,047.91 2.87 赛科利模具* 69.909 20,358.99 35,341.85 14,982.86 73.59 申雅公司 47.5 13,515.25 15,952.61 2,437.36 18.03 上海天合 50 10,436.02 11,491.19 1,055.17 10.11 内外 饰件 类 延锋伟世通模具 25 2,126.39 2,106.99 -19.4 -0.91 纳铁福公司 35 54,077.08 59,506.49 5,429.41 10.04 制动系统公司 50 48,554.94 48,834.63 279.69 0.58 上实交通* 70 9,121.00 46,109.81 36,988.81 405.53 采埃孚转向机 49 39,770.06 41,111.04 1,340.98 3.37 中弹公司* 100 30,767.66 34,994.21 4,226.55 13.74 三电贝洱* 38.5 20,871.27 24,113.53 3,242.26 15.53 法雷奥电器 50 15,037.09 20,464.88 5,427.79 36.1 联谊工贸* 100 15,141.15 18,868.43 3,727.28 24.62 扬州亚普 34 13,359.42 15,251.09 1,891.67 14.16 KS 活塞 50 12,047.49 13,045.80 998.3 8.29 菲特尔莫古轴瓦 40 3,794.60 3,860.04 65.44 1.72 功能 性总 成件 类 菲特尔莫古复合 材料 40 2,375.31 3,174.06 798.76 33.63 锻造公司* 100 28,905.65 26,151.48 -2,754.17 -9.53 乾通公司* 68.5 11,639.55 22,665.87 11,026.32 94.73 皮尔博格公司 50 16,207.42 17,934.31 1,726.89 10.65 热加 工类 华东泰克西 25 9,084.12 9,685.24 601.12 6.62 合计 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20 注：本表所述账面价值为拟购买资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值，按 新企业会计准则规定，其中，对子公司（即带*公司）的长期股权投资按照成本法核算，对合 营和联营公司（即不带*公司）的长期股权投资按照权益法核算。 36 一、 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 公司住所： 上海市柳州路399 号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 7,923.32 万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1994年9 月21 日 营业执照注册号： 310000400520232 税务登记证号码： 国地税沪字310046607269321 经营范围： 开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以 及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（涉及许可经 营的凭许可证经营）。 （二） 历史沿革 延锋伟世通原名系上海延锋汽车饰件有限公司，1994 年9 月，经上海市人民 政府批准（外经贸沪合资字[1994]1144 号文件），由上海汽车工业总公司与美国 福特汽车公司出资设立，注册资本2,766.24 万美元，股东持股比例分别为49%与 51%。 1995 年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至2,821.56 万美元，本次增 资后，上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司持股比例分别变更为50%与50%。 同年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至5,101.56 万美元，并新增股东福 特汽车（中国）有限公司，本次增资及股权变更后，上海汽车有限公司、美国福 特汽车公司及福特汽车（中国）有限公司持股比例分别变更至50%、28%及22%。 1998 年，上海汽车有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司50%股权转让给 上海汽车工业有限公司。1999 年，上海延锋汽车饰件有限公司经两次增资，注册 资本分别同比增至5,679.32 万美元与7,923.32 万美元。2000 年，美国福特汽车公 司与福特汽车（中国）有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司28%与22% 37 股权转让给伟世通国际控股有限公司。2001 年，上海延锋汽车饰件有限公司更名 为延锋伟世通。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持延锋伟世通50%股权无 偿划转给上汽集团。同年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%) 上海汽车工业（集团）总公司 3,961.66 50 伟世通国际控股有限公司 3,961.66 50 合计 7,923.32 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0045 号《审 计报告》，延锋伟世通公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 277,198.10 252,056.25 196,237.82 总资产 524,026.92 475,537.82 418,584.93 总负债 286,932.11 276,265.82 201,755.77 归属于母公司股东权益 189,309.97 156,937.33 187,314.38 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 营业收入 330,668.13 709,220.82 511,903.73 营业利润 39,262.84 78,550.44 53,663.56 利润总额 40,292.82 84,425.92 53,804.22 归属于母公司股东净利润 32,332.58 68,107.73 43,603.51 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 54.76 58.10 48.20 全面摊薄净资产收益率(%) 17.08 43.40 23.28 注：拟购买资产及拟出售资产主要财务指标中，2008 年1-5 月全面摊薄净资产收益率系 以2008 年1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以2008 年5 月31 日归属于母公司股东权益 的结果。下同。 38 （四） 主要业务与产品基本情况 延锋伟世通业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和 安全系统等，产品包括仪表板、门板、仪表、保险杠、座椅、音响、注塑模等。 延锋伟世通的客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽 车、长安福特马自达、北京现代、东风日产、北京奔驰-戴姆、华晨金杯、奇瑞汽 车、北汽福田、江淮汽车、长安铃木、长城汽车等国内主要汽车整车制造商，并 且进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、日本、澳大利亚、 欧洲和东南亚等国家和地区。 延锋伟世通与美国伟世通、江森等全球著名零部件供应商实施“一个平台”发 展战略，共同进行技术研发和业务拓展。延锋伟世通具有系统化设计、模块化供 货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模 具开发，再到产品制造的全方位服务能力。延锋伟世通拥有汽车饰件、座椅、电 子、安全四个专业技术中心，能够系统设计和集成开发内饰、外饰、座椅、电子 和安全系统等五大系统产品，并提供相应的模具装备，在同行业中处于领先地位。 延锋伟世通的座椅检测实验室、安全系统检测实验室、汽车饰件和电子检测实验 室拥有一流验证设施和经验丰富的试验人员。其中汽车饰件和电子检测实验室通 过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和美国实验室认可协会（A2LA）的认 可。延锋伟世通已通过ISO9000、VDA6.1、VDA6.4 及ISO/TS16949 等国际质量 管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康与安全 管理体系的认证。 延锋伟世通在十多年的发展过程中，多次获得客户优秀供应商、行业协会、 上海和国家的先进称号和荣誉，包括2002 年“上海市质量金奖企业”、“上海市名牌 产品”、2006 年“上海市外商投资创利税前20 名生产型企业”、“上海工业500 强” 第77 位、“上海市五一劳动奖状”、“中国机械工业效绩百强企业”等。 （五） 资产评估情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2008]第232 号《资产评估 报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通资产评估情况如下： 39 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 101,343.54 101,343.54 104,291.77 2,948.23 2.91 长期资产 188,954.34 188,954.34 282,892.16 93,937.82 49.71 总资产 290,297.88 290,297.88 387,183.93 96,886.05 33.37 流动负债 143,159.28 143,159.28 143,159.28 - - 长期负债 475.69 475.69 475.69 - - 净资产 146,662.91 146,662.91 243,548.95 96,886.04 66.06 注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的 财务数据为合并报表数据，下同。 对延锋伟世通资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值93,937.82 万元，增值率49.71%。其中： 1、长期股权投资评估增值62,132.46 万元，增值率53.63%。由于新会计准则 对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形 成差异42,504.41 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值19,628.03 万 元，增值率12.39%。调整后长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位土地使 用权及机器设备评估增值所致。 2、固定资产评估增值28,272.35 万元，增值率43.91%，主要是房屋建筑物评 估增值所致。延锋伟世通房屋建筑物账面净额为30,585.87 万元，评估值为 51,350,74 万元，主要系：（1）该公司对房屋建筑物按20 年计提折旧，而评估按 照评估规范对公司的房屋建筑物使用年限按50 年评估，造成一定的差异；（2） 近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值 较账面原值增值；（3）个别房屋建筑物为房地合一评估，评估值中包含了土地使 用权的价值，土地使用权价值的上涨也造成评估增值。综合上述原因造成房屋增 值。 3、无形资产评估增值5,896.64 万元，增值率351.75%，主要是土地使用权账 面值较低，且近两年上海市土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。 40 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持延锋伟世通50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，延锋伟世通主要资产为生产经营必须的固定资产以 及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营 过程中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司的同意。 截止本报告签署日，延锋伟世通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 延锋伟世通对外担保情况如下： 被担保方 担保金额 （万元） 是否为关联方担保 延锋百利得汽车安全系统有限公司 1,503 是 注：延锋百利得汽车安全系统有限公司为延锋伟世通下属的合营企业。 二、 上海拖拉机内燃机公司100%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海拖拉机内燃机公司 公司住所： 上海市翔殷路999 号 法定代表人： 周宝林 注册资本： 62,000 万元 公司类型： 国有企业 成立日期： 1989年10 月20 日 营业执照注册号： 3101101023296 税务登记证号码： 国地税沪字310046132201744 经营范围： 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件，摩托车配附 件，汽车配附件，齿轮箱及工矿配件，农机具。（涉及行政 许可的，凭许可证经营） (二) 历史沿革 41 拖内公司前身系上海拖拉机厂。1989 年10 月，拖内公司经上海市经济委员会 批准（沪经企（89）第270 号文），由上海汽车拖拉机工业联营公司出资设立， 注册资本为10,000 万元。1990 年，股东上海汽车拖拉机工业联营公司更名为上海 汽车工业总公司。1995 年，上海汽车工业总公司改制为上汽集团。 1993 年至1997 年，拖内公司通过资本公积等转增资本方式增加注册资本至 50,111.01 万元。1998 年6 月至1999 年12 月，拖内公司通过增资扩股方式将注册 资本再次增至62,000 万元。2004 年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽 股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。2008 年5 月，拖内 公司进行公司制改制，工商登记变更正在办理中。工商登记变更后，拖内公司股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 上海汽车工业（集团）总公司 62,000 100 合计 62,000 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业 [2008]第2618 号《审计报告》，拖内公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 65,978.61 56,464.20 52,172.60 总资产 152,202.31 136,269.84 121,938.01 总负债 85,622.69 75,303.06 72,584.48 归属于母公司股东权益 66,579.62 60,966.78 49,353.53 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 营业收入 46,882.95 97,755.21 80,818.13 营业利润 9,549.94 5,915.10 3,921.87 利润总额 10,012.14 5,911.02 3,858.95 归属于母公司股东净利润 7,422.82 2,548.84 2,161.42 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 56.26 55.26 59.53 42 全面摊薄净资产收益率(%) 11.15 4.18 4.38 注：拖内公司在2006 年度、2007 年度，确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，计入当期损益。 (四) 主要业务与产品基本情况 拖内公司主要产品为汽车的冲压、焊接件总成，排气系统，曲轴，轮毂，齿 轮及拖拉机、柴油机和柴油机油嘴、油泵等。拖内公司拥有上海、沈阳（新建） 两大生产基地，近年来拖内公司业务持续增长，已成为全国一流的车身内骨架件 总成配套供应商。拖内公司主要客户有上海大众、上海通用、上海通用北盛汽车 有限公司以及上海纽荷兰农业机械有限公司。此外，拖内公司积极拓展海外业务， 已有轴齿类产品出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。 从1999 年起，拖内公司先后通过VDA6.1、ISO/TS16949、ISO14000 体系认 证，并多年被评为“上海通用汽车优秀供应商”。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-1 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，拖内公司的资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 51,381.34 51,635.16 52,472.83 837.68 1.62 长期资产 83,744.59 84,177.36 93,202.84 9,025.48 10.72 总资产 135,125.93 135,812.52 145,675.67 9,863.16 7.26 流动负债 68,132.65 68,819.24 68,818.42 -0.82 - 长期负债 8,750.29 8,750.29 5,646.78 -3,103.51 -35.47 净资产 58,242.99 58,242.99 71,210.47 12,967.48 22.26 对拖内公司资产评估主要增减值分析如下： 1、长期资产项目评估增值9,025.48 万元，增值率10.72%。其中： 长期股权投资评估增值7,453.61 万元，增值率22.41%。由于新会计准则对子 公司的长期股权投资按成本法核算，长期股权投资账面价值与按权益法核算应占 子公司权益份额之间形成差异1,979.03 万元。如按照权益法调整，长期股权投资 43 评估增值5,474.58 万元，增值率15.54%。调整后长期股权投资评估增值主要是由 于被投资单位土地使用权及机器设备评估增值导致长期投资按照持股比例计算的 评估增值。 2、长期负债评估减值3,103.51 万元，减值率35.47%，主要是对专项应付款中 市政规划涉及企业拆迁补偿款余额评估所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 拖内公司最近三年无资产评估及交易情况。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，拖内公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款， 在正常生产经营过程中形成的应付账款以及内退人员相关的应付职工薪酬等。 截止本报告签署日，拖内公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 三、 上海小糸车灯有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海小糸车灯有限公司 公司住所： 上海市嘉定区叶城路767 号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 660,000 万日元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1989年2 月28 日 营业执照注册号： 企合沪总字第000437 号 税务登记证号： 国地税沪字310114607207833 经营范围： 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产 品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （二） 历史沿革 44 1989 年2 月，小糸车灯经上海外经贸委批准（沪合资字[1989]044 号等文件）， 由上海市拖拉机汽车工业公司、日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株 式会社出资设立，注册资本为10 亿日元，股东持股比例分别为50%、45%及5%。 1990 年，股东上海市拖拉机汽车工业公司变更为上海汽车工业总公司，1995 年，上海汽车工业总公司将所持小糸车灯50%股权转让给上海汽车有限公司，后 又转让给上海汽车工业有限公司，1999 年，上海汽车工业有限公司将小糸车灯50% 股权转让给上海汽车，2006 年上海汽车将该股权转让给上汽股份，2007 年，上汽 股份将该股权又无偿划转至上汽集团。1993 年9 月、1996 年11 月、1999 年9 月、 2004 年11 月和2006 年4 月，小糸车灯注册资本分别增至16.5 亿日元、24 亿日元、 36 亿日元、44 亿日元和66 亿日元，各方持股比例不变。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，小糸车灯股权结构如下： 股东名称 出资额（万日元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 330,000 50 日本国株式会社小糸制作所 297,000 45 日本国丰田通商株式会社 33,000 5 合计 660,000 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3599 号 《审计报告》，小糸车灯最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 93,642.20 85,058.03 90,952.90 总资产 183,972.79 173,961.30 175,729.65 总负债 110,909.28 105,305.67 113,440.34 归属于母公司股东权益 73,034.47 68,631.77 62,268.89 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 营业收入 155,104.50 330,170.97 246,939.56 营业利润 6,996.59 13,439.80 12,662.78 利润总额 6,997.37 13,573.20 12,647.08 归属于母公司股东净利润 5,786.24 11,657.83 10,460.09 45 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 资产负债率(%) 60.29 60.53 64.55 全面摊薄净资产收益率(%) 7.92 16.99 16.80 （四） 主要业务与产品基本情况 小糸车灯专业从事汽车电子照明系统及模具开发、生产、销售和服务，主要 客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车、东风日产等， 并为多种型号的轿车、轻型车和摩托车配套，居国内市场领先地位。此外，小糸 车灯大力开拓国际市场，已有40 多种产品出口美国、欧洲、日本等国际市场。 小糸车灯注重技术进步，在充分利用原有设备的基础上，引进日本、德国等 国家的注塑、表面处理、测试和模具加工等方面的先进设备和技术，不仅提高了 企业的生产能力，而且提高了产品质量和等级。经过不断的努力，小糸车灯已具 备自主的产品开发能力和精密模具制造能力，每年自制100 多台专机设备，同时 建有先进的柔性化生产流水线。自1996 年起，小糸车灯先后通过了ISO9002、 ISO9001、ISO14000、QS9000、ISO16949 和VDA6.1 的贯标体系认证，建有科学 的管理体系。 2001 年小糸车灯已建成市级“企业技术中心”，先后被评为上海市“先进技术型 企业”、“高新技术企业”和“技术密集和知识密集企业”，连续四年被评为“上海通用 汽车有限公司最佳供应商”、“上海大众汽车有限公司A 级供应商”。小糸车灯于 2006 年12 月荣获国家二级安全质量标准化机械制造企业称号。2007 年4 月，经 国家科学技术部批准，由中国自主创新评价委员会、中国技术发展委员会、国家 环保局总局、中国环境卫生监督检验中心及各专家协会综合评委办公室评审，小 糸车灯入选为2007 年“中国具有创新竞争力百强环保企业”。2007 年12 月小糸车 灯获得全国用户满意企业称号。 （五） 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-10 号《资产 评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，小糸车灯的资产评估情况如 下： 46 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 89,644.08 89,644.08 91,225.17 1,581.09 1.76 长期资产 90,937.13 90,937.13 93,476.06 2,538.93 2.79 总资产 180,581.21 180,581.21 184,701.23 4,120.02 2.28 流动负债 109,013.91 109,013.91 108,996.68 -17.23 -0.02 长期负债 574.26 574.26 574.26 - - 净资产 70,993.04 70,993.04 75,130.29 4,137.25 5.83 对小糸车灯资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值2,538.93 万元，增值率2.79%，其中： 1、长期投资评估增值2,092.92 万元，增值率248.05%，主要原因为：新会计 准则下，对上海小糸车灯重庆有限公司等子公司的长期股权投资采用按成本法核 算，由此造成长期股权投资账面成本与应占有其子公司权益份额之间形成差异， 导致评估增值2,030.75 万元。如对子公司按照权益法调整，则长期股权投资评估 增值为62.17 万元，增值率2.16%。 2、无形资产评估增值4,656.55 万元，增值率380.61%，主要是土地使用权价 格上涨、以及注册专利和专有技术无账面值所致。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2006 年，上海汽车将其所持小糸车灯50%股权转让给上汽股份，小糸车灯因 此进行资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报(2006)3-205 号评 估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，小糸车灯公司调整后账面净资产为 61,750.63 万元，评估值为62,074.89 万元，增值率0.53%。 2007 年，上汽股份将其所持小糸车灯50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，小糸车灯主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付账款和短期借款等。 47 上汽集团本次股权转让已经取得日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通 商株式会社的同意。 截止本报告签署日，小糸车灯未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 四、 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.909%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 公司住所： 上海市浦东新区金穗路775号 法定代表人： 周宝林 注册资本： 3,687.50万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2004年6月3日 营业执照注册号： 310115400151737（浦东） 税务登记证号码： 国地税沪字310115763035164 经营范围： 设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。 (二) 历史沿革 赛科利模具前身系上海上汽汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上汽模 具”）。2004 年6 月，上汽模具经上海市人民政府批准（商外资沪浦合资字（2004） 第1725 号），由上海汽车工业有限公司、上海东绿投资发展有限公司和上海汽车 工业香港有限公司出资设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为37%、 38%及25%。 2004 年，上海东绿投资发展有限公司将其所持上汽模具38%股权转让给上海 汽车工业有限公司。2005 年2 月，上海汽车工业有限公司将其所持上汽模具75% 股权转让给上汽集团，后上汽集团将其受让的该部分股权划转至上汽股份。2005 年3 月，上汽模具注册资本增至1,987.5 万美元，增资后上汽股份和上海汽车工业 48 香港有限公司持股比例调整为84.906%与15.094%。2006 年12 月，上汽股份将其 所持上汽模具14.997%股权转让给美国赛科利工业有限公司，同时上汽模具更名为 赛科利模具。2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上汽 集团。同年，赛科利模具注册资本同比增至2587.5 万美元。2008 年3 月，赛科利 模具注册资本同比增至3687.50 万美元。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，赛科利模具股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司2,577.89 69.909 上海汽车工业香港有限公司 556.59 15.094 美国赛科利工业有限公司 553.01 14.997 合计 3,687.50 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1195 号《审 计报告》，赛科利模具最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 34,640.98 41,085.34 22,789.95 总资产 96,126.80 87,488.29 67,467.43 总负债 61,921.47 56,107.64 44,666.46 股东权益 34,205.33 31,380.65 22,800.96 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 47,610.99 106,582.18 79,868.04 营业利润 3,573.83 8,470.05 7,277.40 利润总额 3,573.93 8,469.75 7,420.43 净利润 3,258.49 8,907.52 7,424.43 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 64.42 64.13 66.20 全面摊薄净资产收益率(%) 9.53 28.39 32.56 (四) 主要业务与产品基本情况 49 赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具等产品。 赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上，正积极拓展国际车身模具、冲 压、焊接市场。 赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产 厂商。由于外覆盖件冲压、焊接总成投资巨大、质量要求高、行业准入难度大， 赛科利模具的行业地位较为稳固。随着模具车间的新建完成，2008 年赛科利模具 已经具备大型车身模具的制造能力，拥有先进HTL 高速冲压生产线和2000T 多工 位压力机，确保了“内外板零件冲压-总成焊接-内外板涂胶包边-总成件检测”的现 代化流水线生产工艺顺利实施。赛科利模具目前已经形成和实现年产24 万套四门 两盖内外板冲压和30 万套总成的焊接能力。 赛科利模具注重对技术的管理力度，至2008 年已获得专利数2 个，正在申请 的专利数6 个；同时，与上海交大、湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作 项目也取得了良好效果。赛科利模具在2007 年度获得上海通用供应商大会锐意进 取奖。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-6 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，赛科利模具的资产评估情况如 下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 34,640.98 34,795.81 35,489.02 693.21 1.99 长期资产 61,485.82 61,485.82 77,133.10 15,647.28 25.45 总资产 96,126.80 96,281.63 112,622.12 16,340.49 16.97 流动负债 53,147.47 53,302.30 53,294.04 -8.26 -0.02 长期负债 8,774.00 8,774.00 8,774.00 - - 净资产 34,205.33 34,205.33 50,554.08 16,348.75 47.80 对赛科利模具资产评估主要增减值分析如下： 50 长期资产项目评估增值15,647.28 万元，增值率25.45%。其中：无形资产评估 增值14,413.48 万元，增值率171.32%，主要原因企业土地使用权账面值较低，近 两年土地市场价格上涨幅度较大。 评估基准日，赛科利模具资产负债率64.42%，杠杆效应使得净资产评估增值 率达到47.8%。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年12 月，上汽股份将其所持赛科利模具14.997%股权转让给美国赛科利 工业有限公司，赛科利模具因此进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公 司沪财瑞评报（2006）第3006 号《企业价值评估报告》，以2005 年9 月30 日为 评估基准日，赛科利模具调整后账面净资产为15,481.96 万元，评估值为21,529.37 万元，增值率为39.06%。 2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上汽集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，赛科利模具主要资产为生产经营必须的固定资产以 及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷 款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及银行借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得上海汽车工业香港有限公司及美国赛科利工 业有限公司同意。 截止本报告签署日，赛科利模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 五、 申雅密封件有限公司47.5%股权 (一) 基本情况 公司名称： 申雅密封件有限公司 公司住所： 上海市青浦区外青松公路4600 号 法定代表人： 马振刚 注册资本： 2,193万美元 51 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1995年9 月12 日 营业执照注册号： 310000400520440 税务登记证号码： 国地税沪字310220607318760 经营范围： 开发、生产汽车密封件、其它密封件产品、与密封件相关 的工装、模具，销售自产产品并提供技术咨询（涉及许可 经营的凭许可证经营）。 (二) 历史沿革 1995 年9 月，申雅公司经外经贸委批准（经贸沪合资字[1995]0703 号批准证 书），由中国上海汽车工业总公司、意大利塞雅股份有限公司（SAIAG）和中国 上海市青浦县永盈实业公司出资设立，注册资本为1,440 万美元，股东持股比例分 别为65%、30%及5%。 1996 年至2001 年，申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外，其余两家 变更为Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公司。 2001 年申雅公司同比增加注册资本753 万美元，同年上海汽车工业有限公司将其 所持申雅公司部分股权转让给Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司，变更 后，上海汽车工业有限公司、Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司及上海赵 屯集体资产经营公司持股比例分别为47.5%、47.5%及5%。2004 年，上海汽车工 业有限公司将其所持申雅公司47.5%股权划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以 出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股权无偿划 转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，申雅公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,041.675 47.50 METZELER 汽车密封件系统意大利股份有 限公司 1,041.675 47.50 上海青浦赵屯集体资产经营公司 109.65 5.00 合计 2,193.00 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 52 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1117 号《审 计报告》，申雅公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 33,512.16 29,929.48 24,214.44 总资产 56,231.74 52,681.29 49,696.46 总负债 26,600.96 24,670.97 23,036.71 归属于母公司股东权益 28,453.16 26,999.83 25,657.70 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度 营业收入 28,674.90 61,160.96 53,310.50 营业利润 2,338.88 4,028.94 1,935.37 利润总额 2,341.19 3,887.93 1,981.24 归属于母公司股东净利润 1,693.89 2,724.17 1,628.54 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 资产负债率(%) 47.31 46.83 46.35 全面摊薄净资产收益率(%) 5.95 10.09 6.35 (四) 主要业务与产品基本情况 申雅公司是国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公 司，主要产品为车门框密封条、车门头道、车窗导槽、车窗侧条、前后风挡和前 后盖密封条等，其客户包括上海大众、上海通用、长安福特、广州本田等公司。 申雅公司目前具备同步工程能力，早期参与用户研发团队进行新产品的研发 和试制，并提供全过程全方位的技术服务。其产品结构包括纯胶型、植绒或涂层 型、二至四种胶料复合型、内嵌骨架型、橡塑复合型、复杂接角型以及这些结构 的组合型，基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围，产品技术亦能满足 德国、美国、日本、意大利等多种标准体系。 申雅公司已经取得授权发明专利3 项，实用新型专利7 项。2003 年申雅公司 制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准，2004 年作为组长单位领导了密封 条汽车行业标准的制定，2006 年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定。 53 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-13 号《资产 评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，申雅公司的评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 29,009.65 29,919.35 32,570.61 2,651.26 8.86 长期资产 22,385.40 21,475.70 25,170.83 3,695.12 17.21 总资产 51,395.05 51,395.05 57,741.44 6,346.39 12.35 流动负债 23,787.85 23,787.85 24,157.00 369.15 1.55 长期负债 - - - - - 净资产 27,607.20 27,607.20 33,584.44 5,977.24 21.65 对申雅公司资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产项目评估增值2,651.26 万元，增值率8.86%，评估增值主要是产 成品按销售价格评估增值所致。 2、长期资产项目评估增值3,695.12 万元，增值率17.21%。其中： 长期股权投资评估增值1,513.01 万元，增值率84.10%，系根据新会计准则， 对子公司的投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异948.78 万元。如按照权 益法调整对子公司的投资，长期股权投资评估增值564.23 万元，增值率20.53%。 土地使用权评估增值1,387.55 万元，增值率139.18%，主要系上海市近两年土 地价格上涨所致。 固定资产评估增值958.78 万元，增值率5.62%，主要是评估的机器设备按照 市场价值评估产生增值。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股权无偿划转至上汽集团。 (七) 其他情况说明 54 截止2008 年5 月31 日，申雅公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的存货、应收账款等；主要负债为为上汽集团委托贷 款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得METZELER 汽车密封件系统意大利股份有 限公司及上海青浦赵屯集体资产经营公司同意。 截止本报告签署日，申雅公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 六、 上海天合汽车安全系统有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海天合汽车安全系统有限公司 公司住所： 上海市嘉定区安亭镇园耀路168 号 法定代表人： 马振刚 注册资本： 1,198 万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1997年4 月3 日 营业执照注册号： 310000400520722 税务登记证号： 国地税沪字310114607369381 经营范围： 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件，销售自产产品。 （涉及行政许可经营的凭许可证经营） （二） 历史沿革 1997 年4 月3 日，上海天合经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0073 号文件），由上海离合器总厂与美国TRW 股份有限公司出资设立，注册资本为 878 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。 2002 年，上海离合器总厂将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车工业有 限公司。2003 年，上海天合注册资本同比增至1,198 万美元。同年，Northrop Grumman Space & Mission Systems Corp.（系美国TRW 股份有限公司2001 年更名 而来）将其所持上海天合50%股权转让给TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC，上海汽 55 车工业有限公司将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车。2006 年，上海汽车 将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其 所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive China Holdings Ltd.。2007 年，上 汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上海天合股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 599 50 TRW Automotive China Holdings Ltd. 599 50 合计 1,198 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3595 号 《审计报告》，上海天合最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 34,936.45 39,166.31 25,209.00 总资产 48,498.82 52,592.26 38,264.28 总负债 27,626.78 32,677.72 19,513.98 股东权益 20,872.04 19,914.54 18,750.30 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 营业收入 27,769.87 70,101.73 39,898.59 营业利润 1,563.27 4,722.70 1,812.96 利润总额 1,535.01 4,676.73 1,820.19 净利润 1,121.43 3,164.23 1,407.19 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 资产负债率(%) 56.96 62.13 51.00 全面摊薄净资产收益率(%) 5.37 15.89 7.50 （四） 主要业务与产品基本情况 上海天合主要产品为汽车安全带、安全气囊、气袋，其中驾驶侧、乘员侧气 囊及带预拉紧、限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水 56 平。上海天合客户包括上海大众、上海通用、长安福特马自达、一汽大众、奇瑞 汽车等公司。 上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室。上海天合是 “上海市先进技术企业”，通过了ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境管 理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证；产品检测实验室通过了 国家实验室认可中心的ISO/IEC17025 评审；所有产品均通过国家3C 认证。上海 天合曾获上海大众优秀供应商、上海通用最佳供应商、一汽大众A 级供应商称号， 并于2008 年通过福特Q1 认证，成为TRW 亚太地区首家获得此认证的企业。 （五） 资产评估情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2008）第231 号《资产 评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海天合的资产评估情况如 下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 34,936.45 34,936.45 36,252.33 1,315.88 3.77 长期资产 13,562.37 13,562.37 6,181.37 -7,381.00 -54.42 总资产 48,498.82 48,498.82 42,433.70 -6,065.12 -12.51 流动负债 19,774.40 19,774.40 19,295.24 -479.17 -2.42 长期负债 7,852.38 7,852.38 156.08 -7,696.30 -98.01 净资产 20,872.04 20,872.04 22,982.38 2,110.34 10.11 对上海天合资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产项目的评估增值1,315.88 万元，评估增值率3.77%，评估增值主 要是应收账款坏账准备、存货减值准备评估为零所致。 2、长期资产项目和长期负债的增减值变化是由于评估时对该项资产合并考虑 所致。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2006 年，上海汽车将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive 57 China Holdings Ltd.，上海天合进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司 的沪众评报字（2006）第245 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日， 上海天合调整后账面净资产为17,390.63 万元，评估值为18,450.32 万元，增值率 6.09%。 2007 年，上汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，上海天合主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付账款、长期应付款-应付融资租赁及短期借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得TRW Automotive China Holdings Ltd.公司同 意。 截止本报告签署日，上海天合未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 七、 延锋伟世通汽车模具有限公司25%股权 （一） 基本情况 公司名称： 延锋伟世通汽车模具有限公司 公司住所： 上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778 号 法定代表人： 赵启华 注册资本： 1,200万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2006年12 月22 日 营业执照注册号： 企合沪浦总字第322559 号 税务登记证号： 国地税沪字310115795682972 经营范围： 设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模 具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提 供相关的技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可 证经营） 58 （二） 历史沿革 2006 年12 月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字 (2006)3629 号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资 设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为25%、25%及50%。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如 下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 300 25 伟世通国际控股有限公司 300 25 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 600 50 合计 1,200 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3593 号 《审计报告》，延锋伟世通模具最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产 25,518.25 17,924.33 总资产 33,593.45 23,271.01 总负债 25,087.88 14,433.32 股东权益 8,505.57 8,837.69 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 营业收入 9,386.39 12,491.37 营业利润 -333.36 -446.49 利润总额 -332.13 -461.62 净利润 -332.13 -434.22 3、主要财务指标 项目 2008年1-5 月2007 年度 资产负债率(%) 74.68 62.02 全面摊薄净资产收益率(%) -3.90 -4.91 （四） 主要业务与产品基本情况 59 延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发 企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为 上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场， 已向欧洲、北美等地出口汽车模具。 延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车 模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具 等，并拥有低压注塑模具的专利。 （五） 资产评估情况 根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2008)第208 号《评估 报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况 如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 25,518.25 25,518.25 25,468.31 -49.94 -0.20 长期资产 8,075.20 8,075.20 8,048.77 -26.43 -0.33 总资产 33,593.45 33,593.45 33,517.08 -76.37 -0.23 流动负债 21,587.88 21,587.88 21,589.12 1.24 0.01 长期负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - - 净资产 8,505.57 8,505.57 8,427.96 -77.61 -0.91 （六） 最近三年资产评估及交易情况 延锋伟世通模具最近三年无资产评估及交易情况。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，延锋伟世通模具主要资产为生产经营必须的固定资 产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付账款、银行借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通汽车 饰件系统有限公司同意。 60 截止本报告书签署日，延锋伟世通模具未有针对本次交易变更公司高管人员 的计划。 八、 上海纳铁福传动轴有限公司35%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司 公司住所： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 8,924.9万欧元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1988年5月10日 营业执照注册号： 企合沪总字第000227号 税务登记证号： 国地税沪字310046607204763 经营范围： 生产各种车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动 轴及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品 并提供产品的国内售后服务（涉及许可经营的凭许可证 经营） (二) 历史沿革 1988年5月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（88）第756 号文件），由上海市拖拉机汽车公司、交通银行上海分行、尤尼·卡登公司（后变 更为GKN汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发 公司”）共同出资设立，注册资本为2,000万德国马克，股东持股比例分别为45%、 5%、25%及25%。 1993年3月、1994年2月、1997年8月、1999年5月纳铁福公司分别以未分配利润 增资357.5万德国马克、1,200万德国马克、2,370万德国马克、1,320万德国马克， 截至1999年5月纳铁福公司注册资本为7,247.5万德国马克。2002年5月、2002年12 月、2004年3月和2005年3月纳铁福公司分别以未分配利润增资769.33万欧元、1,475 61 万欧元、1,487.5万欧元和1,487.5万欧元，截至2005年3月，纳铁福公司注册资本为 8,924.90万欧元。 1989年至1992年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限 公司。1992年6月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司10%股权转让给国投机 轻有限公司。1997年7月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司15%股份转让 给GKN汽车有限责任公司，1998年1月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司 35%股权转让给上海汽车。2004年3月，GKN汽车有限责任公司更名为GKN传动系 统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的10%股权。 2005年6月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。2006年，上海汽车将其所 持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上 汽集团。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万欧元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 3,123.6752 35 国投机轻有限公司 892.4961 10 交通银行股份有限公司上海分行 446.248 5 GKN 传动系统国际有限责任公司 4,462.4807 50 合计 8,924.90 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1199 号《审 计报告》，纳铁福公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 135,972.61 125,215.24 104,646.23 总资产 198,002.27 174,488.25 148,156.10 总负债 43,496.33 31,376.40 20,340.54 股东权益 154,505.94 143,111.85 127,815.56 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 营业收入 108,784.45 224,079.63 167,895.56 62 营业利润 12,611.78 45,010.42 28,898.82 利润总额 12,611.90 45,192.70 28,913.83 净利润 11,394.10 39,185.91 26,553.79 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 资产负债率(%) 21.97 17.98 13.73 全面摊薄净资产收益率(%) 7.37 27.38 20.78 (四) 主要业务与产品基本情况 纳铁福公司主要产品包括各种等速万向节和十字万向节产品，目前主要客户 包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等30 多家国内主要汽车制造企业。 纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检 测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应 用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精 密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能 的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开 发经验。 纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ISO/TS16949 和福特Q1 等质量认证体系以及ISO14001 环境管理体系，并获得“国家安全质量 标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户 满意企业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238－11 号《资产 评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况 如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 135,972.61 135,972.61 140,881.38 4,908.77 3.61 长期资产 62,029.66 62,029.66 72,613.46 10,583.79 17.06 63 总资产 198,002.27 198,002.27 213,494.83 15,492.57 7.82 流动负债 35,734.81 35,734.81 35,714.79 -20.02 -0.06 长期负债 7,761.52 7,761.52 7,761.52 - - 净资产 154,505.94 154,505.94 170,018.53 15,512.59 10.04 对纳铁福公司资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产评估增值4,908.77 万元，增值率3.61%，评估增值主要是产成品 及半成品按照市价法评估增值以及将应收账款坏账准备评估为零，对应收款项进 行逐笔评估后评估增值。。 2、长期资产项目评估增值10,583.79 万元，增值率17.06%，包括： （1）固定资产评估净值增值6,955.53 万元，增值率20.67%，其中：房屋建筑 物评估增值1,016.92 万元，增值率18.25%；机器设备评估增值5,263.08 万元，增 值率18.30%。（2）无形资产评估增值3,615.35 万元，增值率135.96%，评估增值 主要是土地使用权评估增值所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年，上海汽车将其所持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份，纳铁福公 司进行了资产评估。根据上海万隆资产评估有限公司的沪万隆评报字(2006)第201 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，纳铁福公司调整后账面净资产 为115,127.48 万元，评估值为124,101.98 万元，增值7.80%。 2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，纳铁福公司主要资产为生产经营必须的固定资产以 及在正常生产经营过程中形成的存货、货币资金和应收账款等；主要负债为在正 常生产经营过程中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得国投机轻有限公司、交通银行股份有限公司 上海分行及GKN 传动系统国际有限公司同意。 截止本报告书签署日，纳铁福公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。 64 九、 上海汽车制动系统有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海汽车制动系统有限公司 公司住所： 上海市嘉定区南门叶城路915 号 法定代表人： 蒋志伟 注册资本： 5,664万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1994年7 月11 日 营业执照注册号： 310000400088019 税务登记证号： 国地税沪字310114607281531 经营范围： 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防 抱死系统(包括制动钳、后分泵、制动主缸、真空助力器、 制动软管和电子控制制动系统及相关零部件，销售自产产 品(涉及行政许可的，凭许可证经营) （二） 历史沿革 1994 年7 月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ITT Corporation 出资设立，注册资本为1,000 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。 1995 年，制动系统公司注册资本同比增至1,470 万美元。同年，上海汽车工 业总公司将其所持制动系统公司60%股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动 系统公司注册资本增至2,290 万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司 与ITT Corporation 持股比例分别变更为50%与50%。1996 年，ITT Corporation 将 其所持制动系统公司50%股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。1998 年， 上海汽车有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车工业有限公 司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司50%股权转 让给德国大陆股份公司（Continental AG）。1999 年，上海汽车工业有限公司将其 所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车。2001 年，制动系统公司注册资本同 比增至3,242 万美元。2004 年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司， 65 注册资本同比增至3,774 万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至5,664 万 美元。2006 年，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 2,832 50 德国大陆股份公司 2,832 50 合计 5,664 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3602 号 《审计报告》，制动系统公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 125,116.46 115,787.18 82,560.17 总资产 173,294.74 165,788.36 132,500.66 总负债 76,184.86 80,263.11 62,171.69 股东权益 97,109.88 85,525.25 70,328.97 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 营业收入 104,092.59 244,325.15 165,320.40 营业利润 14,299.17 28,752.95 13,067.99 利润总额 14,356.97 28,747.98 13,099.49 净利润 11,584.63 24,415.28 9,907.04 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度2006 年度 资产负债率(%) 43.96 48.41 46.92 全面摊薄净资产收益率(%) 11.93 28.55 14.09 （四） 主要业务与产品基本情况 制动系统公司主要生产业务领域涉及ABS 防抱死系统、ESP 电子稳定系统、 前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统 领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特 66 马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提 供产品和服务。 制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平， 已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配 套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动 钳产品试验室、制动真空助力器/主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、 制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。2001 年该研 发中心被评为上海市市级研发中心。2004 年“ABS 系统电子控制器开发”项目获得 了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ISO9000、VDA6.1、 QS9000、ISO/TS16949 等国际质量管理体系，以及ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康与安全管理体系的认证，并于2005 年末获得了福特Q1 质 量首选证书。 制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣 誉，其中包括2002 年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，2003 年度“上 海工业销售收入500 强”、 2004 年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优 绩自强企业”等。 （五） 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-8 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 125,116.46 125,116.46 127,394.66 2,278.20 1.82% 长期资产 48,178.28 48,178.28 46,448.45 -1,729.83 -3.59% 总资产 173,294.74 173,294.74 173,854.11 559.37 0.32% 流动负债 64,210.84 64,210.84 64,210.84 - - 长期负债 11,974.02 11,974.02 11,974.02 - - 净资产 97,109.88 97,109.88 97,669.25 559.37 0.58% 对制动系统公司资产评估主要增减值分析如下： 67 1、流动资产中应收款项和存货评估增值，增值的原因是将各项减值准备金评 估为零，对应收款项、存货进行逐笔逐项评估后评估增值； 2、长期资产中部分机器设备生产负荷高，很多2000 年以前购入的设备已比 较陈旧，本次评估减值。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2006 年6 月，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份，制 动系统公司进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报 （2006）3-209 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，制动系统公司调 整后账面净资产为70,992.52 万元，评估值为71,571.20 万元，增值率0.82%。 2007 年，上汽股份将其所持制动系统公司50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，制动系统公司主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托 贷款和在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得德国大陆股份公司同意。 截止本报告书签署日，制动系统公司未有针对本次交易变更公司高管人员的 计划。 十、 上海实业交通电器有限公司70%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海实业交通电器有限公司 公司住所： 上海市徐汇区漕溪北路400 号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 13,030 万元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1988年8 月30 日 68 营业执照注册号： 310000400003419 税务登记证号码： 国地税沪字310104607234890 经营范围： 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电 动玻璃升降器、集控门锁、电器开关、点烟器、阻尼线、油 泵电机以及其它交通电器产品零部件及其它工装模具，销售 自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 (二) 历史沿革 1988 年8 月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1988)086 号，由 上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本 为3,750 万元，股东分别持有70%与30%。 1993 年，上实交通注册资本同比增至4,900 万元。1996 年，上实交通注册资 本同比增至6,900 万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车 发展有限公司。1998 年，上海汽车有限公司将其所持上实交通70%股权转让给上 海汽车工业有限公司。1999 年，上实交通注册资本同比增至8,730 万元。2001 年， 上实交通注册资本同比增至13,030 万元。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所 持上实交通70%股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上 汽股份。2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 9,121 70 上实汽车发展有限公司 3,909 30 合计 13,030 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1197 号《审 计报告》，上实交通最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债及所有者权益情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 69 流动资产 47,901.90 40,472.85 33,168.52 总资产 86,955.70 75,438.68 64,686.04 总负债 39,056.16 36,640.31 27,188.10 所有者权益 47,899.54 38,798.37 37,497.94 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 33,771.00 75,245.47 47,586.71 营业利润 10,412.21 16,439.53 7,856.67 利润总额 10,686.88 16,546.38 8,028.55 净利润 9,101.17 14,684.66 7,727.43 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 44.92 48.57 42.03 全面摊薄净资产收益率(%) 19.00 37.85 20.61 (四) 主要业务与产品基本情况 上实交通生产20 大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品， 例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继 电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事 相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、 一汽集团、东风汽车等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日 本、东南亚等三十多个国家和地区。 上实交通建立的技术中心自2000 年起即是上海市认定的技术中心，现有技术 人员100 余名。拥有3,000 平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开 发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利16 项，其 中发明专利1 项，实用新型专利14 项，外观专利1 项，目前尚未授权的专利还有 7 项，其中发明专利6 项，实用新型专利1 项。上实交通同时还是《机动车用喇叭 性能要求和试验方法》GB15742 国家强制标准和《汽车电动玻璃升降器》QC/T636 等其他16 个行业标准的主要起草单位。 上实交通已通过了ISO 9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949 质量体系、 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系和ISO14001 环境体系的认证。 70 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-3 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 43,276.80 43,850.98 44,562.04 711.06 1.62 长期资产 37,468.23 37,487.15 59,749.46 22,262.31 59.39 总资产 80,745.03 81,338.13 104,311.50 22,973.37 28.24 流动负债 33,886.51 34,479.61 33,582.66 -896.95 -2.60 长期负债 4,857.68 4,857.68 4,857.68 - - 净资产 42,000.84 42,000.84 65,871.15 23,870.32 56.83 对上实交通资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值22,262.31 万元，增值率59.39%。其中： 1、长期股权投资评估增值11,475.80 万元，增值率37.51%。由于新会计准则 对子公司的长期股权投资按成本法核算，由此造成与权益法核算的差异为6,364.31 万元。如按权益法调整，长期股权投资评估增值5,111.49 万元，增值率13.83%， 评估增值主要系被投资公司土地使用权评估增值所致。 2、无形资产评估增值10,143.00 万元，增值率1,275.64%，主要是土地评估增 值所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将所持上实交通70%股权无偿划转至上汽集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，上实交通主要资产为生产经营必须的固定资产、长 期股权投资、在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货及应收账款等；主要 负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款，以及应付股利等。 上汽集团本次股权转让已经取得上实汽车发展有限公司同意。 71 截止本报告书签署之日，上实交通未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。 十一、 上海采埃孚转向机有限公司49%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海采埃孚转向机有限公司 公司住所： 上海市嘉定工业区永盛路2001 号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 5,200万美元 成立日期： 1994年11 月13 日 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 营业执照注册号： 企合沪总字第005303 号 税务登记证号： 国地税沪字310114607309629 经营范围： 生产汽车转向器及相关汽车零部件，销售自产产品（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 （二） 历史沿革 1994 年11 月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字[1994]1315 号等 文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为2,300 万美元，股东持股比例分别为49%和51%。 1997 年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。1999 年5 月，上汽集团将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海汽车工业有限公司。 1999 年6 月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海 汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机51%股权转让给德国采埃孚转向技 术股份有限公司。1999 年12 月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至3,110 万美 元。2003 年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司 兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。2004 年12 月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至5,200 万美元。2006 年，上海汽车将其 72 所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划 转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 2,548 49 采埃孚转向系统股份有限公司 2,652 51 合计 5,200 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1198 号《审 计报告》，采埃孚转向机最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 106,378.24 93,229.29 85,850.80 总资产 125,752.59 112,405.97 106,383.39 总负债 44,589.20 38,645.67 38,462.30 股东权益 81,163.39 73,760.30 67,921.09 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 60,499.89 116,967.73 103,859.26 营业利润 7,273.02 17,512.15 10,042.23 利润总额 8,049.36 17,880.87 10,166.25 净利润 7,403.09 14,221.22 8,785.14 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 35.46 34.38 36.15 全面摊薄净资产收益率(%) 9.12 19.28 12.93 （四） 主要业务与产品基本情况 采埃孚转向机主导产品为齿轮齿条式机械转向机、动力转向机、转向管柱， 以及转向阀组、齿条等转向系统相关产品，此外，具有技术领先水平的电液转向 机项目已开始实施，目前已为上海大众、上海通用、上汽股份、一汽大众、华晨 73 宝马、长安福特马自达、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、海马汽车、东南汽车 等厂商生产配套产品，部分产品销往欧洲、印度、马来西亚。 采埃孚转向机自成立以来累计生产机械和液压动力转向机近570 万台，产品 已覆盖了国内大部分整车厂，是国内规模最大、市场占有率最高、综合能力最强 的乘用车转向系统专业生产基地，已具备了各类轿车、轻型客车转向系统的生产 能力，产品质量和成本已经具备国际竞争的实力，部分产品已成功出口部分国际 市场。同时，采埃孚转向机已具备完整的液压产品开发能力，能够为客户提供迅 速完善的新产品开发服务，拥有上海市政府认可的市级企业技术中心，多项产品 被评为“上海市高新成果转化项目”、“再创新项目”、“上海市重点新产品”、 “上海市专利新产品”，并于2006 年被评为“上海市高新技术企业”。 采埃孚转向机已通过QS9000、ISO9002、ISO/TS16949 质保体系认证和 ISO14001 环保体系认证，并多次获得上海市政府、集团、客户等的嘉奖，被评为 “2002 年上海市科学技术进步奖叁等奖”、“2003 年度上海市外商投资双优企业 奖”、“2006 年上海企业管理现代化创新成果二等奖”等，并且多次获得ZF 集团 年度“职业安全奖”、“上海大众优秀供应商金奖”称号。 （五） 资产评估情况 上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2008]第238-14 号《资产评估报 告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采埃孚转向机资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 106,378.24 106,438.99 107,275.75 836.76 0.79 长期资产 19,374.35 19,374.35 21,270.01 1,895.66 9.78 总资产 125,752.59 125,813.34 128,545.76 2,732.42 2.17 流动负债 43,548.68 43,548.68 43,544.41 -4.27 -0.01 长期负债 1,101.28 1,101.28 1,101.28 - - 净资产 81,163.38 81,163.38 83,900.07 2,736.69 3.37 对采埃孚转向机资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值1,895.66 万元，增值率9.78%，其中： 74 固定资产评估增值1,122.70 万元，增值率6.38%，评估增值主要是机器设备 以及房屋建筑物的重置成本上升所致。无形资产评估增值772.96 万元，增值率 43.76%，主要是地价上涨所致。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2006 年，上海汽车将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上汽股份，采埃孚 转向机进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（2006） 3-208 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，采埃孚转向机调整后账面 净资产为59,460.48 万元，评估值为61,211.59 万元，增值率2.95%。 2007 年，上汽股份将所持采埃孚转向机49%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，采埃孚转向机主要资产为生产经营必须的固定资产、 货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正 常生产经营过程中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得采埃孚转向系统股份有限公司同意。 截止本报告书签署日，采埃孚转向机未有针对本次交易变更公司高管人员的 计划。 十二、 上海中国弹簧制造有限公司100%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海中国弹簧制造有限公司 公司住所： 宝山区蕴川路291号 法定代表人： 邹定伟 注册资本： 28,498.7089万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2006年9月19日 营业执照注册号： 310113000671922 75 税务登记证号码： 国地税沪字310113792783049 经营范围： 弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制 造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上涉及行政 许可的凭许可证经营） (二) 历史沿革 中弹公司前身系中国弹簧厂，1998 年1 月被上海汽车全资收购，同时注销了 法人资格。2006 年9 月，中弹公司重新注册为法人，注册资本为22,000 万元。 2006 年，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份。2007 年， 上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。同年，上汽集团以其所持上海中星汽车 悬架件有限公司75%股权与上海中炼线材有限公司40%股权作为对中弹公司的增 加投资，中弹公司注册资本增至28,498.7089 万元。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，中弹公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 28,498.7089 100 合计 28,498.7089 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第P1200 号《审计报告》，中弹公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 45,913.03 37,979.59 26,991.97 总资产 69,879.36 60,080.65 46,876.71 总负债 38,474.34 32,947.12 23,090.33 归属于母公司股东权益 31,405.02 27,133.53 22,763.48 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 25,018.68 55,380.36 12,700.64 营业利润 2,238.35 2,786.80 -4,584.48 利润总额 2,711.58 2,895.05 -4,135.59 76 归属于母公司股东净利润 2,107.73 1,384.45 -2,586.39 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 55.06 54.84 49.26 全面摊薄净资产收益率(%) 6.71 5.10 -11.36 (四) 主要业务与产品基本情况 中弹公司主导产品为悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧和精密弹簧等，目前已配 套上海大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车等产品。 中弹公司已具备参与整车企业悬架弹簧、气门弹簧设计开发的能力，依靠自 身技术力量已实现对国内主要轿车生产企业的配套。目前中弹公司采用的设计软 件有Ansys、ABAQUS 等CAD/CAE 分析软件，并有自行开发的悬架弹簧设计计 算软件，使普通的过程设计人员也能进行CAE 分析，实现弹簧的优化设计，并可 以为整车企业进行匹配设计。中弹公司拥有自主知识产权的核心技术已应用于批 量生产，并为将来进一步拓展市场确保企业可持续发展提供了技术保证。中弹公 司目前已申请了30 余项专利，并于2006 年获得上海市市级高新技术企业和上海 市市级技术中心称号。 (五) 资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080307050]号《企业价值评估报 告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，中弹公司的资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 36,328.02 36,337.60 35,282.45 -1,055.15 -2.90 长期资产 27,157.95 27,157.95 31,859.79 4,701.84 17.31 总资产 63,485.97 63,495.55 67,142.24 3,646.69 5.74 流动负债 32,138.44 32,148.03 32,148.03 - - 长期负债 - - - - - 净资产 31,347.52 31,347.52 34,994.21 3,646.69 11.63 对中弹公司资产评估主要增减值分析如下： 77 1、流动资产评估减值1,055.15万元，主要为预付帐款中预付工程款因本次评 估已在在建工程中考虑，故对上述款项评估为零，造成评估减值。 2、长期资产项目评估增值4,701.84万元，增值率17.31%。其中： （1）长期投资评估增值1,216.57万元，增值率9.45%。由于新会计准则对子公 司的长期股权投资按成本法核算，按照权益法调整后的长期股权投资评估增值 1,083.15万元，增值率8%。调整后长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位固 定资产重置成本上升、土地使用权评估增值导致长期投资按照持股比例计算的评 估增值。（2）固定资产评估增值3,742.57万元，增值率28.52 %，评估增值主要是 设备评估价值按重置价格计算较原账面净值有一定幅度增加所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年6 月，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份，中弹公 司进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字 [DZ060326014]号企业价值评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，中弹公 司调整后账面净资产为70,992.52 万元，评估值为71,571.20 万元，增值率0.82%。 2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，中弹公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、 在正常生产经营过程中形成的应付账款以及短期借款等。 截止本报告书签署日，中弹公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 十三、 上海三电贝洱汽车空调有限公司38.5%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海三电贝洱汽车空调有限公司 公司住所： 上海市马当路347 号 法定代表人： 胡茂元 78 注册资本： 2,984万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1990年5 月14 日 营业执照注册号： 企合沪总字第000618 号 税务登记证号： 国地税沪字310046607221969 经营范围： 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发 箱、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总 成）及零部件，销售自产产品，并提供维修服务（涉及许可 经营的凭许可证经营）。 （二） 历史沿革 三电贝洱前身系上海易初通用机器有限公司（以下简称“易通公司”）。1990 年5月，易通公司经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1990)第0042号），由上海 市拖拉机汽车工业公司、上海市上海县龙华乡工业公司与泰国正大集团易初投资 有限公司出资设立，注册资本为1,184万美元，股东分别持有40%、10%及50%。 1994年11月，易通公司股东上海市拖拉机汽车工业公司更名为上海汽车工业总 公司，上海市上海县龙华乡工业公司更名为上海市徐汇区龙华工业总公司。1994 年12月，易通公司注册资本同比增至2,984万美元。1996年7月，易通公司股东上海 汽车工业总公司变更为上海汽车有限公司。1997年12月，上海汽车有限公司将所 持易通公司40%股权转让给上海汽车。2001年9月，易通公司股东上海市徐汇区龙 华工业总公司变更为上海龙华工业有限公司。2004年1月，泰国正大集团易初投资 有限公司将所持易通公司50%股权转让至三电株式会社（32.5%）和贝洱有限公司 （17.5%），上海汽车和上海龙华工业有限公司分别将各自所持易通公司1.5%和1% 股权转让给三电株式会社，转让后，股权比例如下：上海汽车38.5%、三电株式会 社35%、贝洱有限公司17.5%、上海龙华工业有限公司9%，同时，易通公司更名为 三电贝洱。2006年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，三电贝洱股权结构如下： 79 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,148.84 38.50 三电株式会社 1,044.40 35.00 贝洱有限公司 522.20 17.50 上海龙华工业有限公司 268.56 9.00 合计 2,984.00 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3597 号 《审计报告》，三电贝洱最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 119,312.01 104,880.46 89,627.29 总资产 164,920.01 149,480.76 133,684.13 总负债 100,371.97 90,476.67 83,982.35 归属于母公司股东权益 59,843.29 54,211.09 45,620.78 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 126,155.53 268,700.80 179,048.59 营业利润 6,728.08 13,975.85 10,981.92 利润总额 6,733.06 14,093.25 11,249.27 归属于母公司股东净利润 5,645.43 11,148.50 8,849.26 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 60.86 60.53 62.82 全面摊薄净资产收益率(%) 9.43 20.56 19.40 （四） 主要业务与产品基本情况 三电贝洱主要产品为车用压缩机，目前已拥有摇摆斜盘、旋转斜盘技术的固 定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机以及新能源汽车用绿色环保的电 动压缩机产品与技术，排量范围从60cc 到330cc，形成了7 大类、31 系列、500 多品种压缩机型谱。三电贝洱与国内整车企业逐步形成了同步开发、模块集成的 供货能力。主要配套客户包括上海大众、上海通用、一汽大众、奇瑞汽车等公司， 产品国内市场占有率约为50%，同时出口32 个国家和地区。 80 三电贝洱通过技术引进、吸收和不断创新，形成了自主研发能力和知识产权 保护体系。三电贝洱自主开发的7PV16 压缩机被列入“国家重点新产品计划”，具 有世界先进水平的CO2 汽车空调系统及压缩机通过了国家创新项目验收，超前开 发的新能源汽车电动压缩机完成第三代产品开发，并为国内多部电动车进行配套。 至2007 年底，三电贝洱累计申请国家专利151 项，国际专利1 项，其中发明专利 42 项。三电贝洱引领、参与多项汽车空调压缩机国家和行业标准的制定，其中1 项国家标准和3 项行业标准为三电贝洱独家制定。三电贝洱试验中心装备齐全， 许多试验设备具有国际先进水平，获得了 “中国实验室国家认可委员会认可证 书”。 三电贝洱先后获得了“全国五一劳动奖状”、 “全国质量效益型先进企业特 别奖”、首家“全国机械行业现代化管理企业”、“全国用户满意工程先进企业”、 “中 国质量服务信誉AAA 级企业”等称号，并被评为首批“上海市知识产权示范企业” 及“技术密集型、知识密集型企业”。 （五） 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-9 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，三电贝洱的资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 77,620.57 86,013.89 86,973.86 959.97 1.12 长期资产 41,645.94 41,006.95 49,319.26 8,312.31 20.27 总资产 119,266.51 127,020.84 136,293.12 9,272.28 7.30 流动负债 65,342.66 73,097.00 73,554.08 457.08 0.63 长期负债 176.79 176.79 106.48 -70.31 -39.77 净资产 53,747.06 53,747.05 62,632.56 8,885.51 16.53 对三电贝洱资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值8,312.31 万元，增值率20.27%。其中： 81 1、长期股权投资评估增值8,525.88 万元，增值率59.55%。由于新会计准则对 长期股权投资中子公司按成本法核算，造成与权益法核算的差异为6,096.24 万元。 如按照权益法调整后的长期股权投资评估增值2,429.64 万元，增值率11.90%。 2、房屋建筑物评估增值1,093.44 万元，增值率45.44%，主要系重置价格上涨 和企业会计折旧年限短于建筑物实际使用年限所致。 3、土地使用权评估增值1,421.00 万元，系土地价格上涨所致。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2006 年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，三电贝洱 因该次交易进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字(2006) 第245 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，三电贝洱调整后账面净 资产为41,952.39 万元，评估值为43,031.22 万元，增值率2.57%。 2007 年，上汽股份将其所持三电贝洱38.5%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 至2008 年1 月止，上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签 订了一致行动协议，取得对三电贝洱生产经营的实际控制权。 截止2008 年5 月31 日，三电贝洱主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款 以及在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得三电株式会社、贝洱有限公司以及上海龙华 工业有限公司同意。 截止本报告书签署日，三电贝洱未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 十四、 上海法雷奥汽车电器系统有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 公司住所： 上海浦东新区张江高科技园区科苑路501号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 2,200万美元 82 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1995年2月11日 营业执照注册号： 企合沪浦总字第300283号 税务登记证号： 国地税沪字31011560730262X 经营范围： 生产销售汽车发电机、发动机及从事相关的维修业务（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 （二） 历史沿革 1995年2月，法雷奥电器经上海外经贸委（沪合资字[1995]0074号等文件）批 准，由上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司出资设立，注册资本为1,400 万美元，股东持股比例分别为40%与60%。 1997年，上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司分别追加在法雷奥电器 的投资，注册资本增至2,200万美元，股东持股比例分别为70%和30%。2003年12 月上海汽车电器总厂分别与法雷奥国际控股有限公司、上海汽车工业有限公司签 署《股权转让协议》，上海汽车电器总厂将其所持法雷奥电器20%股权、50%股权 分别转让给法雷奥国际控股有限公司和上海汽车工业有限公司。2004年9月20日， 上海汽车工业有限公司将其所持法雷奥电器50%股权转让给上汽集团，后上汽集团 将上述股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将其所持法雷奥电器50% 股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，法雷奥电器股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50 法雷奥国际控股有限公司 1,100 50 合计 2,200 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第627 号《审计报告》，法雷奥电器最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 71,668.36 58,845.08 45,627.89 83 总资产 92,503.86 80,961.42 66,711.61 总负债 62,429.67 44,622.98 35,925.77 股东权益 30,074.18 36,338.44 30,785.84 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 62,831.15 125,294.20 96,957.35 营业利润 9,568.10 17,746.80 10,293.29 利润总额 9,516.39 17,772.69 10,243.53 净利润 7,711.31 15,227.22 9,509.90 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 67.49 55.12 53.85 全面摊薄净资产收益率(%) 25.64 41.90 30.89 （四） 主要业务与产品基本情况 法雷奥电器主要产品有起动机和发电机，起动机产品主要包括QD、D6R、D6G 和D7R 四个系列，发电机产品主要包括JFZ、VI、SG、TG、FG 五个系列。法雷 奥电器的主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽集团、神龙汽车、 奇瑞汽车、长安福特等公司，并为大中型客车、工程机械、拖拉机以及船舶内燃 机进行配套。 法雷奥电器已建立完整的质量保证体系，并先后通过了ISO9001、QS9001、 VDA6.1、 ISO/TS16949 等质量保证体系认证和ISO14000 环境管理体系认证、 ISO18000 职业健康与安全体系认证。法雷奥电器是国内最大的汽车用起动机及发 电机生产厂商，拥有雄厚的技术力量，具有先进的起动机及发电机设计、制造能 力及生产设备，产品性能和质量处于国内领先地位。 法雷奥电器先后完成“起动机、发电机双加项目”、 “发电机增资项目”、“SG 系列发电机技改项目”及 “TG 系列发电机技改项目”等的实施。法雷奥电器先后被 上海大众、一汽大众、一汽集团等主机厂商评为优秀供应商，并连续被上海通用 评为最佳供应商。 （五） 资产评估情况 84 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]238-4 号《资产评估 报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，法雷奥电器的资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 71,668.36 74,468.69 76,641.28 2,172.59 2.92 长期资产 20,835.49 20,835.49 29,410.86 8,575.36 41.16 总资产 92,503.85 95,304.18 106,052.14 10,747.95 11.28 流动负债 59,790.09 62,590.40 62,482.79 -107.62 -0.17 长期负债 2,639.59 2,639.59 2,639.59 - - 净资产 30,074.18 30,074.18 40,929.76 10,855.58 36.10 对法雷奥电器资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产评估增值2,172.59 万元，增值率2.92%，主要系存货存货跌价准 备被评估为为零后对存货逐项评估后增值，产成品评估值中包含了部分利润。 2、长期资产项目评估增值8,575.36 万元，增值率41.16%，其中主要是： 无形资产增值7,031.07 万元，增值率276.16%，其中：（1）土地增值3,736.29 万元，主要是上海市近两年土地价格上涨导致土地使用权评估增值所致；（2）其 他无形资产中专有技术许可证评估增值3,294.78 万元，主要原因是企业具有超额 收益，作为创造企业超额收益的核心技术，其账面价值低于该专有技术使用权实 际的价值。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持法雷奥电器50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，法雷奥电器主要资产为生产经营必须的固定资产、 货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付账款以及应付股利等。 上汽集团本次股权转让已经取得法雷奥国际控股有限公司的同意。 截止本报告书签署日，法雷奥电器未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。 85 十五、 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 公司住所： 小木桥路345弄5号二楼 法定代表人： 马振刚 注册资本： 6,000万元 公司类型： 一人有限责任公司 成立日期： 1996年1月5日 营业执照注册号： 310104000107285 税务登记证号码： 国地税沪字310105132712122 经营范围： 汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内 燃机配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许 可经营的凭许可证经营） (二) 历史沿革 联谊工贸前身系上海联谊汽车拖拉机工贸公司。1996 年1 月，上海联谊汽车 拖拉机工贸公司改制为联谊工贸，注册资本为500 万元，股东为上海汽车有限公 司、上海工商经济开发公司和上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委 员会，股东分别持有83.73%、13.38%及2.89%。 1998 年，上海工商经济开发公司将其所持联谊工贸1.11%与12.27%股权分别 转让给上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会与上海联谊汽车拖 拉机工贸有限公司职工持股会。1999 年至2002 年，联谊工贸注册资本增至2,600 万元，联谊工贸股东变更为上海汽车工业有限公司和上海联谊汽车拖拉机工贸有 限公司职工持股会，持股比例分别为83.73%和16.27%。2004 年，联谊工贸注册 资本同比增至4,532.4 万元（期间，上海汽车工业有限公司将其所持联谊工贸股权 以出资方式投入上汽股份）。2005 年，联谊工贸注册资本同比增至6,000 万元。 同年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸16.27%股 86 权分别转让给上汽股份和上海汽车工业销售有限公司，本次股权变更后，上汽股 份和上海汽车工业销售有限公司持有联谊工贸97%和3%股权。2008 年5 月，上 海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转至上汽集团。 联谊工贸股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 6,000 100 合计 6,000 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1116 号《审 计报告》，联谊工贸最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 36,580.15 34,725.12 31,468.53 总资产 51,546.24 49,497.94 45,599.54 总负债 33,552.11 31,195.80 30,739.81 归属于母公司股东权益 16,729.31 16,276.33 12,935.14 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 21,574.13 40,252.95 23,775.74 营业利润 -610.51 2,317.16 -260.85 利润总额 -237.31 2,834.68 56.93 归属于母公司股东净利润 45.15 1,896.93 -216.69 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 65.09 63.02 67.41 全面摊薄净资产收益率(%) 0.27 11.65 -1.68 (四) 主要业务与产品基本情况 联谊工贸主要产品为离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨 胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等。联谊工贸客户包括上海大 众、一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱等公司，还有部分产品出口。 87 通过技术改造，引进国外先进设备与技术以及吸引进外资等方式，联谊工贸 已形成年产80 万辆轿车配套件的供货能力，产品开发能力和经济规模效益明显提 升。 (五) 资产评估情况 以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海上会资产评估有限公司对联谊工贸 进行了资产评估，并出具沪上会整资评报(2008)第198 号《资产评估报告》。本次 评估基本情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 9,731.00 9,731.60 9,862.74 131.14 1.35 长期资产 12,523.94 12,523.94 15,822.09 3,298.15 26.33 总资产 22,254.94 22,255.54 25,684.83 3,429.29 15.41 流动负债 6,851.17 6,851.77 6,801.56 -50.21 -0.73 长期负债 12.15 12.15 14.83 2.68 22.06 净资产 15,391.62 15,391.62 18,868.43 3,476.81 22.59 对联谊工贸资产评估主要增减值分析如下： 长期资产评估增值3,298.15 万元，增值率26.33%，其中： 1、长期投资评估增值2,358.58 万元，增值率22.29%，由于新会计准则对子公 司的长期股权投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异为1,284.08 万元。如 按照权益法调整，长期股权投资评估增值1,074.49 万元，增值率9.06%，主要是被 投资单位中的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。 2、固定资产评估增值811.57 万元，增值率43.48%，主要是建筑物以及设备 评估增值所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2005 年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸 16.27%股权分别划转至上汽股份和上海汽车工业销售有限公司。 88 2008 年5 月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转 至上汽集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，联谊工贸主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付账款等。 联谊工贸对外担保情况如下： 被担保方 担保金额（万元） 担保类型 是否为关联方担保 上海曼.胡默尔虑清器有限公司 600.00 保证 是 截止本报告书签署日，联谊工贸未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 十六、 亚普汽车部件有限公司34%股权 (一) 基本情况 公司名称： 亚普汽车部件有限公司 公司住所： 扬子江南路508 号 法定代表人： 邓华 注册资本：： 11,000 万元人民币 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 321091000001816 税务登记证号： 扬国税登字321001140719551 成立日期： 1993年7 月4 日 经营范围： 汽车塑料及其他塑料制品，本企业自产的汽车及摩托车用塑 料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨 询、技术服务、技术转让。 89 (二) 历史沿革 扬州亚普前身系扬州汽车塑料配件公司。1993 年7 月，扬州汽车塑料配件公 司经扬州市计划经济委员会批准（扬经改[88]字第49 号），由国家开发投资公司、 上海汽车有限公司和扬州市城镇集体工业有限公司共同出资设立，注册资本为 5,970.7 万元，股东持股比例分别为41.65%、25%及33.35%。 1995 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司 18.35%股权转让给国家开发投资公司。1996 年5 月，扬州汽车塑料配件公司注册 资本同比增至7,753.562 万元。1999 年7 月，国家开发投资公司将其所持扬州汽车 塑料配件公司股权划转至国投机轻有限公司，扬州市城镇集体工业有限公司将其 所持5%股权转让给上海汽车工业有限公司，同年12 月，股东上海汽车有限公司 变更为上海汽车工业有限公司。2001 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其 所持扬州汽车塑料配件公司10%股权分别转让给国投机轻有限公司（6%）和上海 汽车工业有限公司（4%），转让后，扬州汽车塑料配件公司股权比例分别为：国 投机轻有限公司66%、上海汽车工业有限公司34%。 2005 年11 月，扬州汽车塑料配件公司由资本公积、盈余公积和未分配利润转 增资本，变更后注册资本1.1 亿元。2006 年3 月，扬州汽车塑料配件公司更名为 扬州亚普。2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转 至国投高科技投资有限公司。2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普 34%股权无偿划转至上汽集团，相关工商变更正在办理。 工商登记变更完成后，扬州亚普股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 3,740 34 国投高科技投资有限公司 7,260 66 合计 11,000 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号《审计 报告》，扬州亚普最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 90 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 43,760.95 42,523.67 30,116.67 总资产 89,096.84 83,100.54 68,375.11 总负债 48,923.06 46,869.73 40,245.41 归属于母公司股东权益 39,292.41 35,333.52 28,129.70 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 46,939.48 108,254.41 76,578.11 营业利润 3,620.79 10,325.48 6,696.29 利润总额 3,725.91 10,127.25 6,454.97 归属于母公司股东净利润 2,945.99 7,193.87 5,122.33 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 54.91 56.40 58.86 全面摊薄净资产收益率(%) 7.50 20.36 18.21 (四) 主要业务与产品基本情况 扬州亚普专业从事汽车塑料油箱系统开发、制造和销售，是中国主要的汽车 油箱系统制造企业和江苏省高新技术企业，也是中国唯一向国外出口塑料油箱总 成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱工厂的自主品牌企业，其主导 产品是汽车塑料油箱总成，主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福 特马自达、武汉神龙、一汽夏利、上海通用东岳、奇瑞等公司。 扬州亚普的研究开发中心拥有国内最先进的开发、验证手段和国内唯一的汽 车油箱的成套检测设备，拥有振动、压力交变、冲击、加油、渗透、室内火烧等 国际一流的试验装备，能满足燃油箱各种标准试验项目的要求。 扬州亚普通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、Q1、TS16949、ISO14001 和 OHSAS18001 的国际第三方认证。扬州亚普曾被评为“中国汽车零部件综合竞争力 百强企业”、全球最大的软件供应商SAP 亚太地区优秀运行案例企业和IBM 办公 自动化运行优秀案例企业。 (五) 资产评估情况 91 根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报[2008]第204 号《企业 价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，扬州亚普的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 42,218.55 43,787.09 45,182.24 1,395.15 3.19 长期资产 46,035.58 44,467.04 48,585.62 4,118.58 9.26 总资产 88,254.13 88,254.13 93,767.85 5,513.72 6.25 流动负债 46,488.63 46,488.63 46,476.56 -12.07 -0.03 长期负债 2,435.14 2,435.14 2,435.14 - - 净资产 39,330.35 39,330.35 44,856.16 5,525.81 14.05 对扬州亚普资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值4,118.58 万元，增值率9.26%。其中：设备类资产评 估增值2,186.64 万元，增值率10.34%，主要是部分设备折旧已提完但仍在正常使 用，从而评估增值。建筑物类资产评估增值904.42 万元，增值率12.19%，主要是 重置成本上升。无形资产评估增值2,008.08 万元，增值率68.79%，主要由于土地 使用权市场价格上涨形成评估增值。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转给国投 高科技投资有限公司。 2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普34%股权无偿划转至上汽 集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，扬州亚普主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付账款、短期借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得国投高科技投资有限公司的同意。 92 截止本报告书签署日，扬州亚普未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 十七、 上海科尔本施密特活塞有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海科尔本施密特活塞有限公司 公司住所： 上海市普陀区芦定路271 号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 2,200 万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1997年8 月1 日 营业执照注册号： 企合沪总字第023820 号 税务登记证号： 国地税沪字310107607375415 经营范围： 开发、生产、组装活塞和整套活塞组件，销售自产产品并提 供技术服务，技术许可和售后服务（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 （二） 历史沿革 KS 活塞于1997 年8 月经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0262 号文件），由上海汽车有限公司、德国科尔本施密特有限公司及德国投资与开发 有限公司出资设立，注册资本为2,200 万美元，股东持股比例分别为50%、35%及 15%。 1998 年，上海汽车有限公司将其所持KS 活塞50%股权转让给上海汽车工业 有限公司。2003 年，德国投资与开发有限公司将其所持KS 活塞15%股权转让给 德国科尔本施密特有限公司。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持KS 活塞 50%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股 份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，KS 活塞股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50 93 德国科尔本施密特有限公司 1,100 50 合计 2,200 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第626 号《审计报告》，KS 活塞最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 15,606.89 14,109.54 12,662.50 总资产 39,519.31 35,003.71 29,769.58 总负债 15,424.32 11,504.33 6,291.60 股东权益 24,094.99 23,499.38 23,477.98 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 18,584.03 35,858.01 24,969.71 营业利润 778.81 68.57 536.45 利润总额 803.45 72.28 541.41 股东净利润 595.61 21.40 345.09 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 39.03 32.87 21.13 全面摊薄净资产收益率(%) 2.47 0.09 1.47 （四） 主要业务与产品基本情况 KS 活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理，其主要客户 包括上海大众、一汽大众、上海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、 东风日产、东风康明斯、天津丰田等国内主要汽车整车和发动机制造商。此外， KS 活塞还进入了众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、欧洲等 国家和地区。 KS 活塞与合作外方充分进行资源共享，按照国际汽车工业标准规范进行产品 研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务 能力。同时，KS 活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保 94 证体系，已成为技术先进的活塞专业公司。KS 活塞在新产品开发和市场拓展方面 确立了明显优势，在国内同行业中处于领先地位。 KS 活塞已通过ISO9001/ISO9002、VDA6.1、QS-9000 及TS16949 等国际质量 管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系。 （五） 资产评估情况 根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第216 号《企 业价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，KS 活塞的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 15,606.89 16,528.86 17,697.53 1,168.67 7.07 长期资产 23,912.42 23,082.31 23,770.82 688.51 2.98 总资产 39,519.31 39,611.17 41,468.35 1,857.18 4.69 流动负债 15,424.32 15,516.18 15,376.75 -139.43 -0.90 长期负债 - - - - - 净资产 24,094.99 24,094.99 26,091.60 1,996.61 8.29 对KS 活塞资产评估主要增减值分析如下： 流动资产评估增值1,168.67 万元，增值率7.07%。流动资产评估增值主要原因 是存货评估增值。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持KS 活塞50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，KS 活塞主要资产为生产经营必须的固定资产以及在 正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程 中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得德国科尔本施密特有限公司同意。 截止本报告书签署日，KS 活塞未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 95 十八、 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 公司住所： 上海市灵石路697号 法定代表人： 薛建 注册资本： 1,178.50万美元 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期： 1999年12月28日 营业执照注册号： 310000400521137 税务登记证号： 国地税沪字310108607412570 经营范围： 主要从事开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品及轴 瓦工装与轴瓦材料，并销售自产产品业务。 (二) 历史沿革 1999年12月28日，菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字[1999]1531 号），由上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资 本为1,105万美元，股东持股比例分别为40%与60%。 2003年7月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦40%股权 转让给上海汽车。2004年12月，菲特尔莫古轴瓦同比增资73.5万美元。2006年，上 海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股 权无偿划转至上汽集团。2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫 古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古轴瓦股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 471.40 40 美国辉门股份（亚洲）有限公司 707.10 60 合计 1,178.50 100 96 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3603 号 《审计报告》，菲特尔莫古轴瓦最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 9,663.05 8,588.75 7,630.23 总资产 14,731.67 14,000.83 14,015.84 总负债 5,245.17 4,554.68 4,586.66 归属于母公司股东权益 9,486.51 9,446.15 9,429.17 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 6,760.99 14,454.37 11,714.31 营业利润 93.56 33.26 -882.29 利润总额 96.41 28.07 -888.34 归属于母公司股东净利润 40.36 16.98 -868.06 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 35.60 32.53 32.72 全面摊薄净资产收益率(%) 0.43 0.18 -9.21 (四) 主要业务与产品基本情况 菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用 轴瓦、衬套、止推片系列产品。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动 力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车、 华晨汽车、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、中国重汽等。菲特尔莫古轴瓦 年生产各类产品达到4000 多万片，年销售收入突破1.3 亿元，为目前中国轴瓦行 业中规模及市场占有率均居首位的企业。 菲特尔莫古轴瓦先后通过VDA6.1、TS16949、ISO18001 等认证，多次获得客 户优秀供应商称号，并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦 制造技术处于同行业领先地位，特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领 先的轴瓦材料及制造设备，自动化程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企 97 业的水平。根据市场需求及未来发展的要求，在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础 上，菲特尔莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-12 号《资产 评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦的资产评估 情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 9,663.05 9,671.85 10,068.20 396.35 4.10 长期资产 5,068.63 5,068.63 4,855.38 -213.25 -4.21 总资产 14,731.68 14,740.48 14,923.58 183.10 1.24 流动负债 5,177.39 5,186.20 5,205.71 19.51 0.38 长期负债 67.78 67.78 67.78 - - 净资产 9,486.51 9,486.51 9,650.11 163.61 1.72 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年10 月，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。根 据上海立信资产评估有限公司的信资评报字(2006)第302 号评估报告，以2006 年 6 月30 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦调整后账面净资产为9,874.41 万元，评 估值为10,111.01 万元，增值率2.40%。 2007 年，上汽股份将所持有的菲特尔莫古轴瓦40%股权无偿划转至上汽集团。 2008 年1 月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转 让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古轴瓦主要资产为生产经营必须的固定资 产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付账款、短期借款等。 98 上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司同意。 截止本报告书签署日，菲特尔莫古轴瓦未有针对本次交易变更公司高管人员 的计划。 十九、 上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 公司住所： 上海市周浦都市型工业园沈梅路18号 法定代表人： 薛建 注册资本： 800万美元 公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期： 2007年7月18日 营业执照注册号： 310000400531316 税务登记证号： 国地税沪字310225664368457 经营范围： 开发和生产新型铝复合材料和铜基复合材料，销售公 司自产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 (二) 历史沿革 2007年7月，菲特尔莫古复合材料经上海市南汇区人民政府批准（南府外复 [2007]146号），由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为800 万美元，股东持股比例分别为40%与60%。 2007年12月，经上海市南汇区人民政府批准（南府外复[2007]306号），美国 菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股 份（亚洲）有限公司。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古复合材料股权结 构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 99 上海汽车工业（集团）总公司 320 40 美国辉门股份（亚洲）有限公司 480 60 合计 800 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3598 号 《审计报告》，菲特尔莫古复合材料最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 流动资产 5,677.22 2,659.73 总资产 9,086.42 6,130.48 总负债 3,148.15 2,541.45 股东权益 5,938.27 3,589.03 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 营业收入 3,185.63 1,389.45 营业利润 29.49 -44.33 利润总额 29.49 -44.33 净利润 22.12 -35.21 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 资产负债率(%) 34.46 41.45 全面摊薄净资产收益率(%) 0.37 -0.98 (四) 主要业务与产品基本情况 菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的专业厂家，拥有铝基双金属轴 瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件-轴瓦的原材料（复合材料），包括 14 种合金、5000 多种规格的轴瓦材料，产品厚度从1.0mm 至12.0mm 不等，能够 满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有30% 以上的国内市场份额，部分产品销往乌克兰等国家。 菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚，拥有连续浇注、热复合、 卷带自动线、自动检测等先进工艺和设备，并拥有多种新产品技术，可以为国内 100 引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印 度和亚太地区其他客户的供货商，未来将返销北美和欧洲。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-7 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评 估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 5,677.22 5,674.81 8,160.36 2,485.55 43.80 长期资产 3,409.20 3,411.61 1,140.13 -2,271.48 -66.58 总资产 9,086.42 9,086.42 9,300.49 214.07 2.36 流动负债 3,148.15 3,148.15 1,365.32 -1,782.83 -56.63 长期负债 - - - - - 净资产 5,938.27 5,938.27 7,935.17 1,996.90 33.63 对菲特尔莫古复合材料资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产项目评估增值2,485.55 万元，增值率43.80%。其中： 未收回的拆迁补偿款评估增值2,446.80 万元，增值率116.51%。 2、长期资产项目评估减值2,271.48 万元，减值率66.58%。其中： 建筑物类资产评估减值2,269.74 万元，减值率68.12%，评估减值主要是青浦 镇拆迁建筑物评估为零所致，相应搬迁费用已被评估转入应收账款中。 3、流动负债项目评估减值1,782.83 万元，减值率56.63%。其中： 其他应付款评估减值1,777.20 万元，减值率62.85%，评估减值主要系拆迁补 偿款评估为零所致。 综上所述，此次评估增值实质是土地资产价格上涨引起的评估增值。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权 转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。 101 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固 定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经 营过程中形成的应付款等。 上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。 截止本报告书签署日，菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管 人员的计划。 二十、 上海汽车锻造有限公司100%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海汽车锻造有限公司 公司住所： 上海市杨浦区翔殷路1059弄10号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 28,905.70万元 公司类型： 一人有限责任公司 成立日期： 1981年6月30日 营业执照注册号： 3101101001234 税务登记证号码： 国地税沪字31011013323648X 经营范围： 锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧（涉及行 政许可的，凭许可证经营）。 (二) 历史沿革 锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。2005年，上海汽车锻造总厂改制为锻造公 司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司，注册资本为28,905.70万元，股 东持股比例分别为95%和5%。2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿 划转至上汽集团。2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5% 股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。 102 工商登记变更完成后，锻造公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 28,905.7 100 合计 28,905.7 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业[2008]2672 号《审 计报告》，锻造公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 18,786.50 18,467.38 17,948.04 总资产 42,229.36 43,203.23 43,182.67 总负债 16,862.61 19,446.29 18,811.87 归属于母公司股东权益 25,205.42 23,530.52 23,971.42 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 3,386.59 17,891.12 17,463.82 营业利润 -1,341.83 -1,453.62 -1,790.69 利润总额 2,450.43 -1,413.64 -1,746.40 归属于母公司股东净利润 1,734.62 -1,250.64 -1,624.46 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 39.93 45.01 43.56 全面摊薄净资产收益率(%) 6.88 -5.31 -6.78 注：2006 年度及2007 年度，因锻造公司之子公司确认部分内退人员自停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，导致当期亏损。 (四) 主要业务与产品基本情况 锻造公司主要产品为汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客 户包括上海大众、一汽大众、上海通用、江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天 津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂。 103 锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下属上海爱知、 上海爱德夏二家合资单位均已建立了ISO/TS16949 质量保证体系。其中上海爱德 夏是上海大众A 级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专有技术及日本先进的 锻造工艺技术，目前拥有5000T、6300T、2500T、1600T 等10 条锻压生产线和德 国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段，其主要产品门铰链和手 刹车在2008 年被评为“上海市用户满意产品”。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-2 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 17,862.43 17,862.43 18,092.56 230.13 1.29 长期资产 22,780.15 22,780.15 23,403.23 623.08 2.74 总资产 40,642.58 40,642.58 41,495.79 853.21 2.10 流动负债 14,759.11 14,759.11 14,801.81 42.70 0.29 长期负债 542.51 542.51 542.51 - -- 净资产 25,340.96 25,340.96 26,151.47 810.51 3.20 对锻造公司资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值623.08 万元，增值率2.74%。其中： 长期股权投资评估增值606.66 万元，增值率3.35%。评估增值主要是由于被 投资单位土地使用权评估增值所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团。 2008 年5 月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%股权无偿划转 至上汽集团，工商登记变更正在办理中。 (七) 其他情况说明 104 截止2008 年5 月31 日，锻造公司主要资产为长期股权投资和货币资金等； 主要负债为内退人员相关的应付职工薪酬。 截止本报告书签署日，锻造公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 二十一、 上海乾通汽车附件有限公司68.5%股权 (一) 基本情况 公司名称： 上海乾通汽车附件有限公司 公司住所： 上海市嘉定区百安公路168号 法定代表人： 沈建华 注册资本： 2,500万美元 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1992年6月4日 营业执照注册号： 企合沪总字第001329号 税务登记证号码： 国地税沪字310114607206160 经营范围： 生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃 油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属 压铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零 部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证 经营）。 (二) 历史沿革 1992 年6 月，乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字(92) 第142 号文件），由上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司出资 设立，注册资本为1,300 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。 1995 年至1998 年，乾通公司注册资本增资至1,900 万美元，上海汽车工业总 公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为68.5%与31.5%（其中，1995 年12 月，上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。 105 1998 年4 月，上海汽车有限公司将其所持乾通公司68.5%股权转让给上海汽车工 业有限公司。1999 年12 月，乾通公司注册资本同比增至2,500 万美元。2000 年5 月，港澳国际海南投资有限公司（1999 年11 月海南国际（海外）投资有限公司更 名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司31.5%股权转让给BARDSEY GROUP LIMITED。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司68.5%股权 无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。2007 年， 上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，乾通公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,712.50 68.50 BARDSEY GROUP LIMITED 787.50 31.50 合计 2,500.00 100.00 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1196 号《审 计报告》，乾通公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 23,411.11 19,363.59 16,223.02 总资产 59,727.24 57,904.43 57,077.47 总负债 41,502.74 40,092.95 38,877.88 股东权益 18,224.50 17,811.48 18,199.59 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 29,550.92 52,222.75 48,366.35 营业利润 640.16 -1,717.83 -3,593.12 利润总额 620.66 -1,260.46 -3,166.89 净利润 413.01 -1,307.26 -2,334.32 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 69.49 69.24 68.11 全面摊薄净资产收益率(%) 2.27 -7.34 -12.83 106 (四) 主要业务与产品基本情况 乾通公司是一家为汽车变速器、发动机配套生产大型压铸件及泵类等产品的 企业，其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近 年来，乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的OEM 配 套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。 乾通公司通过引进国外先进技术和设备，实现了压铸生产全自动化，适用于 各类大型复杂压铸件的生产，生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司 1,000 吨以上的大型压铸机数量吨位总和及3,550 吨单机锁模力在国内处于领先地 位。乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用MAGMA 软件进行开发设计，确保了铸件的内在质量。对于泵类业务，乾通公司通过引进 和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开发能力， 在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。 乾通公司大型压铸件产品曾多次获得中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金 奖。 (五) 资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080309050 号]《企业价值评估报 告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，乾通公司的资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 23,411.11 23,411.11 23,730.78 319.67 1.37 长期资产 36,316.12 36,316.12 50,860.83 14,544.71 40.05 总资产 59,727.23 59,727.23 74,591.61 14,864.38 24.89 流动负债 38,622.74 38,622.74 38,622.74 - - 长期负债 2,880.00 2,880.00 2,880.00 - - 净资产 18,224.50 18,224.50 33,088.86 14,864.36 81.56 对乾通公司资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值14,544.71 万元，增值率40.05%。其中： 107 无形资产评估增值13,885.78 万元，增值率为788.72%，主要是土地使用权账 面成本较低，按照基准日市场价格评估造成大幅增值。 评估基准日乾通公司资产负债率为69.49%，由于杠杆效应，总资产增加导致 净资产的评估增值率为81.56%。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，乾通公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、 银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上汽集团本次股权转让已经取得BARDAEY GROUP LIMITED 公司同意。 截止本报告书签署日，乾通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 二十二、 上海皮尔博格有色零部件有限公司50%股权 （一） 基本情况 公司名称： 上海皮尔博格有色零部件有限公司 公司住所： 上海市云岭东路570 号 法定代表人： 吴诗仲 注册资本： 1,936万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2001年2 月22 日 营业执照注册号： 310000400258038 税务登记证号： 国地税沪字31010760742765X 经营范围： 开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部 件，模块，模具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气 再循环系统，机油泵，水泵及真空泵），销售自产产品。 108 （涉及许可经营的凭许可证经营） （二） 历史沿革 2001 年2 月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字 [2001]0201 号文件），由上海汽车工业有限公司与PIERBURG AG 出资设立，注 册资本为1,936 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。 2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至 上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股 份将该部分股权无偿划转至上汽集团。 截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，皮尔博格公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 968 50 PIERBURG AG 968 50 合计 1,936 100 （三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第643 号《审计报告》，皮尔博格公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 48,598.43 39,855.73 30,271.59 总资产 77,602.38 66,488.15 57,139.34 总负债 45,187.55 36,273.07 28,723.92 股东权益 32,414.83 30,215.08 28,415.42 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 63,210.82 106,290.44 87,593.00 营业利润 2,600.85 4,291.95 3,318.92 利润总额 2,515.80 5,162.03 4,194.24 净利润 2,199.76 4,553.26 4,325.89 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 58.23 54.56 50.27 109 全面摊薄净资产收益率(%) 6.79 15.07 15.22 （四） 主要业务与产品基本情况 皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件，主要产品包括汽缸盖和进气歧管等， 主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮 汽车等公司。 皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具 制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备。皮尔博格公司先后从德国、意 大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目前已形成科研、 开发、生产一体化组合，在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术 及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部 件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平。 皮尔博格公司拥有SGI、INDIGO1、INDIGO2 工作站和UGII、CAMAX、Pro-E 软件，并具有对产品、模具进行三维造型的能力，可以用MAGMA CAE 软件对模 具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检 测中心拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、 德国的X 光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备，为生产一流的产品提供了 坚实的基础。 皮尔博格公司先后通过了ISO9002 、QS9000 、VDA6.1 、ISO14001 和 ISO/TS16949(2002)质量认证体系。皮尔博格公司生产的2VQS 气缸盖获得了德国 铸造加工协会颁发的VDMA 一等奖的殊荣。2008 年皮尔博格公司自主开发的KV6 缸体获得中国国际铸件博览会金奖。2002 年至2007 年，皮尔博格公司连续六年获 得上海市外国投资工作委员会授予的“先进技术企业”称号。 （五） 资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ080308050 号《企业价值评估报 告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，皮尔博格公司资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 110 流动资产 48,598.43 48,637.80 49,892.11 1,254.31 2.58 长期资产 29,003.95 29,003.95 31,203.42 2,199.47 7.58 总资产 77,602.38 77,641.75 81,095.52 3,453.77 4.45 流动负债 42,687.55 42,726.92 42,726.92 - - 长期负债 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - - 净资产 32,414.83 32,414.83 35,868.60 3,453.77 10.65 对皮尔博格公司资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值2,199.47 万元，增值率7.58%。其中：固定资产评估增 值2,316.21 万元，增值率9.06 %，主要是设备的评估值为评估人员根据重置价格 结合现场勘察的成新率确定，导致评估增值。 （六） 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团。 （七） 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，皮尔博格公司主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托 贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款和银行借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得PIERBURG AG 同意。 截止本报告书签署日，皮尔博格公司未有针对本次交易变更公司高管人员的 计划。 二十三、 华东泰克西汽车铸造有限公司25%股权 (一) 基本情况 公司名称： 华东泰克西汽车铸造有限公司 公司住所： 江苏省镇江经济开发区 法定代表人： 吴诗仲 注册资本： 4,700万美元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1998年9 月2 日 111 营业执照注册号： 321100400001726 税务登记证号： 镇国税登字321101703939073 经营范围： 生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资本公司自产产 品，提供相关售后服务，以及开发新型气缸体铸件。 (二) 历史沿革 1998 年9 月，华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第525 号）， 由意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立，注册资本为 3,700 万美元，股东持股比例分别为50%、25%及25%。 2003 年7 月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西25%股权转让给南京汽 车集团有限公司。2004 年，上汽集团将其所持华东泰克西25%股权以出资方式投 入上汽股份。2006 年5 月，华东泰克西增加注册资本至4,700 万美元，其中泰克 西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股50%、25%与25%。2007 年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008 年1 月， 南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，华东泰克西股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,175 25 东华汽车实业有限公司 1,175 25 意大利泰克西股份公司 2,350 50 合计 4,700 100 (三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号 《审计报告》，华东泰克西最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 32,682.86 28,487.77 23,485.69 总资产 77,744.13 75,762.03 64,264.32 总负债 41,407.64 40,189.17 36,755.79 112 所有者权益 36,336.49 35,572.86 27,508.54 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 30,175.64 57,283.92 46,153.07 营业利润 309.68 3,103.00 5,754.73 利润总额 763.63 4,191.67 6,573.68 净利润 763.63 4,191.67 6,573.68 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 53.26 53.05 57.19 全面摊薄净资产收益率(%) 2.10 11.78 23.90 (四) 主要业务与产品基本情况 华东泰克西主要产品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包 括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商，同时，产品大批量销往欧洲市场 并配套上海通用CAMI 发动机出口北美地区。 华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、 清理等五大工部的生产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋 势，在国内处于领先地位。在技术开发方面，华东泰克西已初步具备独立研发汽 缸体模具能力。 华东泰克西2003 年分别通过ISO/TS16949：2002 版质量体系认证和ISO14001 环境体系认证。 (五) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-5 号《资产评 估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，华东泰克西资产评估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 32,682.86 32,726.02 32,751.38 25.36 0.08 长期资产 45,061.26 45,061.26 47,367.43 2,306.17 5.12 总资产 77,744.12 77,787.28 80,118.81 2,331.53 3.00 113 流动负债 31,003.46 31,046.62 30,973.66 -72.96 -0.23 长期负债 10,404.18 10,404.18 10,404.18 - - 净资产 36,336.48 36,336.48 38,740.97 2,404.49 6.62 对华东泰克西资产评估主要增减值分析如下： 长期资产评估增值2,306.17 万元，增值率5.12%。其中： 无形资产评估增值1,941.93 万元，增值率38.09%，主要是土地使用权评估增 值所致。 (六) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。 2008 年1 月，南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西 25%股权。 (七) 其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，华东泰克西主要资产为生产经营必须的固定资产以 及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营 过程中形成的应付账款、银行借款等。 上汽集团本次股权转让已经取得泰克西股份公司及东华汽车实业有限公司同 意。 截止本报告书签署日，华东泰克西未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。 114 第七章 拟出售资产情况 第一节 拟出售资产基本情况 根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第11875号《审计报告》和上 海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报告 书》，本公司拟出售资产为巴士股份持有的除中国民生银行股份有限公司股权以 及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 评估增值 增值率 (%) 1、流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58 2、长期股权投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65 3、固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23 4、其他资产 1,937.82 1,937.82 1,937.82 - - 资产合计 303,618.86 303,618.86 357,160.77 53,541.91 17.63 5、短期借款 40,200.00 40,200.00 40,200.00 - - 6、其他流动负债 2,385.70 2,385.70 2,385.70 - - 流动负债合计 42,585.70 42,585.70 42,585.70 - - 7、应付债券 65,000.00 65,000.00 65,000.00 - - 8、其他非流动负债 4,187.31 4,187.31 4,187.31 - - 非流动负债合计 69,187.31 69,187.31 69,187.31 - - 负债合计 111,773.01 111,773.01 111,773.01 - - 净资产合计 191,845.85 191,845.85 245,387.76 53,541.91 27.91 一、流动资产情况 截止2008年5月31日，本公司流动资产账面值为98,045.70万元，其中：货币资 金账面值为13,225.56万元；应收股利账面值为4,047.87万元；其他应收款账面值为 80,772.27万元。流动资产评估值为105,475.88万元，评估增值7,430.18万元，其增 值主要原因系本公司动迁土地补偿款纳入其他应收款造成评估值增值。 二、关于长期股权投资的情况请见本章“第二节”介绍 三、固定资产情况 115 截止2008年5月31日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备， 账面值为521.33万元，评估值为621.58万元，评估增值100.25万元。 四、其他资产情况 截止2008年5月31日，本公司其他资产账面值为1,937.82万元，其中：无形资 产账面值为738.87万元；递延所得税资产账面值为1,198.95万元。其他资产评估值 为1,937.82万元。 五、短期借款情况 截止2008年5月31日，本公司短期借款账面值为40,200万元，评估值为40,200 万元。该等债务已经全部获得相关债权人同意函。 六、其他流动负债情况 截止2008年5月31日，本公司其他流动负债账面值为2,385.70万元，其中：其他 应付款账面值为948.32万元；应付职工薪酬账面值为209.49万元；应交税费账面值 为2.75万元；应付股利账面值为204.25万元；应付利息账面值为1,020.89万元。其 他流动负债评估值为2,385.70万元。 七、应付债券情况 截止2008年5月31日，本公司应付债券为公司发行一年期短期融资券，账面值 为65,000万元，评估值为65,000万元。短期融资券主管机构中国银行间市场交易商 协会同意函已获得，该债务涉及的债权人同意函目前正在办理中。为保证本次重 组的顺利进行，本次资产出售交易对方久事公司作出以下承诺： 如果巴士股份未能于审议本次重组的股东大会召开日前取得全部或部分短期 融资券持有人就短期融资券兑付主体变更的同意函，因此导致全部或部分短期融 资券兑付主体不能变更为久事公司，则久事公司同意于资产交割之日起3日内通过 委托贷款或其他合法方式向巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金 用以提前清偿巴士股份于短期融资券项下的全部或部分兑付义务，且如果因久事 公司直接或间接向巴士股份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付 款义务，久事公司同意或促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资产并转移 至久事公司。 八、其他非流动性负债 116 截止2008年5月31日，本公司其他非流动性负债账面值为4,187.31万元，其中： 专项应付款账面值为1,850.24万元；递延所得税负债账面值2,337.07万元。其他 非流动性负债评估值为4,187.31万元。 九、担保及或有负债情况 截至2008年5月31日，本公司对外担保合计97,700万元，全部是为本公司下属 子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任，并办理相关 担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权人同意函。 本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，除空港巴士尚待取得1家 其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意 均已获得，拟转出债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由久事公 司承诺合理解决。 第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报 告书》，截止2008年5月31日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下： 单位：万元 序 号 被投资单位 名称 投资比例 (%) 账面价值 评估价值 评估增值率 (%) 1 资产经营公司 100.00 10,864.87 14,046.04 29.28 2 巴士出租 100.00 60,330.48 133,320.65 120.98 3 巴士新新 100.00 20,350.00 6,410.93 -68.50 4 巴士房产公司 90.00 2,646.01 9,693.20 266.33 5 巴士一汽 76.67 13,800.00 2,644.45 -80.84 6 巴士租赁 70.00 8,535.02 9,620.54 12.72 7 浦东巴士 65.65 11,102.55 16,153.37 45.47 8 湖南巴士 65.00 4,972.99 5,656.32 13.74 9 聚航苑 51.00 8,160.00 9,661.44 18.40 10 巴士四汽 50.63 8,100.00 741.52 -90.85 11 巴士物流 50.00 3,500.00 3,718.90 6.25 12 宝山巴士 48.44 7,750.00 235.47 -96.96 13 巴士电车 47.73 10,034.34 4,248.75 -57.66 117 序 号 被投资单位 名称 投资比例 (%) 账面价值 评估价值 评估增值率 (%) 14 采购网公司 40.00 800.00 682.23 -14.72 15 交运巴士 40.50 11,149.02 11,149.02 0.00 16 澳马采购 30.00 745.54 745.36 -0.02 17 轨道公司 30.00 3,353.20 3,498.64 4.34 18 职工国旅 30.00 191.96 191.96 - 19 久事赛事 20.00 1,106.45 1,106.45 - 20 空港巴士 19.20 1,336.00 1,060.84 -20.60 21 公用技校 100.00 2,332.35 2,332.35 - 22 交通卡公司 9.33 1,500.00 1,753.83 16.92 23 交运股份 5.44 10,453.22 10,453.22 - 24 建富投资 20.00 - - - 合 计 203,114.01 249,125.49 22.65 注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。 一、 上海巴士实业集团资产经营有限公司 100%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士实业集团资产经营有限公司 公司住所： 上海市黄浦区永寿路50号瑞福南大楼214室 法定代表人： 苏忠明 注册资本： 10,000万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1998年9月11日 营业执照注册号： 3101011021471 税务登记证号码： 国地税沪字310101134506031 经营范围： 资产经营，实业投资，企业策划，企业管理，国内贸易，经 济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 资产经营公司于1998年9月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公 司、上海巴士联谊旅游客运有限公司共同出资组建，注册资本20,000万元。 118 经历次增资、股权转让后，2003年资产经营公司注册资本变更为30,000万元， 其中：巴士股份持有88.33%股权，上海巴士联谊旅游客运公司持有11.67%股权。 2004年10月，上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的11.67%股权转让给巴士新新。 2006年7月，巴士新新将持有的11.67%股权转让给巴士股份，转让完成后，资产经 营公司为巴士股份全资子公司。2007年4月，资产经营公司经减资后，注册资本为 10,000万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，资产经营公司股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,000 100 合计 10,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23576 号《审计报 告》，资产经营公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 19,347.33 34,269.78 35,058.28 总资产 38,924.51 53,748.82 58,831.34 总负债 24,260.63 38,954.00 23,524.82 归属于母公司股东权益 12,651.53 12,528.06 32,338.94 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 47,446.02 126,017.53 119,533.94 营业利润 -326.74 923.64 -839.99 利润总额 -105.94 1,134.63 -483.91 归属于母公司股东净利润 123.46 291.26 -815.55 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 62.33 72.47 39.99 全面摊薄净资产收益率(%) 0.98 2.32 -2.52 （四）主要业务与产品基本情况 119 资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资。主要投资企业有：巴士股份株 洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以 下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”） 等。 资产经营公司目前主要投资企业基本情况如下： 1、株洲公交。株洲公交于1997年1月7日成立，注册资本为2,550万元，其中： 资产经营公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司持有42.35%的股权，株 洲市公共交通总公司持股会持有15.30%的股权。主要经营范围：城市公共交通运 输、城市客运出租、旅游服务等。截止2008年5月31日，株洲公交总资产为4,749.65 万元，净资产为3,490.63万元；2008年1-5月，营业收入为3,952.85万元，利润总额 为-186.30万元。 2、巴士旅游。巴士旅游于2005年4月22日成立，注册资本为1,000万元，资产 经营公司持有其100%股权。主要经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境 旅游业务，会务服务。截止2008年5月31日，巴士旅游总资产为6,518.21万元，净 资产为1104.57万元；2008年1-5月，营业收入为11,168.91万元，利润总额为92.17 万元。 3、巴士物资。巴士物资于1999年9月29日成立，注册资本为450万元，资产经 营公司持有其100%股权。主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件， 轮胎，橡胶制品，普通机械，电子机械及电子器材等销售。截止2008年5月31日， 巴士物资总资产为11,298.27万元，净资产为641.84万元；2008年1-5月，营业收入 为32,324.26万元，利润总额为-134.07万元。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z8 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，资产经营公司的资产评 估情况如下： 120 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 1,889.84 1,889.84 1,902.20 12.36 0.65 长期资产 16,997.41 16,997.41 19,358.05 2,360.64 13.89 总资产 18,887.25 18,887.25 21,260.25 2,373.00 12.56 流动负债 7,214.22 7,214.22 7,214.22 - - 长期负债 - - - - - 净资产 11,673.04 11,673.04 14,046.04 2,373.00 20.33 对资产经营公司的资产评估主要增减值分析如下： 长期投资项目评估增值2,337.62 万元，增值率为14.35%。增值主要是长期投 资单位评估增值所致。新会计准则对控股子公司按成本法核算，如对子公司投资 按权益法计算，长期投资项目实际的评估增值率为11%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 资产经营公司最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，资产经营公司主要资产为长期股权投资以及在正常生 产经营过程中形成的货币资金、应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中 形成的应付账款等。 二、 上海巴士出租汽车有限公司100%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士出租汽车有限公司 公司住所： 上海市长宁区安西路37号501室 法定代表人： 王国军 注册资本： 60,000万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1998年9月3日 121 营业执照注册号： 310105000329758 税务登记证号码： 国地税沪字310105631241636 经营范围： 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租 赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理。（以 上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于1998年9月3 日共同出资组建，注册资本为35,000万元。经历次增资和股权转让，2005年3月11 日，巴士出租注册资本增至45,000万元，股东变更为：巴士股份持有90%股权，巴 士新新持有8.57%股权，资产经营公司持有1.43%股权。2006年6月19日，经内部股 权调整后，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。2007年5月30日，巴士出租注 册资本增至60,000万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业(集团)股份有限公司 60,000 100 合计 60,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23579 号《审计报 告》，巴士出租最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 17,468.81 16,509.01 15,858.81 总资产 205,479.20 204,973.63 207,772.96 总负债 102,276.22 101,072.22 120,444.80 归属于母公司股东权益 80,463.08 80,667.15 63,540.31 122 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 37,302.31 88,266.36 92,396.28 营业利润 5,695.34 16,748.32 15,102.53 利润总额 5,691.70 16,679.92 15,653.60 归属于母公司股东净利润 2,994.84 8,331.91 6,842.92 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 49.77 49.31 57.97 全面摊薄净资产收益率(%) 3.72 10.33 10.77 （四）主要业务与产品基本情况 巴士出租主要业务为市内汽车出租、区域汽车出租及宾馆业务。主要经营区域 为上海市区及部分郊区。巴士出租现有职工约7,960人。另外巴士出租下属有八家 市区出租车专业营运公司、四家郊县营运公司、两家汽车租赁公司、一家旅游客 运公司，以及嘉兴、大丰等长三角地区多家出租经营企业。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士出租的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 29,875.03 29,875.03 29,910.14 35.11 0.12 长期资产 74,706.36 74,706.36 136,949.84 62,243.48 83.32 总资产 104,581.39 104,581.39 166,859.98 62,278.59 59.55 流动负债 31,440.21 31,440.21 31,419.03 -21.18 -0.07 长期负债 2,120.30 2,120.30 2,120.30 - - 净资产 71,020.88 71,020.88 133,320.65 62,299.77 87.72 对巴士出租资产评估主要增减值分析如下： 123 长期资产项目评估增值62,243.48 万元，增值率为83.32%。主要原因是巴士出 租拥有的出租车牌照评估大幅增值以及本部及下属长期投资单位部分房地产略有 增值。 （六）最近三年资产评估及交易情况 2006 年6 月19 日，根据久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部 企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心 批准，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，巴士出租主要资产为生产经营必须的固定资产、对联 营企业的投资以及货币资金等；主要负债为银行借款、其他应付款等。 三、 上海巴士新新汽车服务有限公司100%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士新新汽车服务有限公司 公司住所： 上海市北京东路431弄5号13楼D室 法定代表人： 徐家强 注册资本： 20,000万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1993年3月18日 营业执照注册号： 310101102383 税务登记证号码： 国地税沪字310047133713821 经营范围： 经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车， 包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货。（以 上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 124 巴士新新于1993年3月18日由巴士股份和巴士新新职工持股会各出资9,000万 元和1,000万元组建，注册资本为10,000万元。2002年1月8日，巴士新新增资为14,000 万元。其中：巴士股份持有90%股权，巴士新新职工持股会持有10%股权。2004 年初，巴士新新增资为18,000万元，增资后巴士股份持有88.89%股权，巴士新新职 工持股会持有11.11%股权，2004年3月，巴士新新职工持股会将股权转让给上海巴 士联谊旅游客运有限公司，同年11月，上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有 的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。2005年9月，巴士新新注册资本增 加至20,000万元，其中：巴士股份持有90%股权，巴士市东出租汽车有限公司持有 10%股权。2006年6月19日，经内部股权调整后，巴士新新变更为巴士股份的全资 子公司。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士新新股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司20,000 100 合计 20,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23580 号《审计报 告》，巴士新新最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 9,832.15 10,872.95 5,593.75 总资产 74,623.54 72,224.17 69,390.90 总负债 49,777.31 47,547.07 41,840.89 归属于母公司股东权益 24,767.87 24,601.70 27,475.00 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 23,534.89 56,034.42 58,053.48 营业利润 -29.88 -1,631.01 409.29 利润总额 232.63 -1,623.41 1,157.70 归属于母公司股东净利润 166.17 -1,624.30 1,530.58 3、主要财务指标 125 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 66.70 65.83 60.30 全面摊薄净资产收益率(%) 0.67 -6.60 5.57 （四）主要业务与产品基本情况 巴士新新主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士新新下辖8 个营运分公 司、2 个团客分公司、3 个修理分公司、9 个职能部门。目前有员工5,200 多人、 经营线路48 条、公交营运车辆1,055 辆、营运线路总长度932 公里，基本覆盖全 市区域范围。 上海市轨道交通的不断完善，对以市区公交业务为主的巴士新新有一定的不 利影响，其近几年的收入增长较为缓慢；人力及材料成本的上升导致运营成本占 收入的比重呈逐年上升趋势，给巴士新新的经营带来一定的压力。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z18 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士新新的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 9,481.75 9,481.75 8,962.29 -519.46 -5.48 长期资产 65,598.03 65,598.03 49,891.20 -15,706.83 -23.94 总资产 75,079.78 75,079.78 58,853.49 -16,226.29 -21.61 流动负债 49,844.76 49,844.76 49,844.76 - - 长期负债 2,597.80 2,597.80 2,597.80 - - 净资产 22,637.22 22,637.22 6,410.93 -16,226.29 -71.68 对巴士新新资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估减值15,706.83 万元，减值率为23.94%。其中： 1、长期投资项目评估增值2,098.29 万元，增值率为220.87%，评估增值主要 系长期投资采用成本法核算，按权益法计算巴士新新应占有被投资公司权益份额 所致。 126 2、固定资产项目评估减值17,379.97 万元，减值率为27.85%。主要是固定资 产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。 其他资产项目评估减值425.15 万元，减值率为19.00%。 评估基准日，巴士新新资产负债率为69.85%。由于杠杆效应，总资产减值 21.61%导致净资产减值71.68%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 2006 年6 月19 日，根据久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部企 业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准， 巴士新新变更为巴士股份的全资子公司。 （七）其他情况说明 截止2008年5月31日，巴士新新主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要负 债为银行借款及其他应付款等。 四、 上海巴士房地产开发经营有限公司90%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士房地产开发经营有限公司 公司住所： 上海市浦东南路2321号二楼 法定代表人： 何敬忠 注册资本： 3,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 1993年5月14日 营业执照注册号： 3101151002769 税务登记证号码： 国地税沪字310115132322079 经营范围： 房地产经营、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售，室内 装潢、房地产信息咨询、附设分支机构。（以上经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营） 127 （二）历史沿革 巴士房产公司原名上海公交房地产开发经营公司，成立于1993年5月14日，注 册资本2,000万元，为上海市公共交通总公司全资拥有。1996年，上海市公共交通 总公司将其股权转让给巴士股份，并更名为上海巴士房地产开发经营公司。2001 年9月，巴士房产公司注册资本增至3,000万元。2002年8月，巴士股份将持有的上 海巴士房地产开发经营公司10%股权转让给资产经营公司，同时上海巴士房地产开 发经营公司更名为巴士房产公司。转让完成后，巴士股份持有90%股权，资产经营 公司持有10%股权。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士房产公司股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,700 90 上海巴士实业集团资产经营有限公司 300 10 合计 3,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23581 号《审计报 告》，巴士房产公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 11,581.00 10,875.41 8,112.65 总资产 13,117.53 12,418.64 9,782.62 总负债 7,261.34 5,274.64 3,444.29 归属于母公司股东权益 4,181.19 5,469.00 5,638.33 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 60.64 521.90 58.44 营业利润 -60.25 744.97 611.03 利润总额 -60.25 744.62 810.99 归属于母公司股东净利润 -88.94 654.34 689.71 3、主要财务指标 128 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 55.36 42.47 35.21 全面摊薄净资产收益率(%) -2.13 11.96 12.23 （四）主要业务与产品基本情况 巴士房产公司主要业务为房地产开发经营。主要投资房地产项目为：宝隆宾 馆（上海市虹口区）南面停车场建设开发。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z24 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士房产公司的资产评 估情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 5,084.04 5,084.04 5,265.53 181.49 3.57 长期资产 2,858.41 2,858.41 9,248.55 6,390.14 223.56 总资产 7,942.45 7,942.45 14,514.08 6,571.63 82.74 流动负债 3,761.25 3,761.25 3,743.86 -17.39 -0.46 长期负债 - - - - - 净资产 4,181.19 4,181.19 10,770.23 6,589.04 157.59 对巴士房产公司资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估增值6,390.14 万元，增值率为223.56%。其中： 长期投资项目评估增值6,401.87 万元，增值率为265.98%。增值原因为巴士房 产公司所投资的上海宝隆一方置业有限公司和上海金富门酒店有限公司股权评估 值增值。 （六）最近三年资产评估及交易情况 巴士房产公司最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 129 截止2008 年5 月31 日，巴士房产公司主要资产为应收关联方其他应收款以及 预付账款等；主要负债为应付关联方的其他应付款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得资产经营公司的同意。 五、 上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士一汽公共交通有限公司 公司住所： 上海市宝山区淞行路335号 法定代表人： 何敬忠 注册资本： 18,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1998年8月28日 营业执照注册号： 3101131018774 税务登记证号码： 国地税沪字310113631224342 经营范围： 市内公共交通，跨省市客运、特约包车；汽车配件供应；设备 维修保养；非标准设备加工；机动车安检。（以上经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 巴士一汽系于1998年8月28日由巴士股份和交投集团共同出资组建，注册资本 12,000万元，其中巴士股份出资10,800万元，交投集团出资1,200万元。后经历次增 资，2004年7月，巴士一汽注册资本变更为15,000万元，其中巴士股份持有90%股 权，交投集团持有8%股权，资产经营公司持有2%股权。2006年4月18日，交投集 团增资3,000万元，巴士一汽注册资本变更为18,000万元。同年，资产经营公司将 其持有的股权全部转让给巴士股份。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士一汽股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司13,800 76.67 上海交通投资（集团）有限公司 4,200 23.33 合计 18,000 100.00 130 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23584 号《审计报 告》，巴士一汽最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 5,358.14 2,905.07 3,624.06 总资产 50,999.41 49,786.48 48,807.78 总负债 40,454.72 36,343.64 33,579.72 股东权益 10,544.69 13,442.84 15,228.06 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 16,361.15 40,264.01 39,481.05 营业利润 -3,077.21 -3,099.10 -4,891.88 利润总额 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31 净利润 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 79.32 73.00 68.80 全面摊薄净资产收益率(%) -27.48 -13.28 -18.75 （四）主要业务与产品基本情况 巴士一汽主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士一汽经营市内公共交通 线路47 条，员工5,604 名，公交营运车辆约914 辆。主要经营区域集中在上海市 五角场周边，营运区域涉及杨浦区、虹口区、宝山区、闸北区、黄浦区、普陀区 和浦东新区。 巴士一汽主营业务收入主要以市区内线路经营收入为主。由于公交行业带有 社会公益性质，公交票价受政府控制，同时近年来上海市轨道交通不断完善，人 力及材料成本的上升，导致巴士一汽2006年、2007年以及2008年1-5月经营亏损。 （五）资产评估情况 131 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z19 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士一汽的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 5,358.14 5,358.14 5,022.74 -335.40 -6.26 长期资产 45,641.27 45,641.27 38,881.11 -6,760.16 -14.81 总资产 50,999.41 50,999.41 43,903.85 -7,095.56 -13.91 流动负债 40,454.72 40,454.72 40,454.72 - - 长期负债 - - - - - 净资产 10,544.69 10,544.69 3,449.13 -7,095.56 -67.29 对巴士一汽资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估减值6,760.16 万元，减值率为14.81%。其中： 1、长期投资项目评估增值3,475.28 万元，增值率为206.25%。 2、固定资产评估减值10,210.72 万元，减值率为23.60%。主要是固定资产营 运车辆评估减值，减值原因与巴士新新的营运车辆评估减值相同。 评估基准日，巴士一汽资产负债率为79.32%。由于杠杆效应，总资产减值 12.91%导致净资产减值67.29%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 巴士一汽最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，巴士一汽主要资产为生产经营必须的固定资产以及在 正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为银行借款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团的同意。 六、 上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权 （一）基本情况 132 公司名称： 上海巴士汽车租赁服务有限公司 公司住所： 上海市南汇区康桥镇康士路17号21室 法定代表人： 徐家强 注册资本： 15,000万元 公司类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2002年1月16日 营业执照注册号： 310225000254109 税务登记证号码： 国地税沪字310225735403484 经营范围： 出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上经营范围涉及 许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 巴士租赁于2002 年1 月16 日由上海巴士联谊旅游客运有限公司和上海巴士 旅游客运有限公司各出资180 万元和20 万元组建。经过历次增资和股权转让，巴 士租赁2006 年末注册资本为12,750 万元，其中：巴士股份持有70%股权；上海金 汇丰行企业发展有限公司持有20%股权；梁东等八位自然人持有10%股权。 2007 年5 月，巴士租赁增资至15,000 万元。增资后，上海金汇丰行企业发展 有限公司将持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司，转让完成后，巴士租 赁股权结构为：巴士股份持有70%股权；上海鼎鹤投资有限公司持有20%股权； 其他自然人持有10%股权。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,500 70 上海鼎鹤投资有限公司 3,000 20 张建安、李根发等8名自然人 1,500 10 合计 15,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23575 号，巴士租 赁最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 133 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 7,176.83 4,201.01 2,246.28 总资产 61,064.27 53,202.88 40,816.51 总负债 43,391.02 33,424.94 24,571.65 归属于母公司股东权益 17,406.83 19,517.45 16,002.08 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 13,580.12 26,796.80 19,634.00 营业利润 1,368.99 3,973.71 2,902.63 利润总额 1,494.56 3,547.28 2,713.50 归属于母公司股东净利润 1,179.37 3,515.37 2,702.49 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 71.06 62.83 60.20 全面摊薄净资产收益率(%) 6.78 18.01 16.89 （四）主要业务与产品基本情况 巴士租赁是一家专业从事汽车租赁、汽车服务的企业。自2004 年1 月1 日起 独立运作，目前员工约1,945 名，长期合作客户1,200 多家。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z31 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士租赁的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 7,129.80 7,129.80 7,298.31 168.51 2.36 长期资产 53,426.95 53,426.95 49,649.02 -3,777.93 -7.07 总资产 60,556.75 60,556.75 56,947.33 -3,609.42 -5.96 流动负债 43,203.69 43,203.69 43,203.69 - - 长期负债 - - - - - 净资产 17,353.06 17,353.06 13,743.64 -3,609.42 -20.80 134 对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产评估增值168.51 万元，增值率为2.36%。主要原因是应收账款及 其他应收款坏账准备评估为零。 2、长期资产项目评估减值3,777.93 万元，减值率为7.07%。其中： 长期投资评估增值228.98 万元，增值率为14.50%。固定资产评估减值9,822.64 万元，减值率为19.19%，减值原因为设备重置价格下降。无形资产评估增值5,815.73 万元，增值率为875.51%，主要原因是租赁车辆牌照评估增值。 评估基准日，巴士租赁资产负债率为71.34%。由于杠杆效应，总资产减值 5.96%导致净资产减值20.80%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 巴士租赁最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 截止2008年5月31日，巴士租赁主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正 常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为银行借款及应付巴士股份母公 司其他应付款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得上海鼎鹤投资有限公司和其他自然人的同 意。 七、 上海浦东巴士交通股份有限公司65.65%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海浦东巴士交通股份有限公司 公司住所： 上海市浦建路36号 法定代表人： 徐德君 注册资本： 22,653万元 公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 成立日期： 1997月12月31日 营业执照注册号： 310000400186667 135 税务登记证号码： 国地税沪字310115630867864 经营范围： 市内、郊县及埠际公共交通客运、货运和出租汽车，交通建 设项目代理开发、商贸业务。（涉及许可经营的凭许可证经 营） （二）历史沿革 浦东巴士由上海市政府以沪府体改审（1997）046 号文《关于同意设立上海浦 东巴士交通股份有限公司的批复》批准，于1997 年12 月31 日由巴士股份、浦东 巴士职工持股会等八位股东共同出资组建，注册资本为11,000 万元。经历次增资 扩股和股权变更后，2004 年3 月，浦东巴士注册资本变更为18,000 万元，2007 年6 月30 日，原股东萨摩亚明德有限公司退资，浦东巴士注册资本变更为16,780 万元，资产经营公司将持有的股份全部转让给巴士股份。2007 年，浦东巴士经盈 余公积、未分配利润转增资本后，注册资本变更为22,653 万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，浦东巴士股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 14,871.60 65.65 上海锦绣一方实业有限公司 3,338.55 14.74 陈建生（台湾） 594.00 2.62 陈灿鸿（台湾） 553.50 2.44 朱国祥、陆文虎等6 名自然人 3,295.35 14.55 合计 22,653.00 100.00 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23585 号，浦东巴 士最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 21,521.39 10,563.05 10,372.86 总资产 120,380.43 105,748.52 67,357.59 总负债 84,964.13 68,841.50 39,073.93 归属于母公司股东权益 30,666.49 32,006.13 28,283.66 136 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 44,200.09 99,085.52 71,963.68 营业利润 -109.25 2,570.75 2,372.33 利润总额 4,339.04 8,890.05 5,417.32 归属于母公司股东净利润 3,355.26 7,416.20 4,373.63 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 70.58 65.10 58.01 全面摊薄净资产收益率(%) 10.94 23.17 15.46 （四）主要业务与产品基本情况 浦东巴士主要业务为上海市区内公共交通、团体客运。目前，浦东巴士拥有 员工6,900余名，各类营运车1,326辆，营运线路65条，线路总长度1,923公里。另外 浦东巴士拥有隧道六线、大桥六线、451路、581路、775路等多条过江线路及81路、 85路、983路等数条浦东市区主干线路，有连接市郊的沪南线、991路（原川虹线）、 方川线、993路（陆川线）及郊区的长途线路惠松线、惠嘉线等线路，营运区域以 黄浦江陆家嘴地区为中心。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z14 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，浦东巴士的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 21,803.37 21,872.28 21,760.28 -112.01 -0.51 长期资产 36,790.18 36,790.18 32,544.87 -4,245.31 -11.54 总资产 58,593.55 58,662.46 54,305.15 -4,357.32 -7.43 流动负债 32,630.61 32,699.51 29,655.52 -3,043.99 -9.31 长期负债 194.03 194.03 44.18 -149.85 -77.23 净资产 25,768.91 25,768.92 24,605.45 -1,163.48 -4.51 137 对浦东巴士资产评估主要增减值分析如下： 1、长期资产项目评估减值4,245.31 万元，减值率为11.54%。主要是长期资产 中的固定资产评估减值4,903.06 万元，减值率为21.89%。评估减值主要系固定资 产营运车辆评估减值所致。 2、流动负债项目评估减值为3,043.99 万元，减值率为9.31%。主要原因是 流动负债中部分应付款项无须支付。 （六）最近三年资产评估及交易情况 2007 年11 月，浦东巴士获得《商务部关于同意上海浦东巴士交通股份有限公 司股权转让和增加注册资本的批复》，批复同意资产经营公司将其持有的22.74% 的股权共计3816 万股以6416.79 万元转让给巴士股份（其它为转让给两自然人）。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，浦东巴士主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形 成的应付账款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得上海锦绣一方实业有限公司、陈建生、陈 灿鸿的同意。 八、 湖南巴士公共交通有限公司 65%股权 （一）基本情况 公司名称： 湖南巴士公共交通有限公司 公司住所： 长沙市岳麓区麓谷大道668号602室 法定代表人： 李春明 注册资本： 8,400万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2005年3月16日 138 营业执照注册号： 4300001006032 税务登记证号码： 湘国税登字430104772276728 经营范围： 提供城市公共客运；汽车租赁（不含出租车营运）；经营汽 车配件销售及其它国内商品贸易；广告设计、制作、发布。 （涉及许可经营的凭许可证经营） （二）历史沿革 湖南巴士由资产经营公司、浦东巴士和李春明等4位自然人于2005年3月共同出 资组建，注册资本为7,000万元。2006年6月，资产经营公司将持有的湖南巴士65% 股权全部转让给巴士股份，转让完成后湖南巴士股权结构为：巴士股份出资4,550 万元占股权65%；浦东巴士出资1,400万元占股权20%；李春明等4位自然人出资1,050 万元占股权15%。2007年1月，湖南巴士注册资本增至8,400万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，湖南巴士股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司4,550 65.00 上海浦东巴士交通股份有限公司 1,400 20.00 李春明 420 6.00 朱国祥 420 6.00 江海清 98 1.40 杨北祥 112 1.60 合计 8,400 100.00 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23578 号《审计报 告》，湖南巴士最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 3,653.40 3,096.13 2,882.54 总资产 25,692.57 20,617.71 19,791.00 总负债 15,238.15 9,497.50 9,786.96 归属于母公司股东权益 10,454.42 11,120.21 10,004.04 139 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 13,290.38 31,731.17 28,992.12 营业利润 1.31 -345.48 618.92 利润总额 174.21 1,816.17 2,353.28 归属于母公司股东净利润 174.21 1,816.17 2,353.28 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 59.31 46.06 49.45 全面摊薄净资产收益率 (%) 1.67 16.33 23.52 （四）主要业务与产品基本情况 湖南巴士主要业务为市内公共交通。湖南巴士现有员工约3,800 名，营运车辆 1,101 台，营运线路52 条，线路总长度为707 公里。营运区域以湖南长沙火车站 为中心，覆盖整个长沙市区。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z32 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，湖南巴士的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 3,652.42 3,652.42 3,682.56 30.14 0.83 长期资产 22,063.06 22,063.06 20,127.67 -1,935.39 -8.24 总资产 25,715.48 25,715.48 23,810.23 -1,905.25 -7.41 流动负债 14,678.52 14,678.52 14,678.52 - - 长期负债 579.54 579.54 429.69 -149.85 -25.86 净资产 10,457.43 10,457.43 8,702.03 -1,755.40 -16.79 对湖南巴士资产评估主要增减值分析如下： 140 长期资产项目评估减值1935.39 万，减值率为8.24%。其中固定资产项目评估 减值1,802.21 万元，减值率为8.76%。评估减值主要系固定资产营运车辆评估减值 所致。 （六）最近三年资产评估及交易情况 2006 年6 月，资产经营公司将持有的湖南巴士65%股权全部转让给巴士股份。 （七）其他情况说明 截止2008年5月31日，湖南巴士主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正 常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的 应付账款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得浦东巴士、李春明、朱国祥、江海清、杨北 祥的同意。 九、 上海聚航苑房地产开发有限公司51%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海聚航苑房地产开发有限公司 公司住所： 上海市南汇区康桥镇康桥工业区沪南路2502号 法定代表人： 刘学坤 注册资本： 16,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2005年9月30日 营业执照注册号： 3102251015204 税务登记证号码： 国地税沪字310225781142721 经营范围： 房地产经营与开发、物业管理。（涉及许可经营的凭许可 证经营） （二）历史沿革 141 聚航苑由巴士股份、上海一方置业发展有限公司、上海景亭置业发展有限公 司和上海东升置业发展有限公司共同出资组建，于2005 年9 月批准成立。注册资 本16,000 万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，聚航苑股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司8,160 51 上海一方置业发展有限公司 5,440 34 上海景亭置业发展有限公司 1,600 10 上海东升置业发展有限公司 800 5 合计 16,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23574 号《审计报 告》，聚航苑最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 25,054.02 24,490.79 19,282.66 总资产 25,069.50 24,508.50 19,305.71 总负债 9,069.50 8,508.50 3,305.71 股东权益 16,000.00 16,000.00 16,000.00 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 - - - 营业利润 - - - 利润总额 - - - 净利润 - - - 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) - - - 全面摊薄净资产收益率(%) - - - （四）主要业务与产品基本情况 142 聚航苑主要业务为房地产开发经营。主要投资开发区域为上海市南汇区，开发 项目为南汇区航头镇聚航苑（配套商品房）建设项目，用地面积25.44 公顷，总建 筑面积31 万平方米，其中住宅面积29 万平方米；项目建成后由政府回购。该项 目分为三期：一期已经全部完工，二期预计2008 年12 月前竣工，三期除会所和 地下设施已完成土建外其余尚未动工。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z30 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，聚航苑的资产评估情况 如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 25,054.02 25,054.02 27,765.91 2,711.89 10.82 长期资产 15.48 15.48 15.43 -0.05 -0.32 总资产 25,069.50 25,069.50 27,781.34 2,711.84 10.82 流动负债 9,069.50 9,069.50 8,837.35 -232.15 -2.56 长期负债 - - - - - 净资产 16,000.00 16,000.00 18,944.00 2,944.00 18.40 对聚航苑资产评估主要增减值分析如下： 1、流动资产项目增值2,711.89 万元，增值率10.82%。增值原因为公司存货- 开发成本房产项目评估增值。 2、流动负债项目减值232.15万元，减值率2.56%，负债评估减值实际是资产评 估增值，减值原因为无需承担的负债评估为零。 （六）最近三年资产评估及交易情况 聚航苑最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 143 截止2008 年5 月31 日，聚航苑主要资产为生产经营必须的固定资产以及在 正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成 的应付账款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得上海一方置业发展有限公司、上海景亭置 业发展有限公司、上海东升置业发展有限公司同意。 十、 上海巴士四汽公共交通有限公司50.63%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士四汽公共交通有限公司 公司住所： 上海市长宁区茅台路1028号 法定代表人： 黄伟荣 注册资本： 16,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1997年5月20日 营业执照注册号： 31010510016455 税务登记证号码： 国地税沪字3101051322283110 经营范围： 市内公共交通，出租汽车，特约包车，汽车配件供应，本公 司内设备维修保养，非标准设备外发加工，道路旅客运输（跨 省市）；汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经 营） （二）历史沿革 巴士四汽系由巴士股份及交投集团共同出资组建，于1997 年5 月20 日成立， 注册资本为1 亿元。2004 年7 月，注册资本增至1.3 亿元，其中：巴士股份持有 62.31%的股权，交投集团持有37.69%股权。2005 年11 月，巴士四汽注册资本增 至1.6 亿元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士四汽股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,100 50.63 上海交通投资（集团）有限公司 7,900 49.37 合计 16,000 100.00 144 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23572 号《审计报 告》，巴士四汽最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 10,526.88 8,078.08 6,751.59 总资产 62,819.09 62,557.52 59,189.71 总负债 47,266.88 46,187.35 41,522.99 归属于母公司股东权益 15,552.21 16,370.17 17,624.86 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 22,319.94 52,315.91 52,721.95 营业利润 -796.32 -1,193.23 -474.68 利润总额 -767.19 -788.67 580.64 归属于母公司股东净利润 -817.96 -796.54 590.73 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 75.24 73.83 70.15 全面摊薄净资产收益率(%) -5.26 -4.87 3.35 （四）主要业务与产品基本情况 巴士四汽主要业务为市内公共交通及团体客运。主要营运线路跨越上海12 个 行政区域，经营的公交线路覆盖仙霞、天山、虹桥、龙柏、航华、北新泾等居民 密集地区。巴士四汽现有人员4,702 人，现有经营线路50 条，营运线路总长度790.02 公里。公交营运车辆1,253 辆。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z20 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士四汽的资产评估情 况如下： 145 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 11,272.12 11,272.12 11,019.01 -253.11 -2.25 长期资产 50,786.08 50,786.08 37,298.87 -13,487.21 -26.56 总资产 62,058.20 62,058.20 48,317.88 -13,740.32 -22.14 流动负债 44,785.04 44,785.04 44,549.30 -235.74 -0.53 长期负债 2,303.87 2,303.87 2,303.87 - - 净资产 14,969.29 14,969.29 1,464.72 -13,504.57 -90.22 对巴士四汽资产评估主要增减值分析如下： 1、长期资产项目评估减值为13,487.21 万元，减值率为26.56%。其中： 长期投资项目评估增值为594.71 万元，增值率为63.44 %。 固定资产项目评估减值14,070.34 万元，减值率为28.39%。评估减值主要是固 定资产营运车辆评估减值所致。 评估基准日，巴士四汽资产负债率为75.88%。由于杠杆效应，总资产减值 22.14%导致净资产减值90.22%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 巴士四汽最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，巴士四汽主要资产为生产经营必须的固定资产等； 主要负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他用付款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团的同意。 十一、 上海巴士物流有限公司50%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士物流有限公司 公司住所： 上海市宝山区牡丹江路1325号3B-225 法定代表人： 王力群 146 注册资本： 7,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2003年12月31日 营业执照注册号： 3101131018684 税务登记证号码： 国地税沪字310113757908977 经营范围： 物流业投资、管理；实业投资；经济信息咨询；货运代理； 仓储（除危险品）、搬运装卸、堆存、理货；道路货物运输 （普通货物）、道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货 物运输、道路危险货物运输（国际集装箱）；承办海运、空 运进出口货物的国际运输代理业务；从事货物及技术的进出 口业务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营） （二）历史沿革 巴士物流原由巴士股份、资产经营公司、自然人刘可飞、刘可成、潘登共同出 资组建，于2003年12月31日成立，注册资本为300万元。2004年2月巴士物流注册 资本增加到3,150万元，自然人刘可飞、刘可成、潘登将股份转让给巴士资产。2006 年4月，上海金刚投资有限公司对巴士物流增资3,150万元，巴士物流注册资本变更 为6,300万元。2007年3月，巴士物流增资至7,000万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士物流股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 3,500 50 上海金刚投资有限公司 3,500 50 合计 7,000 100 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23577 号《审计报 告》，巴士物流最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 147 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 9,409.53 8,880.91 6,893.11 总资产 24,125.03 24,187.53 15,397.05 总负债 14,342.57 13,359.63 8,218.81 归属于母公司股东权益 8,063.67 9,027.52 6,720.93 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 13,475.44 26,397.64 19,609.25 营业利润 616.96 1,294.72 1,809.14 利润总额 756.28 1,707.92 2,248.74 归属于母公司股东净利润 595.31 1,715.25 1,470.92 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 59.45 55.23 53.38 全面摊薄净资产收益率(%) 7.38 19.00 21.89 （四）主要业务与产品基本情况 巴士物流主要业务为物流运输及物流业投资。巴士物流总部设在上海，主要 经营区域为长江三角洲地区。巴士物流拥有各类运输车辆300 多辆，员工约570 人。巴士物流提供包括公路、铁路、内河、近海、远洋的运输、仓储和城市配送 等物流服务。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z26 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士物流的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 8,344.28 8,352.41 8,449.86 97.45 1.17 长期资产 12,113.47 12,113.47 11,975.77 -137.70 -1.14 148 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 总资产 20,457.75 20,465.88 20,425.63 -40.25 -0.20 流动负债 12,543.72 12,551.86 12,551.86 - - 长期负债 435.97 435.97 435.97 - - 净资产 7,478.05 7,478.05 7,437.81 -40.24 -0.54 （六）最近三年资产评估及交易情况 巴士物流最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，巴士物流主要资产为生产经营必须的固定资产以及在 正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成 的应付账款。 巴士股份的本次股权转让已经取得上海金刚投资有限公司的同意。 十二、 上海宝山巴士公共交通有限公司48.44%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海宝山巴士公共交通有限公司 公司住所： 宝山区牡丹江路1325号3B-51室 法定代表人： 何敬忠 注册资本： 16,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2000年4月30日 营业执照注册号： 310113000304288 税务登记证号码： 国地税沪字31011363021808X 经营范围： 市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车出租；驾校培 训；机动车综合性能检测。（以上涉及行政许可的凭许可 证经营） 149 （二）历史沿革 宝山巴士系由巴士股份、交投集团和上海强生公共汽车有限公司共同出资组 建，于2000年4月30日成立，注册资本8,000万元。经2005年、2006年及2007年三次 增资后，宝山巴士注册资本增至16,000万元。 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，宝山巴士股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司7,750 48.44 上海交通投资（集团）有限公司 7,750 48.44 上海强生公共汽车有限公司 500 3.12 合计 16,000 100.00 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23582 号《审计报 告》，宝山巴士最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 3,754.23 3,113.55 2,973.23 总资产 35,802.15 33,582.50 29,467.86 总负债 25,189.61 21,227.88 18,264.69 股东权益 10,612.53 12,354.62 11,203.18 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 13,550.47 31,007.12 28,476.58 营业利润 -1,640.99 -3,718.33 -2,123.10 利润总额 -1,742.08 -2,848.56 -960.24 净利润 -1,742.08 -2,848.56 -960.24 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率(%) 70.36 63.21 61.98 全面摊薄净资产收益率(%) -16.42 -23.06 -8.57 150 （四）主要业务与产品基本情况 宝山巴士主要业务为市内公共交通及团体客运。宝山巴士现有员工3,964人， 营运车辆881辆，拥有营运线路59条，线路总长度1,108公里。 由于公交行业带有社会公益性质，公交票价受政府控制，因此，宝山巴士未 来收入增长空间有限。城乡统一票价的实施、轨道交通的不断完善，使宝山巴士 近几年收入增长缓慢。同时，燃油价格上涨以及人工成本的提升，使得宝山巴士 面临较大的经营压力，导致其近几年连续亏损。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z23 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，宝山巴士的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 3,754.23 3,754.23 3,357.06 -397.17 -10.58 长期资产 32,047.91 32,047.91 22,318.68 -9,729.23 -30.36 总资产 35,802.14 35,802.14 25,675.74 -10,126.40 -28.28 流动负债 25,189.61 25,189.61 25,189.61 - - 长期负债 - - - - - 净资产 10,612.53 10,612.53 486.12 -10,126.41 -95.42 对宝山巴士资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估减值9,729.23 万元，减值率为30.36%。其中固定资产项目 评估减值8,419.15 万元，减值率为27.90%。评估减值主要是固定资产营运车辆评 估减值所致。 评估基准日，宝山巴士资产负债率为70.36%。由于杠杆效应，总资产减值 28.28%导致净资产减值95.42%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 宝山巴士最近三年无资产评估及交易情况。 151 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，宝山巴士主要资产为生产经营必须的固定资产等；主 要负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他应付款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团、上海强生公共汽车有限公司的同 意。 十三、 上海巴士电车有限公司47.73%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海巴士电车有限公司 公司住所： 上海市卢湾区淮海中路398号 法定代表人： 何敬忠 注册资本： 19800万元人民币 公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期： 1999年7月21日 营业执照注册号： 3101031008429 税务登记证号码： 国地税沪字310103631419297 经营范围： 市内公交营运、客车出租，省际包车客运，省际出租客运， 汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经营） （二）历史沿革 巴士电车原名上海二电巴士公共交通有限公司，由巴士股份、交投集团、上海 市原水股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司共同出资组建，于1999年7 月21日成立，注册资本为7,000万元。2002年6月注册资本增至22,000万元，同时企 业名称变更为巴士电车，增资后巴士电车股权结构为：巴士股份持有47.73%股权， 交投集团持有35%股权，上海市原水股份有限公司（现更名为上海城投控股股份有 限公司）持有10%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有7.27%股权。2005年 7月，各股东同比例减资，巴士电车注册资本减至19,800万元。 152 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士电车股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司9,450 47.73 上海交通投资（集团）有限公司 6,930 35.00 上海城投控股股份有限公司 1,980 10.00 大众交通（集团）股份有限公司 1,440 7.27 合计 19,800 100.00 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23573 号《审计报 告》，巴士电车最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 8,257.58 7,286.99 4,153.34 总资产 55,045.94 54,552.76 46,891.03 总负债 39,612.15 37,545.04 28,136.69 归属于母公司股东权益 15,433.79 17,007.72 18,499.34 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 17,750.09 39,381.00 39,736.69 营业利润 -1,514.76 -3,431.47 -2,501.21 利润总额 -1,568.02 -1,491.62 -1,193.70 归属于母公司股东净利润 -1,573.93 -1,491.62 -1,193.70 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) 71.96 68.82 60.00 全面摊薄净资产收益率(%) -10.20 -8.77 -6.45 （四）主要业务与产品基本情况 巴士电车主要业务为市内公共交通及团体客运。目前有员工约5,500 人，四个 停车场，营运车辆约991 辆、营运线路总长度达395 公里左右、36 条营运线路（其 中电车路线12 条）分布市内各商业购物中心、文化旅游点、火车站、地铁轻轨站 及各客流集散点、辐射至诸多边远新村小区。 153 由于巴士电车从事的公交客运业务具有较强的公益性，且上海市轨道交通对 公交客源的分流，近几年巴士电车收入逐年下降；同时受燃油价格上涨以及人工 成本增加的影响，巴士电车经营受到两头挤压，导致连续亏损。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z12 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士电车的资产评估情 况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值增减值 增值率 (%) 流动资产 8,192.83 8,192.83 7,805.72 -387.11 -4.72 长期资产 46,809.75 46,809.75 40,680.98 -6,128.77 -13.09 总资产 55,002.58 55,002.58 48,486.70 -6,515.88 -11.85 流动负债 35,937.43 35,937.43 35,937.43 - - 长期负债 3,647.62 3,647.62 3,647.62 - - 净资产 15,417.53 15,417.53 8,901.64 -6,515.89 -42.26 对巴士电车资产评估主要增减值分析如下： 长期资产项目评估减值6,128.77 万元，减值率为13.09%。其中：长期投资项 目增值3,703.60 万元，增值原因是股票投资评估增值。固定资产项目评估减值 9,832.37 万元，主要是固定资产营运车辆评估减值所致。 评估基准日，巴士电车资产负债率为71.97%。由于杠杆效应，总资产减值 11.85%导致净资产减值42.26%。 （六）最近三年资产评估及交易情况 巴士电车最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 154 截止2008年5月31日，巴士电车主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要 负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他应付款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团、上海城投控股股份有限公司、大 众交通（集团）股份有限公司的同意。 十四、 上海车辆物资采购网有限公司40%股权 （一）基本情况 公司名称： 上海车辆物资采购网有限公司 公司住所： 上海市淮海中路398号2309室 法定代表人： 王建刚 注册资本： 2,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2004年3月25日 营业执照注册号： 310113000545693 税务登记证号码： 国地税沪字310113760585179 经营范围： 国内贸易；经济信息咨询服务。（以上涉及行政许可的凭 许可证经营） （二）历史沿革 采购网公司原名上海巴士物资采购有限公司，成立于2004年3月25日，由资产 经营公司、宝山巴士、巴士电车、巴士四汽、巴士一汽、上海巴士汽车维修配套 中心有限公司、巴士新新、浦东巴士和自然人陈麒、吴瑞贤共同出资组建，注册 资本为1,500万元。经历数次股权转让、增资后，2004年10月，采购网公司注册资 本变更为3,000万元。其中：巴士股份持有26.67%股权，资产经营公司持有11%股 权，宝山巴士持有7.5%股权，巴士电厂持有7.5%股权，巴士四汽持有5%股权，巴 士一汽持有5%股权，巴士新新持有2.5%股权，浦东巴士持有2.5%股权，巴士出租 持有22.33%股权，其他自然人持有10%股权。同年更名为采购网公司。2007年2月， 采购网公司进行减资，减资后注册资本为2,000万元。 155 截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，采购网公司股权结构如下： 股东 出资金额（万元） 出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司800 40.00 上海巴士四汽公共交通有限公司 150 7.50 上海浦东巴士交通股份有限公司 75 3.75 上海巴士一汽公共交通有限公司 150 7.50 上海巴士出租汽车有限公司 300 15.00 上海巴士电车有限公司 225 11.25 上海宝山巴士公共交通有限公司 225 11.25 上海巴士新新汽车服务有限公司 75 3.75 合计 2,000 100.00 （三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23583 号《审计报 告》，采购网公司最近二年一期财务审计情况如下： 1、资产负债情况（单位：万元） 项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 1,687.63 1,956.77 2,784.95 总资产 1,705.78 1,976.53 3,736.97 总负债 -7.70 58.00 1,018.26 股东权益 1,713.48 1,918.52 2,718.71 2、收入利润情况（单位：万元） 项目 2008 年1-5 月2007 年度 2006年度 营业收入 1.80 1,296.43 1,345.21 营业利润 -162.43 210.75 -318.57 利润总额 -162.43 286.67 -424.98 净利润 -205.04 229.06 -436.75 3、主要财务指标 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 资产负债率(%) -0.45 2.93 27.25 全面摊薄净资产收益率(%) -11.97 11.94 -16.06 （四）主要业务与产品基本情况 156 采购网公司主要业务为巴士股份内部整车、汽柴油及油品、零部件的集中招 标及采购。 （五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z33 号 《资产评估报告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采购网公司的资产评估 情况如下： 单位：万元 主要项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 (%) 流动资产 1,687.63 1,687.63 1,687.63 - - 长期资产 18.15 18.15 10.24 -7.91 -43.58 总资产 1,705.78 1,705.78 1,697.87 -7.91 -0.46 流动负债 -7.70 -7.70 -7.70 - - 长期负债 - - - - - 净资产 1,713.48 1,713.48 1,705.58 -7.90 -0.46 （六）最近三年资产评估及交易情况 采购网公司最近三年无资产评估及交易情况。 （七）其他情况说明 截止2008 年5 月31 日，采购网公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及 在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形 成的应付账款等。 巴士股份的本次股权转让已经取得巴士四汽、浦东巴士、巴士一汽、巴士出租、 巴士电车、宝山巴士、巴士新新的同意。 十五、 其他10家长期股权类资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产 评估报告》，其他10家长期股权类资产评估情况如下： 157 （一）非控股长期投资单位共6家，包括：交运巴士、空港巴士、职工国旅、 澳马采购、久事赛事、交通卡公司。对该6家单位的评估是以基准日报表净资产乘 以股权比例确定评估值。截止2008年5月31日，上述6家单位账面值为16,028.98万 元，评估值为16,007.47万元，评估减值21.51万元。 （二）公用技校。公用技校根据企业账面值确定评估值，截止2008年5月31日， 公用技校账面值为2,332.35万元，评估值为2,332.35万元。 （三）轨道公司。由于巴士股份在2008年6月已将持有该公司的股权全部转让， 故评估值按股权转让的金额确定，巴士股份持有的轨道公司股权评估值为3,498.64 万元。 （四）建富投资。该项投资全额计提减值准备，评估值为零。 （五）交运股份。截止2008年5月31日，巴士股份持有交运股份15,555,390股。 对该股票的评估为按基准日收盘价确定评估单价，乘以基准日所持股权数量，确 定评估值。按基准日收盘价6.72元计算，巴士股份持有的交运股份股权评估值为 10,453.22万元。 158 第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务 状况 一、 上汽集团下属其他主要企业 上汽集团下属其他主要企业情况如下： 单位名称 与上汽集团之关系 上海汽车集团股份有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福摩托有限公司 上汽集团之子公司 东华汽车实业有限公司 上汽集团之子公司 上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营公司 上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之参股公司 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营公司 上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司 二、各单位基本情况介绍 （一）上海汽车集团股份有限公司 1、基本情况 上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于2007 年9 月 28 日更名）是1997 年8 月经上海市人民政府以（1997）41 号文和上海市证券管 理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起， 采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年11 月7 日，经中国证监会以证监 发字（1997）500 号文批准，上海汽车向社会公众公开发行A 股并上市交易，股 票代码为600104。 上海汽车经批准的经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，总 成及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业， 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 159 本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事 货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）业务及财务情况 上海汽车目前主要经营汽车整车（包括乘用车、商用车）、与整车开发汽车 整车紧密相关的零部件（包括动力总成、底盘、汽车电子等）的研发、生产、销 售，以及与汽车业务密切相关的汽车金融。 截至2008 年6 月30 日，上海汽车总股本为6,551,029,090 股，上汽集团持有 5,491,549,456 股，持股比例为83.83%。上海汽车2007 年12 月31 日经审计的归属 于母公司的净资产为373.85 亿元，2007 年度营业收入1,040.84 亿元。 上海汽车经营的零部件主要为动力总成、汽车底盘以及汽车电子，与本次拟 购买资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅《上海巴士实业（集团）股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十六 章“同业竞争”相关内容。 （二）上海汽车进出口有限公司 1、基本情况 上海汽车进出口有限公司成立于1985 年3 月5 日。现注册资本2 亿元，其中 上汽集团持股95%，上海汽车工业销售总公司持股5%。企业法人营业执照号为 310106103266. 上海汽车进出口有限公司经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业 务，钢材进口，“三来一补”，对外销售转口贸易，经贸咨询服务，国内贸易（除 专项规定），汽车（含小轿车）。 2、业务情况 上海汽车进出口有限公司凭借上海汽车工业的优势，不断开拓国际市场，采 取灵活多样的贸易方式，使业务逐年发展，进出口额及营业额大幅度增长，资产 不断壮大。2006 年，上海汽车进出口有限公司进口总额达15,362 万美元，出口额 32,987 万美元，全年进出口总额达48,349 万美元。 160 截止2007 年12 月31 日，上海汽车进出口有限公司总资产159,198 万元，净 资产31,548 万元。上海汽车进出口有限公司2007 年度实现收入608,503 万元，净 利润787 万元。 （三）上海汽车工业销售有限公司 1、基本情况 上海汽车工业销售有限公司系于1993 年1 月成立，注册地址为曹杨路589 号，原名上海汽车工业销售总公司，注册资本10,000 万元，全部由上海汽车集团 股份有限公司投入。2005 年3 月，上海汽车工业销售有限公司企业性质由原国有 企业改制为有限责任公司，注册资本变更为59,088 万元，其中上汽集团持股95%， 上海汽车进出口公司持股5%。 上海汽车工业销售有限公司经营范围包括汽车（含小轿车），拖拉机，内燃 机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁炉料，旧机动车（收购，整新，交 易），木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃的贸易等。 2、业务情况 多年来，上海汽车工业销售有限公司坚持“一体化、技术化、网络化”的科学 发展观，针对来自不同领域的用户（无论是商业用户或是个人用户）的个性化需 求，提供一站式、专业性的相关服务。逐渐使自己的业务范围涵盖汽车物流、汽 车销售、汽车服务、汽车物资贸易等四大领域，通过直接或间接投资管理运作的 企业超过四十余家，已经成为拥有员工9,000 余人、年销售收入超过100 亿元的大 型企业。 截止2007 年12 月31 日，上海汽车工业销售有限公司总资产686,942 万元， 净资产256,268 万元。2007 年度，上海汽车工业销售有限公司实现收入1,319,807 万元，净利润20,262 万元。 （四）上海幸福摩托有限公司 1、基本情况 161 上海幸福摩托车有限公司是上汽集团下属全资摩托车制造企业，主要开发、 生产和销售上海市著名品牌“幸福”各大系列摩托车和相配套的发动机。 2、业务情况 受市场影响，近年摩托车销售大幅下降，上海幸福摩托车有限公司经营亏损。 截止2007 年12 月31 日，上海幸福摩托车有限公司总资产22,069 万元，净 资产-5,405 万元。2007 年度，上海幸福摩托车有限公司实现收入11,478 万元，净 利润为-2,935 万元。 上海幸福摩托车有限公司由于多年亏损，净资产为负，因此未纳入本次拟购 买资产的范围。 （五）东华汽车实业有限公司 东华公司系由原跃进汽车股份有限公司变更设立，注册资本78,320.80 万元， 由上汽集团持股75%，南京跃进汽车有限公司持股25%。东华公司主要生产商用 车零部件，与本次拟购买资产不存在实质性同业竞争。同时，上汽集团于2008 年 4 月15 日刚刚控股该公司，目前对该公司仍旧处于梳理、整合过程中。故本次未 将该公司纳入本次购买资产范围。上汽集团已承诺：将在不超过三年内完成东华 公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、重组以及业务调整 等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。 东华公司详细情况请参阅《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十六章“同业竞争”相关部 分内容。 （六）上海圣德曼铸造有限公司 由于上海圣德曼铸造有限公司在具体产品方面与本次拟购买资产所生产的产 品不存在同业竞争，且上海圣德曼铸造有限公司近两年经营亏损，并未有明显改 善，故未被纳入本次拟购入资产的范围。 （七）上海金合利铝轮毂制造有限公司 162 由于上海金合利铝轮毂制造有限公司在具体产品方面与本次拟购买资产所生 产的产品不存在同业竞争，且上海金合利铝轮毂制造有限公司最近两年经营亏损， 并未有明显改善，故未被纳入本次拟购入资产的范围。 （八）上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司成立于2001 年12 月7 日；注册地址： 上海市青浦区华新镇纪鹤路3189 号；注册资本金为：1,400 万美元；公司现有股 东为上海汽车工业（集团）总公司和采埃孚（中国）投资有限公司，分别持股50% 和50%。 经营范围：设计、制造汽车自动变速器部件（液力变矩器）、离合器、主缸 和分缸、双质量飞轮、曲轴启动电机、自动变速执行装置，销售自产产品。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 该公司主要产品为离合器、液力变矩器等。因尚未与该公司的外方股东达成 一致，故本次未将该公司纳入到本次购买资产范围。 （九）上海汽车创业投资有限公司 上海汽车创业投资有限公司成立于2001 年5 月16 日，注册资本为人民币5000 万元，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601G－15 室，为 上汽集团全资子公司。 主要经营范围：实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管 理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询等。 该公司目前处于亏损状态，无实际经营业务。 三、本次交易后上汽集团架构 本次交易完成后，上汽集团将成为本公司控股股东，上汽集团围绕汽车及相 关行业，形成汽车整车及其紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、汽 车服务贸易及其他投资业务三大板块。 本次交易后上汽集团架构图如下： 163 说明：2007 年12 月29 日，上海汽车与上海电气集团股份有限公司签署了转 让上柴股份（股票代码：600841）50.32%股份的协议，并于2008 年4 月获得国务 院国资委国资产权［2008］339 号文批准。目前，该股权转让仍在中国证监会等相 关部门审核之中。 汽 车 服 务 贸 易 其 他 投 资 上汽集团 巴士股份 600741 上柴股份 600841 车 用 船 用 柴 油 机 上海汽车 600104 整 车 汽 车 整 车 紧 密 相 关 零 部 件 汽 车 金 融 独立供应汽车零部件 164 第九章 拟购买资产主要业务与技术 第一节 拟购买资产的生产经营情况 一、 主要产品基本情况 本次拟购买资产所属行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业是汽车工业的 基础，汽车零部件生产企业主要通过为汽车整车企业提供配套产品和为汽车维修 市场供货实现销售，其中汽车整车成本中零部件成本占60%以上。 汽车产业链如下： 根据功能进行分类，本次拟购买资产生产的主要产品可以分为内外饰件类、 功能性总成件类、热加工类三大业务板块，各业务板块的特点及典型产品如下： 板块名称 分类描述 典型产品 内外饰件类 ?? 可由消费者直接感受 ?? 与整车内外部造型、直接使 用功能、车身构造直接相关 的总成级零部件 ?? 为其配套的模具制造 内饰（仪表板、座舱装配、门内 板）、外饰（保险杠、车身饰件、 格栅）、座椅、顶饰、安全系统 （安全带、安全气囊、气袋）、 车用密封件、车用灯具、车身骨 架件、排气系统、车身外覆盖件 排气系统、车身外覆盖件复杂系 统总成（如四门两盖及前后地 板）、车身外覆盖件模具等 功能性总成 件类 ?? 一般非消费者外观直接感 受 ?? 具备相对独立的功能特性 ?? 作为整车（或发动机）重要 性能（功能）实现的执行机 构 ?? 一般作为整车－零部件“一 级总成”（或“零级模块”） 的总成产品 专项管件、密封垫、转向机、ABS、 制动钳、助力器、制动软管、汽 车塑料邮箱、塑料件、活塞、轴 瓦、轴瓦复合材料、汽车弹簧、 螺旋弹簧、等速万向节、十字万 向节、等速万向节传动轴、空调 压缩机、发动机冷却系统、空调 系统、冷凝器、中冷器、汽车电 子、喇叭、电动升降机、汽车防 原材料 供应商 零部件 制造商 整车 制造商 汽车 经销商 消费者 165 板块名称 分类描述 典型产品 盗系统、开关、摇窗电机、门板、 门锁系统、雨刮器、天窗、发电 机、起动机等 热加工类 ?? 采用金属铸造、锻造等专业 加工工艺 ?? 为整车动力总成及底盘部 件提供毛坯产品 各类门绞链、手刹车、车门限位 器、铸件、铝合金锻造、汽车板 簧、有色大型压铸件、泵、活塞 销、铝镁合金、有色缸盖、发动 机黑色铸造缸体、粉末冶金制品 等 二、 主要产品的工艺流程图 本次拟购买资产涉及的公司较多，生产的产品种类丰富，各产品之间的生产 工艺存在一定的区别。总体来讲，本次拟购买资产的各公司涉及的主要生产工艺 如下图： 166 主要生产工艺流程图 板块 名称 序 号 相关企业 发 泡 热 压/挤 胶成 型 注 塑 激光 或水 切割 非 金 属 焊 接 非金属 件表面 处理 非 金 属 粘 结 裁 剪/ 缝 纫 弹 簧 绕 制 冲 压 金 加 工 金 属 焊 接 热 处 理 金属件 表面 处理 材 料 复 合 锻 造 压 铸 铸 造 清 理/ 清 洗 机 械 装 配 电子 电器 装配 检 验 和 试 验 1 延锋伟世通 2 申雅公司 3 小糸车灯 4 上海天合 5 拖内公司 6 赛科利模具 内外 饰件 类 7 延锋伟世通模具 8 联谊工贸 9 中弹公司 10 采埃孚转向机 11 制动系统公司 12 扬州亚普 13 KS 活塞 14 菲特尔莫古轴瓦 15 菲特尔莫古复合材料 16 纳铁福公司 17 三电贝洱 18 上实交通 功能 性总 成件 类 19 法雷奥电器 20 锻造公司 21 乾通公司 22 皮尔博格公司 热加 工类 23 华东泰克西 说明：表格中灰色标记部分为该公司涉及的生产工艺。 167 三、 主要经营模式 （一）采购模式 拟购买资产的主要采购模式为自主采购。基本采购流程如下： ?? 提交采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明 采购商品名称、规格、数量以及质量要求等； ?? 选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、 信用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计划； ?? 审批：根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批； ?? 签订订货合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价 格以及交货时间等进行约定； ?? 验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检 查，确保所采购的商品符合要求。 （二）生产模式 拟购买资产的生产模式为自主生产。基本生产过程图如下： ?? 制定生产计划：计划部门根据销售计划制定生产计划，生产计划分为年度 生产计划、季度生产计划、月度生产计划，并实行计划滚动制度，根据客 户要求进行即时调整； ?? 安排生产：生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，根据不 同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量； 提交 采购需求 选择 供应商 审批 签订 订货合同 验收 入库 制定 生产计划 安排 生产 产品送达 客户 168 ?? 产品送达客户：完工产品主要采用即时送达方式送交客户，在产品生产完 成后，根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品 质量。 （三）销售模式 拟购买资产的销售模式为自主销售。基本销售过程图如下： ?? 参与竞标：由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此本次拟 购买资产中的主要零部件生产企业采取参与竞标的方式接受客户订单。参 与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能 情况进行评估，确保能按时保质交货； ?? 签订销售合同：与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、 交货时间等； ?? 交送产品：产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发 送产品。 四、 拟购买资产基本生产及销售情况 (一) 本次拟购买资产产能及产量情况 参与 竞标 签订 销售合同 交送 产品 169 2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月 业务板块 序号 产品大类 单位 产能 产量 产能 产量 产能 产量 1 仪表板 万台套 115.00 95.00 130.00 120.00 150.00 70.00 2 门板 万台套 76.00 70.00 100.00 110.00 110.00 36.00 3 密封件 万米 3,114.25 4,154.84 3,272.94 4,817.00 3,530.80 2,183.00 4 车灯 万台套 150.00 174.00 170.00 187.00 195.00 83.00 5 安全带 万台套 111.67 102.00 127.00 152.00 142.33 57.00 内外饰件类 6 气囊 万台套 7.50 8.00 70.00 26.00 76.00 29.00 7 转向机 万台套 44.00 83.00 55.00 95.00 66.00 51.40 8 起动机、发电机 万台套 110.00 137.00 128.00 175.00 140.00 82.00 9 活塞 万台套 61.00 74.00 70.00 105.00 91.00 50.00 10 搖窗机 万门 400.00 151.16 400.00 226.27 400.00 94.99 11 喇叭 万只 320.00 287.59 420.00 415.67 450.00 193.38 12 离合器油管及组件 万台套 19.20 16.00 22.80 19.00 26.40 10.00 13 壶盖类、罩盖类塑料件 万台套 138.96 115.80 256.80 214.00 285.12 108.00 14 传动轴 万车套 220.00 221.90 260.00 300.60 285.00 136.30 15 压缩机 万台套 199.30 133.70 246.00 181.62 256.00 93.67 16 油箱 万台套 130.00 120.00 157.00 155.00 200.00 71.00 17 ABS 系统 万台套 126.14 81.67 126.14 112.26 126.14 49.75 18 制动钳 万台套 100.73 57.85 114.47 102.20 123.62 46.49 19 悬架弹簧 万台套 175.00 135.00 188.00 148.00 188.00 67.00 20 稳定杆 万台套 250.00 223.00 300.00 260.00 300.00 114.00 功能性总成件类 21 气门弹簧 万台套 91.00 100.00 100.00 132.00 112.80 62.00 170 2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月 业务板块 序号 产品大类 单位 产能 产量 产能 产量 产能 产量 22 汽车轴瓦 万片 2,409.00 2,173.92 3,293.00 2,740.30 4,019.00 1,275.18 23 发动机缸体 万台套 100.00 82.23 150.00 123.80 200.00 66.49 24 压铸件 吨 13,000.00 8,551.60 13,000.00 9,541.40 13,500.00 4,781.60 25 泵类产品 万台套 135.00 76.20 152.50 95.39 176.00 65.45 26 发动机缸盖 万台套 108.00 94.76 162.00 144.07 192.00 75.06 热加工类 27 锻造曲轴 万台套 100.00 76.00 100.00 79.00 100.00 36.00 171 （二）主要产品消费群体情况 本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务，主要产品面向国内和国际整 车制造商市场和售后市场。整车制造商主要包括上海大众、一汽大众、上海通 用、神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等国内 主要汽车生产商。 （三）主要产品价格变动情况 本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务。随着整车销售的增长，汽车 零部件的销售持续增长。但受汽车行业的竞争加剧影响，近年来整车价格呈下 降趋势，整车年均降价幅度约4%-5%。汽车整车价格的下降，将传导至零部件 价格。受此影响，本次拟购买资产的原有产品过去几年销售价格亦呈下降趋势。 本公司应对产品价格下降的措施请参阅第十四章“风险分析及对策”内容。 （四）前五名客户合计销售额及占销售总额比例情况： 本次拟购买资产的模拟合并报表的营业收入销售额前五名情况如下： 项目 2006年度 2007 年度 2008 年1-5 月 前五名营业收入合计（万元） 206,738.96 265,564.19 154,856.10 占营业收入总额比例（%） 67.97 60.64 46.84 由于汽车行业整车与零部件的配套关系，本次拟购买资产主要客户包括上 海大众、上海通用。根据汽车工业信息网的统计，上海大众和上海通用2008 年1-6 月份的产销量分别为97.34%和92.83%。本次拟购买资产向上海大众及上 海通用销售的产品，已基本实现对最终消费者的销售。 五、 拟购买资产的主要原材料和能源情况 拟购买的独立供应汽车零部件企业，主要是汽车零部件一级供应商，其主 要采购其他较低层级零部件企业的初级产品。从汽车零部件的初级材料看，钢 铁、铝合金、化工材料等是构成汽车零部件的主要材料，电力是公司生产过程 中主要耗用的能源。 汽车零部件的最主要初级原材料为钢铁，近年来，受国际铁矿石大幅涨价 的影响，钢材价格大幅上涨。 本次拟购买的独立供应汽车零部件企业，生产规模较大，具有较强的采购 议价能力。但钢材价格的上涨，仍将给拟购买资产的生产经营带来一定的风险。 172 拟购买资产应对原材料价格上涨的风险的具体措施请参阅第第十四章“第四节 风险分析及对策”相关内容。 近两年，拟购买资产生产经营所需电力的价格未发生重大变化。 本次拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形。 第二节 拟购买资产的质量控制情况 一、 主要产品质量控制法律法规 汽车零部件产品除需要符合《中华人民共和国产品质量法》外，还需符合 《产品质量国家监督抽查管理办法》等一般性产品质量控制法规的规定，另外 部分产品需要通过“中国强制性产品认证（3C 认证）”。 根据国家质量监督检验检疫总局2001 年5 号令《强制性产品认证管理规 定》：国家对强制性产品认证公布统一的《中华人民共和国实施强制性产品认 证的产品目录》（以下简称《目录》），确定统一适用的国家标准、技术规则 和实施程序，制定和发布统一的标志，规定统一的收费标准。凡列入《目录》 的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证 证书、并加施认证标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用。 2005 年9 月12 日，国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理 委员会发布2005 年第137 号公告：根据《中华人民共和国产品质量法》、《中 华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华人 民共和国认证认可条例》和国家质检总局《强制性产品认证管理规定》的规定， 决定对机动车灯具产品等机动车零部件产品实施强制性产品认证。自2006 年 12 月1 日起，机动车灯具产品（前照灯、转向灯；汽车前位灯/后位灯/制动灯/ 视廓灯、前雾灯、后雾灯、倒车灯、驻车灯、侧标志灯和后牌照板照明装置； 摩托车牌照灯、位置灯）；机动车回复反射器、汽车行驶记录仪，车身反光标 识、汽车制动软管、机动车后视镜、机动车喇叭、汽车油箱、门锁及门铰链、 173 内饰材料、座椅及头枕，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品 认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。 二、 质量控制措施 本次拟购买资产涉及的零部件企业，在质量控制方面，包括上汽集团质量 控制和零部件企业质量控制两个层面： (一) 集团质量控制 上汽集团已经构建起零部件企业质量业绩评价体系、供应商质量业绩评价 体系，对所属零部件企业产品质量实施严格监控措施，同时在质量管理、质量 能力提升上给予企业指导与帮促。 1、零部件企业质量业绩评价 根据“零部件企业质量业绩评价体系”，上汽集团每月跟踪零部件企业产品 质量表现情况、质量体系运行情况、质量成本管理情况、重点质量工作开展情 况，并对企业总体质量运行情况进行评价考核；每季度，上汽集团将企业质量 业绩评价结果向企业通报；每年年终，上汽集团对企业全年质量工作进行考评， 并将考评结果纳入到上汽集团对零部件企业的整体考核中。 上汽集团每年编制预算对零部件企业开展指令性产品质量监督抽查与质 量管理监督评审工作，严格监控零部件产品出厂质量，密切跟踪零部件企业质 量体系运行有效性。 2、零部件质量业绩评价 上汽集团定期收集零部件产品在主机厂的质量信息，包括供货缺陷率 （PPM）、千辆车故障数（IPTV）、停线时间、顾客质量抱怨情况（PR&R 报 告、受控发运等）、首次交样合格率、质量能力等级等，跟踪零部件产品在主 机厂和市场上的质量表现。上汽集团通过建立供应商质量业绩评价体系，规范、 科学、合理、及时地评价零部件供应商的质量运行情况。 3、培训 174 上汽集团每年编制计划对零部件企业实施质量培训，帮助零部件企业加强 与主机厂客户的沟通，明确用户质量需求以及主机厂对零部件供应商的质量工 作要求，提高零部件企业开展质量工作的专业能级。 本次交易完成后，本公司将充分借鉴上汽集团的质量控制经验，组建并完 善独立供应汽车零部件质量控制体系。 (二) 零部件企业质量控制 1、提升质量控制体系 本次拟购买资产中的汽车零部件企业，已经全部通过国际汽车行业通行的 ISO/TS16949 技术规范体系认证，构建起了从产品设计开发、供应商定点采购， 到生产制造、物流管理、售后服务等，涵盖企业所有管理过程的严密质量体系， 有效保障了企业各项管理活动的开展，促进企业产品质量和管理能力的持续提 升。 2、加强质量控制工作 各零部件企业结合自身的实际情况，开展了各具特色的质量管理工作。如， 延锋伟世通的BOSS 系统、纳铁福的精益企业体系、法雷奥电器的valeo5000 体系等等。 各零部件企业在工作中充分运用SPC、鱼刺图、直方图、DOE、QFD、FMEA 等质量工具和方法，在质量分析、生产制造、产品开发等领域严格质量控制， 确保工作质量。各零部件企业还在主机厂的统一要求和指导帮助下，开展一系 列质量工作，满足主机厂质量要求。如，质量能力提升工作、分层审核工作、 质量管理基础（QSB）等等。 3、完善内审制度 零部件企业在内部有完善的内审制度，每年编制计划对企业所有管理流程 进行体系审核，同时对突发性质量问题随时进行突击审核，保证企业质量体系 有效运行。 175 三、 质量纠纷情况 本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业通过实施质量控制体系， 保证产品质量达到预期的质量目标。零部件企业多年来获得了大量的质量荣誉， 也未出现与客户发生重大质量纠纷情况，在客户中有良好的信誉。 第三节 拟购买资产的生产技术情况 本次拟购买资产的技术主要来源有引进、自主研发和整车厂商直接提供标 准三种途径。经过与跨国零部件企业的多年合作，拟购买资产能从跨国零部件 企业直接引进国际领先的技术。同时，通过逐步引进、消化、吸收国际先进技 术，大多数企业已经在技术和运营方面积累了大量经验，并拥有了一定数量的 汽车零部件相关自主知识产权。另外，部分OEM 产品的技术标准由整车厂商 直接提供。 目前，本次拟购买资产的主要产品的技术属于规模化生产阶段。 本次拟购买拥有的技术使用权等情况，请参阅本章第四节相关内容。 第四节 拟购买资产的主要资产情况 一、 主要生产设备 本次拟购买资产涉及的企业中，主要生产设备情况如下： 企业名称 主要设备名称 单位 数量 主要启用日 期 主要 取得 情况 使用情况 综合成 新率 (%) 中弹公司 粗成形流水生水 线等 台(套) 251 1992-2005 购买正常 44.43 上海天合 气囊实验室设备 台 664 1997-2008 购买正常 71.55 拖内公司 压力机、立式加工 中心、可控气热处 理机 台 1,553 1996-2004 购买正常 26.40 锻造公司 钢圈油漆涂装线 机械手 台 96 1992、1996 购买正常 20.60 176 企业名称 主要设备名称 单位 数量 主要启用日 期 主要 取得 情况 使用情况 综合成 新率 (%) 联谊工贸 振动摩擦熔接机、 全自动弯管机、注 塑机等 台 156 1989-2008 购买正常 53.77 上实交通 三坐标测量仪、步 入式环境试验箱 台 1,282 1988-2008 自制正常 28.08 乾通公司 3350 吨压铸机等 台(套) 380 2000-2007 购买正常 60.82 皮尔博格公司 卧式压铸机等 台(套) 953 1998-2008 购买正常 42.66 延锋伟世通 搪塑机 台 2,087 1994-2008 购买正常 49.70 赛科利模具 小松压力机\电力 配电系统\中央空 调系统\压力机\小 机加工中心\级进 模压力机\龙门高 速移动工作台式 数控加工中心 台 255 2005 购买正常 80.98 采埃孚转向机 万能磨床/淬火机/ 数控多工位磨床 等 台 617 1996-2008 购买正常 29.55 制动系统公司 A24 PQ35(10/11") 助力器装配线 台 2,091 2002-2005 购买正常 40.62 三电贝洱 斜板式压缩机装 配线 台 719 1996 购买正常 42.14 小糸车灯 注塑机、BMC 涂 装线等 台 2,823 1989-2008 购买正常 51.74 延锋伟世通模具 卧式加工中心、立 式加工中心、数控 电加工成型机床 等 台(套) 69 2003-2006 购买正常 69.32 纳铁福公司 温锻压机、中频淬 火设备、VL 外星 轮球道拉床 台(套) 1,413 1996-2007 购买正常 33.31 菲特尔莫古轴瓦 主轴瓦生产线、连 杆瓦生产线、高速 镗瓦机 套 361 1994-2008 购买正常 45.79 申雅公司 密封条工段1 号 线～9 号线等 台(套) 673 1996-2008 购买正常 41.65 华东泰克西 冲天炉、造型线、 保温炉、砂处理设 备 C0042/44、 MAUS 磨削机 C0062-0064、制芯 台 2,334 2002 购买正常 58.72 177 企业名称 主要设备名称 单位 数量 主要启用日 期 主要 取得 情况 使用情况 综合成 新率 (%) 线、抛丸机专用除 尘设备、第三条制 芯线 菲特尔莫古复合 材料 铜铅烧结线设备/ 三元电镀设备/双 梁桥式起重机 台 366 1993-2002 购买正常 40.75 扬州亚普 吹塑机组、中空多 层吹塑机组等 台 1,017 1994-2007 购买正常 62.69 二、 主要房屋建筑物 本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有 的房产，及经本次重大资产重组长期租赁使用上汽集团的房产情况如下： （一）上述企业拥有的合计建筑面积为691,070.17平方米的房屋已取得房屋 所有权证（少数房屋需办理更名手续）； （二）本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企 业经本次重大资产重组长期租赁使用的上汽集团的房产中295,114.28平方米已 经取得房屋所有权证，16,185平方米尚待办理房屋所有权证；巴士股份已与上 汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用前述房屋，租赁期限为20年； （三）上述企业拥有的合计建筑面积97,854.86平方米的房屋目前尚待办理 房屋所有权证，各相关企业已就该等房产的建设办理了报建手续； （四）上述企业尚拥有合计建筑面积为135,163.34平方米的房产尚未取得相 关房屋所有权证。 （五）房屋抵押情况 经核查，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股 企业中的上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支 行借款15,600万元而将其拥有的10幢，合计面积为36,895.03平方米的房屋抵押 予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，本次拟购买资产中的主要全资、控 股及合营企业，以及重要参股企业拥有的房产之上未设有抵押权或任何其他第 三方权益，亦未被司法查封或冻结。 178 就拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业之房 产，上汽集团承诺： 1、就主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业拥有的已依法办理报 建手续的房产和在建工程新增房产以及正在办理过户手续的房产，上汽集团承 诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋 权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项 目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要全资、控股及合营企业， 以及主要联营企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手 续，该等房屋所有权证应以相应的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营 企业为所有权人。对于租赁土地上建设的房产以及违章无证房产，上汽集团承 诺确保控主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够以原有方式继续 使用该等房产。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费 用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用 （包括因主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业不能继续以原有方式 使用该等房产而作为股东遭受的损失）。 2、对于上汽集团、上汽集团下属企业和/或第三方与主要全资、控股及合 营企业，以及主要联营企业签署的房产租赁协议，上汽集团同意或者应促使其 下属企业和/或第三方将该房产租赁协议所列之所有：(a)上汽集团拥有的房屋； (b)上汽集团下属企业拥有的房屋；及(c)第三方签订租赁协议项下的房产租赁给 主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业使用。 3、上汽集团保证其在上述房屋租赁协议项下的上汽集团及其下属企业拥有 的房屋均系依法取得所有权，其中尚未获得房屋所有权证书的房屋均为非生产 性用房，上汽集团及其下属企业保证采取措施确保主要全资、控股及合营企业， 以及主要联营企业可以继续依原有方式使用该等房屋，自交易交割日起六个月 内获得相关房屋所有权证书，承担由此发生的或与之相关的额外费用、契税、 开支、索赔并补偿巴士股份因此而遭受的一切损失（包括因主要全资、控股及 合营企业，以及主要联营企业不能继续依原有方式使用该等房屋的遭受的损 失）。 4、如3项所述之租赁房屋尚未获得房屋所有权证且该等房屋属于第三方， 上汽集团保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有 179 方式使用该等房屋，并负责解决在此过程中发生的纠纷，承担纠纷解决的或因 不能继续以原有方式使用房屋的额外费用并补偿巴士股份因此而遭受的一切损 失（如有）。 本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会 对本次重大资产重组构成实质性障碍。 三、 主要土地使用权 截止本报告出具日，本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业， 以及主要联营企业合计拥有的土地使用权共计47宗(已动迁土地以及拟解散企 业使用的土地除外)，长期租赁使用上汽集团的土地使用权合计21幅，合计面积 为2,321,292.62平方米。具体情况如下： （一）上述企业以出让、缴纳场地使用费、集体土地入股等方式使用的土 地使用权合计40幅，合计面积为1,686,295.30平方米。其中： 上述企业拥有的出让土地使用权24幅，合计面积为1,192,469平方米；其中 20幅已经取得《国有土地使用权证》，另有4幅、合计面积为194,228.1平方米的 土地使用权为相关本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主 要联营企业在建工程用地，各相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营 企业已就该等土地使用权取得了有关建设用地规划许可证，并均已签署了国有 土地使用权出让合同，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6个月内协助主 要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并 取得相关土地使用权证； 上述企业中的外商投资企业以缴纳场地使用费使用的土地使用权15幅，合 计面积为439,940.2平方米，均已经取得《国有土地使用权证》； 上述企业使用集体建设用地1幅，面积为53,887平方米，已取得沪房地青字 （2008）第005769号《房地产权证》；根据上汽集团提供的资料，该幅集体建 设用地系由中外合资经营企业申雅密封件有限公司的另一方股东上海青浦赵屯 集体资产经营公司以作价入股方式投入。根据《上海市外商投资企业土地使用 管理办法》第4、5条的规定，允许中外合资经营企业的中方合营者将集体所有 土地的使用权作价入股，其中以本市规划城市化地区范围外的集体所有土地使 用权作价入股的，未要求办理征地手续，但其股份不得转让。 180 （二）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业向上汽集团长期租 赁使用的土地使用权合计21幅、面积428,862.00平方米。 前述21幅土地使用权性质目前为出让，并已取得《国有土地使用权证》。 该等土地使用权系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试 点的实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地 出让协议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的 规定，巴士股份向上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用该等土地使用权， 租赁期限为20年。 （三）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的划拨性 质的土地1幅，面积为24,077.00平方米,由拖内公司使用。因拖内公司正在进行 公司制改造，其拟于改制为有限责任公司后以出让方式取得该宗土地使用权。 就前述待规范的1幅划拨性质的土地使用权，上汽集团作出承诺，若交易交 割日前仍属于划拨用地、或尚未取得权证，自交易交割日起6个月内，上汽集团 应尽最大的努力协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理并完 成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要 全资、控股及合营企业，以及主要联营企业为权利人。 （四）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业占用并拟通过出让 方式取得土地使用权的集体所有建设用地5幅，合计面积为162,058.32平方米， 其中4幅土地已取得房地产权证，土地性质注明为集体所有土地，证号分别为沪 房地嘉字(2004)第014484号、沪房地嘉字（2006）第001462号、沪房地宝字（2000） 第062807号、沪房地宝字（2000）第070512号，土地权利人为使用该等土地的 相关企业。各相关企业拟办理有关征用手续并以出让方式取得该等土地的使用 权。上汽集团已作出承诺，确保相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联 营企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土 地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。 （五）其他情况 主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的3幅集体建设用 地已被政府部门列入动迁范围，动迁完成后，相关企业将不再使用该等集体建 设用地；上汽集团承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。 181 上海汽车锻造总厂流星车轮厂目前占用1幅集体建设用地。因上海汽车锻造 总厂流星车轮厂长期处于亏损状态，其董事会已于2008年8月1日决定对其进行 停业处理，并拟将其解散清算。另根据上海立信资产评估有限公司出具的信资 评报字（2008）第238-2号《上海汽车锻造有限公司整体资产评估报告》，上海 汽车锻造总厂流星车轮厂占用的前述土地在本次重大资产重组中的未列入评估 范围。基于前述情况，上海汽车锻造总厂流星车轮厂暂时占有的该1幅集体建设 用地不会对巴士股份于本次重大资产重组完成后的生产经营造成不利影响，亦 不会侵害巴士股份的合法利益。 主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在北京市顺义区占用一幅 土地使用权，面积为约2万平方米。根据上汽集团提供的说明和资料，因该幅土 地所在开发区的整体土地规划手续尚未完成，因而目前相关主要全资、控股及 合营企业，以及主要联营企业就该幅土地尚未签订土地使用权出让合同并取得 国有土地使用权证。上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在建工程 竣工验收后，协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业完成该幅土 地的土地出让手续并取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因 该主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业未完成该幅土地出让手续而 不能正常使用该幅土地遭受的额外损失。 除上述土地使用权外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中 的部分企业还通过租赁方式使用5幅集体所有土地，合计面积为143,280平方米， 并在该等土地上建有房屋。该等租赁集体所有土地的行为不符合有关规定。根 据上汽集团提供的资料，该等土地均系因历史原因由部分主要全资、控股及合 营企业，以及主要联营企业租赁使用，相关企业已使用多年。上汽集团已作出 承诺保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式 使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解 决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原 有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失（如有）。 （六）土地使用权抵押 经核查，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的上海爱德夏 机械有限公司因其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工 行闸北支行“）借款1,600万元而将其拥有的一宗面积为10,981平方米土地使用 182 权抵押予工行闸北支行；上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东 发展银行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的一宗面积为83,960平方米的土 地使用权抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，主要全资、控股及合 营企业，以及主要联营企业拥有的土地使用权之上未设有抵押权或任何其他第 三方权益，亦未被司法查封或冻结。 就拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业之土 地使用权，上汽集团承诺： 1、除已向巴士股份披露的情况外，拟购买资产涉及的企业对于其交易交割 日之前各自拥有的土地（以下简称“拟购买资产中的土地”）拥有合法、完整的 土地使用权，但已向巴士股份披露者除外。所有拟购买资产中的土地均可以按 现在的用途合法使用。 2、就拟购买资产中的土地使用权以及相关期间新增的土地使用权（若有）， 若交易交割日前仍属于划拨用地（中外合资经营企业以缴纳土地使用费方式取 得的土地使用权除外）、或尚未取得权证的土地，自交易交割日起6个月内，上 汽集团应尽最大的努力协助拟购买资产涉及的企业办理并完成该等土地的出让 手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以控股注入公司为权利 人。 3、对于上述北京顺义区的一幅土地使用权，上汽集团承诺于上述开发区完 成整体规划手续并取得国有土地使用权证，在取得国有土地使用权证之前，确 保相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使 用该幅土地。 4、就拟购买资产中因历史原因购入集体性质土地尚未完成出让手续的土地 使用权，上汽集团承诺确保相关拟购买资产涉及的企业在完善该等土地使用权 的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成 征地和出让手续。 5、上汽集团应赔偿或者补偿由于巴士股份或者拟购买资产涉及的企业办理 上述事宜而发生任何额外费用、开支、索赔而导致巴士股份遭受的任何损失（包 括作为拟购买资产涉及的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减 少，但不包括土地出让金），并赔偿或者补偿巴士股份由于不能继续以原有方 式使用该等土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手 183 续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失（包括作为拟购买资产涉及的企 业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前 述赔偿或补偿金额。 6、对于主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业与第三方签订租赁 协议项下的土地使用权，上汽集团保证主要全资、控股及合营企业，以及主要 联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规 的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，承担纠纷解 决的或与之相关的费用，并补偿巴士股份因该等纠纷或者不能继续以原有方式 使用该等土地而遭受的一切损失（如有）。 本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会 对本次重大资产重组构成实质性障碍。 四、 主要商标权及专利情况 截止本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的企业（包括下属子公司）拥 有的主要知识产权共计721项，其中专利和专利申请权682项，商标专用权39项。 五、 主要技术许可情况 本次拟购入资产涉及的主要技术许可60 余项，主要为合作外方许可使用的 技术。 184 第十章 发行股份情况 一、 发行股份的定价原则 经本公司第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届 董事会第二十一次会议决议公告日（2008 年6 月20 日）前二十个交易日股票 交易均价确定，即7.67 元/股。 二、 拟发行股份的种类及面值 发行种类：人民币普通股（A 股）。 股票面值：人民币1.00 元/股。 三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 本次拟发行数量为1,110,637,737 股，本次发行后本公司总股本为 2,583,200,175 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为43.00%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0?D 送股或转增股本： 0 1 (1 ) P P N = + 增发新股或配股： 0 1 × (1 ) P P A K K + = + 三项同时进行： 0 1 × (1 ) P P D A K K N ? + = + + 四、 新增股份的限售期限 185 上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内不 上市交易或转让。 五、 认购股份方式 上汽集团以拥有的独立供应汽车零部件资产认购以上全部股份。 六、 拟上市交易所 拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监 会、上交所、中登公司协商后确定。 七、 本次发行前后主要财务数据 根据经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2007 年度会计报表以及 经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度模拟备考会计报表数据，本 次发行前后本公司2007 年度主要财务数据如下： 财务指标 本次发行前 （本公司） 本次发行后 （备考合并） 摊薄每股收益（元） 0.21 0.445 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） 3.42 4.26 全面摊薄净资产收益率（%） 6.06 10.45 总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09 净资产（万元） 517,999.59 1,135,415.16 营业收入（万元） 552,945.95 437,970.98 归属上市公司股东的净利润（万元） 25,424.13 115,006.64 流动资产/总资产（%） 12.51 39.90 固定资产/总资产（%） 49.11 8.09 资产负债率（%） 50.37 20.30 流动比率（倍） 0.29 3.32 速动比率（倍） 0.24 2.90 注：如按拟购买资产2007 年度净利润计算，本次发行后摊薄每股收益为 0.38 元，与备考合并摊薄每股收益的差异主要为2007 年度本公司出售民生银 行股权等金融性资产的投资收益所致。 八、 发行前后的股本结构变化 186 本次发行前，久事公司直接持有本公司股份338,116,196 股，通过交投集团 间接持有本公司股份72,363,107 股，合计持有本公司股份410,479,303 股，占本 公司发行前总股本的27.88%，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完 成后，上汽集团直接持有本公司股份1,552,448,271 股，占本次交易完成后本公 司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东和实际控制人。 本次股份发行前后，股本结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 上汽集团 - - 1,552,448,271 60.10 久事公司 338,116,196 22.96 - - 交投集团 72,363,107 4.91 - - 申能集团 31,331,231 2.13 - - 其他公众股东 1,030,751,904 70.00 1,030,751,904 39.90 合计 1,472,562,438 100 2,583,200,175 100 187 第十一章 财务会计信息 第一节 本次拟购买资产合并财务资料 一、本次拟购买资产的合并财务状况 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具德师报（审）字(08)第S0046 号《专项审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数 据如下： 拟购买资产模拟合并资产负债表 单位：元 资产 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 年31 日 流动资产： 货币资金 1,537,536,024.28 854,625,411.74 754,094,433.11 应收票据 299,984,702.70 209,286,693.88 112,780,606.84 应收账款 1,038,157,248.78 274,278,338.21 240,849,236.11 预付款项 235,615,177.62 301,785,608.45 79,873,553.40 应收股利 68,991,225.02 308,740,269.98 43,663,280.15 其他应收款 98,150,287.27 74,072,451.54 87,881,889.93 存货 1,023,527,520.19 715,614,376.54 704,807,107.42 其他流动资产 334,598,421.45 491,755,855.08 201,228,212.35 流动资产合计 4,636,560,607.31 3,230,159,005.42 2,225,178,319.31 非流动资产： 可供出售金融资产 94,691,823.13 127,093,686.06 38,965,339.53 长期股权投资 4,598,954,515.14 4,357,379,665.88 4,085,810,110.65 投资性房地产 129,346,120.89 87,215,290.26 92,585,110.29 固定资产 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96 1,237,596,409.48 在建工程 273,647,229.29 230,342,605.85 97,138,998.61 无形资产 140,860,689.15 114,265,604.58 120,596,038.62 商誉 1,113,800.04 1,113,800.04 - 长期待摊费用 59,184,057.38 24,431,518.78 53,816,509.72 递延所得税资产 108,257,174.95 99,150,358.67 136,740,376.37 非流动资产合计 7,002,762,580.44 6,193,576,523.08 5,863,248,893.27 资产总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58 188 拟购买资产模拟合并资产负债表（续） 单位：元 负债及所有者权益 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 年31 日 流动负债： 短期借款 306,677,939.79 160,800,000.00 277,300,000.00 应付票据 116,410,069.59 74,646,206.64 38,655,750.32 应付账款 1,401,213,543.51 818,091,690.67 592,088,551.11 预收账款 158,304,483.20 17,458,071.96 8,114,463.16 应付职工薪酬 249,186,735.05 234,517,302.25 244,558,782.98 应交税费 111,496,970.95 66,871,399.19 41,894,746.25 应付利息 2,503,137.75 200,000.00 173,875.46 应付股利 40,709,063.76 37,656,216.05 49,056,856.87 其他应付款 294,491,170.24 247,273,698.86 278,871,687.84 一年内到期的非流 动负债 124,058,989.44 47,802,840.93 56,014,169.68 其他流动负债 30,198,824.59 6,979,147.00 3,277,504.80 流动负债合计 2,835,250,927.87 1,712,296,573.55 1,590,006,388.47 非流动负债： 长期借款 116,540,000.00 200,580,000.00 244,980,000.00 预计负债 42,155,032.97 37,058,222.72 19,216,325.16 其他非流动负债 361,118,834.55 381,486,984.33 378,491,402.43 非流动负债合计 519,813,867.52 619,125,207.05 642,687,727.59 负债合计 3,355,064,795.39 2,331,421,780.60 2,232,694,116.06 所有者权益： 归属于母公司股东 的所有者权益 7,486,262,922.48 6,744,433,036.45 5,526,178,031.24 少数股东权益 797,995,469.88 347,880,711.45 329,555,065.28 所有者权益合计 8,284,258,392.36 7,092,313,747.90 5,855,733,096.52 负债及所有者权益 总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58 拟购买资产主要资产负债表项目2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日余 额变动较大，主要为2008 年1 月1 日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买 资产主要资产负债表项目2008 年5 月31 日、2007 年12 月31 日以及2006 年 12 月31 日余额变动原因如下： 1、货币资金 189 拟购买资产2008 年5 月31 日货币资金较2007 年12 月31 日增加6.83 亿 元，主要原因为：(1)总部资产增加货币资金3.28 亿元；(2)2008 年5 月31 日合 并范围变化导致货币资金增加1.54 亿元；(3)受我国汽车行业增长较快影响，拟 购买资产零部件业务销售收入较2007 年同期增长较快，使得货币资金较2007 年12 月31 日增长。 拟购买资产货币资金2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日增加1 亿元， 主要是零部件业务销售增长所致。 2、应收账款 应收账款余额2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日大幅增加7.64 亿元， 主要原因为：(1) 2008 年5 月31 日合并范围变化导致应收账款增加4.51 亿元； (2)零部件企业的主要客户通常在年底加速结清货款，导致中期的应收账款余额 往往较年底为高。 应收账款余额2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日无重大变化。 2006-2008 年应收账款周转天数基本保持稳定，其中，2006 年和2007 年的 应收账款周转天数分别为29 天、23 天（2008 年1-5 月份应收账款周转天数为 115 天，源于其中应收账款往往较年底为高。 3、预付账款 预付账款余额中主要包括预付工程款及预付材料采购款。2007 年末余额较 2006 年末增加2.22 亿元，主要是2007 年汽车行业高速发展，为适应市场需要 2007 年增加材料采购以及扩建厂房，支付材料采购款及预付工程款及预付货款 余额较大所致。 4、应收股利 2007 年零部件企业盈利状况良好，股利分配增加，导致2007 年12 月31 日余额较大。2008 年5 月31 日应收股利减少主要是2008 年实际收到2007 年 全部股利所致。 5、存货 存货余额2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加3.09 亿元，主要原 因为2008 年合并范围变化。 6、可供出售金融资产 190 受中国股市2007 年上涨影响，2007 年可供出售金融资产的公允价值较2006 年上升了约226%。2008 年由于中国股市的低迷，导致2008 年5 月31 日余额 较2007 年12 月31 日减少。 7、长期股权投资 拟购买资产的长期股权投资主要是对纳入本次拟购买资产范围的合营公司 和联营公司按权益法确认的投资。由于近年来各零部件企业快速发展，权益法 确认被投资单位的经营成果，导致长期投资余额逐年增加。 8、固定资产 拟购买资产的固定资产主要是机器设备和房屋建筑。截止2008 年5 月31 日，固定资产中主要包括机器设备净值9.77 亿元、房屋建筑物净值4.73 亿元。 固定资产净值2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加4.44 亿元，主 要为在建工程项目完工结转固定资产以及合并范围变化所致。 固定资产净值2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日减少主要是固定资 产折旧所致。 9、在建工程 2008 年5 月31 日在建工程主要为尚未完工的技改项目。 10、 无形资产 无形资产主要为土地使用权。 11、 商誉 拟购买资产包含的商誉主要是中弹公司在2007 年度收购中星悬架件25% 股权产生。 12、 长期待摊费用 长期待摊费用主要为待摊销模具使用费用。 13、 短期借款 拟购买资产短期借款2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加1.46 亿 元，主要是合并范围变化所致。 14、 应付账款 拟购买资产应付账款2008 年5 月31 日较2007 年12 月31 日增加5.83 亿 元，主要原因为：(1)2008 年5 月31 日三电贝洱纳入合并范围导致应付账款增 加4.73 亿元；(2)零部件产量逐年递增，导致应付账款随原材料的采购量增加。 191 15、 预计负债 拟购买资产的预计负债主要是预提产品质量保证金。 二、本次拟购买资产的合并经营状况 根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟购买资产模拟财务报表， 本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并利润及利润分配表数据如下： 拟购买资产模拟合并利润表 单位：元 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006年度 营业收入 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90 3,041,571,786.85 减：营业成本 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46 2,535,113,672.54 营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37 6,195,991.27 销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78 43,111,841.22 管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54 507,897,513.48 财务费用 19,034,881.88 15,806,828.21 22,558,641.15 资产减值损失 17,613,352.28 4,406,558.48 11,607,438.11 加：投资收益 501,503,536.19 1,034,087,735.26 677,237,202.00 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 462,602,169.95 1,004,880,495.24 673,526,297.72 营业利润 661,904,963.92 1,104,336,822.32 592,323,891.08 加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71 18,646,361.65 减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54 3,704,582.89 其中：非流动资产处置 损失 1,055,311.15 1,146,876.77 2,307,837.65 利润总额 716,716,214.66 1,116,592,690.49 607,265,669.84 减：所得税费用 65,254,001.60 65,402,469.42 -4,066,379.22 净利润 651,462,213.06 1,051,190,221.07 611,332,049.06 其中：同一控制下企业 合并之被合并方在合并 前实现的净利润 - - 715,417.44 归属于母公司股东的净 利润 576,663,310.75 983,166,197.77 573,566,430.68 少数股东损益 74,798,902.31 68,024,023.30 37,765,618.38 192 拟购买资产主要利润表项目2008 年1-5 月、2007 年度变化较大，主要为 2008 年1 月1 日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要利润表项目 2008 年1-5 月、2007 年度以及2006 年度变动原因如下： 1、营业收入及毛利率情况 拟购买资产销售主要包括零部件产品销售、材料销售、劳务和租赁，其营 业收入主要来源于零部件产品销售。从2006 年至2008 年1-5 月期间，中国汽 车市场出现了持续增长，因此公司的业务量和收入也随之上升。营业收入2008 年1-5 月份比2007 年同期大幅增加主要是合并范围变化，且2008 年1-5 月汽 车市场情况良好，零部件产品的销售持续增长所致。 由于汽车零部件与整车厂商之间存在较为明显的配套关系，拟购买资产的 客户较为集中，主要为上海大众、上海通用等。2006 年度、2007 年度、2008 年1 月1 日至5 月31 日止期间，前五名客户营业收入总额分别为20673.90 万 元、265,564.19 万元及154,856.10 万元，占营业收入的比例分别为67.97%、 60.64%及46.84%。比例逐年下降，主要系中性化战略的实施，拟购买资产增加 非上汽集团销售客户所致。 拟购买资产2006 年度、2007 年度、2008 年1-5 月毛利率分别为16.65%、 16.94%、16.71%，各期间毛利率较为稳定。 2、销售费用 拟购买资产销售费用主要是运输费、售后服务费、三包损失费等。由于业 务增长较快，同时市场竞争日趋激烈，拟购买资产的销售费用呈逐年上升趋势。 3、管理费用 拟购买资产管理费用主要包括工资、奖金及福利费、养老保险费、住房公 积金、修理费、研究费用、固定资产折旧等。各期间的管理费用无重大变化。 4、投资收益 拟购买资产的投资收益，主要是根据权益法确认的合营企业及联营企业投 资收益。投资收益每年呈现上升的趋势，主要是由于汽车行业稳定发展，被投 资企业利润稳定增长。 193 第二节 本次拟出售资产合并财务资料 一、本次拟出售资产的合并财务状况 经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2008)第11875 号《审计 报告》），本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下： 拟出售资产模拟合并资产负债表 单位：元 资产 2008年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 631,653,215.80 625,125,460.28 574,896,250.44 交易性金融资产 - - 75,520.00 应收票据 110,000.00 134,006.00 - 应收账款 251,921,253.39 151,923,343.23 136,589,418.06 预付账款 198,050,744.03 137,077,765.65 141,821,448.34 应收股利 6,134,134.86 5,244,855.37 6,728,691.05 其他应收款 180,940,445.41 129,651,384.21 138,601,038.34 存货 270,253,679.12 256,892,015.44 122,745,900.86 其他流动资产 - - - 流动资产合计 1,539,063,472.61 1,306,048,830.18 1,121,458,267.09 非流动资产： 可供出售金融资产 104,640,467.40 156,773,723.50 87,075,018.99 持有至到期投资 - - 1,500,000.00 长期股权投资 536,738,518.00 467,651,169.24 449,753,081.75 投资性房地产 28,506,168.49 29,227,469.98 20,254,797.20 固定资产 4,961,286,283.52 5,125,964,899.34 4,453,451,282.86 在建工程 107,210,419.56 72,491,818.17 63,050,089.83 固定资产清理 52,920,817.11 - - 无形资产 796,760,750.30 808,383,069.37 819,154,955.54 长期待摊费用 43,659,821.57 43,540,691.73 42,693,812.79 递延所得税资产 18,959,013.24 13,043,399.14 14,294,574.74 其他非流动资产 43,588,511.72 45,614,642.62 50,477,356.78 非流动资产合计 6,694,270,770.91 6,762,690,883.09 6,001,704,970.48 资产总计 8,233,334,243.52 8,068,739,713.27 7,123,163,237.57 194 拟出售资产模拟合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2008 年5 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 2,895,300,000.00 3,302,860,800.00 2,010,884,260.00 应付票据 191,600,454.00 54,663,340.00 217,435,156.54 应付账款 293,587,047.97 203,398,716.92 168,345,629.86 预收账款 173,808,825.68 167,938,230.15 100,176,211.62 应付职工薪酬 120,882,950.87 130,376,860.37 131,172,791.88 应交税费 21,200,847.09 55,561,930.37 25,183,362.12 应付利息 35,257,269.75 3,579,619.74 7,353,211.39 应付股利 9,102,407.66 6,983,307.88 4,047,981.70 其他应付款 417,063,250.60 397,885,365.76 399,738,061.25 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 132,350,000.00 48,600,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 4,237,803,053.62 4,455,598,171.19 3,112,936,666.36 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 30,000,000.00 182,350,000.00 应付债券 650,000,000.00 690,000,000.00 长期应付款 185,347,049.99 295,828,077.06 257,280,249.64 专项应付款 44,480,351.43 46,121,941.23 16,774,604.83 预计负债 - - - 递延所得税负债 23,382,304.35 26,229,587.17 16,206,750.36 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 923,209,705.77 398,179,605.46 1,162,611,604.83 负债合计 5,161,012,759.39 4,853,777,776.65 4,275,548,271.19 模拟股东权益： 拟出售资产负债净值 2,225,722,973.07 2,228,047,819.00 1,934,108,516.01 少数股东权益 846,598,511.06 986,914,117.62 913,506,450.37 模拟股东权益合计 3,072,321,484.13 3,214,961,936.62 2,847,614,966.38 负债股东权益合计 8,233,334,243.52 8,068,739,713.27 7,123,163,237.57 195 二、本次拟出售资产的合并经营状况 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第11875 号《审 计报告》，本次拟出售资产最近两年一期的模拟合并利润及利润分配表数据如 下： 拟出售资产模拟合并利润表 单位：元 项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 2,367,391,608.92 5,529,459,473.28 5,060,396,140.91 减：营业成本 1,956,802,998.58 4,524,073,507.26 4,084,640,752.24 营业税金及附加 65,499,003.35 170,499,812.06 141,182,190.69 销售费用 10,649,145.16 11,998,993.67 9,980,793.09 管理费用 259,705,474.70 611,640,976.92 609,430,546.08 财务费用 96,420,015.03 162,861,121.53 129,382,237.08 资产减值损失 19,780,657.53 14,512,622.02 22,815,432.77 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 11,856,090.27 59,274,300.81 10,966,484.52 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 12,494,939.90 18,071,367.50 10,535,980.52 二、营业利润 -29,609,595.16 93,146,740.63 73,930,673.48 加：营业外收入 73,571,495.59 215,882,079.77 169,874,008.01 减：营业外支出 19,395,049.82 80,191,811.49 44,555,381.46 其中：非流动资产处置损失 19,165,725.47 78,420,112.83 37,160,227.55 三、利润总额 24,566,850.61 228,837,008.91 199,249,300.03 减：所得税费用 14,758,243.94 63,278,406.50 33,846,979.14 四、净利润 9,808,606.67 165,558,602.41 165,402,320.89 （一）归属于母公司所有者的净 利润 346,646.67 83,048,103.70 85,869,294.44 （二）少数股东损益 9,461,960.00 82,510,498.71 79,533,026.45 196 第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构 在2007 年1 月1 日已经存在，且在2007 年1 月1 日至2008 年5 月31 日止期 间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产及相关子公司、合营 企业及联营企业相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模 拟实施后的最近一年一期的备考财务资料如下： 一、本公司最近一年一期备考财务状况 根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表， 本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下： 交易后备考合并资产负债表 单位：元 资产 2008年5 月31 日2007 年12 月31 日 流动资产 货币资金 1,537,536,024.28 854,625,411.74 应收票据 299,984,702.70 209,286,693.88 应收账款 1,038,157,248.78 274,278,338.21 预付款项 235,615,177.62 301,785,608.45 应收股利 68,991,225.02 308,740,269.98 其他应收款 2,552,027,874.03 2,527,950,038.30 存货 1,023,527,520.19 715,614,376.54 其他流动资产 334,598,421.45 491,755,855.08 流动资产合计 7,090,438,194.07 5,684,036,592.18 非流动资产 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 1,519,387,823.13 2,424,193,686.06 长期股权投资 4,670,792,321.73 4,429,217,472.47 投资性房地产 129,346,120.89 87,215,290.26 固定资产 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96 在建工程 273,647,229.29 230,342,605.85 无形资产 140,860,689.15 114,265,604.58 商誉 1,113,800.04 1,113,800.04 长期待摊费用 59,184,057.38 24,431,518.78 递延所得税资产 108,257,174.95 99,150,358.67 非流动资产合计 8,499,296,387.03 8,562,514,329.67 资产合计 15,589,734,581.10 14,246,550,921.85 197 交易后备考合并资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2008年5 月31 日 2007年12 月31 日 流动负债 短期借款 306,677,939.79 160,800,000.00 应付票据 116,410,069.59 74,646,206.64 应付账款 1,401,213,543.51 818,091,690.67 预收账款 158,304,483.20 17,458,071.96 应付职工薪酬 249,186,735.05 234,517,302.25 应交税费 111,496,970.95 66,871,399.19 应付利息 2,503,137.75 200,000.00 应付股利 40,709,063.76 37,656,216.05 其他应付款 294,491,170.24 247,273,698.86 一年内到期的非流动负债 124,058,989.44 47,802,840.93 其他流动负债 30,198,824.59 6,979,147.00 流动负债合计 2,835,250,927.87 1,712,296,573.55 非流动负债 长期借款 116,540,000.00 200,580,000.00 预计负债 42,155,032.97 37,058,222.72 递延所得税负债 343,133,869.69 560,977,499.69 其他非流动负债 361,118,834.55 381,486,984.33 非流动负债合计 862,947,737.21 1,180,102,706.74 负债合计 3,698,198,665.08 2,892,399,280.29 归属于母公司的净资产 11,093,540,446.14 11,006,270,930.11 少数股东权益 797,995,469.88 347,880,711.45 所有者权益合计 11,891,535,916.02 11,354,151,641.56 负债和所有者权益合计 15,589,734,581.10 14,246,550,921.85 198 二、本公司最近一年一期备考经营状况 根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表， 本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下： 交易后备考合并利润表 单位：元 项目 2008年1-5 月 2007 年度 营业收入 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90 减：营业成本 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46 减：营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37 减：销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78 减：管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54 减：财务费用 19,034,881.88 15,806,828.21 减：资产减值损失 17,613,352.28 4,406,558.48 加：投资收益 556,009,021.62 1,230,440,951.14 营业利润 716,410,449.35 1,300,690,038.20 加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71 减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54 总利润 771,221,700.09 1,312,945,906.37 减：所得税费用 76,980,372.96 94,855,451.80 加：未确认投资损失 - - 净利润 694,241,327.13 1,218,090,454.57 减：少数股东损益 74,798,902.31 68,024,023.30 归属于母公司净利润 619,442,424.82 1,150,066,431.27 注： 本次交易后净利润1,218,090,454.57 与拟购买资产备考合并报表净利润 1,051,190,221.07 的差异主要为2007 年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收 益所致。 第四节 本次交易盈利预测 本次交易中，本公司将除民生银行股权、巴士母公司持有的兴业证券股权 之外的资产和负债整体出售给久事公司。留在本公司的资产中，民生银行股权 投资为可供出售金融资产，其持有期间公允价值变动计入资本公积不会对本公 司利润产生影响，且本公司暂无明确处置计划，因此无法合理预计民生银行股 权转让收益；因兴业证券股利分配并无强制性限制，且兴业证券股权投资是以 199 成本法核算，因此来自兴业证券股权投资的收益也无法预计。综上，本公司认 为，假设本次交易的资产交割日为2009 年1 月1 日以前，交易后本公司2009 年度备考盈利预测与拟购买资产模拟盈利预测一致。由于客观原因可能导致资 产交割日变更，但资产交割日的变更对本次交易完成后上市公司的度盈利能力 不会产生影响。 一、盈利预测编制假设 以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度、2008 年1 月1 日 至5 月31 日止期间的经营业绩为基础，根据拟购买资产中所有子公司、合营企 业及联营企业现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发 展潜力为依据，本着谨慎性原则编制而成。模拟盈利预测的编制同时遵循以下 基本假设： 1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变 化； 2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 3.、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重 大变化； 4、国民生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车 市场需求的因素无重大变动； 5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动； 6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间 相比没有重大差别； 7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利 影响； 8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响； 9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动； 10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动； 11、于预测期间内，公司架构不会发生重大变化； 12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化； 200 13、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生 困难； 14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易； 15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。 二、模拟合并盈利预测报表 根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的拟购买资产模拟合并盈利预 测表，本次交易实施后拟购买资产2008 年度、2009 年度的模拟合并盈利预测 报表如下： 单位：万元 2008 年 2007 年 已审计 1-5 月 已审计 6-12 月 1-12 月 2009 年 项目 模拟实现数 模拟实现数模拟预测数合计数 模拟预测数 营业收入 437,970.97 330,576.26 428,210.02 758,786.28 815,606.09 减：营业成本 363,783.96 275,333.05 373,635.96 648,969.01 699,788.85 营业税金及附加 986.03 645.35 677.11 1,322.46 1,412.56 销售费用 7,404.60 5,846.53 7,893.30 13,739.83 14,884.40 管理费用 56,750.13 29,046.37 37,075.34 66,121.71 67,477.33 财务费用 1,580.68 1,903.49 1,509.09 3,412.58 4,148.24 资产减值损失 440.66 1,761.34 - 1,761.34 - 加：投资收益 103,408.77 50,150.35 45,971.56 96,121.91 97,757.65 营业利润 110,433.68 66,190.48 53,390.78 119,581.26 125,652.36 加：营业外收入 1,491.72 5,630.47 - 5,630.47 - 减：营业外支出 266.13 149.34 - 149.34 - 利润总额 111,659.27 71,671.61 53,390.78 125,062.39 125,652.36 减：所得税 6,540.25 6,525.40 1,573.39 8,098.79 8,738.35 净利润 105,119.02 65,146.21 51,817.39 116,963.60 116,914.01 归属于母公司股 东的净利润 98,316.62 57,666.32 44,603.22 102,269.54 104,369.14 少数股东损益 6,802.40 7,479.89 7,214.17 14,694.06 12,544.87 201 此页无正文，为《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》之签署页） 上海巴士实业（集团）股份有限公司 2008年8月14日
