股票代码：600741 股票简称：巴士股份 公告编号：2008－040
上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 巴士股份
股 票 代 码： 600741
收购人名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390号
通讯地址： 上海市威海路489号
签署日期：二OO八年九月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号-上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海巴士实业（集团）股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式拥有上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。
四、本次收购是上海巴士实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组的组成部分。上海久事公司与上海交通投资（集团）有限公司所持股份无偿划转给本公司、上海巴士实业（集团）股份有限公司资产出售以及发行股份购买本公司资产构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。上海巴士实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；由于巴士股份重大资产重组导致本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 3
第二节 收购人介绍 5
第三节 收购决定及收购目的 9
第四节 收购方式 11
第五节 其他重大事项 18
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、收购报告书摘要 指 《上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、上汽集团、本公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
巴士股份、上市公司、被收购公司 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
久事公司 指 上海久事公司
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有巴士股份共计44,181.05万股（占巴士股份目前总股本30.003%）无偿划转给上汽集团
本次收购 指 上汽集团拟通过资产认购巴士股份发行的111,063.77万股股份，占巴士股份重大资产重组后巴士股份总股本的42.99%，触发要约收购义务
巴士股份重大资产重组、本次交易、本次重大资产重组 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有巴士股份的44,181.05万股股份（占目前巴士股份总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时巴士股份拟将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
巴士股份本次资产出售、巴士股份资产出售 指 巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司
巴士股份拟出售资产 指 巴士股份除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债
发行股份购买资产、资产认购发行股份 指 巴士股份向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
拟注入资产、发行股份购买之资产、巴士股份拟购买资产 指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债
巴士股份资产出售协议 指 巴士股份于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售协议》及于2008年8月14日签订的《资产出售协议之补充协议》
汽车整车紧密相关零部件 指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、公司简介
名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390号
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 21,599,175,737元
经济性质： 国有企业（法人）
经营期限： 1996年3月1日至不约定期限
营业执照注册号： 310000000042596
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务
税务登记证号码 国地税沪字310046132222174
股东名称： 上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址： 上海市威海路489号
联系人： 杨巍
电话： 021-2201 1688
传真： 021-2201 1188
二、控股股东及实际控制人
上汽集团为上海市国资委下属国有独资企业，上海市国资委为上汽集团的控股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
上汽集团是中国三大汽车集团之一。上汽集团及其下属企业主要从事整车、汽车整车紧密相关零部件、独立供应汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团主要业务板块如下：
2、最近三年财务状况
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产（万元） 16,774,387.52 14,447,500.19 13,002,711.74
归属于母公司股东权益
(万元) 4,554,796.47 3,948,843.34 3,938,974.96
资产负债率（母公司） 14.73% 10.06% 9.47%
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入（万元） 17,194,895.39 14,530,353.08 11,770,096.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 507,458.66 56,736.22 -25,372.00
净资产收益率（全面摊薄） 11.14% 1.44% ---
四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
上汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
胡茂元 董事长 中国 上海市 无
陈虹 副董事长 中国 上海市 无
张广生 副董事长 中国 上海市 无
沈建华 董事、总裁 中国 上海市 无
蒋志伟 董事、副总裁 中国 上海市 无
吴诗仲 董事 中国 上海市 无
蒋以任 监事会主席 中国 上海市 无
谢绳武 监事 中国 上海市 无
孙持平 监事 中国 上海市 无
余卓平 监事 中国 上海市 无
江秋霞 监事 中国 上海市 无
马龙英 监事 中国 上海市 无
李佩珍 监事 中国 上海市 无
李积荣 副总裁 中国 上海市 无
叶永明 副总裁 中国 上海市 无
朱根林 财务总监 中国 上海市 无
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，上汽集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：
上市公司名称 注册地 主营业务 持有或控制股权比例
上海汽车 上海市 整车、整车紧密相关零部件、汽车金融 83.83%
Ssangyong Motor Company（"韩国双龙汽车"） 韩国首尔 汽车生产、销售 53.74%
上海广电电子股份有限公司 上海市 电子元器件生产、销售 30.07%
上海广电信息产业股份有限公司 上海市 日用电子器具生产、销售 42.24%
注：上汽集团持有上海广电（集团）有限公司60.91%的股权，上海广电（集团）有限公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两公司30.07%、42.24%的股权。
截至本报告书签署之日，上汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
金融机构名称 注册资本（元） 上汽集团持股数量（股） 占总股本的比例
安邦财产保险股份有限公司 3,790,000,000 758,000,000 20%
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
上汽集团拟通过资产认购巴士股份发行的111,063.77万股股份，占巴士股份重大资产重组后巴士股份总股本的42.99%，触发要约收购义务。
1、本次收购的授权和批准
（1）2008年6月19日，本公司召开第一届董事会2008年第四次临时会议，通过以独立供应汽车零部件资产及负债认购巴士股份本次拟发行的全部股份的议案；
（2）2008年6月20日，巴士股份召开第五届董事会第二十一次会议，通过关于巴士股份实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案；
（3）2008年6月20日，本公司与巴士股份签订了《发行股份购买资产协议》；
（4）2008年8月1日，本公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过以独立供应汽车零部件业务相关资产认购巴士股份本次发行股份的正式方案；
（5）2008年8月14日，巴士股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过巴士股份本次重大重组方案。
（6）2008年8月14日，本公司与巴士股份签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（7）2008年9月1日，巴士股份2008年第一次临时股东大会审议通过巴士股份本次重大重组方案。
2、待相关部门批准事项
本公司通过资产认购巴士股份本次发行的全部股份，是巴士股份重大资产重组组成部分，与股权无偿划转及巴士股份资产出售共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
巴士股份重大资产重组尚需取得中国证监会核准。本次收购导致本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
二、收购目的
经过二十多年发展，本公司汽车零部件业务已形成门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。在支撑集团所属整车企业发展的基础上，本公司独立供应汽车零部件企业在中性化发展战略下，正逐步加强与国内外客户配套能力，并通过合资、合作等方式逐步融入除本公司以外的国内整车配套体系，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，本公司明确独立供应汽车零部件业务"中性化、零级化、国际化"的发展战略。为进一步实现本公司独立供应汽车零部件业务中性化发展战略，本公司于2006年通过资产重组将独立供应汽车零部件业务剥离出上海汽车集团股份有限公司，并梳理、整合本公司其他独立供应汽车零部件业务，筹备独立上市，希望通过资本平台，全力打造一家面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集团。
本次重大资产重组将实现本公司独立供应汽车零部件业务整体上市，将巴士股份打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。
三、未来12个月内对巴士股份权益的增持、处置计划
截至本报告书签署之日，除在本次重大资产重组中受让、认购巴士股份权益外，本公司尚无在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划，亦无处置已持有上市公司股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购前后，收购人的控制关系
本次收购前，上汽集团未直接持有巴士股份权益。本次收购及股权无偿划转完成后，上汽集团将直接持有巴士股份60.10%股份。
二、本次资产认购发行股份情况
本公司已于2008年6月20日与巴士股份签订了《发行股份购买资产协议》，并于2008年8月14日与巴士股份签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次发行新股的数量和比例
本次巴士股份拟向本公司发行股份的数量总计1,110,637,737股，占发行后巴士股份总股本的42.99%。
（二）发行价格及定价依据
经巴士股份第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照2008年5月16日（第一次停牌日）巴士股份前二十个交易日股票成交均价确定，为7.67元/股。
（三）支付条件和支付方式
本公司以拥有的23家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产认购巴士股份本次发行的股份。
（四）注入资产评估情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0046号《专项审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2008）第238号《资产评估报告书》，截至2008年5月31日，拟注入资产母公司账面净资产为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15万元，评估增值率为18.34%。拟注入资产具体包括：
1、流动资产：账面价值150,645.49万元，评估价值150,645.49万元，评估增值率为零。其中，（1）银行存款账面价值32,760.93万元；（2）应收股利账面价值17,759.56万元，主要为上汽集团本部应收下属企业的股利；（3）委托贷款账面价值100,125.00万元，系与独立供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为满足独立供应汽车零部件业务经营与发展的需要，由上汽集团通过上海汽车集团财务有限责任公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业发放的委托贷款。
2、长期股权类资产：账面价值569,179.24万元，评估价值701,213.66万元，增值率为23.20%。注入股权资产评估简要情况如下：
单位：万元
板块名称 企业名称 上汽集团持股比例（%） 账面价值 评估价值
内外饰件类 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50 94,654.99 121,774.48
上海拖拉机内燃机有限公司 100 60,816.55 71,210.47
上海小糸车灯有限公司 50 36,517.23 37,565.15
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 69.909 20,358.99 35,341.85
申雅密封件有限公司 47.5 13,515.25 15,952.61
上海天合汽车安全系统有限公司 50 10,436.02 11,491.19
延锋伟世通汽车模具有限公司 25 2,126.39 2,106.99
功能性总成件类 上海纳铁福传动轴有限公司 35 54,077.08 59,506.49
上海汽车制动系统有限公司 50 48,554.94 48,834.63
上海实业交通电器有限公司 70 9,121.00 46,109.81
上海采埃孚转向机有限公司 49 39,770.06 41,111.04
上海中国弹簧制造有限公司 100 30,767.66 34,994.21
上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5 20,871.27 24,113.53
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50 15,037.09 20,464.88
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 100 15,141.15 18,868.43
亚普汽车部件有限公司 34 13,359.42 15,251.09
上海科尔本施密特活塞有限公司 50 12,047.49 13,045.80
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40 3,794.60 3,860.04
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 40 2,375.31 3,174.06
热加工类 上海汽车锻造有限公司 100 28,905.65 26,151.48
上海乾通汽车附件有限公司 68.5 11,639.55 22,665.87
上海皮尔博格有色零部件有限公司 50 16,207.42 17,934.31
华东泰克西汽车铸造有限公司 25 9,084.12 9,685.24
合计 569,179.24 701,213.66
注入资产评估情况请参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（五）注入资产最近两年一期经审计的财务状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟注入资产模拟财务报表，本次拟注入资产最近两年一期的模拟合并财务报表如下：
拟注入资产模拟合并资产负债表
单位：元
资产 2008年5月31日 2007年12月31日 2006年12年31日
流动资产：
货币资金 1,537,536,024.28 854,625,411.74 754,094,433.11
应收票据 299,984,702.70 209,286,693.88 112,780,606.84
应收账款 1,038,157,248.78 274,278,338.21 240,849,236.11
预付款项 235,615,177.62 301,785,608.45 79,873,553.40
应收股利 68,991,225.02 308,740,269.98 43,663,280.15
其他应收款 98,150,287.27 74,072,451.54 87,881,889.93
存货 1,023,527,520.19 715,614,376.54 704,807,107.42
其他流动资产 334,598,421.45 491,755,855.08 201,228,212.35
流动资产合计 4,636,560,607.31 3,230,159,005.42 2,225,178,319.31
非流动资产：
可供出售金融资产 94,691,823.13 127,093,686.06 38,965,339.53
长期股权投资 4,598,954,515.14 4,357,379,665.88 4,085,810,110.65
投资性房地产 129,346,120.89 87,215,290.26 92,585,110.29
固定资产 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96 1,237,596,409.48
在建工程 273,647,229.29 230,342,605.85 97,138,998.61
无形资产 140,860,689.15 114,265,604.58 120,596,038.62
商誉 1,113,800.04 1,113,800.04 -
长期待摊费用 59,184,057.38 24,431,518.78 53,816,509.72
递延所得税资产 108,257,174.95 99,150,358.67 136,740,376.37
非流动资产合计 7,002,762,580.44 6,193,576,523.08 5,863,248,893.27
资产总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58
拟注入资产模拟合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2008年5月31日 2007年12月31日 2006年12年31日
流动负债：
短期借款 306,677,939.79 160,800,000.00 277,300,000.00
应付票据 116,410,069.59 74,646,206.64 38,655,750.32
应付账款 1,401,213,543.51 818,091,690.67 592,088,551.11
预收账款 158,304,483.20 17,458,071.96 8,114,463.16
应付职工薪酬 249,186,735.05 234,517,302.25 244,558,782.98
应交税费 111,496,970.95 66,871,399.19 41,894,746.25
应付利息 2,503,137.75 200,000.00 173,875.46
应付股利 40,709,063.76 37,656,216.05 49,056,856.87
其他应付款 294,491,170.24 247,273,698.86 278,871,687.84
一年内到期的非流动负债 124,058,989.44 47,802,840.93 56,014,169.68
其他流动负债 30,198,824.59 6,979,147.00 3,277,504.80
流动负债合计 2,835,250,927.87 1,712,296,573.55 1,590,006,388.47
非流动负债：
长期借款 116,540,000.00 200,580,000.00 244,980,000.00
预计负债 42,155,032.97 37,058,222.72 19,216,325.16
其他非流动负债 361,118,834.55 381,486,984.33 378,491,402.43
非流动负债合计 519,813,867.52 619,125,207.05 642,687,727.59
负债合计 3,355,064,795.39 2,331,421,780.60 2,232,694,116.06
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益 7,486,262,922.48 6,744,433,036.45 5,526,178,031.24
少数股东权益 797,995,469.88 347,880,711.45 329,555,065.28
所有者权益合计 8,284,258,392.36 7,092,313,747.90 5,855,733,096.52
负债及所有者权益总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58
拟注入资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2008年1-5月 2007年度 2006年度
营业收入 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90 3,041,571,786.85
减：营业成本 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46 2,535,113,672.54
营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37 6,195,991.27
销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78 43,111,841.22
管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54 507,897,513.48
财务费用 19,034,881.88 15,806,828.21 22,558,641.15
资产减值损失 17,613,352.28 4,406,558.48 11,607,438.11
加：投资收益 501,503,536.19 1,034,087,735.26 677,237,202.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 462,602,169.95 1,004,880,495.24 673,526,297.72
营业利润 661,904,963.92 1,104,336,822.32 592,323,891.08
加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71 18,646,361.65
减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54 3,704,582.89
其中：非流动资产处置损失 1,055,311.15 1,146,876.77 2,307,837.65
利润总额 716,716,214.66 1,116,592,690.49 607,265,669.84
减：所得税费用 65,254,001.60 65,402,469.42 -4,066,379.22
净利润 651,462,213.06 1,051,190,221.07 611,332,049.06
其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润 - - 715,417.44
归属于母公司股东的净利润 576,663,310.75 983,166,197.77 573,566,430.68
少数股东损益 74,798,902.31 68,024,023.30 37,765,618.38
注入股权资产的财务状况请参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（六）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次收购已经上汽集团第一届董事会2008年第四次临时会议及第三十六次会议审议通过。
2、本次收购已经巴士股份第五届董事会第二十一次会议及二十四次会议审议通过。
3、本次收购已经巴士股份2008年第一次临时股东大会审议通过。
4、本次收购尚须经中国证监会核准。
5、本次收购尚需取得中国证监会就本公司免于以要约方式增持巴士股份的豁免。
（七）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
本公司承诺，本次以资产认购巴士股份的新增股份自登记至本公司账户之日起36个月内不上市交易或转让。
（八）与上市公司之间的其他重要安排
根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，本公司和巴士股份双方同意拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由本公司享有或承担。
本公司和巴士股份同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产于相关期间的净资产变化进行审计。如经审计，拟注入资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份应就拟注入资产于相关期间的净资产增加额向本公司支付现金或由本公司在拟注入资产交割时自拟注入资产中扣除相应数额的现金；如经审计，拟注入资产之净资产值于相关期间减少的，则由本公司在资产交割时应以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净资产减少额。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车工业（集团）总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2008年 月 日
