华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所
有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全
体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，
并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会现场表决。
五、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。大会现场
表决采用记名投票方式，现场表决结果当场宣布，并由律师宣读
现场表决情况法律意见书。公司还通过上海证券交易所交易系统
向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复
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表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结
果合计形成最终表决结果，并予以公告。
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股东大会秘书处
2021 年 6 月 30 日
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2021 年 6 月 30 日（星期五）下午 1 时 30 分
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 30
日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3 号
楼 3 楼报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）。
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案；
序号 非累积投票议案名称
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度独立董事述职报告
4 2020 年度财务决算报告
5 2020 年度利润分配预案
6 2020 年年度报告及摘要
关于续签日常关联交易框架协议并预计 2021 年度日常
7
关联交易金额的议案（关联股东回避）
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
8
2021 年度公司财务审计机构的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
9
2021 年度公司内控审计机构的议案
10 关于《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
4
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的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12 关于修订《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《董事会议事规则》的议案
14 关于修订《监事会议事规则》的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
关于公司董事会换届选举的议案-非
15.00 应选董事（5）人
独立董事
15.01 候选人陈虹
15.02 候选人王晓秋
15.03 候选人张海涛
15.04 候选人张维炯
15.05 候选人尹燕德
关于公司董事会换届选举的议案-独 应 选 独 立 董 事
16.00
立董事 （3）人
16.01 候选人余卓平
16.02 候选人芮明杰
16.03 候选人吕秋萍
17.00 关于公司监事会换届选举的议案 应选监事（2）人
17.01 候选人周郎辉
17.02 候选人庄菁雄
（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况；
（三）推选大会总监票人、监票人；
（四）现场投票表决和股东问答（统计有效现场表决票）；
（五）宣布现场表决结果；
（六）公司聘请的律师发表见证意见。
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授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召
开的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度独立董事述职报告
4 2020 年度财务决算报告
5 2020 年度利润分配预案
6 2020 年年度报告及摘要
关于续签日常关联交易框架协议并预
7 计 2021 年度日常关联交易金额的议
案（关联股东回避）
关于续聘德勤华永会计师事务所（特
8 殊普通合伙）担任 2021 年度公司财
务审计机构的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特
9 殊普通合伙）担任 2021 年度公司内
控审计机构的议案
关于《公司未来三年（2021 年-2023 年）
10
股东回报规划》的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12 关于修订《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《董事会议事规则》的议案
14 关于修订《监事会议事规则》的议案
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序号 累积投票议案名称 投票数
关于公司董事会换届选举的议案-非
15.00 应选董事（5）人
独立董事
15.01 候选人陈虹
15.02 候选人王晓秋
15.03 候选人张海涛
15.04 候选人张维炯
15.05 候选人尹燕德
关于公司董事会换届选举的议案-独 应 选 独 立 董 事
16.00
立董事 （3）人
16.01 候选人余卓平
16.02 候选人芮明杰
16.03 候选人吕秋萍
17.00 关于公司监事会换届选举的议案 应选监事（2）人
17.01 候选人周郎辉
17.02 候选人庄菁雄
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事
会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组
下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有
一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10
名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥
有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根
据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选
人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每
一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监
事会改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2
名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3
名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
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5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用
累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有
500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有
200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票
的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表
决。他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按
照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事 - - - -
的议案
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2020 年年度股东大会会议议案之一
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2020 年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、2020 年董事会主要工作回顾
2020 年是极不寻常的一年，受新冠肺炎疫情的突发冲击，全
球经济经受严峻挑战。面对国内汽车市场出现的持续深度调整和
“冷暖”快速切换，公司主动应对，积极把握车市复苏节奏，走
出“抗疫情、保供应、稳经营、提效率”的全年发展轨迹，经营业
绩呈现逐季回升、总体趋稳态势，抵御市场波动的韧性进一步增
强，同时，公司坚持“十三五”战略导向，持续深化业务和产品结
构调整，为公司“十四五”转型升级发展奠定良好基础。
报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的
职责，主要开展了以下工作：
一、保持战略定力，业务结构调整不停步。报告期内，董事
会根据“十三五”规划要求，坚持有进有退，做优做强核心业务。
公司所属全资子公司延锋汽车饰件系统股份有限公司完成对延锋
国际汽车技术有限公司（原延锋汽车内饰系统有限公司）30%少
数股东股权的收购，实现了对全球内饰业务的完全自主掌控，搭
建了可协同的全球运营管理平台；公司加快非核心业务的退出，
出售上海李尔实业交通汽车部件有限公司 45%的股权，实现对汽
车线束业务的全面退出；公司加强内部资源整合，压缩管理层级，
完成所属全资子公司上海幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车零
部件有限公司的业务调整，退出制造业务，并将其分别持有的华
域皮尔博格泵技术有限公司、上海汽车粉末冶金有限公司从间接
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投资企业变更为公司直接投资企业。
二、把握市场变化，转型创新升级不减速。报告期内，公司
瞄准汽车消费升级机会和行业智能化、电动化发展机遇，积极调
整产品结构和客户结构，不断探索智能制造赋能之路。新市场开
拓方面，公司积极抢占细分市场优质客户，对豪华品牌、高端电
动车品牌配套占比不断提升，内外饰、车灯、转向机、传动轴、
底盘结构件等产品获得日系客户及自主品牌客户的认可，未来业
务定点有望保持稳定增长。新业务创新方面，围绕智能化、电动
化技术发展趋势，公司坚持技术创新，加快推动新兴业务落地。
华域汽车电子分公司 77GHz 前向毫米波雷达顺利实现对乘用车
的配套量产，基于前向雷达和前视摄像头（1R1V）融合方案已完
成长距离道路测试；华域麦格纳电驱动系统有限公司和华域汽车
电动系统有限公司，为大众 MEB 平台配套的电驱动系统产品实
现批量生产并发运欧洲，覆盖大众 ID.4、奥迪 Q4 e-tron 等多款纯
电动四驱车型；延锋汽车饰件系统有限公司发布自主研发的第二
代（XiM21）智能座舱，获得国内外整车客户的广泛关注和浓厚
兴趣。新制造模式方面，公司明确未来五年智能制造实施路径、
建设框架和重点举措，确定 10 家标杆工厂开展创新探索工作，搭
建智能制造案例库、人才库、资源库，形成企业间互动互促的常
态化工作机制。
三、强化底线思维，紧抓风险防控不放松。突发新冠疫情给
公司正常经济运行带来较大冲击，为有效化解潜在经营风险，公
司着力抓好企业现金流管理，通过狠降结构成本、严控费用支出、
拓展融资渠道、优化库存规模等措施，坚决守住现金流安全底线；
面对全球芯片紧缺、突发停工停产等疫情引发的供应链次生风险，
公司进一步强化供应链安全管理，通过建立排摸预警、采购协调、
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协同应对等机制，确保配套供货不断。同时，为保证企业日常运
行规范，公司继续以内控体系建设为抓手，认真执行内控手册 3.0
版本，通过多种途径推动本部及所属企业加强对新内控制度的理
解，重点抓好重要领域关键控制点的监督检查，不断提高内控执
行效率和整改力度。2020 年，公司完成对本部 420 个关键控制点
的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的 67%；克服疫情影
响，对所属企业采取企业自评与外部抽查相结合方式，实现检查
基本全覆盖。公司加强整改督导，要求相关企业制定整改方案，
明确整改内容和完成时间表，跟踪检查整改落实情况，形成工作
闭环，进一步提升企业整体风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任 2020 年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有
效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2020 年度公司内部
控制自我评价报告》。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2020 年，公司董事会严格遵照《公司章程》和《董事会议事
规则》等要求，共召开 6 次会议，同时根据信息披露要求，完成
4 个定期报告和 26 个临时公告的披露，确保向股东和投资者真实、
准确、完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1.2020 年 1 月 21 日，第九届董事会召开第十三次会议，审
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2.2020 年 1 月 31 日，第九届董事会召开第十四次会议，审
议通过了《关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司 30%
股权的议案》。
3.2020 年 4 月 9 日，第九届董事会召开第十五次会议，审议
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通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作报
告》、2019 年度独立董事述职报告》、2019 年度财务决算报告》、
《2019 年度利润分配预案》、《2019 年年度报告及摘要》、《关于<
公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<公司 2019
年度社会责任报告>的议案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放
与使用情况专项报告的议案》、《关于<公司五年滚动发展规划>的
议案》、《关于变更华域皮尔博格泵技术有限公司为公司直接投资
企业暨相关股权交易的议案》、《关于变更上海汽车粉末冶金有限
公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的议案》、《关于预计
2020 年度日常关联交易金额的议案》、《关于预计 2020 年度对外
担保的议案》、《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供
相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公
司提供担保的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）担任 2020 年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2020 年度公司内控审
计机构的议案》等 18 项议案。
4.2020 年 4 月 27 日，第九届董事会召开第十六次会议，以
通讯表决的方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司
2020 年第一季度报告》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的
议案》等 3 项议案。
5.2020 年 8 月 25 日，第九届董事会召开第十七次会议，以
通讯表决的方式审议通过了《公司 2020 年半年度报告及摘要》和
《关于全资子公司上海幸福摩托车有限公司搬迁补偿暨关联交易
的议案》。
6.2020 年 10 月 27 日，第九届董事会召开第十八次会议，以
通讯表决的方式审议通过了《公司 2020 年第三季度报告》。
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年 6 月 12 日，公司召开了 2019 年年度股东大会。对股
东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1. 《 2019 年 度 利 润 分 配 预 案 》： 以 公 司 现 有 总 股 本
3,152,723,984 股为基准，每 10 股派送现金红利 8.50 元（含税），
共计 2,679,815,386.40 元。上述利润分配符合《关于公司未来三年
(2018-2020 年)股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记
日为 2020 年 7 月 16 日，除息日为 2020 年 7 月 17 日，相关红利
已发放完毕。
2.《关于预计 2020 年度日常关联交易金额的议案》：经股东
大会审议批准，2020 年公司与控股股东上海汽车集团股份有限公
司之间四个关联交易框架协议项下预计交易金额为 1,509.8 亿元，
截至 2020 年 12 月 31 日，实际发生总金额为 894.8 亿元，未有超
过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3.《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的
议案》：批准延锋国际汽车技术有限公司（原延锋汽车内饰系统有
限公司）向银行申请总额不超过 3 亿美元（含 3 亿美元,折合人民
币 20.93 亿元，汇率按 2019 年 12 月 31 日外管局中间价 100 美元
=697.62 元人民币计算））的授信额度并由延锋汽车内饰系统有限
公司提供相应担保等具体事宜，其有效期为自股东大会通过后至
2021 年召开的年度股东大会之日止。截至 2020 年 12 月 31 日，
提供担保的借款余额为 2.998 亿美元，折合人民币 19.56 亿元（汇
率按 2020 年 12 月 31 日外管局中间价 100 美元=652.49 元人民币
计算）。
4.《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保
的议案》：批准公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超
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过 2,000 万欧元（含 2,000 万欧元，折合人民币 1.56 亿元，汇率
按 2019 年 12 月 31 日外管局中间价 100 欧元=781.55 元人民币计
算）的担保，有效期为股东大会通过后至 2021 年召开的年度股东
大会之日止。2020 年 9 月 21 日,上述担保项下的贷款余额 766.39
万欧元已还清，担保已解除。
5.《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2020 年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）担任 2020 年度公司内部控制审计机构的
议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构。
三、2020 年度主要经营情况
2020 年公司主要财务情况如下：
主要财务数据 2020 年 2019 年 同比增减
营业收入(元) 133,577,639,721.75 144,023,626,070.75 -7.25％
归属于上市公司股东的净利
5,403,276,869.51 6,463,163,298.95 -16.40％
润(元)
归属于上市公司股东的扣除
4,214,693,369.66 5,565,389,457.85 -24.27%
非经常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 1.714 2.050 -16.39％
减少 3.04 个
加权平均净资产收益率（%） 10.60 13.64
百分点
2020 年受突如其来的新冠肺炎疫情影响，世界经济和全球汽
车市场出现深幅调整，全球供应链体系面临巨大挑战。一季度，
国内汽车市场销量出现断崖式下跌，虽然从第二季度开始跌幅逐
月收窄，下半年受益于宏观经济企稳回升以及地方政府促进汽车
消费的政策利好，车市出现快速反弹，但从全年看，国内汽车市
场仍未摆脱下降趋势，2020 年全国共实现整车销售 2,522.5 万辆，
同比下降 2.04%，其中乘用车销售 2,017.8 万辆，同比下降 6.03%。
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报告期内，公司一手抓疫情防控不放松，一手抓稳定经营守底线，
根据“克危寻机稳业绩、创新发展促转型、夯实管理防风险”工
作总要求，积极挖掘市场潜力抓增量，扎实落实降本措施提效益，
加快推进转型发展升能级，严密防范经营风险保供应，全力应对
新冠疫情和市场剧变对公司经营业绩的影响，确保全年经营业绩
实现“稳中向好”目标。
（一）积极挖掘市场潜力抓增量。一是继续巩固在现有基盘
客户市场的领先地位，利用成本、质量、服务和供货表现等各方
面的综合优势，全力稳住传统客户业务份额，确保基盘业务稳固。
二是坚持存量市场做增量，持续跟踪市场的结构性机会，加大力
度开拓豪华品牌、日系客户和高端自主品牌等高增长细分市场，
寻求增量市场突破。三是积极拓展海外业务，加速国际化战略落
地，虽受全球新冠疫情影响，公司海外业务收入占营业总收入的
比例较上一年略有下降，但海外新业务获取仍保持良好势头。
（二）扎实落实降本措施提效益。汽车市场的剧烈波动对公
司的成本控制带来巨大挑战。公司在疫情爆发后及时采取稳定经
营措施，逐家明确各企业的降本增效目标和实施计划，定期跟踪
执行情况，并要求企业将行之有效的降低采购成本、严控人事费
用、提升生产效率、压减扩能投资等系列措施常态化、制度化，
确保降本不反弹、增效到实处，公司盈利能力得到较好保持。同
时，公司积极推进运营数字化工作，以“2021 年标杆工厂基本实
现数字化制造”为目标，加快推进运营数字化转型和智能制造能
力建设， 2020 年上海纳铁福传动系统有限公司康桥数字化工厂、
上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司金桥智能制造工厂等两家标
杆工厂获得上海市智能工厂授牌。
（三）加快推进创新发展升能级。公司一方面抓创新业务落
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地，围绕汽车行业“电动化”、“智能化”发展趋势，加快面向未
来的创新业务培育，加速市场拓展和产业化推进，华域麦格纳电
驱动系统有限公司为大众 MEB 平台配套的首个三合一电驱动系
统产品成功投产下线，批量发运德国大众欧洲基地；华域汽车电
动系统有限公司克服疫情给进口生产线调试带来的诸多困难，实
现八层扁线工艺相关产品的按时投产和批量爬坡，还成功为上汽
通用五菱“人民的代步车”E50 车型配套部分电机控制器，满足
整车客户快速投产、迅速爬坡的严苛要求；华域汽车电子分公司
77GHz 前向毫米波雷达实现量产，融合前向雷达和前视摄像头的
1R1V 方案完成长距离道路测试，功能稳定性良好；延锋汽车饰件
系统有限公司推出第二代智能座舱概念展车 XiM21，先后在上海
和欧洲公开亮相展示，获得国内外客户高度评价。
公司另一方面抓核心业务聚焦，通过推进战略收购项目，进
一步加强对核心业务的自主掌控，并适时退出非核心业务，加快
业务结构转型。核心业务聚焦方面，延锋汽车饰件系统有限公司
完成对安道拓持有的延锋国际汽车技术有限公司（原延锋汽车内
饰系统股份有限公司）30%股权的收购工作，内饰业务实现全球
自主掌控，并初步形成内饰、座椅、智能安全等业务协同发展的
全球化业务平台。同时，在顺利获得安道拓座椅机械部件全球知
识产权的基础上，延锋汽车饰件系统有限公司又启动收购安道拓
持有的延锋安道拓座椅有限公司 49.99%股权项目，力争将座椅业
务打造成为又一个自主掌控的全球业务。报告期内，公司适时对
非核心业务进行结构调整。完成了对上海幸福摩托车有限公司、
上海联谊汽车零部件有限公司的业务清理，汽车电子泵类业务和
粉末冶金业务转由公司直接投资，优化了组织效能，提升了管理
效率，顺利完成上海李尔实业交通汽车部件有限公司 45%股权交
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
易，退出劳动密集型的线束业务。
（四）严密防范经营风险保供应。公司沉着应对新冠肺炎疫
情带来的市场突变，全力保供应、稳现金、强管理，采取积极措
施防范潜在的经营风险。一是积极应对新冠肺炎疫情对供应链的
影响，精心组织生产，确保对整车客户的供货安全。二是未雨绸
缪，跨前一步及早采取措施，将经营性现金流控制在合理区间，
防范现金流枯竭风险。三是继续做好质量、安全、环保、内控等
基础管理工作，通过开展自查和巡查，及时发现的问题隐患并进
行整改，不断夯实基础管理。
四、2021 年经营计划
2021 年，公司将在坚持不懈抓好常态化疫情防控的前提下，
以“稳中求进寻增量、转型升级提速度、创新管理增效益”为工
作总要求，攻坚克难，开拓进取，牢牢抓住产业变革的战略窗口
期，进一步扩大优质客户市场和海外市场寻求销售增量，进一步
推动核心业务转型升级加快新动能培育，进一步探索数字化管理
打造新竞争能力，加快实现业务高质量发展和核心竞争力持续提
升。
2021 年，公司力争实现合并营业收入 1,420 亿元，在此基础
上将营业成本相应控制在 1,200 亿元以内。
2021 年公司主要工作如下：
1、着力优化客户结构，攻坚优质客户市场和海外市场。要继
续紧抓各细分市场优质客户的市场增量机会，密切跟踪合资品牌、
日系客户以及高端电动车品牌等的关键车型重点项目，利用国内
或海外已经形成的配套关系，争取通过内外联动和协同，促进业
务市场占比不断提高；要确保海外业务销售规模持续稳定增长，
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
要持续优化汽车内饰业务和座椅业务的全球布局，多途径降低各
项成本，进一步提升盈利能力。
2、着力加快新动能培育，提速核心业务产业化推进。要根据
“十四五”规划业务架构，围绕“智能行驶”、“智能座舱和车身”
和“智能动力”三大核心业务平台，加快新增长动能的培育，加
速形成自主掌控的技术研发能力和全球供货的供应链能力。
3、着力提升数字化能力，赋能效率提升和精细管理。要扎实
推进智能制造工作，按计划完成 10 家数字化标杆工厂建设，并将
标杆工厂的最佳实践向其他企业复制和推广，进一步提升公司整
体运营效率；要加快推进敏捷型组织和数字化管理的研究、对标
和实践，通过总结提高组织能力和管理效率的经验和做法，实现
管理精细化水平的持续提升。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2020 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精
神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内
控规范、定期报告编制、募集资金存放与使用以及董事、高级管
理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全
体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体审议内容如下：
2020 年 4 月 9 日，公司第九届监事会召开第九次会议，会
议审议通过《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告及
摘要》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《2019 年度公司社
会责任报告》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》、和《关于预计 2020 年度日常关联交易金额的议
案》等 6 项议案。
2020 年 4 月 27 日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十
次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《公司 2020
年第一季度报告》等 2 项议案。
2020 年 8 月 25 日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十
一次会议，会议审议通过《公司 2020 年半年度报告及摘要》和
《关于全资子公司上海幸福摩托车有限公司搬迁补偿暨关联交易
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
的议案》等 2 项议案。
2020 年 10 月 27 日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十
二次会议，会议审议通过《公司 2020 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东
大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进
行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章
程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤
勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法
律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会抓好自身建设，持续强化日常履职职
能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的
公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》
等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易等事
项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、
高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大
会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规
定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实
和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级
管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监
事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2020 年各期的定期报告，其内容及格式均
严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规
定进行编制。公司 2020 年年度报告已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2020 年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业
绩。
（三）公司内控建设情况
为保证企业日常运行规范，公司继续以内控体系建设为抓手，
认真执行内控手册 3.0 版本，通过多种途径推动本部及所属企业
加强对新内控制度的理解，重点抓好重要领域关键控制点的监督
检查，不断提高内控执行效率和整改力度。2020 年，公司完成对
本部 420 个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制
点的 67%；克服疫情影响，对所属企业采取企业自评与外部抽查
相结合方式，实现检查基本全覆盖。公司加强整改督导，要求相
关企业制定整改方案，明确整改内容和完成时间表，跟踪检查整
改落实情况，形成工作闭环，进一步提升企业整体风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任 2020 年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有
效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2020 年度公司内部
控制自我评价报告》。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司预计的 2020 年度日常关联交易发生额，是公
司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平
的原则，没有发生损害公司利益的情况。公司全资子公司上海幸
福摩托车有限公司搬迁补偿的交易，定价符合公开、公正、公平
的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，
独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损
害上市公司及中小股东利益的情况。
2021 年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营
管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信
息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。积极参加
各类监事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监
督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东
的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之三
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实勤勉地
履行独立董事职责，努力维护公司和全体股东利益。现就 2020 年
度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职
务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立
董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 6 次会议,审
议议案 26 项，听取报告 2 项，我们作为公司董事会的独立董事，
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
均亲自参加会议。
报告期内，董事会专门委员会共召开 10 次会议，审议议案 27
项，其中战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 5 次会议，
提名、薪酬与考核委员会召开 3 次会议。
张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员
会委员，共召集和主持 3 次提名、薪酬与考核委员会会议，出席
2 次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优
势，对公司高级管理人员选任、董监高薪酬等议案发表了专业性
意见;根据行业发展趋势，结合公司战略方向，对五年滚动发展规
划、重要股权收购项目等提出了宝贵建议。
邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持 5 次审
计委员会会议，对公司定期财务报告的编制、内控管理、关联交
易、对外担保以及聘请外部审计机构等议案进行认真审查，发表
了专业的独立意见。
尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会
委员，共出席 3 次提名、薪酬与考核委员会会议和 5 次审计委员
会会议。尹燕德先生凭借法学专业知识和丰富实践经验，对各专
门委员会的议案认真审查并发表了专业意见或建议。
（二）日常履职情况
2020 年,我们严格按照独立董事履职的相关要求，认真勤勉
地履行职责。我们特别关注国内外新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响，通过专门会议、查阅资料等方式积极主动向管理层了解
汽车行业发展趋势和公司经营情况，及时了解公司的生产经营信
息，并结合法律、法规及相关政策的变化，提醒企业做好风险防
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
范工作，对公司治理的完善提出合理化建议，利用专业知识和经
验，为董事会重大事项的科学决策提供必要的支持。
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积
极的配合。
报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规
的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投
出赞成票,未有反对和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决
策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司
重要事项发表独立意见。
（一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配方案为：以公司现有总股本
3,152,723,984 股为基准，每 10 股派送现金红利 8.50 元（含税），
共计 2,679,815,386.40 元, 占 2019 年合并报表归属于上市公司
股东的净利润的 41.46%。利润分配工作于 2020 年 7 月 17 日完
成。我们认为：2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、
现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的
情形；分红执行情况符合《公司章程》及《关于公司未来三年(2018-
2020 年)股东回报规划的议案》的相关规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（三）会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部最新修订的会计
准则和有关规定进行的，程序合规，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布 4 期定期报告和 26 份临时公告。
经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公
平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。
（五）内部控制执行情况
公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2020 年
度内部控制自我评价报告》，德勤对公司 2020 年度内部控制的有
效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控制
执行程序有效。
（六）关联交易情况
报告期内，我们对《关于全资子公司上海幸福摩托车有限公
司搬迁补偿暨关联交易的议案》、《关于预计 2020 年度日常关联
交易金额的议案》进行了审阅，认为：公司 2020 年度关联交易定
价公允，审议程序符合法律法规的规定，未损害公司及其他非关
联股东的利益。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2019 年度的担保事项进行了核查和监
督，所涉担保系公司及控股子公司为支持其所属企业生产经营而
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
提供的必要担保，不存在违规担保的情况，审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利
益的行为和情况。各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权
经营管理层的总额限定。
（八）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管
相关法律法规要求，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在
变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,公司募集资
金投资项目已于 2019 年内全部投入完毕。
（九）高级管理人员选任及薪酬情况
报告期内，我们认为公司高级管理人员的选任、薪酬发放符
合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。
（十）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2019 年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2020
年度财务及内控审计机构。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）重要股权收购情况
报告期内，我们审议了公司全资子公司收购延锋汽车内饰统
有限公司 30%股权的事项，我们认为：该项交易符合公司战略发
展规划，有利于公司完全自主掌控和发展全球汽车内饰业务，董
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
事会的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（十三）其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，
充分发挥专业优势，忠实勤勉地履行了独立董事职责。
新的一年，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司和全
体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之四
2020 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2020 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2020 年度公司合并报表主要财务指标情况
1.营业收入：13,357,763.97 万元，比上年下降 7.25％。
2.归属于上市公司股东的净利润：540,327.69 万元，比上年
下降 16.40％。
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
421,469.34 万元，比上年下降 24.27％。
4.总资产：2020 年末 15,043,595.96 万元，比上年增长 8.13％。
5.归属于上市公司股东的净资产：2020 年末 5,253,885.52 万
元，比上年增长 6.30％。
6.加权平均净资产收益率：10.60％，比上年减少 3.04 个百
分点。
7.资产负债率：61.32％，比上年增加 3.51 个百分点。
2020 年，公司合并财务报表的基本每股收益 1.714 元，扣除
非经常性损益后的基本每股收益 1.337 元，每股净资产 16.665 元，
每股经营活动产生的现金流量净额 2.974 元。
二、2020 年度母公司报表主要财务指标情况
1.净利润：537,766.23 万元，比上年增长 29.95％。
2.总资产：2020 年末 3,711,689.74 万元，比上年增长 4.89％。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
3.净资产：2020 年末 3,524,381.86 万元，比上年增长 7.89％。
4.资产负债率：5.05％，比上年减少 2.64 个百分点。
以上报告请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之五
2020 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2020 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度
公司报表（母公司）净利润 5,377,662,307.61 元，提取法定盈余公
积金 537,766,230.76 元，2020 年度当年实现可供分配利润额为
4,839,896,076.85 元。
公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 7.50 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总
股 本 3,152,723,984 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
2,364,542,988.00 元（含税），占母公司 2020 年实现可供分配利润
额的 48.86%，占 2020 年合并报表归属于上市公司股东的净利润
的 43.76%。公司 2020 年未分配利润结余 2,475,353,088.85 元，加
2019 年年末未分配利润 6,816,793,386.32 元，公司未分配利润结
余 9,292,146,475.17 元。本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议议案之六
2020 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2020 年年度报告提
请股东大会审议（详见印刷本）。
公司 2020 年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
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华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之七
关于续签日常关联交易框架协议
并预计 2021 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司续签日常关联交易框架协议以及预计 2021 年度日
常关联交易金额事项报告如下：
一、续签日常关联交易框架协议
经公司2018年召开的八届十七次董事会和2017年度公司股东
大会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简
称“上汽集团”）签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架
协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常
关联交易框架协议，有效期至2020年度股东大会批准新协议时
止。
公司拟与控股股东上汽集团续签上述四份框架协议，协议内
容无实质性修改，有效期三年，自公司股东大会批准之日起生
效，至股东大会批准新的协议取代上述协议时止。
二、2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常
关联交易金额
2020年初，公司对2020年度四个框架协议项下的日常关联交
易金额进行了预测，并经公司九届十五次董事会和2019年度股东
大会批准。现将2020年度预测金额和实际发生金额报告如下：
2020年预计金额 2020年实际发生金额
《商品供应框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
2,000,000 902,137
汽车及其下属企业供应商品
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车及其下属企业向上汽
13,000,000 7,984,397
集团及其下属企业供应商品
合计 15,000,000 8,886,534
2020年预计金额 2020年实际发生金额
《综合服务框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
36,000 31,049
汽车及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽
12,000 6,520
集团及其下属企业供应服务
合计 48,000 37,569
2020年预计金额 2020年实际发生金额
《房地租赁框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
10,000 5,336
汽车及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽
10,000 4,503
集团及其下属企业支付租金
合计 20,000 9,839
2020年预计金额 2020年实际发生金额
《金融服务框架协议》
（万元） （万元）
合计 30,000 24,557
基于 2020 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务
发展及可能的变动因素后，公司预计 2021 年度四个框架协议项
下各类日常关联交易的总金额约为 1,510 亿元，具体情况如下：
《商品供应框架协议》 2021年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
2,000,000
属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
13,000,000
属企业供应商品
合计 15,000,000
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《综合服务框架协议》 2021年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
38,000
属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
12,000
属企业供应服务
合计 50,000
《房地租赁框架协议》 2021年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
10,000
属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
10,000
属企业支付租金
合计 20,000
《金融服务框架协议》 2021年预计金额（万元）
合计 30,000
注：上述 2021 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素
所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关
联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具
体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集
团之间的关联交易，关联股东上汽集团需回避表决。
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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2020 年年度股东大会会议议案之八
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2021 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十五次会议和 2019 年度股东大会审议
通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2020 年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司 2020 年
度财务审计机构。
德勤具备证券从业资格和专业能力，在 2020 年度中按照合同
约定完成了财务审计工作，同时对公司税务情况、企业风险和内
部控制情况进行了复核。
2020 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万元
（不含税）。
2021 年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在审
计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币 400
万元（不含税）。（德勤相关信息详见附件）
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
37
华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
附件:
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息
（一） 机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）
的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，
于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9
月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。本所注册地
址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。
本所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、
中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。本所已根据财政
部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》
等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。本所过去二十
多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业
务经验。
本所首席合伙人为付建超先生，2020 年末合伙人人数为 205
人，从业人员共 6,445 人，注册会计师共 1,239 人，其中签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过 240 人。
本所 2019 年度经审计的业务收入总额为人民币 41 亿元，其
中审计业务收入为人民币 31 亿元，证券业务收入为人民币 6.77
亿元。本所为 57 家上市公司提供 2019 年年报审计服务，审计收
费总额为人民币 2.49 亿元。本所所提供服务的上市公司中主要
行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，
采矿业。
2、投资者保护能力
本所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
相关规定。本所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事
责任。
3、诚信记录
本所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人范思雯女士自 2000 年加入德勤，长期从事审计及
与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员
及中国注册会计师协会资深会员。范思雯女士从事证券服务业务
超过 20 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合
伙人、签字注册会计师或项目质量复核合伙人，并且多年从事汽
车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
项目总监袁园女士自 2004 年加入德勤，长期从事审计及与资
本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中
国注册会计师协会资深会员。袁园女士从事证券服务业务超过 15
年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字
注册会计师，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜
任能力。
质量控制复核人张颖女士自 1994 年加入本所并开始从事上
市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996 年注册为注
册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会
资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告包括中化国
际(控股)股份有限公司 2019 年度及 2018 年度审计报告，近三年
复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报
告，华域汽车系统股份有限公司审计报告和上海锦江国际酒店股
份有限公司审计报告等。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未
受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
本所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用是以本所合伙人及其他各级别员工在本次审计
工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和
风险等因素而确定。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2021 年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十五次会议和 2019 年度股东大会审议
通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2020 年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司 2020
年度内控审计机构。
德勤具备证券从业资格和专业能力，在 2020 年度中按照合同
约定，对公司本部及下属多家企业进行了现场内控审计，完成了
公司内控审计工作。
2020 年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币 109
万元（不含税）。
2021 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在审
计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币 110
万元（不含税）。（德勤相关信息详见议案八附件）
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十
关于《公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步推动公司完善科学、持续、稳定的分红机制，积极
回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理
委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合 2019 年审议通
过的《华域汽车未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，在
充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，制定了《华
域汽车未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体内容详
见附件。
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
附件：
华域汽车系统股份有限公司
未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步推动华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）
完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者
形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《华
域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公
司治理制度的规定，特制定《华域汽车系统股份有限公司未来三
年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具
体内容如下：
一、 本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可
持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公
司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、
科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策。
二、 公司未来三年（2021年—2023年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。
（二）公司现金分红的具体条件：
1.公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
红可以满足公司正常经营和可持续发展；
2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
（三）现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分
红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不
低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分
之三十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提
议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司当年度实施
股票回购所支付的现金，视同现金股利。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
三、 利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公
司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董
事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金
利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中
详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并
在公司指定媒体上予以披露。
四、 本规划的调整机制
本规划的调整，需由董事会向股东大会提交议案进行表决，
独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大
会审议通过之日起生效。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》以及中国证
监会《上市公司章程指引（2019 修订）》的规定，结合公司实际情
况，拟对本公司章程进行修订（详见附件）。
本次共修订二十六条，内容主要涉及公司经营宗旨和范围、
股份回购及交易限制、股东大会的召开、股东权利征集、累积投
票制、各项会议通知的形式以及董监高责任等方面。本次《公司
章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理机关最终核准登
记结果为准。
以上议案请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会
及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
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2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
附：
《公司章程》主要修订条款对照表
公司的经营宗旨：顺应国际汽车 公司的经营宗旨：顺应汽车零部件
零部件产业的发展趋势，坚持贯彻国 产业的发展趋势，秉承社会责任，坚持
家产业政策，以用户满意为目标，建 “零级化、中性化、国际化”发展原
立并完善具有核心竞争能力的汽车部 则，聚焦“数字化转型、智能化升级”，
第十四条 件系统供应体系，成为融入汽车制造 培育建立汽车部件系统的核心竞争能
产业链的“中性化、零级化、国际化” 力，把华域汽车建设成为全球领先的独
的紧密型独立供应零部件供应商，争 立供应汽车零部件系统公司。
取最大经济效益，确保股东的合法权
益，并承担相应的社会责任。
经公司登记机关核准，公司的经 经公司登记机关核准，公司的经营范
营范围是：汽车、摩托车、拖拉机等交 围是：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输
通运输车辆和工程机械的零部件及其 车辆和工程机械的零部件及其总成的设
总成的设计、研发和销售，拖拉机等 计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机
农用机械整机的设计、研发和销售， 的设计、研发和销售，技术转让、技术咨
第十五条
技术转让、技术咨询和服务，实业投 询和服务，实业投资，国内贸易（除专项
资，国内贸易（除专项规定），从事货 规定），从事货物及技术的进出口业务，电
物及技术的进出口业务，电子配件组 子配件组装（限分支经营）,非居住房地产
装（限分支经营）。 租赁。（以市场监督管理机关最终核准登
记结果为准）
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股 （一）减少公司注册资本；
份； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
第二十五
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
条
公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司收购其股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发行的可
本公司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可以下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易 监会认可的其他方式进行。
第二十六
方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
条
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）法律、行政法规规定和国 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
务院证券主管部门批准的其它情形。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
第二十七
份的，应当经股东大会决议。公司依 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
条
照第二十五条规定收购本公司股份 因本章程第二十五条第一款第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 本公司股份的，应当经三分之二以上董事
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款
公司依照第二十五条第（三）项 规定收购公司股份后，属于第（一）项情
规定收购的本公司股份，将不超过本 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的资金应当从公司的税后利润中支 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内 本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
由此所得收益归本公司所有，本公司 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
券公司因包销购入售后剩余股票而持 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
第三十一
个月时间限制。 个月时间限制。
条
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内 自然人股东持有的股票或者其他具有股
执行。…… 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。……
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
……（十二）审议批准如下担保 ……（十二）审议批准如下担保事项：
事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经
1.本公司及本公司控股子公司 审计净资产 10%的担保；
的对外担保总额,达到或超过最近一 2.公司及公司控股子公司的对外担
期经审计净资产的 50%以后提供的任 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
何担保； 50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，达到或 3.为资产负债率超过 70%的担保对象
超过最近一期经审计总资产的 30%以 提供的担保；
后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续 12 个月内累计
第四十二
3.为资产负债率超过 70%的担 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
条
保对象提供的担保； 产 30%的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经 5.按照担保金额连续 12 个月内累计
审计净资产 10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
5.对股东、实际控制人及其关联 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
方提供的担保。 上；
（十三）审议公司在一年内购 6.对股东、实际控制人及其关联方提
买、出售重大资产超过公司最近一期 供的担保。
经审计总资产 30%的事项。…… 7.证券监管机构或者本章程规定的
其他担保。
（十三）审议公司连续 12 个月累计
购买、出售资产超过公司最近一期经审计
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总资产 30%的事项；……
…… ……
召开股东大会的地点为公司住所 公司召开股东大会的地点为公司住
地或便于更多股东参加的地点。由监 所地。股东大会将设置会场,以现场会议
事会或股东自行召开的临时股东大会 形式召开。公司还将提供网络投票的方式
必须在公司住所地召开。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东大会应设置会场，以现场会 前述方式参加股东大会的视为出席。
第四十三
议形式召开，并应当按照法律、行政 发出股东大会通知后，无正当理由，
条
法规、中国证监会或《公司章程》的规 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
定，采用安全、经济、便捷的网络和其 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
他方式为股东参加股东大会提供便 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
权。征集股东投票权应当向被征集人 法规或者中国证监会的规定设立的投资
充分披露具体投票意向等信息。禁止 者保护机构，可以作为征集人，自行或者
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
投票权。公司不得对征集投票权提出 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
最低持股比例限制。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
第七十五
人应当披露征集文件，公司应当予以配
条
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
（第二款）股东大会作出普通决 （第二款）股东大会作出普通决议，
第七十六 议，应当由出席股东大会的股东（包 应当由出席股东大会的股东（包括股东代
条 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 理人）所持表决权的过半数通过。
上通过。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
第七十八 …… ……
条 （四）公司在一年内购买、出售 （四）公司连续 12 个月累计购买、出
重大资产或担保金额超过公司最近一 售资产或担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产 30%的；…… 审计总资产 30%的；……
- 【新增一款】累积投票制的操作细则如
下：
(一)拟选举的董事、监事在两人以上
第八十二 时，应实行累积投票制。其中拟选举的董
条 事中包括独立董事的，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；
(二)股东大会选举董事或者监事实
行累积投票制时,每一股份拥有与应选董
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事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用，也可分散投于多
人；
(三)股东大会对董事、监事候选人进
行表决前，会议主持人应明确告知出席会
议的股东或者股东代理人对董事、监事的
选举实行累积投票制。董事会必须制备适
合累积投票制的选票。董事会秘书应对累
积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
(四)董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事由股东 非由职工代表担任的董事由股东大
大会选举或更换，任期 3 年。董事任 会选举或更换，并可在任期届满前由股东
第九十六
期届满，可连选连任。董事在任期届 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
条
满以前，股东大会不得无故解除其职 满可连选连任。
务。
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件和定
书面确认意见。保证公司所披露的信 期报告签署书面确认意见，保证公司及
第一百条 息真实、准确、完整； 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。如无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百一 - 【新增一款】超过股东大会授权范围的事
十四条 项，应当提交股东大会审议。
…… ……
董事会下设 3 个专门委员会：战 董事会下设 3 个专门委员会：战略委
略委员会，审计委员会，提名、薪酬与 员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委
考核委员会。 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
第一百一
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
十六条
由董事组成，其中审计委员会、提名、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会召开临时董事会应当于会 董事会召开临时董事会应当于会议
第一百二 议召开前 3 日以书面方式通知全体董 召开前 3 日以专人送达、邮件、传真或电
十三条 事。 子邮件等书面方式通知全体董事。
董事会会议应当由 1/2 以上的董 董事会会议应当由过半数的董事出
事出席方可举行。董事会作出决议必 席方可举行。董事会作出决议必须经全体
第一百二 须经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
十五条 董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
50
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在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百三
位担任除董事以外其他职务的人员， 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
十三条
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当对证券发行文件和定期报
实、准确、完整。 告签署书面确认意见，保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
第一百四 完整。如无法保证证券发行文件和定期报
十八条 告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
监事会对公司财务以及公司董 监事会对公司财务以及公司董事、总
事、总经理和其他高级管理人员履行 经理和其他高级管理人员履行职责的合
职责的合法合规性进行监督，维护公 法合规性进行监督，维护公司及股东的合
司及股东的合法权益。具体行使下列 法权益。具体行使下列职权：
职权： （一）应当对董事会编制的公司证券
第一百五
（一）应当对董事会编制的公司 发行文件和公司定期报告进行审核并提
十四条
定期报告进行审核并提出书面审核意 出书面审核意见，监事应当签署书面确认
见；…… 意见；……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》的相关规定，
一条的规定，对董事、高级管理人员 对董事、高级管理人员提起诉讼；……
提起诉讼；……
公司聘用取得从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百六 资格的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
十九条 计、净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
第一百七
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
十四条
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，以 公司召开董事会的会议通知，以专人
第一百七
专人送出或邮件、传真方式进行。 送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方
十七条
式进行。
公司召开监事会的会议通知，以 公司召开监事会的会议通知，以专人
第一百七
专人送出或邮件、传真方式进行。 送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方
十八条
式进行。
除非特别说明，本章程所称“以 除非特别说明，本章程所称“以上”、
第二百零 上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 “以内” 都含本数；“超过”、“以外”、“多
七条 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 于”、“少于”、“低于”、“不足”不含本数。
数。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大
会规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟
对公司《股东大会议事规则》进行修订（详见附件）。
本次共修订五条，内容主要涉及股东大会的召开、股东权利
的征集、股东大会审议内容和表决程序等方面。
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
附：
《股东大会议事规则》主要修订条款对照表
原条款内容 修订后条款内容
依据《公司法》、《证券法》及其 依据《公司法》、《证券法》及其
他现行有关法律、法规和《公司章程》 他现行有关法律、法规和《公司章程》
的规定，由股东大会行使的职权包括： 的规定，由股东大会行使的职权包括：
……（十二）审议批准如下担保事项： ……（十二）审议批准如下担保事项：
1.本公司及本公司控股子公司的 1.单笔担保额超过公司最近一期经
对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担
2.公司的对外担保总额，达到或超 保总额，超过公司最近一期经审计净资
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 产 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对
3.为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； 4.按照担保金额连续 12 个月内累
第五条 4.单笔担保额超过最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 总资产 30%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方 5.按照担保金额连续 12 个月内累
提供的担保。 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
出售重大资产超过公司最近一期经审计 元以上；
总资产 30%的事项。…… 6.对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
7.证券监管机构或者《公司章程》规
定的其他担保。
（十三）审议公司连续 12 个月累
计购买、出售资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；……
公司召开的现场会议形式的股东大 公司召开股东大会的地点为公司住
会将在上海市举行，公司根据股东登记 所地。股东大会将设置会场,以现场会
人数确定具体会议场所。公司将根据相 议形式召开。公司还将提供网络投票的
关法律、行政法规和中国证监会规定提 方式为股东参加股东大会提供便利。股
第二十 供网络或其他方式为股东参加股东大会 东通过前述方式参加股东大会的视为出
六条 提供便利，届时由董事会决定并通知各 席。发出股东大会通知后，无正当理
股东。股东通过前述方式参加股东大会 由，股东大会现场会议召开地点不得变
的视为出席。 更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
（第二款）股东大会作出普通决议，应 （第二款）股东大会作出普通决议，应
第四十
当由出席股东大会的股东（包括股东代 当由出席股东大会的股东（包括股东代
八条
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
第五十 …… ……
条 （四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司连续 12 个月累计购买、出
产或担保金额超过公司最近一期经审计 售资产或担保金额超过公司最近一期经
总资产 30%的；…… 审计总资产 30%的；……
（第二款）董事会、独立董事和符合 （第二款）公司董事会、独立董
第五十
相关规定条件的股东可以公开征集股东 事、持有 1%以上有表决权股份的股东
一条
投票权。征集股东投票权应当向被征集 或者依照法律、行政法规或者中国证监
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 会的规定设立的投资者保护机构，可以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 作为征集人，自行或者委托证券公司、
票权。公司不得对征集投票权提出最低 证券服务机构，公开请求公司股东委托
持股比例限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司及股东大会召集
人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》以及中国
证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》
进行修订（详见附件）。
本次共修订七条，内容主要涉及董事会专门委员会的设置、
股份回购事项的表决、会议的召开及会议通知的形式、董事责任
等方面。
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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附：
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
原条款内容 修订后条款内容
（第一款）董事会设立 3 个专 （第一款）董事会下设 3 个专门委员
门委员会：战略委员会、审计委员 会：战略委员会，审计委员会，提名、薪
会和提名、薪酬与考核委员会。 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行
第五条 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
(第二款)董事会召开临时会议 (第二款) 董事会召开临时会议应当
第十九
应当于会议召开前三日以书面方式 于会议召开前三日以专人送达、邮件、传
条 通知全体董事。 真、电子邮件等书面方式通知全体董事。
董事会会议以现场召开方式为 董事会会议以现场召开为原则。必要
主。必要时，在保障董事充分表达意 时，在保障董事充分表达意见的前提下，
见的前提下，经召集人（主持人）、提 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
议人同意，也可以通过视频、电话、 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
传真等方式召开。董事会会议也可以 等方式召开。董事会会议也可以采取现场
采取现场与其他方式同时进行的方 与其他方式同时进行的方式召开。
第二十
式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在
三条 非以现场方式召开的，以视频显 场的董事、在电话会议中发表意见的董
示在场的董事、在电话会议中发表意 事、在规定期限内实际收到传真或者电子
见的董事、在规定期限内实际收到传 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
真的有效表决票，或者董事事后提交 曾参加会议的书面确认函等计算出席会
的曾参加会议的书面确认函等，计算 议的董事人数。
非现场出席会议的董事人数。
独立董事除具有《公司法》和其 独立董事除具有《公司法》和其他相
他相关法律、法规赋予董事的职权 关法律、法规赋予董事的职权外，还有以
外，还有以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）达到披露标准的关联交易应
第三十 与关联人达成的总额占公司最近一 事先由独立董事书面认可；对于重大关联
二条 期经审计净资产值的 0.5％以上的关 交易，独立董事做出判断前，可以聘请中
联交易）应由独立董事认可后，提交 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
董事会讨论；独立董事作出判断前， 断的依据；……
可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；……
【新增一款】符合《公司章程》规定
第四十
— 的特定情形收购本公司股份的，应当经三
条 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
【新增一款】董事应当对公司证券发
行文件和定期报告签署书面确认意见，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。如无法保证证券
第四十
发行文件和定期报告内容的真实性、准确
八条 性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露。
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独立董事应当对以下事项向董 独立董事应当对以下事项向董事会
事会或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
…… ……
（四）上市公司的股东、实际控 （四）公司的股东、实际控制人及其
制人及其关联企业对公司现有或新 关联企业对公司现有或新发生的总额高
发生的总额高于 300 万元或高于上市 于公司最近经审计净资产值的 5％的借款
第五十 公司最近经审计净资产值的 5％的借 或其他资金往来，以及公司是否采取有效
一条 款或其他资金往来，以及公司是否采 措施回收欠款；
取有效措施回收欠款； ……
…… （六）中国证监会或上海证券交易所
（六）公司章程规定的其他事 要求发表独立意见的事项；
项。 （七）法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》规定的其他应
当发表独立意见的事项。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订（详见附
件）。
本次共修订三条，内容主要涉及监事职责、发表独立意见事
项、表决程序等方面。
以上议案请股东大会审议。
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2021 年 6 月 30 日
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附件：
《监事会议事规则》主要修订条款对照表
原条款内容 修订后条款内容
依《公司法》、《公司章程》的规 依《公司法》、《公司章程》的规定，
定，由监事会行使的职权包括： 由监事会行使的职权包括：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公司证券
司定期报告进行审核并提出书面审 发行文件和定期报告进行审核并提出书
第九条
核意见；…… 面审核意见，监事应当签署书面确认意
（七）依照《公司法》第一百五 见；……
十二条的规定，对董事、高级管理 （七）依照《公司法》相关规定，对
人员提起诉讼； …… 董事、高级管理人员提起诉讼； ……
监事会对下列事项发表独立意见：
【新增】
（七）对公司股权激励计划草案、股
权激励名单、股权激励方案变更、对激励
第十九
— 对象获授权益或行使权益条件是否成就
条 等发表意见，或根据法律法规等要求作出
说明。
（八）其他证券监管部门要求发表意
见的事项。
监事的表决意向分为同意、弃 监事的表决意向分为同意、弃权、反
权、反对。与会监事应当从上述意 对。与会监事应当从上述意向中选择其
向中选择其一，未做选择或者同时 一，未做选择或者同时选择两个以上意向
第二十
选择两个以上意向的，会议主持人 的，会议主持人应当要求该监事重新选
五条 可以要求该监事重新选择，拒不选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
择的，视为弃权；中途离开会场不 场不回而未做选择的，视为弃权。
回而未做选择的，视为弃权。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十五
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会于 2018 年 6 月 27 日由公司 2017 年度股
东大会选举产生，任期已达三年。现根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。
公司第十届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名
（含控股股东以外人员担任的外部董事 2 名、职工代表董事 1 名），
独立董事 3 名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，
任期三年。
拟提名下列人士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简
历附后）：陈虹、王晓秋、张海涛、张维炯、尹燕德，共 5 人，其
中张维炯、尹燕德为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
另有职工代表董事 1 名将根据《公司章程》的规定，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入第十届董事会。
拟提名下列人士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历
附后）：余卓平、芮明杰、吕秋萍，共 3 人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。除张海涛持有本公司股票 65,000 股外，其
他董事候选人均未持有本公司股票。以上独立董事候选人均已同
意出任公司第十届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。公司已于股东
大会召开前向上级监管部门报送了有关独立董事候选人的材料，
并确认了独立董事候选人的任职资格。
以上议案请股东大会审议并以累积投票制选举产生第十届董
事会董事。
附件：公司第十届董事会董事候选人简历
华域汽车系统股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
附件：
公司第十届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
陈 虹：男，1961 年 3 月出生，中共党员，大学毕业，工学
学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集
团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集
团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公
司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副
董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、
党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事
长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，华域汽
车系统股份有限公司董事长。
王晓秋：男，1964 年 8 月出生，中共党员，研究生毕业，工
学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车股份有限公司副总
经理，上汽仪征汽车有限公司总经理、党委书记,上汽汽车制造有
限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监,上海
汽车股份有限公司副总经理、乘用车分公司总经理,上海汽车集团
股份有限公司乘用车分公司副总经理,上海柴油机股份有限公司
总经理、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司副总经济师,上
海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁
兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。现任上海汽车集团股份
有限公司董事、总裁、党委副书记，华域汽车系统股份有限公司
副董事长。
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张海涛：男，1959 年 5 月出生，中共党员，研究生毕业，工
商管理硕士，高级工程师(教授级)。曾任上海纳铁福传动轴有限
公司副总经理、总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、
代表理事、共同代表理事，上海汽车集团股份有限公司副总经济
师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。
张维炯：男，1953 年 7 月出生，中共党员，研究生毕业，博
士，教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大
学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，
副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。
尹燕德：男，1962 年 5 月出生，大学学历，律师。曾任上海
市第二律师事务所、上海市白玉兰律师事务所律师，上海市清华
律师事务所主任，上海融孚律师事务所高级合伙人，现任锦天成
律师事务所高级合伙人、律师。
二、独立董事候选人
余卓平：男，1960 年 1 月出生，工学博士，教授，博士生导
师。曾任同济大学汽车学院院长、校长助理，现任同济大学智能
型新能源汽车协同创新中心主任，中国汽车工程学会副理事长，
中国氢能联盟副理事长兼专家委员会主任。
芮明杰：男，1954 年 5 月出生，经济学博士、教授、博士生
导师。曾任复旦大管理学院副院长、企业管理系主任、复旦大学
产业经济学系主任,现任复旦大学应用经济学博士后流动站站长、
复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任。
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吕秋萍：女，1959 年 8 月出生，本科学历，注册会计师，
高级会计师。曾任上海商业会计学校国际金融教研室讲师，立信
会计师事务所副主任会计师，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人，现任上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司法定代表
人。
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案之十六
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届监事会于 2018 年 6 月 27 日由公司 2017 年度股
东大会选举产生，任期已达三年。现根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关规定，公司决定对监事会进行换届选举。
公司第十届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士为公司第十届监事会监事候选人（简历附
后）：周郎辉、庄菁雄。
另有 1 名职工代表监事将根据《公司章程》的规定，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入第十届监事会。
以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案请股东大会审议并以累积投票制选举产生第十届监
事会监事。
附件：公司第十届监事会监事候选人简历
华域汽车系统股份有限公司
2021 年 6 月 30 日
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华域汽车系统股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
附件：
公司第十届监事会监事候选人简历
周郎辉：男，1971 年 7 月出生，中共党员，大学毕业，工学
学士，正高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书
记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书
记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、
纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经
理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执
行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记，
华域汽车系统股份有限公司监事会主席。
庄菁雄：男，1973 年 10 月出生，中共党员，大学毕业，工
程硕士，高级工程师。曾任上海通用汽车有限公司执委会执行助
理、总经理办公室主任、采购部执行总监（代理），上汽通用汽车
有限公司采购部执行总监（代理）、采购部执行总监，上海汽车集
团股份有限公司总裁办公室主任助理、总裁办公室副主任（主持
工作），现任上海汽车集团股份有限公司总裁办公室主任、质量和
经济运行部总经理，华域汽车系统股份有限公司监事。
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