证券代码：600741 证券简称：巴士股份 上市地：上海证券交易所
上海巴士实业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 巴士股份
股 票 代 码： 600741
信息披露义务人名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390 号
通讯地址： 上海市威海路489 号
签署日期：二OO 八年九月4-2-1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公
开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号—权益变动报告书》(以下简
称“《准则15 号》”)及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在上海巴士实业（集团）股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式拥有上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。
四、本次权益变动是上海巴士实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组
的组成部分。上海久事公司与上海交通投资（集团）有限公司所持股份无偿划转
给本公司、上海巴士实业（集团）股份有限公司资产出售以及发行股份购买本公
司资产构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或
批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。上海巴士实业（集团）股份有限公
司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；由于巴士股份重大资产重组导致
本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。本次
取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。4-2-2
目 录
第一节 释
义.............................................................................................................
..3
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................5
第三节 收购决定及收购目的...................................................................................9
第四节 权益变动方
式.............................................................................................12
第五节 资金来
源.....................................................................................................19
第六节 后续计
划.....................................................................................................20
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................23
第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................31
第十节 信息披露义务人的财务资料.....................................................................32
第十一节 其他重大事
项.........................................................................................454-2-3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、权益变动报告书 指 《上海巴士实业（集团）股份有限公司详式
权益变动报告书》
信息披露义务人、上汽集团、
本公司
指 上海汽车工业（集团）总公司
巴士股份、上市公司、被收
购公司
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
久事公司 指 上海久事公司
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申
能集团持有巴士股份共计44,181.05 万股
（占巴士股份目前总股本30.003%）无偿划
转给上汽集团
本次收购、本次权益变动 指 上汽集团拟通过资产认购巴士股份发行的
111,063.77 万股股份，占巴士股份重大资产
重组后巴士股份总股本的42.99%，触发要
约收购义务
巴士股份重大资产重组、本
次交易、本次重大资产重组
指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申
能集团持有巴士股份的44,181.05 万股股份
（占目前巴士股份总股本30.003%）无偿划
转给上汽集团，同时巴士股份拟将除中国民
生银行股份有限公司股权以及兴业证券股
份有限公司股权（母公司持有）以外的所有
资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团
发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部
件业务相关的资产及负债
巴士股份本次资产出售、巴
士股份资产出售
指 巴士股份将除中国民生银行股份有限公司
股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公
司持有）以外的所有资产和负债出售给久事
公司
巴士股份拟出售资产 指 巴士股份除中国民生银行股份有限公司股
权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司
持有）以外的所有资产和负债4-2-4
发行股份购买资产、资产认
购发行股份
指 巴士股份向上汽集团发行股份购买其拥有
的独立供应汽车零部件业务相关的资产及
负债
拟注入资产、发行股份购买
之资产、巴士股份拟购买资
产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务
相关资产及负债
巴士股份资产出售协议 指 巴士股份于2008 年6 月20 日与久事公司签
订的《资产出售协议》及于2008 年8 月14
日签订的《资产出售协议之补充协议》
汽车整车紧密相关零部件 指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能
够明显地反映整车企业自身技术特性的汽
车零部件
独立供应汽车零部件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零
部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，
一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依
靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主
要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成
件类零部件、热加工类零部件等相关部件
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
东华公司 指 东华汽车实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
财务顾问 指 中国国际金融有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元4-2-5
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司简介
名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390 号
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 21,599,175,737 元
经济性质： 国有企业（法人）
经营期限： 1996 年3 月1 日至不约定期限
营业执照注册号： 310000000042596
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开
发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国
内贸易（除专项规定），咨询服务
税务登记证号码 国地税沪字310046132222174
股东名称： 上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址： 上海市威海路489 号
联系人： 杨巍
电话： 021-2201 1688
传真： 021-2201 1188
二、控股股东及实际控制人
上汽集团为上海市国资委下属国有独资企业，上海市国资委为上汽集团的控
股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
上海市国资委
上汽集团
100%4-2-6
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
上汽集团是中国三大汽车集团之一。上汽集团及其下属企业主要从事整车、
汽车整车紧密相关零部件、独立供应汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相
关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团主要业务板块如下：
2、最近三年财务状况
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产（万元） 16,774,387.52 14,447,500.19 13,002,711.74
归属于母公司股东权益
(万元)
4,554,796.47 3,948,843.34 3,938,974.96
资产负债率（母公司） 14.73% 10.06% 9.47%
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入（万元） 17,194,895.39 14,530,353.08 11,770,096.77
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
507,458.66 56,736.22 -25,372.00
净资产收益率（全面摊薄） 11.14% 1.44% ---
上汽集团
上海汽车
整车业务
汽车整车紧密相
关零部件业务
汽车金融
独立供应汽车
零部件业务
汽车服务贸易
其他投资4-2-7
四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
上汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
胡茂元 董事长 中国 上海市 无
陈虹 副董事长 中国 上海市 无
张广生 副董事长 中国 上海市 无
沈建华 董事、总裁 中国 上海市 无
蒋志伟 董事、副总裁 中国 上海市 无
吴诗仲 董事 中国 上海市 无
蒋以任 监事会主席 中国 上海市 无
谢绳武 监事 中国 上海市 无
孙持平 监事 中国 上海市 无
余卓平 监事 中国 上海市 无
江秋霞 监事 中国 上海市 无
马龙英 监事 中国 上海市 无
李佩珍 监事 中国 上海市 无
李积荣 副总裁 中国 上海市 无
叶永明 副总裁 中国 上海市 无
朱根林 财务总监 中国 上海市 无
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，上汽集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以
上发行在外股份的基本情况如下：4-2-8
上市公司名称 注册地 主营业务 持有或控制
股权比例
上海汽车 上海市 整车、整车紧密相关零部
件、汽车金融
83.83%
Ssangyong Motor Company（“韩国
双龙汽车”）
韩国首尔 汽车生产、销售 53.74%
上海广电电子股份有限公司 上海市 电子元器件生产、销售 30.07%
上海广电信息产业股份有限公司 上海市 日用电子器具生产、销售 42.24%
注：上汽集团持有上海广电（集团）有限公司60.91%的股权，上海广电（集团）有限
公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两
公司30.07%、42.24%的股权。
截至本报告书签署之日，上汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
金融机构名称 注册资本（元） 上汽集团持股数量（股） 占总股本的比例
安邦财产保险股份有限公司 3,790,000,000 758,000,000 20%4-2-9
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
上汽集团拟通过资产认购巴士股份发行的111,063.77 万股股份，占巴士股份
重大资产重组后巴士股份总股本的42.99%，触发要约收购义务。
1、本次收购的授权和批准
（1）2008 年6 月19 日，本公司召开第一届董事会2008 年第四次临时会议，
通过以独立供应汽车零部件资产及负债认购巴士股份本次拟发行的全部股份的
议案；
（2）2008 年6 月20 日，巴士股份召开第五届董事会第二十一次会议，通
过关于巴士股份实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案；
（3）2008 年6 月20 日，本公司与巴士股份签订了《发行股份购买资产协
议》；
（4）2008 年8 月1 日，本公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通
过以独立供应汽车零部件业务相关资产认购巴士股份本次发行股份的正式方案；
（5）2008 年8 月14 日，巴士股份召开第五届董事会第二十四次会议，审
议通过巴士股份本次重大重组方案。
（6）2008 年8 月14 日，本公司与巴士股份签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》；
（7）2008 年9 月1 日，巴士股份2008 年第一次临时股东大会审议通过巴
士股份本次重大重组方案。
2、待相关部门批准事项
本公司通过资产认购巴士股份本次发行的全部股份，是巴士股份重大资产重
组组成部分，与股权无偿划转及巴士股份资产出售共同构成巴士股份重大资产重4-2-10
组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效
并终止实施。
巴士股份重大资产重组尚需取得中国证监会核准。本次收购导致本公司触发
要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
二、收购目的
经过二十多年发展，本公司汽车零部件业务已形成门类较为齐全、产业链较
为完整的产业体系。在支撑集团所属整车企业发展的基础上，本公司独立供应汽
车零部件企业在中性化发展战略下，正逐步加强与国内外客户配套能力，并通过
合资、合作等方式逐步融入除本公司以外的国内整车配套体系，形成了多方位进
入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际
化发展目标。
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，本
公司明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。为
进一步实现本公司独立供应汽车零部件业务中性化发展战略，本公司于2006 年
通过资产重组将独立供应汽车零部件业务剥离出上海汽车集团股份有限公司，并
梳理、整合本公司其他独立供应汽车零部件业务，筹备独立上市，希望通过资本
平台，全力打造一家面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集
团。
本次重大资产重组将实现本公司独立供应汽车零部件业务整体上市，将巴士
股份打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，并具有一定规模
和行业竞争优势的蓝筹上市公司。
三、未来12 个月内对巴士股份权益的增持、处置计划
截至本报告书签署之日，除在本次重大资产重组中受让、认购巴士股份权益
外，本公司尚无在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划，亦无处置已持4-2-11
有上市公司股份的计划。4-2-12
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有权益情况
本次权益变动前，上汽集团未直接持有巴士股份权益。本次收购及股权无偿
划转完成后，上汽集团将直接持有巴士股份60.10%股份。
二、本次资产认购发行股份情况
本公司已于2008 年6 月20 日与巴士股份签订了《发行股份购买资产协议》，
并于2008 年8 月14 日与巴士股份签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，
协议的主要内容如下：
（一）本次发行新股的数量和比例
本次巴士股份拟向本公司发行股份的数量总计1,110,637,737 股，占发行后
巴士股份总股本的42.99%。
（二）发行价格及定价依据
经巴士股份第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照2008 年6 月
23 日（第一次停牌日）巴士股份前二十个交易日股票成交均价确定，为7.67 元/
股。
（三）支付条件和支付方式
本公司以拥有的23 家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽车零部
件业务相关的其他资产认购巴士股份本次发行的股份。
（四）注入资产评估情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0046 号
《专项审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2008）第
238 号《资产评估报告书》，截至2008 年5 月31 日，拟注入资产母公司账面净4-2-13
资产为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万元，评估增值率为18.34%。
拟注入资产具体包括：
1、流动资产：账面价值150,645.49 万元，评估价值150,645.49 万元，评估
增值率为零。其中，（1）银行存款账面价值32,760.93 万元；（2）应收股利账面
价值17,759.56 万元，主要为上汽集团本部应收下属企业的股利；（3）委托贷款
账面价值100,125.00 万元，系与独立供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为
满足独立供应汽车零部件业务经营与发展的需要，由上汽集团通过上海汽车集团
财务有限责任公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业发放的委
托贷款。
2、长期股权类资产：账面价值569,179.24 万元，评估价值701,213.66 万元，
增值率为23.20%。注入股权资产评估简要情况如下：
单位：万元
板块名
称
企业名称
上汽集团持
股比例（%）
账面价值 评估价值
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50 94,654.99 121,774.48
上海拖拉机内燃机有限公司 100 60,816.55 71,210.47
上海小糸车灯有限公司 50 36,517.23 37,565.15
上海赛科利汽车模具技术应用有限公
司
69.909 20,358.99 35,341.85
申雅密封件有限公司 47.5 13,515.25 15,952.61
上海天合汽车安全系统有限公司 50 10,436.02 11,491.19
内外饰
件类
延锋伟世通汽车模具有限公司 25 2,126.39 2,106.99
上海纳铁福传动轴有限公司 35 54,077.08 59,506.49
上海汽车制动系统有限公司 50 48,554.94 48,834.63
上海实业交通电器有限公司 70 9,121.00 46,109.81
上海采埃孚转向机有限公司 49 39,770.06 41,111.04
上海中国弹簧制造有限公司 100 30,767.66 34,994.21
上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5 20,871.27 24,113.53
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50 15,037.09 20,464.88
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 100 15,141.15 18,868.43
亚普汽车部件有限公司 34 13,359.42 15,251.09
上海科尔本施密特活塞有限公司 50 12,047.49 13,045.80
功能性
总成件
类
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40 3,794.60 3,860.044-2-14
板块名
称
企业名称
上汽集团持
股比例（%）
账面价值 评估价值
上海菲特尔莫古复合材料有限公司 40 2,375.31 3,174.06
上海汽车锻造有限公司 100 28,905.65 26,151.48
上海乾通汽车附件有限公司 68.5 11,639.55 22,665.87
上海皮尔博格有色零部件有限公司 50 16,207.42 17,934.31
热加工
类
华东泰克西汽车铸造有限公司 25 9,084.12 9,685.24
合计 569,179.24 701,213.66
注入资产评估情况请参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（五）注入资产最近两年一期经审计的财务状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟注入资产模拟财务报表，本
次拟注入资产最近两年一期的模拟合并财务报表如下：
拟注入资产模拟合并资产负债表
单位：元
资产 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 年31 日
流动资产：
货币资金 1,537,536,024.28 854,625,411.74 754,094,433.11
应收票据 299,984,702.70 209,286,693.88 112,780,606.84
应收账款 1,038,157,248.78 274,278,338.21 240,849,236.11
预付款项 235,615,177.62 301,785,608.45 79,873,553.40
应收股利 68,991,225.02 308,740,269.98 43,663,280.15
其他应收款 98,150,287.27 74,072,451.54 87,881,889.93
存货 1,023,527,520.19 715,614,376.54 704,807,107.42
其他流动资产 334,598,421.45 491,755,855.08 201,228,212.35
流动资产合计 4,636,560,607.31 3,230,159,005.42 2,225,178,319.31
非流动资产：
可供出售金融资产 94,691,823.13 127,093,686.06 38,965,339.53
长期股权投资 4,598,954,515.14 4,357,379,665.88 4,085,810,110.65
投资性房地产 129,346,120.89 87,215,290.26 92,585,110.29
固定资产 1,596,707,170.47 1,152,583,992.96 1,237,596,409.48
在建工程 273,647,229.29 230,342,605.85 97,138,998.61
无形资产 140,860,689.15 114,265,604.58 120,596,038.624-2-15
资产 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 年31 日
商誉 1,113,800.04 1,113,800.04 -
长期待摊费用 59,184,057.38 24,431,518.78 53,816,509.72
递延所得税资产 108,257,174.95 99,150,358.67 136,740,376.37
非流动资产合计 7,002,762,580.44 6,193,576,523.08 5,863,248,893.27
资产总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.584-2-16
拟注入资产模拟合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 年31 日
流动负债：
短期借款 306,677,939.79 160,800,000.00 277,300,000.00
应付票据 116,410,069.59 74,646,206.64 38,655,750.32
应付账款 1,401,213,543.51 818,091,690.67 592,088,551.11
预收账款 158,304,483.20 17,458,071.96 8,114,463.16
应付职工薪酬 249,186,735.05 234,517,302.25 244,558,782.98
应交税费 111,496,970.95 66,871,399.19 41,894,746.25
应付利息 2,503,137.75 200,000.00 173,875.46
应付股利 40,709,063.76 37,656,216.05 49,056,856.87
其他应付款 294,491,170.24 247,273,698.86 278,871,687.84
一年内到期的非流动负
债
124,058,989.44 47,802,840.93 56,014,169.68
其他流动负债 30,198,824.59 6,979,147.00 3,277,504.80
流动负债合计 2,835,250,927.87 1,712,296,573.55 1,590,006,388.47
非流动负债：
长期借款 116,540,000.00 200,580,000.00 244,980,000.00
预计负债 42,155,032.97 37,058,222.72 19,216,325.16
其他非流动负债 361,118,834.55 381,486,984.33 378,491,402.43
非流动负债合计 519,813,867.52 619,125,207.05 642,687,727.59
负债合计 3,355,064,795.39 2,331,421,780.60 2,232,694,116.06
所有者权益：
归属于母公司股东的所
有者权益
7,486,262,922.48 6,744,433,036.45 5,526,178,031.24
少数股东权益 797,995,469.88 347,880,711.45 329,555,065.28
所有者权益合计 8,284,258,392.36 7,092,313,747.90 5,855,733,096.52
负债及所有者权益总计 11,639,323,187.75 9,423,735,528.50 8,088,427,212.58
拟注入资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 3,305,762,607.63 4,379,709,755.90 3,041,571,786.85
减：营业成本 2,753,330,486.39 3,637,839,612.46 2,535,113,672.54
营业税金及附加 6,453,493.25 9,860,332.37 6,195,991.27
销售费用 58,465,292.36 74,046,003.78 43,111,841.22
管理费用 290,463,673.74 567,501,333.54 507,897,513.48
财务费用 19,034,881.88 15,806,828.21 22,558,641.15
资产减值损失 17,613,352.28 4,406,558.48 11,607,438.114-2-17
加：投资收益 501,503,536.19 1,034,087,735.26 677,237,202.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
462,602,169.95 1,004,880,495.24 673,526,297.72
营业利润 661,904,963.92 1,104,336,822.32 592,323,891.08
加：营业外收入 56,304,654.96 14,917,154.71 18,646,361.65
减：营业外支出 1,493,404.22 2,661,286.54 3,704,582.89
其中：非流动资产处置损失 1,055,311.15 1,146,876.77 2,307,837.65
利润总额 716,716,214.66 1,116,592,690.49 607,265,669.84
减：所得税费用 65,254,001.60 65,402,469.42 -4,066,379.22
净利润 651,462,213.06 1,051,190,221.07 611,332,049.06
其中：同一控制下企业合并
之被合并方在合并前实现
的净利润
- - 715,417.44
归属于母公司股东的净利
润
576,663,310.75 983,166,197.77 573,566,430.68
少数股东损益 74,798,902.31 68,024,023.30 37,765,618.38
注入股权资产的财务状况请参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（六）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次收购已经上汽集团第一届董事会2008 年第四次临时会议及第三十六
次会议审议通过。
2、本次收购已经巴士股份第五届董事会第二十一次会议及二十四次会议审
议通过。
3、本次收购已经巴士股份2008 年第一次临时股东大会审议通过。
4、本次收购尚须经中国证监会核准。
5、本次收购尚需取得中国证监会就本公司免于以要约方式增持巴士股份的
豁免。
（七）信息披露义务人取得本次发行股份的转让限制或承诺
本公司承诺，本次以资产认购巴士股份的新增股份自登记至本公司账户之日
起36 个月内不上市交易或转让。
（八）与上市公司之间的其他重要安排
根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，本公司和巴士股份双方同意
拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由本公司
享有或承担。4-2-18
本公司和巴士股份同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该
日由审计师对拟注入资产于相关期间的净资产变化进行审计。如经审计，拟注入
资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份应就拟注入资产于相关期间的净
资产增加额向本公司支付现金或由本公司在拟注入资产交割时自拟注入资产中
扣除相应数额的现金；如经审计，拟注入资产之净资产值于相关期间减少的，则
由本公司在资产交割时应以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净资产减少
额。4-2-19
第五节 资金来源
本公司认购巴士股份本次发行的1,110,637,737 股股份，应支付资金总额为
8,518,591,443 元。本公司将以拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产认购。
本次权益变动不涉及现金支付。4-2-20
第六节 后续计划
巴士股份、本公司、久事公司、交投集团拟通过“股权无偿划转＋资产出售
＋发行股份购买资产”方式，对巴士股份实施重大资产重组，实现巴士股份主营
业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽
车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
一、对巴士股份主营业务改变或调整的计划
巴士股份重大资产重组完成后，除民生银行、兴业证券股权之外的资产和负
债将从上市公司剥离，本公司独立供应汽车零部件业务的相关资产和负债将注入
巴士股份，巴士股份将成为一家从事独立供应汽车零部件的研发、生产、销售的
上市公司。
二、对巴士股份资产和业务的处置计划
根据巴士股份重大资产重组方案及巴士股份与久事公司签署的《资产出售协
议》及《资产出售协议之补充协议》，巴士股份拟将除民生银行、兴业证券股权
之外的资产、负债出售给久事公司。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，本公司暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成的计划。本次重大资产重组完成后，巴士股份保持人员独立，巴士股份
的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业
领薪。巴士股份的财务人员不会在本公司兼职。4-2-21
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次权益变动完成后，巴士股份将根据重大资产重组后的实际情况及股东提
议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及巴士股份内
部制度的相关要求，对巴士股份章程进行修改。截至本报告书签署之日，不存在
本公司拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据巴士股份于2008 年6 月20 日与上汽集团签订的《发行股份购买资产协
议》及于2008 年8 月14 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，拟注
入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入巴士股份，
该等拟进入巴士股份的人员将于交易交割日由巴士股份接收，并由巴士股份承担
该等人员的全部责任，包括但不限于由巴士股份或其指定的下属企业（该等下属
企业包括巴士股份于交易交割日已有的附属企业，亦包括本次拟注入资产中拟进
入巴士股份的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办
理有关社会保险的接续工作。
除非本公司与巴士股份另有约定，与拟注入股权类资产相关的人员（包括离
岗退养人员）将跟随拟注入股权类资产同时进入巴士股份，其于交易交割日的与
现有雇主的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适
用法律进行的相应调整除外）。
根据巴士股份于2008 年6 月20 日与久事公司签订的《资产出售协议》及于
2008 年8 月14 日签订的《资产出售协议之补充协议》，与拟出售资产相关的全
部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原则同时由久事公司指定的
下属企业于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责任，包括但不限于由久事
公司指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办
理有关社会保险的接续工作以及承担其他本公司于交易交割日依法或依约应对
该等人员履行的义务。
六、上市公司分红政策的重大变化4-2-22
截至本报告书签署之日，本公司暂无调整上市公司分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次重大资产重组完成后，上市公司将从事独立供应汽车零部件业务。上
市公司将根据重组方案及从事业务的变化对公司组织结构进行必要的调整，除此
之外，本公司暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。4-2-23
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易前，巴士股份与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、
财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，本公司将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司与本公司及附属公司（包括本公司目前或将来有直接或间接
控制权的任何附属公司、控股子公司及该等附属公司、控股子公司的任何下属公
司）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
为保持上市公司独立性，本公司承诺如下：
1、保持巴士股份人员独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持人员独立，巴士股份的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董
事、监事以外的职务，不会在上汽集团及上汽集团下属企业领薪。巴士股份的财
务人员不会在上汽集团兼职。
2、保证巴士股份资产独立完整
（1）保证巴士股份具有独立完整的资产。
（2）保证巴士股份不存在资金、资产被上汽集团占用的情形。
（3）保证巴士股份的主要办公场所独立于股东。
3、保证巴士股份财务独立
（1）保证巴士股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证巴士股份具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证巴士股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证巴士股份的财务人员不在股东兼职。4-2-24
（5）保证巴士股份能够独立作出财务决策，上汽集团不干预巴士股份的资
金使用。
4、保证巴士股份机构独立
保证巴士股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是上汽集团的机构完
全分开。
5、保证巴士股份业务独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或有失公平的关联交易。
保证巴士股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
二、关于同业竞争
（一）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务实现向独立供应汽车零部件业务整体转
型。
上市公司独立供应汽车零部件业务与本公司下属上海汽车的汽车整车紧密
相关零部件业务在产品特性及具体产品类别有着本质不同。
上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务，主要产品包括发动机、变速
箱、汽车底盘结构件及模块、变速器以及发动机管理系统，其技术主要来源于整
车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。为
保证其整车的技术特性，汽车整车紧密相关零部件一般由整车企业自行控制。
巴士股份本次拟购买的独立供应汽车零部件业务的产品，由于其本身具有较
强的共性，可以由独立零部件厂商提供，技术主要依靠零部件企业自主研发，整
车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可。
因此，从产品的特性以及产品细分上看，本次拟注入资产在业务上与上海汽
车不存在交叉，本次交易完成后，上市公司与上海汽车不存在同业竞争。4-2-25
（二）与上汽集团其他3 家零部件企业不存在同业竞争
上汽集团下属上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司亦从事汽车零部件生产业务，但其产品与
本次拟注入的23 家零部件公司的产品不存在交叉、重叠的情况，它们之间不存
在同业竞争。
（三）与东华公司之间潜在同业竞争情况及解决方案
本公司下属子公司东华公司从事独立供应汽车零部件及服务贸易业务，但其
从事的是供商用车使用的汽车零部件业务，与注入上市公司的供乘用车使用的零
部件业务所产产品不同，因此，实质上不存在同业竞争。由于东华公司下属多家
零部件企业与本次拟购买企业产品接近，未来不排除东华公司下属零部件企业开
始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市场，因此，东华
公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争。
因东华公司注入本公司时间较短，相关业务仍在梳理、培育、整合之中，尚
无法纳入巴士股份本次重大资产重组注资范围。
为从根本上避免和消除本公司及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形
成同业竞争的可能性，在上市公司合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成
对上市公司的实际控制前提下，本公司承诺：
1、本公司将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业
务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与
东华公司存在的潜在同业竞争问题。
2、除上述东华公司外，本公司及其现有或将来成立的全资子公司、附属公
司和其它受其控制的公司（以下简称“本公司及关联公司”）将不直接或间接参
与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如本公司及关联公司未来从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司
或本公司下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
为解决与东华公司的潜在同业竞争，本次交易过程中，本公司及本次拟购买
的零部件企业已与东华公司下属南京汽车仪表有限公司、南京南汽金鼎汽车零部4-2-26
件有限公司、南京南汽转向器有限公司等三家公司就解决同业竞争问题达成合作
协议或意向。
本次重大资产重组后，本公司与巴士股份之间的同业竞争状况及解决措施的
具体情况可参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关内容。
三、关于关联交易
本次交易后，巴士股份主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。由于汽
车零部件的主要客户是汽车整车企业，关联企业上海汽车下属整车企业在国内整
车市场上占有重要地位，因此本公司与上市公司之间存在较高比重的关联交易。
（一）关联交易的定价情况
上市公司本次拟购买资产的关联交易，主要分为三大类：1、与上汽集团及
其子公司之合营企业的关联交易；2、与上汽集团及其子公司的关联交易；3、与
上汽集团及其子公司之联营企业的关联交易。
本次拟购买资产关联交易的定价情况如下：
1、与上汽集团及其子公司之合营企业发生的关联交易：本次拟注入的独立
供应汽车零部件企业关联交易的交易对方主要为上海大众和上海通用等，2007
年及2008 年1-5 月份该类关联交易占合并会计报表收入总额的比例分别为
60.10%、46.51%。由于上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价
体系，由中外合营双方共同确定而不是由单个股东决定，其对外采购面向所有供
应商，并采用一致的标准，交易过程并不受关联方关系影响，交易定价公允。
2、与上汽集团及其子公司发生的关联交易：本次拟注入的独立供应汽车零
部件企业与上汽集团及其子公司发生的关联交易，主要为向上海汽车自主品牌整
车生产商提供零部件，2007 年及2008 年1-5 月该类关联交易占合并报表收入总
额的比例分别为11.52%、8.55%。目前，上海汽车自主品牌整车生产商采用QSTP
的采购原则，且其关联交易合同经上海汽车非关联董事及股东审议，该类关联交4-2-27
易过程透明，定价公允。
3、与上汽集团及其子公司之联营企业发生的关联交易：该类交易金额较小，
占关联交易比重较低，且该类企业中大部分是中外合资企业，管理规范，交易价
格公允。
基于以上原因，本次拟注入资产的关联交易定价过程独立，价格公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易发展趋势：中性化发展战略使得关联交易比例逐年降低
由于本次巴士股份拟购买资产是在为满足本公司整车企业内部配套的需要
而发展起来的，因此在发展初期关联交易比重较高。随着中性化发展战略的实施，
本次拟注入资产关联交易占销售收入的比重呈逐年下降趋势。本次拟购买资产与
关联方产生的收入占总收入比重，2006 年、2007 年以及2008 年1-5 月分别为
77.5%、75.6%、57.4%。
此外，本次拟注入的独立供应汽车零部件企业近年来已经开始逐步融入汽车
零部件全球化供应链体系，外向度逐年提升，对本公司外的销售已经接近收入总
额的50%。
本次交易完成后，上市公司将围绕中性化发展战略，加大市场拓展力度，更
加关注商用车零部件市场、整车售后市场以及海外市场的发展。上市公司将逐步
拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮
大的契机，扩大产品出口比例，为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提
供完整解决方案，实现在汽车覆盖件模具、汽车电子、商用车零配件和售后零配
件等领域的突破性发展，逐步降低关联交易的比例。
（三）签订关联交易协议，确定关联交易定价原则
为了规范与上市公司的关联交易，本公司与巴士股份于2008 年8 月14 日签
订了《商品供应框架协议》，约定本公司在向巴士股份购买各项商品时应遵循如
下之定价原则：
（1）凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府4-2-28
定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，
参照成本加合理利润价定价。
（2）对某一商品应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定
价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算
和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
（3）某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何
适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价
格会作为对已提供或将提供的商品支付的强制性或指导性价格。
（4）某一商品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审
后确定：ⅰ、在中国提供类似商品的市场价格（或当提供类似商品的第三方不止
一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；ⅱ、一方以前向另一方提供商品
时所收取的价格（如有）；ⅲ、本公司销售该种商品的成本加合理利润价。
（5）某种商品的成本应为上市公司销售该商品时已产生的费用：如上市公
司须从第三者购买有关的商品而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供
应方因其向另一方提供有关的商品而产生的额外费用。
（6）商品的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的
具体协议确定。
（四）与关联方的其他关联交易及关联交易协议安排
本次交易完成后，上市公司与关联方存在原材料采购、房屋土地租赁等方面
的关联交易。上市公司与本公司签订了《原材料采购框架协议》、《综合服务框架
协议》和《房地租赁协议》，与本公司、上海汽车集团财务有限责任公司签订了
《金融服务框架协议》。上述协议就持续性关联交易进行了安排，保证其公允性。
（五） 进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，为了进一步规范本公司与上市公司之间存在的关联交易，
上市公司还将采取以下措施规范关联交易，并逐步降低关联交易的比重：
1、关联方回避关联交易相关议案的表决4-2-29
本次交易完成后，上市公司对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由
非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性。
2、提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督
为保证关联交易定价公允性，上市公司将对经营业绩或经营发展存在重大影
响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度
等，以保证上市公司及中小股东利益。
上市公司将采取以下措施强化关联交易的监督：1、进一步明确上市公司股
东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权力主体的相互监督机制；2、
进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；3、强化外部审计监督机制，强
化外部审计制度和独立董事制度。
本次交易完成后，本公司与巴士股份之间的关联交易状况及解决措施的具体
情况可参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》相关内容。4-2-30
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署之日前二十四个月内，上汽集团及其董事、监事、高级
管理人员与巴士股份未发生超过3,000 万元或占上市公司最近一期经审计的合并
财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本报告书签署之日前二十四个月内，上汽集团未与巴士股份董事、监
事、高级管理人员发生合计金额超过5 万元的交易。
三、截至本报告书签署之日，上汽集团不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上汽集团无对巴士
股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。4-2-31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖情况
本公司在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖巴士股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等知晓内幕信息人
员前六个月买卖情况
本公司的董事、监事、高级管理人员等知晓内幕信息人员在本报告书签署之
日前六个月内，没有买卖巴士股份股票的行为，也未指使其直系亲属或其他人买
卖巴士股份股票。
本公司的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。4-2-32
第十节 信息披露义务人的财务资料
本公司2005 年、2006 年和2007 年财务会计报告均经德勤华永会计师事务
所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，本公司
近三年财务会计报表如下：
一、2007 年财务会计报表
2007 年12 月31 日合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产：
货币资金 28,133,657,459.55
交易性金融资产 251,618,371.64
短期投资 2,725,757,902.42
应收票据 15,602,466,661.79
应收账款 10,518,000,452.28
预付账款 2,760,230,342.42
应收利息 94,911,835.62
应收股利 23,737,732.63
其他应收款 3,088,399,073.54
买入返售金融资产 8,689,654,761.08
存货 17,564,408,325.03
一年内到期的非流动资产 449,005,101.09
其他流动资产 6,237,477,458.63
流动资产合计 96,139,325,477.72
非流动资产：
发放贷款及垫款 38,546,228.78
可供出售金融资产 3,269,865,780.43
持有至到期投资 -
长期债权投资 100,010,000.00
长期应收款 226,646,291.39
长期股权投资 6,284,015,864.26
股权分置流通权 1,991,172,431.02
投资性房地产 1,375,609,283.864-2-33
固定资产 42,541,488,284.44
在建工程 7,066,762,302.89
无形资产 5,251,329,006.63
开发支出 614,377,233.15
商誉 318,248,852.57
合并价差 103,122,217.49
长期待摊费用 303,229,643.49
递延所得税资产 1,327,620,983.07
应收融资租赁款 188,860,095.62
其他非流动资产 603,645,181.80
非流动资产合计 71,604,549,680.89
资产总计 167,743,875,158.614-2-34
2007 年12 月31 日合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 13,154,601,732.10
吸收存款及同业存款 6,807,466,278.58
交易性金融负债 2,190,707,873.31
应付票据 3,550,245,600.53
应付账款 30,696,160,701.64
预收账款 4,480,612,643.30
卖出回购金融资产 400,000,000.00
应付职工薪酬 8,873,486,220.97
应交税费 1,294,475,906.05
应付利息 72,887,342.66
应付利润 105,916,897.29
其他应付款 7,349,299,080.15
一年内到期的非流动负债 5,835,154,254.01
其他流动负债 4,496,634,506.13
流动负债合计 89,307,649,036.72
非流动负债：
长期借款 3,722,075,852.46
应付债券 4,831,085,134.68
长期应付款 84,670,087.96
专项应付款 33,666,790.02
预计负债 1,901,976,692.73
递延所得税负债 811,061,651.66
其他非流动负债 3,604,569,065.57
非流动负债合计 14,989,105,275.08
负债合计 104,296,754,311.80
所有者权益：
实收资本 21,749,175,737.24
资本公积 8,160,941,289.87
盈余公积 11,796,705,501.92
未确认投资损失 -1,239,100,803.72
未分配利润 5,288,641,871.99
外币报表折算差额 -208,398,915.02
归属于母公司股东权益合计 45,547,964,682.28
少数股东权益 17,899,156,164.53
所有者权益合计 63,447,120,846.81
负债及所有者权益总计 167,743,875,158.614-2-35
2007 年合并利润表
单位：元
项目
营业收入 171,948,953,877.44
其中：主营业务收入 171,057,394,926.02
其他业务收入 891,558,951.42
减：营业成本 138,646,220,989.80
其中：主营业务成本 138,168,385,114.93
其他业务成本 477,835,874.87
营业税金及附加 3,868,655,510.65
销售费用 11,483,582,156.83
管理费用 13,327,722,081.21
财务费用 1,422,509,805.24
资产减值损失 390,129,045.91
加：公允价值变动收益 -49,368,647.41
投资收益 3,643,938,973.60
营业利润 6,404,704,613.99
加：营业外收入 1,062,496,245.77
减：营业外支出 256,181,287.25
利润总额 7,211,019,572.51
减：所得税费用 1,003,071,105.48
加：未确认投资损失 186,698,710.87
净利润 6,394,647,177.90
减：少数股东损益 1,320,060,529.45
归属于母公司所有者的净利润 5,074,586,648.454-2-36
2007 年合并现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 203,546,990,365.04
收到的税费返还 244,754,311.66
收到的其他与经营活动有关的现金 1,907,522,412.22
现金流入小计 205,699,267,088.92
购买商品、接受劳务支付的现金流量 156,037,523,444.45
支付给职工以及为职工支付的现金 8,418,526,008.95
支付的各项税费 9,349,731,038.17
支付的其他与经营活动有关的现金 17,468,406,226.57
现金流出小计 191,274,186,718.14
经营活动产生的现金流量净额 14,425,080,370.78
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 5,181,128,274.86
取得投资收益所收到的现金 4,806,811,392.88
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 1,222,054,259.37
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 11,209,993,927.11
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 10,280,239,511.51
投资所支付的现金 11,647,604,916.40
购买子公司、合营企业所支付的现金 1,231,409,001.74
支付的其他与投资活动有关的现金 799,707,857.12
现金流出小计 23,958,961,286.77
投资活动产生的现金流量净额 -12,748,967,359.66
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 150,000,000.00
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 662,213,042.24
取得借款所收到的现金 13,725,942,962.41
发行债券所收到的现金 6,854,448,468.91
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 21,392,604,473.56
偿还债务所支付的现金 19,002,824,980.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,673,530,876.30
子公司支付少数股东的股利 874,622,479.37
现金流出小计 21,550,978,335.89
筹资活动产生的现金流量净额 -158,373,862.33
汇率变动对现金的影响 -168,386,493.19
现金及现金等价物净增加额 1,349,352,655.604-2-37
二、2006 年财务会计报表
2006 年12 月31 日合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产：
货币资金 25,078,225,903.16
交易性金融资产 168,570,621.07
短期投资 1,596,753,140.74
应收票据 14,602,926,141.03
应收账款 8,316,528,120.05
预付账款 2,109,229,023.72
应收利息 88,621,290.68
应收股利 14,503,517.34
其他应收款 3,019,341,468.98
买入返售金融资产 3,420,579,892.45
存货 16,684,249,801.08
一年内到期的非流动资产 1,023,761,185.94
其他流动资产 588,173,203.21
流动资产合计 76,711,463,309.45
非流动资产：
发放贷款及垫款 77,669,124.06
可供出售金融资产 1,526,004,325.32
持有至到期投资 1,102,890,491.12
长期债权投资 1,040,043,990.51
长期应收款 212,162,127.80
长期股权投资 6,612,383,889.78
股权分置流通权 1,991,172,431.02
投资性房地产 1,148,746,348.61
固定资产 39,949,034,076.99
在建工程 7,640,060,333.72
无形资产 4,593,139,460.01
开发支出 -
商誉 218,563,236.14
合并价差 -16,941,772.13
长期待摊费用 110,192,901.30
递延所得税资产 905,592,613.09
应收融资租赁款 26,670,266.93
其他非流动资产 626,154,719.49
非流动资产合计 67,763,538,563.76
资产总计 144,475,001,873.214-2-38
2006 年12 月31 日合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 11,423,310,775.71
吸收存款及同业存款 5,978,020,109.63
交易性金融负债 52,534,312.89
应付票据 4,376,314,428.90
应付账款 26,420,083,621.29
预收账款 3,326,182,099.86
卖出回购金融资产 370,000,000.00
应付职工薪酬 8,222,151,264.54
应交税费 579,284,723.81
应付利息 69,115,014.08
应付利润 281,990,439.36
其他应付款 7,568,850,900.04
一年内到期的非流动负债 5,571,959,264.04
其他流动负债 32,409,123.03
流动负债合计 74,272,206,077.18
非流动负债：
长期借款 6,100,791,803.02
应付债券 2,521,644,111.96
长期应付款 104,758,449.54
专项应付款 35,352,334.78
预计负债 1,516,603,172.14
递延所得税负债 246,009,228.34
其他非流动负债 3,732,954,899.82
非流动负债合计 14,258,113,999.60
负债合计 88,530,320,076.78
所有者权益：
实收资本 21,599,175,737.24
资本公积 6,628,894,899.36
盈余公积 11,613,790,625.28
未确认投资损失 -1,052,490,967.25
未分配利润 677,806,080.54
外币报表折算差额 21,257,069.09
归属于母公司股东权益合计 39,488,433,444.26
少数股东权益 16,456,248,352.17
所有者权益合计 55,944,681,796.43
负债及所有者权益总计 144,475,001,873.214-2-39
2006 年合并利润表
单位：元
营业收入 145,303,530,848.38
其中：主营业务收入 144,731,878,431.01
其他业务收入 571,652,417.37
减：营业成本 118,931,585,070.25
其中：主营业务成本 118,583,184,874.77
其他业务成本 348,400,195.48
营业税金及附加 3,082,797,409.31
销售费用 9,188,423,149.99
管理费用 12,857,278,469.63
财务费用 521,024,945.68
资产减值损失 157,453,732.05
加：公允价值变动收益 -143,509,494.93
投资收益 287,448,798.62
营业利润 708,907,375.16
加：营业外收入 216,369,539.77
减：营业外支出 200,802,693.48
利润总额 724,474,221.45
减：所得税费用 664,980,110.35
加：未确认投资损失 16,937,398.53
净利润 76,431,509.63
减：少数股东损益 -490,930,708.18
归属于母公司所有者的净利润 567,362,217.814-2-40
2006 年合并现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 160,506,551,710.58
收到的税费返还 56,844,652.17
收到的其他与经营活动有关的现金 533,156,832.78
现金流入小计 161,096,553,195.53
购买商品、接受劳务支付的现金流量 109,548,079,514.33
支付给职工以及为职工支付的现金 7,838,639,448.72
支付的各项税费 7,857,552,031.98
支付的其他与经营活动有关的现金 16,466,557,323.78
现金流出小计 141,710,828,318.81
经营活动产生的现金流量净额 19,385,724,876.72
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 8,794,389,373.96
取得投资收益所收到的现金 698,909,823.35
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 253,854,211.69
收到的其他与投资活动有关的现金 687,473,729.11
现金流入小计 10,434,627,138.11
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 8,085,777,937.70
投资所支付的现金 11,108,584,916.19
购买子公司、合营企业所支付的现金 72,759,990.94
支付的其他与投资活动有关的现金 332,299,442.36
现金流出小计 19,599,422,287.19
投资活动产生的现金流量净额 -9,164,795,149.08
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 197,769,434.12
取得借款所收到的现金 8,560,521,378.65
发行债券所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 29,767,577.52
现金流入小计 8,788,058,390.29
偿还债务所支付的现金 11,578,491,086.56
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 749,070,724.89
子公司支付少数股东的股利 667,826,962.31
现金流出小计 12,995,388,773.76
筹资活动产生的现金流量净额 -4,207,330,383.47
汇率变动对现金的影响 72,305,469.24
现金及现金等价物净增加额 6,085,904,813.414-2-41
三、2005 年财务会计报表
2005 年12 月31 日合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产:
货币资金 23,463,922,780.68
短期投资 6,588,287,172.24
应收票据 9,330,655,661.78
应收股利 16,792,914.49
应收账款 7,697,259,456.63
其他应收款 4,937,883,037.92
预付账款 1,287,028,569.86
存货 15,538,686,271.16
待摊费用 86,577,216.68
一年内到期的长期债权投资 385,423,900.57
一年内到期的应收融资租赁款 -
其他流动资产 498,711,434.00
流动资产合计 69,831,228,416.01
长期投资：
长期股权投资 7,980,809,374.78
合并价差 1,371,071,793.31
长期债权投资 941,216,919.80
长期投资合计 8,922,026,294.58
固定资产：
固定资产原价 73,446,923,486.00
减：累计折旧 31,183,527,190.51
固定资产净值 42,263,396,295.49
减：固定资产减值准备 2,247,657,616.62
固定资产净额 40,015,738,678.87
在建工程 5,147,335,587.93
固定资产合计 45,163,074,266.80
无形资产及其他资产：
无形资产 4,272,907,414.43
长期待摊费用 142,714,159.94
应收融资租赁款 -
股权分置流通权 1,378,529,850.39
其他长期资产 143,046,129.94
无形资产及其他资产合计 5,937,197,554.70
递延税款借项 173,590,914.13
资产总计 130,027,117,446.224-2-42
2005 年12 月31 日合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 12,400,384,580.01
应付票据 4,050,031,097.88
应付账款 15,761,593,904.09
预收账款 2,363,263,139.22
应付工资 3,156,529,491.98
应付福利费 1,835,148,834.95
应交税金 568,850,799.96
应付利润 325,103,027.99
其他应交款 13,185,892.15
其他应付款 8,133,262,205.02
预提费用 83,825,738.38
预计负债 2,487,335,297.26
一年内到期的长期负债 2,318,799,797.50
其他流动负债 3,798,328,611.06
流动负债合计 57,295,642,417.45
长期负债:
长期借款 11,493,761,888.00
应付债券 -
长期应付款 151,404,977.23
专项应付款 67,172,407.07
长期应付福利费 4,936,631,562.73
其他长期负债 865,685,914.96
长期负债合计 17,514,656,749.99
递延税款贷项 7,624,118.59
负债合计 74,817,923,286.03
少数股东权益 15,819,444,562.55
所有者权益：
实收资本 21,599,175,737.24
资本公积 7,094,615,589.13
盈余公积 11,036,367,376.23
其中：公益金 2,857,713,038.63
未确认投资损失 -1,078,795,231.45
未分配利润 677,094,520.64
外币报表折算差额 61,291,605.85
所有者权益合计 39,389,749,597.64
负债及所有者权益总计 130,027,117,446.224-2-43
2005 年合并利润表
单位：元
项目
主营业务收入 117,700,967,711.86
减：主营业务成本 95,203,706,584.44
主营业务税金及附加 2,100,462,800.33
主营业务利润 20,396,798,327.09
加：其他业务利润 539,537,267.25
减：营业费用 8,197,753,354.94
管理费用 10,958,989,933.80
财务费用 1,117,287,109.59
营业利润 662,305,196.01
加：投资收益 -179,013,757.52
补贴收入 73,002,979.36
营业外收入 131,747,481.38
减：营业外支出 1,300,593,690.70
利润（亏损）总额 -612,551,791.47
减：所得税 537,344,846.51
少数股东损益 -559,743,709.13
加：未确认投资损益 336,432,938.73
净利润（亏损） -253,719,990.124-2-44
2005 年合并现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 141,752,459,503.52
收到的税费返还 76,693,917.90
收到的其他与经营活动有关的现金 2,748,313,149.67
现金流入小计 144,577,466,571.09
购买商品、接受劳务支付的现金 101,322,061,557.38
支付的各项税费 6,291,447,722.27
支付的其他与经营活动有关的现金 15,045,269,361.19
现金流出小计 130,741,959,238.62
经营活动产生的现金流量净额 13,835,507,332.47
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 3,416,732,142.13
因出售合营企业而收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 825,112,246.99
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 974,613,082.18
收到的其他与投资活动有关的现金 70,982,302.97
现金流入小计 5,287,439,774.27
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 11,478,651,557.22
投资所支付的现金 2,075,151,658.87
购买子公司、合营企业所支付的现金 3,803,652,396.10
支付的其他与投资活动有关的现金 1,465,870,297.95
现金流出小计 18,823,325,910.14
投资活动产生的现金流量净额： -13,535,886,135.87
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 252,000,000.00
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 1,240,298,266.92
取得借款所收到的现金 26,344,513,437.99
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,022,304,236.07
现金流入小计 28,859,115,940.98
偿还债务所支付的现金 20,342,211,854.79
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,187,591,513.79
子公司支付少数股东的股利 623,983,805.21
现金流出小计 23,153,787,173.79
筹资活动产生的现金流量净额 5,705,328,767.19
汇率变动对现金的影响 28,865,982.68
现金及现金等价物净增加额 6,033,815,946.474-2-45
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。4-2-46
备查文件
以下备查文件可在上海市巴士实业（集团）股份有限公司（地址：上海市淮
海中路398 号世纪巴士大厦25 楼）和上海证券交易所查阅：
1、上汽集团工商营业执照、税务登记证；
2、上汽集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、上汽集团第一届董事会2008 年第四次临时会议决议及第三十六次会议决议；
4、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
5、上汽集团实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单
及持有或买卖巴士股份的相关说明；
7、上汽集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有
或买卖上市公司股票的情况；
8、上汽集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
9、新增股份36 个月不上市交易或转让承诺；
10、上汽集团最近三年财务会计报告；
11、财务顾问报告；
12、法律意见书。4-2-47
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车工业（集团）总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
二OO 八年 月 日4-2-48
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
中国国际金融有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
项目协办人：
二OO 八年 月 日4-2-49
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海巴士实业（集团）股
份有限公司
上市公司所在地 上海
股票简称 巴士股份 股票代码 600741
信息披露义务人名
称
上海汽车工业（集团）总
公司
信息披露义务人注
册地
上海市武康路390 号
拥有权益的股份数
量变化
增加 ■
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是 □ 否 ■ 信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是 □ 否 ■
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股5%
以上
是 ■ 否 □
4 家
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是 ■ 否 □
4 家
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
持股数量： 0 股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例
变动数量： 1,110,637,737 股 变动比例： 42.99%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 ■ 否 □
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 ■ 否 □
信息披露义务人是
否拟于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 ■4-2-50
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是 □ 否 ■
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是 □ 否 ■
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是 ■ 否 □
是否已充分披露资
金来源
是 □ 否 □ 无 本次权益变动无需支付资金
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是 ■ 否 □ 本次权益变动尚需获得包括但不限于中国证监
会就巴士股份重大资产重组的核准及就上汽集团豁免要约收购义务的同意
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 ■
信息披露义务人（签章）：
上海汽车工业（集团）总公司
法定代表人（签章）:
二OO 八年 月 日4-2-51
（本页无正文，为《上海巴士实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）
上海汽车工业（集团）总公司
二OO 八年 月 日
