证券代码：600741 证券简称：巴士股份 上市地：上海证券交易所
上海巴士实业（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 巴士股份
股 票 代 码： 600741
收购人名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390 号
通讯地址： 上海市威海路489 号
签署日期：二OO 八年 七 月4-2-1
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行
证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》(以下简称
“《准则16 号》”)及相关法律、法规编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已
全面披露收购人在上海巴士实业（集团）股份有限公司拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式拥有上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。
四、本次收购中，收购人通过本次股权划转取得上海巴士实业（集团）股份
有限公司的权益。本次股权划转以巴士股份重大资产重组为生效条件，根据重组
方案，上海巴士实业（集团）股份有限公司前次股权划转、资产出售和发行股份
购买资产三项交易共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，其中任一交
易未获相关通过或批准，包括但不限于巴士股份股东大会或任何相关政府部门的
批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。巴士股份重大资产重组尚需取得国
有资产监督管理部门、中国证监会核准；如巴士股份本次重大资产重组导致上汽
集团触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。4-2-2
目 录
第一节 释
义.............................................................................................................
..3
第二节 收购人介
绍...................................................................................................5
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................10
第四节 收购方
式.....................................................................................................13
第五节 资金来
源.....................................................................................................16
第六节 后续计
划.....................................................................................................17
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................18
第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................21
第十节 收购人的财务资
料.....................................................................................22
第十一节 其他重大事
项.........................................................................................35
备查文
件.............................................................................................................
........364-2-3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、收购报告书 指 《上海巴士实业（集团）股份有限公司收购
报告书》
收购人、上汽集团、本公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
巴士股份、上市公司、被收
购公司
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
久事公司 指 上海久事公司
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
前次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团持有
的巴士股份共计41,047.93 万股（占总股本
27.88%）无偿划转给上汽集团
本次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将申能集团持有的巴士股
份共计3,133.12 万股（占总股本2.13%）无
偿划转给上汽集团
《国有股权划转协议》 指 上汽集团与久事公司、交投集团、申能集团
签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公
司股权划转协议书》
本次收购 指 上汽集团受让久事公司、交投集团、申能集
团持有巴士股份30.003%股权，触发要约收
购义务
巴士股份重大资产重组 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团持有
巴士股份共计41,047.93 万股无偿划转给上
汽集团，同时巴士股份拟将除民生银行股权
之外的资产和负债出售给上海久事公司，如
有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以
等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份
购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相
关的资产及负债，实现巴士股份主营业务由
公交客运、出租车客运、长途客运服务以及
物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研
发、生产及销售业务整体转型
资产出售 指 巴士股份将除民生银行股权之外的资产和4-2-4
负债出售给上海久事公司，如有资产或负债
无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以
调剂
发行股份购买资产 指 巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有
的独立供应汽车零部件业务相关的资产及
负债
拟购买资产 指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务
相关资产及负债
拟出售资产 指 巴士股份除民生银行股权之外的资产和负
债（如有资产或负债无法剥离，则由上海久
事公司以等值现金予以调剂）
汽车整车紧密相关零部件 指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能
够明显地反映整车企业自身的技术特性的
汽车零部件
独立供应汽车零部件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零
部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，
一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依
靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主
要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成
件类零部件、热加工类零部件等相关部件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
财务顾问 指 中国国际金融有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元4-2-5
第二节 收购人介绍
一、公司简介
名称： 上海汽车工业（集团）总公司
住所： 上海市武康路390 号
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 21,599,175,737 元
经济性质： 国有企业
经营期限： 1996 年3 月1 日至不约定期限
营业执照注册号： 310000000042596
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开
发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国
内贸易（除专项规定），咨询服务
税务登记证号码 310046132222174
股东名称： 上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址： 上海市威海路489 号
联系人： 杨巍
电话： 021-2201 1688
传真： 021-2201 1188
二、控股股东及实际控制人
上汽集团为上海市国资委下属国有独资企业，上海市国资委为上汽集团的控
股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
上海市国资委
上汽集团
100%4-2-6
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
上汽集团及其下属企业主要从事整车、汽车整车紧密相关零部件、独立供应
汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽
集团主要业务板块如下：
2、最近三年财务状况
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 16,774,387.52 14,447,500.19
归属于母公司股东权益(万元) 4,554,796.47 3,948,843.34
资产负债率（母公司） 14.73% 10.06%
项目 2007 年 2006 年
营业收入（万元） 17,194,895.39 14,530,353.08
归属于母公司所有者的净利润（万元） 507,458.66 56,736.22
净资产收益率（全面摊薄） 11.14% 1.44%
项目 2005 年12 月31 日
总资产（万元） 13,002,711.74
所有者权益（万元） 3,938,974.96
上汽集团
上海汽车
整车业务
汽车整车紧密相关
零部件业务
汽车金融
独立供应汽车
零部件业务
汽车服务贸易
其他投资4-2-7
资产负债率（母公司） 9.47%
项目 2005 年
主营业务收入（万元） 11,770,096.77
净利润(亏损)（万元） -25,372.00
净资产收益率（全面摊薄） ---4-2-8
四、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
胡茂元 董事长 中国 上海市 无
陈虹 副董事长 中国 上海市 无
张广生 副董事长 中国 上海市 无
沈建华 董事、总裁 中国 上海市 无
蒋志伟 董事、副总裁 中国 上海市 无
吴诗仲 董事 中国 上海市 无
蒋以任 监事会主席 中国 上海市 无
谢绳武 监事 中国 上海市 无
孙持平 监事 中国 上海市 无
余卓平 监事 中国 上海市 无
江秋霞 监事 中国 上海市 无
马龙英 监事 中国 上海市 无
李佩珍 监事 中国 上海市 无
李积荣 副总裁 中国 上海市 无
叶永明 副总裁 中国 上海市 无
朱根林 财务总监 中国 上海市 无
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，上汽集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以
上发行在外股份的基本情况如下：
上市公司名称 注册地 主营业务 持有或控制4-2-9
股权比例
上海汽车 上海市 整车、整车紧密相关零部
件、汽车金融
83.83%
Ssangyong Motor Company（“韩国
双龙汽车”）
韩国首尔 汽车生产、销售 53.74%
上海广电电子股份有限公司 上海市 电子元器件生产、销售 30.07%
上海广电信息产业股份有限公司 上海市 日用电子器具生产、销售 42.24%
注：上汽集团持有上海广电（集团）有限公司60.91%的股权，上海广电（集团）有限
公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两
公司30.07%、42.24%的股权。
截至本报告书签署之日，上汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
金融机构名称 注册资本（元） 上汽集团持股数量（股） 占总股本的比例
安邦财产保险股份有限公司 3,790,000,000 758,000,000 20%4-2-10
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
2008 年6 月20 日，上汽集团分别与久事公司、交投集团签署了《国有股权
划转协议》，合计受让巴士股份27.88%股权。2008 年7 月14 日，上汽集团与申
能集团签署了《国有股权划转协议》，受让巴士股份2.13%股权。上汽集团拟通
过上述协议方式收购巴士股份30.003%股权，触发要约收购义务。
1、本次收购的授权和批准
（1）2008 年6 月19 日，上汽集团召开第四次临时董事会，审议通过受让
久事公司、交投集团持有巴士股份的410,479,303 股份；
（2）2008 年6 月20 日，上汽集团分别与久事公司、交投集团签署了《上
海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，就上汽集团受让久事公司
所持巴士股份338,116,196 股份、受让交投集团所持巴士股份72,363,107 股份达
成协议；
（3）2008 年7 月10 日，上汽集团召开第五次临时董事会，审议通过受让
申能集团持有巴士股份的31,331,231 股份；
（3）2008 年7 月14 日，上汽集团与申能集团签署了《上海巴士实业（集
团）股份有限公司股权划转协议书》，就上汽集团受让申能集团所持巴士股份
31,331,231 股股份达成协议；
2、待相关部门批准事项
本次股权划转经上汽集团第五次临时董事会审议批准，尚需取得国有资产监
督管理部门批准，并需上汽集团与申能集团签署的《国有股权划转协议》约定的
协议生效条件全部成就。
前次股权无偿划转与巴士股份资产出售及发行股份购买上汽集团独立供应
汽车零部件资产共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交4-2-11
易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
巴士股份重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准；
如巴士股份本次重大资产重组导致上汽集团触发要约收购义务，尚需取得中国证
监会就该要约收购义务的豁免。
二、收购目的
本次股权无偿划转是在上海市国资委主导下进行的，旨在增强上汽集团对重
大资产重组完成后巴士股份的控制力。
巴士股份前次股权无偿划转是巴士股份重大资产重组方案的组成部分，旨在
通过前次股权无偿划转及巴士股份资产出售、发行股份购买上汽集团独立供应汽
车零部件业务相关资产，实现巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出及上汽
集团独立供应汽车零部件业务整体上市。
上汽集团汽车零部件业务经过二十多年的发展，已经形成了门类较为齐全、
产业链较为完整的产业体系。近年来，根据国际上汽车零部件产业的发展趋势以
及国家的产业政策背景，上汽集团逐步形成了汽车零部件业务“中性化、零级化、
国际化”的发展战略，零部件业务将在支撑集团所属整车企业发展的基础上，加
强与国内外其他客户的配套能力，并发展成为具备满足整车企业同步开发需求的
中性化零部件生产厂商，形成多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业
务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
巴士股份重大资产重组完成后，上汽集团独立供应汽车零部件业务将实现整
体上市，有利于实现独立供应汽车零部件业务持续快速发展，有利于将巴士股份
发展成为以独立供应汽车零部件为主导产品，集合研发、生产、销售为一体的上
市公司。
三、未来12 个月内对巴士股份权益的增持、处置计划4-2-12
截止本报告书签署日，在未来12 个月内，作为巴士股份重大资产重组方案
组成部分，上汽集团拟通过以资产认购巴士股份非公开发行股份的方式，继续增
持巴士股份权益。在未来12 个月内，上汽集团没有处置巴士股份权益的安排。4-2-13
第四节 收购方式
一、本次收购前后，收购人的控制关系
本次收购前，上汽集团未直接持有巴士股份权益。本次收购完成后，上汽集
团将直接持有巴士股份30.003%股份；巴士股份重大资产重组实施后，上汽集团
持股比例将进一步提高。
二、《国有股权转让协议》的主要内容
2008 年6 月20 日上汽集团与久事公司、交投集团分别签署了《上海巴士实
业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，2008 年7 月14 日上汽集团与申能
集团签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》。
1、本次交易的双方
久事公司、交投集团、申能集团为国有股权无偿划转的划出方；上汽集团为
划入方。
2、转让股份的数量、比例
久事公司划转巴士股份数量为338,116,196 股，占巴士股份总股本的22.96%；
交投集团划转巴士股份数量为72,363,107 股，占巴士股份总股本的4.91%；申能
集团划转巴士股份数量为31,331,231 股，占巴士股份总股本的2.13%。
3、股份性质及性质变动情况
上述划转股份性质均为国有法人股，股权划转不涉及股份性质变动情况。
4、转让价款、支付对价及付款安排
上述国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
5、协议签订时间4-2-14
上汽集团于2008 年6 月20 日分别与久事公司、交投集团签署了股权划转协
议，并于2008 年7 月14 日与申能集团签署了股权划转协议。
6、前次股权无偿划转生效时间及条件
（1）股权划转协议经双方签署、盖章后成立。
（2）股份划转事宜经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府及国务院
国资委批准，且中国证监会无异议；
（3）上汽集团与本次重组相关他方签署的《上海巴士实业（集团）股份有
限公司股份划转协议书》生效；
（4）久事公司与巴士股份签署的《资产出售协议》生效；
（5）上汽集团与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（6）巴士股份资产重组方案取得中国证监会核准；如该资产重组方案导致
上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证
监会就该要约收购义务的豁免。
7、本次股权无偿划转生效时间及条件
（1）股权划转协议经双方签署、盖章后成立。
（2）本次股份划转事宜经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府及国
务院国资委批准，且中国证监会无异议。
（3）上汽集团与久事公司签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股
份划转协议书》生效；
（4）上汽集团与交投集团签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股
份划转协议书》生效；
（5）久事公司与巴士股份签署的《资产出售协议》生效；
（6）上汽集团与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（7）巴士股份资产重组方案取得中国证监会核准；如巴士股份资产重组方4-2-15
案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得
中国证监会就该要约收购义务的豁免。
三、目标股份是否存在权利限制
本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
四、关于本次无偿划转附加安排的说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转不存在补充协议、协议双方未就股份表
决权的行使存在其他安排。4-2-16
第五节 资金来源
本次收购为国有股权无偿划转，收购人无需支付资金。4-2-17
第六节 后续计划
巴士股份、上汽集团、久事公司、交投集团拟通过“股权无偿划转＋资产出
售＋发行股份购买资产”方式，对巴士股份实施重大资产重组，实现巴士股份主
营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应
汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
一、上汽集团对巴士股份主营业务改变或调整的计划
巴士股份重大资产重组完成后，巴士股份除民生银行股权之外的资产和负债
将从上市公司剥离，上汽集团独立供应汽车零部件业务的相关资产和负债将注入
上市公司，巴士股份将成为一家从事独立供应汽车零部件的研发、生产、销售的
上市公司。
二、上汽集团对巴士股份资产负债的处置计划
根据巴士股份重大资产重组方案，巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产
和负债出售给久事公司，如有资产或负债无法剥离，久事公司将以等值现金予以
调剂。
三、上汽集团对巴士股份的其他安排、计划
目前，巴士股份重大资产重组交易各方正在就资产出售、向特定对象发行股
份购买资产的具体细节进行协商。截至本报告书签署之日，上汽集团未制定对巴
士股份董事会、高管人员的调整方案；未制定对巴士股份公司章程的修改方案；
未制定巴士股份现有员工的安排方案；未制定对巴士股份分红政策的重大调整方
案及其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的方案。4-2-18
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
巴士股份重大资产重组完成后，上汽集团将遵守相关规定，促使上市公司完
善法人治理结构，保持上市公司独立性。
二、关于同业竞争
巴士股份重大资产重组完成后，上市公司与上汽集团同业竞争预计情况如
下：
（1）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
巴士股份重大资产重组完成后，巴士股份专注于独立供应汽车零部件业务。
而上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件，其技术来源主要来自整车企业内部
的研发，并能够明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。而本次初步确定
拟注入巴士股份的独立供应汽车零部件，其产品本身具有较强的共性，可以由独
立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业自主研发，整车厂商只需要根据
零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可。
巴士股份本次购买资产，在业务上与上海汽车不存在交叉，巴士股份重大资
产重组完成后，不存在同业竞争问题。
（2）与上汽集团下属东华公司之间的同业竞争情况
2008 年上汽集团与跃进汽车集团公司合作设立了东华公司，经营业务包括
原南京汽车集团有限公司的汽车零部件和服务贸易业务。目前东华公司经营之独
立供应汽车零部件业务仍在梳理、培育、整合之中。
（3）上汽集团对解决同业竞争的承诺
上汽集团拟承诺采取以下方式避免与巴士股份之间存在的同业竞争：4-2-19
①上汽集团将待东华公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入、购买等方
式将其所经营的独立供应汽车零部件业务注入巴士股份。
②除东华公司外，巴士股份重大资产重组后上汽集团不再经营与本次拟注入
巴士股份资产相竞争的业务。
三、关于关联交易
巴士股份重大资产重组完成后，由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零
部件行业发展的历史原因，巴士股份将与上汽集团产生一定关联交易，主要为上
汽集团向巴士股份采购汽车零部件产品。
为规范关联交易，巴士股份重大资产重组完成后，巴士股份将与上汽集团等
关联方签订关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易：凡有政府定
价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但有市场价的，参照市场定价；没有政
府定价及市场价的，按成本加合理利润定价。4-2-20
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署之日前二十四个月内，上汽集团及其董事、监事、高级
管理人员与巴士股份未发生超过3,000 万元或占上市公司最近一期经审计的合并
财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本报告书签署之日前二十四个月内，上汽集团未与巴士股份董事、监
事、高级管理人员发生合计金额超过5 万元的交易。
三、截止本报告书签署之日，上汽集团不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上汽集团无对巴士
股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。4-2-21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
收购人在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖巴士股份股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知晓内幕信息人员前六个
月买卖情况
收购人的董事、监事、高级管理人员等知晓内幕信息人员在本报告书签署之
日前六个月内，没有买卖巴士股份股票的行为，也未指使其直系亲属或其他人买
卖巴士股份股票。4-2-22
第十节 收购人的财务资料
收购人2005 年、2006 年和2007 年财务会计报告均经德勤华永会计师事务
所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，上汽集
团近三年财务会计报表如下：
一、2007 年财务会计报表
2007 年12 月31 日合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产：
货币资金 28,133,657,459.55
交易性金融资产 251,618,371.64
短期投资 2,725,757,902.42
应收票据 15,602,466,661.79
应收账款 10,518,000,452.28
预付账款 2,760,230,342.42
应收利息 94,911,835.62
应收股利 23,737,732.63
其他应收款 3,088,399,073.54
买入返售金融资产 8,689,654,761.08
存货 17,564,408,325.03
一年内到期的非流动资产 449,005,101.09
其他流动资产 6,237,477,458.63
流动资产合计 96,139,325,477.72
非流动资产：
发放贷款及垫款 38,546,228.78
可供出售金融资产 3,269,865,780.43
持有至到期投资 -
长期债权投资 100,010,000.00
长期应收款 226,646,291.39
长期股权投资 6,284,015,864.26
股权分置流通权 1,991,172,431.02
投资性房地产 1,375,609,283.864-2-23
固定资产 42,541,488,284.44
在建工程 7,066,762,302.89
无形资产 5,251,329,006.63
开发支出 614,377,233.15
商誉 318,248,852.57
合并价差 103,122,217.49
长期待摊费用 303,229,643.49
递延所得税资产 1,327,620,983.07
应收融资租赁款 188,860,095.62
其他非流动资产 603,645,181.80
非流动资产合计 71,604,549,680.89
资产总计 167,743,875,158.614-2-24
2007 年12 月31 日合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 13,154,601,732.10
吸收存款及同业存款 6,807,466,278.58
交易性金融负债 2,190,707,873.31
应付票据 3,550,245,600.53
应付账款 30,696,160,701.64
预收账款 4,480,612,643.30
卖出回购金融资产 400,000,000.00
应付职工薪酬 8,873,486,220.97
应交税费 1,294,475,906.05
应付利息 72,887,342.66
应付利润 105,916,897.29
其他应付款 7,349,299,080.15
一年内到期的非流动负债 5,835,154,254.01
其他流动负债 4,496,634,506.13
流动负债合计 89,307,649,036.72
非流动负债：
长期借款 3,722,075,852.46
应付债券 4,831,085,134.68
长期应付款 84,670,087.96
专项应付款 33,666,790.02
预计负债 1,901,976,692.73
递延所得税负债 811,061,651.66
其他非流动负债 3,604,569,065.57
非流动负债合计 14,989,105,275.08
负债合计 104,296,754,311.80
所有者权益：
实收资本 21,749,175,737.24
资本公积 8,160,941,289.87
盈余公积 11,796,705,501.92
未确认投资损失 -1,239,100,803.72
未分配利润 5,288,641,871.99
外币报表折算差额 -208,398,915.02
归属于母公司股东权益合计 45,547,964,682.28
少数股东权益 17,899,156,164.53
所有者权益合计 63,447,120,846.81
负债及所有者权益总计 167,743,875,158.614-2-25
2007 年合并利润表
单位：元
项目
营业收入 171,948,953,877.44
其中：主营业务收入 171,057,394,926.02
其他业务收入 891,558,951.42
减：营业成本 138,646,220,989.80
其中：主营业务成本 138,168,385,114.93
其他业务成本 477,835,874.87
营业税金及附加 3,868,655,510.65
销售费用 11,483,582,156.83
管理费用 13,327,722,081.21
财务费用 1,422,509,805.24
资产减值损失 390,129,045.91
加：公允价值变动收益 -49,368,647.41
投资收益 3,643,938,973.60
营业利润 6,404,704,613.99
加：营业外收入 1,062,496,245.77
减：营业外支出 256,181,287.25
利润总额 7,211,019,572.51
减：所得税费用 1,003,071,105.48
加：未确认投资损失 186,698,710.87
净利润 6,394,647,177.90
减：少数股东损益 1,320,060,529.45
归属于母公司所有者的净利润 5,074,586,648.454-2-26
2007 年合并现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 203,546,990,365.04
收到的税费返还 244,754,311.66
收到的其他与经营活动有关的现金 1,907,522,412.22
现金流入小计 205,699,267,088.92
购买商品、接受劳务支付的现金流量 156,037,523,444.45
支付给职工以及为职工支付的现金 8,418,526,008.95
支付的各项税费 9,349,731,038.17
支付的其他与经营活动有关的现金 17,468,406,226.57
现金流出小计 191,274,186,718.14
经营活动产生的现金流量净额 14,425,080,370.78
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 5,181,128,274.86
取得投资收益所收到的现金 4,806,811,392.88
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 1,222,054,259.37
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 11,209,993,927.11
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 10,280,239,511.51
投资所支付的现金 11,647,604,916.40
购买子公司、合营企业所支付的现金 1,231,409,001.74
支付的其他与投资活动有关的现金 799,707,857.12
现金流出小计 23,958,961,286.77
投资活动产生的现金流量净额 -12,748,967,359.66
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 150,000,000.00
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 662,213,042.24
取得借款所收到的现金 13,725,942,962.41
发行债券所收到的现金 6,854,448,468.91
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 21,392,604,473.56
偿还债务所支付的现金 19,002,824,980.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,673,530,876.30
子公司支付少数股东的股利 874,622,479.37
现金流出小计 21,550,978,335.89
筹资活动产生的现金流量净额 -158,373,862.33
汇率变动对现金的影响 -168,386,493.19
现金及现金等价物净增加额 1,349,352,655.604-2-27
二、2006 年财务会计报表
2006 年12 月31 日合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产：
货币资金 25,078,225,903.16
交易性金融资产 168,570,621.07
短期投资 1,596,753,140.74
应收票据 14,602,926,141.03
应收账款 8,316,528,120.05
预付账款 2,109,229,023.72
应收利息 88,621,290.68
应收股利 14,503,517.34
其他应收款 3,019,341,468.98
买入返售金融资产 3,420,579,892.45
存货 16,684,249,801.08
一年内到期的非流动资产 1,023,761,185.94
其他流动资产 588,173,203.21
流动资产合计 76,711,463,309.45
非流动资产：
发放贷款及垫款 77,669,124.06
可供出售金融资产 1,526,004,325.32
持有至到期投资 1,102,890,491.12
长期债权投资 1,040,043,990.51
长期应收款 212,162,127.80
长期股权投资 6,612,383,889.78
股权分置流通权 1,991,172,431.02
投资性房地产 1,148,746,348.61
固定资产 39,949,034,076.99
在建工程 7,640,060,333.72
无形资产 4,593,139,460.01
开发支出 -
商誉 218,563,236.14
合并价差 -16,941,772.13
长期待摊费用 110,192,901.30
递延所得税资产 905,592,613.09
应收融资租赁款 26,670,266.93
其他非流动资产 626,154,719.49
非流动资产合计 67,763,538,563.76
资产总计 144,475,001,873.214-2-28
2006 年12 月31 日合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 11,423,310,775.71
吸收存款及同业存款 5,978,020,109.63
交易性金融负债 52,534,312.89
应付票据 4,376,314,428.90
应付账款 26,420,083,621.29
预收账款 3,326,182,099.86
卖出回购金融资产 370,000,000.00
应付职工薪酬 8,222,151,264.54
应交税费 579,284,723.81
应付利息 69,115,014.08
应付利润 281,990,439.36
其他应付款 7,568,850,900.04
一年内到期的非流动负债 5,571,959,264.04
其他流动负债 32,409,123.03
流动负债合计 74,272,206,077.18
非流动负债：
长期借款 6,100,791,803.02
应付债券 2,521,644,111.96
长期应付款 104,758,449.54
专项应付款 35,352,334.78
预计负债 1,516,603,172.14
递延所得税负债 246,009,228.34
其他非流动负债 3,732,954,899.82
非流动负债合计 14,258,113,999.60
负债合计 88,530,320,076.78
所有者权益：
实收资本 21,599,175,737.24
资本公积 6,628,894,899.36
盈余公积 11,613,790,625.28
未确认投资损失 -1,052,490,967.25
未分配利润 677,806,080.54
外币报表折算差额 21,257,069.09
归属于母公司股东权益合计 39,488,433,444.26
少数股东权益 16,456,248,352.17
所有者权益合计 55,944,681,796.43
负债及所有者权益总计 144,475,001,873.214-2-29
2006 年合并利润表
单位：元
营业收入 145,303,530,848.38
其中：主营业务收入 144,731,878,431.01
其他业务收入 571,652,417.37
减：营业成本 118,931,585,070.25
其中：主营业务成本 118,583,184,874.77
其他业务成本 348,400,195.48
营业税金及附加 3,082,797,409.31
销售费用 9,188,423,149.99
管理费用 12,857,278,469.63
财务费用 521,024,945.68
资产减值损失 157,453,732.05
加：公允价值变动收益 -143,509,494.93
投资收益 287,448,798.62
营业利润 708,907,375.16
加：营业外收入 216,369,539.77
减：营业外支出 200,802,693.48
利润总额 724,474,221.45
减：所得税费用 664,980,110.35
加：未确认投资损失 16,937,398.53
净利润 76,431,509.63
减：少数股东损益 -490,930,708.18
归属于母公司所有者的净利润 567,362,217.814-2-30
2006 年合并现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 160,506,551,710.58
收到的税费返还 56,844,652.17
收到的其他与经营活动有关的现金 533,156,832.78
现金流入小计 161,096,553,195.53
购买商品、接受劳务支付的现金流量 109,548,079,514.33
支付给职工以及为职工支付的现金 7,838,639,448.72
支付的各项税费 7,857,552,031.98
支付的其他与经营活动有关的现金 16,466,557,323.78
现金流出小计 141,710,828,318.81
经营活动产生的现金流量净额 19,385,724,876.72
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 8,794,389,373.96
取得投资收益所收到的现金 698,909,823.35
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 253,854,211.69
收到的其他与投资活动有关的现金 687,473,729.11
现金流入小计 10,434,627,138.11
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 8,085,777,937.70
投资所支付的现金 11,108,584,916.19
购买子公司、合营企业所支付的现金 72,759,990.94
支付的其他与投资活动有关的现金 332,299,442.36
现金流出小计 19,599,422,287.19
投资活动产生的现金流量净额 -9,164,795,149.08
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 197,769,434.12
取得借款所收到的现金 8,560,521,378.65
发行债券所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 29,767,577.52
现金流入小计 8,788,058,390.29
偿还债务所支付的现金 11,578,491,086.56
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 749,070,724.89
子公司支付少数股东的股利 667,826,962.31
现金流出小计 12,995,388,773.76
筹资活动产生的现金流量净额 -4,207,330,383.47
汇率变动对现金的影响 72,305,469.24
现金及现金等价物净增加额 6,085,904,813.414-2-31
三、2005 年财务会计报表
2005 年12 月31 日合并资产负债表
单位：元
资产
流动资产:
货币资金 23,463,922,780.68
短期投资 6,588,287,172.24
应收票据 9,330,655,661.78
应收股利 16,792,914.49
应收账款 7,697,259,456.63
其他应收款 4,937,883,037.92
预付账款 1,287,028,569.86
存货 15,538,686,271.16
待摊费用 86,577,216.68
一年内到期的长期债权投资 385,423,900.57
一年内到期的应收融资租赁款 -
其他流动资产 498,711,434.00
流动资产合计 69,831,228,416.01
长期投资：
长期股权投资 7,980,809,374.78
合并价差 1,371,071,793.31
长期债权投资 941,216,919.80
长期投资合计 8,922,026,294.58
固定资产：
固定资产原价 73,446,923,486.00
减：累计折旧 31,183,527,190.51
固定资产净值 42,263,396,295.49
减：固定资产减值准备 2,247,657,616.62
固定资产净额 40,015,738,678.87
在建工程 5,147,335,587.93
固定资产合计 45,163,074,266.80
无形资产及其他资产：
无形资产 4,272,907,414.43
长期待摊费用 142,714,159.94
应收融资租赁款 -
股权分置流通权 1,378,529,850.39
其他长期资产 143,046,129.94
无形资产及其他资产合计 5,937,197,554.70
递延税款借项 173,590,914.13
资产总计 130,027,117,446.224-2-32
2005 年12 月31 日合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 12,400,384,580.01
应付票据 4,050,031,097.88
应付账款 15,761,593,904.09
预收账款 2,363,263,139.22
应付工资 3,156,529,491.98
应付福利费 1,835,148,834.95
应交税金 568,850,799.96
应付利润 325,103,027.99
其他应交款 13,185,892.15
其他应付款 8,133,262,205.02
预提费用 83,825,738.38
预计负债 2,487,335,297.26
一年内到期的长期负债 2,318,799,797.50
其他流动负债 3,798,328,611.06
流动负债合计 57,295,642,417.45
长期负债:
长期借款 11,493,761,888.00
应付债券 -
长期应付款 151,404,977.23
专项应付款 67,172,407.07
长期应付福利费 4,936,631,562.73
其他长期负债 865,685,914.96
长期负债合计 17,514,656,749.99
递延税款贷项 7,624,118.59
负债合计 74,817,923,286.03
少数股东权益 15,819,444,562.55
所有者权益：
实收资本 21,599,175,737.24
资本公积 7,094,615,589.13
盈余公积 11,036,367,376.23
其中：公益金 2,857,713,038.63
未确认投资损失 -1,078,795,231.45
未分配利润 677,094,520.64
外币报表折算差额 61,291,605.85
所有者权益合计 39,389,749,597.64
负债及所有者权益总计 130,027,117,446.224-2-33
2005 年合并利润表
单位：元
项目
主营业务收入 117,700,967,711.86
减：主营业务成本 95,203,706,584.44
主营业务税金及附加 2,100,462,800.33
主营业务利润 20,396,798,327.09
加：其他业务利润 539,537,267.25
减：营业费用 8,197,753,354.94
管理费用 10,958,989,933.80
财务费用 1,117,287,109.59
营业利润 662,305,196.01
加：投资收益 -179,013,757.52
补贴收入 73,002,979.36
营业外收入 131,747,481.38
减：营业外支出 1,300,593,690.70
利润（亏损）总额 -612,551,791.47
减：所得税 537,344,846.51
少数股东损益 -559,743,709.13
加：未确认投资损益 336,432,938.73
净利润（亏损） -253,719,990.124-2-34
2005 年合并现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 141,752,459,503.52
收到的税费返还 76,693,917.90
收到的其他与经营活动有关的现金 2,748,313,149.67
现金流入小计 144,577,466,571.09
购买商品、接受劳务支付的现金 101,322,061,557.38
支付的各项税费 6,291,447,722.27
支付的其他与经营活动有关的现金 15,045,269,361.19
现金流出小计 130,741,959,238.62
经营活动产生的现金流量净额 13,835,507,332.47
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 3,416,732,142.13
因出售合营企业而收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 825,112,246.99
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回的现金净额 974,613,082.18
收到的其他与投资活动有关的现金 70,982,302.97
现金流入小计 5,287,439,774.27
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金 11,478,651,557.22
投资所支付的现金 2,075,151,658.87
购买子公司、合营企业所支付的现金 3,803,652,396.10
支付的其他与投资活动有关的现金 1,465,870,297.95
现金流出小计 18,823,325,910.14
投资活动产生的现金流量净额： -13,535,886,135.87
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 252,000,000.00
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 1,240,298,266.92
取得借款所收到的现金 26,344,513,437.99
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,022,304,236.07
现金流入小计 28,859,115,940.98
偿还债务所支付的现金 20,342,211,854.79
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,187,591,513.79
子公司支付少数股东的股利 623,983,805.21
现金流出小计 23,153,787,173.79
筹资活动产生的现金流量净额 5,705,328,767.19
汇率变动对现金的影响 28,865,982.68
现金及现金等价物净增加额 6,033,815,946.474-2-35
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
目前，巴士股份重大资产重组交易各方正在就巴士股份资产出售及向上汽集
团发行股份购买资产的具体细节进行协商。本报告书披露后，收购人将根据巴士
股份重大资产重组的实施进展，及时公告相关信息披露文件，并就上汽集团因认
购巴士股份发行股份所触发的要约收购义务，向中国证监会申请豁免。4-2-36
备查文件
以下备查文件可在上海市巴士实业（集团）股份有限公司（地址：上海市淮
海中路398 号世纪巴士大厦25 楼）和上海证券交易所查阅：
1、上汽集团工商营业执照、税务登记证；
2、上汽集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》及股权划入方、划
出方董事会决议；
4、上汽集团实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员买卖巴士股份的相关证明；
6、上汽集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
7、上汽集团最近三年财务会计报告；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书；4-2-374-2-384-2-394-2-40
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 上海巴士实业（集团）股份有
限公司
上市公司所在地 上海
股票简称 巴士股份 股票代码 600741
收购人名称 上海汽车工业（集团）总公司 收购人注册地 上海市武康路390 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 ■
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 ■
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 ■ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 ■
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 ■ 否 □
4 家
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 ■ 否 □
4 家
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0%
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量： 441,810,534 变动比例： 30.003%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 ■ 否 □
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 ■ 否 □
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 ■ 否 □4-2-4 14-2-42
