证券代码：600741 证券简称：巴士股份 上市地：上海证券交易所 编号：临2009-006
上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
独立财务顾问
签署日期：2009年3月10日
发行股份购买资产交易对方 重大资产出售交易对方
上海汽车工业（集团）总公司
上海市威海路489号
上海久事公司
上海市中山南路28号1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十日2
特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081326 号）和
《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易反馈意见的函》（上市部函[2009]005 号），对2008 年8 月15 日披露的《上海
巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》（全文披露于2008 年8 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和
http://www.sse.com.cn）进行了补充和修改，本报告修改和补充的内容主要体现在以下
方面：
1、补充披露本次重组股东大会关联股东表决的情况。详见“第二章 交易概述/第
九节 其它事项说明”。
2、补充披露以2008 年11 月30 日为基准日的拟购买资产及拟出售资产审计报告，
修订拟购买资产模拟财务数据分析。详见“第六章 拟购买资产情况/第二节 拟购买
资产涉及长期股权类资产具体情况”、 “第七章 拟出售资产情况/第二节 拟出售资
产涉及长期股权类资产具体情况”、 “第十五章 财务会计信息/第一节 本次拟购买
资产合并财务资料”以及“第十五章 财务会计信息/第二节 本次拟出售资产合并财
务资料”。
补充披露巴士股份2008 年1 月1 日至2008 年11 月30 日的备考财务报表及备考
报表编制基础。详见“第十五章 财务会计信息/第三节 本次交易模拟实施后的本公
司备考财务资料”。
补充披露公司未来经营影响分析，详见“第十五章 财务会计信息/第四节 本次盈
利预测”。
3、修订及补充披露拟出售资产股权所涉及的其他股东放弃优先购买权的同意函、
短期融资券债权人同意函获取情况。详见“第七章 拟出售资产情况/第一节 拟出售资
产基本情况”。
4、修订本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业的
房产及土地使用权瑕疵解决进展及上汽集团的相关承诺。详见“第九章 拟购买资产
主要业务与技术/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。3
5、补充披露拟购买资产及拟出售资产期间损益分配的具体操作方案及上汽集团
针对期间损益分配的承诺，详见“第十一章 本次交易主要合同内容/第一节 《发行
股份购买资产协议》”及 “第十一章 本次交易主要合同内容/第二节 《资产出售协
议》”。
6、补充披露根据《上市公司信息披露管理办法》与《企业会计准则》相关规定，
上市公司及拟购买资产与关联方发生的关联交易情况及趋势分析，修订了规范关联交
易的具体措施；补充披露以2008 年11 月30 日为基准日的关联交易情况。详见“第
十二章 本次交易合法、合规性分析”，以及“第十六章 同业竞争及关联交易/第二
节 关联交易”。
7、补充披露拟购买资产中原由上海汽车分离的股权评估情况。详见“第十三章 本
次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易资产评估的合理性”。
8、补充披露出租汽车营运牌照及聚航苑评估情况分析。详见“第十三章 本次交
易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易资产评估的合理性”。
9、补充披露拟购买资产的控制情况。详见“第十四章 董事会讨论与分析/第三
节 拟购买资产的控制情况”。
10、补充披露本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施。详见“第十四章 董
事会讨论与分析/第七节 本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施”。
11、补充披露上汽集团控制的三家上市公司之间的产业布局、发展定位以及中性
化发展战略。详见“第十四章 董事会讨论与分析/第九节 上汽集团控制的上市公司
之间的产业布局、发展定位”、“第二章 交易概述/第一节 本次交易背景和目的”。
补充披露本次交易后上市公司与上汽集团其他3 家零部件企业不存在同业竞争情况的
说明，上汽集团及东华公司对本次交易完成后与上市公司潜在同业竞争的解决措施及
进展。详见“第十二章 本次交易合法、合规性分析”及“第十六章 同业竞争与关联
交易/第一节 同业竞争”。
12、补充披露本次交易期间公司董事、监事、高级管理人员等相关人员买卖股票
情况及核查说明。详见“第二十一章 关于股票买卖自查情况”。4
13、补充披露久事公司对拟出售资产对价的支付能力的承诺，以及补充披露本次
资产出售款项的投资计划。详见“第二十二章 其他重要事项”、“第十四章 董事
会讨论与分析/第八节 业务发展战略及目标”。5
目录
董事会声明.......................................................... 1
特别提示............................................................ 2
目录................................................................ 5
释义................................................................ 7
第一章 重大事项提示................................................ 11
第二章 交易概述.................................................... 13
第一节 本次交易背景和目的........................................ 13
第二节 本次交易原则.............................................. 16
第三节 本次交易具体方案.......................................... 16
第四节 本次交易决策过程.......................................... 18
第五节 本次交易对方名称.......................................... 20
第六节 拟购买资产估值及定价情况.................................. 20
第七节 拟出售资产估值及定价情况.................................. 21
第八节 交易交易对方与本公司关系说明.............................. 22
第九节 其他事项说明.............................................. 22
第三章 上市公司情况介绍............................................ 25
第一节 公司基本情况.............................................. 25
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................ 25
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 28
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 29
第五节 公司前十大股东情况........................................ 29
第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍.............................. 31
第一节 上汽集团基本情况.......................................... 31
第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图.......................... 32
第三节 上汽集团与上市公司之间关系................................ 35
第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 35
第五章 出售资产交易对方介绍........................................ 36
第六章 拟购买资产情况.............................................. 40
第一节 拟购买资产基本情况........................................ 40
第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况...................... 41
第七章 拟出售资产情况............................................. 123
第一节 拟出售资产基本情况....................................... 123
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况..................... 125
第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务状况................... 167
第九章 拟购买资产主要业务与技术................................... 173
第一节 拟购买资产的生产经营情况................................. 173
第二节 拟购买资产的质量控制情况................................. 181
第三节 拟购买资产的生产技术情况................................. 1856
第四节 拟购买资产的主要资产情况................................. 185
第十章 发行股份情况............................................... 211
第十一章 本次交易主要合同内容..................................... 214
第一节 《发行股份购买资产协议》................................. 214
第二节 《资产出售协议》......................................... 217
第十二章 本次交易合法、合规性分析................................. 221
第十三章 本次交易定价依据及公平合理性的分析....................... 229
第一节 评估机构的独立性......................................... 229
第二节 本次交易资产评估的合理性................................. 229
第三节 独立董事对本次评估的意见................................. 256
第十四章 董事会讨论与分析......................................... 257
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析........... 257
第二节 拟购买资产行业特点及经营情况讨论与分析................... 259
第三节 拟购买资产的控制情况..................................... 273
第四节 完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......... 281
第五节 风险因素分析及对策....................................... 284
第六节 本次交易对公司的影响..................................... 289
第七节 本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施................. 291
第八节 业务发展战略及目标....................................... 293
第九节 上汽集团控制的上市公司之间的产业布局、发展定位........... 298
第十五章 财务会计信息............................................. 304
第一节 本次拟购买资产合并财务资料............................... 304
第二节 本次拟出售资产合并财务资料............................... 311
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料................... 314
第四节 本次交易盈利预测......................................... 322
第十六章 同业竞争与关联交易....................................... 328
第一节 同业竞争................................................. 328
第二节 关联交易................................................. 337
第十七章 资金占用及关联担保情况................................... 362
第一节 资金、资产占用情况....................................... 362
第二节 关联方担保情况........................................... 362
第十八章 本次交易对上市公司债务的影响............................. 363
第十九章 最近十二个月重大交易情况................................. 364
第二十章 公司治理结构............................................. 365
第二十一章 关于股票买卖自查情况................................... 369
第二十二章 其他重要事项........................................... 372
第二十三章 中介机构意见........................................... 374
第一节 律师事务所意见........................................... 374
第二节 独立财务顾问意见......................................... 375
第二十四章 中介机构联系方式....................................... 3767
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
公司、巴士股份
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：600741
久事公司 指 上海久事公司，本公司的控股股东
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子
公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成
为上市公司的控股股东
上海汽车 指 上海汽车股份有限公司（2007年9月28日后更名为上海
汽车集团股份有限公司），股票代码：600104
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司（2007年7月27日注销）
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始
持有该公司75%股权
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司，股票代码：600841
财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易
指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持
有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转
给上汽集团，同时本公司拟将除中国民生银行股份有
限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司
持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向
上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件
业务相关的资产及负债
本次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持
有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转
给上汽集团
发行股份购买资产
协议
指 本公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股份
购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股份
购买资产协议之补充协议》
资产出售协议 指 本公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售
协议》、2008年8月14日签订的《资产出售协议之补充
协议》以及2008年10月10日签订的《资产出售协议之
补充协议二》
本次发行股份购买
资产，发行股份购买
资产
指 本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应
汽车零部件业务相关的资产及负债
拟注入资产、拟购买
资产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及
负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以
及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债8
延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
拖内公司 指 上海拖拉机内燃机有限公司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司
赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
申雅公司 指 申雅密封件有限公司
上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司
延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司
纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
上实交通 指 上海实业交通电器有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司
KS活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
菲特尔莫古复合材
料
指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司
乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司
皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司
中星悬架件 指 上海中星汽车悬架件有限公司（已划转为中国弹簧制
造有限公司的全资子公司）
中炼线材 指 上海中炼线材有限公司（已划转为中国弹簧制造有限
公司持股40%）
中旭弹簧 指 上海中旭弹簧有限公司（已划转为中国弹簧制造有限
公司的全资子公司）
本次资产出售，资产
出售
指 本公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业
证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资
产和负债出售给久事公司
拟出售资产，出售资
产
指 本公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证
券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产
和负债
民生银行股权以及
兴业证券股权
指 巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股
权以及兴业证券股份有限公司股权
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司9
资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司
公用技校 指 上海市公用技工学校
巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司
巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司
聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司
巴士物流 指 上海巴士物流有限公司
湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司
巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司
巴士电车 指 上海巴士电车有限公司
采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司
澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司
空港巴士 指 上海空港巴士有限公司
久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司
交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司
职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司
轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司
交运股份 指 上海交运股份有限公司
汽车整车紧密相关
零部件
指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地
反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部
件
指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等
汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂
商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。
该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性
总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件
德尔福 指 Delphi Corporation
伟世通 指 Visteon Corporation。伟世通目前是在美国纽约证券交
易所上市的公司
电装 指 Denso Corporation。电装目前是在日本东京证券交易
所上市的公司
博世 指 Robert Bosch GmbH
江森自控 指 Johnson Controls, Inc.。江森自控目前是在美国纽约证
券交易所上市的公司
李尔 指 Lear Corporation。李尔目前是在美国纽约证券交易所
上市的公司
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即整车制造商10
AM 指 Aftermarket，指汽车零部件售后市场
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日
交易交割日 指 本公司向久事公司交付拟出售资产和久事公司向本公
司支付拟出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付
发行的股票和上汽集团向本公司交付拟购买资产的日
期，以上四个日期为同一天
交易完成日 指 本次交易按交易文件实际交割完成的日期
新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于
2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》
拟购买资产模拟财
务报表
指 以2008年5月31日为基准日，以拟购买资产为主体模拟
编制，并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的
2006年、2007年和2008年1-5月财务报表；以2008年11
月30日为基准日，以拟购买资产为主体模拟编制，并
经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2008年1-11
月财务报表
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
法》
指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。11
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十五章 财务会计信息”章节包含了本公司及拟购买资产2008
年度、2009 年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及
拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设
的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策等
的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者关注。
(二) 资产交割日的不确定性
本次重组已获得中国证监会的核准，中国证监会已豁免上汽集团因本次股权
无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购巴士股份股
权的义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产
交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策
请阅读本报告书“第十四章 董事会讨论与分析”相关内容。
(一) 大股东控制风险
本次交易完成前，久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计
27.88%，为本公司原第一大股东。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股
本的60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在
大股东控制风险。
(二) 经济周期波动的风险
汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资
金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期12
性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当国
内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处
于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。
三、 其他需要关注事项
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通
过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，
久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。在巴士股份股东大会
审议本次交易时，上述股东均已回避表决。13
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
(一) 公交客运等业务战略退出的背景
本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。
其中公交客运业务占本公司2005年、2006年、2007年主营业务收入比例分别为73%、
55.78%、57.28%。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过50%（其中
市中心公交客运量超过70%），埠际交通的客运市场份额超过35%。
1、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴
从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以
盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据
上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努
力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的
社会公益性。
近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等
影响，本公司的经营面临较大的压力。从盈利能力看，本公司的公交客运业务主
要依赖于政府的财政补贴。
2、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限
受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，2007年职工四金标准提高、车船
税标准提高，以及增加600台电调终端设备和电子门检系统等因素影响，本公司出
租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务2007年毛利率较2006年降低12个
百分点。
同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出
租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制，
严重制约了公司的进一步发展。14
受上述因素影响，本公司2005年、2006年以及2007年扣除非经常性损益后的每
股收益分别为0.12元、0.10元、0.06元，呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及公司所面临
主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组，退出具有公益性质
的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。
(二) 本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景
1、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势
从国际汽车工业的发展趋势来看，汽车零部件和整车已呈现分业发展的趋势，
经济全球化引发汽车工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置，全球生产、
全球采购的浪潮使汽车工业主动改变了原有垂直一体化分工协作模式，许多世界
级汽车零部件企业已经或正从整车集团中独立出来，形成零部件跨国集团，实现
零部件业务的中性化发展，与整车企业建立对等合作、发展共赢的战略伙伴关系。
近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。
在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化
自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整车企业开展业务，与整车企
业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化独立发展已经成为国际汽车
零部件企业的主要发展趋势。
我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车
厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高
零部件企业的市场竞争能力。零部件业务的中性化发展模式极大地提高了零部件
工业的规模经济效益，促使零部件企业专业技术水平和新品研发能力不断提升，
比较适合我国零部件企业的现状和发展方向。
2、国家对汽车零部件产业的政策支持
为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展
政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽
车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽车
工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业15
集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套
体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业
上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向
国内外两个市场。
3、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽
集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产
业链较为完整的产业体系。
在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团
独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具
备同步开发能力的汽车零部件供应商。
上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能
力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市
场竞争能力，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，
并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
4、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景
为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自2006
年起，通过重大资产重组将整车业务注入上海汽车，同时将部分独立供应零部件
企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为
其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过资本
市场平台，全力打造一家可面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企
业集团。上汽集团旗下控制的上市公司之间的产业布局、发展定位等有关情况详
见本报告书“第十四章 董事会讨论与分析”。
二、 本次交易的目的16
本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，
并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈
利能力和可持续发展能力将大大增强。
通过本次交易，一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现本
公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使本公司的主营业务向独立供
应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零
部件业务整体上市。
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、提升上市公司盈利能力原则
三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
五、避免同业竞争、规范关联交易原则
六、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易具体方案示意图17
二、本次交易的具体方案
（一）本次股权无偿划转
久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集
团。
截止本报告签署日，久事公司持有本公司股份为33,811.62万股，占本公司总股
本的22.96%。交投集团持有本公司股份为7,236.31万股，占本公司总股本4.91%。
申能集团持有本公司股份3,133.12万股，占本公司总股本的2.13%。上述三家股东
合计持有本公司股份为44,181.05万股，合计占本公司股权比例为30.003%。
（二）出售资产
本公司将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限
公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以2008年5月31
日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价245,387.76万元。
（三）发行股份购买资产
本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业
务相关的资产及负债。本次发行股份总额为111,063.77万股，发行价格为7.67元/
股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公
巴士股份
③发行股份购买资产
②出售资产
久事公司
交投集团
申能集团
上汽集团
..股权无偿划转18
司本次发行的全部股份。以2008年5月31日为基准日，拟购买资产按资产评估值作
价851,859.15万元。
本次交易完成后，本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零
部件研发、生产及销售业务整体转型。本公司发行后总股本为258,320.02万股，上
汽集团将持有本公司股份为155,244.83万股，占本次发行后公司总股本的60.10%，
成为本公司的控股股东。
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通
过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2008年5月16日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项
停牌公告。
2008年6月18日，久事公司召开了第九次办公会，审议通过了股权无偿划转以
及资产出售协议等相关议案。
2008年6月19日，上汽集团召开第一届董事会2008年第四次临时会议，通过以
独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议。
2008年6月20日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首
次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
议案。
2008年6月20日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事
公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，本公司股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划
转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。19
2008年7月14日，本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约
定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独
立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。
2008年8月7日，国务院国资委出具国资产权[2008]753号文件，同意本次交易
涉及的股权无偿划转。
2008年8月13日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]20号文件，对本次交易
拟购买资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]18号文件，对本次交易
拟出售资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的第
二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签订
了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充协
议。
2008年8月15日，本公司公告本报告书（草案），同时，发布召开2008年第一
次临时股东大会通知。
2008年8月19日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]492号文件，同意本次交
易涉及的股权无偿划转。
2008年8月20日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]502号文件，同意上汽集
团以其持有的23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务
相关的其他资产认购本公司定向增发的111,063.7737万股人民币普通股方案。
2008年9月1日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正式方
案。
2008年12月31日，本公司本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审
核委员会有条件通过。
2009年3月9日，本公司本次重大资产重组获中国证监会核准。20
第五节 本次交易对方名称
一、 发行股份购买资产交易对方
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
公司注册地址：上海市武康路390号
通讯地址：上海市威海路489号
邮政编码：200041
联系电话：021-22011688
联系传真：021-22011188
联系人：吴珩、杨巍
二、 出售资产交易对方
公司名称：上海久事公司
公司注册地址：上海市中山南路28号
通讯地址：上海市中山南路28号
邮政编码：200010
联系电话：021-63308888
联系传真：021-63309418
联系人：陈雯洁
第六节 拟购买资产估值及定价情况
根据本公司与上汽集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向上汽集团
发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，拟购买资产
根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。21
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为
851,859.15 万元。拟购买资产估值的详细情况参见“第六章 第一节”。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)S0046 号审计
报告，以2008 年5 月31 日为审计基准日，本次拟购买资产模拟母公司报表的净
资产账面价值为719,824.73 万元，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司的净资
产账面价值为748,626.29 万元。拟购买资产评估值与模拟母公司报表的净资产账
面价值相比增值18.34%，拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司的
净资产账面价值相比增值13.79%。
第七节 拟出售资产估值及定价情况
根据本公司与久事公司签署的资产出售协议，本公司拟向久事公司出售除中
国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以
外的所有资产和负债。拟出售资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062 号资产
评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价值合计
为245,387.76 万元。拟出售资产估值的详细情况参见“第七章 第一节”。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第11875 号审计报
告，以2008 年5 月31 日为审计基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账
面价值为191,845.85 万元，本次拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司净资产
账面价值222,572.30 万元。拟出售资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值
27.91%，拟出售资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比
增值10.25%。22
第八节 交易交易对方与本公司关系说明
一、 上汽集团与本公司的关系
本次交易前，上汽集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，上汽集
团将持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控
制人。
二、 久事公司与本公司的关系
本次交易前，久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易完成
后，久事公司与本公司不存在控股关系。
第九节 其他事项说明
1、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股
份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不
能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得
国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或
不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给
上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，
久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。本公司之股东上海强
生集团有限公司、上海交通建设管理有限公司和上海强生控股股份有限公司，都
属于上海久事公司对其有重要影响的企业，也构成本次交易的关联方。在股东大
会审议本次交易时，上述关联股东均已回避表决。
2、本次拟购买的资产评估作价851,859.15万元，占公司2007年经审计的合并
财务会计报告期末净资产419,308.18万元的203.16%，本次拟出售的资产评估作价
245,387.76万元，占公司2007年经审计的合并财务会计报告期末净资产的58.52%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情
形。23
3、本次交易已经获得本公司董事会、股东大会批准、国资管理部门以及中国
证监会的核准。
4、本次拟出售资产涉及的外商投资企业，已获得商务主管部门批准。
5、中国证监会已豁免上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股
份购买资产而触发以要约方式收购巴士股份股权的义务。
6、本公司本次交易的正式方案与2008年6月23日公告的预案相比稍有差异，
方案差异说明如下：
（1）重组预案中拟购买资产的零部件企业为31家，而正式方案调整为23家，
其中有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，
预案与正式方案实际差异为5家。该5家企业未纳入本次重组范围的原因为：①上
海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限
公司3家企业因处于亏损状态，未纳入重组范围。②上海萨克斯动力总成部件系统
有限公司1家企业为外商投资企业，因与其外方股东就本次重组未达成一致，未纳
入重组范围。③上海汽车创业投资有限公司1家企业与独立供应汽车零部件业务不
直接相关，未纳入重组范围。该等企业情况请见本报告书“第八章”。
预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为76.90亿元（合并报表口径），预
估值约88亿元。正式方案中，以2008年5月31日为审计基准日，拟购买资产经德勤
华永会计师事务所有限公司审计的账面价值为74.86亿元（合并报表口径），经上
海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为85.19亿元。由于
上述未纳入重组范围的5家企业净资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面
值和评估值影响均较小。
（2）重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和
负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值
现金予以调剂。正式方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限
公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债
出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为22亿元（合并报表
口径），预估值约22亿元。正式方案中，以2008年5月31日为审计基准日，拟出售24
资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为22.25亿元（合并报表口径），
经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为24.54亿元。25
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd.
股票简称： 巴士股份
股票代码： 600741
公司住所： 上海市浦东新区浦东南路500 号
主要办公地点： 上海市淮海中路398 号世纪巴士大厦25-27 楼
注册资本： 人民币1,472,562,438 元
营业执照注册号： 310000000013225
税务登记证号码： 国地税沪字31010313221035X 号
法定代表人： 洪任初
董事会秘书： 邵慧明
通讯地址： 上海市淮海中路398号世纪巴士大厦26楼
邮政编码： 200020
联系电话： 021-63848484
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况
一、 公司设立情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于1992 年10 月28 日，是由原上海
市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起，经上海市建设委员会以沪
建经（92）第1011 号文和中国人民银行上海市分行金融行政管理处以沪人金股字
（92）第5 号文批准同意设立的股份有限公司。并于1992 年10 月28 日在上海市
工商行政管理局登记注册，注册资本为3,000 万元。26
二、 最近三年股本变动情况
2006 年3 月13 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非
流通股股东向流通股股东每10 股支付3 股作为对价。2006 年3 月28 日，公司实
施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,931.56 39.84
无限售股份合计 43,680.00 60.16
总股本 72,611.56 100.00
2006 年5 月，巴士股份实施2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本72,611.56 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施
后，公司总股本为94,395.03 万股。方案实施后，公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 37,611.03 39.84
无限售股份合计 56,784.00 60.16
总股本 94,395.03 100.00
2007 年5 月，巴士股份实施2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本94,395.03 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1.5 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1.5 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施
后，公司总股本为122,713.54 万股。方案实施后，公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,281.63 23.05
无限售股份合计 94,431.91 76.95
总股本 122,713.54 100.00
截至2007 年6 月，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构
变更为：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,176.35 22.96
无限售股份合计 94,537.19 77.04
总股本 122,713.54 100.0027
2007 年6 月25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558
号文，交投集团将所持有的占本公司总股本22.96%股权共计28,176.35 万股（限售
流通）划转给久事公司。此次股权划转后，久事公司持有巴士股份股权28,176.35
万股，占巴士股份总股本的22.96%，为巴士股份的第一大股东。转让后公司股本
结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 28,176.35 22.96
无限售股份合计 94,537.19 77.04
总股本 122,713.54 100.00
2008 年4 月，巴士股份实施2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，
以总股本122,713.54 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股1 股；向全体股东
用资本公积金每10 股转增1 股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，
公司总股本为147,256.24 万股。方案实施后，公司股本结构如下：
股东类别 数量（万股） 占比(%)
限售股份合计 33,811.62 22.96
无限售股份合计 113,444.62 77.04
总股本 147,256.24 100.00
三、 股权分置改革有关情况
2006 年3 月13 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006
年3 月28 日，公司实施了股权分置改革方案。
(一) 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付10,080 万股巴士股份的股票，流通股股东按
其持有的巴士股份流通股股数每10 股获付3 股。
(二) 非流通股股东的承诺事项
巴士股份2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获
得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。
2007 年7 月5 日，交投集团将所持有的巴士股份股票28,176.3497 万股划转给
久事公司，久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。28
本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团。上
汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 本公司主营业务情况
本公司主要从事公交客运、出租车客运等业务。本公司最近三年的主营业务情
况具体如下：
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 530,516.68 489,103.81 391,653.63
公交客运业务 349,821.73 317,731.11 286,490.13
出租车业务 59,128.65 59,345.55 75,121.69
其他 121,566.30 112,027.15 30,041.81
主营业务成本 451,272.07 407,542.78 284,294.77
公交客运业务 315,763.61 276,621.49 224,511.88
出租车业务 37,187.26 30,197.73 39,728.36
其他 98,321.20 100,723.56 20,054.53
二、 本公司最近三年的主要财务指标
(一) 资产负债情况
单位：万元
项目
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产总计 1,043,767.75 862,864.10 623,798.93
其中：流动资产 130,604.88 112,145.83 60,916.25
负债合计 525,768.16 448,587.27 369,771.36
其中：流动负债 445,559.82 311,293.67 325,508.39
归属于母公司所有者权益 419,308.18 322,926.19 180,759.72
(二) 利润情况29
单位：万元
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 552,945.95 506,039.61 391,653.63
利润总额 42,519.02 29,948.85 24,116.76
归属于母公司的净利润 25,424.13 17,807.87 13,282.86
(三) 主要财务指标
项目 2007 年 2006 年 2005 年
每股收益（元） 0.21 0.19 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.06 0.10 0.12
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.42 3.42 2.49
全面摊薄净资产收益率(%) 6.06 5.51 7.34
加权平均净资产收益率(%) 6.85 7.06 7.47
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益
率(%)
1.71 2.95 5.01
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率(%)
1.93 3.78 5.09
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，久事公司直接持有本公司338,116,196 股，通过其全资
子公司交投集团间接持有本公司72,363,106 股，合计持有本公司410,479,302 股，
持股比例27.88%，为本公司的控股股东。该公司的具体情况详见“第五章出售资
产交易对方介绍”。
第五节 公司前十大股东情况
截止2008 年7 月22 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称
持股比例
(%)
持股数量
（股）
上海久事公司 22.96 338,116,196
上海交通投资（集团）有限公司 4.91 72,363,10730
股东名称
持股比例
(%)
持股数量
（股）
上海城投控股股份有限公司 3.40 50,028,900
大众交通（集团）股份有限公司 3.19 46,996,846
申能(集团)有限公司 2.13 31,331,231
上海强生集团有限公司 1.17 17,160,000
上海公路房地产联合开发经营公司 0.69 10,106,849
中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 0.47 6,867,338
唐仁娟 0.41 6,000,000
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证
券投资基金
0.32 4,646,292
合计 39.65 583,616,75931
第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍
第一节 上汽集团基本情况
公司名称： 上海汽车工业（集团）总公司
公司英文名称： Shanghai Automotive Industry Corporation (Group)
公司住所： 上海市武康路390 号
主要办公地点： 上海市威海路489 号
企业性质 国有企业（法人）
注册资本： 人民币21,599,175,737 元
营业执照注册号： 310000000042596
税务登记证号码： 国地税沪字310046132222174
法定代表人： 胡茂元
通讯地址： 上海市威海路489 号
邮政编码： 200041
联系电话： 021-22011688
联系传真： 021-22011188
经营范围： 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
咨询服务。
上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于
同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3
月1日成立。
2004年开始，上汽集团逐步实施了对下属企业改制重组工作。2004年11月，上
汽集团将与汽车主业有关的部分未上市资产作为出资设立上海汽车集团股份有限
公司（ 即“上汽股份”，已于2007年7月27日注销）。
2006年12月，上海汽车（股票代码：600104）实施了重大资产重组，通过向上
汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权和紧密相关汽车零部件企业股权，将
上海汽车打造成一家以整车为主业的上市公司。同时，将部分独立供应零部件业32
务剥离出上海汽车，为上汽集团独立供应零部件业务上市，实现中性化发展战略
打下基础。
第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图
一、 上汽集团最近三年主要业务情况
上汽集团是中国三大汽车集团之一，目前，上汽集团已经建立起汽车整车及其
紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、服务贸易及其他业务等三大业
务板块。
汽车整车及其紧密相关零部件业务方面，上汽集团2007年整车销售达169万辆，
2008年整车销售超过182万辆，继续保持国内汽车大集团第一名。
独立供应汽车零部件业务方面，上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业，
形成了门类较齐全、产业链较完整的零部件产业体系，同时，按照“中性化、零级
化、国际化”发展要求，积极探索“整车－零部件”协同开发机制建设，进一步做
大规模，提升产品自主研发能力，不断增强零部件业务的核心竞争能力和可持续
发展能力。
服务贸易及其他业务板块方面，上汽集团已经形成较为完整的发展架构，在国
内市场具有先发优势，覆盖了物流、销售、服务、国际贸易、房地产、资产经营、
信息和物资一体化等二十三个领域，并取得良好的经济效益和社会效益。
凭借三大业务板块的出色表现，2008年，上汽集团以2007年度合并报表226亿
美元的销售收入在世界500强中排名第373位。
二、 上汽集团最近三年主要财务指标
(一) 财务状况33
单位：亿元
项目
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
资产 1,677.44 1,444.75 1,300.27
负债 1,042.97 885.30 748.18
归属于母公司的股东权益 455.48 394.88 393.90
(二) 经营成果
单位：亿元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 1,719.49 1,453.04 1,177.01
营业利润 64.05 7.09 6.62
利润总额 72.11 7.24 -6.13
归属于母公司股东的净利润 50.75 5.67 -2.54
说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。
三、 上汽集团股权结构图
上汽集团是上海市国资委出资监管的国有企业，公司控股股东最近三年内没有
发生变动。上汽集团的股权结构和主要投资结构图如下（其中为本次交易
中上市公司拟购买资产）：34
上海汽车进出口有限公司
100% 上海汽车工业销售有限公司
95%
100%
78.94%
独立供应汽车零部件板块 汽车服务贸易板块和其他
上海汽车锻造有限公司 100%
上海乾通汽车附件有限公司 68.5%
上海皮尔博格有色零部件有限公司
50%
华东泰克西汽车铸造有限公司 25%
上海圣德曼铸造有限公司 50%
申雅密封件有限公司 47.5%
上海小糸车灯有限公司 50%
上海天合汽车安全系统有限公
司 50%
上海拖拉机内燃机公司
100%
上海赛科利汽车模具技术应用
有限公司 69.909%
延锋伟世通汽车模具有限公司
25%
上海金合利铝轮毂制造有限公
司 35%
上海采埃孚转向机有限公司 49%
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40%
上海科尔本施密特活塞有限公司 50%
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50%
上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5%
上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
50%
亚普汽车部件有限公司 34%
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%
延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司 50%
上海汽车制动系统有限公司 50%
上海中国弹簧制造有限公司 100%
上海实业交通电器有限公司 70%
上海纳铁福传动轴有限公司 35%
....汽车..业
有限公司
.. 5%
上海汽车集团股份有限公司
汽车整车制造板块 汽车整车紧密相关零部件板块
上海汽车工业（集团）总公司
其他 其他
内外饰件类 功能性总成件类 热加工类
上海市国资委
上海汽车集团财务有限责任公司
98.59%
南京汽车集团有限公司 100%
上海大众汽车有限公司 50%
上海通用汽车有限公司 50%
上汽通用五菱汽车股份有限公司
50.10%
双龙汽车股份有限公司 51.33%
上海汽车变速器有限公司 100%
上海万众汽车零部件有限公司 100%
上海大众动力总成有限公司 40%
中联汽车电子有限公司 53%
上海通用东岳动力总成有限公司 25%
上海汇众汽车制造有限公司 100%
其他35
注1：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有延锋伟世通汽车模具有限公司
50%股权。
注2：上汽集团所持上海金合利铝轮毂制造有限公司35%股权、上海圣德曼铸
造有限公司50%、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权本次不注入上市
公司，有关情况参见“第十六章”分析。
注3：2008年10月，上汽集团将持有的上海汽车320,000,000股股份（占总股本
4.88%）无偿划转给跃进集团，本次股权划转完成后上汽集团持有上海汽车
5,171,549,456股股份（占总股本78.94%）。
第三节 上汽集团与上市公司之间关系
本次交易前，上汽集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，上汽集团将
持有本公司本次发行后总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易前，上汽集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前上汽集团尚无
向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年，上汽集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。36
第五章 出售资产交易对方介绍
本次资产出售的交易对方为久事公司。本次交易前，久事公司为本公司的第
一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司不再持有本公司股权，与本
公司不存在控股关系。
一、 久事公司基本情况
公司名称： 上海久事公司
公司住所： 上海市中山南路28 号
注册资本： 123.1 亿元人民币
营业执照注册号： 3100001000054
税务登记证号码： 国地税沪字31004313221297X
法定代表人： 张惠民
企业类型： 国有企业（非公司法人）
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
经营范围： 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出
租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营
的凭许可证或资格证书经营）
二、 久事公司历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上海
九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，现久事公司注册资本为
人民币123.10 亿元。
久事公司的股权结构图如下：37
上海市国资委
久事公司
100%
三、 久事公司业务情况、财务情况及下属投资情况
（一）久事公司主要业务概况
久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管
理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通
为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通网络规划，投资建
设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务。
此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、浦东铁路等重大项
目的投资建设。
（二）久事公司近两年的财务信息
1、财务状况
单位：万元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 16,665,654.28 14,055,650.78
负债总额 9,913,785.53 8,030,132.52
归属于母公司的股东权益 3,348,396.07 2,922,061.69
2、经营成果
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度
营业收入 1,084,639.84 987,893.77
营业利润 -16,241.69 -72,066.70
利润总额 -67,001,04 -56,766.77
归属于母公司股东的净利润 69,416.47 1,294.19
（三）久事公司下属投资情况38
四、久事公司与本公司的关系
交易前，久事公司为本公司的控股股东，久事公司向本公司推荐的董事和高
级管理人员的任职情况如下：
姓名
上市公司
职务
久事公司
担任的职务
任期起始日期 任期终止日期
是否领取
报酬津贴
洪任初 董事长 副总经理 2006 年5 月15 日 2009 年5 月14 日 是
顾利慧 董事
工会主席、人力资
源部经理
2006 年5 月15 日 2009 年5 月14 日 是
孙冬琳 董事 资产经营部经理 2007 年4 月26 日 2009 年5 月14 日 是39
五、久事公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况
久事公司及其主要管理人员最近五年无受与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。40
第六章 拟购买资产情况
第一节 拟购买资产基本情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0046 号审
计报告和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号资产评估
报告，截止2008 年5 月31 日，本次拟购买资产为上汽集团拥有的23 家独立供应
汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产，拟购买资
产母公司账面净资产为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万元，评估增值
率为18.34%；如与拟购买资产模拟合并报表归属于母公司净资产的账面价值比较，
增值率为13.79%。拟购买资产具体包括：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 150,645.49 150,645.49 - -
其中：现金 32,760.93 32,760.93 - -
应收股利 17,759.56 17,759.56 - -
委托贷款 100,125.00 100,125.00 - -
长期股权类资产 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20
合计 719,824.73 851,859.14 132,034.42 18.34
1、流动资产：账面价值150,645.49 万元，评估价值150,645.49 万元，评估增
值率为零。其中，（1）银行存款账面价值32,760.93 万元；（2）应收股利账面价
值17,759.56 万元，主要为上汽集团本部应收下属企业（三电贝洱、法雷奥电器、
乾通公司和上实交通）的股利；（3）委托贷款账面价值100,125.00 万元，系与独
立供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为满足独立供应汽车零部件业务经营
与发展的需要，由上汽集团通过财务公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车
零部件企业发放的委托贷款。
2、长期股权类资产：账面价值569,179.23 万元，评估价值701,213.65 万元，
增值率为23.20%。具体情况参见本章第二节。
上述拟购买资产权属清晰，且长期股权类资产的转让，均已获得相关企业其
他股东（包括中外合资企业的外方股东）的同意。其中中外合资企业股权已取得
商务主管部门的批准。41
第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况
以2008 年5 月31 日为评估基准日，本次拟购买资产中的23 家独立供应零部
件企业股权账面价值和评估价值具体情况如下：
单位：万元
板块
名称
企业名称
上汽集团
持股比例
（%）
账面价值 评估价值 评估增值
增值率
（%）
延锋伟世通 50 94,654.99 121,774.48 27,119.49 28.65
拖内公司* 100 60,816.55 71,210.47 10,393.93 17.09
小糸车灯 50 36,517.23 37,565.15 1,047.91 2.87
赛科利模具* 69.909 20,358.99 35,341.85 14,982.86 73.59
申雅公司 47.5 13,515.25 15,952.61 2,437.36 18.03
上海天合 50 10,436.02 11,491.19 1,055.17 10.11
内外
饰件
类
延锋伟世通模具 25 2,126.39 2,106.99 -19.4 -0.91
纳铁福公司 35 54,077.08 59,506.49 5,429.41 10.04
制动系统公司 50 48,554.94 48,834.63 279.69 0.58
上实交通* 70 9,121.00 46,109.81 36,988.81 405.53
采埃孚转向机 49 39,770.06 41,111.04 1,340.98 3.37
中弹公司* 100 30,767.66 34,994.21 4,226.55 13.74
三电贝洱* 38.5 20,871.27 24,113.53 3,242.26 15.53
法雷奥电器 50 15,037.09 20,464.88 5,427.79 36.1
联谊工贸* 100 15,141.15 18,868.43 3,727.28 24.62
扬州亚普 34 13,359.42 15,251.09 1,891.67 14.16
KS 活塞 50 12,047.49 13,045.80 998.3 8.29
菲特尔莫古轴瓦 40 3,794.60 3,860.04 65.44 1.72
功能
性总
成件
类
菲特尔莫古复合
材料
40 2,375.31 3,174.06 798.76 33.63
锻造公司* 100 28,905.65 26,151.48 -2,754.17 -9.53
乾通公司* 68.5 11,639.55 22,665.87 11,026.32 94.73
皮尔博格公司 50 16,207.42 17,934.31 1,726.89 10.65
热加
工类
华东泰克西 25 9,084.12 9,685.24 601.12 6.62
合计 569,179.24 701,213.66 132,034.42 23.20
注：本表所述账面价值为拟购买资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值，按
新企业会计准则规定，其中，对子公司（即带*公司）的长期股权投资按照成本法核算，对合
营和联营公司（即不带*公司）的长期股权投资按照权益法核算。42
一、 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
公司住所： 上海市柳州路399 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 7,923.32 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994 年9 月21 日
营业执照注册号： 310000400520232
税务登记证号码： 国地税沪字310046607269321
经营范围： 开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以
及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
延锋伟世通原名系上海延锋汽车饰件有限公司，1994 年9 月，经上海市人民
政府批准（外经贸沪合资字[1994]1144 号文件），由上海汽车工业总公司与美国
福特汽车公司出资设立，注册资本2,766.24 万美元，股东持股比例分别为49%与
51%。
1995 年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至2,821.56 万美元，本次增
资后，上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司持股比例分别变更为50%与50%。
同年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至5,101.56 万美元，并新增股东福
特汽车（中国）有限公司，本次增资及股权变更后，上海汽车有限公司、美国福
特汽车公司及福特汽车（中国）有限公司持股比例分别变更至50%、28%及22%。
1998 年，上海汽车有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司50%股权转让给
上海汽车工业有限公司。1999 年，上海延锋汽车饰件有限公司经两次增资，注册
资本分别同比增至5,679.32 万美元与7,923.32 万美元。2000 年，美国福特汽车公
司与福特汽车（中国）有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司28%与22%43
股权转让给伟世通国际控股有限公司。2001 年，上海延锋汽车饰件有限公司更名
为延锋伟世通。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持延锋伟世通50%股权无
偿划转给上汽集团。同年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007
年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通股权结构如下：
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,961.66 50
伟世通国际控股有限公司 3,961.66 50
合计 7,923.32 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第S0045 号审
计报告及德师报（审）字(09)第S0003 号审计报告，延锋伟世通2006 年、2007 年、
2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 463,503.96 277,198.10 252,056.25 196,237.82
总资产 744,453.91 524,026.92 475,537.82 418,584.93
总负债 488,327.81 286,932.11 276,265.82 201,755.77
归属于母公司股
东权益
170,664.07 189,309.97 156,937.33 187,314.38
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 713,760.81 330,668.13 709,220.82 511,903.73
营业利润 66,838.27 39,262.84 78,550.44 53,663.56
利润总额 68,320.70 40,292.82 84,425.92 53,804.22
归属于母公司股
东净利润
54,616.18 32,332.58 68,107.73 43,603.51
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 65.60 54.76 58.10 48.20
全面摊薄净资产
收益率(%)
32.00 17.08 43.40 23.2844
注：拟购买资产及拟出售资产主要财务指标中，2008 年1-5 月全面摊薄净资产收益率系
以2008 年1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以2008 年5 月31 日归属于母公司股东权益
的结果。下同。
（四） 主要业务与产品基本情况
延锋伟世通业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和
安全系统等，产品包括仪表板、门板、仪表、保险杠、座椅、音响、注塑模等。
延锋伟世通的客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽
车、长安福特马自达、北京现代、东风日产、北京奔驰-戴姆、华晨金杯、奇瑞汽
车、北汽福田、江淮汽车、长安铃木、长城汽车等国内主要汽车整车制造商，并
且进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、日本、澳大利亚、
欧洲和东南亚等国家和地区。
延锋伟世通与美国伟世通、江森等全球著名零部件供应商实施“一个平台”发
展战略，共同进行技术研发和业务拓展。延锋伟世通具有系统化设计、模块化供
货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模
具开发，再到产品制造的全方位服务能力。延锋伟世通拥有汽车饰件、座椅、电
子、安全四个专业技术中心，能够系统设计和集成开发内饰、外饰、座椅、电子
和安全系统等五大系统产品，并提供相应的模具装备，在同行业中处于领先地位。
延锋伟世通的座椅检测实验室、安全系统检测实验室、汽车饰件和电子检测实验
室拥有一流验证设施和经验丰富的试验人员。其中汽车饰件和电子检测实验室通
过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和美国实验室认可协会（A2LA）的认
可。延锋伟世通已通过ISO9000、VDA6.1、VDA6.4 及ISO/TS16949 等国际质量
管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业健康与安全
管理体系的认证。
延锋伟世通在十多年的发展过程中，多次获得客户优秀供应商、行业协会、
上海和国家的先进称号和荣誉，包括2002 年“上海市质量金奖企业”、“上海市名牌
产品”、2006 年“上海市外商投资创利税前20 名生产型企业”、“上海工业500 强”
第77 位、“上海市五一劳动奖状”、“中国机械工业效绩百强企业”等。45
（五） 资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2008]第232 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 101,343.54 101,343.54 104,291.77 2,948.23 2.91
长期资产 188,954.34 188,954.34 282,892.16 93,937.82 49.71
总资产 290,297.88 290,297.88 387,183.93 96,886.05 33.37
流动负债 143,159.28 143,159.28 143,159.28 - -
长期负债 475.69 475.69 475.69 - -
净资产 146,662.91 146,662.91 243,548.95 96,886.04 66.06
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述的财务数据
为合并报表数据，下同。
对延锋伟世通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值93,937.82 万元，增值率49.71%。其中：
1、长期股权投资评估增值62,132.46 万元，增值率53.63%。由于新会计准则
对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形
成差异42,504.41 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值19,628.03 万
元，增值率12.39%。调整后长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位土地使
用权及机器设备评估增值所致。
2、固定资产评估增值28,272.35 万元，增值率43.91%，主要是房屋建筑物评
估增值所致。延锋伟世通房屋建筑物账面净额为30,585.87 万元，评估值为
51,350,74 万元，主要系：（1）该公司对房屋建筑物按20 年计提折旧，而评估按
照评估规范对公司的房屋建筑物使用年限按50 年评估，造成一定的差异；（2）
近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值
较账面原值增值；（3）个别房屋建筑物为房地合一评估，评估值中包含了土地使
用权的价值，土地使用权价值的上涨也造成评估增值。综合上述原因造成房屋增
值。46
3、无形资产评估增值5,896.64 万元，增值率351.75%，主要是土地使用权账
面值较低，且近两年上海市土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持延锋伟世通50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，延锋伟世通主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营
过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司的同意。
鉴于上汽集团与巴士股份于2008 年7 月10 日签署了《股权转让协议》，上
汽集团同意将其在延锋伟世通的所有股权（占延锋伟世通50%股权）及其在合营
合同及合营章程下的全部权利转让给巴士股份，2008 年9 月9 日，巴士股份与延
锋伟世通之另一股东伟世通国际控股有限公司签订《延锋伟世通汽车饰件系统有
限公司合资经营合同修改协议》以及《延锋伟世通汽车饰件系统有限公司公司章
程修改协议》，对合资经营合同及公司章程进行修改。双方约定，延锋伟世通董
事会由9 名董事组成，其中5 名董事由巴士股份任命，4 名董事由伟世通国际控股
有限公司任命，巴士股份从而取得延锋伟世通的绝对控制权。
延锋伟世通上述合营合同以及公司章程的修改，已经上海市外资委2008 年9
月11 日沪外资委协[2008]2865 号文《关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
股权转让及变更董事会人数的批复》的批准。
但本次重大资产重组的股东大会召开（2008 年9 月1 日）前，延锋伟世通合
营合同及公司章程的修改协议尚未正式签署，因此在本次重大资产出售及发行股
份购买资产报告书中，相关财务数据仍将延锋伟世通视为共同控制类企业。
截止本报告签署日，延锋伟世通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
延锋伟世通对外担保情况如下：
被担保方
担保金额
（万元）
是否为关联方担保47
延锋百利得汽车安全系统有限公司 1,503 是
注：延锋百利得汽车安全系统有限公司为延锋伟世通下属的合营企业。
二、 上海拖拉机内燃机有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海拖拉机内燃机有限公司
公司住所： 上海市翔殷路999 号
法定代表人： 周宝林
注册资本： 62,000 万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1989 年10 月20 日
营业执照注册号： 310110000435730
税务登记证号码： 国地税沪字310046132201744
经营范围： 拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件，摩托车配附件，
汽车配附件，齿轮箱及工矿配件，农机具的生产及销售。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
(二) 历史沿革
拖内公司前身系上海拖拉机厂。1989 年10 月，拖内公司经上海市经济委员会
批准（沪经企（89）第270 号文），由上海汽车拖拉机工业联营公司出资设立，
注册资本为10,000 万元。1990 年，股东上海汽车拖拉机工业联营公司更名为上海
汽车工业总公司。1995 年，上海汽车工业总公司改制为上汽集团。
1993 年至1997 年，拖内公司通过资本公积等转增资本方式增加注册资本至
50,111.01 万元。1998 年6 月至1999 年12 月，拖内公司通过增资扩股方式将注册
资本再次增至62,000 万元。2004 年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽
股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。2008 年8 月，拖内
公司已改制为有限责任公司。拖内公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 62,000 100
合计 62,000 10048
(三) 主要会计数据及财务指标
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业(2008)第2618 号
审计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2009)第534 号
审计报告，拖内公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日
财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 69,111.87 65,978.61 56,464.20 52,172.60
总资产 157,715.13 152,202.31 136,269.84 121,938.01
总负债 76,910.41 85,622.69 75,303.06 72,584.48
归属于母公司股
东权益
73,507.28 60,117.91 55,123.82 49,353.53
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 84,711.41 46,882.95 97,755.21 80,818.13
营业利润 9,372.82 9,549.94 5,915.10 3,921.87
利润总额 10,918.55 10,012.14 5,911.02 3,858.95
归属于母公司股
东净利润
5,533.14 7,422.82 2,548.84 2,161.42
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 48.77 56.26 55.26 59.53
全面摊薄净资产
收益率(%)
7.53 12.35 4.62 4.38
注：拖内公司在2006 年度、2007 年度，确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休
日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，计入当期损益。
(四) 主要业务与产品基本情况
拖内公司主要产品为汽车的冲压、焊接件总成，排气系统，曲轴，轮毂，齿
轮及拖拉机、柴油机和柴油机油嘴、油泵等。拖内公司拥有上海、沈阳（新建）
两大生产基地，近年来拖内公司业务持续增长，已成为全国一流的车身内骨架件
总成配套供应商。拖内公司主要客户有上海大众、上海通用、上海通用北盛汽车49
有限公司以及上海纽荷兰农业机械有限公司。此外，拖内公司积极拓展海外业务，
已有轴齿类产品出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。
从1999 年起，拖内公司先后通过VDA6.1、ISO/TS16949、ISO14000 体系认
证，并多年被评为“上海通用汽车优秀供应商”。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-1 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，拖内公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 51,381.34 51,635.16 52,472.83 837.68 1.62
长期资产 83,744.59 84,177.36 93,202.84 9,025.48 10.72
总资产 135,125.93 135,812.52 145,675.67 9,863.16 7.26
流动负债 68,132.65 68,819.24 68,818.42 -0.82 -
长期负债 8,750.29 8,750.29 5,646.78 -3,103.51 -35.47
净资产 58,242.99 58,242.99 71,210.47 12,967.48 22.26
对拖内公司资产评估主要增减值分析如下：
1、长期资产项目评估增值9,025.48 万元，增值率10.72%。其中：
长期股权投资评估增值7,453.61 万元，增值率22.41%。由于新会计准则对子
公司的长期股权投资按成本法核算，长期股权投资账面价值与按权益法核算应占
子公司权益份额之间形成差异1,979.03 万元。如按照权益法调整，长期股权投资
评估增值5,474.58 万元，增值率15.54%。调整后长期股权投资评估增值主要是由
于被投资单位土地使用权及机器设备评估增值导致长期投资按照持股比例计算的
评估增值。
2、长期负债评估减值3,103.51 万元，减值率35.47%，主要是对专项应付款中
市政规划涉及企业拆迁补偿款余额评估所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
拖内公司最近三年无资产评估及交易情况。
(七) 其他情况说明50
截止2008 年5 月31 日，拖内公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款，
在正常生产经营过程中形成的应付账款以及内退人员相关的应付职工薪酬等。
截止本报告签署日，拖内公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
三、 上海小糸车灯有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海小糸车灯有限公司
公司住所： 上海市嘉定区叶城路767 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 660,000 万日元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1989 年2 月28 日
营业执照注册号： 企合沪总字第000437 号
税务登记证号： 国地税沪字310114607207833
经营范围： 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产品
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1989 年2 月，小糸车灯经上海外经贸委批准（沪合资字[1989]044 号等文件），
由上海市拖拉机汽车工业公司、日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株
式会社出资设立，注册资本为10 亿日元，股东持股比例分别为50%、45%及5%。
1990 年，股东上海市拖拉机汽车工业公司变更为上海汽车工业总公司，1995
年，上海汽车工业总公司将所持小糸车灯50%股权转让给上海汽车有限公司，后
又转让给上海汽车工业有限公司，1999 年，上海汽车工业有限公司将小糸车灯50%
股权转让给上海汽车，2006 年上海汽车将该股权转让给上汽股份，2007 年，上汽
股份将该股权又无偿划转至上汽集团。1993 年9 月、1996 年11 月、1999 年9 月、
2004 年11 月和2006 年4 月，小糸车灯注册资本分别增至16.5 亿日元、24 亿日元、
36 亿日元、44 亿日元和66 亿日元，各方持股比例不变。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，小糸车灯股权结构如下：51
股股东名称 出资额（万日元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 330,000 50
日本国株式会社小糸制作所 297,000 45
日本国丰田通商株式会社 33,000 5
合计 660,000 100
根据小糸车灯第38 次董事会决议，将2007 年末未分配利润人民币5,800 万元
折合日元8 亿元转增资本，增资后注册资本为74 亿日元。本次增资已经上海市外
国投资工作委员会沪外资委协字（2008）第1434 号文批准，业经上海中鉴会计师
事务所验证，并出具了中鉴验字（2008）第2242 号验资报告。截止2008 年11 月
30 日，小糸车灯股权结构如下：
股东名称 出资额（万日元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 370,000 50
日本国株式会社小糸制作所 333,000 45
日本国丰田通商株式会社 37,000 5
合计 740,000 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3599 号审
计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2009）专字第
60469264-B02 号审计报告，小糸车灯2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008
年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 95,801.93 93,642.20 85,058.03 90,952.90
总资产 179,167.00 183,972.79 173,961.30 175,729.65
总负债 105,829.30 110,909.28 105,305.67 113,440.34
归属于母公司股
东权益
73,337.70 73,034.47 68,631.77 62,268.89
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 319,092.89 155,104.50 330,170.97 246,939.56
营业利润 13,558.55 6,996.59 13,439.80 12,662.78
利润总额 13,523.97 6,997.37 13,573.20 12,647.08
归属于母公司股11,861.36 5,786.24 11,657.83 10,460.0952
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
东净利润
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 59.07 60.29 60.53 64.55
全面摊薄净资产
收益率(%)
16.17 7.92 16.99 16.80
（四） 主要业务与产品基本情况
小糸车灯专业从事汽车电子照明系统及模具开发、生产、销售和服务，主要
客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车、东风日产等，
并为多种型号的轿车、轻型车和摩托车配套，居国内市场领先地位。此外，小糸
车灯大力开拓国际市场，已有40 多种产品出口美国、欧洲、日本等国际市场。
小糸车灯注重技术进步，在充分利用原有设备的基础上，引进日本、德国等
国家的注塑、表面处理、测试和模具加工等方面的先进设备和技术，不仅提高了
企业的生产能力，而且提高了产品质量和等级。经过不断的努力，小糸车灯已具
备自主的产品开发能力和精密模具制造能力，每年自制100 多台专机设备，同时
建有先进的柔性化生产流水线。自1996 年起，小糸车灯先后通过了ISO9002、
ISO9001、ISO14000、QS9000、ISO16949 和VDA6.1 的贯标体系认证，建有科学
的管理体系。
2001 年小糸车灯已建成市级“企业技术中心”，先后被评为上海市“先进技术型
企业”、“高新技术企业”和“技术密集和知识密集企业”，连续四年被评为“上海通用
汽车有限公司最佳供应商”、“上海大众汽车有限公司A 级供应商”。小糸车灯于
2006 年12 月荣获国家二级安全质量标准化机械制造企业称号。2007 年4 月，经
国家科学技术部批准，由中国自主创新评价委员会、中国技术发展委员会、国家
环保局总局、中国环境卫生监督检验中心及各专家协会综合评委办公室评审，小
糸车灯入选为2007 年“中国具有创新竞争力百强环保企业”。2007 年12 月小糸车
灯获得全国用户满意企业称号。
（五） 资产评估情况53
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-10 号资产评
估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，小糸车灯的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 89,644.08 89,644.08 91,225.17 1,581.09 1.76
长期资产 90,937.13 90,937.13 93,476.06 2,538.93 2.79
总资产 180,581.21 180,581.21 184,701.23 4,120.02 2.28
流动负债 109,013.91 109,013.91 108,996.68 -17.23 -0.02
长期负债 574.26 574.26 574.26 - -
净资产 70,993.04 70,993.04 75,130.29 4,137.25 5.83
对小糸车灯资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值2,538.93 万元，增值率2.79%，其中：
1、长期投资评估增值2,092.92 万元，增值率248.05%，主要原因为：新会计
准则下，对上海小糸车灯重庆有限公司等子公司的长期股权投资采用按成本法核
算，由此造成长期股权投资账面成本与应占有其子公司权益份额之间形成差异，
导致评估增值2,030.75 万元。如对子公司按照权益法调整，则长期股权投资评估
增值为62.17 万元，增值率2.16%。
2、无形资产评估增值4,656.55 万元，增值率380.61%，主要是土地使用权价
格上涨、以及注册专利和专有技术无账面值所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持小糸车灯50%股权转让给上汽股份，小糸车灯因
此进行资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报(2006)3-205 号评
估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，小糸车灯公司调整后账面净资产为
61,750.63 万元，评估值为62,074.89 万元，增值率0.53%。
2007 年，上汽股份将其所持小糸车灯50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明54
截止2008 年5 月31 日，小糸车灯主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款和短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通
商株式会社的同意。
截止本报告签署日，小糸车灯未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
四、 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司69.909%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
公司住所： 上海市浦东新区金穗路775号
法定代表人： 周宝林
注册资本： 3,687.50万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2004年6月3日
营业执照注册号： 310115400151737（浦东）
税务登记证号码： 国地税沪字310115763035164
经营范围： 设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
赛科利模具前身系上海上汽汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上汽模
具”）。2004 年6 月，上汽模具经上海市人民政府批准（商外资沪浦合资字（2004）
第1725 号），由上海汽车工业有限公司、上海东绿投资发展有限公司和上海汽车
工业香港有限公司出资设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为37%、
38%及25%。
2004 年，上海东绿投资发展有限公司将其所持上汽模具38%股权转让给上海
汽车工业有限公司。2005 年2 月，上海汽车工业有限公司将其所持上汽模具75%55
股权转让给上汽集团，后上汽集团将其受让的该部分股权划转至上汽股份。2005
年3 月，上汽模具注册资本增至1,987.5 万美元，增资后上汽股份和上海汽车工业
香港有限公司持股比例调整为84.906%与15.094%。2006 年12 月，上汽股份将其
所持上汽模具14.997%股权转让给美国赛科利工业有限公司，同时上汽模具更名为
赛科利模具。2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上汽
集团。同年，赛科利模具注册资本同比增至2587.5 万美元。2008 年3 月，赛科利
模具注册资本同比增至3687.50 万美元。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，赛科利模具股权结构如下：
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,577.89 69.909
上海汽车工业香港有限公司 556.59 15.094
美国赛科利工业有限公司 553.01 14.997
合计 3,687.50 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1195 号审
计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2009)第0526 号审
计报告，赛科利模具2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日
财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 42,721.93 34,640.98 41,085.34 22,789.95
总资产 113,284.87 96,126.80 87,488.29 67,467.43
总负债 75,634.36 61,921.47 56,107.64 44,666.46
股东权益 37,650.51 34,205.33 31,380.65 22,800.96
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 95,793.37 47,610.99 106,582.18 79,868.04
营业利润 7,312.50 3,573.83 8,470.05 7,277.40
利润总额 7,329.21 3,573.93 8,469.75 7,420.43
净利润 6,703.67 3,258.49 8,907.52 7,424.43
3、主要财务指标56
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 66.77 64.42 64.13 66.20
全面摊薄净资产
收益率(%)
17.81 9.53 28.39 32.56
(四) 主要业务与产品基本情况
赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具等产品。
赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上，正积极拓展国际车身模具、冲
压、焊接市场。
赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产
厂商。由于外覆盖件冲压、焊接总成投资巨大、质量要求高、行业准入难度大，
赛科利模具的行业地位较为稳固。随着模具车间的新建完成，2008 年赛科利模具
已经具备大型车身模具的制造能力，拥有先进HTL 高速冲压生产线和2000T 多工
位压力机，确保了“内外板零件冲压-总成焊接-内外板涂胶包边-总成件检测”的现
代化流水线生产工艺顺利实施。赛科利模具目前已经形成和实现年产24 万套四门
两盖内外板冲压和30 万套总成的焊接能力。
赛科利模具注重对技术的管理力度，至2008 年已获得专利数2 个，正在申请
的专利数6 个；同时，与上海交大、湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作
项目也取得了良好效果。赛科利模具在2007 年度获得上海通用供应商大会锐意进
取奖。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-6 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，赛科利模具的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 34,640.98 34,795.81 35,489.02 693.21 1.99
长期资产 61,485.82 61,485.82 77,133.10 15,647.28 25.45
总资产 96,126.80 96,281.63 112,622.12 16,340.49 16.97
流动负债 53,147.47 53,302.30 53,294.04 -8.26 -0.0257
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
长期负债 8,774.00 8,774.00 8,774.00 - -
净资产 34,205.33 34,205.33 50,554.08 16,348.75 47.80
对赛科利模具资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值15,647.28 万元，增值率25.45%。其中：无形资产评估
增值14,413.48 万元，增值率171.32%，主要原因企业土地使用权账面值较低，近
两年土地市场价格上涨幅度较大。
评估基准日，赛科利模具资产负债率64.42%，杠杆效应使得净资产评估增值
率达到47.8%。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年12 月，上汽股份将其所持赛科利模具14.997%股权转让给美国赛科利
工业有限公司，赛科利模具因此进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公
司沪财瑞评报（2006）第3006 号《企业价值评估报告》，以2005 年9 月30 日为
评估基准日，赛科利模具调整后账面净资产为15,481.96 万元，评估值为21,529.37
万元，增值率为39.06%。
2007 年，上汽股份将所持赛科利模具69.909%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，赛科利模具主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷
款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得上海汽车工业香港有限公司及美国赛科利工
业有限公司同意。
截止本报告签署日，赛科利模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
五、 申雅密封件有限公司47.5%股权
(一) 基本情况58
公司名称： 申雅密封件有限公司
公司住所： 上海市青浦区外青松公路4600 号
法定代表人： 马振刚
注册资本： 2,193 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1995 年9 月12 日
营业执照注册号： 310000400520440
税务登记证号码： 国地税沪字310220607318760
经营范围： 开发、生产汽车密封件、其它密封件产品、与密封件相关
的工装、模具，销售自产产品并提供技术咨询（涉及许可
(二) 历史沿革
1995 年9 月，申雅公司经外经贸委批准（经贸沪合资字[1995]0703 号批准证
书），由中国上海汽车工业总公司、意大利塞雅股份有限公司（SAIAG）和中国
上海市青浦县永盈实业公司出资设立，注册资本为1,440 万美元，股东持股比例分
别为65%、30%及5%。
1996 年至2001 年，申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外，其余两家
变更为Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公司。
2001 年申雅公司同比增加注册资本753 万美元，同年上海汽车工业有限公司将其
所持申雅公司部分股权转让给Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司，变更
后，上海汽车工业有限公司、Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司及上海赵
屯集体资产经营公司持股比例分别为47.5%、47.5%及5%。2004 年，上海汽车工
业有限公司将其所持申雅公司47.5%股权划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以
出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股权无偿划
转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，申雅公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,041.675 47.5059
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例 (%)
METZELER 汽车密封件系统意大利股份有
限公司
1,041.675 47.50
上海青浦赵屯集体资产经营公司 109.65 5.00
合计 2,193.00 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1117 号审计
报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2009)第0529 号审计
报告，申雅公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务
审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 34,267.79 33,512.16 29,929.48 24,214.44
总资产 57,392.05 56,231.74 52,681.29 49,696.46
总负债 25,897.40 26,600.96 24,670.97 23,036.71
归属于母公司股
东权益
30,426.62 28,453.16 26,999.83 25,657.70
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 65,346.87 28,674.90 61,160.96 53,310.50
营业利润 4,189.99 2,338.88 4,028.94 1,935.37
利润总额 4,217.31 2,341.19 3,887.93 1,981.24
归属于母公司股
东净利润
3,426.79 1,693.89 2,724.17 1,628.54
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 45.12 47.31 46.83 46.35
全面摊薄净资产
收益率(%)
11.26 5.95 10.09 6.35
(四) 主要业务与产品基本情况60
申雅公司是国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公
司，主要产品为车门框密封条、车门头道、车窗导槽、车窗侧条、前后风挡和前
后盖密封条等，其客户包括上海大众、上海通用、长安福特、广州本田等公司。
申雅公司目前具备同步工程能力，早期参与用户研发团队进行新产品的研发
和试制，并提供全过程全方位的技术服务。其产品结构包括纯胶型、植绒或涂层
型、二至四种胶料复合型、内嵌骨架型、橡塑复合型、复杂接角型以及这些结构
的组合型，基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围，产品技术亦能满足
德国、美国、日本、意大利等多种标准体系。
申雅公司已经取得授权发明专利3 项，实用新型专利7 项。2003 年申雅公司
制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准，2004 年作为组长单位领导了密封
条汽车行业标准的制定，2006 年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-13 号资产评
估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，申雅公司的评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 29,009.65 29,919.35 32,570.61 2,651.26 8.86
长期资产 22,385.40 21,475.70 25,170.83 3,695.12 17.21
总资产 51,395.05 51,395.05 57,741.44 6,346.39 12.35
流动负债 23,787.85 23,787.85 24,157.00 369.15 1.55
长期负债 - - - - -
净资产 27,607.20 27,607.20 33,584.44 5,977.24 21.65
对申雅公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目评估增值2,651.26 万元，增值率8.86%，评估增值主要是产
成品按销售价格评估增值所致。
2、长期资产项目评估增值3,695.12 万元，增值率17.21%。其中：61
长期股权投资评估增值1,513.01 万元，增值率84.10%，系根据新会计准则，
对子公司的投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异948.78 万元。如按照权
益法调整对子公司的投资，长期股权投资评估增值564.23 万元，增值率20.53%。
土地使用权评估增值1,387.55 万元，增值率139.18%，主要系上海市近两年土
地价格上涨所致。
固定资产评估增值958.78 万元，增值率5.62%，主要是评估的机器设备按照
市场价值评估产生增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持申雅公司47.5%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，申雅公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的存货、应收账款等；主要负债为为上汽集团委托贷
款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得METZELER 汽车密封件系统意大利股份有
限公司及上海青浦赵屯集体资产经营公司同意。
2008 年10 月10 日，上汽集团与上海青浦赵屯集体资产经营公司签订了一致
行动协议，取得对申雅公司生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意见，
本次重组完成后，巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴士股
份继续履行一致行动协议。
截止本报告签署日，申雅公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
六、 上海天合汽车安全系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海天合汽车安全系统有限公司
公司住所： 上海市嘉定区安亭镇园耀路168 号
法定代表人： 马振刚62
注册资本： 1,198 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1997 年4 月3 日
营业执照注册号： 310000400520722
税务登记证号： 国地税沪字310114607369381
经营范围： 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件，销售自产产品。（涉
及行政许可经营的凭许可证经营）
（二） 历史沿革
1997 年4 月3 日，上海天合经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0073
号文件），由上海离合器总厂与美国TRW 股份有限公司出资设立，注册资本为
878 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
2002 年，上海离合器总厂将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车工业有
限公司。2003 年，上海天合注册资本同比增至1,198 万美元。同年，Northrop
Grumman Space & Mission Systems Corp.（系美国TRW股份有限公司2001 年更名
而来）将其所持上海天合50%股权转让给TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC，上海汽
车工业有限公司将其所持上海天合50%股权转让给上海汽车。2006 年，上海汽车
将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其
所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive China Holdings Ltd.。2007 年，上
汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上海天合股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 599 50
TRW Automotive China Holdings Ltd. 599 50
合计 1,198 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3595 号审
计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2009）专字第63
60468076-B01 号审计报告，上海天合2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008
年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 38,107.02 34,936.45 39,166.31 25,209.00
总资产 51,723.91 48,498.82 52,592.26 38,264.28
总负债 29,430.87 27,626.78 32,677.72 19,513.98
股东权益 22,293.04 20,872.04 19,914.54 18,750.30
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 61,578.96 27,769.87 70,101.73 39,898.59
营业利润 3,265.88 1,563.27 4,722.70 1,812.96
利润总额 3,184.70 1,535.01 4,676.73 1,820.19
净利润 2,542.43 1,121.43 3,164.23 1,407.19
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 56.90 56.96 62.13 51.00
全面摊薄净资产
收益率(%)
11.41 5.37 15.89 7.50
（四） 主要业务与产品基本情况
上海天合主要产品为汽车安全带、安全气囊、气袋，其中驾驶侧、乘员侧气
囊及带预拉紧、限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水
平。上海天合客户包括上海大众、上海通用、长安福特马自达、一汽大众、奇瑞
汽车等公司。
上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室。上海天合是
“上海市先进技术企业”，通过了ISO/TS16949 质量体系认证、ISO14001 环境管
理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证；产品检测实验室通过了
国家实验室认可中心的ISO/IEC17025 评审；所有产品均通过国家3C 认证。上海
天合曾获上海大众优秀供应商、上海通用最佳供应商、一汽大众A 级供应商称号，
并于2008 年通过福特Q1 认证，成为TRW亚太地区首家获得此认证的企业。64
（五） 资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2008）第231 号资产评
估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海天合的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 34,936.45 34,936.45 36,252.33 1,315.88 3.77
长期资产 13,562.37 13,562.37 6,181.37 -7,381.00 -54.42
总资产 48,498.82 48,498.82 42,433.70 -6,065.12 -12.51
流动负债 19,774.40 19,774.40 19,295.24 -479.17 -2.42
长期负债 7,852.38 7,852.38 156.08 -7,696.30 -98.01
净资产 20,872.04 20,872.04 22,982.38 2,110.34 10.11
对上海天合资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目的评估增值1,315.88 万元，评估增值率3.77%，评估增值主
要是应收账款坏账准备、存货减值准备评估为零所致。
2、长期资产项目和长期负债的增减值变化是由于评估时对该项资产合并考虑
所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持上海天合50%股权转让给上汽股份，TRW
AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其所持上海天合50%股权转让给TRW Automotive
China Holdings Ltd.，上海天合进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司
的沪众评报字（2006）第245 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，
上海天合调整后账面净资产为17,390.63 万元，评估值为18,450.32 万元，增值率
6.09%。
2007 年，上汽股份将其所持上海天合50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，上海天合主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款、长期应付款-应付融资租赁及短期借款等。65
上汽集团本次股权转让已经取得TRW Automotive China Holdings Ltd.公司同
意。
截止本报告签署日，上海天合未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
七、 延锋伟世通汽车模具有限公司25%股权
（一） 基本情况
公司名称： 延锋伟世通汽车模具有限公司
公司住所： 上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778 号
法定代表人： 赵启华
注册资本： 1,200 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2006 年12 月22 日
营业执照注册号： 企合沪浦总字第322559 号
税务登记证号： 国地税沪字310115795682972
经营范围： 设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模
具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提
供相关的技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）
（二） 历史沿革
2006 年12 月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字
(2006)3629 号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资
设立，注册资本为1,200 万美元，股东持股比例分别为25%、25%及50%。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如
下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 300 25
伟世通国际控股有限公司 300 25
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 600 50
合计 1,200 10066
（三） 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3593 号审
计报告及沪众会字（2009）第0419 号审计报告，延锋伟世通模具2006 年、2007
年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产 30,134.78 25,518.25 17,924.33
总资产 40,672.05 33,593.45 23,271.01
总负债 32,709.83 25,087.88 14,433.32
股东权益 7,962.22 8,505.57 8,837.69
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度
营业收入 19,816.34 9,386.39 12,491.37
营业利润 -868.53 -333.36 -446.49
利润总额 -849.60 -332.13 -461.62
净利润 -875.48 -332.13 -434.22
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度
资产负债率(%) 80.42 74.68 62.02
全面摊薄净资产收益率
(%)
-11.00 -3.90 -4.91
（四） 主要业务与产品基本情况
延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发
企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为
上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场，
已向欧洲、北美等地出口汽车模具。
延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车
模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具
等，并拥有低压注塑模具的专利。
（五） 资产评估情况67
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2008)第208 号《评估
报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 25,518.25 25,518.25 25,468.31 -49.94 -0.20
长期资产 8,075.20 8,075.20 8,048.77 -26.43 -0.33
总资产 33,593.45 33,593.45 33,517.08 -76.37 -0.23
流动负债 21,587.88 21,587.88 21,589.12 1.24 0.01
长期负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - -
净资产 8,505.57 8,505.57 8,427.96 -77.61 -0.91
（六） 最近三年资产评估及交易情况
延锋伟世通模具最近三年无资产评估及交易情况。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，延锋伟世通模具主要资产为生产经营必须的固定资
产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产
经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通汽车
饰件系统有限公司同意。
截止本报告书签署日，延锋伟世通模具未有针对本次交易变更公司高管人员
的计划。
八、 上海纳铁福传动轴有限公司35%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司
公司住所： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 8,924.9万欧元68
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1988年5月10日
营业执照注册号： 企合沪总字第000227号
税务登记证号： 国地税沪字310046607204763
经营范围： 生产各种车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动轴
及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品并提
供产品的国内售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
(二) 历史沿革
1988年5月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（88）第756
号文件），由上海市拖拉机汽车公司、交通银行上海分行、尤尼·卡登公司（后变
更为GKN汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发
公司”）共同出资设立，注册资本为2,000万德国马克，股东持股比例分别为45%、
5%、25%及25%。
1993年3月、1994年2月、1997年8月、1999年5月纳铁福公司分别以未分配利润
增资357.5万德国马克、1,200万德国马克、2,370万德国马克、1,320万德国马克，
截至1999年5月纳铁福公司注册资本为7,247.5万德国马克。2002年5月、2002年12
月、2004年3月和2005年3月纳铁福公司分别以未分配利润增资769.33万欧元、1,475
万欧元、1,487.5万欧元和1,487.5万欧元，截至2005年3月，纳铁福公司注册资本为
8,924.90万欧元。
1989年至1992年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限
公司。1992年6月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司10%股权转让给国投机
轻有限公司。1997年7月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司15%股份转让
给GKN汽车有限责任公司，1998年1月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司
35%股权转让给上海汽车。2004年3月，GKN汽车有限责任公司更名为GKN传动系
统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的10%股权。
2005年6月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。2006年，上海汽车将其所
持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上
汽集团。69
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下：
股股东名称 出资额（万欧元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,123.7365 35
国投机轻有限公司 892.4961 10
交通银行股份有限公司上海分行 446.2481 5
GKN 传动系统国际有限责任公司 4,462.4807 50
合计 8,924.96 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1199 号审
计报告及德师报（审）字（09）第S0001 号审计报告，纳铁福公司2006 年、2007
年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 94,592.13 135,972.61 125,215.24 104,646.23
总资产 175,108.22 198,002.27 174,488.25 148,156.10
总负债 35,508.32 43,496.33 31,376.40 20,340.54
股东权益 139,599.90 154,505.94 143,111.85 127,815.56
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 205,673.45 108,784.45 224,079.63 167,895.56
营业利润 37,046.50 12,611.78 45,010.42 28,898.82
利润总额 37,074.69 12,611.90 45,192.70 28,913.83
净利润 31,453.26 11,394.10 39,185.91 26,553.79
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 20.28 21.97 17.98 13.73
全面摊薄净资产
收益率(%)
22.53 7.37 27.38 20.78
(四) 主要业务与产品基本情况
纳铁福公司主要产品包括各种等速万向节和十字万向节产品，目前主要客户
包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等30 多家国内主要汽车制造企业。70
纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检
测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应
用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精
密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能
的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开
发经验。
纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ISO/TS16949
和福特Q1 等质量认证体系以及ISO14001 环境管理体系，并获得“国家安全质量
标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户
满意企业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238－11 号资产
评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 135,972.61 135,972.61 140,881.38 4,908.77 3.61
长期资产 62,029.66 62,029.66 72,613.46 10,583.79 17.06
总资产 198,002.27 198,002.27 213,494.83 15,492.57 7.82
流动负债 35,734.81 35,734.81 35,714.79 -20.02 -0.06
长期负债 7,761.52 7,761.52 7,761.52 - -
净资产 154,505.94 154,505.94 170,018.53 15,512.59 10.04
对纳铁福公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值4,908.77 万元，增值率3.61%，评估增值主要是产成品
及半成品按照市价法评估增值以及将应收账款坏账准备评估为零，对应收款项进
行逐笔评估后评估增值。
2、长期资产项目评估增值10,583.79 万元，增值率17.06%，包括：
（1）固定资产评估净值增值6,955.53 万元，增值率20.67%，其中：房屋建筑
物评估增值1,016.92 万元，增值率18.25%；机器设备评估增值5,263.08 万元，增71
值率18.30%。（2）无形资产评估增值3,615.35 万元，增值率135.96%，评估增值
主要是土地使用权评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份，纳铁福公
司进行了资产评估。根据上海万隆资产评估有限公司的沪万隆评报字(2006)第201
号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，纳铁福公司调整后账面净资产
为115,127.48 万元，评估值为124,101.98 万元，增值7.80%。
2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，纳铁福公司主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的存货、货币资金和应收账款等；主要负债为在正
常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投机轻有限公司、交通银行股份有限公司
上海分行及GKN 传动系统国际有限公司同意。
2008 年10 月10 日，上汽集团与纳铁福公司持股10%的股东国投机轻有限公
司及持股5%的股东交通银行股份有限公司上海分行签订一致行动人协议，取得对
纳铁福公司生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意见，本次重组完成后，
巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴士股份继续履行一致行
动协议。该事项无须审批机关的批准。
截止本报告书签署日，纳铁福公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
九、 上海汽车制动系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海汽车制动系统有限公司
公司住所： 上海市嘉定区南门叶城路915 号72
法定代表人： 蒋志伟
注册资本： 5,664 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994 年7 月11 日
营业执照注册号： 310000400088019
税务登记证号： 国地税沪字310114607281531
经营范围： 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱
死系统(包括制动钳、后分泵、制动主缸、真空助力器、制
动软管和电子控制制动系统及相关零部件，销售自产产品
(涉及行政许可的，凭许可证经营)
（二） 历史沿革
1994 年7 月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ITT
Corporation 出资设立，注册资本为1,000 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995 年，制动系统公司注册资本同比增至1,470 万美元。同年，上海汽车工
业总公司将其所持制动系统公司60%股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动
系统公司注册资本增至2,290 万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司
与ITT Corporation 持股比例分别变更为50%与50%。1996 年，ITT Corporation 将
其所持制动系统公司50%股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。1998 年，
上海汽车有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车工业有限公
司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司50%股权转
让给德国大陆股份公司（Continental AG）。1999 年，上海汽车工业有限公司将其
所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车。2001 年，制动系统公司注册资本同
比增至3,242 万美元。2004 年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司，
注册资本同比增至3,774 万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至5,664 万
美元。2006 年，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份。2007
年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下：73
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,832 50
德国大陆股份公司 2,832 50
合计 5,664 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3602 号审
计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2009）专字第
60469264-B01 号审计报告，制动系统公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及
2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 105,268.99 125,116.46 115,787.18 82,560.17
总资产 150,389.43 173,294.74 165,788.36 132,500.66
总负债 62,240.59 76,184.86 80,263.11 62,171.69
股东权益 88,148.83 97,109.88 85,525.25 70,328.97
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 204,803.88 104,092.59 244,325.15 165,320.40
营业利润 26,774.92 14,299.17 28,752.95 13,067.99
利润总额 25,450.16 14,356.97 28,747.98 13,099.49
净利润 20,859.58 11,584.63 24,415.28 9,907.04
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 41.39 43.96 48.41 46.92
全面摊薄净资产
收益率(%)
23.66 11.93 28.55 14.09
（四） 主要业务与产品基本情况
制动系统公司主要生产业务领域涉及ABS 防抱死系统、ESP 电子稳定系统、
前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统74
领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特
马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提
供产品和服务。
制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平，
已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配
套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动
钳产品试验室、制动真空助力器/主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、
制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。2001 年该研
发中心被评为上海市市级研发中心。2004 年“ABS 系统电子控制器开发”项目获得
了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ISO9000、VDA6.1、
QS9000、ISO/TS16949 等国际质量管理体系，以及ISO14001 环境管理体系和
OHSAS18001 职业健康与安全管理体系的认证，并于2005 年末获得了福特Q1 质
量首选证书。
制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣
誉，其中包括2002 年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，2003 年度“上
海工业销售收入500 强”、 2004 年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优
绩自强企业”等。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-8 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 125,116.46 125,116.46 127,394.66 2,278.20 1.82%
长期资产 48,178.28 48,178.28 46,448.45 -1,729.83 -3.59%
总资产 173,294.74 173,294.74 173,854.11 559.37 0.32%
流动负债 64,210.84 64,210.84 64,210.84 - -
长期负债 11,974.02 11,974.02 11,974.02 - -
净资产 97,109.88 97,109.88 97,669.25 559.37 0.58%
对制动系统公司资产评估主要增减值分析如下：75
1、流动资产中应收款项和存货评估增值，增值的原因是将各项减值准备金评
估为零，对应收款项、存货进行逐笔逐项评估后评估增值；
2、长期资产中部分机器设备生产负荷高，很多2000 年以前购入的设备已比
较陈旧，本次评估减值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份，制
动系统公司进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报
（2006）3-209 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，制动系统公司调
整后账面净资产为70,992.52 万元，评估值为71,571.20 万元，增值率0.82%。
2007 年，上汽股份将其所持制动系统公司50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，制动系统公司主要资产为生产经营必须的固定资产
以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托
贷款和在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国大陆股份公司同意。
截止本报告书签署日，制动系统公司未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划。
十、 上海实业交通电器有上海限公司70%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海实业交通电器有限公司
公司住所： 上海市徐汇区漕溪北路400 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 13,030 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1988 年8 月30 日
营业执照注册号： 310000400003419
税务登记证号码： 国地税沪字31010460723489076
经营范围： 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电动
玻璃升降器、集控门锁、电器开关、点烟器、阻尼线、油泵电
机以及其它交通电器产品零部件及其它工装模具，销售自产产
品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
1988 年8 月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1988)086 号，由
上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本
为3,750 万元，股东分别持有70%与30%。
1993 年，上实交通注册资本同比增至4,900 万元。1996 年，上实交通注册资
本同比增至6,900 万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车
发展有限公司。1998 年，上海汽车有限公司将其所持上实交通70%股权转让给上
海汽车工业有限公司。1999 年，上实交通注册资本同比增至8,730 万元。2001 年，
上实交通注册资本同比增至13,030 万元。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所
持上实交通70%股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上
汽股份。2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 9,121 70
上实汽车发展有限公司 3,909 30
合计 13,030 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1197 号审
计报告及德师报（审）字(09)第S0002 号审计报告，上实交通2006 年、2007 年、
2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债及所有者权益情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 51,014.87 47,901.90 40,472.85 33,168.52
总资产 87,462.00 86,955.70 75,438.68 64,686.04
总负债 35,307.88 39,056.16 36,640.31 27,188.1077
所有者权益 52,154.12 47,899.54 38,798.37 37,497.94
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 67,045.01 33,771.00 75,245.47 47,586.71
营业利润 14,850.11 10,412.21 16,439.53 7,856.67
利润总额 15,133.55 10,686.88 16,546.38 8,028.55
净利润 13,355.75 9,101.17 14,684.66 7,727.43
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 40.37 44.92 48.57 42.03
全面摊薄净资产
收益率(%)
25.61 19.00 37.85 20.61
(四) 主要业务与产品基本情况
上实交通生产20 大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品，
例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继
电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事
相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、
一汽集团、东风汽车等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日
本、东南亚等三十多个国家和地区。
上实交通建立的技术中心自2000 年起即是上海市认定的技术中心，现有技术
人员100 余名。拥有3,000 平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开
发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利16 项，其
中发明专利1 项，实用新型专利14 项，外观专利1 项，目前尚未授权的专利还有
7 项，其中发明专利6 项，实用新型专利1 项。上实交通同时还是《机动车用喇叭
性能要求和试验方法》GB15742 国家强制标准和《汽车电动玻璃升降器》QC/T636
等其他16 个行业标准的主要起草单位。
上实交通已通过了ISO 9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949 质量体系、
OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系和ISO14001 环境体系的认证。78
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-3 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 43,276.80 43,850.98 44,562.04 711.06 1.62
长期资产 37,468.23 37,487.15 59,749.46 22,262.31 59.39
总资产 80,745.03 81,338.13 104,311.50 22,973.37 28.24
流动负债 33,886.51 34,479.61 33,582.66 -896.95 -2.60
长期负债 4,857.68 4,857.68 4,857.68 - -
净资产 42,000.84 42,000.84 65,871.15 23,870.32 56.83
对上实交通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值22,262.31 万元，增值率59.39%。其中：
1、长期股权投资评估增值11,475.80 万元，增值率37.51%。由于新会计准则
对子公司的长期股权投资按成本法核算，由此造成与权益法核算的差异为6,364.31
万元。如按权益法调整，长期股权投资评估增值5,111.49 万元，增值率13.83%，
评估增值主要系被投资公司土地使用权评估增值所致。
2、无形资产评估增值10,143.00 万元，增值率1,275.64%，主要是土地评估增
值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将所持上实交通70%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，上实交通主要资产为生产经营必须的固定资产、长
期股权投资、在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货及应收账款等；主要
负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款，以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得上实汽车发展有限公司同意。79
截止本报告书签署之日，上实交通未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
十一、 上海采埃孚转向机有限公司49%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海采埃孚转向机有限公司
公司住所： 上海市嘉定工业区永盛路2001 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 5,200 万美元
成立日期： 1994 年11 月13 日
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 企合沪总字第005303 号
税务登记证号： 国地税沪字310114607309629
经营范围： 生产汽车转向器及相关汽车零部件，销售自产产品（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1994 年11 月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字[1994]1315 号等
文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为2,300
万美元，股东持股比例分别为49%和51%。
1997 年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。1999
年5 月，上汽集团将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海汽车工业有限公司。
1999 年6 月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海
汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机51%股权转让给德国采埃孚转向技
术股份有限公司。1999 年12 月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至3,110 万美
元。2003 年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司
兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。2004 年12
月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至5,200 万美元。2006 年，上海汽车将其80
所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划
转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下：
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 2,548 49
采埃孚转向系统股份有限公司 2,652 51
合计 5,200 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1198 号审
计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2009）专字第
60469411-B01 号审计报告，采埃孚转向机2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及
2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 91,683.58 106,378.24 93,229.29 85,850.80
总资产 115,252.65 125,752.59 112,405.97 106,383.39
总负债 39,176.94 44,589.20 38,645.67 38,462.30
股东权益 76,075.71 81,163.39 73,760.30 67,921.09
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 120,973.08 60,499.89 116,967.73 103,859.26
营业利润 15,466.04 7,273.02 17,512.15 10,042.23
利润总额 16,633.89 8,049.36 17,880.87 10,166.25
净利润 14,400.55 7,403.09 14,221.22 8,785.14
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 33.99 35.46 34.38 36.15
全面摊薄净资产
收益率(%)
18.93 9.12 19.28 12.93
（四） 主要业务与产品基本情况81
采埃孚转向机主导产品为齿轮齿条式机械转向机、动力转向机、转向管柱，
以及转向阀组、齿条等转向系统相关产品，此外，具有技术领先水平的电液转向
机项目已开始实施，目前已为上海大众、上海通用、上汽股份、一汽大众、华晨
宝马、长安福特马自达、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、海马汽车、东南汽车
等厂商生产配套产品，部分产品销往欧洲、印度、马来西亚。
采埃孚转向机自成立以来累计生产机械和液压动力转向机近570 万台，产品
已覆盖了国内大部分整车厂，是国内规模最大、市场占有率最高、综合能力最强
的乘用车转向系统专业生产基地，已具备了各类轿车、轻型客车转向系统的生产
能力，产品质量和成本已经具备国际竞争的实力，部分产品已成功出口部分国际
市场。同时，采埃孚转向机已具备完整的液压产品开发能力，能够为客户提供迅
速完善的新产品开发服务，拥有上海市政府认可的市级企业技术中心，多项产品
被评为“上海市高新成果转化项目”、“再创新项目”、“上海市重点新产品”、
“上海市专利新产品”，并于2006 年被评为“上海市高新技术企业”。
采埃孚转向机已通过QS9000、ISO9002、ISO/TS16949 质保体系认证和
ISO14001 环保体系认证，并多次获得上海市政府、集团、客户等的嘉奖，被评为
“2002 年上海市科学技术进步奖叁等奖”、“2003 年度上海市外商投资双优企业
奖”、“2006 年上海企业管理现代化创新成果二等奖”等，并且多次获得ZF 集团
年度“职业安全奖”、“上海大众优秀供应商金奖”称号。
（五） 资产评估情况
上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2008]第238-14 号资产评估报告，
以2008 年5 月31 日为评估基准日，采埃孚转向机资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 106,378.24 106,438.99 107,275.75 836.76 0.79
长期资产 19,374.35 19,374.35 21,270.01 1,895.66 9.78
总资产 125,752.59 125,813.34 128,545.76 2,732.42 2.17
流动负债 43,548.68 43,548.68 43,544.41 -4.27 -0.01
长期负债 1,101.28 1,101.28 1,101.28 - -82
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
净资产 81,163.38 81,163.38 83,900.07 2,736.69 3.37
对采埃孚转向机资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值1,895.66 万元，增值率9.78%，其中：
固定资产评估增值1,122.70 万元，增值率6.38%，评估增值主要是机器设备
以及房屋建筑物的重置成本上升所致。无形资产评估增值772.96 万元，增值率
43.76%，主要是地价上涨所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上汽股份，采埃孚
转向机进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（2006）
3-208 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，采埃孚转向机调整后账面
净资产为59,460.48 万元，评估值为61,211.59 万元，增值率2.95%。
2007 年，上汽股份将所持采埃孚转向机49%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，采埃孚转向机主要资产为生产经营必须的固定资产、
货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正
常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得采埃孚转向系统股份有限公司同意。
截止本报告书签署日，采埃孚转向机未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划。
十二、 上海中国弹簧制造有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海中国弹簧制造有限公司
公司住所： 宝山区蕴川路291号
法定代表人： 邹定伟
注册资本： 28,498.7089万元83
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2006年9月19日
营业执照注册号： 310113000671922
税务登记证号码： 国地税沪字310113792783049
经营范围： 弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制
造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上涉及行政
许可的凭许可证经营）
(二) 历史沿革
中弹公司前身系中国弹簧厂，1998 年1 月被上海汽车全资收购，同时注销了
法人资格。2006 年9 月，中弹公司重新注册为法人，注册资本为22,000 万元。
2006 年，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份。2007 年，
上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。同年，上汽集团以其所持上海中星汽车
悬架件有限公司75%股权与上海中炼线材有限公司40%股权作为对中弹公司的增
加投资，中弹公司注册资本增至28,498.7089 万元。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，中弹公司股权结构如下：
股股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 28,498.7089 100
合计 28,498.7089 100
经上汽集团沪汽总财[2008]011 号文批复，上汽集团将其所持有的中旭弹簧
50%股权无偿划转至中弹公司，划转后实收资本为人民币307,676,606.23 元，上述
实收资本变更业经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2008）第3547 号验
资报告验证。截止2008 年11 月30 日，中弹公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 30,767.66 100
合计 30,767.66 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1200 号审
计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第535 号84
审计报告，中弹公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日
财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 41,798.20 45,913.03 37,979.59 26,991.97
总资产 68,711.09 69,879.36 60,080.65 46,876.71
总负债 37,089.63 38,474.34 32,947.12 23,090.33
股东权益 31,621.47 31,405.02 27,133.53 22,763.48
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 55,251.92 25,018.68 55,380.36 12,700.64
营业利润 2,253.07 2,238.35 2,786.80 -4,584.48
利润总额 2,821.49 2,711.58 2,895.05 -4,135.59
净利润 2,324.18 2,107.73 1,384.45 -2,586.39
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 53.98 55.06 54.84 49.26
全面摊薄净资产
收益率(%)
7.35 6.71 5.10 -11.36
(四) 主要业务与产品基本情况
中弹公司主导产品为悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧和精密弹簧等，目前已配
套上海大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车等产品。
中弹公司已具备参与整车企业悬架弹簧、气门弹簧设计开发的能力，依靠自
身技术力量已实现对国内主要轿车生产企业的配套。目前中弹公司采用的设计软
件有Ansys、ABAQUS 等CAD/CAE 分析软件，并有自行开发的悬架弹簧设计计
算软件，使普通的过程设计人员也能进行CAE 分析，实现弹簧的优化设计，并可
以为整车企业进行匹配设计。中弹公司拥有自主知识产权的核心技术已应用于批
量生产，并为将来进一步拓展市场确保企业可持续发展提供了技术保证。中弹公
司目前已申请了30 余项专利，并于2006 年获得上海市市级高新技术企业和上海
市市级技术中心称号。85
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080307050]号《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，中弹公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 36,328.02 36,337.60 35,282.45 -1,055.15 -2.90
长期资产 27,157.95 27,157.95 31,859.79 4,701.84 17.31
总资产 63,485.97 63,495.55 67,142.24 3,646.69 5.74
流动负债 32,138.44 32,148.03 32,148.03 - -
长期负债 - - - - -
净资产 31,347.52 31,347.52 34,994.21 3,646.69 11.63
对中弹公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估减值1,055.15万元，主要为预付帐款中预付工程款因本次评
估已在在建工程中考虑，故对上述款项评估为零，造成评估减值。
2、长期资产项目评估增值4,701.84万元，增值率17.31%。其中：
（1）长期投资评估增值1,216.57万元，增值率9.45%。由于新会计准则对子公
司的长期股权投资按成本法核算，按照权益法调整后的长期股权投资评估增值
1,083.15万元，增值率8%。调整后长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位固
定资产重置成本上升、土地使用权评估增值导致长期投资按照持股比例计算的评
估增值。（2）固定资产评估增值3,742.57万元，增值率28.52 %，评估增值主要是
设备评估价值按重置价格计算较原账面净值有一定幅度增加所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份，中弹公
司进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字
[DZ060326014]号企业价值评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，中弹公
司调整后账面净资产为0 万元，评估值为385.53 万元。
2007 年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。86
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，中弹公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、
在正常生产经营过程中形成的应付账款以及短期借款等。
截止本报告书签署日，中弹公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十三、 上海三电贝洱汽车空调有限公司38.5%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海三电贝洱汽车空调有限公司
公司住所： 上海市马当路347 号
法定代表人： 胡茂元
注册资本： 2,984 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1990 年5 月14 日
营业执照注册号： 企合沪总字第000618 号
税务登记证号： 国地税沪字310046607221969
经营范围： 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发
箱、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总
成）及零部件，销售自产产品，并提供维修服务（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
三电贝洱前身系上海易初通用机器有限公司（以下简称“易通公司”）。1990
年5月，易通公司经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1990)第0042号），由上海
市拖拉机汽车工业公司、上海市上海县龙华乡工业公司与泰国正大集团易初投资
有限公司出资设立，注册资本为1,184万美元，股东分别持有40%、10%及50%。
1994年11月，易通公司股东上海市拖拉机汽车工业公司更名为上海汽车工业总
公司，上海市上海县龙华乡工业公司更名为上海市徐汇区龙华工业总公司。1994
年12月，易通公司注册资本同比增至2,984万美元。1996年7月，易通公司股东上海
汽车工业总公司变更为上海汽车有限公司。1997年12月，上海汽车有限公司将所87
持易通公司40%股权转让给上海汽车。2001年9月，易通公司股东上海市徐汇区龙
华工业总公司变更为上海龙华工业有限公司。2004年1月，泰国正大集团易初投资
有限公司将所持易通公司50%股权转让至三电株式会社（32.5%）和贝洱有限公司
（17.5%），上海汽车和上海龙华工业有限公司分别将各自所持易通公司1.5%和1%
股权转让给三电株式会社，转让后，股权比例如下：上海汽车38.5%、三电株式会
社35%、贝洱有限公司17.5%、上海龙华工业有限公司9%，同时，易通公司更名为
三电贝洱。2006年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，2007
年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，三电贝洱股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,148.84 38.50
三电株式会社 1,044.40 35.00
贝洱有限公司 522.20 17.50
上海龙华工业有限公司 268.56 9.00
合计 2,984.00 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3597 号审
计报告及沪众会字（2009）第531 号审计报告，三电贝洱2006 年、2007 年、2008
年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 113,699.40 119,312.01 104,880.46 89,627.29
总资产 164,132.90 164,920.01 149,480.76 133,684.13
总负债 101,577.04 100,371.97 90,476.67 83,982.35
归属于母公司股
东权益
57,318.16 59,843.29 54,211.09 45,620.78
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 251,016.19 126,155.53 268,700.80 179,048.59
营业利润 13,027.57 6,728.08 13,975.85 10,981.92
利润总额 13,062.64 6,733.06 14,093.25 11,249.2788
归属于母公司股
东净利润
10,575.81 5,645.43 11,148.50 8,849.26
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 61.89 60.86 60.53 62.82
全面摊薄净资产
收益率(%)
18.45 9.43 20.56 19.40
（四） 主要业务与产品基本情况
三电贝洱主要产品为车用压缩机，目前已拥有摇摆斜盘、旋转斜盘技术的固
定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机以及新能源汽车用绿色环保的电
动压缩机产品与技术，排量范围从60cc 到330cc，形成了7 大类、31 系列、500
多品种压缩机型谱。三电贝洱与国内整车企业逐步形成了同步开发、模块集成的
供货能力。主要配套客户包括上海大众、上海通用、一汽大众、奇瑞汽车等公司，
产品国内市场占有率约为50%，同时出口32 个国家和地区。
三电贝洱通过技术引进、吸收和不断创新，形成了自主研发能力和知识产权
保护体系。三电贝洱自主开发的7PV16 压缩机被列入“国家重点新产品计划”，具
有世界先进水平的CO2 汽车空调系统及压缩机通过了国家创新项目验收，超前开
发的新能源汽车电动压缩机完成第三代产品开发，并为国内多部电动车进行配套。
至2007 年底，三电贝洱累计申请国家专利151 项，国际专利1 项，其中发明专利
42 项。三电贝洱引领、参与多项汽车空调压缩机国家和行业标准的制定，其中1
项国家标准和3 项行业标准为三电贝洱独家制定。三电贝洱试验中心装备齐全，
许多试验设备具有国际先进水平，获得了 “中国实验室国家认可委员会认可证
书”。
三电贝洱先后获得了“全国五一劳动奖状”、 “全国质量效益型先进企业特
别奖”、首家“全国机械行业现代化管理企业”、“全国用户满意工程先进企业”、 “中
国质量服务信誉AAA 级企业”等称号，并被评为首批“上海市知识产权示范企业”
及“技术密集型、知识密集型企业”。
（五） 资产评估情况89
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-9 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，三电贝洱的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 77,620.57 86,013.89 86,973.86 959.97 1.12
长期资产 41,645.94 41,006.95 49,319.26 8,312.31 20.27
总资产 119,266.51 127,020.84 136,293.12 9,272.28 7.30
流动负债 65,342.66 73,097.00 73,554.08 457.08 0.63
长期负债 176.79 176.79 106.48 -70.31 -39.77
净资产 53,747.06 53,747.05 62,632.56 8,885.51 16.53
对三电贝洱资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值8,312.31 万元，增值率20.27%。其中：
1、长期股权投资评估增值8,525.88 万元，增值率59.55%。由于新会计准则对
长期股权投资中子公司按成本法核算，造成与权益法核算的差异为6,096.24 万元。
如按照权益法调整后的长期股权投资评估增值2,429.64 万元，增值率11.90%。
2、房屋建筑物评估增值1,093.44 万元，增值率45.44%，主要系重置价格上涨
和企业会计折旧年限短于建筑物实际使用年限所致。
3、土地使用权评估增值1,421.00 万元，系土地价格上涨所致。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2006 年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，三电贝洱
因该次交易进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字(2006)
第245 号评估报告，以2006 年6 月30 日为评估基准日，三电贝洱调整后账面净
资产为41,952.39 万元，评估值为43,031.22 万元，增值率2.57%。
2007 年，上汽股份将其所持三电贝洱38.5%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
至2008 年1 月止，上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签
订了一致行动协议，取得对三电贝洱生产经营的实际控制权。90
截止2008 年5 月31 日，三电贝洱主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款
以及在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得三电株式会社、贝洱有限公司以及上海龙华
工业有限公司同意。
截止本报告书签署日，三电贝洱未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十四、 上海法雷奥汽车电器系统有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
公司住所： 上海浦东新区张江高科技园区科苑路501号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,200万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1995年2月11日
营业执照注册号： 企合沪浦总字第300283号
税务登记证号： 国地税沪字31011560730262X
经营范围： 生产销售汽车发电机、发动机及从事相关的维修业务（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
（二） 历史沿革
1995 年2 月，法雷奥电器经上海外经贸委（沪合资字[1995]0074 号等文件）
批准，由上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司出资设立，注册资本为
1,400 万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
1997 年，上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司分别追加在法雷奥电
器的投资，注册资本增至2,200 万美元，股东持股比例分别为70%和30%。2003
年12 月上海汽车电器总厂分别与法雷奥国际控股有限公司、上海汽车工业有限公
司签署《股权转让协议》，上海汽车电器总厂将其所持法雷奥电器20%股权、50%
股权分别转让给法雷奥国际控股有限公司和上海汽车工业有限公司。2004 年9 月
20 日，上海汽车工业有限公司将其所持法雷奥电器50%股权转让给上汽集团，后91
上汽集团将上述股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股份将其所持法雷
奥电器50%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，法雷奥电器股权结构如下：
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50
法雷奥国际控股有限公司 1,100 50
合计 2,200 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第627
号审计报告及毕马威华振会计师事务所有限责任公司出具的KPMG-A(2009)AR
NO.0004 审计报告，法雷奥电器2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年
11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 52,939.19 71,668.36 58,845.08 45,627.89
总资产 76,358.57 92,503.86 80,961.42 66,711.61
总负债 38,839.41 62,429.67 44,622.98 35,925.77
股东权益 37,519.15 30,074.18 36,338.44 30,785.84
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 124,991.60 62,831.15 125,294.20 96,957.35
营业利润 18,121.17 9,568.10 17,746.80 10,293.29
利润总额 18,052.35 9,516.39 17,772.69 10,243.53
净利润 15,156.28 7,711.31 15,227.22 9,509.90
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 50.87 67.49 55.12 53.85
全面摊薄净资产
收益率(%)
40.40 25.64 41.90 30.89
（四） 主要业务与产品基本情况
法雷奥电器主要产品有起动机和发电机，起动机产品主要包括QD、D6R、D6G
和D7R 四个系列，发电机产品主要包括JFZ、VI、SG、TG、FG 五个系列。法雷92
奥电器的主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽集团、神龙汽车、
奇瑞汽车、长安福特等公司，并为大中型客车、工程机械、拖拉机以及船舶内燃
机进行配套。
法雷奥电器已建立完整的质量保证体系，并先后通过了ISO9001、QS9001、
VDA6.1、 ISO/TS16949 等质量保证体系认证和ISO14000 环境管理体系认证、
ISO18000 职业健康与安全体系认证。法雷奥电器是国内最大的汽车用起动机及发
电机生产厂商，拥有雄厚的技术力量，具有先进的起动机及发电机设计、制造能
力及生产设备，产品性能和质量处于国内领先地位。
法雷奥电器先后完成“起动机、发电机双加项目”、 “发电机增资项目”、“SG
系列发电机技改项目”及 “TG 系列发电机技改项目”等的实施。法雷奥电器先后被
上海大众、一汽大众、一汽集团等主机厂商评为优秀供应商，并连续被上海通用
评为最佳供应商。
（五） 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]238-4 号资产评估报
告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，法雷奥电器的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 71,668.36 74,468.69 76,641.28 2,172.59 2.92
长期资产 20,835.49 20,835.49 29,410.86 8,575.36 41.16
总资产 92,503.85 95,304.18 106,052.14 10,747.95 11.28
流动负债 59,790.09 62,590.40 62,482.79 -107.62 -0.17
长期负债 2,639.59 2,639.59 2,639.59 - -
净资产 30,074.18 30,074.18 40,929.76 10,855.58 36.10
对法雷奥电器资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值2,172.59 万元，增值率2.92%，主要系存货存货跌价准
备被评估为为零后对存货逐项评估后增值，产成品评估值中包含了部分利润。
2、长期资产项目评估增值8,575.36 万元，增值率41.16%，其中主要是：
无形资产增值7,031.07 万元，增值率276.16%，其中：（1）土地增值3,736.29
万元，主要是上海市近两年土地价格上涨导致土地使用权评估增值所致；（2）其93
他无形资产中专有技术许可证评估增值3,294.78 万元，主要原因是企业具有超额
收益，作为创造企业超额收益的核心技术，其账面价值低于该专有技术使用权实
际的价值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持法雷奥电器50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，法雷奥电器主要资产为生产经营必须的固定资产、
货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产
经营过程中形成的应付账款以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得法雷奥国际控股有限公司的同意。
截止本报告书签署日，法雷奥电器未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
十五、 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
公司住所： 小木桥路345弄5号二楼
法定代表人： 马振刚
注册资本： 6,000万元
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 1996年1月5日
营业执照注册号： 310104000107285
税务登记证号码： 国地税沪字310105132712122
经营范围： 汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内
燃机配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许
可经营的凭许可证经营）94
(二) 历史沿革
联谊工贸前身系上海联谊汽车拖拉机工贸公司。1996 年1 月，上海联谊汽车
拖拉机工贸公司改制为联谊工贸，注册资本为500 万元，股东为上海汽车有限公
司、上海工商经济开发公司和上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委
员会，股东分别持有83.73%、13.38%及2.89%。
1998 年，上海工商经济开发公司将其所持联谊工贸1.11%与12.27%股权分别
转让给上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会与上海联谊汽车拖
拉机工贸有限公司职工持股会。1999 年至2002 年，联谊工贸注册资本增至2,600
万元，联谊工贸股东变更为上海汽车工业有限公司和上海联谊汽车拖拉机工贸有
限公司职工持股会，持股比例分别为83.73%和16.27%。2004 年，联谊工贸注册
资本同比增至4,532.4 万元（期间，上海汽车工业有限公司将其所持联谊工贸股权
以出资方式投入上汽股份）。2005 年，联谊工贸注册资本同比增至6,000 万元。
同年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸16.27%股
权分别转让给上汽股份和上海汽车工业销售有限公司，本次股权变更后，上汽股
份和上海汽车工业销售有限公司持有联谊工贸97%和3%股权。2008 年5 月，上
海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转至上汽集团。
联谊工贸股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 6,000 100
合计 6,000 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1116 号审计
报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第533 号审
计报告，联谊工贸2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财
务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日95
流动资产 33,917.68 36,580.15 34,725.12 31,468.53
总资产 47,943.59 51,546.24 49,497.94 45,599.54
总负债 30,052.12 33,552.11 31,195.80 30,739.81
归属于母公司股
东权益
16,599.03 16,729.31 16,276.33 12,935.14
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 39,325.21 21,574.13 40,252.95 23,775.74
营业利润 -677.98 -610.51 2,317.16 -260.85
利润总额 -270.65 -237.31 2,834.68 56.93
归属于母公司股
东净利润
53.73 45.15 1,896.93 -216.69
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 62.68 65.09 63.02 67.41
全面摊薄净资产
收益率(%)
0.32 0.27 11.65 -1.68
(四) 主要业务与产品基本情况
联谊工贸主要产品为离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨
胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等。联谊工贸客户包括上海大
众、一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱等公司，还有部分产品出口。
通过技术改造，引进国外先进设备与技术以及吸引进外资等方式，联谊工贸
已形成年产80 万辆轿车配套件的供货能力，产品开发能力和经济规模效益明显提
升。
(五) 资产评估情况
以2008 年5 月31 日为评估基准日，上海上会资产评估有限公司对联谊工贸
进行了资产评估，并出具沪上会整资评报(2008)第198 号资产评估报告。本次评估
基本情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)96
流动资产 9,731.00 9,731.60 9,862.74 131.14 1.35
长期资产 12,523.94 12,523.94 15,822.09 3,298.15 26.33
总资产 22,254.94 22,255.54 25,684.83 3,429.29 15.41
流动负债 6,851.17 6,851.77 6,801.56 -50.21 -0.73
长期负债 12.15 12.15 14.83 2.68 22.06
净资产 15,391.62 15,391.62 18,868.43 3,476.81 22.59
对联谊工贸资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值3,298.15 万元，增值率26.33%，其中：
1、长期投资评估增值2,358.58 万元，增值率22.29%，由于新会计准则对子公
司的长期股权投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异为1,284.08 万元。如
按照权益法调整，长期股权投资评估增值1,074.49 万元，增值率9.06%，主要是被
投资单位中的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。
2、固定资产评估增值811.57 万元，增值率43.48%，主要是建筑物以及设备
评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2005 年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸
16.27%股权分别划转至上汽股份和上海汽车工业销售有限公司。
2008 年5 月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转
至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，联谊工贸主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款等。
联谊工贸对外担保情况如下：
被担保方 担保金额（万元） 担保类型 是否为关联方担保
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 600.00 保证 是
截止本报告书签署日，联谊工贸未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十六、 亚普汽车部件有限公司34%股权97
(一) 基本情况
公司名称： 亚普汽车部件有限公司
公司住所： 扬子江南路508 号
法定代表人： 邓华
注册资本：： 11,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 321091000001816
税务登记证号： 扬国税登字321001140719551
成立日期： 1993 年7 月4 日
经营范围： 汽车塑料及其他塑料制品，本企业自产的汽车及摩托车用塑
料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨
询、技术服务、技术转让。
(二) 历史沿革
扬州亚普前身系扬州汽车塑料配件公司。1993 年7 月，扬州汽车塑料配件公
司经扬州市计划经济委员会批准（扬经改[88]字第49 号），由国家开发投资公司、
上海汽车有限公司和扬州市城镇集体工业有限公司共同出资设立，注册资本为
5,970.7 万元，股东持股比例分别为41.65%、25%及33.35%。
1995 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司
18.35%股权转让给国家开发投资公司。1996 年5 月，扬州汽车塑料配件公司注册
资本同比增至7,753.562 万元。1999 年7 月，国家开发投资公司将其所持扬州汽车
塑料配件公司股权划转至国投机轻有限公司，扬州市城镇集体工业有限公司将其
所持5%股权转让给上海汽车工业有限公司，同年12 月，股东上海汽车有限公司
变更为上海汽车工业有限公司。2001 年12 月，扬州市城镇集体工业有限公司将其
所持扬州汽车塑料配件公司10%股权分别转让给国投机轻有限公司（6%）和上海98
汽车工业有限公司（4%），转让后，扬州汽车塑料配件公司股权比例分别为：国
投机轻有限公司66%、上海汽车工业有限公司34%。
2005 年11 月，扬州汽车塑料配件公司由资本公积、盈余公积和未分配利润转
增资本，变更后注册资本1.1 亿元。2006 年3 月，扬州汽车塑料配件公司更名为
扬州亚普。2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转
至国投高科技投资有限公司。2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普
34%股权无偿划转至上汽集团，相关工商变更正在办理。
工商登记变更完成后，扬州亚普股权结构如下：
股股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 3,740 34
国投高科技投资有限公司 7,260 66
合计 11,000 100
(三) 主要会计数据及财务指标
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号审计报
告及大信会计师事务所有限公司出具的大信京审字（2008）第1098 号审计报告，
扬州亚普2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情
况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 46,970.49 43,760.95 42,523.67 30,116.67
总资产 91,868.93 89,096.84 83,100.54 68,375.11
总负债 50,476.25 48,923.06 46,869.73 40,245.41
归属于母公司股
东权益
39,121.24 39,292.41 35,333.52 28,129.70
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 96,820.48 46,939.48 108,254.41 76,578.11
营业利润 7,085.36 3,620.79 10,325.48 6,696.29
利润总额 7,823.33 3,725.91 10,127.25 6,454.97
归属于母公司股
东净利润
6,513.86 2,945.99 7,193.87 5,122.3399
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 54.94 54.91 56.40 58.86
全面摊薄净资产
收益率(%)
16.65 7.50 20.36 18.21
(四) 主要业务与产品基本情况
扬州亚普专业从事汽车塑料油箱系统开发、制造和销售，是中国主要的汽车
油箱系统制造企业和江苏省高新技术企业，也是中国唯一向国外出口塑料油箱总
成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱工厂的自主品牌企业，其主导
产品是汽车塑料油箱总成，主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福
特马自达、武汉神龙、一汽夏利、上海通用东岳、奇瑞等公司。
扬州亚普的研究开发中心拥有国内最先进的开发、验证手段和国内唯一的汽
车油箱的成套检测设备，拥有振动、压力交变、冲击、加油、渗透、室内火烧等
国际一流的试验装备，能满足燃油箱各种标准试验项目的要求。
扬州亚普通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、Q1、TS16949、ISO14001 和
OHSAS18001 的国际第三方认证。扬州亚普曾被评为“中国汽车零部件综合竞争力
百强企业”、全球最大的软件供应商SAP 亚太地区优秀运行案例企业和IBM 办公
自动化运行优秀案例企业。
(五) 资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报[2008]第204 号《企业
价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，扬州亚普的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 42,218.55 43,787.09 45,182.24 1,395.15 3.19
长期资产 46,035.58 44,467.04 48,585.62 4,118.58 9.26
总资产 88,254.13 88,254.13 93,767.85 5,513.72 6.25
流动负债 46,488.63 46,488.63 46,476.56 -12.07 -0.03100
长期负债 2,435.14 2,435.14 2,435.14 - -
净资产 39,330.35 39,330.35 44,856.16 5,525.81 14.05
对扬州亚普资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值4,118.58 万元，增值率9.26%。其中：设备类资产评
估增值2,186.64 万元，增值率10.34%，主要是部分设备折旧已提完但仍在正常使
用，从而评估增值。建筑物类资产评估增值904.42 万元，增值率12.19%，主要是
重置成本上升。无形资产评估增值2,008.08 万元，增值率68.79%，主要由于土地
使用权市场价格上涨形成评估增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年10 月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转给国投
高科技投资有限公司。
2008 年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普34%股权无偿划转至上汽
集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，扬州亚普主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投高科技投资有限公司的同意。
截止本报告书签署日，扬州亚普未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十七、 上海科尔本施密特活塞有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海科尔本施密特活塞有限公司
公司住所： 上海市普陀区芦定路271 号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,200 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）101
成立日期： 1997 年8 月1 日
营业执照注册号： 企合沪总字第023820 号
税务登记证号： 国地税沪字310107607375415
经营范围： 开发、生产、组装活塞和整套活塞组件，销售自产产品并提供
技术服务，技术许可和售后服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
（二） 历史沿革
KS 活塞于1997 年8 月经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0262
号文件），由上海汽车有限公司、德国科尔本施密特有限公司及德国投资与开发
有限公司出资设立，注册资本为2,200 万美元，股东持股比例分别为50%、35%及
15%。
1998 年，上海汽车有限公司将其所持KS 活塞50%股权转让给上海汽车工业
有限公司。2003 年，德国投资与开发有限公司将其所持KS 活塞15%股权转让给
德国科尔本施密特有限公司。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持KS 活塞
50%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股
份。2007 年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，KS 活塞股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,100 50
德国科尔本施密特有限公司 1,100 50
合计 2,200 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第626
号审计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第530
号审计报告，KS 活塞2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日
财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日102
流动资产 14,009.47 15,606.89 14,109.54 12,662.50
总资产 36,958.93 39,519.31 35,003.71 29,769.58
总负债 12,941.18 15,424.32 11,504.33 6,291.60
股东权益 24,017.75 24,094.99 23,499.38 23,477.98
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 35,697.23 18,584.03 35,858.01 24,969.71
营业利润 722.81 778.81 68.57 536.45
利润总额 776.30 803.45 72.28 541.41
股东净利润 547.69 595.61 21.40 345.09
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 35.02 39.03 32.87 21.13
全面摊薄净资产
收益率(%)
2.28 2.47 0.09 1.47
（四） 主要业务与产品基本情况
KS 活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理，其主要客户
包括上海大众、一汽大众、上海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、
东风日产、东风康明斯、天津丰田等国内主要汽车整车和发动机制造商。此外，
KS 活塞还进入了众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、欧洲等
国家和地区。
KS 活塞与合作外方充分进行资源共享，按照国际汽车工业标准规范进行产品
研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务
能力。同时，KS 活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保
证体系，已成为技术先进的活塞专业公司。KS 活塞在新产品开发和市场拓展方面
确立了明显优势，在国内同行业中处于领先地位。
KS 活塞已通过ISO9001/ISO9002、VDA6.1、QS-9000 及TS16949 等国际质量
管理体系的认证，以及ISO14001 环境管理体系。
（五） 资产评估情况103
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第216 号《企
业价值评估报告书》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，KS 活塞的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 15,606.89 16,528.86 17,697.53 1,168.67 7.07
长期资产 23,912.42 23,082.31 23,770.82 688.51 2.98
总资产 39,519.31 39,611.17 41,468.35 1,857.18 4.69
流动负债 15,424.32 15,516.18 15,376.75 -139.43 -0.90
长期负债 - - - - -
净资产 24,094.99 24,094.99 26,091.60 1,996.61 8.29
对KS 活塞资产评估主要增减值分析如下：
流动资产评估增值1,168.67 万元，增值率7.07%。流动资产评估增值主要原因
是存货评估增值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持KS 活塞50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，KS 活塞主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程
中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国科尔本施密特有限公司同意。
截止本报告书签署日，KS 活塞未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十八、 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
公司住所： 上海市灵石路697号104
法定代表人： 薛建
注册资本： 1,178.50万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 1999年12月28日
营业执照注册号： 310000400521137
税务登记证号： 国地税沪字310108607412570
经营范围： 主要从事开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品及轴
瓦工装与轴瓦材料，并销售自产产品业务。
(二) 历史沿革
1999年12月28日，菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字[1999]1531
号），由上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资
本为1,105万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2003年7月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦40%股权
转让给上海汽车。2004年12月，菲特尔莫古轴瓦同比增资73.5万美元。2006年，上
海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股
权无偿划转至上汽集团。2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫
古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古轴瓦股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 471.40 40
美国辉门股份（亚洲）有限公司 707.10 60
合计 1,178.50 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3603 号审
计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2009）专字第
60468093-B01 号审计报告，菲特尔莫古轴瓦2006 年、2007 年、2008 年5 月31
日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,902.15 9,663.05 8,588.75 7,630.23105
总资产 14,602.00 14,731.67 14,000.83 14,015.84
总负债 4,844.95 5,245.17 4,554.68 4,586.66
股东权益 9,757.05 9,486.51 9,446.15 9,429.17
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,027.84 6,760.99 14,454.37 11,714.31
营业利润 632.97 93.56 33.26 -882.29
利润总额 637.33 96.41 28.07 -888.34
股东净利润 310.90 40.36 16.98 -868.06
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 33.18 35.60 32.53 32.72
全面摊薄净资产
收益率(%)
3.18 0.43 0.18 -9.21
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用
轴瓦、衬套、止推片系列产品。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动
力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车、
华晨汽车、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、中国重汽等。菲特尔莫古轴瓦
年生产各类产品达到4000 多万片，年销售收入突破1.3 亿元，为目前中国轴瓦行
业中规模及市场占有率均居首位的企业。
菲特尔莫古轴瓦先后通过VDA6.1、TS16949、ISO18001 等认证，多次获得客
户优秀供应商称号，并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦
制造技术处于同行业领先地位，特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领
先的轴瓦材料及制造设备，自动化程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企
业的水平。根据市场需求及未来发展的要求，在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础
上，菲特尔莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点。
(五) 资产评估情况106
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-12 号资产评
估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 9,663.05 9,671.85 10,068.20 396.35 4.10
长期资产 5,068.63 5,068.63 4,855.38 -213.25 -4.21
总资产 14,731.68 14,740.48 14,923.58 183.10 1.24
流动负债 5,177.39 5,186.20 5,205.71 19.51 0.38
长期负债 67.78 67.78 67.78 - -
净资产 9,486.51 9,486.51 9,650.11 163.61 1.72
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2006 年10 月，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。根
据上海立信资产评估有限公司的信资评报字(2006)第302 号评估报告，以2006 年
6 月30 日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦调整后账面净资产为9,874.41 万元，评
估值为10,111.01 万元，增值率2.40%。
2007 年，上汽股份将所持有的菲特尔莫古轴瓦40%股权无偿划转至上汽集团。
2008 年1 月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转
让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古轴瓦主要资产为生产经营必须的固定资
产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产
经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古轴瓦未有针对本次交易变更公司高管人员
的计划。
十九、 上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%股权107
(一) 基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
公司住所： 上海市周浦都市型工业园沈梅路18号
法定代表人： 薛建
注册资本： 800万美元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2007年7月18日
营业执照注册号： 310000400531316
税务登记证号： 国地税沪字310225664368457
经营范围： 开发和生产新型铝复合材料和铜基复合材料，销售公司自
产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
(二) 历史沿革
2007年7月，菲特尔莫古复合材料经上海市南汇区人民政府批准（南府外复
[2007]146号），由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为800
万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2007年12月，经上海市南汇区人民政府批准（南府外复[2007]306号），美国
菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股
份（亚洲）有限公司。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古复合材料股权结
构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 320 40
美国辉门股份（亚洲）有限公司 480 60
合计 800 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3598 号审
计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2009）专字第108
60690725-B01 号审计报告，菲特尔莫古复合材料2006 年、2007 年、2008 年5 月
31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产 2,948.22 5,677.22 2,659.73
总资产 6,902.88 9,086.42 6,130.48
总负债 1,376.39 3,148.15 2,541.45
股东权益 5,526.49 5,938.27 3,589.03
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度
营业收入 5,621.32 3,185.63 1,389.45
营业利润 -377.22 29.49 -44.33
利润总额 -378.14 29.49 -44.33
净利润 -389.67 22.12 -35.21
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度
资产负债率(%) 19.94 34.46 41.45
全面摊薄净资产收益率(%) -7.05 0.37 -0.98
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的专业厂家，拥有铝基双金属轴
瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件-轴瓦的原材料（复合材料），包括
14 种合金、5000 多种规格的轴瓦材料，产品厚度从1.0mm 至12.0mm 不等，能够
满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有30%
以上的国内市场份额，部分产品销往乌克兰等国家。
菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚，拥有连续浇注、热复合、
卷带自动线、自动检测等先进工艺和设备，并拥有多种新产品技术，可以为国内
引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印
度和亚太地区其他客户的供货商，未来将返销北美和欧洲。
(五) 资产评估情况109
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-7 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 5,677.22 5,674.81 8,160.36 2,485.55 43.80
长期资产 3,409.20 3,411.61 1,140.13 -2,271.48 -66.58
总资产 9,086.42 9,086.42 9,300.49 214.07 2.36
流动负债 3,148.15 3,148.15 1,365.32 -1,782.83 -56.63
长期负债 - - - - -
净资产 5,938.27 5,938.27 7,935.17 1,996.90 33.63
对菲特尔莫古复合材料资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目评估增值2,485.55 万元，增值率43.80%。其中：
未收回的拆迁补偿款评估增值2,446.80 万元，增值率116.51%。
2、长期资产项目评估减值2,271.48 万元，减值率66.58%。其中：
建筑物类资产评估减值2,269.74 万元，减值率68.12%，评估减值主要是青浦
镇拆迁建筑物评估为零所致，相应搬迁费用已被评估转入应收账款中。
3、流动负债项目评估减值1,782.83 万元，减值率56.63%。其中：
其他应付款评估减值1,777.20 万元，减值率62.85%，评估减值主要系拆迁补
偿款评估为零所致。
综上所述，此次评估增值实质是土地资产价格上涨引起的评估增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权
转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固
定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经
营过程中形成的应付款等。110
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管
人员的计划。
二十、 上海汽车锻造有限公司100%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海汽车锻造有限公司
公司住所： 上海市杨浦区翔殷路1059弄10号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 28,905.70万元
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 1981年6月30日
营业执照注册号： 3101101001234
税务登记证号码： 国地税沪字31011013323648X
经营范围： 锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
(二) 历史沿革
锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。2005年，上海汽车锻造总厂改制为锻造公
司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司，注册资本为28,905.70万元，股
东持股比例分别为95%和5%。2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿
划转至上汽集团。2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%
股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
工商登记变更完成后，锻造公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 28,905.7 100
合计 28,905.7 100
(三) 主要会计数据及财务指标111
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业[2008]2672 号审
计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第0529 号
审计报告，锻造公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日
财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 13,066.99 18,786.50 18,467.38 17,948.04
总资产 36,057.63 42,229.36 43,203.23 43,182.67
总负债 11,681.60 16,862.61 19,446.29 18,811.87
归属于母公司股
东权益
24,241.43 25,205.42 23,530.52 23,971.42
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 10,837.18 3,386.59 17,891.12 17,463.82
营业利润 -1,737.42 -1,341.83 -1,453.62 -1,790.69
利润总额 205.08 2,450.43 -1,413.64 -1,746.40
归属于母公司股
东净利润
27.58 1,734.62 -1,250.64 -1,624.46
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 32.40 39.93 45.01 43.56
全面摊薄净资产
收益率(%)
0.11 6.88 -5.31 -6.78
注：2006 年度及2007 年度，因锻造公司之子公司确认部分内退人员自停止提供服务日至
正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，导致当期亏损。
(四) 主要业务与产品基本情况
锻造公司主要产品为汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客
户包括上海大众、一汽大众、上海通用、江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天
津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂。
锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下属上海爱知、
上海爱德夏二家合资单位均已建立了ISO/TS16949 质量保证体系。其中上海爱德112
夏是上海大众A 级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专有技术及日本先进的
锻造工艺技术，目前拥有5000T、6300T、2500T、1600T 等10 条锻压生产线和德
国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段，其主要产品门铰链和手
刹车在2008 年被评为“上海市用户满意产品”。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-2 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 17,862.43 17,862.43 18,092.56 230.13 1.29
长期资产 22,780.15 22,780.15 23,403.23 623.08 2.74
总资产 40,642.58 40,642.58 41,495.79 853.21 2.10
流动负债 14,759.11 14,759.11 14,801.81 42.70 0.29
长期负债 542.51 542.51 542.51 - --
净资产 25,340.96 25,340.96 26,151.47 810.51 3.20
对锻造公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值623.08 万元，增值率2.74%。其中：
长期股权投资评估增值606.66 万元，增值率3.35%。评估增值主要是由于被
投资单位土地使用权评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团。
2008 年5 月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%股权无偿划转
至上汽集团，工商登记已于2008 年8 月8 日完成变更。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，锻造公司主要资产为长期股权投资和货币资金等；
主要负债为内退人员相关的应付职工薪酬。
截止本报告书签署日，锻造公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。113
二十一、 上海乾通汽车附件有限公司68.5%股权
(一) 基本情况
公司名称： 上海乾通汽车附件有限公司
公司住所： 上海市嘉定区百安公路168号
法定代表人： 沈建华
注册资本： 2,500万美元
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1992年6月4日
营业执照注册号： 企合沪总字第001329号
税务登记证号码： 国地税沪字310114607206160
经营范围： 生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃
油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属
压铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零
部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
(二) 历史沿革
1992 年6 月，乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字(92)
第142 号文件），由上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司出资
设立，注册资本为1,300 万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995 年至1998 年，乾通公司注册资本增资至1,900 万美元，上海汽车工业总
公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为68.5%与31.5%（其中，1995
年12 月，上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。
1998 年4 月，上海汽车有限公司将其所持乾通公司68.5%股权转让给上海汽车工
业有限公司。1999 年12 月，乾通公司注册资本同比增至2,500 万美元。2000 年5
月，港澳国际海南投资有限公司（1999 年11 月海南国际（海外）投资有限公司更
名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司31.5%股权转让给BARDSEY
GROUP LIMITED。2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司68.5%股权114
无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，
上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，乾通公司股权结构如下：
股股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,712.50 68.50
BARDSEY GROUP LIMITED 787.50 31.50
合计 2,500.00 100.00
(三) 主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1196 号审
计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第0527 号
审计报告，乾通公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日
财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 19,604.73 23,411.11 19,363.59 16,223.02
总资产 57,724.60 59,727.24 57,904.43 57,077.47
总负债 39,506.95 41,502.74 40,092.95 38,877.88
股东权益 18,217.65 18,224.50 17,811.48 18,199.59
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 55,799.36 29,550.92 52,222.75 48,366.35
营业利润 177.12 640.16 -1,717.83 -3,593.12
利润总额 655.54 620.66 -1,260.46 -3,166.89
净利润 406.16 413.01 -1,307.26 -2,334.32
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 68.44 69.49 69.24 68.11
全面摊薄净资产
收益率(%)
2.23 2.27 -7.34 -12.83
(四) 主要业务与产品基本情况115
乾通公司是一家为汽车变速器、发动机配套生产大型压铸件及泵类等产品的
企业，其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近
年来，乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的OEM 配
套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。
乾通公司通过引进国外先进技术和设备，实现了压铸生产全自动化，适用于
各类大型复杂压铸件的生产，生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司
1,000 吨以上的大型压铸机数量吨位总和及3,550 吨单机锁模力在国内处于领先地
位。乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用MAGMA
软件进行开发设计，确保了铸件的内在质量。对于泵类业务，乾通公司通过引进
和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开发能力，
在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。
乾通公司大型压铸件产品曾多次获得中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金
奖。
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080309050 号]《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，乾通公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 23,411.11 23,411.11 23,730.78 319.67 1.37
长期资产 36,316.12 36,316.12 50,860.83 14,544.71 40.05
总资产 59,727.23 59,727.23 74,591.61 14,864.38 24.89
流动负债 38,622.74 38,622.74 38,622.74 - -
长期负债 2,880.00 2,880.00 2,880.00 - -
净资产 18,224.50 18,224.50 33,088.86 14,864.36 81.56
对乾通公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值14,544.71 万元，增值率40.05%。其中：
无形资产评估增值13,885.78 万元，增值率为788.72%，主要是土地使用权账
面成本较低，按照基准日市场价格评估造成大幅增值。116
评估基准日乾通公司资产负债率为69.49%，由于杠杆效应，总资产增加导致
净资产的评估增值率为81.56%。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，乾通公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、
银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得BARDAEY GROUP LIMITED 公司同意。
截止本报告书签署日，乾通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十二、 上海皮尔博格有色零部件有限公司50%股权
（一） 基本情况
公司名称： 上海皮尔博格有色零部件有限公司
公司住所： 上海市云岭东路570 号
法定代表人： 吴诗仲
注册资本： 1,936 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2001 年2 月22 日
营业执照注册号： 310000400258038
税务登记证号： 国地税沪字31010760742765X
经营范围： 开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部
件，模块，模具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气
再循环系统，机油泵，水泵及真空泵），销售自产产品。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二） 历史沿革117
2001 年2 月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字
[2001]0201 号文件），由上海汽车工业有限公司与PIERBURG AG 出资设立，注
册资本为1,936 万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
2004 年，上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至
上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007 年，上汽股
份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008 年5 月31 日，根据最新的公司章程，皮尔博格公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 968 50
PIERBURG AG 968 50
合计 1,936 100
（三） 主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第643
号审计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2009）第532
号审计报告，皮尔博格公司2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月
30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 39,266.70 48,598.43 39,855.73 30,271.59
总资产 71,685.29 77,602.38 66,488.15 57,139.34
总负债 39,702.42 45,187.55 36,273.07 28,723.92
股东权益 31,982.86 32,414.83 30,215.08 28,415.42
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 121,153.52 63,210.82 106,290.44 87,593.00
营业利润 5,222.99 2,600.85 4,291.95 3,318.92
利润总额 6,194.84 2,515.80 5,162.03 4,194.24
净利润 5,615.53 2,199.76 4,553.26 4,325.89
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 55.38 58.23 54.56 50.27
全面摊薄净资产17.56 6.79 15.07 15.22118
收益率(%)
（四） 主要业务与产品基本情况
皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件，主要产品包括汽缸盖和进气歧管等，
主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮
汽车等公司。
皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具
制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备。皮尔博格公司先后从德国、意
大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目前已形成科研、
开发、生产一体化组合，在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术
及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部
件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平。
皮尔博格公司拥有SGI、INDIGO1、INDIGO2 工作站和UGII、CAMAX、Pro-E
软件，并具有对产品、模具进行三维造型的能力，可以用MAGMA CAE 软件对模
具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检
测中心拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、
德国的X 光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备，为生产一流的产品提供了
坚实的基础。
皮尔博格公司先后通过了ISO9002 、QS9000 、VDA6.1 、ISO14001 和
ISO/TS16949(2002)质量认证体系。皮尔博格公司生产的2VQS 气缸盖获得了德国
铸造加工协会颁发的VDMA 一等奖的殊荣。2008 年皮尔博格公司自主开发的KV6
缸体获得中国国际铸件博览会金奖。2002 年至2007 年，皮尔博格公司连续六年获
得上海市外国投资工作委员会授予的“先进技术企业”称号。
（五） 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ080308050 号《企业价值评估报
告》，以2008 年5 月31 日为评估基准日，皮尔博格公司资产评估情况如下：119
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 48,598.43 48,637.80 49,892.11 1,254.31 2.58
长期资产 29,003.95 29,003.95 31,203.42 2,199.47 7.58
总资产 77,602.38 77,641.75 81,095.52 3,453.77 4.45
流动负债 42,687.55 42,726.92 42,726.92 - -
长期负债 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - -
净资产 32,414.83 32,414.83 35,868.60 3,453.77 10.65
对皮尔博格公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值2,199.47 万元，增值率7.58%。其中：固定资产评估增
值2,316.21 万元，增值率9.06 %，主要是设备的评估值为评估机构根据重置价格
结合现场勘察的成新率确定，导致评估增值。
（六） 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团。
（七） 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，皮尔博格公司主要资产为生产经营必须的固定资产
以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托
贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款和银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得PIERBURG AG 同意。
截止本报告书签署日，皮尔博格公司未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划。
二十三、 华东泰克西汽车铸造有限公司25%股权
(一) 基本情况
公司名称： 华东泰克西汽车铸造有限公司
公司住所： 江苏省镇江经济开发区
法定代表人： 吴诗仲120
注册资本： 4,700 万美元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1998 年9 月2 日
营业执照注册号： 321100400001726
税务登记证号： 镇国税登字321101703939073
经营范围： 生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资本公司自产产
品，提供相关售后服务，以及开发新型气缸体铸件。
(二) 历史沿革
1998 年9 月，华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第525 号），
由意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立，注册资本为
3,700 万美元，股东持股比例分别为50%、25%及25%。
2003 年7 月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西25%股权转让给南京汽
车集团有限公司。2004 年，上汽集团将其所持华东泰克西25%股权以出资方式投
入上汽股份。2006 年5 月，华东泰克西增加注册资本至4,700 万美元，其中泰克
西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股50%、25%与25%。2007
年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008 年1 月，
南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，华东泰克西股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
上海汽车工业（集团）总公司 1,175 25
东华汽车实业有限公司 1,175 25
意大利泰克西股份公司 2,350 50
合计 4,700 100
(三) 主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604 号审
计报告及德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师宁报（审）字(09)第P0001
号审计报告，华东泰克西2006 年、2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30
日财务审计情况如下：121
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 28,891.31 32,682.86 28,487.77 23,485.69
总资产 71,881.44 77,744.13 75,762.03 64,264.32
总负债 34,952.39 41,407.64 40,189.17 36,755.79
所有者权益 36,929.05 36,336.49 35,572.86 27,508.54
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 63,620.37 30,175.64 57,283.92 46,153.07
营业利润 721.36 309.68 3,103.00 5,754.73
利润总额 1,275.30 763.63 4,191.67 6,573.68
净利润 1,356.19 763.63 4,191.67 6,573.68
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 48.63 53.26 53.05 57.19
全面摊薄净资产
收益率(%)
3.67 2.10 11.78 23.90
(四) 主要业务与产品基本情况
华东泰克西主要产品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包
括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商，同时，产品大批量销往欧洲市场
并配套上海通用CAMI 发动机出口北美地区。
华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、
清理等五大工部的生产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋
势，在国内处于领先地位。在技术开发方面，华东泰克西已初步具备独立研发汽
缸体模具能力。
华东泰克西2003 年分别通过ISO/TS16949：2002 版质量体系认证和ISO14001
环境体系认证。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-5 号资产评估
报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，华东泰克西资产评估情况如下：122
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 32,682.86 32,726.02 32,751.38 25.36 0.08
长期资产 45,061.26 45,061.26 47,367.43 2,306.17 5.12
总资产 77,744.12 77,787.28 80,118.81 2,331.53 3.00
流动负债 31,003.46 31,046.62 30,973.66 -72.96 -0.23
长期负债 10,404.18 10,404.18 10,404.18 - -
净资产 36,336.48 36,336.48 38,740.97 2,404.49 6.62
对华东泰克西资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值2,306.17 万元，增值率5.12%。其中：
无形资产评估增值1,941.93 万元，增值率38.09%，主要是土地使用权评估增
值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007 年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。
2008 年1 月，南京汽车集团有限公司向东华公司转让其所持华东泰克西25%
股权。
(七) 其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，华东泰克西主要资产为生产经营必须的固定资产以
及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营
过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得泰克西股份公司及东华汽车实业有限公司同
意。
2008 年10 月10 日，上汽集团与东华公司签订了一致行动协议，取得对华东
泰克西生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意见，本次重组完成后，巴
士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴士股份继续履行一致行动
协议。
截止本报告书签署日，华东泰克西未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。123
第七章 拟出售资产情况
第一节 拟出售资产基本情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第11875号审计报告和上海东
洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号资产评估报告，本公司
拟出售资产为巴士股份持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股
份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 评估增值
增值率
(%)
1、流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
2、长期股权投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
3、固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
4、其他资产 1,937.82 1,937.82 1,937.82 - -
资产合计 303,618.86 303,618.86 357,160.77 53,541.91 17.63
5、短期借款 40,200.00 40,200.00 40,200.00 - -
6、其他流动负债 2,385.70 2,385.70 2,385.70 - -
流动负债合计 42,585.70 42,585.70 42,585.70 - -
7、应付债券 65,000.00 65,000.00 65,000.00 - -
8、其他非流动负债 4,187.31 4,187.31 4,187.31 - -
非流动负债合计 69,187.31 69,187.31 69,187.31 - -
负债合计 111,773.01 111,773.01 111,773.01 - -
净资产合计 191,845.85 191,845.85 245,387.76 53,541.91 27.91
一、流动资产情况
截止2008年5月31日，本公司流动资产账面值为98,045.70万元，其中：货币资
金账面值为13,225.56万元；应收股利账面值为4,047.87万元；其他应收款账面值为
80,772.27万元。流动资产评估值为105,475.88万元，评估增值7,430.18万元，其增
值主要原因系本公司动迁土地补偿款纳入其他应收款所致。
二、关于长期股权投资的情况请见本章“第二节”介绍
三、固定资产情况124
截止2008年5月31日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，
账面值为521.33万元，评估值为621.58万元，评估增值100.25万元。
四、其他资产情况
截止2008年5月31日，本公司其他资产账面值为1,937.82万元，其中：无形资
产账面值为738.87万元；递延所得税资产账面值为1,198.95万元。其他资产评估值
为1,937.82万元。
五、短期借款情况
截止2008年5月31日，本公司短期借款账面值为40,200万元，评估值为40,200
万元。该等债务已经全部获得相关债权人同意函。
六、其他流动负债情况
截止2008年5月31日，本公司其他流动负债账面值为2,385.70万元，其中：其他
应付款账面值为948.32万元；应付职工薪酬账面值为209.49万元；应交税费账面值
为2.75万元；应付股利账面值为204.25万元；应付利息账面值为1,020.89万元。其
他流动负债评估值为2,385.70万元。
七、应付债券情况
截止2008年5月31日，本公司应付债券为公司发行一年期短期融资券，账面值
为65,000万元，评估值为65,000万元。短期融资券主管机构中国银行间市场交易商
协会同意函已获得，并已取得该债务涉及的债权人的同意函。
八、其他非流动性负债
截止2008年5月31日，本公司其他非流动性负债账面值为4,187.31万元，其中：
专项应付款账面值为1,850.24万元；递延所得税负债账面值2,337.07万元。其他
非流动性负债评估值为4,187.31万元。
九、担保及或有负债情况
截至2008年5月31日，本公司对外担保合计97,700万元，全部是为本公司下属
子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任，并办理相关
担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权人同意函。125
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，拟出售股权所涉及其必要
的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得，拟转出债权债务处理合法，负债
转移已获得债权人同意或已由久事公司承诺合理解决。
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ080360062号资产评估报
告，截止2008年5月31日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元
序
号
被投资单位
名称
投资比例
(%)
账面价值 评估价值
评估增值率
(%)
1 资产经营公司 100.00 10,864.87 14,046.04 29.28
2 巴士出租 100.00 60,330.48 133,320.65 120.98
3 巴士新新 100.00 20,350.00 6,410.93 -68.50
4 巴士房产公司 90.00 2,646.01 9,693.20 266.33
5 巴士一汽 76.67 13,800.00 2,644.45 -80.84
6 巴士租赁 70.00 8,535.02 9,620.54 12.72
7 浦东巴士 65.65 11,102.55 16,153.37 45.47
8 湖南巴士 65.00 4,972.99 5,656.32 13.74
9 聚航苑 51.00 8,160.00 9,661.44 18.40
10 巴士四汽 50.63 8,100.00 741.52 -90.85
11 巴士物流 50.00 3,500.00 3,718.90 6.25
12 宝山巴士 48.44 7,750.00 235.47 -96.96
13 巴士电车 47.73 10,034.34 4,248.75 -57.66
14 采购网公司 40.00 800.00 682.23 -14.72
15 交运巴士 40.50 11,149.02 11,149.02 0.00
16 澳马采购 30.66 745.54 745.36 -0.02
17 轨道公司 30.00 3,353.20 3,498.64 4.34
18 职工国旅 30.00 191.96 191.96 -
19 久事赛事 20.00 1,106.45 1,106.45 -
20 空港巴士 19.20 1,336.00 1,060.84 -20.60
21 公用技校 100.00 2,332.35 2,332.35 -
22 交通卡公司 9.33 1,500.00 1,753.83 16.92
23 交运股份 5.44 10,453.22 10,453.22 -
24 建富投资 20.00 - - -
合 计 203,114.01 249,125.49 22.65
注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。126
一、 上海巴士实业上海巴士集团资产经营有限公司 100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士实业集团资产经营有限公司
公司住所： 上海市黄浦区永寿路50号瑞福南大楼214室
法定代表人： 苏忠明
注册资本： 10,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年9月11日
营业执照注册号： 3101011021471
税务登记证号码： 国地税沪字310101134506031
经营范围： 资产经营，实业投资，企业策划，企业管理，国内贸易，经
济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
资产经营公司于1998年9月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公
司、上海巴士联谊旅游客运有限公司共同出资组建，注册资本20,000万元。
经历次增资、股权转让后，2003年资产经营公司注册资本变更为30,000万元，
其中：巴士股份持有88.33%股权，上海巴士联谊旅游客运公司持有11.67%股权。
2004年10月，上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的11.67%股权转让给巴士新新。
2006年7月，巴士新新将持有的11.67%股权转让给巴士股份，转让完成后，资产经
营公司为巴士股份全资子公司。2007年4月，资产经营公司经减资后，注册资本为
10,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，资产经营公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
（三）主要会计数据及财务指标127
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23576 号审计报
告及信会师报字(2009)第20073 号审计报告，资产经营公司2006 年、2007 年、2008
年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 8,794.44 19,347.33 34,269.78 35,058.28
总资产 26,320.72 38,924.51 53,748.82 58,831.34
总负债 11,180.49 24,260.63 38,954.00 23,524.82
归属于母公司股东权益 12,948.27 12,651.53 12,528.06 32,338.94
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 77,434.35 47,446.02 126,017.53 119,533.94
营业利润 -632.56 -326.74 923.64 -839.99
利润总额 443.41 -105.94 1,134.63 -483.91
归属于母公司股东净利润 420.20 123.46 291.26 -815.55
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 42.48 62.33 72.47 39.99
全面摊薄净资产收益率(%) 3.25 0.98 2.32 -2.52
（四）主要业务与产品基本情况
资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资。主要投资企业有：巴士股份株
洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以
下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”）
等。
资产经营公司目前主要投资企业基本情况如下：
1、株洲公交。株洲公交于1997年1月7日成立，注册资本为2,550万元，其中：
资产经营公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司持有42.35%的股权，株
洲市公共交通总公司持股会持有15.30%的股权。主要经营范围：城市公共交通运
输、城市客运出租、旅游服务等。截止2008年5月31日，株洲公交总资产为4,749.65128
万元，净资产为3,490.63万元；2008年1-5月，营业收入为3,952.85万元，利润总额
为-186.30万元。
2、巴士旅游。巴士旅游于2005年4月22日成立，注册资本为1,000万元，资产
经营公司持有其100%股权。主要经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境
旅游业务，会务服务。截止2008年5月31日，巴士旅游总资产为6,518.21万元，净
资产为1104.57万元；2008年1-5月，营业收入为11,168.91万元，利润总额为92.17
万元。
3、巴士物资。巴士物资于1999年9月29日成立，注册资本为450万元，资产经
营公司持有其100%股权。主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件，
轮胎，橡胶制品，普通机械，电子机械及电子器材等销售。截止2008年5月31日，
巴士物资总资产为11,298.27万元，净资产为641.84万元；2008年1-5月，营业收入
为32,324.26万元，利润总额为-134.07万元。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z8 号资
产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，资产经营公司的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 1,889.84 1,889.84 1,902.20 12.36 0.65
长期资产 16,997.41 16,997.41 19,358.05 2,360.64 13.89
总资产 18,887.25 18,887.25 21,260.25 2,373.00 12.56
流动负债 7,214.22 7,214.22 7,214.22 - -
长期负债 - - - - -
净资产 11,673.04 11,673.04 14,046.04 2,373.00 20.33
对资产经营公司的资产评估主要增减值分析如下：
长期投资项目评估增值2,337.62 万元，增值率为14.35%。增值主要是长期投
资单位评估增值所致。新会计准则对控股子公司按成本法核算，如对子公司投资
按权益法计算，长期投资项目实际的评估增值率为11%。129
（六）最近三年资产评估及交易情况
资产经营公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，资产经营公司主要资产为长期股权投资以及在正常生
产经营过程中形成的货币资金、应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中
形成的应付账款等。
二、 上海巴士出租汽车有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士出租汽车有限公司
公司住所： 上海市长宁区安西路37号501室
法定代表人： 王国军
注册资本： 60,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1998年9月3日
营业执照注册号： 3101051016510
税务登记证号码： 国地税沪字310105631241636
经营范围： 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租
赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理。（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于1998年9月3
日共同出资组建，注册资本为35,000万元。经历次增资和股权转让，2005年3月11
日，巴士出租注册资本增至45,000万元，股东变更为：巴士股份持有90%股权，巴
士新新持有8.57%股权，资产经营公司持有1.43%股权。2006年6月19日，经内部股130
权调整后，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。2007年5月30日，巴士出租注
册资本增至60,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业(集团)股份有限公司 60,000 100
合计 60,000 100
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23579 号审计报
告及信会师报字(2009)第20074 号审计报告，巴士出租2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 20,358.62 17,468.81 16,509.01 15,858.81
总资产 209,415.25 205,479.20 204,973.63 207,772.96
总负债 100,405.10 102,276.22 101,072.22 120,444.80
归属于母公司股东权益 85,015.79 80,463.08 80,667.15 63,540.31
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5月 2007 年度 2006 年度
营业收入 82,873.13 37,302.31 88,266.36 92,396.28
营业利润 9,575.48 5,695.34 16,748.32 15,102.53
利润总额 13,426.01 5,691.70 16,679.92 15,653.60
归属于母公司股东净利润 7,550.37 2,994.84 8,331.91 6,842.92
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 47.95 49.77 49.31 57.97
全面摊薄净资产收益率
(%)
8.88 3.72 10.33 10.77
（四）主要业务与产品基本情况
巴士出租主要业务为市内汽车出租、区域汽车出租及宾馆业务。主要经营区域
为上海市区及部分郊区。巴士出租现有职工约7,960人。另外巴士出租下属有八家131
市区出租车专业营运公司、四家郊县营运公司、两家汽车租赁公司、一家旅游客
运公司，以及嘉兴、大丰等长三角地区多家出租经营企业。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号资
产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士出租的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 29,875.03 29,875.03 29,910.14 35.11 0.12
长期资产 74,706.36 74,706.36 136,949.84 62,243.48 83.32
总资产 104,581.39 104,581.39 166,859.98 62,278.59 59.55
流动负债 31,440.21 31,440.21 31,419.03 -21.18 -0.07
长期负债 2,120.30 2,120.30 2,120.30 - -
净资产 71,020.88 71,020.88 133,320.65 62,299.77 87.72
对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值62,243.48 万元，增值率为83.32%。主要原因是巴士出
租拥有的出租车牌照评估大幅增值以及本部及下属长期投资单位部分房地产略有
增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月19 日，根据久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部
企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心
批准，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士出租主要资产为生产经营必须的固定资产、对联
营企业的投资以及货币资金等；主要负债为银行借款、其他应付款等。
三、 上海巴士新新汽车服务有限公司100%股权132
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士新新汽车服务有限公司
公司住所： 上海市北京东路431弄5号13楼D室
法定代表人： 徐家强
注册资本： 20,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993年3月18日
营业执照注册号： 3101011023834
税务登记证号码： 国地税沪字310047133713821
经营范围： 经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车，
包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货。（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士新新于1993年3月18日由巴士股份和巴士新新职工持股会各出资9,000万
元和1,000万元组建，注册资本为10,000万元。2002年1月8日，巴士新新增资为14,000
万元。其中：巴士股份持有90%股权，巴士新新职工持股会持有10%股权。2004
年初，巴士新新增资为18,000万元，增资后巴士股份持有88.89%股权，巴士新新职
工持股会持有11.11%股权，2004年3月，巴士新新职工持股会将股权转让给上海巴
士联谊旅游客运有限公司，同年11月，上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有
的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。2005年9月，巴士新新注册资本增
加至20,000万元，其中：巴士股份持有90%股权，巴士市东出租汽车有限公司持有
10%股权。2006年6月19日，经内部股权调整后，巴士新新变更为巴士股份的全资
子公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士新新股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
（三）主要会计数据及财务指标133
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23580 号审计报
告及信会师报字(2009)第20065 号审计报告，，巴士新新2006 年、2007 年、2008
年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 7,523.56 9,832.15 10,872.95 5,593.75
总资产 68,078.48 74,623.54 72,224.17 69,390.90
总负债 46,502.25 49,777.31 47,547.07 41,840.89
归属于母公司股东权益 21,499.70 24,767.87 24,601.70 27,475.00
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5月 2007 年度 2006 年度
营业收入 49,391.86 23,534.89 56,034.42 58,053.48
营业利润 -3,591.02 -29.88 -1,631.01 409.29
利润总额 -3,099.45 232.63 -1,623.41 1,157.70
归属于母公司股东净利润 -3,102.00 166.17 -1,624.30 1,530.58
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 68.31 66.70 65.83 60.30
全面摊薄净资产收益率
(%)
-14.43 0.67 -6.60 5.57
（四）主要业务与产品基本情况
巴士新新主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士新新下辖8 个营运分公
司、2 个团客分公司、3 个修理分公司、9 个职能部门。目前有员工5,200 多人、
经营线路48 条、公交营运车辆1,055 辆、营运线路总长度932 公里，基本覆盖全
市区域范围。
上海市轨道交通的不断完善，对以市区公交业务为主的巴士新新有一定的不
利影响，其近几年的收入增长较为缓慢；人力及材料成本的上升导致运营成本占
收入的比重呈逐年上升趋势，给巴士新新的经营带来一定的压力。
（五）资产评估情况134
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z18 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士新新的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 9,481.75 9,481.75 8,962.29 -519.46 -5.48
长期资产 65,598.03 65,598.03 49,891.20 -15,706.83 -23.94
总资产 75,079.78 75,079.78 58,853.49 -16,226.29 -21.61
流动负债 49,844.76 49,844.76 49,844.76 - -
长期负债 2,597.80 2,597.80 2,597.80 - -
净资产 22,637.22 22,637.22 6,410.93 -16,226.29 -71.68
对巴士新新资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值15,706.83 万元，减值率为23.94%。其中：
1、长期投资项目评估增值2,098.29 万元，增值率为220.87%，评估增值主要
系长期投资采用成本法核算，按权益法计算巴士新新应占有被投资公司权益份额
所致。
2、固定资产项目评估减值17,379.97 万元，减值率为27.85%。主要是固定资
产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
其他资产项目评估减值425.15 万元，减值率为19.00%。
评估基准日，巴士新新资产负债率为69.85%。由于杠杆效应，总资产减值
21.61%导致净资产减值71.68%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月19 日，根据久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部企
业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准，
巴士新新变更为巴士股份的全资子公司。
（七）其他情况说明135
截止2008年5月31日，巴士新新主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要负
债为银行借款及其他应付款等。
四、 上海巴士房地产开发经营有限公司90%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士房地产开发经营有限公司
公司住所： 上海市浦东南路2321号二楼
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 1993年5月14日
营业执照注册号： 3101151002769
税务登记证号码： 国地税沪字310115132322079
经营范围： 房地产经营、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售，室内
装潢、房地产信息咨询、附设分支机构。（以上经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士房产公司原名上海公交房地产开发经营公司，成立于1993年5月14日，注
册资本2,000万元，为上海市公共交通总公司全资拥有。1996年，上海市公共交通
总公司将其股权转让给巴士股份，并更名为上海巴士房地产开发经营公司。2001
年9月，巴士房产公司注册资本增至3,000万元。2002年8月，巴士股份将持有的上
海巴士房地产开发经营公司10%股权转让给资产经营公司，同时上海巴士房地产开
发经营公司更名为巴士房产公司。转让完成后，巴士股份持有90%股权，资产经营
公司持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士房产公司股权结构如下：136
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,700 90
上海巴士实业集团资产经营有限公司 300 10
合计 3,000 100
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23581 号审计报
告及信会师报字(2009)第20068 号审计报告，巴士房产公司2006 年、2007 年、2008
年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 13,473.86 11,581.00 10,875.41 8,112.65
总资产 15,002.77 13,117.53 12,418.64 9,782.62
总负债 8,769.43 7,261.34 5,274.64 3,444.29
归属于母公司股东权益 4,558.34 4,181.19 5,469.00 5,638.33
2、收入利润情况（单位：万元）
项目
2008 年1-11 月 2008 年1-5
月
2007 年度 2006 年度
营业收入 719.05 60.64 521.90 58.44
营业利润 369.32 -60.25 744.97 611.03
利润总额 386.72 -60.25 744.62 810.99
归属于母公司股东净利润 288.21 -88.94 654.34 689.71
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 58.45 55.36 42.47 35.21
全面摊薄净资产收益率
(%)
6.32 -2.13 11.96 12.23
（四）主要业务与产品基本情况
巴士房产公司主要业务为房地产开发经营。主要投资房地产项目为：宝隆宾
馆（上海市虹口区）南面停车场建设开发。
（五）资产评估情况137
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z24 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士房产公司的资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 5,084.04 5,084.04 5,265.53 181.49 3.57
长期资产 2,858.41 2,858.41 9,248.55 6,390.14 223.56
总资产 7,942.45 7,942.45 14,514.08 6,571.63 82.74
流动负债 3,761.25 3,761.25 3,743.86 -17.39 -0.46
长期负债 - - - - -
净资产 4,181.19 4,181.19 10,770.23 6,589.04 157.59
对巴士房产公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值6,390.14 万元，增值率为223.56%。其中：
长期投资项目评估增值6,401.87 万元，增值率为265.98%。增值原因为巴士房
产公司所投资的上海宝隆一方置业有限公司和上海金富门酒店有限公司股权评估
值增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士房产公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士房产公司主要资产为应收关联方其他应收款以及
预付账款等；主要负债为应付关联方的其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得资产经营公司的同意。
五、 上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士一汽公共交通有限公司
公司住所： 上海市宝山区淞行路335号138
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 18,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1998年8月28日
营业执照注册号： 3101131018774
税务登记证号码： 国地税沪字310113631224342
经营范围： 市内公共交通，跨省市客运、特约包车；汽车配件供应；设备
维修保养；非标准设备加工；机动车安检。（以上经营范围涉
及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士一汽系于1998年8月28日由巴士股份和交投集团共同出资组建，注册资本
12,000万元，其中巴士股份出资10,800万元，交投集团出资1,200万元。后经历次增
资，2004年7月，巴士一汽注册资本变更为15,000万元，其中巴士股份持有90%股
权，交投集团持有8%股权，资产经营公司持有2%股权。2006年4月18日，交投集
团增资3,000万元，巴士一汽注册资本变更为18,000万元。同年，资产经营公司将
其持有的股权全部转让给巴士股份。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士一汽股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 13,800 76.67
上海交通投资（集团）有限公司 4,200 23.33
合计 18,000 100.00
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23584 号审计报
告及信会师报字(2009)第20066 号审计报告，巴士一汽2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,893.41 5,358.14 2,905.07 3,624.06
总资产 46,036.00 50,999.41 49,786.48 48,807.78
总负债 41,120.98 40,454.72 36,343.64 33,579.72
股东权益 4,915.03 10,544.69 13,442.84 15,228.06139
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 34,323.69 16,361.15 40,264.01 39,481.05
营业利润 -10,035.63 -3,077.21 -3,099.10 -4,891.88
利润总额 -8,521.57 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31
净利润 -8,521.57 -2,898.15 -1,785.22 -2,855.31
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 89.32 79.32 73.00 68.80
全面摊薄净资产收益
率(%)
-173.38 -27.48 -13.28 -18.75
（四）主要业务与产品基本情况
巴士一汽主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士一汽经营市内公共交通
线路47 条，员工5,604 名，公交营运车辆约914 辆。主要经营区域集中在上海市
五角场周边，营运区域涉及杨浦区、虹口区、宝山区、闸北区、黄浦区、普陀区
和浦东新区。
巴士一汽主营业务收入主要以市区内线路经营收入为主。由于公交行业带有
社会公益性质，公交票价受政府控制，同时近年来上海市轨道交通不断完善，人
力及材料成本的上升，导致巴士一汽2006年、2007年以及2008年1-5月经营亏损。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z19 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士一汽的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 5,358.14 5,358.14 5,022.74 -335.40 -6.26
长期资产 45,641.27 45,641.27 38,881.11 -6,760.16 -14.81
总资产 50,999.41 50,999.41 43,903.85 -7,095.56 -13.91
流动负债 40,454.72 40,454.72 40,454.72 - -
长期负债 - - - - -
净资产 10,544.69 10,544.69 3,449.13 -7,095.56 -67.29140
对巴士一汽资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值6,760.16 万元，减值率为14.81%。其中：
1、长期投资项目评估增值3,475.28 万元，增值率为206.25%。
2、固定资产评估减值10,210.72 万元，减值率为23.60%。主要是固定资产营
运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
评估基准日，巴士一汽资产负债率为79.32%。由于杠杆效应，总资产减值
12.91%导致净资产减值67.29%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士一汽最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士一汽主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为银行借款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团的同意。
六、 上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士汽车租赁服务有限公司
公司住所： 上海市南汇区康桥镇康士路17号21室
法定代表人： 徐家强
注册资本： 15,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2002年1月16日
营业执照注册号： 310225000254109
税务登记证号码： 国地税沪字310225735403484
经营范围： 出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上经营范围涉及
许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革141
巴士租赁于2002 年1 月16 日由上海巴士联谊旅游客运有限公司和上海巴士
旅游客运有限公司各出资180 万元和20 万元组建。经过历次增资和股权转让，巴
士租赁2006 年末注册资本为12,750 万元，其中：巴士股份持有70%股权；上海金
汇丰行企业发展有限公司持有20%股权；梁东等八位自然人持有10%股权。
2007 年5 月，巴士租赁增资至15,000 万元。增资后，上海金汇丰行企业发展
有限公司将持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司，转让完成后，巴士租
赁股权结构为：巴士股份持有70%股权；上海鼎鹤投资有限公司持有20%股权；
其他自然人持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 10,500 70
上海鼎鹤投资有限公司 3,000 20
张建安、李根发等8名自然人 1,500 10
合计 15,000 100
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23575 号审计报
告及信会师报字(2009)第20067 号审计报告，巴士租赁2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 7,477.03 7,176.83 4,201.01 2,246.28
总资产 66,633.25 61,064.27 53,202.88 40,816.51
总负债 47,848.38 43,391.02 33,424.94 24,571.65
归属于母公司股东权益 18,509.95 17,406.83 19,517.45 16,002.08
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 32,146.56 13,580.12 26,796.80 19,634.00
营业利润 3,151.23 1,368.99 3,973.71 2,902.63
利润总额 3,061.24 1,494.56 3,547.28 2,713.50
归属于母公司股东净利润 2,282.49 1,179.37 3,515.37 2,702.49142
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 71.81 71.06 62.83 60.20
全面摊薄净资产收益率
(%)
12.33 6.78 18.01 16.89
（四）主要业务与产品基本情况
巴士租赁是一家专业从事汽车租赁、汽车服务的企业。自2004 年1 月1 日起
独立运作，目前员工约1,945 名，长期合作客户1,200 多家。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z31 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士租赁的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 7,129.80 7,129.80 7,298.31 168.51 2.36
长期资产 53,426.95 53,426.95 49,649.02 -3,777.93 -7.07
总资产 60,556.75 60,556.75 56,947.33 -3,609.42 -5.96
流动负债 43,203.69 43,203.69 43,203.69 - -
长期负债 - - - - -
净资产 17,353.06 17,353.06 13,743.64 -3,609.42 -20.80
对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值168.51 万元，增值率为2.36%。主要原因是应收账款及
其他应收款坏账准备评估为零。
2、长期资产项目评估减值3,777.93 万元，减值率为7.07%。其中：
长期投资评估增值228.98 万元，增值率为14.50%。固定资产评估减值9,822.64
万元，减值率为19.19%，减值原因为设备重置价格下降。无形资产评估增值5,815.73
万元，增值率为875.51%，主要原因是租赁车辆牌照评估增值。143
评估基准日，巴士租赁资产负债率为71.34%。由于杠杆效应，总资产减值
5.96%导致净资产减值20.80%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士租赁最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士租赁主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正
常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为银行借款及应付巴士股份母公
司其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海鼎鹤投资有限公司和其他自然人的同
意。
七、 上海浦东巴士交通股份有限公司65.65%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海浦东巴士交通股份有限公司
公司住所： 上海市浦建路36号
法定代表人： 徐德君
注册资本： 22,653万元
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期： 1997月12月31日
营业执照注册号： 310000400186667
税务登记证号码： 国地税沪字310115630867864
经营范围： 市内、郊县及埠际公共交通客运、货运和出租汽车，交通建
设项目代理开发、商贸业务。（涉及许可经营的凭许可证经
营）
（二）历史沿革144
浦东巴士由上海市政府以沪府体改审（1997）046 号文《关于同意设立上海浦
东巴士交通股份有限公司的批复》批准，于1997 年12 月31 日由巴士股份、浦东
巴士职工持股会等八位股东共同出资组建，注册资本为11,000 万元。经历次增资
扩股和股权变更后，2004 年3 月，浦东巴士注册资本变更为18,000 万元，2007
年6 月30 日，原股东萨摩亚明德有限公司退资，浦东巴士注册资本变更为16,780
万元，资产经营公司将持有的股份全部转让给巴士股份。2007 年，浦东巴士经盈
余公积、未分配利润转增资本后，注册资本变更为22,653 万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，浦东巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 14,871.60 65.65
上海锦绣一方实业有限公司 3,338.55 14.74
陈建生（台湾） 594.00 2.62
陈灿鸿（台湾） 553.50 2.44
朱国祥、陆文虎等6 名自然人 3,295.35 14.55
合计 22,653.00 100.00
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23585 号审计报
告及信会师报字(2009)第20075 号审计报告，浦东巴士2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 17,037.40 21,521.39 10,563.05 10,372.86
总资产 111,707.24 120,380.43 105,748.52 67,357.59
总负债 80,967.73 84,964.13 68,841.50 39,073.93
归属于母公司股东权益 26,617.91 30,666.49 32,006.13 28,283.66
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 95,123.08 44,200.09 99,085.52 71,963.68
营业利润 -4,835.70 -109.25 2,570.75 2,372.33
利润总额 4,469.79 4,339.04 8,890.05 5,417.32
归属于母公司股东净利润 3,966.67 3,355.26 7,416.20 4,373.63145
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 72.48 70.58 65.10 58.01
全面摊薄净资产收益率
(%)
14.90 10.94 23.17 15.46
（四）主要业务与产品基本情况
浦东巴士主要业务为上海市区内公共交通、团体客运。目前，浦东巴士拥有
员工6,900余名，各类营运车1,326辆，营运线路65条，线路总长度1,923公里。另外
浦东巴士拥有隧道六线、大桥六线、451路、581路、775路等多条过江线路及81路、
85路、983路等数条浦东市区主干线路，有连接市郊的沪南线、991路（原川虹线）、
方川线、993路（陆川线）及郊区的长途线路惠松线、惠嘉线等线路，营运区域以
黄浦江陆家嘴地区为中心。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z14 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，浦东巴士的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 21,803.37 21,872.28 21,760.28 -112.01 -0.51
长期资产 36,790.18 36,790.18 32,544.87 -4,245.31 -11.54
总资产 58,593.55 58,662.46 54,305.15 -4,357.32 -7.43
流动负债 32,630.61 32,699.51 29,655.52 -3,043.99 -9.31
长期负债 194.03 194.03 44.18 -149.85 -77.23
净资产 25,768.91 25,768.92 24,605.45 -1,163.48 -4.51
对浦东巴士资产评估主要增减值分析如下：
1、长期资产项目评估减值4,245.31 万元，减值率为11.54%。主要是长期资产
中的固定资产评估减值4,903.06 万元，减值率为21.89%。评估减值主要系固定资
产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。146
2、流动负债项目评估减值为3,043.99 万元，减值率为9.31%。主要原因是
流动负债中部分应付款项无须支付。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007 年11 月，浦东巴士获得《商务部关于同意上海浦东巴士交通股份有限公
司股权转让和增加注册资本的批复》，批复同意资产经营公司将其持有的22.74%
的股权共计3816 万股以6416.79 万元转让给巴士股份（其它为转让给两自然人）。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，浦东巴士主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形
成的应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海锦绣一方实业有限公司、陈建生、陈
灿鸿的同意，并已获得上海市商务委员会的批复。
八、 湖南巴士公共交通有限公司 65%股权
（一）基本情况
公司名称： 湖南巴士公共交通有限公司
公司住所： 长沙市岳麓区麓谷大道668号602室
法定代表人： 李春明
注册资本： 8,400万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年3月16日
营业执照注册号： 430000000046932
税务登记证号码： 湘国税登字430104772276728
经营范围： 提供城市公共客运；汽车租赁（不含出租车营运）；经营汽
车配件销售及其它国内商品贸易；广告设计、制作、发布。
（涉及许可经营的凭许可证经营）147
（二）历史沿革
湖南巴士由资产经营公司、浦东巴士和李春明等4位自然人于2005年3月共同出
资组建，注册资本为7,000万元。2006年6月，资产经营公司将持有的湖南巴士65%
股权全部转让给巴士股份，转让完成后湖南巴士股权结构为：巴士股份出资4,550
万元占股权65%；浦东巴士出资1,400万元占股权20%；李春明等4位自然人出资1,050
万元占股权15%。2007年1月，湖南巴士注册资本增至8,400万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，湖南巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 4,550 65.00
上海浦东巴士交通股份有限公司 1,400 20.00
李春明 420 6.00
朱国祥 420 6.00
江海清 98 1.40
杨北祥 112 1.60
合计 8,400 100.00
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23578 号审计报
告及信会师报字(2009)第20064 号审计报告，湖南巴士2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,508.99 3,653.40 3,096.13 2,882.54
总资产 23,991.36 25,692.57 20,617.71 19,791.00
总负债 12,240.67 15,238.15 9,497.50 9,786.96
归属于母公司股东权益 11,750.69 10,454.42 11,120.21 10,004.04
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 29,774.59 13,290.38 31,731.17 28,992.12
营业利润 -1,984.15 1.31 -345.48 618.92
利润总额 1,470.48 174.21 1,816.17 2,353.28
归属于母公司股东净利润 1,470.48 174.21 1,816.17 2,353.28148
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 51.02 59.31 46.06 49.45
全面摊薄净资产收益率
(%)
12.51 1.67 16.33 23.52
（四）主要业务与产品基本情况
湖南巴士主要业务为市内公共交通。湖南巴士现有员工约3,800 名，营运车辆
1,101 台，营运线路52 条，线路总长度为707 公里。营运区域以湖南长沙火车站
为中心，覆盖整个长沙市区。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z32 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，湖南巴士的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 3,652.42 3,652.42 3,682.56 30.14 0.83
长期资产 22,063.06 22,063.06 20,127.67 -1,935.39 -8.24
总资产 25,715.48 25,715.48 23,810.23 -1,905.25 -7.41
流动负债 14,678.52 14,678.52 14,678.52 - -
长期负债 579.54 579.54 429.69 -149.85 -25.86
净资产 10,457.43 10,457.43 8,702.03 -1,755.40 -16.79
对湖南巴士资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值1935.39 万，减值率为8.24%。其中固定资产项目评估
减值1,802.21 万元，减值率为8.76%。评估减值主要系固定资产营运车辆评估减值
所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006 年6 月，资产经营公司将持有的湖南巴士65%股权全部转让给巴士股份。149
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，湖南巴士主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正
常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的
应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得浦东巴士、李春明、朱国祥、江海清、杨北
祥的同意。
九、 上海聚航苑房地产开发有限公司51%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海聚航苑房地产开发有限公司
公司住所： 上海市南汇区康桥镇康桥工业区沪南路2502号
法定代表人： 刘学坤
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2005年9月30日
营业执照注册号： 3102251015204
税务登记证号码： 国地税沪字310225781142721
经营范围： 房地产经营与开发、物业管理。（涉及许可经营的凭许可证
经营）
（二）历史沿革
聚航苑由巴士股份、上海一方置业发展有限公司、上海景亭置业发展有限公
司和上海东升置业发展有限公司共同出资组建，于2005 年9 月批准成立。注册资
本16,000 万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，聚航苑股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,160 51
上海一方置业发展有限公司 5,440 34
上海景亭置业发展有限公司 1,600 10
上海东升置业发展有限公司 800 5
合计 16,000 100150
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23574 号审计报
告及信会师报字(2009)第20069 号审计报告，聚航苑2006 年、2007 年、2008 年5
月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 32,582.52 25,054.02 24,490.79 19,282.66
总资产 32,595.33 25,069.50 24,508.50 19,305.71
总负债 16,595.33 9,069.50 8,508.50 3,305.71
股东权益 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 - - - -
营业利润 - - - -
利润总额 - - - -
净利润 - - - -
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 50.91 36.18 34.72 17.12
全面摊薄净资产
收益率(%)
- - - -
（四）主要业务与产品基本情况
聚航苑主要业务为房地产开发经营。主要投资开发区域为上海市南汇区，开发
项目为南汇区航头镇聚航苑（配套商品房）建设项目，用地面积25.44 公顷，总建
筑面积31 万平方米，其中住宅面积29 万平方米；项目建成后由政府回购。该项
目分为三期：一期已经全部完工，二期预计2008 年12 月前竣工，三期除会所和
地下设施已完成土建外其余尚未动工。
（五）资产评估情况151
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z30 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，聚航苑的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 25,054.02 25,054.02 27,765.91 2,711.89 10.82
长期资产 15.48 15.48 15.43 -0.05 -0.32
总资产 25,069.50 25,069.50 27,781.34 2,711.84 10.82
流动负债 9,069.50 9,069.50 8,837.35 -232.15 -2.56
长期负债 - - - - -
净资产 16,000.00 16,000.00 18,944.00 2,944.00 18.40
对聚航苑资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目增值2,711.89 万元，增值率10.82%。增值原因为公司存货-
开发成本房产项目评估增值。
2、流动负债项目减值232.15万元，减值率2.56%，负债评估减值实际是资产评
估增值，减值原因为无需承担的负债评估为零。
（六）最近三年资产评估及交易情况
聚航苑最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，聚航苑主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成
的应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海一方置业发展有限公司、上海景亭置
业发展有限公司、上海东升置业发展有限公司同意。
十、 上海巴士四汽公共交通有限公司50.63%股权
（一）基本情况152
公司名称： 上海巴士四汽公共交通有限公司
公司住所： 上海市长宁区茅台路1028号
法定代表人： 黄伟荣
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997年5月20日
营业执照注册号： 3101051016455
税务登记证号码： 国地税沪字3101051322283110
经营范围： 市内公共交通，出租汽车，特约包车，汽车配件供应，本公
司内设备维修保养，非标准设备外发加工，道路旅客运输（跨
省市）；汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经
营）
（二）历史沿革
巴士四汽系由巴士股份及交投集团共同出资组建，于1997 年5 月20 日成立，
注册资本为1 亿元。2004 年7 月，注册资本增至1.3 亿元，其中：巴士股份持有
62.31%的股权，交投集团持有37.69%股权。2005 年11 月，巴士四汽注册资本增
至1.6 亿元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士四汽股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,100 50.63
上海交通投资（集团）有限公司 7,900 49.37
合计 16,000 100.00
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23572 号审计报
告及信会师报字(2009)第20062 号审计报告，巴士四汽2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 7,571.04 10,526.88 8,078.08 6,751.59
总资产 58,491.98 62,819.09 62,557.52 59,189.71
总负债 48,228.05 47,266.88 46,187.35 41,522.99
归属于母公司股东权益 10,263.93 15,552.21 16,370.17 17,624.86153
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 47,315.99 22,319.94 52,315.91 52,721.95
营业利润 -6,136.72 -796.32 -1,193.23 -474.68
利润总额 -6,056.74 -767.19 -788.67 580.64
归属于母公司股东净利润 -6,106.24 -817.96 -796.54 590.73
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 82.45 75.24 73.83 70.15
全面摊薄净资产收益率
(%)
-59.49 -5.26 -4.87 3.35
（四）主要业务与产品基本情况
巴士四汽主要业务为市内公共交通及团体客运。主要营运线路跨越上海12 个
行政区域，经营的公交线路覆盖仙霞、天山、虹桥、龙柏、航华、北新泾等居民
密集地区。巴士四汽现有人员4,702 人，现有经营线路50 条，营运线路总长度790.02
公里。公交营运车辆1,253 辆。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z20 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士四汽的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 11,272.12 11,272.12 11,019.01 -253.11 -2.25
长期资产 50,786.08 50,786.08 37,298.87 -13,487.21 -26.56
总资产 62,058.20 62,058.20 48,317.88 -13,740.32 -22.14
流动负债 44,785.04 44,785.04 44,549.30 -235.74 -0.53
长期负债 2,303.87 2,303.87 2,303.87 - -
净资产 14,969.29 14,969.29 1,464.72 -13,504.57 -90.22
对巴士四汽资产评估主要增减值分析如下：
1、长期资产项目评估减值为13,487.21 万元，减值率为26.56%。其中：154
长期投资项目评估增值为594.71 万元，增值率为63.44 %。
固定资产项目评估减值14,070.34 万元，减值率为28.39%。评估减值主要是固
定资产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异
所致。
评估基准日，巴士四汽资产负债率为75.88%。由于杠杆效应，总资产减值
22.14%导致净资产减值90.22%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士四汽最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，巴士四汽主要资产为生产经营必须的固定资产等；
主要负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他用付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团的同意。
十一、 上海巴士物流有限公司50%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海巴士物流有限公司
公司住所： 上海市宝山区牡丹江路1325号3B-225
法定代表人： 王力群
注册资本： 7,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2003年12月31日
营业执照注册号： 3101131018684
税务登记证号码： 国地税沪字310113757908977
经营范围： 物流业投资、管理；实业投资；经济信息咨询；货运代理；
仓储（除危险品）、搬运装卸、堆存、理货；道路货物运输
（普通货物）、道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货155
物运输、道路危险货物运输（国际集装箱）；承办海运、空
运进出口货物的国际运输代理业务；从事货物及技术的进出
口业务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士物流原由巴士股份、资产经营公司、自然人刘可飞、刘可成、潘登共同出
资组建，于2003年12月31日成立，注册资本为300万元。2004年2月巴士物流注册
资本增加到3,150万元，自然人刘可飞、刘可成、潘登将股份转让给巴士资产。2006
年4月，上海金刚投资有限公司对巴士物流增资3,150万元，巴士物流注册资本变更
为6,300万元。2007年3月，巴士物流增资至7,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士物流股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 3,500 50
上海金刚投资有限公司 3,500 50
合计 7,000 100
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23577 号审计报
告及信会师报字(2009)第20071 号审计报告，巴士物流2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 9,343.63 9,409.53 8,880.91 6,893.11
总资产 24,507.24 24,125.03 24,187.53 15,397.05
总负债 14,573.52 14,342.57 13,359.63 8,218.81
归属于母公司股东权益 8,214.63 8,063.67 9,027.52 6,720.93
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 27,210.71 13,475.44 26,397.64 19,609.25
营业利润 599.73 616.96 1,294.72 1,809.14
利润总额 1007.73 756.28 1,707.92 2,248.74
归属于母公司股东净利润 746.26 595.31 1,715.25 1,470.92156
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 59.47 59.45 55.23 53.38
全面摊薄净资产收益率
(%)
9.08 7.38 19.00 21.89
（四）主要业务与产品基本情况
巴士物流主要业务为物流运输及物流业投资。巴士物流总部设在上海，主要
经营区域为长江三角洲地区。巴士物流拥有各类运输车辆300 多辆，员工约570
人。巴士物流提供包括公路、铁路、内河、近海、远洋的运输、仓储和城市配送
等物流服务。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z26 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士物流的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 8,344.28 8,352.41 8,449.86 97.45 1.17
长期资产 12,113.47 12,113.47 11,975.77 -137.70 -1.14
总资产 20,457.75 20,465.88 20,425.63 -40.25 -0.20
流动负债 12,543.72 12,551.86 12,551.86 - -
长期负债 435.97 435.97 435.97 - -
净资产 7,478.05 7,478.05 7,437.81 -40.24 -0.54
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士物流最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明157
截止2008 年5 月31 日，巴士物流主要资产为生产经营必须的固定资产以及在
正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成
的应付账款。
巴士股份的本次股权转让已经取得上海金刚投资有限公司的同意。
十二、 上海宝山巴士公共交通有限公司48.44%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海宝山巴士公共交通有限公司
公司住所： 宝山区牡丹江路1325号3B-51室
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 16,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2000年4月30日
营业执照注册号： 310113000304288
税务登记证号码： 国地税沪字31011363021808X
经营范围： 市内客运、道路旅客运输（跨省市）；客车出租；驾校培训；
机动车综合性能检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
宝山巴士系由巴士股份、交投集团和上海强生公共汽车有限公司共同出资组
建，于2000年4月30日成立，注册资本8,000万元。经2005年、2006年及2007年三次
增资后，宝山巴士注册资本增至16,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，宝山巴士股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 7,750 48.44
上海交通投资（集团）有限公司 7,750 48.44
上海强生公共汽车有限公司 500 3.12
合计 16,000 100.00158
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23582 号审计报
告及信会师报字(2009)第20072 号审计报告，宝山巴士2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 3,589.24 3,754.23 3,113.55 2,973.23
总资产 36,163.95 35,802.15 33,582.50 29,467.86
总负债 29,062.38 25,189.61 21,227.88 18,264.69
股东权益 7,101.56 10,612.53 12,354.62 11,203.18
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 29,077.51 13,550.47 31,007.12 28,476.58
营业利润 -5,789.49 -1,640.99 -3,718.33 -2,123.10
利润总额 -5,253.05 -1,742.08 -2,848.56 -960.24
净利润 -5,253.05 -1,742.08 -2,848.56 -960.24
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 80.36 70.36 63.21 61.98
全面摊薄净资产
收益率(%)
-73.97 -16.42 -23.06 -8.57
（四）主要业务与产品基本情况
宝山巴士主要业务为市内公共交通及团体客运。宝山巴士现有员工3,964人，
营运车辆881辆，拥有营运线路59条，线路总长度1,108公里。
由于公交行业带有社会公益性质，公交票价受政府控制，因此，宝山巴士未
来收入增长空间有限。城乡统一票价的实施、轨道交通的不断完善，使宝山巴士
近几年收入增长缓慢。同时，燃油价格上涨以及人工成本的提升，使得宝山巴士
面临较大的经营压力，导致其近几年连续亏损。
（五）资产评估情况159
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z23 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，宝山巴士的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 3,754.23 3,754.23 3,357.06 -397.17 -10.58
长期资产 32,047.91 32,047.91 22,318.68 -9,729.23 -30.36
总资产 35,802.14 35,802.14 25,675.74 -10,126.40 -28.28
流动负债 25,189.61 25,189.61 25,189.61 - -
长期负债 - - - - -
净资产 10,612.53 10,612.53 486.12 -10,126.41 -95.42
对宝山巴士资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值9,729.23 万元，减值率为30.36%。其中固定资产项目
评估减值8,419.15 万元，减值率为27.90%。评估减值主要是固定资产营运车辆评
估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
评估基准日，宝山巴士资产负债率为70.36%。由于杠杆效应，总资产减值
28.28%导致净资产减值95.42%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
宝山巴士最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，宝山巴士主要资产为生产经营必须的固定资产等；主
要负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团、上海强生公共汽车有限公司的同
意。
十三、 上海巴士电车有限公司47.73%股权
（一）基本情况160
公司名称： 上海巴士电车有限公司
公司住所： 上海市卢湾区淮海中路398号
法定代表人： 何敬忠
注册资本： 19800万元人民币
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1999年7月21日
营业执照注册号： 3101031008429
税务登记证号码： 国地税沪字310103631419297
经营范围： 市内公交营运、客车出租，省际包车客运，省际出租客运，
汽车安全检测。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）历史沿革
巴士电车原名上海二电巴士公共交通有限公司，由巴士股份、交投集团、上海
市原水股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司共同出资组建，于1999年7
月21日成立，注册资本为7,000万元。2002年6月注册资本增至22,000万元，同时企
业名称变更为巴士电车，增资后巴士电车股权结构为：巴士股份持有47.73%股权，
交投集团持有35%股权，上海市原水股份有限公司（现更名为上海城投控股股份有
限公司）持有10%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有7.27%股权。2005年
7月，各股东同比例减资，巴士电车注册资本减至19,800万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士电车股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 9,450 47.73
上海交通投资（集团）有限公司 6,930 35.00
上海城投控股股份有限公司 1,980 10.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,440 7.27
合计 19,800 100.00
（三）主要会计数据及财务指标161
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23573 号审计报
告及信会师报字(2009)第20070 号审计报告，巴士电车2006 年、2007 年、2008 年
5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 8,276.67 8,257.58 7,286.99 4,153.34
总资产 51,924.51 55,045.94 54,552.76 46,891.03
总负债 40,961.80 39,612.15 37,545.04 28,136.69
归属于母公司股东权益 10,962.71 15,433.79 17,007.72 18,499.34
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5月 2007 年度 2006 年度
营业收入 37,876.23 17,750.09 39,381.00 39,736.69
营业利润 -6,234.66 -1,514.76 -3,431.47 -2,501.21
利润总额 -6,037.76 -1,568.02 -1,491.62 -1,193.70
归属于母公司股东净利润 -6,045.00 -1,573.93 -1,491.62 -1,193.70
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 78.89 71.96 68.82 60.00
全面摊薄净资产收益
率(%)
-55.14 -10.20 -8.77 -6.45
（四）主要业务与产品基本情况
巴士电车主要业务为市内公共交通及团体客运。目前有员工约5,500 人，四个
停车场，营运车辆约991 辆、营运线路总长度达395 公里左右、36 条营运线路（其
中电车路线12 条）分布市内各商业购物中心、文化旅游点、火车站、地铁轻轨站
及各客流集散点、辐射至诸多边远新村小区。
由于巴士电车从事的公交客运业务具有较强的公益性，且上海市轨道交通对
公交客源的分流，近几年巴士电车收入逐年下降；同时受燃油价格上涨以及人工
成本增加的影响，巴士电车经营受到两头挤压，导致连续亏损。
（五）资产评估情况162
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z12 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，巴士电车的资产评估情况如
下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 8,192.83 8,192.83 7,805.72 -387.11 -4.72
长期资产 46,809.75 46,809.75 40,680.98 -6,128.77 -13.09
总资产 55,002.58 55,002.58 48,486.70 -6,515.88 -11.85
流动负债 35,937.43 35,937.43 35,937.43 - -
长期负债 3,647.62 3,647.62 3,647.62 - -
净资产 15,417.53 15,417.53 8,901.64 -6,515.89 -42.26
对巴士电车资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值6,128.77 万元，减值率为13.09%。其中：长期投资项
目增值3,703.60 万元，增值原因是股票投资评估增值。固定资产项目评估减值
9,832.37 万元，主要是固定资产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法
与评估成新率确定的差异所致。
评估基准日，巴士电车资产负债率为71.97%。由于杠杆效应，总资产减值
11.85%导致净资产减值42.26%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士电车最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士电车主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要
负债为银行借款及应付巴士股份母公司其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得交投集团、上海城投控股股份有限公司、大
众交通（集团）股份有限公司的同意。163
十四、 上海车辆物资采购网有限公司40%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海车辆物资采购网有限公司
公司住所： 上海市淮海中路398号2309室
法定代表人： 王建刚
注册资本： 2,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年3月25日
营业执照注册号： 310113000545693
税务登记证号码： 国地税沪字310113760585179
经营范围： 国内贸易；经济信息咨询服务。（以上涉及行政许可的凭许
可证经营）
（二）历史沿革
采购网公司原名上海巴士物资采购有限公司，成立于2004年3月25日，由资产
经营公司、宝山巴士、巴士电车、巴士四汽、巴士一汽、上海巴士汽车维修配套
中心有限公司、巴士新新、浦东巴士和自然人陈麒、吴瑞贤共同出资组建，注册
资本为1,500万元。经历数次股权转让、增资后，2004年10月，采购网公司注册资
本变更为3,000万元。其中：巴士股份持有26.67%股权，资产经营公司持有11%股
权，宝山巴士持有7.5%股权，巴士电厂持有7.5%股权，巴士四汽持有5%股权，巴
士一汽持有5%股权，巴士新新持有2.5%股权，浦东巴士持有2.5%股权，巴士出租
持有22.33%股权，其他自然人持有10%股权。同年更名为采购网公司。2007年2月，
采购网公司进行减资，减资后注册资本为2,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，采购网公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士实业（集团）股份有限公司 800 40.00
上海巴士四汽公共交通有限公司 150 7.50
上海浦东巴士交通股份有限公司 75 3.75
上海巴士一汽公共交通有限公司 150 7.50164
股东 出资金额（万元） 出资比例(%)
上海巴士出租汽车有限公司 300 15.00
上海巴士电车有限公司 225 11.25
上海宝山巴士公共交通有限公司 225 11.25
上海巴士新新汽车服务有限公司 75 3.75
合计 2,000 100.00
（三）主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23583 号审计报
告及信会师报字(2009)第20063 号审计报告，采购网公司2006 年、2007 年、2008
年5 月31 日及2008 年11 月30 日财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 12,747.53 1,687.63 1,956.77 2,784.95
总资产 12,902.52 1,705.78 1,976.53 3,736.97
总负债 10,630.72 -7.70 58.00 1,018.26
股东权益 2,271.80 1,713.48 1,918.52 2,718.71
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 6,286.41 1.80 1,296.43 1,345.21
营业利润 349.81 -162.43 210.75 -318.57
利润总额 395.89 -162.43 286.67 -424.98
净利润 353.27 -205.04 229.06 -436.75
3、主要财务指标
项目 2008 年1-11 月 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度
资产负债率(%) 82.39 -0.45 2.93 27.25
全面摊薄净资产
收益率(%)
15.55 -11.97 11.94 -16.06
（四）主要业务与产品基本情况
采购网公司主要业务为巴士股份内部整车、汽柴油及油品、零部件的集中招
标及采购。165
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z33 号
资产评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准日，采购网公司的资产评估情况
如下：
单位：万元
主要项目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增减值
增值率
(%)
流动资产 1,687.63 1,687.63 1,687.63 - -
长期资产 18.15 18.15 10.24 -7.91 -43.58
总资产 1,705.78 1,705.78 1,697.87 -7.91 -0.46
流动负债 -7.70 -7.70 -7.70 - -
长期负债 - - - - -
净资产 1,713.48 1,713.48 1,705.58 -7.90 -0.46
（六）最近三年资产评估及交易情况
采购网公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008 年5 月31 日，采购网公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及
在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形
成的应付账款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得巴士四汽、浦东巴士、巴士一汽、巴士出租、
巴士电车、宝山巴士、巴士新新的同意。
十五、 其他10家长期股权类资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号资产
评估报告，其他10家长期股权类资产评估情况如下：
（一）非控股长期投资单位共6家，包括：交运巴士、空港巴士、职工国旅、
澳马采购、久事赛事、交通卡公司。对该6家单位的评估是以基准日报表净资产乘166
以股权比例确定评估值。截止2008年5月31日，上述6家单位账面值为16,028.98万
元，评估值为16,007.47万元，评估减值21.51万元。
（二）公用技校。公用技校根据企业账面值确定评估值，截止2008年5月31日，
公用技校账面值为2,332.35万元，评估值为2,332.35万元。
（三）轨道公司。由于巴士股份在2008年6月已将持有该公司的股权全部转让，故
评估值按股权转让的金额确定，巴士股份持有的轨道公司股权评估值为3,498.64万
元。
（四）建富投资。该项投资全额计提减值准备，评估值为零。
（五）交运股份。截止2008年5月31日，巴士股份持有交运股份15,555,390股。
对该股票的评估为按基准日收盘价确定评估单价，乘以基准日所持股权数量，确
定评估值。按基准日收盘价6.72元计算，巴士股份持有的交运股份股权评估值为
10,453.22万元。根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规
定>有关问题的函》等有关规定，本公司将所持交运股份的股票转让给久事公司无
需另行报国有资产监督管理机构审核批准。167
第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务
状况
一、 上汽集团下属其他主要企业
上汽集团下属其他主要企业情况如下：
单位名称 与上汽集团之关系
上海汽车集团股份有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托有限公司 上汽集团之子公司
东华汽车实业有限公司 上汽集团之子公司
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营公司
上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之参股公司
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
二、各单位基本情况介绍
（一）上海汽车集团股份有限公司
1、基本情况
上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于2007 年9 月
28 日更名）是1997 年8 月经上海市人民政府以（1997）41 号文和上海市证券管
理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，
采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年11 月7 日，经中国证监会以证监
发字（1997）500 号文批准，上海汽车向社会公众公开发行A 股并上市交易，股
票代码为600104。
上海汽车经批准的经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，总
成及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），168
本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事
货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）业务及财务情况
上海汽车目前主要经营汽车整车（包括乘用车、商用车）、与整车开发汽车
整车紧密相关的零部件（包括动力总成、底盘、汽车电子等）的研发、生产、销
售，以及与汽车业务密切相关的汽车金融。
截至本报告书签署日，上海汽车总股本为6,551,029,090 股，上汽集团持有
5,171,549,456 股，持股比例为78.94%。上海汽车2007 年12 月31 日经审计的归属
于母公司的净资产为373.85 亿元，2007 年度营业收入1,040.84 亿元。
上海汽车经营的零部件主要为动力总成、汽车底盘以及汽车电子，与本次拟
购买资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅第十六章“同业竞争”相关内容。
（二）上海汽车进出口有限公司
1、基本情况
上海汽车进出口有限公司成立于1985 年3 月5 日。现注册资本2 亿元，其中
上汽集团持股95%，上海汽车工业销售总公司持股5%。企业法人营业执照号为
310106103266。
上海汽车进出口有限公司经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营
的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业
务，钢材进口，“三来一补”，对外销售转口贸易，经贸咨询服务，国内贸易（除
专项规定），汽车（含小轿车）。
2、业务情况
上海汽车进出口有限公司凭借上海汽车工业的优势，不断开拓国际市场，采
取灵活多样的贸易方式，使业务逐年发展，进出口额及营业额大幅度增长，资产
不断壮大。2006 年，上海汽车进出口有限公司进口总额达15,362 万美元，出口额
32,987 万美元，全年进出口总额达48,349 万美元。169
截止2007 年12 月31 日，上海汽车进出口有限公司总资产159,198 万元，净
资产31,548 万元。上海汽车进出口有限公司2007 年度实现收入608,503 万元，净
利润787 万元。
（三）上海汽车工业销售有限公司
1、基本情况
上海汽车工业销售有限公司系于1993 年1 月成立，注册地址为曹杨路589
号，原名上海汽车工业销售总公司，注册资本10,000 万元，全部由上海汽车集团
股份有限公司投入。2005 年3 月，上海汽车工业销售有限公司企业性质由原国有
企业改制为有限责任公司，注册资本变更为59,088 万元，其中上汽集团持股95%，
上海汽车进出口公司持股5%。
上海汽车工业销售有限公司经营范围包括汽车（含小轿车），拖拉机，内燃
机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁炉料，旧机动车（收购，整新，交
易），木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃的贸易等。
2、业务情况
多年来，上海汽车工业销售有限公司坚持“一体化、技术化、网络化”的科学
发展观，针对来自不同领域的用户（无论是商业用户或是个人用户）的个性化需
求，提供一站式、专业性的相关服务。逐渐使自己的业务范围涵盖汽车物流、汽
车销售、汽车服务、汽车物资贸易等四大领域，通过直接或间接投资管理运作的
企业超过四十余家，已经成为拥有员工9,000 余人、年销售收入超过100 亿元的大
型企业。
截止2007 年12 月31 日，上海汽车工业销售有限公司总资产686,942 万元，
净资产256,268 万元。2007 年度，上海汽车工业销售有限公司实现收入1,319,807
万元，净利润20,262 万元。
（四）上海幸福摩托有限公司
1、基本情况170
上海幸福摩托车有限公司是上汽集团下属全资摩托车制造企业，主要开发、
生产和销售上海市著名品牌“幸福”各大系列摩托车和相配套的发动机。
2、业务情况
受市场影响，近年摩托车销售大幅下降，上海幸福摩托车有限公司经营亏损。
截止2007 年12 月31 日，上海幸福摩托车有限公司总资产22,069 万元，净
资产-5,405 万元。2007 年度，上海幸福摩托车有限公司实现收入11,478 万元，净
利润为-2,935 万元。
上海幸福摩托车有限公司多年亏损，净资产为负。
（五）东华汽车实业有限公司
东华公司系由原跃进汽车股份有限公司变更设立，注册资本78,320.80 万元，
由上汽集团持股75%，南京跃进汽车有限公司持股25%。上汽集团于2008 年4 月
15 日刚刚控股该公司，目前对该公司仍旧处于梳理、整合过程中，故本次未将该
公司纳入本次购买资产范围。东华公司详细情况请参阅第十六章“同业竞争”相关
部分内容。
（六）上海圣德曼铸造有限公司
由于上海圣德曼铸造有限公司在具体产品方面与本次拟购买资产所生产的产
品不存在同业竞争（相关内容请参阅第十六章“同业竞争”相关内容），且上海圣
德曼铸造有限公司近两年经营亏损，并未有明显改善，故未被纳入本次拟购入资
产的范围。
（七）上海金合利铝轮毂制造有限公司
由于上海金合利铝轮毂制造有限公司在具体产品方面与本次拟购买资产所生
产的产品不存在同业竞争（相关内容请参阅第十六章“同业竞争”相关内容），且
上海金合利铝轮毂制造有限公司最近两年经营亏损，并未有明显改善，故未被纳
入本次拟购入资产的范围。171
（八）上海萨克斯动力总成部件系统有限公司
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司成立于2001 年12 月7 日；注册地址：
上海市青浦区华新镇纪鹤路3189 号；注册资本金为：1,400 万美元；公司现有股
东为上海汽车工业（集团）总公司和采埃孚（中国）投资有限公司，分别持股50%
和50%。
经营范围：设计、制造汽车自动变速器部件（液力变矩器）、离合器、主缸
和分缸、双质量飞轮、曲轴启动电机、自动变速执行装置，销售自产产品。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
该公司主要产品为离合器、液力变矩器等。因尚未与该公司的外方股东达成
一致，故本次未将该公司纳入到本次购买资产范围。
（九）上海汽车创业投资有限公司
上海汽车创业投资有限公司成立于2001 年5 月16 日，注册资本为人民币5000
万元，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601G－15 室，为
上汽集团全资子公司。
主要经营范围：实业投资，企业收购兼并的策划与运作，资产管理，投资管
理，投资咨询，经济信息咨询，金融信息咨询等。
该公司目前处于亏损状态，无实际经营业务。
三、本次交易后上汽集团架构
本次交易完成后，上汽集团将成为本公司控股股东，上汽集团围绕汽车及相
关行业，形成汽车整车及其紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、汽
车服务贸易及其他投资业务三大板块。
本次交易后上汽集团架构图如下：172
说明：2007 年12 月29 日，上海汽车与上海电气签署《股份转让协议》，拟
收购上海电气持有的上柴股份50.32%的股份，并于2008 年4 月获得国务院国资委
国资产权［2008］339 号文批准。2008 年9 月4 日，中国证券监督管理委员会《关
于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号），对公告上海柴油机股份
有限公司收购报告书无异议并核准豁免上海汽车的要约收购义务。2008 年12 月
29 日，上海汽车收到中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记确认书，上海
电气将其持有的上柴股份50.32%股份转让给上海汽车的过户手续已完成。
汽
车
服
务
贸
易
其
他
投
资
上汽集团
巴士股份
600741
上海汽车
600104
整
车
汽
车
整
车
紧
密
相
关
零
部
件
汽
车
金
融
独立供应汽车零部件
上柴股份
600841
车
..
..
..
柴
油
机173
第九章 拟购买资产主要业务与技术
第一节 拟购买资产的生产经营情况
一、 主要产品基本情况
本次拟购买资产所属行业为汽车零部件行业。汽车零部件行业是汽车工业的
基础，汽车零部件生产企业主要通过为汽车整车企业提供配套产品和为汽车维修
市场供货实现销售，其中汽车整车成本中零部件成本占60%以上。
汽车产业链如下：
根据功能进行分类，本次拟购买资产生产的主要产品可以分为内外饰件类、
功能性总成件类、热加工类三大业务板块，各业务板块的特点及典型产品如下：
板块名称 分类描述 典型产品
内外饰件类 可由消费者直接感受
与整车内外部造型、直接使
用功能、车身构造直接相关
的总成级零部件
为其配套的模具制造
内饰（仪表板、座舱装配、门内
板）、外饰（保险杠、车身饰件、
格栅）、座椅、顶饰、安全系统
（安全带、安全气囊、气袋）、
车用密封件、车用灯具、车身骨
架件、排气系统、车身外覆盖件
排气系统、车身外覆盖件复杂系
统总成（如四门两盖及前后地
板）、车身外覆盖件模具等
功能性总成
件类
一般非消费者外观直接感
受
具备相对独立的功能特性
作为整车（或发动机）重要
性能（功能）实现的执行机
构
一般作为整车－零部件“一
级总成”（或“零级模块”）
的总成产品
专项管件、密封垫、转向机、ABS、
制动钳、助力器、制动软管、汽
车塑料邮箱、塑料件、活塞、轴
瓦、轴瓦复合材料、汽车弹簧、
螺旋弹簧、等速万向节、十字万
向节、等速万向节传动轴、空调
压缩机、发动机冷却系统、空调
系统、冷凝器、中冷器、汽车电
子、喇叭、电动升降机、汽车防
原材料
供应商
零部件
制造商
整车
制造商
汽车
经销商
消费者174
板块名称 分类描述 典型产品
盗系统、开关、摇窗电机、门板、
门锁系统、雨刮器、天窗、发电
机、起动机等
热加工类 采用金属铸造、锻造等专业
加工工艺
为整车动力总成及底盘部
件提供毛坯产品
各类门绞链、手刹车、车门限位
器、铸件、铝合金锻造、汽车板
簧、有色大型压铸件、泵、活塞
销、铝镁合金、有色缸盖、发动
机黑色铸造缸体、粉末冶金制品
等
二、 主要产品的工艺流程图
本次拟购买资产涉及的公司较多，生产的产品种类丰富，各产品之间的生产
工艺存在一定的区别。总体来讲，本次拟购买资产的各公司涉及的主要生产工艺
如下图：175
主要生产工艺流程图
板块
名称
序
号
相关企业
发
泡
热
压/挤
胶成
型
注
塑
激光
或水
切割
非
金
属
焊
接
非金属
件表面
处理
非
金
属
粘
结
裁
剪/
缝
纫
弹
簧
绕
制
冲
压
金
加
工
金
属
焊
接
热
处
理
金属件
表面
处理
材
料
复
合
锻
造
压
铸
铸
造
清
理/
清
洗
机
械
装
配
电子
电器
装配
检
验
和
试
验
1 延锋伟世通
2 申雅公司
3 小糸车灯
4 上海天合
5 拖内公司
6 赛科利模具
内外
饰件
类
7 延锋伟世通模具
8 联谊工贸
9 中弹公司
10 采埃孚转向机
11 制动系统公司
12 扬州亚普
13 KS 活塞
14 菲特尔莫古轴瓦
15 菲特尔莫古复合材料
16 纳铁福公司
17 三电贝洱
18 上实交通
功能
性总
成件
类
19 法雷奥电器
20 锻造公司
21 乾通公司
22 皮尔博格公司
热加
工类
23 华东泰克西
说明：表格中灰色标记部分为该公司涉及的生产工艺。176
三、 主要经营模式
（一）采购模式
拟购买资产的主要采购模式为自主采购。基本采购流程如下：
提交采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明
采购商品名称、规格、数量以及质量要求等；
选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、
信用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价，制定采购计划；
审批：根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审批；
签订订货合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价
格以及交货时间等进行约定；
验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检
查，确保所采购的商品符合要求。
（二）生产模式
拟购买资产的生产模式为自主生产。基本生产过程图如下：
制定生产计划：计划部门根据销售计划制定生产计划，生产计划分为年度
生产计划、季度生产计划、月度生产计划，并实行计划滚动制度，根据客
户要求进行即时调整；
安排生产：生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，根据不
同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量；
提交
采购需求
选择
供应商
审批
签订
订货合同
验收
入库
制定
生产计划
安排
生产
产品送达
客户177
产品送达客户：完工产品主要采用即时送达方式送交客户，在产品生产完
成后，根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品
质量。
（三）销售模式
拟购买资产的销售模式为自主销售。基本销售过程图如下：
参与竞标：由于目前主要的整车厂商采取招标方式进行采购，因此本次拟
购买资产中的主要零部件生产企业采取参与竞标的方式接受客户订单。参
与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能
情况进行评估，确保能按时保质交货；
签订销售合同：与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、
交货时间等；
交送产品：产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发
送产品。
四、 拟购买资产基本生产及销售情况
(一) 本次拟购买资产产能及产量情况
参与
竞标
签订
销售合同
交送
产品178
2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月
业务板块 序号 产品大类 单位
产能 产量 产能 产量 产能 产量
1 仪表板 万台套 115.00 95.00 130.00 120.00 150.00 70.00
2 门板 万台套 76.00 70.00 100.00 110.00 110.00 36.00
3 密封件 万米 3,114.25 4,154.84 3,272.94 4,817.00 3,530.80 2,183.00
4 车灯 万台套 150.00 174.00 170.00 187.00 195.00 83.00
5 安全带 万台套 111.67 102.00 127.00 152.00 142.33 57.00
内外饰件类
6 气囊 万台套 7.50 8.00 70.00 26.00 76.00 29.00
7 转向机 万台套 44.00 83.00 55.00 95.00 66.00 51.40
8 起动机、发电机 万台套 110.00 137.00 128.00 175.00 140.00 82.00
9 活塞 万台套 61.00 74.00 70.00 105.00 91.00 50.00
10 搖窗机 万门 400.00 151.16 400.00 226.27 400.00 94.99
11 喇叭 万只 320.00 287.59 420.00 415.67 450.00 193.38
12 离合器油管及组件 万台套 19.20 16.00 22.80 19.00 26.40 10.00
13 壶盖类、罩盖类塑料件 万台套 138.96 115.80 256.80 214.00 285.12 108.00
14 传动轴 万车套 220.00 221.90 260.00 300.60 285.00 136.30
15 压缩机 万台套 199.30 133.70 246.00 181.62 256.00 93.67
16 油箱 万台套 130.00 120.00 157.00 155.00 200.00 71.00
17 ABS 系统 万台套 126.14 81.67 126.14 112.26 126.14 49.75
18 制动钳 万台套 100.73 57.85 114.47 102.20 123.62 46.49
19 悬架弹簧 万台套 175.00 135.00 188.00 148.00 188.00 67.00
20 稳定杆 万台套 250.00 223.00 300.00 260.00 300.00 114.00
功能性总成件类
21 气门弹簧 万台套 91.00 100.00 100.00 132.00 112.80 62.00179
2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月
业务板块 序号 产品大类 单位
产能 产量 产能 产量 产能 产量
22 汽车轴瓦 万片 2,409.00 2,173.92 3,293.00 2,740.30 4,019.00 1,275.18
23 发动机缸体 万台套 100.00 82.23 150.00 123.80 200.00 66.49
24 压铸件 吨 13,000.00 8,551.60 13,000.00 9,541.40 13,500.00 4,781.60
25 泵类产品 万台套 135.00 76.20 152.50 95.39 176.00 65.45
26 发动机缸盖 万台套 108.00 94.76 162.00 144.07 192.00 75.06
热加工类
27 锻造曲轴 万台套 100.00 76.00 100.00 79.00 100.00 36.00180
（二）主要产品消费群体情况
本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务，主要产品面向国内和国际整车
制造商市场和售后市场。整车制造商主要包括上海大众、一汽大众、上海通用、
神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等国内主要汽
车生产商。
拟购买资产的主要消费群体按国内市场以及国际市场分类的销售额情况如
下：
2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月
项目 销售额
（万元）
比例(%)
销售额
（万元）
比例(%) 销售额 比例(%)
国内市场 262,171.40 93.40 387,217.06 95.20 297,384.31 94.70
国际市场 18,526.03 6.60 19,523.55 4.80 16,643.47 5.30
合计 280,697.43 100.00 406,740.61 100.00 314,027.78 100.00
（三）主要产品价格变动情况
本次拟购买资产为独立供应汽车零部件业务。随着整车销售的增长，汽车零
部件的销售持续增长。但受汽车行业的竞争加剧影响，近年来整车价格呈下降趋
势，整车年均降价幅度约4%-5%。汽车整车价格的下降，将传导至零部件价格。
受此影响，本次拟购买资产的原有产品过去几年销售价格亦呈下降趋势。
本公司应对产品价格下降的措施请参阅第十四章第五节“风险因素分析及对
策”内容。
（四）前五名客户合计销售额及占销售总额比例情况：
本次拟购买资产的模拟合并报表的营业收入销售额前五名情况：
项目 2006 年度 2007 年度 2008 年1-5 月2008 年1-11
前五名营业收入合计（万月
元）
206,738.96 265,564.19 154,856.10 314,828.59
占营业收入总额比例（%） 67.97 60.64 46.84 48.31
由于汽车行业整车与零部件的配套关系，本次拟购买资产主要客户包括上海
大众、上海通用。根据汽车工业信息网的统计，上海大众和上海通用2008 年1-6
月份的产销量分别为97.34%和92.83%。本次拟购买资产向上海大众及上海通用销
售的产品，已基本实现对最终消费者的销售。181
五、 拟购买资产的主要原材料和能源情况
拟购买的独立供应汽车零部件企业，主要是汽车零部件一级供应商，其主要
采购其他较低层级零部件企业的初级产品。从汽车零部件的初级材料看，钢铁、
铝合金、化工材料等是构成汽车零部件的主要材料，电力是公司生产过程中主要
耗用的能源。
汽车零部件的最主要初级原材料为钢铁，近年来，受国际大环境的影响，我
国钢材价格也出现了大幅度的波动：
近年国内钢价综合指数走势图
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0
250.0
Nov-00 Nov-02 Nov-04 Nov-06 Nov-08
资料来源：mysteel
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业，生产规模较大，具有较强的采购议
价能力。但钢材价格的大幅波动，仍将给拟购买资产的生产经营带来一定的风险。
拟购买资产应对原材料价格大幅波动风险的具体措施请参阅第十四章第五节“风
险分析及对策”相关内容。
近两年，拟购买资产生产经营所需电力的价格未发生重大变化。
本次拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情形。
第二节 拟购买资产的质量控制情况
一、 主要产品质量控制法律法规182
汽车零部件产品除需要符合《中华人民共和国产品质量法》外，还需符合《产
品质量国家监督抽查管理办法》等一般性产品质量控制法规的规定，另外部分产
品需要通过“中国强制性产品认证（3C 认证）”。
根据国家质量监督检验检疫总局2001 年5 号令《强制性产品认证管理规定》：
国家对强制性产品认证公布统一的《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品
目录》（以下简称《目录》），确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，
制定和发布统一的标志，规定统一的收费标准。凡列入《目录》的产品，必须经
国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书、并加施认证
标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用。
2005 年9 月12 日，国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委
员会发布2005 年第137 号公告：根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人
民共和国标准化法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华人民共和
国认证认可条例》和国家质检总局《强制性产品认证管理规定》的规定，决定对
机动车灯具产品等机动车零部件产品实施强制性产品认证。自2006 年12 月1 日
起，机动车灯具产品（前照灯、转向灯；汽车前位灯/后位灯/制动灯/视廓灯、前雾
灯、后雾灯、倒车灯、驻车灯、侧标志灯和后牌照板照明装置；摩托车牌照灯、
位置灯）；机动车回复反射器、汽车行驶记录仪，车身反光标识、汽车制动软管、
机动车后视镜、机动车喇叭、汽车油箱、门锁及门铰链、内饰材料、座椅及头枕，
未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的，不得出厂、销
售、进口或在其他经营活动中使用。
二、 质量控制措施
本次拟购买资产涉及的零部件企业，在质量控制方面，包括上汽集团质量控
制和零部件企业质量控制两个层面：
(一) 集团质量控制183
上汽集团已经构建起零部件企业质量业绩评价体系、供应商质量业绩评价体
系，对所属零部件企业产品质量实施严格监控措施，同时在质量管理、质量能力
提升上给予企业指导与帮促。
1、零部件企业质量业绩评价
根据“零部件企业质量业绩评价体系”，上汽集团每月跟踪零部件企业产品质
量表现情况、质量体系运行情况、质量成本管理情况、重点质量工作开展情况，
并对企业总体质量运行情况进行评价考核；每季度，上汽集团将企业质量业绩评
价结果向企业通报；每年年终，上汽集团对企业全年质量工作进行考评，并将考
评结果纳入到上汽集团对零部件企业的整体考核中。
上汽集团每年编制预算对零部件企业开展指令性产品质量监督抽查与质量管
理监督评审工作，严格监控零部件产品出厂质量，密切跟踪零部件企业质量体系
运行有效性。
2、零部件质量业绩评价
上汽集团定期收集零部件产品在主机厂的质量信息，包括供货缺陷率（PPM）、
千辆车故障数（IPTV）、停线时间、顾客质量抱怨情况（PR&R 报告、受控发运
等）、首次交样合格率、质量能力等级等，跟踪零部件产品在主机厂和市场上的
质量表现。上汽集团通过建立供应商质量业绩评价体系，规范、科学、合理、及
时地评价零部件供应商的质量运行情况。
3、培训
上汽集团每年编制计划对零部件企业实施质量培训，帮助零部件企业加强与
主机厂客户的沟通，明确用户质量需求以及主机厂对零部件供应商的质量工作要
求，提高零部件企业开展质量工作的专业能级。
本次交易完成后，本公司将充分借鉴上汽集团的质量控制经验，组建并完善
独立供应汽车零部件质量控制体系。184
(二) 零部件企业质量控制
1、提升质量控制体系
本次拟购买资产中的汽车零部件企业，已经全部通过国际汽车行业通行的
ISO/TS16949 技术规范体系认证，构建起了从产品设计开发、供应商定点采购，到
生产制造、物流管理、售后服务等，涵盖企业所有管理过程的严密质量体系，有
效保障了企业各项管理活动的开展，促进企业产品质量和管理能力的持续提升。
2、加强质量控制工作
各零部件企业结合自身的实际情况，开展了各具特色的质量管理工作。如，
延锋伟世通的BOSS 系统、纳铁福的精益企业体系、法雷奥电器的valeo5000 体系
等等。
各零部件企业在工作中充分运用SPC、鱼刺图、直方图、DOE、QFD、FMEA
等质量工具和方法，在质量分析、生产制造、产品开发等领域严格质量控制，确
保工作质量。各零部件企业还在主机厂的统一要求和指导帮助下，开展一系列质
量工作，满足主机厂质量要求。如，质量能力提升工作、分层审核工作、质量管
理基础（QSB）等等。
3、完善内审制度
零部件企业在内部有完善的内审制度，每年编制计划对企业所有管理流程进
行体系审核，同时对突发性质量问题随时进行突击审核，保证企业质量体系有效
运行。
三、 质量纠纷情况
本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业通过实施质量控制体系，保
证产品质量达到预期的质量目标。零部件企业多年来获得了大量的质量荣誉，也
未出现与客户发生重大质量纠纷情况，在客户中有良好的信誉。185
第三节 拟购买资产的生产技术情况
本次拟购买资产的技术主要来源有引进、自主研发和整车厂商直接提供标准
三种途径。经过与跨国零部件企业的多年合作，拟购买资产能从跨国零部件企业
直接引进国际领先的技术。同时，通过逐步引进、消化、吸收国际先进技术，大
多数企业已经在技术和运营方面积累了大量经验，并拥有了一定数量的汽车零部
件相关自主知识产权。另外，部分OEM 产品的技术标准由整车厂商直接提供。
目前，本次拟购买资产的主要产品的技术属于规模化生产阶段。
本次拟购买拥有的技术使用权等情况，请参阅本章第四节相关内容。
第四节 拟购买资产的主要资产情况
一、 主要生产设备
本次拟购买资产涉及的企业中，主要生产设备情况如下：
企业名称 主要设备名称 单位 数量
主要启用日
期
主要
取得
情况
使用情况
综合成
新率
(%)
中弹公司
粗成形流水生水
线等
台(套) 251 1992-2005 购买 正常 44.43
上海天合 气囊实验室设备 台 664 1997-2008 购买 正常 71.55
拖内公司
压力机、立式加工
中心、可控气热处
理机
台 1,553 1996-2004 购买 正常 26.40
锻造公司
钢圈油漆涂装线
机械手
台 96 1992、1996 购买 正常 20.60
联谊工贸
振动摩擦熔接机、
全自动弯管机、注
塑机等
台 156 1989-2008 购买 正常 53.77
上实交通
三坐标测量仪、步
入式环境试验箱
台 1,282 1988-2008 自制 正常 28.08
乾通公司 3350 吨压铸机等 台(套) 380 2000-2007 购买 正常 60.82
皮尔博格公司 卧式压铸机等 台(套) 953 1998-2008 购买 正常 42.66
延锋伟世通 搪塑机 台 2,087 1994-2008 购买 正常 49.70
赛科利模具
小松压力机\电力
配电系统\中央空
调系统\压力机\小
机加工中心\级进
模压力机\龙门高
速移动工作台式
台 255 2005 购买 正常 80.98186
企业名称 主要设备名称 单位 数量
主要启用日
期
主要
取得
情况
使用情况
综合成
新率
(%)
数控加工中心
采埃孚转向机
万能磨床/淬火机/
数控多工位磨床
等
台 617 1996-2008 购买 正常 29.55
制动系统公司
A24 PQ35(10/11")
助力器装配线
台 2,091 2002-2005 购买 正常 40.62
三电贝洱
斜板式压缩机装
配线
台 719 1996 购买 正常 42.14
小糸车灯
注塑机、BMC 涂
装线等
台 2,823 1989-2008 购买 正常 51.74
延锋伟世通模具
卧式加工中心、立
式加工中心、数控
电加工成型机床
等
台(套) 69 2003-2006 购买 正常 69.32
纳铁福公司
温锻压机、中频淬
火设备、VL 外星
轮球道拉床
台(套) 1,413 1996-2007 购买 正常 33.31
菲特尔莫古轴瓦
主轴瓦生产线、连
杆瓦生产线、高速
镗瓦机
套 361 1994-2008 购买 正常 45.79
申雅公司
密封条工段1 号
线～9 号线等
台(套) 673 1996-2008 购买 正常 41.65
华东泰克西
冲天炉、造型线、
保温炉、砂处理设
备 C0042/44、
MAUS 磨削机
C0062-0064、制芯
线、抛丸机专用除
尘设备、第三条制
芯线
台 2,334 2002 购买 正常 58.72
菲特尔莫古复合
材料
铜铅烧结线设备/
三元电镀设备/双
梁桥式起重机
台 366 1993-2002 购买 正常 40.75
扬州亚普
吹塑机组、中空多
层吹塑机组等
台 1,017 1994-2007 购买 正常 62.69
二、 主要房屋建筑物
本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有的
房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团的房产情况如下：
（一）上述企业拥有的合计建筑面积为691,070.17平方米的房屋已取得房屋所
有权证（少数房屋需办理更名手续）；
（二）本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业
在本次重大资产重组完成后需长期租赁使用的上汽集团的房产中295,114.28平方187
米已经取得房屋所有权证，16,185平方米尚待办理房屋所有权证；巴士股份已与上
汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用前述房屋，租赁期限为20年；
（三）上述企业拥有的合计建筑面积97,854.86平方米的房屋目前尚待办理房
屋所有权证，各相关企业已就该等房产的建设办理了报建手续；
上述房屋共涉及10家下属企业的共30幢房屋，共计建筑面积97,854.86平方米，
详细清单如下：
表一单位:平方米、元
序号企业名称
上汽集团
所占权益
比例
企业资产总额账面值企业资产总额评估值
尚待办理
权证的房
屋幢数
建筑面积
尚待办理房屋权证的
资产账面价值
尚待办理房屋权证的
资产评估价值
按上汽集团所占权益折
算后的评估价值
1 中弹公司100.00% 634,955,496 671,422,391 1 87.06 199,315 422,241 422,241
2
上海实业交通电器有限
公司电器制造厂
70.00% 151,370,243 160,878,605 1 8400.00 8,141,023 11,316,900 7,921,830
3 赛科利模具69.91% 962,816,226 1,126,221,250 1 16267.00 60,878,060 63,541,993 44,421,572
4 制动系统公司50.00% 17,329,474 1,738,541,166 2 3006.00 8,589,840 6,407,326 3,203,663
5 小糸车灯50.00% 1,805,812,114 1,847,012,304 2 90.36 1,347,728 489,959 244,979
6
延锋伟世通（重庆）汽
车饰件系统有限公司
49.50% 381,462,063 414,224,574 6 29389.44 32,447,643 58,390,761 28,903,427
7 申雅公司47.50% 513,950,497 577,414,369 1 336.00 3,524,323 3,644,377 1,731,079
8 纳铁福公司35.00% 1,980,022,732 2,134,948,396 13 35890.00 43,973,942 37,652,458 13,178,360
9
延锋伟世通汽车电子有
限公司
30.00% 799,066,044 820,468,910 2 3289.00 账面值无法拆分6,121,487 1,836,446
10
上海三电汽车空调有限
公司
28.88% 532,929,375 547,490,774 1 1100.00 5,565,712 3,103,562 896,309
合计30 97854.86 102,759,906
上述房屋的建设均已办理报建手续，将在项目完工后，按建设程序办理相关
房屋所有权证。该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为10,275.99万元，
占本次重组所涉及拟购买资产价值的1.21%。
截至本报告书签署之日，延锋伟世通（重庆）汽车饰件系统有限公司所属的6
幢共29,389.44平方米房屋，已完成竣工验收手续，于2008年11月27日正式获得了
房屋所有权证。
针对上述可能存在的风险，上汽集团已出具承诺函：承诺自交易交割日起（对
于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可
证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，尽商
业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完
成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。上汽
集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔188
并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不
能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
（四）上述企业尚拥有合计建筑面积为135,163.34平方米的房产尚未取得相关
房屋所有权证。
（1）其中涉及10 家下属企业的共43 幢房屋，共计建筑面积34,638.64 平方
米，详细清单如下：
表二-1 单位:平方米、元
序号企业名称
上汽集团
所占权益
比例
企业资产总额账面值企业资产总额评估值
未取得房屋
权证的房屋
幢数
建筑面积
未取得房屋权证的
资产账面价值
未取得房屋权证的
资产评估价值
按上汽集团所占权益折
算后的评估价值
1 上实交通70.00% 813,381,228 1,043,114,903 1 45.00 5,176 12,672 8,870
2
上海实业交通电器有限
公司电器制造厂
70.00% 151,370,243 160,878,605 2 2715.00 593,908 1,306,256 914,379
3 乾通公司68.50% 597,272,408 745,916,077 9 15376.74 22,715,336 19,533,009 13,380,111
4
上海联谊内燃机滤清器
厂有限公司
58.00% 32,139,874 40,413,659 4 3351.00 1,263,576 1,133,218 657,267
5 小糸车灯50.00% 1,805,812,114 1,847,012,304 2 1061.00 411,416 1,270,240 635,120
6 申雅公司47.50% 513,950,497 577,414,369 1 3146.00 7,290,246 8,609,973 4,089,737
7
上海兴盛密封垫有限公
司
40.00% 60,996,226 60,567,748 1 144.00 40,091 66,774 26,710
8 纳铁福公司35.00% 1,980,022,732 2,134,948,396 7 3153.00 1,527,877 2,552,083 893,229
9
延锋伟世通汽车电子有
限公司
30.00% 799,066,044 820,468,910 2 302.00 - 657,031 197,109
10 华东泰克西25.00% 777,872,886 801,188,155 14 5344.90 6,866,427 5,562,056 1,390,514
合计43 34638.64 22,193,046
上述房屋为相关企业历年来在自有土地厂区内建设的无证房屋，企业已长期
使用至今，该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为2,219.30 万元，占
本次重组所涉及资产价值的0.26%。
针对上述可能存在的风险，上汽集团已出具承诺函：承诺确保主要标的企业
能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索
赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为
股东遭受的损失）。
（2）其中上海华克排气系统有限公司新购入房产1 处，共计建筑面积为12,607
平方米，已签署相关协议，正在办理房屋所有权证，资产帐面价值为1,221.59 万
元，该企业上汽集团所占权益为45%，因该企业资产在评估时整体采用收益法评
估，因此未单列该处资产评估价格。189
表二-2 单位:平方米、元
序号企业名称
上汽集团
所占权益
比例
企业净资产账面值企业净资产评估值
未取得房屋
权证的房屋
幢数
建筑面积
未取得房屋权证的
资产账面价值
未取得房屋权证的
资产评估价值
按上汽集团所占权益折
算后的评估价值
备注
1
上海华克排气系统有限
公司
45.00% 205,302,768 303,600,000 1 12607.00 12,215,877 - -
整体采用收益法评
估
针对可能存在的风险，上汽集团已出具承诺函：承诺自交易交割日起六个月
内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有
权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的主要标的企业为所有权
人。承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔
并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不
能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
（3）其中延锋北京公司在北京顺义区新建厂房1 处，共计建筑面积21,251
平方米，详细情况如下：
表二-3 单位:平方米、元
序号企业名称
上汽集团
所占权益
比例
企业资产总额账面值企业资产总额评估值
未取得房屋
权证的房屋
幢数
建筑面积
未取得房屋权证的
资产账面价值
未取得房屋权证的
资产评估价值
按上汽集团所占权益折
算后的评估价值
1
延锋伟世通（北京）汽
车饰件系统有限公司
37.50% 325,192,909 336,558,534 1 21251.00 - 51,196,670 19,198,751
该处房产为企业自建取得，目前该厂房建设项目已获得项目建议书批复，正
在补办相关后续建设审批手续，该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值
为1,919.99 万元，占本次重组所涉及资产价值的0.22%。
针对上述可能存在的风险，上汽集团已出具承诺函：承诺确保主要标的企业
能够以原有方式继续使用该等房产。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或
与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索
赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为
股东遭受的损失）。
（4）其中在租赁土地上建设的房产，共涉及4 家企业的56 幢房屋，共计建
筑面积66,666.7 平方米，详细清单如下：190
表二-4 单位:平方米、元
序号企业名称
上汽集团
所占权益
比例
企业资产总额账面值企业资产总额评估值
租赁地上的
房屋幢数
建筑面积
租赁土地上房屋的
资产账面价值
租赁土地上房屋的
资产评估价值
按上汽集团所占权益折
算后的评估价值
1 中弹公司100.00% 634,955,496 671,422,391 10 27302.00 34,243,216 35,019,554 35,019,554
2 三电贝洱38.50% 1,270,208,452 1,362,931,046 22 24271.00 19,889,903 28,500,510 10,972,696
3
上海易通零部件有限公
司
30.80% 41,841,116 48,238,010 19 10682.00 1,657,367 7,804,165 2,403,683
4 上海易通阀板有限公司23.10% 62,862,104 65,578,746 5 4411.70 2,546,492 4,901,735 1,132,301
合计56 66666.70 49,528,234
上述企业已同土地出租方签订了相关协议，确保在租赁期内可继续使用上述
房产，该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为4952.82 万元，占本次重
组所涉及资产价值的0.58%。
针对该等房屋所占土地系租赁使用集体性质土地的情况，上汽集团承诺保证
主要标的企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法
规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿巴士
股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失（如
有）。
（五）房屋抵押情况
经核查，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企
业中的上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借
款15,600万元而将其拥有的10幢，合计面积为36,895.03平方米的房屋抵押予上海浦
东发展银行金桥支行。除此之外，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企
业，以及重要参股企业拥有的房产之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会对
本次重大资产重组构成实质性障碍。
本次拟购买资产涉及的企业中，主要房屋建筑物包括：
权证编号 建筑物名称 占有方 建成年月
建筑面积
(平方米)
成新率
(%)
沪宝建(95)333 号，沪宝建(94)382 号 联合厂房 中弹公司 1997.01 12,861.00 79
沪房地嘉字(2005)第010474 号-4 2#联合厂房
制动系统公
司
2003.01 15,607.62 89
沪房地嘉字(1999)第002450 号-4 联合厂房生产区
制动系统公
司
1995.06 7,937.81 75191
权证编号 建筑物名称 占有方 建成年月
建筑面积
(平方米)
成新率
(%)
沪房地徐字(2008)第011596 号
办公、产品研发大楼1
－6 层
延锋伟世通 2005.07 17,607.41 94
沪房地徐字(2008)第011661 号 地下室1－2 层 延锋伟世通 2005.07 11,312.01 94
沪房地嘉字(2006)第001463 号-17 联合厂房 延锋伟世通 1997.01 30,145.18 77
沪房地嘉字(2006)第001462 号-11 座舱车间 延锋伟世通 2005.08 11,218.56 95
沪房地徐字(2008)第011598 号
产品研发、试制大楼1
－2 层
延锋伟世通 2005.07 3,865.36 94
沪房地嘉字(2006)第001462 号-5 总装车间 延锋伟世通 1994.01 19,125.00 71
沪房地嘉字(2006)第001462 号-12 仪表车间 延锋伟世通 1994.01 16,872.00 71
沪房地嘉字(2006)第001462 号-6 发泡车间1 延锋伟世通 1994.01 5,984.00 71
沪房地嘉字(2006)第001463 号-23 综合仓库 延锋伟世通 2000.01 5,926.84 80
扬房证广字第273483 号 扬州工厂厂房 扬州亚普 2004.12 10,731.27 90
沪房地嘉字(2006)第013015 号-3 厂房及办公楼 扬州亚普 2003.06 7,900.50 90
沪房地嘉字(2006)第017309 号 新工厂一号主厂房 小糸车灯 2006.09 28,145.13 97
沪房地嘉字(1997)第008627 号 1#厂房/综合楼 小糸车灯 1995.12 22,058.49 70
沪房地嘉字(2004)第017371 号 技术中心主体工程 小糸车灯 2001.07 9,825.00 85
沪房地嘉字(1997)第008627 号 2#厂房 小糸车灯 1995.12 12,300.84 70
沪房地杨字(1998)第004027 号-18
（上汽集团名下）
翔殷路1059 弄9 号甲-
中冲车间
拖内公司 1997.05 8,295.52 76
沪房地青字(2008)第005769 号-10 密封条车间 申雅公司 1996.12 17,557.80 58
沪房地青字(2008)第005769 号-6 综合楼 申雅公司 1996.12 5,722.62 61
沪房地浦字(2007)第051658 号-2 焊接车间 赛科利模具 2005.01 21,234.04 89
沪房地浦字(2007)第051658 号-2 冲压车间 赛科利模具 2005.01 6,801.05 89
沪房地嘉字(2007)第017751 号
压铸车间--房屋及建筑
物
乾通公司 2006.06 14,451.00 94
沪房地嘉字(2007)第017751 号
金工车间-房屋及建筑
物
乾通公司 2006.06 9,067.00 94
沪房地浦字(2004)第066274 号-1 联合厂房 法雷奥电器 1998.05 9,565.03 88
沪房地嘉字(2004)第013578 号-2 钢结构厂房(一期)
采埃孚转向
机
1997.12 15,590.25 77
三、 主要土地使用权
截止本报告出具日，本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以
及主要联营企业合计拥有的土地使用权共计47宗(已动迁土地以及拟解散企业使用
的土地除外)，长期租赁使用上汽集团的土地使用权合计21幅，合计面积为
2,321,292.62平方米。具体情况如下：
（一）上述企业以出让、缴纳场地使用费、集体土地入股等方式使用的土地
使用权合计40幅，合计面积为1,686,295.30平方米。其中：192
上述企业拥有的出让土地使用权24幅，合计面积为1,192,469平方米；其中20
幅已经取得《国有土地使用权证》，另外，尚待办理《国有土地使用权证》的在
建工程用地为3幅，合计面积为144,529.1平方米，为本次拟购买资产涉及的主要全
资、控股及合营企业，以及主要联营企业的在建工程用地，各相关主要全资、控
股及合营企业，以及主要联营企业已就该等土地使用权取得了有关建设用地规划
许可证，并均已签署了国有土地使用权出让合同，上汽集团承诺于有关在建工程
竣工之日起6个月内协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕
前述土地的出让手续并取得相关土地使用权证；
上述企业中的外商投资企业以缴纳场地使用费使用的土地使用权15幅，合计
面积为439,940.2平方米，均已经取得《国有土地使用权证》；
上述企业使用集体建设用地1幅，面积为53,887平方米，已取得沪房地青字
（2008）第005769号《房地产权证》；根据上汽集团提供的资料，该幅集体建设
用地系由中外合资经营企业申雅密封件有限公司的另一方股东上海青浦赵屯集体
资产经营公司以作价入股方式投入。根据《上海市外商投资企业土地使用管理办
法》第4、5条的规定，允许中外合资经营企业的中方合营者将集体所有土地的使
用权作价入股，其中以本市规划城市化地区范围外的集体所有土地使用权作价入
股的，未要求办理征地手续，但其股份不得转让。
（二）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业向上汽集团长期租赁
使用的土地使用权合计21幅、面积428,862.00平方米。
前述21幅土地使用权性质目前为出让，并已取得《国有土地使用权证》。该
等土地使用权系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的
实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地出让协
议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的规定，巴
士股份向上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用该等土地使用权，租赁期限为
20年。
（三）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的划拨性质
的土地1 幅，面积为24,077.00 平方米,由拖内公司使用。193
该地块为拖内公司占用南汀路103号地块，按上市公司土地使用规范需要办理
出让手续，该企业上汽集团所占权益为100%，该地块的土地使用权作价评估时已
根据现状情况扣减了土地出让金。
表三单位:平方米、元
序号权利人
上汽集团所
占权益比例
企业总资产账面值企业总资产评估值
划拨土地座落位
置
地块面积账面价值评估价值评估考虑因素
1 拖内公司100.00% 135,812,519,292 1,456,756,748 南汀路103号 24,077.00 - 14,400,000
划拨土地价格是在公开市场国
有出让、转让土地价格基础上
扣除土地出让金的结果，已考
虑了划拨土地转让过程中存在
的价格瑕疵，系反映估价对象
土地使用权来源、用途、估价
目的、估价时点等综合因素的
现状价格
目前拖内公司已完成企业改制的工商登记工作，土地权证更名及土地出让手
续正在办理，目前已提交相关资料至当地房地管理部门预审。
针对可能存在的风险，上汽集团已出具了相关承诺函；承诺自交易交割日起6
个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要标的企业办理并完成该等土地的出让
手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要标的企业为权利人。
（四）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业占用并拟通过出让方
式取得土地使用权的集体所有建设用地5幅，合计面积为162,058.32平方米
上述集体土地共涉及4家企业的5幅地块，共计土地面积162,058.32平方米，详
细清单如下：
表四单位：平方米、元
序号使用单位
上汽集团所
占权益比例
企业资产总额账面值企业资产总额评估值
使用集体土地座落
位置
地块面积
该幅集体土地使用
权账面价值
该幅集体土地使用权
评估价值
按上汽集团所占权益折
算后的评估价值
评估考虑因素
1 上实交通70.00% 813,381,228 1,043,114,903 青浦区华新镇 13,021.32 - 未评估作价-
2
上海捷众汽车冲压
件有限公司
60.00% 240,056,836 257,137,606
安亭园国路111
号
57,052.00 7,887,436 12,800,000 7,680,000
3 9,310.00 2,050,000.00 1,189,000
4 12,754.00 2,800,000.00 1,624,000
5 延锋伟世通50.00% 2,902,978,873 3,871,839,246
安亭墨玉路540
号
69,921.00 - 16,400,000 8,200,000
合计 162,058.32 18,693,000
集体土地价格是在公开市场
国有出让、转让土地价格基
础上扣除土地出让金、征地
补偿费、小城镇社会保险费
和养老费、征地管理费、人
员安置管理费及相应的利息
、利润等成本或费用的结
果，已考虑了集体土地转让
过程中存在的价格瑕疵，系
反映估价对象土地使用权来
源、用途、估价目的、估价
时点等综合因素的现状价格
40,413,659 -
上海联谊内燃机滤
清器厂有限公司
58.00% 32,139,874 月罗路1558号
上述地块中4幅地块为企业长期使用的厂区地块，并已取得房地产权证，土地
性质注明为集体使用土地，实业交通使用的1幅土地为近期购入地块，已同相关单
位签署相关协议，尚未取得房地产权证，因此在本次资产评估时未评定资产价值。
该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为1869.3万元，占本次重组所涉及
资产价值的0.22%。
上述地块企业拟通过出让方式将土地性质由集体使用转为国有出让土地。194
针对可能存在的风险，上汽集团已出具了相关承诺函：承诺确保相关主要标
的企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土
地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。并赔偿或者补偿巴士股份由于主
要标的企业不能继续以原有方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主
要标的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额
支付前述赔偿或补偿金额。
（五）其他情况
1、主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的3幅集体建设
用地已被政府部门列入动迁范围，动迁完成后，相关企业将不再使用该等集体建
设用地
上述3幅已被政府部门列入动迁范围的集体建设用地情况如下：
联谊工贸公司的徐泾厂区，共计厂区面积9180平方米（因分为3个地号，故计
为3幅土地），已接到通知列入政府动迁范围，正在实施搬迁，该部分资产按上汽
集团所占权益折算后评估价值为204.67万元，占本次重组所涉及资产价值的0.02%。
表五单位:平方米、元
序号权利人
上汽集团所
占权益比例
企业资产总额
账面值
企业资产总额
评估值
拟动迁地块座
落位置
地块面积
拟动迁地块
的账面价值
拟动迁地块的评
估价值
评估考虑因素
1
青浦区徐径
镇宅东村
2 ,151.00
2
青浦区徐径
镇宅东村
1 ,129.36
3
青浦区徐径
镇宅东村
5 ,900.00 - 1,280,000
采用成本法和剩
余法评估
合计 9,180.36 2,046,666
根据预付土地使
用款的摊余价值
评估
766,666 766,666
联谊工贸100.00% 222,555,413 256,848,228
针对可能存在的风险，上汽集团已出具承诺：承诺其将协助相关企业在搬迁
时以公平条件获得相应的补偿。
2、上海汽车锻造总厂流星车轮厂目前占用1幅集体建设用地。因上海汽车锻
造总厂流星车轮厂长期处于亏损状态，其董事会已于2008年8月1日决定对其进行
停业处理，并拟将其解散清算。另根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评
报字（2008）第238-2号《上海汽车锻造有限公司整体资产评估报告》，上海汽车
锻造总厂流星车轮厂占用的前述土地在本次重大资产重组中的未列入评估范围。
基于前述情况，上海汽车锻造总厂流星车轮厂暂时占有的该1幅集体建设用地不会195
对巴士股份于本次重大资产重组完成后的生产经营造成不利影响，亦不会侵害巴
士股份的合法利益。
3、主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在北京市顺义区占用一幅
土地使用权，面积为约2万平方米。根据上汽集团提供的说明和资料，因该幅土地
所在开发区的整体土地规划手续尚未完成，因而目前相关主要全资、控股及合营
企业，以及主要联营企业就该幅土地尚未签订土地使用权出让合同并取得国有土
地使用权证。
该土地为延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用一
幅土地使用权，基本情况如下：
序号 权利人 座落位置 地块面积
上汽集团所占
权益比例
企业总资
产账面值
企业总资
产评估值
账面价值 评估价值 评估考虑因素
1
延锋伟世通
（北京）
顺义区顺
通路55 号
20,000.00 37.50% 32,519.29 33,655.85 552.00 480.00
根据实际预付
的土地款评估
目前延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司已同所在工业园区签订了项
目用地协议，项目建议书已获批准，并通过了项目用地预审，后续相关手续正在
办理中。该部分资产在评估作价时仅根据实际预付款项目评估价值为480万元。
针对可能存在的风险，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在建
工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并取得国有土
地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要标的企业未完成该幅土地出
让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使用权证之前，
确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
除上述土地使用权外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的
部分企业还通过租赁方式使用5幅集体所有土地，合计面积为143,280平方米，并在
该等土地上建有房屋。该等租赁集体所有土地的行为不符合有关规定。根据上汽
集团提供的资料，该等土地均系因历史原因由部分主要全资、控股及合营企业，
以及主要联营企业租赁使用，相关企业已使用多年。上汽集团已作出承诺保证主
要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。
如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁196
有关的潜在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地
因此而遭受的一切损失（如有）。
（六）土地使用权抵押
经核查，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的上海爱德夏机
械有限公司因其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工行
闸北支行”）借款1,600万元而将其拥有的一宗面积为10,981平方米土地使用权抵
押予工行闸北支行；上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银
行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的一宗面积为83,960平方米的土地使用权
抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，主要全资、控股及合营企业，以
及主要联营企业拥有的土地使用权之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦
未被司法查封或冻结。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为：
（1）就上述因动迁所涉及的3幅土地使用权、北京顺义区的1幅土地、1幅划
拨用地、拟办理出让手续的5幅集体建设用地以及5幅租赁使用集体所有土地，上
汽集团已作出承诺，该等承诺有效且能够保证巴士股份的合法利益不受侵害；因
该等土地属于下属企业所使用的土地，对本次重大资产重组不会构成实质性法律
障碍。
（2）对于已办理报建手续尚待取得产权证书的房产，相关企业办理或者于在
建工程竣工后办理该等房产的产权证书不存在实质性法律障碍，上汽集团已出具
承诺协助相关企业办理产权证书并承担额外费用和损失。
就上述其他尚未取得权证的房屋，上汽集团已就该等尚未取得权证的房屋对
巴士股份作出承诺，该等承诺有效且能够保证巴士股份的合法利益不受损害。
因上述尚未取得权证的房屋属于下属企业所拥有或者租赁使用的房产，对本
次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
本次拟购入资产中主要的土地使用权情况如下：
土地权证编号 占有方 土地位置 取得日期 取得方式
用地
性质
准用年限
面积(平方
米)
沪房地宝字(2002)
第047181 号
拖内公司 南汀路103 号 1999 划拨 仓储 未约定期限 24,077.00
沪房地徐字(2003) 上实交通 漕溪北路400 号 2003 划拨 工业 未约定期限 18,683.00197
土地权证编号 占有方 土地位置 取得日期 取得方式
用地
性质
准用年限
面积(平方
米)
第025532 号
沪房地卢字(2001)
第004928 号
三电贝洱 马当路347 号 1990.05 划拨 工业 63 年10 个月 2162.00
沪房地浦字(2007)
第051658 号
赛科利模具 金穗路775 号 2006.02 国有转让 工业 50 83,960.00
(2007)沪浦证经字
第496 号
赛科利模具 金穗路775 号 2006 出让 工业 50 112,785.30
沪房地嘉字(2007)
第0177541 号
乾通公司
安亭镇百安公路
168 号
2004.07 出让 工业 50 86,889.00
沪国用(虹外)字第
000011 号
乾通公司 中山北一路121 号 1992.04 划拨 工业 未约定期限 32,320.00
沪房地徐字(2005)
第013737 号
延锋伟世通 柳州路399 号 1994 划拨 工业 未约定期限 7,899.00
沪房地嘉字(2006)
第001462 号
延锋伟世通 墨玉路540 号 1994
集体土地
批准使用
工业 未约定期限 69,921.00
沪房地嘉字(2006)
第001463 号
延锋伟世通 墨玉路540 号 1996.04 划拨 工业 49 年5 个月 101,394.00
沪房地嘉字(1999)
第002450 号
制动系统公
司
叶城路915 号 1994.07 划拨 工业 50 35,356.00
沪房地嘉字(2005)
第010474 号
制动系统公
司
招贤路385 号 2005.04 划拨 工业 未约定期限 54,448.00
沪房地嘉字(2004)
第013578 号
采埃孚转向
机
嘉定工业区永盛
路2001 号
1995.07 划拨 工业 未约定期限 34,238.00
沪房地嘉字(2006)
第017309 号
小糸车灯 胜辛北路2208 号 2004.11 出让 工业 50 51,939.00
沪房地浦字(2004)
第066274 号
法雷奥电器 科苑路501 号 1995.11 出让 工业 50 23,720.00
沪国用(南批)字第
122 号
纳铁福公司
康桥镇康桥路950
号
1995.03 出让 工业 50 83,985.00
武开国用(2008)第
18 号
纳铁福公司
武汉经济技术开
发区49MD 地块
2008.03 出让 工业 50 44,035.40
镇国用(2002)字第
1133041 号
华东泰克西
镇江新区丁卯健
力宝路南侧
1998.12 出让 工业 30 141,078.10
沪房地嘉字(2006)
第013015 号
扬州亚普
安亭镇园区路550
号
2006.05 出让 工业 50 28,576.00198
四、 主要商标权及专利情况
截止本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的企业（包括下属子公司）拥
有的主要知识产权共计721项，其中专利和专利申请权682项，商标专用权39项。
本次拟购买资产涉及的企业中，主要专利的情况如下：
专利
单位名称
实用新型（项） 发明（项） 外观（项）
拖内公司 2 - 2
上实交通 16 7 1
小糸车灯 62 17 248
延锋伟世通 28 8 15
赛科利模具 6 2 -
制动系统公司 2 1 -
乾通公司 4 3 -
法雷奥电器 10 1 5
上海天合 4 - -
采埃孚转向机 5 1 -
三电贝洱 80 36 25
中弹公司 19 12 5199
本次拟购买资产涉及的企业中，主要商标情况如下：
序号 商标名称 所有权人 注册号 商品类别 取得时间 有无质押等他项权利 许可使用单位及许可使用方式
1 上海SH-50 拖内公司 100627 12 2003-03-01 无
上海纽荷兰农业机械有限公司（无偿许
可）
2 图形 拖内公司 100562 7 2003-03-01 无 无
3 图形 拖内公司 140139 7 2003-03-01 无 无
4 精弛 拖内公司 1430385 12 2000-08-07 无 无
5 精弛 拖内公司 1430055 7 2000-08-07 无 无
6 图形 拖内公司 1430384 12 2000-08-07 无 无
7 精工牌 拖内公司 185213 1 2003-07-05 无 无
8 双安 汽车制动器 313975 12 2008-05-20 无 无
9 联意及图形 联谊工贸 3100247 12 2003-08-07 无 无
10 SUAIT 图形 联谊工贸 3309185 7 2004-05-28 无 无
11 SUAIT 文字 联谊工贸 3309183 12 2003-06-07 无 无
12 SUAIT 及图形 联谊工贸 3309184 12 2003-09-07 无 无
13 LY 图形 联谊工贸 3309186 7 2004-05-28 无 无
14 SUAIT 文字 联谊工贸 3309187 7 2004-02-28 无 无
15 STEC 及图形 上实交通 3588320 12 2005-05-21 无 无
16 声佳 上实交通 792718 12 2002-11-21 无 无
17 SHENG JIA 上实交通 792717 12 2005-11-21 无 无
18 J 及图形 上实交通 667491 12 2003-11-28 无 无
19 声佳牌及图形 上实交通 152043 19 2003-03-01 无 无
20 AA 及图形 乾通公司 664508 7 2003-11-07 无 无200
序号 商标名称 所有权人 注册号 商品类别 取得时间 有无质押等他项权利 许可使用单位及许可使用方式
21 SK 小糸车灯 4436093 11 2007-09-14 无 无
22 延锋及图形 延锋伟世通 746485 6 2005-05-21 无
延锋伟世通（北京）、延锋伟世通（重庆）、
延锋伟世通（合肥）、延锋百利得（上海）
汽车安全系统有限公司、延锋伟世通金
桥、延锋伟世通汽车模具有限公司、延锋
彼欧汽车外饰系统有限公司
23 延锋及图形 延锋伟世通 758155 7 2005-07-28 无 同上
24 延锋及图形 延锋伟世通 200726 12 2003-11-15 无 同上
25
延锋伟世通 Yanfeng
Visteon
延锋伟世通 4339430 20 2007-12-28 无 同上
26 SABS
制动系统公
司
3167762 12 2003-05-28 无 无
27 盾徽 贝洱热系统 4242833 11 2007-01-26 无 无
28 盾徽 贝洱热系统 4242834 7 2007-01-26 无 无
29 飞星
汽车粉末冶
金
202033 6 2003-12-13 无 无
30 飞星
汽车粉末冶
金
794462 7 2005-11-26 无 无
31 上
汽车粉末冶
金
4728741 12 2008-04-05 无 无
32 上圈 锻造公司 886517 12 2006-10-19 无 无
33 卫海 锻造公司 138229 12 2003-02-27 无 上海通程汽车悬架有限公司
34 卫海 锻造公司 509306 12 2000-01-08 无 上海通程汽车悬架有限公司
35 流星 锻造公司 380439 12 2003-02-27 无 无
36 图形 锻造公司 151901 12 2003-02-27 无 上海汽车锻造总厂流星车轮厂201
序号 商标名称 所有权人 注册号 商品类别 取得时间 有无质押等他项权利 许可使用单位及许可使用方式
37 图形
中星汽车悬
架件
798419 12 2005-12-12 无 无
38 图形 中旭弹簧 4110969 6 2006-08-07 无 无
39 三环牌商标 中国弹簧 100567 9 2003-03-01 无 无
五、 主要技术许可情况
本次拟购入资产涉及的主要技术许可情况如下：
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
1 上实交通 西门子VDO 汽
车技术部
汽车电子防盗技术 被许可方使用许可方用以设计、制造以及测试
VW 第二代防盗器、OPEL 第二代防盗器、OPEL
第二代防盗器的重新设置的专有技术，同时取得
设计、制造、测试和销售该产品的某些权利和许
可。
合同约签订于2002 年，有效
期自生效日起10 年
瑞典现行有效的实体法
2
上海阿文美
弛汽车部件
有限公司
ArvinMeritor
GMBH
上海大众Polo PQ24 和Passat B5 PQ34
和PQ35 天窗组件及其零件和部件被许可
方所拥有和开发的对被许可方可能是必
需的或有用的知识产权
许可使用相关的知识产权，并提供技术支持，无
分许可及转让
签署日起10 年或合资公司
不再按商业产量生产被许可
产品两个时间中较早的一
个。（合同签署于2004 年7
月27 日）
由仲裁员根据斯德哥尔
摩仲裁院届时的仲裁规
则仲裁本合同的签署、效
力、解释和履行，受适用
的中国法管辖。
3 乾通公司 TPV DUOCENTRIC?内齿轮转泵 TPV 给予乾通公司一项普通不可分许可的许可
权，以在中华人民共和国内生产的产品中使用
DUOCENTRIC?内齿轮转泵，使用过程中形成
的修改、改进成果的权属归乾通公司，该改进成
果的专利申请权由乾通公司享有
2004 年1 月1 日至2011 年3
月17 日，合同期满后被许可
人有权继续免费在原定范围
内使用许可专利
瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院适用瑞典法律202
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
4 小糸车灯 日本国株式会
社小糸制作所
上海桑塔纳车灯急需要供给方继续提供
技术所新卡发的汽车摩托车灯具及这些
产品的改进产品的专利和专有技术
接受方希望取得供给方协助开发上海桑塔纳车
灯等产品，用以在接受方工厂生产能够获得上海
大众汽车公司等用户认可的车灯
有效期自本合同签字之日起
为10 年
被诉人所在国仲裁，中国
依中国经济贸易仲裁委
员会仲裁规则，日本依国
际商事仲裁协会商事仲
裁规则进行
5
延锋伟世通
（重庆）
延锋伟世通
取得专利权的和未取得专利权的与汽车
饰件系统产品及其部件有关的设计、开
发、制造、组装及有关管理体系的产品技
术、专门知识和技巧。
向延锋伟世通（重庆）授予非排他的、不可转让
的、不可分许可的生产和与管理系统有关的技
术。
合营合同有效期
仲裁适用适用中华人民
共和国法律
6 制动系统公
司
大陆Teves
AG&Co. oHG
（ CT）
设计和制造汽车防抱死装置MK60 包括
ESP 及其零部件的技术
非独占和不可转让的权利在中国制造销售合同
产品。费用支付为入门费加提成费。
双方批准后生效，有效期10
年，合同签订于2002 年
瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院根据瑞典法律仲裁
7 制动系统公
司
通用汽车公司 设计和制造用于客车的制动系统的盘式
制动器和制动分泵
非独占和不可转让的权利在中国制造销售合同
产品。费用支付为入门费加提成费。
一方实质性违反合同义务 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院依其仲裁规则进行
8 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、
技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2006 年1 月1 日至2014
年7 月31 日
根据《斯德哥尔摩商会仲
裁规则》由瑞典斯德哥尔
摩商事仲裁院仲裁
9 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车盘式制动钳的技术信息、技能、技术
和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2005 年1 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
10 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车制动软管的技术信息、技能、技术和
经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2005 年8 月23 日签订合
同，自合同生效之日起10 年
内有效
同上203
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
11 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、
技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2006 年6 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
12 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、
技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2006 年6 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
13 制动系统公
司
大陆Teves AG
& Co.oHG
汽车制动系统真空助力器和主缸制造的
技术信息、技能、技术和经验
非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品
的权利
从2005 年1 月1 日至2014
年7 月31 日
同上
14 KS 活塞 德国KS 公司 KS 商标 非独占和不可转让及不可分许可的权利将商标
使用于许可证商品
合营期限届满 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院
15 KS 活塞 德国KS 公司 B5/C5 技术许 独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院，瑞典法律管辖
16 KS 活塞 德国KS 公司 JettoL1.6L2V 汽油发动机的KS 设计活塞
制造技术
独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
17 KS 活塞 德国KS 公司 SGM2.5L(LB8).3.0(LW9)技术许可合同 独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商
事仲
裁院，瑞典法律管辖
18 KS 活塞 德国KS 公司 丰田02120 汽油机技术许可合同 独占许可，不可分许可 2000-11 至2010-11 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
19 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造VW1.8LT 汽油发动机的KS 设
计活塞的专有技术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
20 KS 活塞 德国KS 公司 SGM2.0L 技术许可合同 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
21 KS 活塞 德国KS 公司 VW BORA－FAW 1.6L 5V 汽油发动机的独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上204
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
KS 设计活塞的专有技术许可合同
22 KS 活塞 德国KS 公司 PERKINS发动机的KS设计活塞的专有技
术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
23 KS 活塞 德国KS 公司 CORSA1.6L， 079140 汽油发动机的KS
设计活塞的专有技术
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
24 KS 活塞 德国KS 公司 福特1.3L 的KS 设计活塞技术 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
25 KS 活塞 德国KS 公司 福特1.6Ld 的KS 设计活塞技术 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
26 KS 活塞 德国KS 公司 CUMMINS114028 的KS 设计活塞技术转
让许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
27 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造各种SANTANA2001 汽油发动
机的KS 设计活塞的专有技术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
28 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造各种DEUTZ 发动机的KS 设计
活塞的专有技术许可合同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 瑞典斯德哥尔摩商会仲
裁院仲裁
29 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造供出口活塞专有技术 独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
30 KS 活塞 德国KS 公司 关于阳极氧化处理工序专有技术许可合
同
独占许可，不可分许可 2001-10-23 至2011-10-23 同上
31 KS 活塞 德国KS 公司 关于设计和制造活塞铸模技术许可合同 独占许可，不可分许可 2001 年签订合同，合同有效
期为生效之日起10 年
同上
32 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SVW POLO 1.6L 汽油机活塞技
术许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
33 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造康明斯102039 柴油机活塞技术
许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上205
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
34 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SVW 2.0 L汽油发动机活塞技术
技术许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
35 KS 活塞 德国KS 公司 关于盐核技术的专有技术使用活塞技术
许可合同
独占许可，不可分许可 2002-10-24 至2012-10-24 同上
36 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SVW081181 汽油发动机活塞技
术技术使用活塞技术许可合同
独占许可，不可分许可 2003-10-28 至2013-10-28 瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院，瑞典法律管辖
37 KS 活塞 德国KS 公司 关于制造SGM089193 技术使用活塞技术
许可合同
独占许可，不可分许可 2003-10-28 至2013-10-28 同上
38 KS 活塞 德国KS 公司 关于LITEKS 专有技术许可合同 独占许可，不可分许可 2003-10-28 至2013-10-28 同上
39 法雷奥电器 Valeo Valeo 和法雷奥商标 非独家、不可转让且不可出让的用于产品营销的
免费商标使用权及将“Valeo ”列入公司名称的权
利。
合资合同有效期内一直有效 根据《斯德哥尔摩商会仲
裁规则》由瑞典斯德哥尔
摩商事仲裁院仲裁
40 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
汽车用风扇内装式发动机和减速式起动
机及其零部件的技术诀窍、生产工艺、秘
密和保密信息、设计、公式和技术知识以
及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方一项对转让的技术诀窍具有独家使用、不
可转让、不可授让的许可使用，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于1996 年7 月27 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
转让、不可授让的性质，
用于产品的生产、制造根
据《斯德哥尔摩商会仲裁
规则》由瑞典斯德哥尔摩
商事仲裁院仲裁
41 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
D6G和D6GS汽车用起动机及其零部件的
技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、
设计、公式和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可授让的使用技术诀窍的许可证用于产品的
生产、执照以及通过接受方销售网的销售
协议于2006 年9 月20 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
根据《斯德哥尔摩商会仲
裁规则》由瑞典斯德哥尔
摩商事仲裁院仲裁206
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
42 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
D6G和D6GS汽车用起动机及其零部件的
技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、
设计、公式和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售，授予方授
权使用其不同产品的某些零部件开发新产品或
新相关产品
协议于2004 年2 月26 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
43 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
5-6 级起动机的技术诀窍、生产工艺、秘
密和保密信息、设计、公式和技术知识以
及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2006 年2 月21 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
44 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
SG9 发电机及其零部件技术诀窍、生产工
艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术
知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2001 年5 月10 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
45 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
SG10 发电机及其零部件技术诀窍、生产
工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技
术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2002 年8 月12 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上207
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
46 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
SG12 发电机及其零部件技术诀窍、生产
工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技
术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2001 年5 月15 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
47 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
TG14-15 发电机及其零部件技术诀窍、生
产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和
技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2004 年2 月26 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
48 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
TG14-15 发电机及其零部件技术诀窍、生
产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和
技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售，授予方授
权使用其不同产品的某些零部件开发新产品或
新相关产品
协议于2006 年9 月12 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
49 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
TG9-11-12 发电机及其零部件技术诀窍、
生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式
和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2006 年6 月12 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上208
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
50 法雷奥电器 法雷奥国际控
股有限公司
TG-FG 15-16-17 发电机及其零部件技术
诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、
公式和技术知识以及VALEO 商标
通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接
受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予
接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、
不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、
制造以及通过接受方销售网进行销售
协议于2006 年7 月3 日签
署，于政府批准之日生效，
期限始于生效日期止于(按
协议规定提前终止的除外)
生效日的第十周年
同上
51 皮尔博格公
司
PIERBURG AG 皮尔博格拥有或指控的技术信息、知识和
经验提供技术援助
皮尔博格向合营公司提供皮尔博格和合营公司
共同同意为改进有色总厂技术和有色总厂产品
质量所需的技术协助进和雇员培训。
批准注册日起10 年，只要合
营合同期限未届满或终止，
双方有义务在合同期限届满
前6 个月，向审批/注册机构
申请合同延长连续期10 年。
本合同应受瑞典法律管
辖并应按瑞典法律解释，
瑞典斯德哥尔摩商事仲
裁院进行仲裁 。
52 上海天合 TRW 乘员安全
系统公司
卷收器的非专利技术、受供方版权保护的
创造技术、供方商标
受方获得非专利技术的使用权是非独占性的，商
标的使用也应当在限制在技术许可的范围之内
该协议签定于2001 年7 月
10 日，期限是7 年，从生效
之日算起，除非协议提前中
止
所有仲裁由新加坡国际
仲裁院根据其程序进行
53 上海天合 TRW 乘员安全
系统公司
安全气囊非专利技术、受许可方版权保护
的著作权
受方在区域内生产、销售许可产品和许可产品部
件，行使著作的非独家代理权利
该协议签定于2003 年1 月
27 日，期限为首批500 件产
品交付后7 年或协议生效后
10 年，按两者中较早的一个
计算
先友好协商，如未解决再
通过被许可方股东投票
解决
54 上海天合 TRW 乘员安全
系统公司
带安全气囊方向盘非专利技术、受许可方
版权保护的著作权
受方在区域内生产、销售许可产品和许可产品部
件，行使著作的非独家代理权利
该协议签定于2003 年1 月
27 日，期限为首批500 件产
品交付后7 年或协议生效后
10 年，按两者中较早的一个
计算
同上209
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
55 采埃孚转向
机
采埃孚转向系
统有限公司
国际商标注册证号为749617 的商标 不可转让的用于产品营销和提供服务的免费商
标使用权及自行印制商标的权利。
合同于2003 年1 月30 日签
订，有效期10 年
瑞士的实体法和程序法
56 三电贝洱 三电株式会社 许可产品：一种三电株式会社型号编号为
PXE13 与PXE16 的外部控制斜板式压缩
机
许可零部件：许可产品的部件和/或零件
专利：由三电株式会社拥有和掌握的的在
中华人民共和国领域（“领域”）内与许
可产品和许可零件的制造与装配相关的
专利、实用新型、涉及专利及其申请权。
技术信息：包括但不限于与许可产品和许
可零件以及许可产品和许可零件的生产
相关的技术文件、技术诀窍、非专利性的
知识、发明和任何其他从公开场合难以得
到的信息，包括但不限于三电株式会社在
协议期限内拥有和/或控制的所有装配工
艺和方法
在领域内，三电株式会社向三电贝洱授予独占的
权利和许可，从而使三电贝洱：
（1）在领域内为生产许可产品和许可零件之目
的而使用技术信息和专利；（2）在领域内生产
许可产品和许可零件；（3）在领域内销售许可
产品。
许可产品应当使用“SANDEN ”注册商标（注册
号：574663；类别：7）
本协议自签署之日起生效，
并自开始生产之日起7 年内
有效（签署日：2004 年7 月
1 日）
中国法
57 上海贝洱热
系统有限公
司
德国贝洱有限
公司
设计理念及计算工具、管理系统及产品 转让并提供培训，转让的产品技术包括：铝钎焊
散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、发动机冷却
模块、暖风芯体、蒸发器、鼓风机叶轮、塑料件
和空调总成、电控电子元件、控制面板及空调总
成
上海贝洱成立之日起10 年 新加坡法律
58 上海中星汽
车悬架件有
限公司
上海中国弹簧
制造有限公司
1、 稳定杆通电加热设备
（200520048332.3）
2、 汽车底盘稳定杆的金属限位圈
1、 被许可人可以排他性的使用本合同项下的
专利和专有技术，但许可行仍可以使用相关
专利和专有技术；如许可人许可第三方使用
被许可人可以使用任何一个
或多个专利及专有技术直至
该等专利期限届满或该等专
中国法律210
序号 被许可方 许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 期限 合同适用的法律
（200620043378.0）
3、 汽车底盘稳定杆的椭圆形限位圈
（200620043257.6）
4、 空心稳定杆的淬火夹具
（200720074430.3）
5、 相关的专有技术
或向第三方转让本合同项下的专利或专有
技术，许可人应提前通知被许可人。被许可
人自收到该通知之日起30 日内不表示异议
的，许可人可以许可第三方使用或向第三方
转让。如上述许可或转让可能对被许可人的
主营业务造成严重影响的，则被许可人有权
不同意该等许可或转让。
2、 许可使用费：无偿
有技术成为公开信息而不受
法律保护或直至双方协议终
止之日。211
第十章 发行股份情况
一、 发行股份的定价原则
经本公司第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董
事会第二十一次会议决议公告日（2008 年6 月20 日）前二十个交易日股票交易
均价确定，即7.67 元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A 股）。
股票面值：人民币1.00 元/股。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为1,110,637,737 股， 本次发行后本公司总股本为
2,583,200,175 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为43.00%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： 1 0 P = P - D
送股或转增股本： 0
1 (1 )
P
P
N
=
+
增发新股或配股： 0
1
×
(1 )
P A K
P
K
= +
+
三项同时进行： 0
1
×
(1 )
P D A K
P
K N
= - +
+ +
四、 新增股份的限售期限212
上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内不
上市交易或转让。
五、 认购股份方式
上汽集团以拥有的独立供应汽车零部件资产认购以上全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监
会、上交所、中登公司协商后确定。
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2007 年度会计报表以及经
德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度模拟备考会计报表数据，本次
发行前后本公司2007 年度主要财务数据如下：
财务指标
本次发行前
（本公司）
本次发行后
（备考合并）
摊薄每股收益（元） 0.21 0.445(注)
归属于上市公司股东的每股净资产
（元）
3.42 4.26
全面摊薄净资产收益率（%） 6.06 10.45
总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09
净资产（万元） 517,999.59 1,135,415.16
营业收入（万元） 552,945.95 437,970.98
归属上市公司股东的净利润（万元） 25,424.13 115,006.64
流动资产/总资产（%） 12.51 39.90
固定资产/总资产（%） 49.11 8.09
资产负债率（%） 50.37 20.30
流动比率（倍） 0.29 3.32
速动比率（倍） 0.24 2.90
注：如按拟购买资产2007 年度净利润计算，本次发行后摊薄每股收益为0.38
元，与备考合并摊薄每股收益的差异主要为2007 年度本公司出售民生银行股权
等金融性资产的投资收益所致。
八、 发行前后的股本结构变化213
本次发行前，久事公司直接持有本公司股份338,116,196 股，通过交投集团
间接持有本公司股份72,363,107 股，合计持有本公司股份410,479,303 股，占本
公司发行前总股本的27.88%，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完
成后，上汽集团直接持有本公司股份1,552,448,271 股，占本次交易完成后本公
司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
上汽集团 - - 1,552,448,271 60.10
久事公司 338,116,196 22.96 - -
交投集团 72,363,107 4.91 - -
申能集团 31,331,231 2.13 - -
其他公众股东 1,030,751,904 70.00 1,030,751,904 39.90
合计 1,472,562,438 100 2,583,200,175 100214
第十一章 本次交易主要合同内容
第一节 《发行股份购买资产协议》
本公司已经于2008 年6 月20 日与上汽集团签订了《发行股份购买资产协
议》，并于2008 年8 月14 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议
的主要内容如下：
一、 本次发行股份购买资产的范围
本公司通过本次发行拟向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供
应汽车零部件研发、生产和销售业务相关的资产和负债，详见第六章拟购买资产
相关内容。
二、 本次发行股份购买资产的方式
本公司以本次发行的全部股份认购上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件
研发、生产和销售业务相关的资产和负债。
三、 本次发行股份价格及拟购买资产价格
本公司本次发行股份的价格为每股人民币7.67 元。
本次拟购买资产的转让价格以经评估机构评估并报上海市国资委核准确认
后的评估值为准。本次拟购买资产评估值为851,859.15 万元。
四、 协议生效条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经本公司及上汽集团法定双方的代表人或其授权代理人签署并加
盖各自公章；
2. 本次重组方案经本公司及上汽集团双方的董事会、股东会或股东大会审
议通过；
3. 《资产出售协议》、上汽集团与久事公司、交投集团签订的《股权划转
协议书》经适当签署并生效；
4. 就本次重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；215
5. 本次重组方案取得中国证监会核准；
6. 如本次重组方案导致参与本次重组的相关利害关系人有义务向本公司的
全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的
豁免。
五、 资产交付或过户时间安排
上汽集团向本公司交付本次拟购买资产的日期，由本公司与上汽集团于本次
交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
六、 人员安排
拟购买资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入
本公司，该等拟进入本公司的人员将于交易交割日由本公司接收，并由本公司承
担该等人员的全部责任，包括但不限于由本公司或其指定的下属企业（该等下属
企业包括本公司于交易交割日已有的附属企业，亦包括本次拟购买资产中拟进入
本公司的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有
关社会保险的接续工作。
除非本公司与上汽集团另有约定，与拟购买股权类资产相关的人员（包括离
岗退养人员）将跟随拟购买股权类资产同时进入本公司，其于交易交割日的与现
有雇主的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用
法律进行的相应调整除外）。
由于历史原因，本次交易实施之前，拟购买股权类资产中的上海拖拉机内燃
机有限公司、上海汽车制动器有限公司、上海汽车锻造有限公司等企业的离岗退
养人员的社会保险费用以及基本收入保障等，由上汽集团实际负担。前款所述企
业于本次重组中按照新会计准则已将上述应付款项记入企业的负债，合计金额为
327,609,291.14 元。为确保上述拟购买股权类资产在本次重组后有足够资金用于
支付上述款项，上汽集团应于本次重组中将与上述负债金额等额的现金列入拟购
买资产，用于认购本公司本次发行的股份，并根据需要由本公司将上述资金以增
资等方式注入上述相关拟购买股权类资产。
七、 期间损益安排216
根据本协议的条款和条件，巴士股份和上汽集团双方同意拟购买资产及其相
关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享有或承担。
巴士股份和上汽集团同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于
该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净资产变化进行审计。如经审计，拟购
买资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份应就拟购买资产于相关期间的
净资产增加额向上汽集团支付现金或由上汽集团在拟购买资产交割时自拟购买
资产中扣除相应数额的现金；如经审计，拟购买资产之净资产值于相关期间减少
的，则由上汽集团在资产交割时应以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净资
产减少额。
根据上汽集团与上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司以及申能（集
团）有限公司分别签署的《股权划转协议》，自交易交割日起，划转标的项下的
一切权力、权益和利益归上汽集团享有，包括但不限于划转基准日划转标的项下
的所有利益以及划转标的在相关期间发生的损益。
为进一步保护中小股东利益，上汽集团进一步承诺如下：
放弃上汽集团认购的巴士股份本次发行的新增股份对巴士股份在相关期间
（基准日至交易交割日）形成的利润以及巴士股份本次资产出售损益的分配权，
该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的股份总数由发
行后的该等股份持有人共享。
相关期间利润以及本公司本次资产出售损益分配具体操作方案如下：
1、本次重组完成后，本公司需进行交割日审计，并以此确定相关期间损益
以及本公司本次资产出售损益；
2、本公司应于资产交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益以及本公
司本次资产出售损益进行分配。本公司进行利润分配时，应首先对经审计的相关
期间损益以及本公司本次资产出售损益在巴士股份本次发行前股份中进行分配，
上汽集团因本次发行股份购买资产增加的股份不参与相关期间损益以及本公司
本次资产出售损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益以及本
公司本次资产出售损益的部分，由本公司本次发行股份购买资产后全体股东共同
分配。217
八、 税费安排
本公司与上汽集团同意：与拥有、管理、经营或运作拟购买资产有关的、在
交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和
/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由上汽集团承担。
但上汽集团已向本公司披露并由本公司确认同意承担的义务和责任（包括税项）
则由本公司承担。
本公司将承担一切与拟购买资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后
产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在上汽集团、不注入本公司的资产、权益和负
债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由上汽集团继续承担。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本公司和
上汽集团分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
第二节 《资产出售协议》
本公司已经于2008 年6 月20 日与久事公司签订了《资产出售协议》、2008
年8 月14 日签订《资产出售协议之补充协议》，并于2008 年10 月10 日签订《资
产出售协议之补充协议二》，协议的主要内容如下：
一、 本次出售资产的范围
本公司通过本次交易拟向久事公司出售的资产为本公司持有的除民生银行
股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资
产和负债，详见第七章拟出售资产相关内容。
二、 本次出售资产的支付方式218
双方同意久事公司以现金作为支付本协议项下拟出售资产的购买对价。根据
本协议的条款和条件，久事公司应于交易交割日向本公司支付现金对价。
双方确认，于久事公司依本协议的约定向本公司支付约定数额的现金之时，
久事公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。双方同意，
自交易交割日起，久事公司享有拟出售资产项下之所有资产的所有权、债权、权
利和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
本协议双方应尽一切努力于交易交割日后90 日内（除非本协议中另有约定）
完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及
完成。
三、 本次出售资产价格
双方并同意本协议项下拟出售资产的转让价格以经评估机构评估并报国资
委核准的评估值为准。本次拟出售资产评估值为245,387.76 万元。
四、 协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2. 本次重组经本公司的董事会、股东大会审议通过；
3. 《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经适当签署并生效；
4. 就本次重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备案；
5. 本次重组方案取得中国证监会核准；
6. 如本次重组方案导致上汽集团有义务向本公司的全体股东发出全面收
购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1. 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
2. 《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》因任何原因不能实施。
3. 在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原
因而不能实施。219
4. 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第7 条和第8 条的陈述
和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在
此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、 资产交付或过户时间安排
1、久事公司应于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的资产评估价值向
巴士股份全额支付。
2、再由双方根据审计结果结算差额，即如经审计，拟出售资产之净资产值
于资产评估基准日至交割日期间（“相关期间”）减少的，则巴士股份应按照净资
产减少额相应向久事公司以现金方式支付差额；如经审计，拟出售资产之净资产
值于相关期间增加的，则久事公司应按照净资产增加额以现金方式支付差额。
六、 人员安排
与拟出售资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原
则同时由久事公司指定的下属企业于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责
任，包括但不限于由久事公司指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根
据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他本公司于交
易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
七、 期间损益安排
双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对
拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资
产增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相
关期间产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承
担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出
售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价
格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提
供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围
且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售220
任何民生银行股权和兴业证券股权（母公司持有）的方式筹集现金以弥补前述差
额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士
股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
八、 税费安排
双方同意，与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交易交割日之
前（不含交易交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和
/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由本公司承担。
本公司应预提与前述税费相关的等额现金于交易交割日留存于本公司，且该等现
金不属于拟出售资产。除上述约定的税费外，拟出售资产涉及的其他税费由久事
公司承担。
久事公司将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之
后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在本公司处、不转让予久事公司的资产、权益
和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由本公司继续承担。
本公司承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别
承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。221
第十二章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管
理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、 本次交易符合《重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规
定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。
(二) 本次交易完成后，上市公司股本总额将增至2,583,200,175股，其中上
汽集团股权比例为60.098%；社会公众股比例为39.902%，将超过巴士股份发行
完成后总股本的10%；符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易
所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的
要求，据此，本公司认为本次交易实施后，巴士股份仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易拟出售的资产以及发行股份拟购买资产的价格均以具有证
券从业资质的评估机构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的
基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的
规定。
(四) 巴士股份拟出售的资产系巴士股份合法拥有，权属清晰，拟出售股
权所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权债务处
理合法，资产过户或转移不存在法律障碍；巴士发行股份拟购买的资产由上汽集
团合法拥有，权属清晰，拟购买股权所涉及之必要的其他股东同意及其放弃优先
购买权的同意均已获得，拟转入债权处理合法，资产过户或者转移亦不存在法律
障碍，符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项以及第四十一条第（三）项
的规定。222
(五) 根据巴士股份管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司增强
持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 本次交易后，上汽集团承诺将与巴士股份在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第二十章“公司治理结构”，符合《重
大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚
持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。
从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》
等法律法规的要求。本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司
将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
上汽集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利
益不受侵害。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治
理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。
(八) 本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定
1、关于盈利能力
本次交易完成后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。根据
德勤华永会计师事务所有限公司以2008 年5 月31 日为审计基准日出具的拟购买
资产审计报告和盈利预测报告，经测算，本次交易后公司资产质量和每股净资产、
每股收益、净资产收益率等财务指标都将得到改善，公司持续经营能力将得到增
强。
2、关于关联交易
根据《上市公司信息披露管理办法》与《企业会计准则》相关规定，上市公
司及拟购买资产与关联方发生的关联交易主要为商品销售及采购业务，按上述两
个法规的要求披露的关联交易基本情况如下：223
单位：万元
按《上市公司信息披露管理办法》
规定披露的关联交易情况
按《企业会计准则》规定披露的关
联交易情况
2008 年1 月
1 日至11 月
30 日
2008 年1 月
1 日至5 月
31 日
2007 年度
2008 年1 月
1 日至11 月
30 日
2008 年1 月
1 日至5 月
31 日
2007 年度
销售商品 60,948.89 25,265.60 48,227.36 368,484.99 185,262.12 322,943.18
销售材料 5,912.84 2,987.97 2,237.79 9,435.31 3,005.05 5,015.42
商品及材料销售合计 66,861.72 28,253.56 50,465.15 377,920.31 188,267.17 327,958.61
商品及材料销售占
营业收入的比例（%）
10.26 8.55 11.52 57.99 56.95 74.88
商品及材料采购 45,256.63 19,296.45 68,888.30 96,280.77 46,596.36 131,692.56
商品及材料采购占
营业成本的比例（%）
8.23 7.01 18.94 17.50 16.92 36.2
根据《上市公司信息披露管理办法》对关联方的规定，本次拟购买的独立供
应汽车零部件企业与上汽集团所属合营企业上海大众和上海通用等发生的交易
不属于关联交易，因此上市公司（或拟购买资产）按《上市公司信息披露管理办
法》相关规定界定的关联交易比例较低。
（1）按《上市公司信息披露管理办法》规定披露的关联交易趋势分析
本次重组完成后，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司及
拟购买资产的商品及材料销售、商品及材料采购的关联交易比例均较低，且呈现
降低趋势。
拟购买资产与关联方的商品及材料销售占总收入的比重，2006 年、2007 年、
2008 年1-5 月以及2008 年1-11 月分别为6.83%、11.52%、8.55%、10.26%，该
类商品及材料销售是本公司在正常生产经营中形成。随着独立供应零部件业务的
中性化发展，规模不断增大，收入不断增长，拟购买资产商品及材料关联销售占
总收入的比重将逐步降低。
拟购买资产与关联方的商品及材料采购占总成本的比重，2006 年、2007 年、
2008 年1-5 月以及2008 年1-11 月分别为20.63%、18.94%、7.01%、8.23%。该
类商品及材料的关联采购，主要是为降低采购成本通过具有进出口资质的上海汽224
车进出口有限公司集中进口采购所致。随着拟购买资产涉及的公司逐步取得进出
口经营权，拟购买资产商品及材料关联采购占总成本的比重呈下降趋势。
本次交易完成后，上市公司将对材料采购采用公开招标的方式，平等对待关
联方与非关联方供应商，以进一步规范和降低关联交易的比例。
（2）按《企业会计准则》规定披露的关联交易趋势分析
本次重组完成后，根据《企业会计准则》的规定，独立供应汽车零部件企业
和上汽集团所属的合营整车企业之间产品配套形成的销售，构成关联交易。上述
关联交易遵循了独立、公允的市场定价原则，并将在中性化发展战略实施过程中
逐步降低。
鉴于汽车零部件业务与整车厂商之间的配套关系，本公司拟购买资产与上海
大众、上海通用等关联企业存在关联交易。本公司认为，上汽集团及其子公司之
合营企业拥有独立的采购和定价体系，其采购及定价由中外合营双方共同确定，
对所有供应商采用一致的标准。因此，上述关联交易是在与竞争对手进行公平竞
争的基础上取得，其交易过程并不受关联关系影响，交易定价公允。
本次拟购买资产与关联方产生的收入占总收入比重，2006 年、2007 年、2008
年1-5 月以及2008 年1-1 月分别为77.5%、74.88%、56.95%、57.99%。拟购买
资产中性化发展战略的实施，使得关联交易比例呈下降趋势。
就上述关联交易，本公司将通过签订关联交易协议以及关联方回避关联交易
相关议案的表决等方式，进一步从制度上规范本公司与上汽集团及其关联公司的
关联交易。关于关联交易的具体情况请见“第十六章 第二节”。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司与上汽集团在主营业务方面不存在实质性的同业
竞争，与东华公司存在潜在的同业竞争，对此，上汽集团已经采取了相应措施，
并出具了相关承诺：
（一）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部
件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公
司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附
属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或
间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未225
来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司。
上汽集团进一步承诺：
（1）本次重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸
造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及
其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司（巴士股份及
其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业务；
（2）如果巴士股份从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车
零部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉
及收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得巴士股份明确意见后可
以经营，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如
果巴士股份有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持巴士股份的收购。
同时，东华公司2008 年10 月13 日也承诺：在上汽集团与巴士股份之间的
重大资产重组之交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务
的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，解决巴士股份与
东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工作完成之前，东华公司以及东华公
司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与经营任何与巴士股份主营业务有竞
争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业未来从任何第三者获
得的任何商业机会与巴士股份主营业务有竞争或可能有竞争，则东华公司以及东
华公司的任何全资、控股企业将立即通知巴士股份，并尽力将该商业机会给予巴
士股份。
这些措施都将有效地避免未来上市公司与上汽集团之间发生同业竞争之情
形。
4、关于独立性
本次拟购买资产为上汽集团独立供应零部件业务相关的资产，所涉及的下属
企业均有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施
进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。226
综上所述，本公司认为本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）
项的规定。
(九) 根据立信会计师事务所有限公司2008年3月28日出具的信会师报字
（2008）第10808号审计报告，本公司2007年度审计报告为标准无保留意见审计
报告。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
(十) 根据本公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟
购买资产为上汽集团拥有的23家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽
车零部件业务相关的其他资产。上述资产均不存在冻结或者质押情形，23家独立
供应汽车零部件企业股权且已取得相关股东关于同意本次转让的同意函。因此，
本公司认为上汽集团本次拟注入资产完全能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
二、 本次发行股份购买资产交易符合《证券法》、《收购管理办法》
和《证券发行管理办法》等法规规定
(一) 向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特
定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、
行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《证券发
行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司
采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，巴士股份本次发行股份系向特定对象即上汽集团定向发行人民币普通
股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转
让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
上汽集团以其持有的汽车零部件公司股权资产注入巴士股份，而巴士股份以
向上汽集团发行股份作为对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次向特定对象发行股份购买资产符合法律法规的有关
规定。227
(二) 符合非公开发行股份的条件
《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符
合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过
十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为上汽集团。本次发行股份购买资产方案
内容以及发行对象已由巴士股份2008 年第一次临时股东大会审议通过。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符
合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募
集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生
变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
巴士股份向上汽集团发行的股份面值为每股1.00 元，发行价格为每股7.67
元，即2008 年5 月16 日（第一次停牌日）巴士股份之前二十个交易日股票成交
均价。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项
之规定。
上汽集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至巴士股份账户起
三年（36 个月）内不上市交易或转让。因此，本次发行股份限制转让的约定符
合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致巴士股份实际控制权发生变更，因此还需按照《上市公司
收购管理办法》的有关规定，履行上市公司收购及豁免的报批程序以及有关信息
披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股份：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上
市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(四)现任董事、高级管理人
员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及228
一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。”
比照上述有关规定，巴士股份本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股份的情形。229
第十三章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易对拟购买资产和拟出售资产均以评估机构最终确定的资产评估结
果为定价依据。
对拟购买资产，上海立信资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进
行评估。其中，成本法评估结果为人民币851,859.15 万元，收益法评估结果为
871,800 万元，最终确定以成本法结果为准。
对拟出售资产，上海东洲资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进
行评估，其中，成本法评估结果为245,387.76 万元；收益法评估结果为186,579.00
万元，最终确定以成本法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 评估机构的独立性
一、拟购买资产评估机构的独立性
上海立信资产评估有限公司接受本公司及上汽集团共同委托，担任本次交易
拟购买资产的评估工作。上海立信资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各
方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独
立、客观、公正的原则完成评估工作。
二、拟出售资产评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟出售资产的评
估工作。上海东洲资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益
关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正
的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，上海立信资产评估有限公司以及上海东洲资产评估有
限公司在本次评估中均具备独立性。
第二节 本次交易资产评估的合理性
一、本次交易资产评估假设前提的合理性230
1、持续使用假设
即假定被评估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，
持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业
的利益分配等运营状况均保持不变。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结
果有一个合理的使用期。
3、不考虑未来通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
5、本次评估范围内的流动资产（银行存款、委托贷款）评估值中没有包括
评估基准日之前产生的利息。
6、对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物及车辆，
我们对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经
营不因为该等事项受到影响的前提下进行了评估。
7、收益法评估的假设和限制条件
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提和限制条件的基础上：
（1）企业的经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，也即每年所获得
的净利润（全部或部分）不作为追加投资留存于企业，全部作为利润进行分配；
（2）企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，
并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变；
（3）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（4）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（5）评估基准日前，原资产所有者不进行利润分配，自年初至评估基准日
企业所获得的净利润留归资产受让人所有。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
二、本次交易资产的评估方法
本次对拟购买资产和拟出售资产均分别采用了成本法以及收益法进行评估。
成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，
再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估231
资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方
法。通常情况下，对于资产的评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。
三、评估方法选取的合理性分析
（一）对拟购买资产评估方法选取的合理性分析
本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为851,859.15 万元，收益
法评估结果为871,800.00 万元，收益法评估结果比成本法评估结果高19,940.86
万元。
本次收益法评估，是在现有的模拟企业的财务结构基础上，通过对企业资产
未来净利润的预测，并选择与资产结构匹配的折现率，从而折现确定模拟企业的
价值。评估中的折现率取值参照汽车行业中较高的净资产收益率；同时对未来收
益的预测也未考虑企业今后财务结构优化组合进入上市公司之后整合的效应，以
及整合后对海外市场的拓展等因素。
收益法结果高于成本法的原因分析如下：收益法评估是从资产的未来盈利能
力的角度对企业价值的评价，是企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技
术和管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对
企业价值的评价；该模拟企业预计经营前景较好，具有稳定的盈利能力，资产组
合能够发挥相应效用，因而使得评估结果高于成本法评估值。
综上所述，结合本次评估目的为上市公司资产重组，为了今后企业更好的发
展做强做大，从稳健性的原则出发，并考虑到企业为资本密集型的特点，成本法
评估能够完整的体现企业价值，因此评估机构认为采用成本法的评估结果更为合
理。
（二）对拟出售资产评估方法选取的合理性分析
本次对拟出售资产于评估基准日，成本法评估结果为245,387.76 万元； 收
益法评估结果为186,579.00 万元。收益法低于成本法58,808.76 万元。
本次收益法结果低于成本法结果主要是因为拟出售资产盈利能力比较低所
致。巴士股份属于公共设施服务业，城市公交客运业务和出租车业务约占主营业
务收入的70% - 80%。城市公交客运业务承担着重要的社会公共服务职能，具备
公益性质，是一种非完全市场化的业务。鉴于城市公交客运业务不以盈利为目的，
且其持续经营主要依赖于政府补贴的行业特殊性，其收入成本将长期处于不匹配232
状态，不能纯粹从收益的角度去衡量其经济价值。基于上述原因，考虑到本次评
估的目的，故本次评估采用成本法确定其评估价值。
四、对拟购买资产、拟出售资产评估增减值情况
（一）拟购买资产评估增减值情况
本公司拟购买资产的账面价值为719,824.73 万元，评估价值为851,859.15 万
元，增值额为132,031.42 万元，增值率为18.34%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据经审计的评估基准日的拟购买
资产模拟合并资产负债表，拟购买资产归属于母公司的股东的净资产值为
748,626.29 万元，与合并资产负债表净资产值相比，本次评估增值率为13.79%。
评估基准日：2008 年5 月31 日 单位：万元
项 目 账面净值 评估值 增减额
增减率
（%）
拟购买资产净资产 748,626.29 851,859.15 103,232.86 13.79
以上反映评估增值103,232.86 万元，增值率13.79%，全部为长期股权投资
评估增值引起的，分析如下：
长期投资评估中各类资产
各类资产增值额
（万元）
各类资产增值率（%）
（资产增值额/合并报表账面
净值）
无形资产－土地使用权 45,120.39 6.03
固定资产－房屋建筑物 19,163.47 2.56
流动资产－存货 15,766.49 2.11
固定资产－设备 8,290.73 1.11
其他 14,891.78 1.98
合计 103,232.86 13.79
综合分析，23 家长期投资企业的净资产与合并报表账面净值748,626.29 万
元相比，增值率为13.79%。本次评估增值主要集中在实物资产部分――土地使
用权增值率为6.03%；房屋建筑物增值率2.56%；设备的增值率为1.11%；存货
的增值率为2.11%。总之，实物资产增值率之和为11.81%，占总增值率13.79%
的85.79%。土地使用权增值主要原因是：近几年来，我国国民经济持续、快速、
健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产
价格也一直处于快速上升趋势之中。国家宏观土地政策的调整也造成土地市场价
格特别是工业用地价格较大幅度的上涨。本次相关企业中的土地取得土地时间较
早，取得成本较低，从而使本次评估总体增值较大。233
（二）拟购买资产中原由上海汽车分离的股权评估情况
1、本次拟购买资产中原由上海汽车分离出的资产上次分离的原因及发展情
况
2006 年，上海汽车以发行股份及拥有的部分独立供应零部件企业股权及其
他资产为对价购买其原控股股东上汽股份拥有的整车企业股权、与整车紧密相关
零部件企业股权以及汽车金融企业股权等资产。上述资产重组完成后，上汽集团
将整车、整车紧密相关零部件以及汽车金融业务注入上海汽车，同时将部分独立
供应零部件业务从上海汽车分离至上汽集团。上述重组已于2006 年11 月经中国
证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264 号文件核准。
本次巴士股份拟购买资产中，包括上述重组中从上海汽车分离出的11 项独
立供应零部件企业股权，其中中星悬架件、中炼线材、中旭弹簧3 家公司股权已
划转至中弹公司。上述独立供应零部件企业自上海汽车分离以来，积极实施中性
化发展战略，不断开拓上海汽车以外的整车企业客户，实现规模效应；通过引进
先进技术和强化自主研发能力，不断提升产品的附加值；通过内部开展价值工程，
实施降本增效；从而实现主营业务收入和净利润持续增长，业绩和盈利能力持续
改善，业务竞争力不断增强。
本次巴士股份拟购买资产中，除中星悬架件、中炼线材、中旭弹簧股权之外，
其他8 项股权涉及的独立供应零部件企业近年主营业务收入情况如下：
单位：万元
企业名称 2006 年 2007 年 2008 年1-5 月
2006 -2007 年
增长率（%）
菲特尔莫古轴瓦 11,714.31 14,454.37 6,760.99 23.39
上海天合 39,898.59 70,101.73 27,769.87 75.70
三电贝洱 179,048.59 268,700.80 126,155.53 50.07
采埃孚转向机 103,859.26 116,967.73 60,499.89 12.62
小糸车灯 246,939.56 330,170.97 155,104.50 33.71
制动系统公司 165,320.40 244,325.15 104,092.59 47.79
纳铁福公司 167,895.56 224,079.63 108,784.45 33.46
中弹公司 12,700.64 55,380.36 25,018.68 336.04
上述8 项股权涉及的独立供应零部件企业近年净利润情况如下：
单位：万元234
企业名称 2006 年 2007 年 2008 年1-5 月
2006- 2007 年
增长率（%）
菲特尔莫古轴瓦 -868.06 16.98 40.36 -
上海天合 1,407.19 3,164.23 1,121.43 124.86
三电贝洱 8,849.26 11,148.50 5,645.43 25.98
采埃孚转向机 8,785.14 14,221.22 7,403.09 61.88
小糸车灯 10,460.09 11,657.83 5,786.24 11.45
制动系统公司 9,907.04 24,415.28 11,584.63 146.44
纳铁福公司 26,553.79 39,185.91 11,394.10 47.57
中弹公司 -2,586.39 1,384.45 2,107.73 -
2、上次分离时的账面净资产、评估结果、交易作价与此次评估基准日的账
面净资产、评估结果、交易作价存在的差异情况
（1）上述11 项股权基本情况
上海汽车2006 年6 月30 日持有上述11 项股权的比例与上汽集团2008 年5
月31 日持有上述11 项股权比例的情况如下：
序号 公司
上海汽车2006 年6
月30 日持股比例
（%）
上汽集团2008 年5 月31 日持股比例
（%）
1 菲特尔莫古轴瓦 40 40
2 天合公司 50 50
3 三电贝洱 38.5 38.5
4 采埃孚转向机 49 49
5 小糸车灯公司 50 50
6 制动系统公司 50 50
7 纳铁福公司 35 35
8 中弹公司 100 100
9 中星悬架件 75 已划转为中国弹簧制造有限公司的全资子公司
10 中炼线材 40 已划转为中国弹簧制造有限公司持股40%
11 中旭弹簧 50 已划转为中国弹簧制造有限公司的全资子公司
（2）账面净资产对比情况
上述11 项股权对应的被投资公司，2006 年自上海汽车分离时的账面净资产，
以及2008 年5 月31 日账面净资产对比如下：
单位：万元
企业名称
2006.06.30
旧准则
2008.05.31
新准则
差异 差异分析
三电贝洱 41,952.39 59,843.29 17,890.90
1）正常生产经营产生的净利润导致净资产增加
20,998 万元；2）分配股利及提取职工奖福基金
导致净资产减少3,215 万元235
企业名称
2006.06.30
旧准则
2008.05.31
新准则
差异 差异分析
制动系统公司 76,832.45 97,109.89 20,277.44
1)正常生产经营产生的净利润导致净资产增加
36,577 万元；2）分配股利及提取职工奖福基金
导致净资产减少20,237 万元；3)因执行新准则
差异净资产增加4,816 万元
采埃孚转向机 59,460.48 81,163.38 21,702.90
1)正常生产经营产生的净利润导致净资产增加
25,444 万元；2）分配股利及提取职工奖福基金
导致净资产减少9,079 万元；3)因执行新准则差
异导致净资产增加5,296 万元
小糸车灯 61,750.63 73,034.47 11,283.84
1)正常生产经营产生的净利润导致净资产增加
25,444 万元；2）分配股利及提取职工奖福基金
导致净资产减少9,079 万元
上海天合 17,390.63 20,872.04 3,481.41
1)正常生产经营产生的净利润导致净资产增加
5,115 万元；2）分配股利及提取职工奖福基金
导致净资产减少2,164 万元
纳铁福公司 115,127.48 154,505.94 39,378.46
1)正常生产经营产生的净利润导致净资产增加
44,469 万元；2）分配股利及提取职工奖福基金
导致净资产减少12,787 万元；3)因执行新准则
差异导致净资产增加9,185 万元
菲特尔莫古轴瓦 9,874.41 9,486.51 -387.90 无重大变化
中弹公司 - 31,405.02 31,405.02
1)股东增加投资导致净资产增加30,768 万元；
2)同一控制企业合并导致资本公积减少3,149 万
元；3)正常生产经营产生的净利润导致净资产增
加3,704 万元；4)向股东分配股利导致净资产减
少469 万元；5）因准则差异导致净资产增加552
万元
中炼线材 4,545.79 - -4,545.79 参见说明○5
中星悬架件 3,754.30 - -3,754.30 参见说明○5
中旭弹簧 4,751.49 - -4,751.49 参见说明○5
说明：
○1 2006 年6 月30 日净资产为经审计的按原会计准则反映的净资产，数据
来源于上海汽车《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(2006 年11 月)；
○2 2008 年5 月31 日净资产为经审计的按新会计准则反映的净资产；
○3 因执行新准则产生的差异，主要为递延所得税的影响；
○4 中弹公司2006 年6 月30 日账面净资产为0，原因为中弹公司在2006 年
6 月30 日为非法人企业；
○5 中炼线材、中星悬架件及中旭弹簧2008 年5 月31 日净资产列示为0，
原因为该3 家企业股权现由中弹公司持有，因此净资产变化已体现在中弹公司
中。
（3）上述11 项股权评估增值总体情况236
这些资产在2006 年分离时的增值率约为3.86%，在本次交易中的增值率约
为7.32%。两次增值率差异不大，引起差异的主要原因包括：○1 长期股权投资核
算方法的变化：2006 年对子公司的账面值采用权益法进行核算，而2008 年根据
新会计准则规定采用成本法进行核算。若2008 年对子公司的长期股权投资按权
益法调整，与评估结果比较，评估增值率为5.7%。○2 子公司土地使用权、房屋
建筑物及设备等的评估增值差异。
上述主要股权两次评估的增值率对比如下：
序号 公司
2006 年增值率
(%)
2008 年按新
准则核算长期
投资的增值率
(%)
2008 年长期投
资按权益法调
整的增值率
(%)
1 菲特尔莫古轴瓦 2.40 1.72 1.72
2 上海天合 6.09 10.11 10.11
3 三电贝洱 2.57 16.53 4.66
4 采埃孚转向机 2.95 3.37 3.37
5 小糸车灯 0.53 5.83 2.88
6 制动系统公司 0.82 0.58 0.58
7 纳铁福公司 7.80 10.04 10.04
8 中弹公司 - 11.63 11.16
（4）评估结果及交易作价对比情况
上述11 项股权2006 年6 月从上海汽车分离，以及本次重组，均以评估值作
为交易价格。上述11 项股权对应的被投资公司，除中炼线材、中星悬架件、中
旭弹簧3 家公司股权已划转至中弹公司成为上汽集团之三级公司外，另外8 家被
投资公司2006 年6 月30 日评估价值，以及2008 年5 月31 日评估价值对比如下：237
单位：万元
其中：
其他
企业名称
2006.6.30
评估值
2008.5.31
评估值
评估值差
异
生产经营
导致账面
净资产增
加
长期投资
会计准则
差异
土地评估
值差异 差异值
占评估
值的比
例(%)
备注
三电贝洱 43,031.22 62,632.55 19,601.33 11,794.66 6,096.24 98 1,612.43 2.57
制动系统 71,571.20 97,669.26 26,098.06 26,117.36 667.08 -686.39 -0.70 说明○1
采埃孚转
向机
61,211.59 83,900.07 22,688.49 21,702.91 242.53 743.05 0.89
小糸车灯 62,074.89 75,130.29 13,055.41 9,242.41 2,030.75 757.71 1,024.54 1.36
上海天合 18,450.32 22,982.38 4,532.06 3,481.41 1,050.65 4.57
纳铁福公
司
124,101.98 170,018.53 45,916.55 39,378.46 2,868.48 3,669.61 2.16 说明○2
菲特尔莫
古轴瓦
10,111.01 9,650.11 -460.89 -387.91 -72.99 -0.76
中弹公司 385.53 34,994.21 34,608.68 31,347.52 133.43 3,127.73 8.94 说明○3
总计 390,937.74 556,977.40 166,039.69 142,676.82 8,260.42 4,633.80 10,468.63
各种差异
因素占评
估总差异
的比例
85.93% 4.97% 2.79% 6.30%
说明：
○1 制动系统公司净资产差异为20,277.44 万元，评估值差异为26,098.06 万
元，评估值差异扣除净资产差异为5,820.62 万元。制动系统公司2006 年从上海
汽车置出时对所得税采用递延法进行核算，因此在对单体进行评估时，已根据当
时上海汽车统一的会计政策对制动系统公司的账面值进行调整，因而与单体审计
报告的净资产不一致，差异为5,839.93 万元，而在母公司进行调整，故本次列示
时产生该差异。
○2 主要是由于产品毛利率的增加影响约2,300 万元, 使存货评估增值率较
2006 年提高。
○3 主要是：1）房屋建筑物增值影响约1,200 万元,主要是由于部分房产在基
准日根据协议转让，转让价格高于原评估值，本次评估值按转让价确认；2）其
余增值约2,000 万元为企业设备折旧较快，账面值较低造成。
（5）评估差异说明
导致上述评估差异的主要因素是土地使用权和固定资产评估增值。主要原因
如下：
○1 土地使用权评估增值原因238
近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前
的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处于快速上升趋势之中。
以上原因造成本次土地评估结果较2006 年有增值。
本次评估为保证评估结果的合理性，上汽集团特别聘请上海城市房地产估价
有限公司和上海东洲不动产评估有限公司等专业土地评估机构，对评估范围内涉
及的土地使用权进行了评估，整体资产评估报告中在分析其合理性后引用了他们
出具的土地估价报告中的土地评估结果。
○2 固定资产评估增值原因
固定资产评估中房屋建筑物较上次评估增值的主要原因是：
a. 主要生产设备和房屋建筑物重置价值因为材料和人工上涨而增值；
b. 企业固定资产中部分账面价值已经很低甚至只有残值，评估是按照固定
资产实际使用状况进行，该部分差异造成评估增值。
上述股权在2006 年分离时的增值率约为3.86%，本次注入的增值率约为
7.32%。若剔除长期股权投资会计处理方法变化的影响，评估实际增值率为5.7%，
和2006 年比两者差异实际为1.8%，其中土地使用权增值影响约为0.9%，固定
资产增值影响约为0.6%，两者合计约为1.5%，占差异的83%，上述增值率及差
异情况是合理的。
各长期股权投资单位单体评估结果及增减值情况请见本报告第六章第二节
“长期股权投资”。
（三）拟出售资产评估增减值情况分析
本公司拟出售资产的账面价值为191,845.86 万元， 调整后账面值为
191,845.86 万元，评估价值为245,387.76 万元，增值额为53,541.91 万元，增值
率为27.91%。
考虑到会计处理方式对账面价值的影响，根据立信会计师事务所有限公司出
具的拟出售资产模拟合并资产负债表，本次拟出售资产归属于母公司的股东净资
产值为222,572.30 万元，与合并资产负债表净资产值相比，本次评估增值率为
10.25%。
涉及增减值的资产项目分别是流动资产、长期投资和固定资产，具体如下：239
单位：万元
项 目 账面价值
调整后
账面值
评估价值 增值额
增值率
（%）
流动资产 98,045.70 98,045.70 105,475.88 7,430.18 7.58
长期投资 203,114.01 203,114.01 249,125.49 46,011.48 22.65
固定资产 521.33 521.33 621.58 100.25 19.23
1、流动资产评估增值分析
流动资产评估增值7,430.18 万元，增值率7.58%，其增值原因系本公司动迁
土地补偿款纳入其他应收款增值所致。
2、长期投资评估增减值分析
拟出售资产主要为长期投资。长期投资评估分别有增值和减值情况，总体增
值45,965.41 万元，增值率22.63%。长期投资主要增减值分析如下：
（1）巴士出租评估出现较大幅度增值
巴士股份对巴士出租的长期投资账面值60,330.48 万元，评估值133,320.65
万元，增值额72,990.78 万元，增值率为120.98%。增值主要原因是：出租车牌
照大幅度增值。
（2）公交公司评估出现较大幅度减值
拟出售资产中的7 家公交公司账面值合计76,109.88 万元，评估值36,090.87
万元，评估减值40,019.02 万元，平均减值率53%。其中主要是固定资产营运车
辆评估减值。截止评估基准日，7 家公交公司汇总固定资产账面值为272,057.73
万元，评估值为205,439.91 万元，评估减值为66,617.82 万元，平均减值率为24%。
固定资产营运车辆评估减值原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差
异所致。拟出售资产中的7 家公交公司股权评估减值率较高的主要原因是，该7
家公交公司的资产负债率较高，负债的杠杆作用使得其固定资产的小幅减值导致
股权较大幅度的减值。
（3）巴士房产公司评估有大幅度增值
巴士房产公司账面值2,646.00 万元，评估值9,693.20 万元，增值7,047.20
万元，增值率266%。增值原因主要是巴士房产公司所投资上海宝隆一方置业有
限公司评估增值。上海宝隆一方置业有限公司所开发的宝隆宾馆二期25 层办公
楼，其土地取得成本较低，楼面价约3,000 元/平方米，而其所在相同区域为的楼
面价为7,000-7,500 元/平方米。240
3、关于出租汽车营运牌照评估单价的合理性
（1）拟出售资产拥有的各地出租车营运牌照基本情况
巴士股份下属二级、三级、四级和五级子公司分别拥有的出租车营运牌照（以
下简称“出租车牌照”或“出租车营运证”）情况如下表：
公司名称 地区
子公司
级次
股权比
例
牌照数
量（张）
账面价值
（万元）
评估值
（万元）
评估单价
（万元）
上海巴士出租汽
车有限公司
上海 2 100% 639 13,420.17 16,614
上海巴士市北出
租车有限公司
上海 3 100% 798 15,665.96 20,748
上海巴士市东出
租车有限公司
上海 3 100% 471 8,653.56 12,246
上海巴士市西出
租车有限公司
上海 3 100% 785 18,236.81 20,410
上海舒乐巴士出
租汽车股份有限
公司
上海 3 44.41% 832 3,966.41 21,632
上海宝隆巴士出
租汽车有限公司
上海 4 1014 0 26,364
上海长宁巴士出
租汽车有限公司
上海 4 67% 550 12,035.95 14,300
上海地区小计 5089
26
嘉兴市南海巴士
出租汽车有限公
司
嘉兴 4 75% 135 1414 1238.4 16
大丰市巴士汽车
有限公司
大丰 5 61.33% 230 340.3 343.62 4.5
巴士股份株洲公
交有限公司
株洲 3 42.35% 81 240.69 240.69 7
上海以外地区小
计
446
合计 5535 73,973.85 134,136.71
注1：上表中3、4、5 级子公司除巴士股份株洲公交有限公司（资产管理公
司下属企业）外均为巴士出租下属子公司。巴士出租通过上海宝隆集团有限公司
（其中控股比例为71%）持有上海宝隆巴士出租汽车有限公司95%股权。上海
长宁巴士出租汽车有限公司系上海巴士市西出租车有限公司长期投资单位，嘉兴
市南海巴士出租汽车有限公司系上海巴士市北出租车有限公司长期投资单位，大
丰市巴士汽车有限公司系上海宝隆巴士出租汽车有限公司长期投资单位。
注2：嘉兴出租车牌有效期10 年，市场价格已经下降。株洲、大丰出租车
牌有效期均为7 年，市场价格基本稳定。上海出租车牌无有效期限制。
根据上表：
①巴士股份各级子公司拥有的出租车牌数量5535 张，其中上海市区牌照
5089 张，外地牌照446 张。241
②本次评估中，因上海巴士出租汽车有限公司本部为一家管理型企业，主要
功能为下属企业制定管理目标、政策指导，本部主业较小，其经营主要收益来源
于投资收益，而且本部自身经营亏损，故选取成本法评估结论。对上海巴士出租
汽车有限公司本部拥有的639 张出租车牌照，采用了收益法进行单独评估，评估
结果为26 万元/张。
③上海巴士出租汽车有限公司三级以下子公司采用收益法和成本法进行了
评估。基于以下原因，选择收益法的结果作为最终评估结果：（a）本次评估目
的是对巴士股份拟“出售资产”整体估值，本次交易的原则是“人随资产一起走”、
“公司整体转让”，该等子公司作为经营多年的老企业，存在几千名就业职工和一
定数量富余人员，在实践中不存在下属各参股和控股子公司牌照单独变卖的可能
性。在本次交易目的实施后，从事出租车业务的法人主体仍然存续。公司作为一
个整体，其人员状况、管理团队、经营方针在本次交易后均不存在实质变化。（b）
下属子公司作为独立法人实体，具有单独盈利能力，主业突出，收入、成本、费
用等财务数据能够可靠预测，风险可以有效计量，符合收益法的评估要求。因此
评估机构认为从总体收益角度评估各家子公司价值更合理。评估机构对上海巴士
出租汽车有限公司上海地区三级以下子公司采用成本法评估过程中，对其出租车
牌照的评估值为26 万元/张。
④对巴士股份株洲公交有限公司拥有的81 张株洲市城市客运出租车营运权
证评估情况为：该81 张出租车营运权证以招拍挂形式取得。根据规定，出租车
营运证自取得之日起7 年内有效，到期后由管理部门重新组织拍卖，故企业按照
7 年进行摊销。由于该出租车经营期限较短，故出租车营运证市场价格变化不大，
目前摊销余额基本可以反映其价值，按摊销余额确认其评估值。
（2）对出租车牌照采用收益法的具体评估过程如下：
评估机构采用收益法对上海地区的出租车营运证进行评估，即根据出租车月
营运收入扣减相关营运成本后得到营运证净收益，再采用相应折现率计算营运证
价值。
①出租车的净收益额确定
出租车平均净收益系参考巴士出租车辆的一般营运情况，参照出租行业目前
执行的税、费标准，对巴士出租车辆正常情况下相关营运成本、费用进行测算，
并最终确定。242
出租车的收益及成本测算过程如下：
（a）月营业收入：目前上海出租车行业一般采用月定额指标，即每月不管
每辆车实际的营运收入是多少，每辆车的驾驶员必须向公司交纳合同约定的营业
收入，当然各家公司合同约定的条款如工资、福利等各不相同，月营业收入也就
各不相同。总体来说规模较小的出租车公司相应约定的月营业收入也较小，规模
较大的出租车公司如大众、强生、巴士、农工商、锦江五家公司的月营业收入较
高。评估机构查阅了巴士出租的承包经营合同，月营业收入平均约为9595 元/
辆左右，由于其中包含了企业补贴给司机的燃油补贴每月50 元，所以本次评估
每辆出租车的月营业收入取9545 元/辆，每年为11.454 万元/辆。
（b）营业税及附加：根据国家税法规定，营运车辆按国家行业标准为288
元/辆/月交纳营业税，加上城市建设维护税及教育费附加。故每辆车每年交纳营
业税及附加取值3836.16 元/辆（即：288×1.11×12）。
（c）折旧费计算：参照目前上海市出租车行业中核定载客4 人出租小车以
中档的桑塔纳3000 为例，目前市场重置全价（包括一些附加设施）一般为100,000
元左右。按5 年直线法折旧计算，年折旧额2 万元/辆。
（d）车辆保险的计算：根据企业缴纳的险种，分别为交强险、第三者责任
险、车辆自身险和客管费，各费用交纳标准如下：
单位：元
序号 险种 年缴纳金额（单车）
1 交强险 1800.00
2 第三者责任 1263.50
3 车辆自身险 2400.00
4 客管费 660.00
合计 6123.50
（e）养路费计算：根据《上海市公路养路费征收管理办法》的规定，出租
汽车按营运收入总额的15%计征，对每公里运价1.60 元以上的出租车营收基数
为每月8000 元/辆，但一般情况养路费实际按每月1000 元/辆固定缴纳，故每年
缴纳1.2 万元/辆。
（f）修理费：根据上海市出租车行业一般情况下由出租车公司承担的每辆
轿车的修理费，平均每月在250 元左右，故每年3000 元/辆。
（g）车船税：根据税务局相关规定，出租车平均每月缴纳450 元/辆车船税，
故每年5400 元/辆。243
（h）福利、养老、医保等：上海市出租车行业中，一般情况下企业承担的
每辆出租车司机的福利、养老、医保等费用，根据巴士出租实际情况约在1.8 万
元/辆·年左右。
（i）车队管理费：车队管理费主要为营运部人工、修理部门场地租赁费、
总务费、水电费等。按目前出租汽车行业一般情况下100 辆出租车为一个管理小
队计，折合每辆出租车的年管理费用在3600 元的水平。
（j）其他相关费用：其他相关费用主要核算内容为出租车公司办公费用、
管理人员工资、差旅费等。因为各家出租车企业的管理方式不尽相同，各家所约
定的费用也有出入，本次取其他零星支出费用每月300 元/辆，故每年3600 元/
辆。
（k）车辆的资金成本：从投资角度来说，出租车本身的车价款也有机会成
本，即如果该笔款项不购车或是用于其他投资也会产生收益，现假设车价款全部
为向银行贷款取得，每年支付利息，车辆五年折旧期满一次性还贷，评估基准日
三至五年期的银行贷款利率为7.74%，一辆出租轿车、附属设施以及其他相关配
套设施等总计取值100,000 元，则每辆车每年的占用资金成本约为7740 元。
（l）所得税率：考虑到本次营运牌照采用收益法评估，其净收益与企业是
否享有所得税率优惠政策无直接关系，故所得税率取25%。
对出租车年净收益的计算如下：
年净收益 = 营业收入-税金及附加-折旧费-车辆保险-养路费-修理费-车船
税-福利、养老、医保等-车队管理费-其他相关费用-资金成本-
所得税
其中所得税 =（营业收入-税金及附加-折旧费-车辆保险-养路费-修理费-车船
税-福利、养老、医保等-车队管理费-其他相关费用-资金成本）
×25%
序号 收益及成本项目 金额（人民币元）
1 营业收入 114,540.00
2 税金及附加 3,836.16
3 折旧费 20,000.00
4 车辆保险 6,123.50
5 养路费 12,000.00
6 修理费 3,000.00
7 车船税 5,400.00244
序号 收益及成本项目 金额（人民币元）
8 福利、养老、医保等 18,000.00
9 车队管理费 3,600.00
10 其他相关费用 3,600.00
11 资金成本 7,740.00
12 所得税(=(1-2-3-4-5-6-7-8-9-10-11)×25%) 7,810.09
13 年净收益(=1-2-3-4-5-6-7-8-9-10-11-12) 23,430.26
②收益期的确定
收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算现值，借以确定被
评估资产价值的一种资产评估方法。由于出租车营运牌照可以过户转让，而且上
牌车辆可以不断更新，在政府部门相关管理政策不作重大改变的情况下，实际上
其收益期是无限期的，另由于目前出租车公司与各车司机都有营运承包协议，所
以每车、每月的营运收入基本都是固定的，每年营运收益较稳定，适用于收益现
值法的永续年金公式。
③折现率的选取
折现是指通过计算，将未来预计能收入的货币量按一定的比率折算成现时货
币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与本金化率在本质
上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或称资产收益率。
本次评估之无形资产-出租车特种经营权特征有以下两点：
一是出租车特种经营权目前无使用年限限制，在国家相关政策无变化情况下
企业可持续使用；
二是该出租车特种经营权为出租车企业赖以生存的必备要素和基本要素，该
要素基本可以反映企业的经营情况和经营风险，与企业权益资本要求的回报息息
相关。
本次采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率，基本公式如下：
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β
Rg：无风险报酬率
Rm：社会平均收益率
β：企业的β 系数
无风险报酬率取5 年期以上的国债实际年利率5.66%，即无风险报酬率Rg
为5.66%245
社会平均收益率通过计算上证综合指数自1998 年6 月至2008 年5 月间平均
市场收益率取得，经计算年几何平均收益率Rm 为8.92%。
由于企业母公司为巴士股份，故评估机构选择了3 家公共交通类的上市公
司，计算折现率如下：
序号 代码 股票名称 贝塔系数 社会平均收益率（%） 无风险报酬率（%） 权益资本成本（%）
1 600741 巴士股份 1.0334 8.92 5.66 9.00
2 600611 大众交通 1.1387 8.92 5.66 9.40
3 600662 强生控股 0.9105 8.92 5.66 8.60
均值 9.0
根据以上测算,评估机构综合确定折现率为9.0%（取整）。
故基于以上考虑，本次对出租车特种经营权评估采取与企业权益资本要求的
折现率一致，即9%。
④评估值的确定
一辆出租轿车营运牌照评估值＝年净收益额÷折现率
＝23,430.26÷9%＝26 万元/张（取整）
（3）出租车业务成本法与收益法评估结果比较分析
出租车业务成本法与收益法评估结果具体情况如下表，影响值指“影响巴士
股份净资产评估值”。
单位：万元
收益法评估值 成本法评估值 影响评估结论
单位名称 收益法含
长期投资
扣除出租
公司长期
投资
成本法含
长期投资
扣除出租
公司长期
投资
差异
巴士股
份控制
比例
影响巴士
股份净资
产评估值
备注
上海巴士市
西出租汽车
有限公司
15,208.00 8,746.52 15,571.86 8,938.64 192.12 100.00% 192.12 注(1)
上海长宁巴
士出租汽车
有限公司
9,644.00 9,644.00 9,900.33 9,900.33 256.33 69% 177.89 注(2)
上海巴士市
北出租汽车
有限公司
23,709.00 22,902.75 12,978.49 12,036.99 -10,865.76 100.00% -10,865.76 注(3)246
收益法评估值 成本法评估值 影响评估结论
单位名称 收益法含
长期投资
扣除出租
公司长期
投资
成本法含
长期投资
扣除出租
公司长期
投资
差异
巴士股
份控制
比例
影响巴士
股份净资
产评估值
备注
嘉兴市南海
巴士出租汽
车有限公司
1,075.00 1,075.00 1,255.34 1,255.34 180.34 77% 139.58 注(4)
上海舒乐巴
士出租汽车
股份有限公
司
26,706.00 26,567.40 32,242.67 32,004.80 5,437.40 53.30% 2,898.02 注(5)
上海宝隆巴
士出租汽车
有限公司
20,864.00 20,438.98 31,351.84 30,622.40 10,183.42 71.00% 7,230.23 注(6)
大丰市巴士
汽车服务有
限公司
693.00 693.00 1,189.37 1,189.37 496.37 56.60% 280.97 注(7)
上海巴士市
东出租汽车
有限公司
7,551.00 7,551.00 7,224.21 7,224.21 -326.79 100.00% -326.79 注(8)
合计 105,450.00 97,618.65 111,714.11 103,172.07 5,553.42 -273.75
注(1)：巴士股份对巴士出租持股比例为100%，巴士出租对上海巴士市西出
租汽车有限公司（“市西出租”）持股比例为100%，故巴士股份对市西出租控股
比例为100%；
注(2)：市西出租占上海长宁巴士出租汽车有限公司（“长宁巴士”）67%的股
权，宏通公司实际占长宁巴士10%股权，巴士股份占实际宏通公司24%股权，
故巴士股份对长宁巴士控股比例为：67%+24%×10%=69%；
注(3)：巴士股份对巴士出租持股比例为100%，巴士出租对上海巴士市北出
租汽车有限公司（“市北出租”）持股比例为100%，故巴士股份对市北出租控股
比例为100%；
注(4)：市北出租持有嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司（“嘉兴公司”）75%
的股权，宏通公司持有嘉兴公司10%股权，巴士股份实际持有宏通24%的股权，
故巴士股份对嘉兴公司控股比例为：75%+24%×10%=77%；
注(5)：巴士股份对上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司（“舒乐公司”）持股
比例为44.4149%，舒天公司对舒乐公司持股比例为44.4149%，巴士股份对舒天
持股比例为20%，故巴士股份实际对舒乐公司控股比例为：
44.4149%+44.4149%×20%=53.30%；
注(6)：巴士股份对宝隆集团持股比例为71%，宝隆集团对上海宝隆巴士出
租汽车有限公司（“宝隆巴士”）持股比例为95%，巴士股份对宝隆巴士持股比例
为3.55%。故巴士股份对宝隆巴士控股比例为：71%×95%+3.55%＝71%；247
注(7)：巴士股份对宝隆出租控股比例为71%，宝隆出租对大丰市巴士汽车
服务有限公司（“大丰公司”）持股比例为61.33%，宏通对大丰公司持股比例为
10%，舒乐对大丰公司持股比例为20%，故巴士股份对大丰公司实际控股比例为：
61.33%×71%+24%×10%+53.3%×20%=56.6%；
注(8)：巴士股份对巴士出租持股比例为100%，巴士出租对上海巴士市东出
租汽车有限公司（“市东出租”）持股比例为100%，故巴士股份对市东出租的控
股比例为100%。
从上述结果来看，出租车业务成本法与收益法评估结论总体差异仅为273.75
万元，差异较小。上述个别企业如市北出租和宝隆巴士成本法与收益法评估结论
之间的差异，主要是由于企业运行效率、管理绩效、人员结构不同，企业存在正、
负商誉造成的，如果成本法评估中考虑这些因素，收益法和成本法的评估结果无
重大差异。
（4）从出租车业务收益率对评估结果整体的合理性分析
巴士股份下属出租车公司合并净资产账面值80,463.08 万元，每年净利润约
8000 万元，净资产收益率10%左右。该收益率水平对应的是出租车牌照账面平
均成本约14 万元/张，若按26 万元/张计入成本，按50 年摊销，每年需增加折旧
约1200 万元，净资产收益率将降低为5%左右。
出租车公司对出租车一般都采用承包经营的方式，公司收取固定的费用。由
于出租车营运具有一定的公益性，价格受政府的控制，收入与成本的匹配性较差，
必须依靠政府的补贴才能持续经营，按照价格管制、油价和劳动力等成本持续上
涨的趋势下，出租车承包人的收益将受到很大限制，因此，未来出租车公司的收
益增长受到限制。因此，预计未来出租车公司的经营业绩仍然呈下滑的趋势。因
此，从出租车公司目前以及未来整体收益率水平及趋势来分析，巴士股份下属各
级子公司车牌平均单价按照26 万元/张估值是合理的。
（5）上海市出租车营运牌照公开市场交易情况及与评估值的差异分析
①上海市近两年出租车营运牌照公开市场交易价格
经查阅上海联合产权交易所相关资料，近两年上海出租车牌照主要成交案例
见下表：248
序号 成交时间
牌照
数量
成交价
格(万)
出售方
受让方
（备注）
1 07 年1 月 25 35.4 上海华康出租汽车服务公司 上海海博
2 07 年2 月 75 37.5 绿地汽车服务集团有限公司 上海铭泰
3 07 年3 月 18 34.7 上海繁顺汽车出租有限公司 上海建工出
租
4 07 年4 月 15 30 上海南汇黄路汽车服务站 上海海博
5 07 年5 月 3 35 上海嘉陵汽车有限公司 上海海博
6 07 年7 月 45 34.7 上海解放出租汽车公司 上海大众
7 08 年2 月 76 37.7 绿地汽车服务集团有限公司 上海海博
8 08 年4 月 68 37.7 绿地汽车服务集团有限公司 上海海博
9 08 年5 月 35 36
上海电信实业集团有限公司、
上海电话线路器材有限公司
上海海博
10 08 年7 月 14 35.5 南巡汽车出租有限公司 上海银建
平均 35.4
备注：
上海海博：指上海海博出租汽车有限公司
上海铭泰：指上海铭泰出租汽车有限公司
上海建工出租：指上海建工出租汽车有限公司
上海大众：指大众交通（集团）股份有限公司
上海银建：指上海银建出租汽车有限公司
对上表情况的分析如下：
（a）目前上海出租车辆牌照成交案例、成交数量均较小，近两年内公开在
产交所挂牌成交案例中未见有超过100 辆成交出现。
（b）大部分案例为牌照和营运车辆单独转让，上表中仅有序号9 一项为企
业整体股权转让中涉及牌照价值。
（c）目前市场牌照成交方式以大公司收购小公司牌照为主。
②本次出租车牌照评估价值与市场成交价格差异原因分析
（a）大宗交易影响
一般而言，商品成交价格受交易数量影响，两者在一定范围内呈负相关关系。
目前，出租车营运证市场成交数量一般均在100 张以下，其交易主要是通过大公
司兼并小出租车公司形式进行。而本次重组中，拟出售资产所涉及上海地区出租
车营运证数量高达5,089 张，约占上海市出租车营运证市场总量的25%。大规模
交易下的出租车营运证价格与小规模交易价格相比一般有一定幅度的折价。
（b）交易背景影响249
目前2007 和2008 年产权交易所挂牌成交案例中主要为少量牌照单独转让或
牌照连同营运车辆单独转让，一般不涉及企业整体股权转让，更没有出现过出租
车公司整体股权转让。
在企业股权转让时需要考虑资源利用效率、企业营运状况等多重因素，与牌
照单独转让价格不能直接比较。本次评估目的是对巴士股份拟“出售资产”整体估
值，在本次交易目的实施后，从事出租车业务的法人主体仍然存续。公司人员状
况、管理团队、经营方针均不存在实质变化。该等子公司作为经营多年的老企业，
存在几千名就业职工和一定数量富余人员。本次评估的实施方式是“人随资产一
起走”，“公司整体转让”，在实践中不存在下属各参股和控股子公司牌照单独变
卖的可能性，本次收益法评估结论是基于上述经营状况给出的。
（c）边际贡献的影响
目前市场成交案例中，主要为100 辆以下的小额交易。对大出租车公司而言，
出租车增加的数量小，可以节约其他管理费用和相关支出，体现其价值边际递增
效应。这使得大公司愿意以较高价格收购零星出租车牌照。
而目前出租汽车行业一般以100 辆左右出租车为一个管理小队，因此在本次
交易的背景下，出租车牌照购买方的出租车的管理成本将相应增加，难以节约与
企业管理、配套设施、人员安置等方面相关的成本，即不能节约车队管理费用及
其他费用，故其边际效应不能得到体现。因此，本次对牌照价值的评估值与市场
中零星交易的出租车牌照成交价格有所差异。
数据分析：以本次收益法测算牌照价格数据为例，车队管理费用以及相关支
出均为3600 元/年。对于零星成交的出租车牌照，由于能节约车队管理费及其他
相关费用，体现其边际贡献，因此实际成交价格将高出本次大规模交易的价格。
本次对出租车牌照的评估如扣除车队管理费及其他相关费用，评估价值计算如
下：
序号 收益及成本项目
扣除车队管理费及其他费用后
出租车牌照评估值
金额（人民币元）
1 营业收入 114,540.00
2 税金及附加 3,836.16
3 折旧费 20,000.00
4 车辆保险 6,123.50
5 养路费 12,000.00250
序号 收益及成本项目
扣除车队管理费及其他费用后
出租车牌照评估值
金额（人民币元）
6 修理费 3,000.00
7 车船税 5,400.00
8 福利、养老、医保等 18,000.00
9 车队管理费 可节约支出
10 其他相关费用 可节约支出
11 资金成本 7,740.00
12 所得税(=(1-2-3-4-5-6-7-8-9-10-11)×25%) 9,610.09
13 年净收益(=1-2-3-4-5-6-7-8-9-10-11-12) 28,830.26
14 折现率 9%
15 出租车牌照评估价值(=13/14) 32 万元
注：以上收益及成本项目数据、折现率估算过程请参阅对出租车牌照采用收
益现值法的具体评估过程的相关内容。
从上表可见，如扣除零星交易可节约的车队管理费、其他相关费用后，本次
对出租车牌照的评估值实际达到32 万元/张，与上海市近两年出租车营运牌照公
开市场零星交易平均成交价格35.4 万元/张基本接近。
除此之外，由于各家出租公司月营业收入以及驾驶员福利、养老、医保等各
项支出也略有差异，体现在牌照的收购价格上有所差别，因而本次对巴士股份的
出租车牌照的评估值与上海市实际零星成交的出租车牌照的成交价格存在一定
差异。
通过以上分析可知：本次牌照的评估价值与市场交易案例价格的差异，主要
是大宗交易、交易背景、边际贡献等因素所造成。本公司认为：评估机构对巴士
股份下属各级出租车子公司的评估方法选取合理，评估价格公允。
4、固定资产评估增值分析
固定资产调整后账面净值为521.33 万元，评估值621.58 万元，评估增值
100.25 万元，增值率19.23%。增值原因是房屋建筑物增值37.80 万元；设备类评
估增值62.45 万元，主要是本公司拥有的公务车牌照评估增值。
5、关于聚航苑评估增值的分析
（1）聚航苑基本情况251
本次拟出售资产中的聚航苑为巴士股份控股子公司，巴士股份持有其51%
的股权，其主要业务为房地产开发经营。聚航苑主要资产为上海市南汇区配套商
品房居住区航头镇聚航苑地块建设项目，该项目属于政府回购项目。
聚航苑开发项目基本情况如下：
项目名称：上海市南汇区航头镇聚航苑（配套商品房）建设项目。
项目坐落：位于南汇区航头镇，东至聚航苑北块、南至闸航公路、西至梅元
路、北至规划道路。
项目规模：该项目分为3 期。1 期建设21 幢6 层住宅楼及4 幢公建，现已
完工，根据1 期住宅已完成的房屋土地权属调查报告，1 期21 幢住宅的建筑面
积为79,435.54 平方米。2 期建设16 幢6 层住宅楼及5 幢公建，现已开工建设，
根据2 期住宅已完成的房屋土地权属调查报告，2 期16 幢建筑面积为57053.33
平方米。三期为134106.00 平方米的小高层、32210.00 平方米的多层住宅、7010
平方米的幼儿园、3844.00 平方米的会所、11035.00 平方米的地下设施、744.00
平方米的公建设施，除会所和地下设施外其余尚未动工。
项目进度：一期已经全部完工，二期住宅和公建已完成土建，2008 年12 月
前竣工交房。三期除会所和地下设施已完成土建外其余尚未动工。
项目主要技术指标：容积率1.29，绿化率≥35%，集中绿化率≥15%，住宅面
积为29 万平方米。
（2）聚航苑开发项目的销售定价依据
上海市南汇区航头镇聚航苑（配套商品房）建设项目是一个政府回购项目，
其销售价格比较低。根据《上海市南汇区配套商品房居住区航头镇聚航苑地块建
设项目协议书》，该项目建设的配套商品房住宅、公建设施及50%的商业用房由
南汇区航头镇人民政府购回，其中，多层住宅回购均价为2325 元/平方米，小高
层住宅回购均价为2675 元/平方米，公建设施按工程造价回购，50%的商业用房
按工程造价回购，剩余50%的商业用房由上海聚航苑房地产开发有限公司自行销
售。在本次评估过程中，评估机构对自行销售部分按照6400 元市场价格进行评
估测算。
在本次评估过程中，评估机构按照市场比较法确定自行销售部分市场价格
6400 元/平方米，具体情况如下：252
在市场比较法计算时评估机构按照替代原则，选取与估价对象相类似的，已
经交易或挂牌出售的实例作为比较实例，然后对交易实例的交易日期、交易情况、
区域因素、个别因素等因素进行修正，从而求取该估价对象的公开市场价值。公
式为：
估价对象价格＝案例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×个
别因素修正系数×区域因素修正系数
（a）比较实例选择：
聚航苑自行销售部分为配套商品房内商业设施。本次评估按用途相同、区域
相似、价格类型相同等要素，选取比较实例如下：
座落 用途
交易价格
（元/平方米）
交易时
间
面积
（平方米）
案例来源
1
航头镇航鹤路
1858 弄105 号
店铺 6440 2008.1 74.57 房地产交易中心
2
航头镇航鹤路
1858 弄25 号
店铺 6440 2007.11 116.79 房地产交易中心
3
航头镇环镇东路
165 号
店铺 6000 2008.5 156.65 网上房地产
（b）比较因素的选择：
根据影响房地产价格的主要因素，结合估价对象和比较实例的差异情况，用
交易情况、交易时间、区域因素、个别因素四个因素进行修正。
（c）编制因素条件说明表（表1）和因素比较修正系数表（表2）
表1--因素条件说明表
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
座落
聚航苑三期
商业设施
（可出售部
分）
航头镇航鹤
路1858 弄
105 号
航头镇航鹤
路1858 弄25
号
航头镇环镇
东路165 号
房地产用途 店铺 店铺 店铺 店铺
交易价格
（元/平方米）
待估 6,440 6,440 6,000
交易时间 2008.5 2008.1 2007.11 2008.5
交易情况 正常 正常 正常 挂牌
区域繁华度 一般 一般 一般 一般
交通便捷度 一般 一般 一般 一般
基础设施完备度 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平
区
域
因
素
公共设施完备度 一般 一般 一般 一般253
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
环境优劣条件 一般 一般 一般 一般
建筑情况 混合 混合 混合 混合
装修情况 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
楼层情况 全幢 全幢 全幢 全幢
临街情况 一般 一般 一般 一般
外立面 一般 一般 一般 一般
个
别
因
素
面积（平方米） 5621 74.57 116.79 156.65
表2—比较案例因素评分表
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
交易价格
（元/平方米）
待估 6,440 6,440 6,000
交易时间 100 104 109 100
交易情况 100 100 100 102
区域繁华度 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
基础设施完备度 100 100 100 100
公共设施完备度 100 100 100 100
环境优劣条件 100 100 100 100
区域
因素
小计 100 100 100 100
建筑情况 100 100 100 100
装修情况 100 100 100 100
楼层情况 100 100 100 100
临街情况 100 100 100 100
外立面 100 100 100 100
面积 100 102 102 102
个别
因素
小计 100 102 102 102
（d）修正情况说明：
交易日期修正：
按评估对象基准日以及比较实例交易日期所对应的中房上海综合指数作相
应的修正。委估对象评估基准日为2008 年5 月，所对应的中房上海综合指数为
2034。比较实例一、二、三的交易日期为08 年1 月、07 年12 月、08 年5 月，
所对应的中房上海综合指数为1959、1859、2034。
交易情况修正：254
比较实例一、二为成交价故不作修正，比较实例三为挂牌价，因此交易情况
修正+2%。
区域因素修正：
详见因素条件说明表及比较案例因素评分表。
个别因素修正：
详见因素条件说明表及比较案例因素评分表。
（e）比较因素计算
比较因素 实例一 实例二 实例三
交易价格 6,440 6,440 6,000
交易时间 104/100 109/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/102
区域因素 100/100 100/100 100/100
个别因素 100/102 100/102 100/102
修正价格
（元/平方米）
6,555 6,908 5,767
对3 个实例的修正价值，采用简单算术平均法得出估价对象单价：
评估单价＝（6555＋6908＋5767）÷3
＝6400 元/平方米（取整）
（3）聚航苑评估情况
根据评估机构现场核实，评估基准日时上海市南汇区配套商品房居住区航头
镇聚航苑地块建设项目有21 幢6 层住宅楼和4 幢公建已竣工完成，其他住宅楼、
商业用房及公建配套在建，因此，评估分两种情况进行：
○1 对已竣工完成的房地产(开发产品)按照评估的一般方法是售价（政府回购
部分均按回购价计算）扣减税费及期后应实现的开发利润来进行评估；如果账面
值未反映项目完成后的应付未付款，评估值应扣除相应的款项。
○2 在建项目，按照《房地产估价规范》对具有投资开发或再开发潜力的房地
产的估价，适用于假设开发法进行评估。假设开发法是根据政府批准的规划限制
及土地用途，按照该项目开发完成后的房地产价值扣除续建开发成本、后续管理
费用、后续投资利息、销售税费、后续开发利润和投资者购买待开发房地产应承
担的税费等，以取得评估对象的客观合理价值的方法。
聚航苑存货开发成本账面价值22,839.65 万元,调整后账面值24,936.51 万元，
评估值为27,647.29 万元，增值率为10.87%。255
（三）本次交易定价与行业平均值的比较分析
1、拟购买资产与行业平均市盈率比较
本次拟购买资产2007 年经审计归属于拟购买资产净利润为98,316.62 万元，
2008 年盈利预测为102,269.54 万元，拟购买资产估值为851,859.15 万元，2007
年、2008 年对应的市盈率倍数分别为8.45 倍、8.34 倍。
与国内汽车零部件类上市公司2007 年、2008 年的市盈率指标比较如下：
市盈率
股票简称 股票代码
2007 年 2008 预测
宁波华翔 002048 27.00 17.33
潍柴动力 000338 9.86 9.36
威孚高科 000581 20.51 15.57
银轮股份 002126 30.97 22.76
万向钱潮 000559 23.65 17.57
福耀玻璃 600660 15.54 23.44
平均 21.26 17.67
中位数 20.51 17.57
拟购买资产 8.45 8.34
注：以上数据来源于Wind，股票市价按2008 年7 月31 日收盘价计算。
根据上表，按2007 年、2008 年盈利预测口径测算，汽车零部件行业上市公
司2007 年、2008 年市盈率平均值分别为21.26 倍和17.67 倍，中位数分别为20.51
倍和17.57 倍，拟购买资产分别为8.45 倍和8.34 倍。
2、对拟出售资产与行业平均市盈率比较
鉴于公交客运业务的公益性质，国内资本市场与本公司可比的上市公司极
少，可将强生控股、大众交通的市盈率水平与拟出售资产的定价水平做简单比较。
2007 年，本公司拟出售资产扣除非经常性损益后的净利润为8,304.81 万元，按
照拟出售资产评估价值245,341.69 万元测算，市盈率为29.54 倍。而按照2008
年7 月31 日收盘价测算，强生控股的市盈率为21.37 倍，大众交通的市盈率为
35.42 倍。
可以看到，与行业的平均市盈率比较，拟出售资产定价偏低。但是由于拟出
售资产不以盈利为目的，拟出售资产相关指标与行业平均值不宜直接比较，该比
较仅供参考。对此，本公司认为采用成本法确定拟出售资产的交易定价更为合理。256
综上分析，本公司董事会在《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》中
认为：本次交易聘请的资产评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的的相关一致，评估定价公允。
第三节 独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：独立董事与评估机构进行了交流，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致：评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，对评估定价涉及的问题与评估机构进行了交流。评估定价得到了上海市
国资委的审批。独立董事对《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》投了赞
成票。257
第十四章 董事会讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
2007 年，由于本公司公交客运业务具有明显的公益性质，受到票价限制、
轨道交通大幅扩容、优惠乘车措施的实施、燃油价格高位运行等多重因素影响，
本公司经营面临着前所未有的压力。
本公司2007 年与2006 年相比，各项业务经营情况如下：
分行业或分产品
2007 年
营业收入
（万元）
2007 年
营业成本
（万元）
2007 年
营业利润
率（%）
2006 年
营业利润
率 (%)
营业利润
率比上年
增减(%)
公交客运业务 349,821.73 315,763.61 9.74 12.94 -3.20
出租车业务 59,128.65 37,187.26 37.11 49.12 -12.01
长途客运业务 8,783.45 7,512.95 14.46 11.00 3.46
宾馆服务等 10,089.66 6,701.86 33.58 45.10 -11.52
物流业务 27,303.51 22,672.29 16.96 21.46 -4.50
旅游业务 20,098.61 19,139.51 4.77 5.37 -0.60
汽配件、油料、整车销售业务 94,519.74 94,284.61 0.25 0.14 0.11
汽车租赁 26,479.55 17,950.03 32.21 31.79 0.42
其他 14,546.02 11,212.25 22.92 52.19 -29.27
小计 610,770.91 532,424.38 12.83 17.42 -4.59
各业务分部内部抵消 80,254.23 81,152.31 - - -
合计 530,516.68 451,272.07 14.94 16.68 -1.74
公交客运业务方面，受市政建设对车辆通行能力的影响，以及上海市轨道交
通的大扩容，对本公司普客人次造成极大的冲击，造成客流的持续下降，行驶里
程相应减少，百公里收入亦有所下降，经营压力进一步加大。受此影响，本公司
2007 年度公共交通板块营业利润率较2006 年降低3.2 个百分点。
出租车客运业务方面，由于上海市政府启动出租车油价运价联动机制，同时，
受2007 年职工四金标准提高、车船税标准提高，以及增加600 台电调终端设备
和电子门检系统等因素影响，导致出租车业务成本增加，经营效益下滑。受此影
响，本公司出租车业务2007 年毛利率较2006 年降低12 个百分点。
一、财务状况
本公司2007 年12 月31 日总资产1,043,767.75 万元，总负债525,768.16 万
元，资产负债率为50.37%，比2006 年略有降低，主要原因为可供出售金融资产258
公允价值上升所致。2007 年12 月31 日流动比率为0.29 倍，速动比率为0.24 倍，
均比2006 年有所降低。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
项目
2007 年
（万元）
2006 年
（万元）
增减
比例(%)
原因
存货 25,689.20 12,274.59 109.29
主要是房地产项目开发
成本增加
可供出售金融资产 245,387.37 154,771.50 58.55
投资股票的公允价值增
加
投资性房地产 2,922.75 2,025.48 44.30
主要是投资性房屋建筑
物增加
固定资产 512,596.49 445,345.13 15.10 主要是营运设备增加
资产总计 1,043,767.75 862,864.10 20.97
短期借款 330,286.08 201,088.43 64.25 主要是信用借款增加
应付票据 5,466.33 21,743.52 -74.86
主要是偿还商业承兑汇
票和银行承兑汇票
应付账款 20,339.87 16,834.56 20.82 主要是应付车款等增加
预收款项 16,793.82 10,017.62 67.64 主要是预售房款等增加
应交税费 5,556.19 2,518.34 120.63
主要是营业收入和利润
增加导致应交营业税和
应交企业所得税增加
长期借款 3,000.00 18,235.00 -83.55 主要为归还保证借款
长期应付款 29,582.81 25,728.02 14.98
主要是承包车车价款增
加
专项应付款 4,612.19 1,677.46 174.95
主要为新增超级电容车
科研费和动迁补偿款
递延所得税负债 43,013.34 22,653.11 89.88
主要是可供出售金融资
产公允价值变动所致
负债合计 525,768.16 448,587.27 17.21
归属于母公司所有
者权益合计
419,308.18 322,926.19 29.85
主要是可供出售金融资
产公允价值变动所致
二、经营成果
本公司2007 年度归属于母公司净利润25,424.13 万元，较2006 年17,807.87
万元增长42.77%。但本公司2007 年度主要利润来源于出售处置交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等取得的投资收益，以及政府财政性补贴等
非经常性损益，上述非经常性损益合计18,267.78 万元。扣除非经常性损益后，259
本公司2007 年度每股收益0.06 元，公司总体盈利能力较低，对政府补贴等的依
赖性较强。
本次交易前公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
项目
2007 年
（万元）
2006 年
（万元）
增减
比例(%)
原因
营业收入 552,945.95 506,039.61 9.27
营业成本 452,407.35 408,464.08 10.76 运营、人工等成本增加
财务费用 16,286.11 12,938.22 25.88 主要是借款的利息支出增加
资产减值损失 1,451.26 2,281.54 -36.39
主要是2006 年发生较大的长
期股权投资减值损失，而
2007 年没有发生，但是有较
大坏账损失
投资收益 25,562.75 11,120.57 129.87
主要是处置交易性金融资
产、持有至到期投资、可供
出售金融资产等取得的投资
收益增加
营业利润 28,950.00 17,416.99 66.22
加：营业外收入 21,588.21 16,987.40 27.08 主要是政府补贴增加
减：营业外支出 8,019.18 4,455.54 79.98
主要是固定资产处置损失增
加
利润总额 42,519.02 29,948.85 41.97
减：所得税费用 8,843.84 4,187.68 111.19 主要是利润增加
归属于母公司所
有者的净利润
25,424.13 17,807.87 42.77
主要是投资收益以及政府补
贴的增加所致
第二节 拟购买资产行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟购买资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及
负债，其所属汽车零部件行业特点及经营情况讨论与分析如下：
一、汽车零部件市场行业分析
（一）国际汽车零部件行业概况
汽车零部件工业是汽车产业的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发
展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越明显。
全球汽车零部件的市场规模接近1 万亿美元。据统计，世界前42 家顶级汽
车零部件制造商的销售额占了全球市场的50%以上。这些企业包括：伟世通、天260
合、江森自控、李尔、大陆、德纳、德尔福、辉门、电装、博世、西门子、本特
勒、普利司通等。汽车零部件行业是技术密集和资本密集型产业，对行业进入者
有较高的技术和资本要求。
现阶段的国际汽车零部件市场还是美、欧、日等国的天下，从目前的市场规
模来看，北美、欧洲和日本分列前3 位。在上述42 家顶级汽车零部件制造商中，
美国占54%，欧洲占35%，日本占11%。
中国零部件企业在国际市场中所占的份额很小，这与我国汽车工业整体水平
成正比。因此，中国面临的竞争对手更多的是来自于具有同样成本优势的国家和
地区，如印度、泰国、巴西、阿根廷、墨西哥、波兰、捷克等国家。
经济全球化对零部件工业发展产生了巨大影响，整车与零部件企业的结构关
系正在发生改变，致使零部件工业出现了两个非常重要的变化：（1）零部件区
域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，全球化专业性集团公司越来越多；
（2）劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层
级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购
范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，
促使零部件企业技术水平和新产品研发能力的不断提升，缩短了新产品的研发周
期。
（二）国际汽车零部件行业的发展模式
经过多年的发展，国际汽车零部件产业已经从最初为整车厂商配套的纵向一
体化发展模式，逐步发展成日韩和欧美模式并存的态势。
国际零部件企业主流模式及特点
原有模式 现有模式 各模式特点
纵向一体化发展模式
..........零部件................
..........................业......
........
..........零部件....各............
..........................
....模式
........模式
....模式
........模式261
1、日韩整体发展模式
日韩企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体制。日韩整车厂商通过向
零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本
关系网络，汽车整车厂商与零部件厂商之间具有稳定和紧密的关系，并以占绝对
比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车企业与零部件企业的
同向发展，实现一荣俱荣。这种模式的发展是以整车企业必须具备足够的规模优
势与相应业务整体发展的管理能力为前提条件。
2、欧美独立契约模式
以德国和美国为代表的欧美模式下，整车企业与零部件企业之间保持相互独
立的契约关系，各自独立发展，零部件企业向多个整车厂供货。整车企业可以通
过图纸向零部件企业招标，促使零部件企业按图纸进行生产；同时零部件企业也
可以自主开发新产品供整车企业选择，实现各自相对独立发展，并在竞争中推动
汽车行业的发展。
通过以上比较，日韩整体发展模式的存在和发展，主要依赖于诸如丰田、本
田等规模庞大的整车企业，为零部件企业的发展提供了稳固的市场基础和发展空
间。结合目前国内整车企业美、欧、日、韩多体系共存的现状及将来中国主流汽
车企业的发展前景，国内整车厂商独立而言的经济规模尚与国际整车企业存在明
显差距，所以欧美模式更值得我国零部件企业学习和借鉴。欧美模式对单一整车
企业的依赖度较低，更容易激发零部件企业的自主创新能力，这种中性化的发展
模式更适合我国零部件企业的现状和发展的需要。
（三）国际汽车零部件行业的发展趋势
近年来，世界各大汽车公司纷纷改革供应体制，实行全球生产、全球采购，
由向多个汽车零部件厂商采购转变为向少数系统供应商采购，由单个汽车零部件
采购转变为模块采购，由实行国内采购转变为全球采购。为此，汽车零部件厂商
逐步形成采购全球化、发展中性化、生产专业化、供货模块化、开发同步化、技
术高新化、管理精益化的发展趋势。
1、采购全球化。世界经济一体化的发展以及国际汽车行业标准的逐步统一
为汽车制造商全球采购提供了条件。欧美各国汽车整车厂商全球同步开发策略的
实施，以及受零部件供应价格受劳动力成本逐步提高的影响，在新兴市场面临重262
组其供应链，进行全球化采购。欧美各国汽车整车厂商已开始在亚洲等地区寻找
具备开发、生产等能力的低成本零部件供应商。零部件采购全球化已成为近年来
世界汽车零部件发展趋势的主要特征。
2、发展中性化。基于成本压力，许多整车企业不断降低零部件自制率，集
中力量发展自身优势，并寻求能与之达到协同效应的合作伙伴，共同完成价值链
的全过程。这种变化使汽车产业主动改变了原有垂直一体化分工协作模式，世界
汽车零部件企业正纷纷从整车企业中独立出来进行专业化发展，弱化其对单一整
车厂商的依赖性，积极参与市场竞争，以增强其独立性和议价能力。目前国际零
部件企业与整车企业已经逐步形成了对等合作、战略伙伴的互动协作关系。
3、生产专业化。随着汽车功能的逐渐增多和市场化程度的提高，汽车零部
件企业分工越来越细，专业化的配套生产渐成趋势。这一趋势，为实现规模经济、
降低成本、提高零部件企业的技术水平和新产品研发能力提供了良好的土壤。
4、供货模块化。为了降低成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，20 世纪
90 年代，国际上大型汽车零部件企业利用电子技术和多领域的高新技术进行系
统集成，简化汽车零部件产品的构成，推行模块化技术。模块化供货逐渐成为汽
车零部件行业发展的一大趋势，模块化技术也已成为汽车零部件厂商提高市场竞
争力的重要手段。
5、开发同步化。近年来，整车企业通过缩短整车的开发周期，应对不断日
趋积累的市场竞争，满足消费者的多样化需求。这种变化要求零部件生产企业在
造型设计、功能配置等各方面主动参与整车的设计与开发，与整车厂商同步开展
新车型和新技术的开发，实现开发同步化。
6、技术高新化。世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息
等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。
高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自
动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新
技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、
检测以及售后服务等方面。
7、管理精益化。精益生产、准时供货、零库存、及时服务的要求，使得零
部件供应厂商要承担起产品的设计开发、制造检验、质量保证、及时供货以及市263
场服务的全部责任，需要零部件企业对自身进行准确的市场定位，实行系统化设
计、模块化供货，各环节都要精益化，以提高企业的竞争力。
（四）我国汽车零部件市场发展现状分析
改革开放以后，我国通过合资、合营等方式引进国际先进的汽车工业，国内
汽车零部件工业也随之蓬勃发展。2005 年，国内汽车零部件市场规模已经达到
5800 亿元左右，其中国内整车配套市场约3650 亿元，售后市场95 亿元，出口
为1200 亿元。根据国家统计局有关数据，截止2005 年，我国汽车零部件发展状
况如下：
序号 发展指标 数值
占汽车工业比例
(%)
1 国有及规模以上汽车零部件企业
（家）
4,505 71.30
2 汽车零部件从业人员（万人） 115 53.20
3 总资产值（亿元） 4,227 36.30
4 固定资产净值平均余额（亿元） 1,087 40.30
5 工业总产值（亿元） 4,157 34.80
6 销售收入（亿元） 4,035 33.90
7 利润总额（亿元） 236 44.90
1、受益于整车快速发展，我国零部件产业发展迅猛
进入二十一世纪以来，我国汽车产业以年均23%的增速发展，已经形成了多
品种、全系列的乘用车、商用车及专用车的生产和配套体系。2008 年，我国汽
车产销量分别达到934.51 万辆和938.05 万辆，同比增长5.21%和6.70%，我国
业已成为全球第二大汽车消费市场和第三大汽车生产国。预计未来几年我国汽车
行业仍将保持增长，到2010 年国内汽车销量有望达到1140 万辆。
中国汽车销量趋势图（单位：辆）
0
2000000
4000000
6000000
8000000
10000000
12000000
14000000
16000000
2003 2004 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E264
资料来源：中汽协
整车销量的快速增长，带动了国内零部件行业的发展。如今我国已基本形成
了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车与零部件产业集群。汽车
零部件产业集群化将使得分工更精细、更专业，更容易实现规模化，使技术创新
节奏更快，物流更容易组织，经济效益明显提高。
据统计，截至2007 年我国汽车零部件行业销售额已经达到7118 亿元，预计
到2010 年我国汽车零部件行业销售收入将超过1.2 万亿元。
中国汽车零部件销售收入及增长率
资料来源：wind
2、受益于汽车零部件全球化采购，汽车零部件出口增长强劲
国内需求增长强劲的同时，中国汽车零部件出口也开始初具规模，自中国加
入WTO 以来，一直保持着高速增长的态势。2007 年我国零部件出口金额已经
达到156 亿美元，同比增长35.4%，已经较2003 年增长了7 倍以上。
中国汽车零部件历年出口金额（单位：百万美元）
0
2,000,000
4,000,000
6,000,000
8,000,000
10,000,000
12,000,000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E
0
10,000,000
20,000,000
30,000,000
40,000,000
50,000,000
60,000,000
70,000,000
80,000,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
0
10
20
30
40
50
60
销售收入（万元，左轴） 增长率（%，右轴） 70265
资料来源：CEIC
我国汽车零部件出口高速增长的最直接原因是成本优势，跨国公司增加了在
华采购量。
我国汽车零部件要素优势
制造要素 中国优势
人力 欧美1/40，日本1/20，韩国1/10
原材料 钢铁、玻璃等世界第一生产国；橡胶、塑料等世界前列
90%汽车零部件适用成熟制造技术
技术
双密集型产品技术已经定型，国内外没有较大的技术差距
资金 中国经济吸引资金流入
生产机制 灵活多变，柔性化程度高，设备利用率高
目前中国的汽车贸易额仅占世界汽车贸易额的2%左右，未来零部件出口的
市场空间仍然巨大。从技术水平看，国内企业和发达国家相比差距还较大，但与
一般的发展中国家相比还是具有明显的优势，广阔的汽车消费市场、持续的技术
创新以及质量的不断提升，使得国内的零部件企业已经逐渐融入全球化采购体系
中，获得了稳定的OEM 市场份额，预计到2010 年零部件出口规模可达300 亿
美元左右。
3、汽车保有量快速上升，零部件售后市场发展空间大
2008 年我国民用汽车的保有量近5000 万辆，是2000 年的3 倍。随着汽车
保有量的增加，售后零部件市场的关注度也在迅速升温，该市场的发展潜力日益
显现。2002 年到2005 年，售后零部件市场的销售规模已从700 亿增加到1200
亿元。随着我国汽车保有量的进一步提高，我国售后零部件市场还具有广阔的发
展空间。
4、汽车零部件采购本土化带来发展机遇
目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在国内合资设厂，整车厂商之间的
竞争日趋激烈，从而导致国内车型更新周期加快，这使得越来越多的整车厂商被
转而寻找国内零部件配套厂商，因此，汽车零部件采购的本土化，为我国汽车零
部件企业带来发展机遇。
（五）我国汽车零部件市场发展的特征
1、与整车企业形成多层次的配套关系
我国汽车零部件行业经过近几十年的发展，目前已经形成一个近似箭靶的行
业构架。在这种模式中，靶心为整车生产企业，靶心向外依次为：第一环为具有266
产品开发能力的一级供应商，一般是总成系统、模块供应商；第二环为二级供应
商，服务于一级供应商的分总成的供应商；第三环是三级供应商，是具体提供标
准件，按照具体部件或者工艺道序分工协作。
这种层次的行业组织结构模式形成以整车企业为龙头、以大型企业为骨干，
吸附大量中小企业共同参加的广泛协作网，使各级供应商可以得到长期稳定的订
货合同，使整车与零部件企业形成共同繁荣发展的局面。
汽车零部件模块化供货趋势的增强不可避免地加剧了零部件企业的分化。在
箭靶式的零部件层级关系中，一级供应商将不断进行“平行及垂直整合”。整车
企业由向多个汽车零部件厂商采购转为向少数系统模块供应商采购，更多的整车
制造企业服务于系统供应商，由此形成供应链的价值传递。这种配套关系对一级
供应商提出了更高的要求。一级供应商自身要具备完整的系统技术管理、供应链
协调和良好的成本费用控制能力才能保持自身在供应关系中的“内环”位置。这
对一级供应商的资源配置、工程技术、生产作业、物流配送体系等方面都提出了
全新的要求。
2、围绕整车集群化发展
汽车行业是资本密集型产业，需要规模化经营。近年来，通过汽车产业政策
引导，鼓励汽车整车制造企业兼并、重组，我国整车产业的集中度逐步提升。2008
年销量排名前十位的公司依次是上汽、一汽、东风、长安、北汽、广汽、奇瑞、
整车
企业
二级供应商
一级供应商
三级供应商267
华晨、哈飞和吉利，前3 家汽车企业集团市场集中度由43%提高到49%，前14
家企业集团的市场集中度超过了90%。
我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定了汽车零部件企业的主要客
户也相对集中。随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群
也得以快速发展。按地区划分，现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华
中、西南六大零部件产业集群。
汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，
物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现零部件产业规模
化发展。
3、集团化发展成为必然趋势
2002 年我国汽车零部件企业有1540 家，到2007 年底该数量已经达到7210
家。根据2004 年的统计，年收入在百万以上的国内汽车零部件生产企业多达4171
家，但年销售收入超过5 亿元的仅有100 多家。我国汽车零部件的行业集中度相
对较低，从企业的平均销售额来看，2007 年企业平均年销售收入仅为1.2 亿元，
整体优势难以体现出来，导致产品开发投入少，手段相对落后，无法形成较强的
开发能力，难以满足外商大批量采购的需要。
汽车零部件企业平均销售额(单位：万元)
0
5000
10000
15000
20000
25000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
资料来源：wind
国内零部件行业的并购重组将成为未来的发展趋势，零部件企业分化将日趋
加剧并有望上演强者愈强、弱者愈弱的局面。目前可以统计的我国零部件制造企
业共7000 多家，这为有条件的零部件企业提供了兼并重组、发展壮大、组建大
型零部件集团的机会。
4、与外资的合作有效促进了我国零部件工业的发展268
伴随改革开放以来中国汽车工业的发展，世界著名的德尔福、博世、伟世通、
电装、江森自控、李尔等一大批汽车零部件，也纷纷在华投资，组建了合资或独
资企业。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部件企业已经超过500 家，国
际知名的汽车零部件企业纷纷进入中国市场，带来了先进的技术和管理，也促进
了我国零部件工业整体水平的提高。
（六）国家汽车零部件产业政策的支持
汽车零部件行业的政策导向集中在四个方面：鼓励零部件制造厂商融入跨国
汽车集团全球采购体系；鼓励零部件行业通过结构调整、并购重组形成数家大型
零部件集团；支持在关键领域形成有自主知识产权的技术；规范出口秩序，形成
有序竞争。
1、鼓励零部件企业融入全球采购体系
2004 年5 月21 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会令第8 号颁布《汽
车产业发展政策》，在该《汽车产业发展政策》中专门设置第八章“汽车零部件
及相关产业”，对融入全球采购体系、集团化发展、提高研发能力等方面进行引
导。
政策导向 相关条文
进入全球采购体系 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机
厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系
统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开
发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽
车零部件采购体系。
模块化供货 促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和
模块化供货能力。
提高自主发展能力 提高自主发展能力；优化产业资源，形成综合优势，参与
国际竞争；强化战略合作，参与开发活动，形成自主创新
能力。
集团化发展 分类引导零部件产业发展；整合相关零部件资源，形成集
团化发展规模；积极参与整车企业的产品开发。
2、鼓励通过并购重组做大做强269
2006 年12 月出台的《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》
中明确鼓励零部件企业通过并购重组做大做强。
政策导向 相关条文
存在的问题 零部件与整车未能同步发展。汽车工业通过对外开放、合
资合作，整车产品的制造工艺及质量已经接近国际水平，
但零部件生产却滞后于整车的发展。国内零部件企业整体
配套能力不强，专业化生产水平较低，自主开发和系统集
成能力薄弱，跟不上整车开发的步伐。
打破分割 打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的
封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的
零部件配套体系。
鼓励并购重组做大
做强
国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽
车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件
排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，
形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政
府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件
企业提高产品研发能力。
3、支持零部件企业整合、鼓励出口
《汽车工业“十一五”发展规划》第二章第三节提出“全面提升零部件产业竞
争力”，主要以支持零部件企业整合、形成国际竞争力为导向，同时提出零部件
出口的总量目标和结构调整方向：
“到2010 年，经过整合后的中间零部件供应商整体数量减少70%，培育培养
5～10 家具有规模经济实力的零部件企业，形成20～30 家一级供应商，250～350
家二级供应商，1250～1500 家三级供应商；”
“力争用10 年左右的时间形成一批具有一定竞争优势的零部件产业集群，再
用5 年时间发展出2～3个具有较强国际竞争优势的零部件产业集群，争取到2020
年成为全球零部件生产大国、跻身国际零部件工业强国。”270
政策导向 相关条文
分类引导零部件产
业发展
机械类零部件企业，要不断提升技术水平、节材降耗，培
养自主品牌，扩大国内外配套（OEM）份额，进一步做大
做强。机电类零部件企业，要加快形成产品研发能力，提
高电子技术含量和产品质量、降低成本，开拓配套及出口
市场，形成一批具有一定国际竞争力的具有自主品牌的零
部件企业。电子类零部件企业，应充分利用国内外各种技
术资源与途径，以自主品牌的商用车和经济型乘用车配套
为突破口，尽快掌握核心技术，以质量、成本优势逐步扩
大市场份额，形成一批能够为多家配套、自主发展的高新
技术零部件企业。
整合相关零部件资
源，形成集团化发
展规模
鼓励支持同类、同系统的零部件生产企业共享市场、技术、
人才及相关社会资源，发展跨地区、跨行业的联合、兼并、
重组，在体制、机制创新的基础上，发展成为具有行业综
合优势、面向国内外两个市场、规模化生产的零部件骨干
企业（集团）。
积极参与整车企业
的产品开发
按照系统开发、模块化配套的发展趋势，零部件骨干企业
应与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业
的产品开发，不断提高系统零部件开发水平。积极开展新
能源动力系统及关键零件的研发。逐步建立、完善零部件
生产体系和产品标准体系，形成零部件系统开发模块化配
套能力。
大力发展汽车电子
技术
重点发展提高整车节能、环保、安全性能和使用要求所需
的电子控制系统。如动力、传动、制动、转向等总成电子
控制系统技术，随动灯光、电子导航、智能总线等车身与
车载电子系统。2010 年，我国的汽车电子技术应基本适应
配备各类汽车产品的要求。
提高自主创新能力 在充分利用多年来合资合作和引进技术的基础上，汽车工
业要完成从引进消化吸收再创新向集成创新转化过度。骨271
政策导向 相关条文
干企业要具备原始创新能力，发展各类专有、专利技术，
增强企业的核心竞争力。整车生产企业与零部件生产企业
要建立长期、共赢的合作关系，通过联合开发新产品，促
进汽车零部件企业不断提高研发能力。
4、实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求
2009 年1 月14 日国务院常务会议审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整
振兴规划，实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，
推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。
汽车产业调整振兴规划对2009 年-2011 年中国汽车产业的发展指出了明确的方
向：
政策导向 相关内容
培育汽车消费市场 从2009 年1 月20 日至12 月31 日，对1.6 升及以下排量乘
用车减按5%征收车辆购置税。从2009 年3 月1 日至12 月
31 日，国家安排50 亿元，对农民报废三轮汽车和低速货车
换购轻型载货车以及购买1.3 升以下排量的微型客车，给予
一次性财政补贴。增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清
理取消限购汽车的不合理规定。
推进汽车产业重组 支持大型汽车企业集团进行兼并重组，支持汽车零部件骨
干企业通过兼并重组扩大规模。
支持企业自主创新
和技术改造
今后三年中央安排100 亿元专项资金，重点支持企业技术
创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展。
实施新能源汽车战
略
推动电动汽车及其关键零部件产业化。中央财政安排补贴
资金，支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广。
支持汽车生产企业
发展自主品牌
支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口
基地建设，发展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。
二、拟注入上市公司独立供应汽车零部件业务的竞争优势
（一）配套市场的综合优势272
从发展历史来看，本次拟注入上市公司的独立供应汽车零部件业务是在改革
开放后中国汽车零部件的国产化进程中产生并发展壮大。经过与上海大众、一汽
大众等的长期业务合作，已在Q（质量）、S（服务）、T（技术）、P（价格）
等方面建立了相互信任，建立起长期合作的战略关系，近年来，随着整车企业逐
步形成本土化开发的能力，零部件企业在同步开发等方面取得了长足的进步，在
部分重点领域以确立了同步开发的战略供应商地位。
公司通过市场开拓、合资合作等方式，已与包括上海通用、长安福特、北京
现代、东风日产、神龙汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商均建立了良好的业务关系
本次拟购买资产中的合资企业，合作外方包括相当数量的国际汽车零部件巨
头。外资方在国际零部件全球市场的竞争实力，也为公司开拓海外市场、融入全
球汽车零部件供应链提供了良好的资源。目前已有产品进入或即将进入美国通
用、美国福特、德国大众等国际著名整车厂商的全球采购体系。
（二）产业发展的集群优势
受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已初步形成长三
角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。
本次拟购买的独立供应汽车零部件业务，主要集中在我国经济发达的长三角
区域，其产品配套辐射全国市场，覆盖包括内外饰件、功能性总成件等要点领域，
是国内起步较早、基础最好、产品最全、规模最大的汽车独立供应零部件产业集
群。完整的产业集群可实现独立供应汽车零部件各公司之间的协同效应，确保公
司的整体竞争力。
（三）合资合作的领先优势
本次上汽集团拟注入公司的企业涉及多家合资企业，主要外方合作伙伴包括
伟世通、法雷奥、辉门、小糸等著名跨国零部件企业，这些企业在各自的领域内
处于领导地位。通过近20 年富有成效的合资合作，合资企业积累了丰富的制造、
管理、开发经验，集聚和培养了一支强大精干的人才队伍，本次交易完成后，合
资企业在技术、管理、文化等方面的领先优势将得以承继。
在技术方面，合资企业已全部建立自己的技术中心或技术开发部门，通过引
进技术的消化吸收再创新，在充分利用现有资源、掌握国际先进技术基础上，不
断提高自主研发水平，逐步形成本土化同步开发能力。在本次拟购买资产的合资
企业中，有9 家已建成“上海市企业技术中心”，15 家被评为“上海市先进技273
术企业”，其产品在全国同行中处于领先地位，许多产品被评为国家级或上海市
的重点新产品，部分产品已拥有汽车零部件相关自主知识产权，达到国际先进水
平。
在管理方面，合资企业充分利用与跨国企业合作的有利条件，学习和借鉴国
外先进的管理思想、管理方式和管理机制，并结合实际，在实践中不断融合创新，
形成众多各具特色的管理模式，如三电贝洱的“人人成为经营者”管理、小糸车
灯的持续改善管理、延锋伟世通的6 个西格玛等，多家企业被评为“全国用户满
意企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国机械行业现代化管理企业”等。
在文化方面，上汽集团拥有“50：50”等不同股比模式下合资企业成功运作
的丰富经验，并在合资企业倡导以“学习理解（Study）、以合资企业利益为重
（Sino-Foreign JVs’ Interests Go First）、规范行为（Standardization）、灵活务实
（Spring）”为主要内容的4S 合作理念。多年来，合资企业在多元文化背景下，
坚持实施4S 合作理念，融汇中外文化之长，建立起中外共识的价值观念，使企
业得以快速、持续、和谐发展，有效实现了中外双方的合作共赢。
（四）行业整合的潜在优势
经过多年的发展和经验积累，上汽集团独立供应零部件业务已经初具规模。
与世界顶尖的零部件集团的长期合作，产品创新能力和管理能力大大提升。本次
拟购买资产中，包括为美系、欧系、日系等整车厂商配套的零部件企业，与我国
整车多配套体系兼容性强。过去几年中，本次拟购买资产涉及的零部件企业充分
利用这一优势，已通过合资、合作、兼并、重组等方式逐步整合了行业内多家企
业，巩固了市场竞争优势。随着经济全球化的进程以及汽车产业变革的深化，汽
车零部件行业集中度不断提高，上汽集团独立供应零部件业务将利用其产业和资
本优势在未来的行业整合中获得先机，凸显行业整合能力优势。
第三节 拟购买资产的控制情况
一、上汽集团对9 家持股比例在50%以下、7 家持股比例为50%的公司的
控制情况
本次拟购买股权中，包含9 家持股比例在50%以下、7 家持股比例为50%的
公司股权。上汽集团对上述16 家公司控制力情况分类如下：274
序号 企业名称
控制
类型
持股比例
（%）
备注
1 延锋伟世通 控制 50 注①
2 三电贝洱 控制 38.5 注②
3 延锋伟世通模具 共同控制 25 注③
4 制动系统公司 共同控制 50
5 采埃孚转向机 共同控制 49 注④
6 小糸车灯 共同控制 50
7 皮尔博格公司 共同控制 50
8 法雷奥电器 共同控制 50
9 KS 活塞 共同控制 50
10 上海天合 共同控制 50
11 华东泰克西 共同控制 25 注⑤
12 申雅公司 共同控制 47.5 注⑥
13 纳铁福公司 参股 35 注⑦
14 扬州亚普 参股 34
15 菲特尔莫古轴瓦 参股 40
16 菲特尔莫古复合材料参股 40
注：
①鉴于上汽集团与巴士股份于2008 年7 月10 日签署了《股权转让协议》，
上汽集团同意将其在延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世
通”）的所有股权（占延锋伟世通50%股权）及其在合营合同及合营章程下的全
部权利转让给巴士股份，2008 年9 月9 日，巴士股份与延锋伟世通之另一股东
伟世通国际控股有限公司（以下简称“伟世通国际”）签订《延锋伟世通汽车饰件
系统有限公司合资经营合同修改协议》以及《延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
公司章程修改协议》，对合资经营合同及公司章程进行修改。双方约定，延锋伟
世通董事会由9 名董事组成，其中5 名董事由巴士股份任命，4 名董事由伟世通
国际任命，巴士股份从而取得延锋伟世通的绝对控制权。
延锋伟世通上述合营合同以及公司章程的修改，已经上海市外资委2008 年
9 月11 日沪外资委协[2008]2865 号文《关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司股权转让及变更董事会人数的批复》的批准。但巴士股份本次重大资产重组
在实施完毕前，合营合同及公司章程的修改协议尚未正式生效，因此在巴士股份
本次重大资产出售及发行股份购买资产报告书中，相关财务数据仍将延锋伟世通
视为共同控制类企业。
②三电贝洱共有四个股东，分别是上汽集团（38.5%）、三电株式会社（35%）、
贝洱有限公司（17.5%）和上海龙华工业有限公司（9%）。至2008 年1 月止，
上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签订了一致行动协议，取
得对三电贝洱生产经营的实际控制权。该事项无须商务部批准。275
③上汽集团对延锋伟世通模具直接持有25%，通过延锋伟世通间接持有延
锋伟世通模具50%。根据延锋伟世通模具《公司章程》，延锋伟世通模具董事会
中，延锋伟世通委派4 名董事，上汽集团和伟世通国际各委派1 名董事，其中董
事长由延锋伟世通委派，故本次重大资产重组完成后，上市公司能够对延锋伟世
通模具实施控制。
因延锋伟世通的合营合同及公司章程修改尚未正式生效，巴士股份本次重
大资产出售及发行股份购买资产报告书中，相关财务数据仍将延锋伟世通视为共
同控制类企业。
④上汽集团对采埃孚转向机的股权比例为49%，采埃孚转向系统股份有限
公司持有51%，但根据合营合同和公司章程的约定，上汽集团与外方对公司经营
管理、董事及管理层委派等方面均有对等权利，故构成共同控制。
200⑤ 8 年10 月10 日，上汽集团与东华公司签订了一致行动协议，取得对
华东泰克西生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意见，本次重组完成后，
巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴士股份继续履行一致行
动协议。该事项无须审批机关的批准。
⑥2008 年10 月10 日，上汽集团与上海青浦赵屯集体资产经营公司签订了
一致行动协议，取得对申雅公司生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意
见，本次重组完成后，巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴
士股份继续履行一致行动协议。该事项无须审批机关的批准。
⑦2008 年10 月10 日，上汽集团与纳铁福公司持股10%的股东国投机轻有
限公司及持股5%的股东交通银行股份有限公司上海分行签订一致行动人协议，
国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行同意与上汽集团保持一致
行动，以巩固和增强上汽集团对纳铁福公司财务和经营决策的控制力，共同发展
纳铁福公司的主营业务。
上述一致性动人协议约定，上汽集团在纳铁福公司委派的董事在表决前，
应将其投票决定告知国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行在纳
铁福公司委派的董事，国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行在纳
铁福公司委派的董事将与上汽集团在纳铁福公司委派的董事保持完全相同的投
票行动。上市一致性动人协议有效期自一致性动人协议签署之日起至国投机轻有
限公司及交通银行股份有限公司上海分行不再持有纳铁福公司的股权之日止。
因此，截止目前，纳铁福公司也成为上汽集团的合营公司（共同控制公司），
上汽集团对纳铁福公司具有较强的控制力。
国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行同意自股权交割日开
始，上述一致性动人协议的上汽集团自动改为巴士股份，不需重新签署新的协议。276
二、拟购买标的资产控股权基本情况及统计分析
本次重组拟购买资产为上汽集团拥有的23 家独立供应汽车零部件企业股权
以及与独立供应汽车零部件业务相关的债权类资产及现金。本次重大资产重组完
成后，巴士股份对拟购买资产中的债权类资产及现金类资产具有绝对控制权，具
有控制权的子公司股权为10 家，具有较强控制力的合营公司股权为10 家，具有
重大影响的参股公司股权为3 家。
按本次重大资产重组完成后巴士股份的架构，本次拟购买资产巴士股份占有
的权益份额以及评估价值，按控制类型分类如下：
巴士股份占有的
权益份额（归属母公司的权益
乘以股权比例）
评估价值
控制类别
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
债权类资产及现金 150,645.49 19.95 150,645.49 17.68
控制类股权 331,792.88 43.94 405,444.11 47.60
控制类资产小计 482,438.37 63.89 556,089.60 65.28
共同控制类股权 253,120.33 33.52 273,484.35 32.10
参股公司股权 19,529.33 2.59 22,285.19 2.62
拟购买资产合计 755,088.02 100 851,859.14 100
注：巴士股份占有被投资企业权益份额为：本次交易完成后巴士股份持有
被投资企业股权比例与被投资企业合并报表归属于母公司净资产的乘积。
按照拟购买资产的统计口径，有控制权的资产从巴士股份占有的权益份额
及评估价值占全部资产比例分别为63.89%和65.28%。
单独对拟购买资产中的23 家零部件企业股权性资产，按控制类型分类，其
巴士股份占有被投资企业权益份额、股权评估价值比重统计如下：
单位：万元
企业名称
控制
类型
持股比例
（%）
巴士股份占有被投资
企业权益份额（按评
估基准日计算归属母
公司的权益乘以股权
比例）
评估价值
延锋伟世通 控制 50 94,654.99 121,774.48
拖内公司 控制 100 66,579.62 71,210.47
三电贝洱 控制 38.5 23,039.67 24,113.53277
企业名称
控制
类型
持股比例
（%）
巴士股份占有被投资
企业权益份额（按评
估基准日计算归属母
公司的权益乘以股权
比例）
评估价值
上实交通 控制 70 33,529.68 46,109.81
赛科利模具 控制 69.909 23,912.60 35,341.85
中弹公司 控制 100 31,405.02 34,994.21
锻造公司 控制 100 25,205.42 26,151.48
乾通公司 控制 68.5 12,483.78 22,665.87
联谊工贸 控制 100 16,729.31 18,868.43
延锋伟世通模具 控制 25 2,126.39 2,106.99
控制类股权小计 329,666.48 403,337.12
制动系统公司 共同控制 50 48,554.94 48,834.63
采埃孚转向机 共同控制 49 39,770.06 41,111.04
小糸车灯 共同控制 50 36,517.24 37,565.15
皮尔博格公司 共同控制 50 16,207.42 17,934.31
法雷奥电器 共同控制 50 15,037.09 20,464.88
KS 活塞 共同控制 50 12,047.50 13,045.80
上海天合 共同控制 50 10,436.02 11,491.19
华东泰克西 共同控制 25 9,084.12 9,685.24
申雅公司 共同控制 47.5 13,515.25 15,952.61
纳铁福公司 共同控制 35 54,077.08 59,506.49
共同控制类股权小计 255,246.72 275,591.34
扬州亚普 参股 34 13,359.42 15,251.09
菲特尔莫古轴瓦 参股 40 3,794.60 3,860.04
菲特尔莫古复合材料 参股 40 2,375.31 3,174.06
参股类股权小计 19,529.33 22,285.19
合计 604,442.52 701,213.66
控制类股权占比（%） 54.54 57.52
注：巴士股份占有被投资企业权益份额为：本次交易完成后巴士股份持有
被投资企业股权比例与被投资企业合并报表归属于母公司净资产的乘积。
根据上表，单独对23 家企业进行统计，有控制权的企业从巴士股份占有的
权益份额及评估价值占全部资产比例分别为54.54%和57.52%。
单独对拟购买资产中的23 家零部件企业股权性资产，按控制类型分类，其
2008 年1-5 月及2007 年按权益所得净利润占有被投资企业当年按权益所得净利
润比重统计如下：
单位：万元278
企业名称
控制
类型
持股比例
（%）
2008 年1－5 月按权
益所得净利润
2007 年按权益所得净
利润
延锋伟世通 控制 50 16,166.29 34,053.87
拖内公司 控制 100 7,422.82 2,548.84
三电贝洱 控制 38.5 2,173.49 4,292.17
上实交通 控制 70 6,370.82 10,279.26
赛科利模具 控制 69.909 2,277.98 6,227.16
中弹公司 控制 100 2,107.73 1,384.45
锻造公司 控制 100 1,734.62 -1,250.64
乾通公司 控制 68.5 282.91 -895.47
联谊工贸 控制 100 45.14 1,896.93
延锋伟世通模具 控制 25 -83.03 -108.56
控制类股权小计 38,498.77 58,428.01
制动系统公司 共同控制 50 5,792.32 12,207.64
采埃孚转向机 共同控制 49 3,627.51 6,968.40
小糸车灯 共同控制 50 2,893.12 5,828.92
皮尔博格公司 共同控制 50 1,099.88 2,276.63
法雷奥电器 共同控制 50 3,855.66 7,613.61
KS 活塞 共同控制 50 297.76 10.70
上海天合 共同控制 50 560.72 1,582.12
华东泰克西 共同控制 25 190.91 1,047.92
申雅公司 共同控制 47.5 804.60 1,293.98
纳铁福公司 共同控制 35 3,987.94 13,715.07
共同控制类股权小计 23,110.42 52,544.99
扬州亚普 参股 34 1,001.64 2,445.92
菲特尔莫古轴瓦 参股 40 16.14 6.79
菲特尔莫古复合材料 参股 40 8.85 -14.08
参股类股权小计 1,026.63 2,438.63
股权净利润合计 62,635.79 113,411.61
控制类股权占比（%） 61.46 51.52
拟购买资产模拟报表净利润 57,666.33 98,316.62
控制类股权占比（%） 66.76 59.43
注：巴士股份按权益所得净利润为：本次交易完成后巴士股份持有被投资
企业股权比例与被投资企业合并报表归属于母公司净利润的乘积。
根据上表的分析，上市公司2008 年1-5 月和2007 年主要利润来源（即股
权净利润的61.46%和51. 52%及模拟报表净利润的66.76%和59.43%）为控制
类企业所产生。279
三、上市公司对合营公司（共同控制类）的控制情况
本次拟购买资产中，其中有10 家合营公司股权，按归属母公司的权益乘以
股权比例计算（按评估基准日），占拟购买资产比例为33.52%，按评估值计算，
占拟购买资产的32.10%。对该等合营公司，重组后的上市公司对其具有较强的
控制力。
合营公司的经营采取共同控制模式，合营双方或多方根据合营合同共同决定
合营公司的财务和经营政策，利益共享、风险共担。在中国汽车行业的合资合作
中，多采用了共同控制的模式。上汽集团已经在二十多年的经营过程中，形成了
一套较为完善的管理体系，尤其是以合营企业利益最大化原则和合营企业信息、
运营过程各方透明原则建立了有效的合营企业管理模式，赢得了外方的普遍信
任，在提高经营决策科学性以及有效控制经营风险的同时，也有效防止和解决合
营各方的意见分歧。上汽集团所属的合营企业在合营过程中，没有出现过中外方
之间的重大决策分歧事件，这些企业都按照当初约定的合营目标顺利运营。
本次重组完成后，上汽集团对独立供应零部件企业的管理将平移至上市公
司，在上市公司和共同控制企业两个层面形成完善的制度保障：
1、通过明确责权关系、重大事项事先讨论、审计监督等方式保证上市公司
的利益
共同控制企业的股东、董事会和经理层之间的权责关系明确，有透明的决策
程序和管理议事规则。当共同控制企业股权进入上市公司后，上市公司股东将承
接原有股东上汽集团在共同控制企业中的股东角色。清晰的权责关系有助于保护
上市公司及其股东的利益。
本次拟购买资产涉及的共同控制企业，在股东、董事会和经理层形成了重大
事项事先讨论等机制，部分重大事项需要事先提交到上汽集团董事会及管理层讨
论，通过后再提交共同控制企业董事会。共同控制企业股权进入上市公司后，有
关重大事项将事先提交到上市公司董事会及管理层讨论，以保护上市公司及其股
东利益。
为加强对共同控制企业生产经营的监督，上汽集团内部审计机构每年都对共
同控制企业进行定期和不定期的审计。交易完成后，上市公司的内部审计机构仍280
将有权并实施共同控制企业的审计，以强化上市公司股东的监督能力。另外，共
同控制企业财务报告需经过会计师事务所审计，形成了独立的外部监督体系。
2、通过明确内部职权、健全内部经营管理制度等方式保证共同控制企业层
面的利益
本次拟购买的大多数共同控制企业，在合营合同、公司章程中明确约定董事
的任命方式、董事会成员的数量、合资各方在董事会成员中的席位、董事会决议
通过的条件、董事会对重大事项的表决比例等事项，保证合营公司在经营过程中
利益不受到损害。
共同控制企业借鉴外方的经营管理经验，结合自身的企业实践，订立了完整
的生产经营管理、行政管理等制度，在明确工作职权、责任的基础上形成了不同
岗位之间相互制约的关系，并通过内部审计等监督措施，形成了良好的内部制约
机制，保证共同控制企业的正常经营和发展。
3、合营双方的对等监督机制，保证上市公司对共同控制企业的控制力度和
监督能力
共同控制企业在合营合同和公司章程中明确约定了对等董事和职务轮换制
度，合营双方在高管任命、薪酬待遇、利润分配等重大事项上拥有对等权力，都
必须合资双方一致同意。另外，共同控制企业通过财务双签等严格监督措施，保
证了交易完成后的上市公司对共同控制企业的控制力度和监督能力。
4、专有技术排他性约定，保证了上市公司及其股东的利益不受损害
在部分共同控制企业中，中方在合营合同或公司章程约定外方提供的专有技
术的排他性条款。专有技术的排他性条款有助于规避外方有可能利用其专有技术
开设新的企业，形成对共同控制企业不利竞争的风险，有效地保护了完成交易后
的上市公司及其股东的利益。
5、定期利润分配等特定制度安排，保证了上市公司获得共同控制企业收益
的能力
为了保护投资者可能及时获取投资回报，合营合同或公司章程中约定了全部
分配当年税后可供分配利润的条款。类似条款的约定可以保证上市公司获得收益
的权力，也保证了上市公司分配股利的能力。
四、上市公司对联营公司（参股类）的控制情况281
本次拟购买资产中，有3 家联营公司股权，按归属母公司的权益乘以股权比
例计算，仅占拟购买资产比例为2.59%，按评估值计算，占拟购买资产的2.62%。
上汽集团对该3 家联营公司均派出了董事，其中，菲特尔莫古轴瓦、菲特尔莫古
复合材料现任董事长都是由上汽集团委派，从而对联营公司的经营决策实施重大
影响。
序号 公司名称 董事会人数（人） 上汽委派人数（人）
1 扬州亚普 7 2
2 菲特尔莫古轴瓦 5 2
3 菲特尔莫古复合材料 5 2
本次重大资产重组完成后，将由上市公司承接向上述联营公司派出董事的权
利，通过派出的董事，代表并表达上市公司的利益和意愿，积极发挥在参股公司
投资规划、财务预算、利润分配等重大经营决策过程中的关键作用，不断促进参
股公司健康可持续发展，努力实现较好的投资回报，从而充分保护上市公司及其
股东的利益。
五、上市公司对合营公司及联营公司管理规划
本次重组完成后，上市公司将进一步巩固和发展中外合资各方之间的战略共
识，以平等互利、共同发展为宗旨，以共识求共赢为目标，维护合营公司及联营
公司的持续健康发展和保护巴士股份股东的利益。
此外，本次重组完成后，上市公司将结合未来发展战略，一方面在确保对零
部件公司拥有充分运营能力的前提下，逐步增加现有合营公司及联营公司的控制
权，另一方面通过直接投资新设控股企业，加大对控制类企业的投入等方式，进
一步增加控制类公司在巴士股份的比重。
第四节 完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、 财务安全性分析
本次交易完成前本公司2008 年5 月31 日简要资产负债表以及根据德勤华永
会计师事务所有限公司出具的拟购买资产审计报告中交易后的简要备考合并资
产负债表如下：282
本次交易前
（万元）
本次交易后
（万元）
流动资产 153,906.35 709,043.82
其中：货币资金 63,165.32 153,753.60
应收账款 25,192.13 103,815.72
其他应收款 18,094.04 255,202.79
存货 27,025.37 102,352.75
非流动资产 819,080.46 849,929.64
其中：可供出售金融资产 152,933.65 151,938.78
长期股权投资 60,857.63 467,079.23
固定资产、在建工程及无形资产 586,525.75 201,121.51
资产总额 972,986.81 1,558,973.46
流动负债 422,780.31 283,525.09
其中：短期借款 289,530.00 30,667.79
应付账款 29,358.70 140,121.35
非流动负债 127,634.36 86,294.77
负债总额 550,414.66 369,819.87
所有者权益合计 422,572.14 1,189,153.59
其中：归属于母公司的净资产 337,912.29 1,109,354.04
少数股东权益 84,659.85 79,799.55
流动比率 0.36 2.50
速动比率 0.30 2.14
资产负债率 57% 23.72%
本次交易完成后，本公司主要资产为正常生产经营中形成的货币资金、应收
账款、存货，以及本公司向久事公司出售资产所模拟形成的其他应收款245,387.76
万元。根据本公司与久事公司签订的资产出售协议，久事公司将向本公司支付该
款项。
本次交易完成后，本公司主要非流动资产为本公司持有的中国民生银行股份
公司股权、兴业证券股份有限公司股权，以及独立供应汽车零部件企业股权及相
关非流动资产。
本次交易完成后，本公司负债主要为正常生产经营中形成的应付账款、应付
职工薪酬等，以及部分银行借款。
与本次交易完成前相比，本公司流动比率将从0.36 倍提高至2.50 倍，速动
比率将从0.3 倍提高至2.14 倍，本公司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司
的资产负债率将从57%下降至23.72%，本公司的长期偿债能力将得到大幅提高。283
2007 年12 月31 日，国内主要汽车零部件上市公司流动比率最高为1.14 倍、
速动比率最高比例为0.90 倍、资产负债率最低为48.75%。本次交易后，本公司
流动比率和速动比率均远远高于同行业上市公司最高值，资产负债率远远低于同
行业上市公司最低值。本次交易完成后，本公司具有较强的短期偿债能力和长期
偿债能力。
股票简称 股票代码
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债率
（%）
宁波华翔 002048 1.10 0.74 55.66
潍柴动力 000338 1.14 0.80 58.04
威孚高科 000581 1.14 0.83 48.75
银轮股份 002126 1.32 0.90 50.35
万向钱潮 000559 0.91 0.57 55.84
福耀玻璃 600660 0.88 0.40 62.73
数据来源：各上市公司2007 年度报告
二、 盈利能力分析
本公司2007 年、2008 年1-5 月简要利润表以及根据德勤华永会计师事务所
有限公司出具的拟购买资产审计报告中交易后的简要备考合并利润表如下：
单位：万元
2008 年1-5 月 2007 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业利润 2,489.59 71,641.04 28,950.00 130,069.00
利润总额 7,907.23 77,122.17 42,519.02 131,294.59
净利润 5,703.61 69,424.13 33,675.18 121,809.05
归属于母公司净利润 4,757.41 61,944.24 25,424.13 115,006.64
净资产收益率（%） 3.38 5.58 6.06 10.45
本次交易前后相比，本公司盈利能力得到大大改善。2008 年1-5 月营业利润
较交易前增加69,151.45 万元，增长2777.62%；利润总额增加69,214.94 万元，
增长875.34%；归属于母公司净利润增加57,186.83 万元，增长1202.06%，净资
产收益率从3.38%大幅提高至5.58%。2007 年度营业利润较交易前增加101,119.00
万元，增长349.29%；利润总额增加88,775.57 万元，增长208.79%；归属于母
公司净利润增加89,582.51 万元，增长352.35%；净资产收益率从6.06%大幅提
高至10.45%。
三、 资产运营效率分析284
本次交易后，本公司的资产运营效率明显提高。根据德勤华永会计师事务所
有限公司出具的拟购买资产审计报告计算， 2007 年度应收账款周转次数为15.97
次、存货周转次数为5.08 次。
2007 年度，我国主要汽车零部件上市公司应收账款周转次数平均值为10.79
次，中位数为7.50 次；存货周转次数平均值为4.77 次，中位数为3.68 次。本公
司交易后，应收账款周转次数以及存货周转次数均高于我国主要汽车零部件上市
公司相应指标，本公司的资产运营效率高于行业平均水平。
股票简称 股票代码
应收账款周转次数
（次）
存货周转次数
（次）
宁波华翔 002048 8.40 4.89
潍柴动力 000338 31.06 10.34
威孚高科 000581 5.16 3.28
银轮股份 002126 5.14 3.68
万向钱潮 000559 7.50 3.67
福耀玻璃 600660 7.47 2.78
平均值 10.79 4.77
中位数 7.50 3.68
本公司交易后 15.97 5.08
第五节 风险因素分析及对策
本次交易完成之后，本公司的主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、 业务转型风险
本次交易完成前，本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以
及物流租赁等业务。本次交易完成后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零
部件业务。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经
营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。
对策：本公司将充分借鉴上汽集团在独立供应汽车零部件经营管理的经验，
建立并完善适用于新业务的经营制度和管理模式。同时，本次交易遵循的是“人
随资产走”的原则，原有与公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁
业务相关的人员将全部剥离上市公司。经本公司第三届第五次职工代表大会表决285
通过，本公司与出售资产相关人员将与公司解除劳动合同，与资产承接方久事公
司重新签订劳动合同。本次交易完成后，上汽集团与独立供应汽车零部件相关员
工将随同资产一同进入上市公司，相应人员岗位仍旧保持不变。本公司将根据业
务转型的要求进一步完善经营管理制度，降低业务转型的风险。
二、 国内外市场竞争加剧的风险
据统计，2002 年至2007 年，我国汽车零部件企业从1540 家快速增长至7210
家，平均每年新增零部件企业1134 家，同时外资独资企业在高端产品方面的技
术相对优势以及国内低成本企业形成的“成本盆地效应”使零部件行业的竞争日
趋激烈。
对策：公司将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降低成
本，增强竞争实力，以应对国内外市场竞争加剧带来的风险：
1、充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发
和积极引进合作方的先进技术，主动参与整车厂商新车型的同步开发，提高技术
开发水平及技术转化能力，强化技术竞争优势。
2、充分利用公司现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面
贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与公司现有客户的合作关系，充分
发挥公司客户资源的竞争优势。
3、公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术手段集
成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性保持成
本领先的竞争优势。
三、 经济周期波动的风险
汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资
金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济
的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。
当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经
济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期
性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
对策：本公司将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：
1、积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构。286
2、积极开拓售后配件市场。鉴于我国汽车保有量的不断提高，公司将更加
关注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造能力等优势与品牌价
值，通过收购兼并等方式加大对售后配件市场的整合，逐步扩大在售后配件市场
中的市场份额。
3、强化国际化战略，加大产品出口。公司将抓住国外整车厂商采购向低成
本国家转移的机遇以及集团海外新业务拓展带来的机会,充分利用现有企业的制
造资源和相对较低的成本优势，积极扩大汽车零部件出口，规避宏观经济波动带
来的风险。
四、 基础原材料价格变动的风险
汽车零部件主要消耗的原材料包括钢铁、化工产品等。近年来，钢铁及化工
产品的价格先扬后抑，出现较大幅度的波动。原材料价格的波动将对公司经营带
来风险。
对策：公司将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，
提高劳动生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低原
材料价格波动给公司带来的风险。
通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率，相对降低
原材料在产品成本中的比例，提高竞争力。
五、 产品价格下降的风险
近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价
幅度约4%-5%。整车价格的下降可能传导至零部件价格。
对策：公司将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品
开发，并通过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突破，
提高产品附加值。同时进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，降低生产成
本。
六、 主要客户集中的风险
2006 年、2007 年、2008 年1-5 月以及2008 年1-11 月，本次拟购买资产涉
及的企业销售收入中，向前5 大客户的销售比例分别为：67.97、60.64%、46.84%、
48.31%。如以上客户的需求下降，或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本
公司正常生产经营带来较大的风险。
对策：针对该风险，公司将采取以下措施：287
1、公司将进一步实施中性化发展战略，充分利用自身的技术优势和成本优
势，积极巩固与传统核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓展其他整
车企业的销售份额。
2、积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的整合力度，提高售后
零部件市场的销售量。
3、抓住零部件产业转移以及全球化采购的契机，积极扩大零部件出口。
七、 技术更替的风险
世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于
汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用
使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、
电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽
车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后
服务等方面。我国政府节能、环保等政策的实行，促进了汽车零部件的节能、环
保、轻量化等高新技术的发展，也在一定程度上推进了新型动力系统的研发速度。
新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升
级。这也为本公司提供了新的市场机遇，同时，也给公司产品研发带来了挑战。
对策：针对上述风险，本公司零部件相关企业将及时跟踪整车企业新型动力
汽车的研发动态，积极参与新型动力汽车的同步研发，协同整车企业的即时需求，
严格预算制定、控制和分析，合理加大相关零部件企业的研发投入，实现持续发
展的长期化目标。
八、 投资收益波动风险
根据本公司模拟备考财务报告计算，本公司2007 年度投资收益为123,044.10
万元，2008 年1-5 月投资收益55,600.90 万元，2008 年1-11 月投资收益98,331.59
万元。这些投资收益来源于本公司对独立供应汽车零部件合营企业以及联营企业
投资的收益。若这些被投资企业司面临的行业环境和市场环境发生变化，其生产
经营和盈利水平产生波动，将直接影响本公司的利润水平，因而存在着投资收益
波动的风险。
对策：本公司将充分利用自身优势，积极参与被投资企业的经营决策，强调
共同发展原则，实现被投资企业投资各方共赢，规避因投资收益波动给本公司带
来的风险。288
九、 国家政策变化的风险
随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国汽车整车及零部件行业管理政策
将逐步与国际接轨，安全、环保等方面的要求将向更严格、更高标准的方向发展。
国家产业及税收等相关政策的变化，既可能给公司的经营带来一定的机遇，也可
能带来一定的风险。
对策：公司将加大技术研发投入，提高产品的附加值，加强与整车厂商的同
步开发能力，努力提高产品质量控制体系的执行力度，提高公司整体竞争力，降
低国家政策变化给公司经营带来的风险。
十、 大股东控制风险
本次交易完成前，本公司原第一大股东久事公司直接和通过交投集团间接持
有本公司股份合计27.88%。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股本的
60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股
东控制风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，
进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和
经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。公司根据中国证监会相关规定，实
施了独立董事制度，目前董事会成员中包括4 名独立董事。公司重大投资和关联
交易决策，均需独立董事发表意见，很好的发挥了独立董事的监督作用，有效地
保护了广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部控制制度。公司已经制订
了内部审计制度，并完善了财务制度，制定了关联交易决策制度，对关联交易决
策程序、信息披露等进行了详细规定。此外，上汽集团已经出具了避免同业竞争、
规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，这些措施均有效地保护
了上市公司的利益。
十一、 资产交割日不确定风险
中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有
不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行
股份购买资产协议》、《资产出售协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项289
程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将
维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十二、 股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，
公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风
险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报
广大股东；（2）严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地
披露公司应予披露的信息。
第六节 本次交易对公司的影响
通过本次交易，本公司将实现主营业务从公交客运、出租车客运、长途客运
服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转
型。
本次交易前，本公司的主要业务公交客运、出租车客运等业务具有较强的公
益性质，所提供的服务价格受到政府严格管制。受到燃油价格上涨、人工成本提
高等因素影响，本公司的盈利对政府补贴依赖性较强。
本次交易后，本公司将从事独立供应汽车零部件业务。根据德勤华永会计师
事务所有限公司以2008年5月31日为基准日出具的拟购买资产审计报告和盈利预
测报告分析，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
一、 资产规模
本次交易后，2007年12月31日以及2008年5月31日，本公司总资产将分别增
长36%、60%，归属于母公司股东的净资产将分别增长162%、228%。本公司的
资产规模将得到较大幅度提高。
2007 年12 月31 日 2008 年5 月31 日
指标
交易前 交易后
增长
比例(%)
交易前 交易后
增长
比例(%)
总资产（万元） 1,043,767.75 1,424,655.09 36 972,986.81 1,558,973.46 60290
归属于母公司股东
净资产（万元）
419,308.18 1,100,627.09 162 337,912.29 1,109,354.04 228
二、 盈利能力
本次交易后，2007年度以及2008年1-5月，本公司营业利润将分别增长349%、
2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产收益率将分别增
长72%、297%。本公司的盈利能力将大大提高。
2007 年度 2008 年1-5 月
项目
交易前 交易后
增长比例
（%）
交易前 交易后
增长比例
（%）
营业利润（万元） 28,950.00 130,069.00 349 2,489.59 71,641.04 2778
利润总额（万元） 42,519.02 131,294.59 209 7,907.23 77,122.17 875
净利润（万元） 33,675.18 121,809.05 262 5,703.61 69,424.13 1117
归属于母公司
净利润（万元）
25,424.13 115,006.64 352 4,757.41 61,944.24 1202
净资产收益率（%） 6.06 10.45 72 1.41 5.58 296
三、 每股收益、每股净资产
2007 年度、2008 年1-5 月按本次发行后总股本及拟购买资产模拟合并财务
报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.38 元、0.22 元，较本次交易
前分别增长124%、688%；2007 年度、2008 年1-5 月按本次发行后总股本及本
公司模拟备考合并财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.445 元、
0.24 元，较本次交易前分别增长162%、699%，本公司盈利能力得到大幅提升。
与本次交易前相比，2007年度、2008年度拟购买资产每股净资产也有大幅度
提升，本公司资产质量得到较大的改善。
本次交易前后本公司每股收益及每股净资产情况如下：
指标
归属于母公司
净利润
（万元）
每股
收益
（元）
归属于母公司
净资产
（万元）
每股
净资产
（元）
交易前 25,424.13 0.17 419,308.18 2.85
拟购买资产 98,316.62 0.38 674,443.30 2.61
交易后 115,006.64 0.445 1,100,627.09 4.26
2007 年12 月
31/2007 年度
增长比例（%） 352 165 162 49
交易前 4,757.41 0.03 337,912.29 2.22008 年5 月31 日9
/2008 年1-5 月 拟购买资产 57,666.33 0.22 748,626.29 2.90291
指标
归属于母公司
净利润
（万元）
每股
收益
（元）
归属于母公司
净资产
（万元）
每股
净资产
（元）
交易后 61,944.24 0.24 1,109,354.04 4.29
增长比例（%） 1202 700 228 88
四、 盈利预测情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司模拟合并盈利预测表，拟
购买资产2008年、2009年模拟预测归属于母公司的净利润为102,269.54万元、
104,369.14万元，本公司未来经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。
第七节 本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施
为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：
一、从整体方案来看，本次交易有利于改善上市公司质量，保护中小股东合
法权益
上市公司将通过本次交易实现战略转型。本次交易前，上市公司的主营业务
为公交客运、出租车等公益性业务，从盈利能力看，公司的公交客运等业务主要
依赖于政府的财政补贴。近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大
幅扩容、优惠乘车等影响，公司的发展受到了严重制约，公司的经营面临较大的
压力。本次交易后，上市公司将从事独立供应汽车零部件业务，上市公司的资产
质量、盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
根据经德勤华永会计师事务所审计的上市公司模拟备考会计报表，本次交易
后，2007 年12 月31 日以及2008 年5 月31 日，上市公司总资产将分别增长36%、
60%，归属于母公司股东的净资产将分别增长162%、228%，上市公司的资产规
模将得到较大幅度提高；2007 年度以及2008 年1-5 月，上市公司营业利润将分
别增长349%、2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产
收益率将分别增长72%、297%，上市公司的盈利能力将大大提高；2007 年度、
2008 年1-5 月按本次发行后总股本及拟购买资产模拟合并财务报表归属于母公
司净利润计算，每股收益分别为0.38 元、0.22 元，较本次交易前分别增长124%、
688%；2007 年度、2008 年1-5 月按本次发行后总股本及上市公司模拟备考合并292
财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.445 元、0.24 元，较本次
交易前分别增长162%、699%，上市公司盈利能力得到大幅提升。
与本次交易前相比，2007 年度、2008 年度拟购买资产每股净资产也有大幅
度提升，本公司资产质量得到较大的改善。
在重组预案中，拟购买资产中涉及31 家公司股权，最终方案实际涉及企业
23 家公司股权，两者相差8 家公司股权。其中除3 家转为拟购买资产中其他公
司的下属公司外，其余5 家公司股权主要因为存在亏损，经营状态不佳等原因最
终未纳入拟购买资产范围。
因此整体方案的设计，更加有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、从交易价格选择，有利于保护中小股东的利益
本次重组，拟购买资产按成本法评估结果为851,859.15 万元，按收益法评估
结果为871,800 万元，最终按成本法评估结果确定的交易价格为851,859.15 万元；
拟出售资产按成本法评估结果为245,387.76 万元，按收益法评估结果为
186,579.00 万元，最终按成本法评估结果确定交易价格为245,387.76 万元。因此，
在最终在交易价格的确定方面，交易双方均在最大程度上保护了上市公司及中小
股东的利益。
三、关联方回避表决，有利于保护中小股东的利益
在本次重组中，对于重组方案等事项，关联方董事回避重组事项的董事会表
决，关联方股东回避股东大会表决，以保护广大中小投资者利益。
四、上汽集团对相关事项作出承诺，有利于保护中小股东的利益
为充分保护中小股东的利益，上汽集团对以下事项作出了承诺：
1、关于持有股份不上市交易或转让的承诺。上汽集团承诺，本次新增的股
份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内不上市交易或转让。
2、保证上市公司独立性的承诺。上汽集团承诺，本次交易后将与上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
3、避免潜在同业竞争的承诺。上汽集团承诺，①上汽集团将在交易交割日
之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以
并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问
题；②除上述东华公司外，上汽集团及关联公司将不直接或间接参与经营任何与
上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得293
的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属
公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
五、及时披露信息，有利于保护中小股东的利益
本次重组中，巴士股份严格按照中国证监会及上海证券交易所等相关规定，
对重组进程进行及时、充分的信息披露，将重组进程及重大事项及时告知广大投
资者，供其作为投资决策的参考，有利于保护广大投资者利益。
第八节 业务发展战略及目标
一、 业务发展战略
基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家产业政策背景，本次独立供应
汽车零部件进入巴士股份后将进一步深化独立供应汽车零部件业务的“中性化、
零级化、国际化”发展战略，不断提高零部件研发水平，形成精益高效的零部件
制造体系，培育国内与国际两大市场。
上市公司将贯彻精益发展思想，坚持“以我为主、对外开放、合作共赢”的
原则，形成整体业务“规模、质量、效益、环保、节能、风险防范”相协调的可
持续发展模式。上市公司将以国内市场为主导，巩固与发展乘用车配套业务，积
极拓展商用车零部件市场、售后零部件市场和海外市场，优化产业结构，并配合
不同类型的新能源汽车的发展，形成具有自主知识产权的相关零部件的配套产品
体系，从而达到建立并完善具有核心竞争能力的汽车零部件供应体系，成为融入
全球零部件产业链的零部件供应商。
（一）全面配套整车厂商的中性化发展战略
公司将根据在巩固为现有产业基地配套的同时，围绕整车全国布局，积极渗
透其他市场，逐步提高外配套业务规模。公司将依托本次拟购买资产涉及的零部
件企业在市场、管理、技术上的优势，结合长三角地区的发展和国家西部开发及
振兴东北老工业区的发展战略，重点向沿海、中西部以及东北地区拓展，实现全
国布局，通过与外地企业联盟合作或通过兼并重组等形式，拓展除上汽集团外的
其他配套市场，努力提高集团外市场业务，获得更大发展空间。294
（二）与整车厂商同步开发的零级化发展战略
与整车厂商同步开发的零级化就是指上汽集团独立供应汽车零部件业务充
分利用自身具有的先进自主技术研发能力，参与整车企业同步开发、模块供货、
系统集成和供应链管理等。这些企业通过利用自身核心竞争力，参与整车企业的
同步开发，为整车企业提供更多的附加价值，继而实现与整车企业的共同发展，
成为整车企业的战略合作伙伴。
（三）积极拓展海外市场的国际化发展战略
抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机，积极参与跨国整车制造企
业和零部件企业在华采购业务。在合资合作二十年所积淀的技术优势和管理优势
的基础上，继续跟踪零部件技术前沿，进一步提高生产效率和质量水平，实现规
模经济，积极融入汽车零部件全球供应链。另一方面，抓住目前海外汽车零部件
企业的兼并重组机会，瞄准在技术、产品、供应链等方面与现有体系能够形成紧
密协同效应并符合公司长远发展战略的收购兼并对象，通过资源整合，快速获得
新技术和新客户，寻求在国际业务领域的突破，扩大海外销售的比例，实现国际
化发展战略。
二、 经营发展策略
本次交易完成后，本公司将以国内市场为主导，巩固与发展乘用车配套业务，
积极拓展商用车配套机会，关注售后市场，选择重点领域加大投资，强化规模效
应，积极通过加强管理以及推进技术降低成本，结合地域差异，围绕规划目标完
善全国产业布局，将进一步做大做强零部件业务。
（一）加强对现有业务重点产品的投资，夯实发展基础
1、内外饰业务板块投资发展策略
针对内外饰件系统、空调系统、照明总成业务，培育系统/总成供应商，建
立与整车企业的战略合作伙伴关系，依据整车企业对开发能力的要求及其相应产
品开发计划，统一规划；形成与整车同步研发及相应子系统的集成开发和试验匹
配能力；技术中心/试验室逐渐达到国家级或行业领先水平，积极参与行业标准
的制定；积累和形成具有自主知识产权的产品和专利。针对汽车车身电子控制技
术和车身模具制造技术，重点突破技术瓶颈，培育产品完整工程能力。295
内外饰件业务板块的重点投资方向为：车身外覆盖件复杂系统总成（如四门
两盖及前后地板）、模具（车身外覆盖件模具、级进模具、多工位模具）；各种
车用灯具；内饰（仪表板、座舱装配、门内板）、外饰（保险杠、车身饰件、隔
栅）、座椅、顶饰、电子（多媒体娱乐系统、驾驶信息系统、空调控制模块、遥
控门锁、导航系统）、安全系统（安全带、安全气囊）、多功能方向盘。
2、功能性总成业务板块投资发展策略
针对功能性总成件企业，突出中性化、专业化，在引进、消化、吸收的基础
上，重点突破二次创新能力，进一步提升本土化的技术能力。
功能性总成业务板块的重点投资方向为：高性能机电集成转向机、离合器（含
液力变扭器）、制动系统、空调压缩机、发动机冷却系统、空调系统（蒸发器、
冷凝器、空调模块、控制面板）、冷凝器、中冷器、粉末冶金制品（发动机、变
速箱、空调压缩机中形状复杂、精度和性能要求高的零部件、连杆、齿轮等高强
度结构件、油泵转子,带轮、动力机械类等）、悬架弹簧、汽车稳定杆、气门、
离合器弹簧、高强度热处理制造弹簧线材。
3、热加工业务板块投资发展策略
针对热加工行业，加强对引进技术的消化和研究，在工艺与材料应用技术上
重点突破，形成核心工艺技术能力，提高工艺产出率。
热加工业务板块的重点投资方向为：有色大型压铸件、泵、铝镁合金压铸件；
各类门铰链、锻件（曲轴、连杆、齿坯、等速万向节、外星轮、摇臂）、铝合金
锻造、汽车板簧。
（二）加大新产品研发及新业务拓展，形成新的业务增长点
1、适时培育商用车零部件配套体系
紧跟我国经济发展态势，加大对我国商用车的市场研究，伴随商用车技术性
能提高所需要的关键零部件技术提升而形成的零部件业务增长，在现有乘用车业
务的基础上开发商用车零部件产品，适时培育商用车零部件配套体系，拓展商用
车零部件配套业务，完善上市公司汽车零部件的乘用车和商用车配套产品门类。
2、研发掌握配套零部件新技术，并形成生产配套能力
公司将跟踪信息控制技术、轻量化技术和新能源技术等广泛应用的发展方
向，同时兼顾有技术创新替代传统技术可能性的产业链变革环节和具有高附加值296
潜力的新产品，有针对性地培育在这些领域中的核心竞争能力，自主掌握汽车技
术发展所需要的配套零部件技术，并形成精益高效的生产配套能力。
3、积极进入售后零部件业务市场
顺应国家积极推行循环经济的机遇，侧重于零部件再制造业务的发展，并适
时加大售后零部件市场的整合力度，拓展售后零部件业务市场，寻求汽车循环经
济中的发展机会，满足不同客户对产品的质量、价格、服务的需求。
三、 投资计划
预计本次出售款项为24.54 亿元, 针对上述投资重点，主要使用计划如下：
（1）现有业务：通过对现有企业进一步增加投资，巩固和发展现有企业的
乘用车独立供应零部件业务；针对上述三大板块业务的重点投资领域寻找机会，
实施潜在的并购和业务收购。计划所需资金约13.9 亿元。
（2）新业务：根据市场的需求，适时培育商用车零部件配套体系；跟踪零
部件行业技术发展趋势，重点关注与环境保护、节能减排相关的新能源汽车配套
新技术零部件的开发和制造；择机进入售后零部件业务市场，侧重于发展零部件
再制造技术，寻求汽车循环经济中的发展机会。计划所需资金约6.3 亿元。
剩余资金将用于解决企业短期流动资金的周转，进而优化公司的财务结构、
提高资金的流动性、保持公司的财务健康，增强公司的抗风险能力。
上汽集团对项目的投资审批有一套严格的分级审批的流程和权限，对于未来
的新增投资项目，上市公司将会借鉴上汽集团项目投资审批管理制度和管控模
式，并根据上市公司的治理要求，制定项目投资审批等管理制度，严格进行投资
项目审批。
在具体的实施中，对投资项目将根据公司的内控制度编制项目的立项报告，
上市公司将审核项目的立项必要性和重要性，对于批准立项的投资项目，还将邀
请独立的具有资质的第三方设计和咨询企业编制项目的可行性研究报告，由上市
公司组织公司内的专家进行内审，并根据项目的性质还将邀请社会专家参与内
审，所有的投资行为将纳入上市公司的内控制度管理，在内控制度规定的权限内，
分级审批，并按上市公司的要求及时披露相关信息。297
公司在符合上述投资方向的前提下，将通过关注和控制项目关键技术经济指
标,达到对投资内容的审查和投资效益的控制，确保公司整体的净资产收益率水
平，确保上市公司股东的利益。
控制的主要指标包括：
（1）财务内部收益率（IRR）
控制指标：原则要求大于10%；
（2）投资回收期
控制指标：原则要求最长不超过7 年；
（3）投资利润率（投资利润率＝达纲年的税前利润/项目固定投资的总额）
控制指标：原则要求大于10%。
四、 总体经营目标
本次重组完成后，本公司通过出售公交客运、出租车客运、长途客运服务以
及物流租赁等业务，完成主营业务向独立供应汽车零部件行业转型。本公司将在
可持续发展原则的前提下，以乘用车配套市场为基石，积极拓展商用车零部件、
售后零部件以及海外三大新兴市场，以加大现有业务重点产品投资以及加大新产
品研发及新业务拓展并重的方式，实现本公司“中性化、零级化、国际化”的发展
战略目标，将本公司打造成为中国独立供应汽车零部件蓝筹上市公司。298
50.3250.32%
第九节 上汽集团控制的上市公司之间的产业布局、发展定位
上汽集团作为上海市国资委出资监管的产业投资集团，在本次巴士股份重组
交易完成后，将代表国有资产控股上海汽车（600104）、上柴股份（600841）和
巴士股份（600741）三家上市公司。资产架构如下：
上述三家上市公司的业务互不重合，并有各自不同发展定位：上海汽车主要
从事汽车整车、整车紧密相关零部件和汽车金融业务；上柴股份主要从事柴油发
动机业务；巴士股份主要从事独立供应汽车零部件业务。
具体如下：
1、上海汽车（股票代码：600104）
2006 年11 月，上汽集团通过上海汽车向其原控股股东上汽股份发行股份购
买资产的交易，完成对上海汽车的重组。
重组后，上海汽车经营范围如下：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，
机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
上海汽车工业（集团）总公司
上海汽车集团股份有限公司 上海巴士实业（集团）股份有限公司
上海柴油机股份有限公司
整车、与整车紧密相关零部件以及
汽车金融业务
独立供应汽车零部件业务
柴油发动机业务
78.94% 60.10%299
本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事
货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
其中，从事整车业务的下属企业有：上海大众汽车有限公司、上海上汽大众
汽车销售有限公司、上海通用汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司、上海
通用东岳汽车有限公司、上海通用北盛汽车有限公司、上海通用五菱汽车股份有
限公司、双龙汽车株式会社、上海汽车英国控股有限公司、上汽依维柯商用车投
资有限公司、南京汽车集团有限公司、上海申沃客车有限公司、上海汇众汽车制
造有限公司、上海彭浦机器厂有限公司等；
从事汽车金融业务的下属企业有：上海汽车集团财务有限责任公司、上汽通
用汽车金融有限责任公司等；
从事与整车紧密相关零部件业务的下属企业及其主营业务具体情况如下：
序
号
公司 主营业务
1 上海大众动力总成有限公司 从事汽车发动机总成开发、生产、销售
2
大众汽车变速器 (上海 )有
限公司
从事汽车变速器及其零部件的开发、生产、
销售
3
上海通用东岳动力总成有限
公司
从事汽车发动机、变速箱开发、生产、销
售
4 上海汽车变速器有限公司
从事汽车变速器总成，齿轮传动箱，拖拉
机变速器，螺旋伞齿轮，侧卫齿及其他齿
轮开发、生产、销售
5 上海汇众汽车制造有限公司 从事汽车底盘开发、生产、销售
6
上海万众汽车零部件有限公
司
从事轿车驱动轴总成开发、生产、销售
7 联合汽车电子有限公司
从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开
发、生产、销售
综上，上海汽车经营汽车整车、整车紧密相关零部件和汽车金融业务，其中
整车紧密相关零部件主要包括动力总成（如发动机、变速箱、变速器）、汽车底
盘、以及发动机管理系统（如电控燃油喷射）。整车紧密相关零部件主要具有以
下特征：（1）技术特性方面，技术主要来源于整车企业内部的研发，并能相对
明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性；（2）产品供应方面，零部件厂
商一般专门为特定品牌、车型的整车供应；（3）产品采购方面，为保证整车的
技术特性，整车企业对于紧密相关零部件一般实施自行控制，不采取外部比价采
购。300
2、上柴股份（股票代码：600841）
2007 年12 月29 日，上海汽车与上海电气签署《股份转让协议》，拟收购
上海电气持有的上柴股份50.32%的股份。2008 年9 月4 日，中国证券监督管理
委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号），对公告上
海柴油机股份有限公司收购报告书无异议并核准豁免上海汽车的要约收购义务。
2008 年12 月29 日，上海汽车收到中国证券登记结算公司上海分公司的过户登
记确认书，上海电气将其持有的上柴股份50.32%股份转让给上海汽车的过户手
续已完成。
上柴股份经营范围如下：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用
成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
收购完成后，上柴股份将以目前的工程机械市场为基础，进一步扩大车用市
场，产销规模将显著扩大，现有产能将充分利用。上柴股份将在车用产品研发上
重点形成与上海汽车商用车发展的协调，将建设成为上海汽车商用车的动力基
地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台。同时，上海汽车将拥有
自主品牌的柴油发动机，可满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建上海汽
车商用车领域的紧密相关零部件体系，快速形成发动机研发能力，提升上海汽车
在商用车领域的竞争力。
3、巴士股份（股票代码：600741）
2008 年6 月20 日，上汽集团与上海巴士实业（集团）股份有限公司签署了
《发行股份购买资产协议》；7 月14 日与巴士股份和申能（集团）有限公司签
署了《股权无偿划转协议》，拟收购巴士股份的股权并对其进行重组。
巴士股份重组后，将主要从事独立供应汽车零部件（指除汽车整车紧密相关
零部件之外的汽车零部件）的研发、生产、销售，其下属企业及其主营业务及产
品情况如下：
序号 公司 主营业务及产品
1 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 开发、生产汽车内外饰件、座椅系统、安全系统
2 上海拖拉机内燃机公司 生产汽车冲压件、焊接件总成、排气系统、轴齿
类产品及拖拉机
3 上海小糸车灯有限公司 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件301
序号 公司 主营业务及产品
4 上海赛科利汽车模具技术应用有限
公司
生产车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具
5 申雅密封件有限公司 开发、生产汽车密封件
6 上海天合汽车安全系统有限公司 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件
7 延锋伟世通汽车模具有限公司 开发、生产汽车饰件和其他非金属零部件模具
8 上海纳铁福传动轴有限公司 生产各种车用等速万向节、等速传动轴，万向节，
传动轴等
9 上海汽车制动系统有限公司 开发、生产汽车制动器总成产品和电子控制制动
防抱死系统
10 上海实业交通电器有限公司 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、搖窗
机、控制器、防盗类、开关、包含框、橡胶垫类、
点烟器、夹紧套类
11 上海采埃孚转向机有限公司 生产汽车转向器及相关汽车零部件
12 上海中国弹簧制造有限公司 生产弹簧、弹性件、弹性悬架装置等
13 上海三电贝洱汽车空调有限公司 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统及零
部件
14 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 生产汽车发电机、起动机
15 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 生产离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机
油口盖及膨胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、
油尺及导管等
16 亚普汽车部件有限公司 开发、生产汽车塑料油箱系统
17 上海科尔本施密特活塞有限公司 开发、生产活塞和整套活塞组件
18 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 开发、生产轴瓦、村套、止推片等轴瓦类产品
19 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 开发、生产新型铝复合材料和铜复合材料
20 上海汽车锻造有限公司 生产锻压件、汽车钢板弹簧、铰链等
21 上海乾通汽车附件有限公司 生产汽车供油系产品、有色金属压铸件等产品
22 上海皮尔博格有色零部件有限公司 开发、生产汽车有色铸造零部件、模块、模具和
工具
23 华东泰克西汽车铸造有限公司 开发、生产汽车缸体铸铁件
本次重组后，巴士股份经营独立供应汽车零部件业务，主要包括汽车内外饰
件类、功能性总成件类、热加工类零部件等相关部件。与体现不同整车特征的整
车紧密相关零部件（如动力总成、汽车底盘、电控燃油喷射等产品）不同，独立
供应汽车零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，主要技术来源依靠零
部件企业的自主研发，典型的如座椅、车灯、密封件等，对不同品牌、不同车型
的整车均具有较强的技术标准共通性；（2）产品供应方面，零部件厂商组织产
业化生产并供应给不同的整车企业，追求规模经济；（3）产品采购方面，整车302
企业对于独立供应汽车零部件，一般根据质量、技术、价格、服务能力综合评价
确定供应商，实施外部比价采购。
从国际汽车工业的发展趋势、国家汽车产业政策的要求以及上汽集团零部件
发展需要三方面来看，上汽集团的独立供应零部件都有必要单独上市：
（1）从国际汽车工业的发展趋势来看，汽车零部件和整车已呈现分业发展
的趋势，经济全球化引发汽车工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置，全
球生产、全球采购的浪潮使汽车工业主动改变了原有垂直一体化分工协作模式，
许多世界级汽车零部件企业已经或正从整车集团中独立出来，形成零部件跨国集
团，实现零部件业务的中性化发展，与整车企业建立对等合作、发展共赢的战略
伙伴关系。零部件业务的中性化发展模式极大地提高了零部件工业的规模经济效
益，促使零部件企业专业技术水平和新品研发能力不断提升，比较适合我国零部
件企业的现状和发展方向。
（2）从国家汽车产业政策的要求来看，国家《汽车产业发展政策》和国家
发展改革委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》明确指出：国家支持有条
件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行
跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团。本次上汽集团重组巴士股
份是在国家产业政策引导下，进一步深化国资国企改革的一项重要举措。
（3）从上汽集团零部件发展需要来看，一方面，零部件业务与整车业务合
在一起发展，零部件的独立性和开放性势必会受到影响，不利于争取与其他国内
外客户的配套，不利于进一步发挥规模经济效应，而且由于管理跨度大，不利于
强化、放大零部件业务的存量优势，不利于零部件业务的精益管理，由此将制约
零部件业务的拓展和盈利能力的提高。另一方面，随着“中性化、零级化、国际
化”发展战略的实施，上汽集团独立供应汽车零部件业务已形成门类较为齐全、
产业链较为完整的产业体系，与整车厂商同步开发的技术能力，和多方位进入国
内主要汽车厂商供应体系的业务模式，确立了国内领先的整体竞争优势，也已完
全具备独立上市的能力。
因此，为顺应产业趋势、遵循改革要求和满足企业需要，上汽集团明确了整
车、零部件分别独立上市的战略。2006 年，上汽集团在完成整车业务整体上市
的同时，就将部分独立供应零部件业务从上市公司分离至上汽集团，为下一步整
合独立供应汽车零部件业务实现单独上市创造了条件。303
本次巴士股份拟购买资产中，包括部分2006 年从上海汽车分离出的独立供
应零部件企业股权。该等企业积极实施中性化发展战略两年多来，不断开拓上海
汽车以外的整车企业客户，提高规模经济效应，提升产品附加值，降低产品成本，
实现主营业务收入和净利润持续增长，业绩和盈利能力持续改善，业务竞争力不
断增强。
本次独立供应汽车零部件业务实现单独上市，将有利于明确树立中性化发展
的企业形象，加速推进“中性化、零级化、国际化”的发展战略，充分借助资本市
场，做大规模，做强实力，全力打造一家面向全球汽车零部件供应链体系的大型
汽车零部件企业集团。同时，巴士股份也得以成功实现业务转型，增强公司实力
和盈利水平，有利于广大股东的根本利益。
综上所述，上海汽车、上柴股份和巴士股份主营业务及产品互不重合，不存
在同业竞争。三家上市公司拥有各自明确清晰的定位及战略发展，拥有各自完善
健全的公司治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面都将保持各自的
独立性，其借助资本市场平台实现独立分业发展将有利于扩大业务规模，提高盈
利水平，实现股东利益最大化。304
第十五章 财务会计信息
第一节 本次拟购买资产合并财务资料
一、本次拟购买资产的合并财务状况
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具德师报（审）字(08)第S0046
号审计报告及德师报(审)字(09)第S0003 号审计报告，本次拟购买资产2006 年、
2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日的模拟合并资产负债表数据如
下：
拟购买资产模拟合并资产负债表
单位：万元
资产
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 年31 日
流动资产：
货币资金 120,134.27 153,753.60 85,462.54 75,409.44
应收票据 44,656.14 29,998.47 20,928.67 11,278.06
应收账款 95,155.11 103,815.72 27,427.83 24,084.92
预付款项 39,715.13 23,561.52 30,178.56 7,987.36
应收股利 54,325.44 6,899.12 30,874.03 4,366.33
其他应收款 21,034.77 9,815.03 7,407.25 8,788.19
存货 108,893.53 102,352.75 71,561.44 70,480.71
其他流动资产 25,032.77 33,459.84 49,175.59 20,122.82
流动资产合计 508,947.15 463,656.06 323,015.90 222,517.83
非流动资产：
可供出售金融资产 4,258.39 9,469.18 12,709.37 3,896.53
长期股权投资 446,187.40 459,895.45 435,737.97 408,581.01
投资性房地产 12,499.55 12,934.61 8,721.53 9,258.51
固定资产 174,114.14 159,670.72 115,258.40 123,759.64
在建工程 33,257.87 27,364.72 23,034.26 9,713.90
无形资产 15,407.00 14,086.07 11,426.56 12,059.60
商誉 111.38 111.38 111.38 -
长期待摊费用 4,708.69 5,918.41 2,443.15 5,381.65
递延所得税资产 11,182.68 10,825.72 9,915.04 13,674.04
非流动资产合计 701,727.09 700,276.26 619,357.65 586,324.89
资产总计 1,210,674.23 1,163,932.32 942,373.55 808,842.72305
拟购买资产模拟合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及所有者权益
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 年31 日
流动负债：
短期借款 34,269.43 30,667.79 16,080.00 27,730.00
应付票据 10,989.46 11,641.01 7,464.62 3,865.58
应付账款 151,768.52 140,121.35 81,809.17 59,208.86
预收账款 19,778.03 15,830.45 1,745.81 811.45
应付职工薪酬 24,977.39 24,918.67 23,451.73 24,455.88
应交税费 4,872.72 11,149.70 6,687.14 4,189.47
应付利息 277.07 250.31 20.00 17.39
应付股利 4,744.00 4,070.91 3,765.62 4,905.69
其他应付款 18,013.19 29,449.12 24,727.37 27,887.17
一年内到期的非流动负
债
12,618.46 12,405.90 4,780.28 5,601.42
其他流动负债 2,536.03 3,019.88 697.91 327.75
流动负债合计 284,844.31 283,525.09 171,229.66 159,000.64
非流动负债：
长期借款 14,040.00 11,654.00 20,058.00 24,498.00
预计负债 4,210.48 4,215.50 3,705.82 1,921.63
其他非流动负债 32,537.49 36,111.88 38,148.70 37,849.14
非流动负债合计 50,787.98 51,981.39 61,912.52 64,268.77
负债合计 335,632.28 335,506.48 233,142.18 223,269.41
所有者权益：
归属于母公司股东的所
有者权益
793,840.47 748,626.29 674,443.30 552,617.80
少数股东权益 81,201.48 79,799.55 34,788.07 32,955.51
所有者权益合计 875,041.95 828,425.84 709,231.37 585,573.31
负债及所有者权益总计 1,210,674.23 1,163,932.32 942,373.55 808,842.72
拟购买资产主要资产负债表项目2008 年11 月30 日、2007 年12 月31 日余
额变动较大，主要为2008 年1 月1 日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买
资产主要资产负债表项目2008 年11 月30 日、2007 年12 月31 日以及2006 年
12 月31 日余额变动原因如下：306
1、货币资金
拟购买资产2008 年11 月30 日货币资金较2007 年12 月31 日增加3.47 亿
元，主要原因为：(1)总部资产增加货币资金3.28 亿元；(2)2008 年5 月31 日合
并范围变化导致货币资金增加1.17 亿元；(3)接近年底，部分独立供应零部件企
业与整车企业的货款尚未结清使得货币资金较2007 年12 月31 日略有减少。
拟购买资产货币资金2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日增加1 亿元，
主要是零部件业务销售增长所致。
2、应收票据
拟购买资产2008 年11 月30 日应收票据较2007 年12 月31 日增加2.37 亿
元，主要是合并范围变化导致应收票据增加。
3、应收账款
应收账款余额2008 年11 月30 日较2007 年12 月31 日大幅增加6.77 亿元，
主要原因为：(1) 2008 年11 月30 日合并范围变化导致应收账款增加3.54 亿元；
(2)零部件企业的主要客户通常在年底加速结清货款，导致中期的应收账款余额
往往较年底为高。
应收账款余额2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日无重大变化。
2006-2008 年应收账款周转天数基本保持稳定，其中，2006 年和2007 年的
应收账款周转天数分别为29 天、23 天（2008 年1-11 月份应收账款周转天数为
48 天，原因为期中应收账款往往较年底高）。
4、预付账款
预付账款余额中主要包括预付工程款及预付材料采购款。预付账款余额2008
年11 月30 日较2007 年12 月31 日增加主要是合并范围发生变化所致。预付占
2007 年末余额较2006 年末增加2.22 亿元，主要是2007 年汽车行业高速发展，
为适应市场需要 2007 年增加材料采购以及扩建厂房，支付材料采购款及预付工
程款及预付货款余额较大所致。
5、应收股利
2008 年11 月30 日应收股利较2007 年12 月31 日增加主要是延锋伟世通、
纳铁福、制动器等公司分配股利所致。2007 年零部件企业盈利状况良好，股利
分配增加，导致2007 年12 月31 日余额较大。
6、其他应收款307
其他应收款余额2008 年11 月30 日较2007 年12 月31 日增加1.36 亿元，
主要是因为托内新增对山东烟台项目投资款5700 万元以及合并范围变化所致。
7、存货
存货余额2008 年11 月30 日较2007 年12 月31 日增加3.73 亿元，主要原
因为2008 年合并范围变化所致。
2008 年1-11 月存货周转天数为60 天，较2007 年度72 天降低12 天，主要
是销售规模扩大所致。
8、可供出售金融资产
受中国股市2007 年上涨影响，2007 年可供出售金融资产的公允价值较2006
年上升了约226%。2008 年由于中国股市的低迷，导致2008 年11 月30 日余额
较2007 年12 月31 日减少。
9、长期股权投资
拟购买资产的长期股权投资主要是对纳入本次拟购买资产范围的合营公司
和联营公司按权益法确认的投资。由于近年来各零部件企业快速发展，权益法确
认被投资单位的经营成果，导致长期投资余额逐年增加。
10、 固定资产
拟购买资产的固定资产主要是机器设备和房屋建筑。截止2008 年11 月30
日，固定资产中主要包括机器设备净值11.25 亿元、房屋建筑物净值4.76 亿元。
固定资产净值2008 年11 月30 日较2007 年12 月31 日增加5.89 亿元，主
要为赛科利模具为扩大生产，其扩建的厂房及设备完工结转固定资产，以及合并
范围变化所致。
固定资产净值2007 年12 月31 日较2006 年12 月31 日减少主要是固定资产
折旧所致。
11、 在建工程
2008 年11 月30 日在建工程主要为尚未完工的技改项目。
10、无形资产
无形资产主要为土地使用权。
11、商誉
拟购买资产包含的商誉主要是中弹公司在2007 年度收购中星悬架件25%股
权产生。308
12、长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销模具使用费用。
13、短期借款
拟购买资产短期借款2008 年11 月30 日较2007 年12 月31 日增加1.82 亿
元，主要是合并范围变化所致。
14、应付账款
拟购买资产应付账款2008 年11 月30 日较2007 年12 月31 日增加7 亿元，
主要原因为：(1)2008 年11 月30 日三电贝洱纳入合并范围导致应付账款增加5.39
亿元；(2)零部件产量逐年递增，导致应付账款随原材料的采购量增加。
15、预计负债
拟购买资产的预计负债主要是预提产品质量保证金。
二、本次拟购买资产的合并经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟购买资产模拟财务报表，本
次拟购买资产2006 年、2007 年、2008 年1-5 月及2008 年1-11 月的模拟合并利
润及利润分配表数据如下：
拟购买资产模拟合并利润表
单位：万元
项目
2008 年
1-11 月
2008 年
1-5 月
2007 年度 2006 年度
营业收入 651,727.08 330,576.26 437,970.98 304,157.18
减：营业成本 550,227.67 275,333.05 363,783.96 253,511.37
营业税金及附加 1,178.78 645.35 986.03 619.60
销售费用 9,530.98 5,846.53 7,404.60 4,311.18
管理费用 59,480.98 29,046.37 56,750.13 50,789.75
财务费用 2,890.65 1,903.49 1,580.68 2,255.86
资产减值损失 5,813.21 1,761.34 440.66 1,160.74
加：投资收益 92,881.05 50,150.35 103,408.77 67,723.72
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
88,152.37 46,260.22 100,488.05 67,352.63
营业利润 115,485.85 66,190.50 110,433.68 59,232.39
加：营业外收入 4,568.72 5,630.47 1,491.72 1,864.64
减：营业外支出 341.09 149.34 266.13 370.46309
项目
2008 年
1-11 月
2008 年
1-5 月
2007 年度 2006 年度
其中：非流动资产处置损失 205.93 105.53 114.69 230.78
利润总额 119,713.48 71,671.62 111,659.27 60,726.57
减：所得税费用 10,009.92 6,525.40 6,540.25 -406.64
净利润 109,703.56 65,146.22 105,119.02 61,133.20
其中：同一控制下企业合并
之被合并方在合并前实现的
净利润
- - - 71.54
归属于母公司股东的净利润 96,312.64 57,666.33 98,316.62 57,356.64
少数股东损益 13,390.92 7,479.89 6,802.40 3,776.56
拟购买资产主要利润表项目2008 年1-11 月、2007 年度变化较大，主要为
2008 年1 月1 日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要利润表项目
2008 年1-11 月、2007 年度以及2006 年度变动原因如下：
1、营业收入及毛利率情况
拟购买资产销售主要包括零部件产品销售、材料销售、劳务和租赁，其营业
收入主要来源于零部件产品销售。从2006 年至2008 年1-11 月期间，得益于中
国汽车市场出现了持续增长，公司的业务量和收入也持续增长。营业收入2008
年1-11 月份比2007 年同期大幅增加主要是合并范围变化，且2008 年1-11 月汽
车市场情况良好，零部件产品的销售持续增长所致。
由于汽车零部件与整车厂商之间存在较为明显的配套关系，拟购买资产的客
户较为集中，主要为上海大众、上海通用等。2006 年度、2007 年度、2008 年1
月1 日至11 月30 日止期间，前五名客户营业收入总额分别为20,673.90 万元、
265,564.19 万元及314,828.59 万元，占营业收入的比例分别为67.97%、60.64%
及48.31%。比例逐年下降，主要系中性化战略的实施，拟购买资产增加非上汽
集团销售客户所致。
拟购买资产2006 年度、2007 年度、2008 年1-11 月毛利率分别为16.65%、
16.94%、15.57%，各期间毛利率较为稳定。
2、销售费用310
拟购买资产销售费用主要是运输费、售后服务费、三包损失费等。由于业务
增长较快，同时市场竞争日趋激烈，拟购买资产的销售费用呈逐年上升趋势。
3、管理费用
拟购买资产管理费用主要包括工资、奖金及福利费、养老保险费、住房公积
金、修理费、研究费用、固定资产折旧等。各期间的管理费用无重大变化。
4、投资收益
拟购买资产的投资收益，主要是根据权益法确认的合营企业及联营企业投资
收益。投资收益每年呈现上升的趋势，主要是由于汽车行业稳定发展，被投资企
业利润稳定增长。311
第二节 本次拟出售资产合并财务资料
一、本次拟出售资产的合并财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计信会师报字(2008)第11875 号审计报告及
信会师报字(2009)第10017 号审计报告，本次拟出售资产2006 年、2007 年、2008
年5 月31 日及2008 年11 月30 日的模拟合并资产负债表数据如下：
拟出售资产模拟合并资产负债表
单位：万元
资产
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 57,817.77 63,165.32 62,512.55 57,489.63
交易性金融资产 7.55
应收票据 240.32 11.00 13.40
应收账款 28,874.81 25,192.13 15,192.33 13,658.94
预付账款 14,626.35 19,805.07 13,707.78 14,182.14
应收股利 364.25 613.41 524.49 672.87
其他应收款 22,549.29 18,094.04 12,965.14 13,860.10
存货 31,144.03 27,025.37 25,689.20 12,274.59
其他流动资产
流动资产合计 155,616.82 153,906.35 130,604.88 112,145.83
非流动资产：
可供出售金融资产 5,901.18 10,464.05 15,677.37 8,707.50
持有至到期投资 150.00
长期股权投资 51,493.59 53,673.85 46,765.12 44,975.31
投资性房地产 2,925.27 2,850.62 2,922.75 2,025.48
固定资产 484,543.49 496,128.63 512,596.49 445,345.13
在建工程 12,115.40 10,721.04 7,249.18 6,305.01
固定资产清理 3,624.84 5,292.08
无形资产 78,997.21 79,676.08 80,838.31 81,915.50
长期待摊费用 4,474.05 4,365.98 4,354.07 4,269.38
递延所得税资产 1,152.47 1,895.90 1,304.34 1,429.46
其他非流动资产 4,115.72 4,358.85 4,561.46 5,047.74
非流动资产合计 649,343.23 669,427.08 676,269.09 600,170.50
资产总计 804,960.05 823,333.42 806,873.97 712,316.32312
拟出售资产模拟合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和股东权益
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动负债：
短期借款 301,260.00 289,530.00 330,286.08 201,088.43
应付票据 9,324.36 19,160.05 5,466.33 21,743.52
应付账款 26,024.61 29,358.70 20,339.87 16,834.56
预收账款 24,705.49 17,380.88 16,793.82 10,017.62
应付职工薪酬 12,156.56 12,088.30 13,037.69 13,117.28
应交税费 1,875.23 2,120.08 5,556.19 2,518.34
应付利息 5,315.58 3,525.73 357.96 735.32
应付股利 341.59 910.24 698.33 404.80
其他应付款 43,996.44 41,706.33 39,788.54 39,973.81
一年内到期的非流动负债 3,000.00 8,000.00 13,235.00 4,860.00
其他流动负债
流动负债合计 427,999.86 423,780.31 445,559.82 311,293.67
非流动负债：
长期借款 2,000.00 3,000.00 18,235.00
应付债券 65,000.00 65,000.00 0.00 69,000.00
长期应付款 18,044.90 18,534.70 29,582.81 25,728.02
专项应付款 4,001.72 4,448.04 4,612.19 1,677.46
预计负债
递延所得税负债 1,197.64 2,338.23 2,622.96 1,620.68
其他非流动负债
非流动负债合计 88,244.27 92,320.97 39,817.96 116,261.16
负债合计 516,244.13 516,101.28 485,377.78 427,554.83
模拟股东权益：
拟出售资产负债净值 212,131.18 222,572.30 222,804.78 193,410.85
少数股东权益 76,584.75 84,659.85 98,691.41 91,350.65
模拟股东权益合计 288,715.92 307,232.15 321,496.19 284,761.50
负债股东权益合计 804,960.05 823,333.42 806,873.97 712,316.32313
二、本次拟出售资产的合并经营状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第11875 号审计
报告及信会师报字(2009)第10017 号审计报告，本次拟出售资产2006 年、2007
年、2008 年5 月31 日1-5 月及2008 年11 月30 日1-11 月的模拟合并利润及利
润分配表数据如下：
拟出售资产模拟合并利润表
单位：万元
项目
2008 年
1-11 月
2008 年
1-5 月
2007 年度 2006 年度
一、营业收入 512,648.19 236,739.16 552,945.95 506,039.61
减：营业成本 446,870.19 195,680.30 452,407.35 408,464.08
营业税金及附加 14,466.89 6,549.90 17,049.98 14,118.22
销售费用 2,091.03 1,064.91 1,199.90 998.08
管理费用 58,870.94 25,970.55 61,164.10 60,943.05
财务费用 20,810.82 9,642.00 16,286.11 12,938.22
资产减值损失 2,008.61 1,978.07 1,451.26 2,281.54
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
- - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 3,193.34 1,185.61 5,927.43 1,096.65
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
2,542.03 1,249.49 1,807.14 1,053.60
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -29,276.96 -2,960.96 9,314.67 7,393.07
加：营业外收入 26,584.68 7,357.15 21,588.21 16,987.40
减：营业外支出 5,727.93 1,939.50 8,019.18 4,455.54
其中：非流动资产处置损失（收益
以“—”号填列）
5,587.14 1,916.57 7,842.01 3,716.02
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
-8,420.21 2,456.69 22,883.70 19,924.93
减：所得税费用 4,680.69 1,475.82 6,327.84 3,384.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,100.91 980.86 16,555.86 16,540.23
归属于母公司所有者的净利润 -7,626.89 34.66 8,304.81 8,586.93
少数股东损益 -5,474.02 946.20 8,251.05 7,953.30314
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在
2007 年1 月1 日已经存在，且在2007 年1 月1 日至2008 年11 月30 日止期间
一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产及相关子公司、合营企业
及联营企业相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施
后的2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日的备考财务资料如下：
一、本公司备考财务报表编制方法
（一）备考财务报表编制基础
备考财务报表（包括备考合并及公司财务报表）系为本公司向久事公司出售
资产及向上汽集团发行股份购买资产之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，备考财务报表之编制系假定本次交易于备
考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有拟购买资产和保留资
产，所形成的会计主体(以下简称“备考财务报表主体”)于备考财务报表列报之
最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2007 年1 月1 日
至2008 年5 月31 日以及2008 年11 月30 日止期间(以下简称“相关期间”)无
重大改变。本公司遂将备考财务报表主体和包括在本公司拟购买资产内的子公司
纳入备考财务报表的范围，并根据以下所述之基础编制备考财务报表。
1. 备考财务报表包括备考合并及公司财务报表。但备考财务报表并未考虑本公司
将拟出售资产出售予久事公司的处置收益，亦未考虑本公司需以向上汽集团发
行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响。（即
备考合并及公司利润表没有包括本公司向久事公司出售资产取得的收益和
相关税费；备考合并及公司财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现
本公司向上汽集团定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变
动和相关账务处理。）
(a) 在编制备考公司财务报表时，将本公司持有的保留资产（即本公司母公司持有
的中国民生银行股份有限公司股票、兴业证券股份有限公司股权及其对应的递
延所得税负债）以及本公司因出售拟出售资产应收取的对价纳入备考公司资产315
负债表；将相关期间本公司与民生银行股票、兴业证券股权相关的投资收益及
相应所得税费用纳入备考公司利润表。
(b) 在编制备考公司财务报表时，将上汽集团对拟购买企业的长期股权投资及上汽
集团对拟购买企业的长期股权投资收益分别纳入备考公司资产负债表和备考
公司利润表；将上汽集团对拟购买企业的委托贷款、应收股利及上汽集团拟投
入巴士股份的货币资金纳入备考公司资产负债表，将上汽集团对拟购买企业的
委托贷款利息收入纳入备考公司利润表。
(c) 在编制备考公司利润表时，本公司管理当局将相关期间上汽集团实际运营独立
供应汽车零部件业务所发生的费用纳入备考公司利润表，但未考虑相关递延所
得税影响。
2. 如上所述，因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，备考财
务报表主体的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据上述方
法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考财务报表并
未编制备考现金流量表。
就编制备考财务报表而言，根据上述编制方法编制的备考资产负债表和备考利
润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
3. 备考财务报表系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。
（二）本次重大资产重组备考财务报表编制的总体思路
对于本次重大资产重组备考财务报表编制的总体思路是：
本次重大资产重组包括巴士股份向久事公司出售资产和向上汽集团发
行股份收购上汽集团独立供应零部件业务整体资产，其中巴士股份向久
事公司出售资产的交易按照一般资产出售的会计处理进行即可，而巴士
股份向上汽集团发行股份收购上汽集团独立供应零部件业务整体资产
由于其较为复杂，需要进一步讨论其会计处理方式。（下述均指巴士股
份向上汽集团发行股份收购上汽集团独立供应零部件业务整体资产的
处理）；
本次交易性质的判断：
－是否属于同一控制下企业合并
－如何确定购买方和被购买方316
－根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务；
如被购买方不构成业务，则根据企业会计准则和财政部2008 年12 月
26 日颁布的财会函[2008]60 号《关于做好执行企业会计准则企业2008
年年报工作的通知》，确定本次交易的会计处理。
（三）本次重大资产重组的具体分析过程
1、本次交易性质的判断
(1)、本次交易是否属于同一控制下企业合并
按照《企业会计准则第20 号－企业合并》第五条，参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并。《企业会计准则讲解(2008)》第二十一章企业合并进一步指出，通常
情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。
同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均
受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。《企业会计准则第20 号－企业
合并》应用指南中指出，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长
的时间内受同一方或相同多方最终控制。较长时间通常指一年以上(含一年)。
《企业会计准则第36 号－关联方披露》第六条明确指出，同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
由于本次重大资产重组前，巴士股份的最大股东及实际控制人是久事公司
（持股22.96%），而上汽集团与久事集团及巴士股份都不存在股权关系，久事
公司与上汽集团不属于同一企业集团，尽管同属上海市国资委下属单位，但不存
在其他关联关系；本次重大资产重组后，上汽集团将持有巴士股份60.10%的股
权，成为巴士股份的控股股东。
从本次交易看，久事公司、交投集团和申能集团将持有的原巴士股份共计
30.003%的股权无偿划转给上汽集团，这一交易与其他两部分交易是互为前提的，
构成本次交易不可分割的组成部分。因此虽然上汽集团通过交易可以获得对巴士
股份的实质控制权，但不符合上述“同一控制”概念中控制并非暂时性的这一条
件。
因此本次交易并不属于同一控制下企业合并。
(2)、本次重大资产重组中谁是购买方和被购买方317
企业会计准则第20 号第十条：
“非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”
《企业会计准则讲解2008》第二十一章第三节中具体指出：
“合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表
明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。”
“考虑参与合并各方的股东在合并后主体的相对投票权，其中股东在合并后
主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方。”
“参与合并各方的管理层对合并后主体生产经营决策的主导能力，如果合并
导致参与合并一方的管理层能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层
能够实施主导作用的一方一般为购买方。”
“参与合并一方的公允价值远远大于另一方的，公允价值较大的一方很可能
为购买方。”
依据上述规定，在完成本次重大资产重组后，上汽集团将持有巴士股份
60.10%的股份，巴士股份的主营业务也将变更为汽车零部件的生产、销售，上汽
集团将主导其生产经营政策的制定、控制生产经营决策，且上汽集团独立供应零
部件业务的公允价值(评估值为人民币85.19 亿元)远远大于巴士股份保留资产的
公允价值(人民币11.53 亿元)及拟出售资产出售后取得的现金(人民币24.54 亿元)
之和。
因此，上汽集团独立供应零部件业务应被视为会计上的购买方，巴士股份
为被购买方。
(3)、本次交易中被购买方巴士股份是否构成业务
《企业会计准则－应用指南》第20 号五中指出，“业务是指企业内部某些
生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，
能够独立计算其成本费用或所产生的收入，……” 《企业会计准则讲解(2008)》
第二十一章企业合并进一步指出，“投入，指原材料、人工、必要的生产技术等
无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；加工处理过程，
指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；产出，如生产出产
成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济
利益的方式。”318
本次重大资产重组中，巴士股份将与公交、出租业务有关的资产、负债全
部出售给久事公司，仅保留中国民生银行股份有限公司股票、兴业证券股份有限
公司股权及现金资产。与拟出售资产相关的全部人员(包括非在岗人员)将根据“人
随资产走”的原则同时由久事公司指定的下属企业于交易交割日接收，并承担该
等人员的全部责任。此时的巴士股份不再拥有任何生产设施和人员，所拥有的保
留资产及现金也不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过投入、加
工处理、产出的过程向投资者提供回报，也就不构成业务。
从本次重大资产重组来看，其中重要的一步是巴士股份将与公交、出租业
务有关的资产、负债全部出售，且该交易与其他交易互为前提。上汽集团独立供
应零部件业务所购买的是出售其公交、出租业务之后的巴士股份。本次重大资产
重组前，巴士股份的主营业务是公交、出租等，与交易完成后的主营业务汽车零
部件的生产和销售完全不同。而原巴士股份的生产设施、人员、市场分销系统、
销售团队、客户群、营运权利、生产技术和商标等构成业务的要素都没有被保留
在交易完成后的巴士股份中，巴士股份尽管保留了可供出售股票投资及现金资
产，但仅为金融资产，并不拥有构成业务的要素。
因此，本次交易中上汽集团独立供应零部件业务购买的巴士股份并不构成
业务。
2、本次交易备考财务报表的具体编制方法
财政部2008 年12 月26 日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008
年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）一(三)5 中规定：“企业购买上市公司，
被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，
不得确认商誉或确认计入当期损益。”
依据对本次重大资产重组的交易实质分析，上汽集团独立供应零部件业务
是本次重大资产重组的购买方，其所购买的巴士股份 (即出售公交出租等业务资
产给久事公司后的保留资产和现金)并不构成业务，因此适用上述财政部文件，
因此本次重大资产重组应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当
期损益，而是在权益中处理。
本公司在本次重大资产重组的会计处理中，对相关问题借鉴美国证券交易
委员会(U.S. Securities and Exchange Commission)颁布的2008 年9 月30 日版财务
报告手册(Financial Reporting Manual)的第十二章反向收购和反向资本结构调整319
(Topic 12: REVERSE ACQUISITIONS AND REVERSE RECAPITALIZATIONS)的相
关规定，本次重大资产重组构成反向资本结构调整，会计处理上除了不确认商誉
外与反向收购相同。
综上所述，本次交易备考报表的具体编制方法为：
(1) 合并财务报表中，上汽集团独立供应零部件业务的资产、负债以其在
合并前的账面价值进行确认和计量，剩余资产中的资产、负债以其交易完成日的
公允价值计量；
(2) 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是上汽集团独
立供应零部件业务在合并前的留存收益和其他权益余额；
(3) 合并财务报表中权益性工具的金额应当反映上汽集团独立供应零部件
业务合并前发行在外的股份面值以及假定在确定本次交易成本过程中新发行的
权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映巴士股份的权益
结构，即巴士股份发行在外的权益性证券的数量及种类。但是在本次交易中，上
汽集团独立供应零部件业务不是一个确实存在的法律实体，而是一个业务的概
念，这个业务之前并没有法律意义上的股本。
(4) 合并财务报表的比较信息应当是上汽集团独立供应零部件业务的比较
信息，以使财务报表阅读者更清楚地理解和使用财务报表的信息。
另外，若将来国家颁布新的相关会计处理规定，本公司将遵照最新的会计规
定作出处理。320
二、本公司备考财务状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本
次交易模拟实施后本公司2007 年、2008 年5 月31 日及2008 年11 月30 日备考
合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：万元
资产
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产
货币资金 120,134.27 153,753.60 85,462.54
应收票据 44,656.14 29,998.47 20,928.67
应收账款 95,155.11 103,815.72 27,427.83
预付款项 39,715.13 23,561.52 30,178.56
应收股利 54,325.44 6,899.12 30,874.03
其他应收款 266,422.53 255,202.79 252,795.00
存货 108,893.53 102,352.75 71,561.44
其他流动资产 25,032.77 33,459.84 49,175.59
流动资产合计 754,334.90 709,043.82 568,403.66
非流动资产
可供出售金融资产 83,495.99 151,938.78 242,419.37
长期股权投资 453,371.18 467,079.23 442,921.75
投资性房地产 12,499.55 12,934.61 8,721.53
固定资产 174,114.14 159,670.72 115,258.40
在建工程 33,257.87 27,364.72 23,034.26
无形资产 15,407.00 14,086.07 11,426.56
商誉 111.38 111.38 111.38
长期待摊费用 4,708.69 5,918.41 2,443.15
递延所得税资产 11,182.68 10,825.72 9,915.04
非流动资产合计 788,148.47 849,929.64 856,251.43
资产合计 1,542,483.37 1,558,973.46 1,424,655.09321
交易后备考合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益
2008 年
11 月30 日
2008 年
5 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动负债
短期借款 34,269.43 30,667.79 16,080.00
应付票据 10,989.46 11,641.01 7,464.62
应付账款 151,768.52 140,121.35 81,809.17
预收账款 19,778.03 15,830.45 1,745.81
应付职工薪酬 24,977.39 24,918.67 23,451.73
应交税费 4,872.72 11,149.70 6,687.14
应付利息 277.07 250.31 20.00
应付股利 4,744.00 4,070.91 3,765.62
其他应付款 18,013.19 29,449.12 24,727.37
一年内到期的非流动负债 12,618.46 12,405.90 4,780.28
其他流动负债 2,536.03 3,019.88 697.91
流动负债合计 284,844.31 283,525.09 171,229.66
非流动负债
长期借款 14,040.00 11,654.00 20,058.00
预计负债 4,210.48 4,215.50 3,705.82
递延所得税负债 18,505.39 34,313.39 56,097.75
其他非流动负债 32,537.49 36,111.88 38,148.70
非流动负债合计 69,293.36 86,294.77 118,010.27
负债合计 354,137.67 369,819.87 289,239.93
归属于母公司的净资产 1,107,144.22 1,109,354.04 1,100,627.09
少数股东权益 81,201.48 79,799.55 34,788.07
所有者权益合计 1,188,345.70 1,189,153.59 1,135,415.16
负债和所有者权益合计 1,542,483.37 1,558,973.46 1,424,655.09322
三、本公司备考经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本
次交易模拟实施后本公司2007 年度、2008 年1-5 月及2008 年1-11 月备考合并
利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：万元
2008 年
1-11 月
2008 年
1-5 月
2007 年度
营业收入 651,727.08 330,576.26 437,970.98
减：营业成本 550,227.67 275,333.05 363,783.96
减：营业税金及附加 1,178.78 645.35 986.03
减：销售费用 9,530.98 5,846.53 7,404.60
减：管理费用 61,245.07 29,046.37 56,750.13
减：财务费用 2,890.65 1,903.49 1,580.68
减：资产减值损失 4,049.12 1,761.34 440.66
加：投资收益 98,331.59 55,600.90 123,044.10
营业利润 120,936.40 71,641.04 130,069.00
加：营业外收入 4,568.72 5,630.47 1,491.72
减：营业外支出 341.09 149.34 266.13
总利润 125,164.03 77,122.17 131,294.59
减：所得税费用 11,182.56 7,698.04 9,485.55
加：未确认投资损失 - -
净利润 113,981.47 69,424.13 121,809.05
归属于母公司净利润 100,590.55 61,944.24 115,006.64
少数股东损益 13,390.92 7,479.89 6,802.40
注： 本次交易后净利润1,218,090,454.57 与拟购买资产备考合并报表净利润
1,051,190,221.07 的差异主要为2007 年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收益
所致。
第四节 本次交易盈利预测
本次交易中，本公司将除民生银行股权、巴士母公司持有的兴业证券股权之
外的资产和负债整体出售给久事公司。留在本公司的资产中，民生银行股权投资
为可供出售金融资产，其持有期间公允价值变动计入资本公积不会对本公司利润323
产生影响，且本公司暂无明确处置计划，因此无法合理预计民生银行股权转让收
益；因兴业证券股利分配并无强制性限制，且兴业证券股权投资是以成本法核算，
因此来自兴业证券股权投资的收益也无法预计。由于客观原因可能导致资产交割
日变更，但资产交割日的变更对本次交易完成后上市公司的盈利能力不会产生影
响。
一、盈利预测编制假设
以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007 年度、2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间的经营业绩为基础，根据拟购买资产中所有子公司、合营企业
及联营企业现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发展潜
力为依据，本着谨慎性原则编制而成。模拟盈利预测的编制同时遵循以下基本假
设：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、国民生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车
市场需求的因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，公司架构不会发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；324
13、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
二、拟购买资产模拟合并盈利预测报表
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的拟购买资产模拟合并盈利预
测表，拟购买资产2008 年度、2009 年度的模拟合并盈利预测报表如下：
单位：万元
2008 年
2007 年
已审计 1-5 月
已审计
6-12 月 1-12 月
2009 年
项目
模拟实现数 模拟实现数 模拟预测数 合计数 模拟预测数
营业收入 437,970.97 330,576.26 428,210.02 758,786.28 815,606.09
减：营业成本 363,783.96 275,333.05 373,635.96 648,969.01 699,788.85
营业税金及附加 986.03 645.35 677.11 1,322.46 1,412.56
销售费用 7,404.60 5,846.53 7,893.30 13,739.83 14,884.40
管理费用 56,750.13 29,046.37 37,075.34 66,121.71 67,477.33
财务费用 1,580.68 1,903.49 1,509.09 3,412.58 4,148.24
资产减值损失 440.66 1,761.34 - 1,761.34 -
加：投资收益 103,408.77 50,150.35 45,971.56 96,121.91 97,757.65
营业利润 110,433.68 66,190.48 53,390.78 119,581.26 125,652.36
加：营业外收入 1,491.72 5,630.47 - 5,630.47 -
减：营业外支出 266.13 149.34 - 149.34 -
利润总额 111,659.27 71,671.61 53,390.78 125,062.39 125,652.36
减：所得税 6,540.25 6,525.40 1,573.39 8,098.79 8,738.35
净利润 105,119.02 65,146.21 51,817.39 116,963.60 116,914.01
归属于母公司股
东的净利润
98,316.62 57,666.32 44,603.22 102,269.54 104,369.14
少数股东损益 6,802.40 7,479.89 7,214.17 14,694.06 12,544.87325
三、本公司备考合并盈利预测报表
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司备考合并盈利预测表，
本公司2008 年度、2009 年度的备考合并盈利预测报表如下：
单位：万元
2008 年度 2009 年度
项目 1－5 月已审计
备考实现数
6－12 月备考
预测数
1－12 月
合计数
备考预测数
营业收入 330,576.26 428,210.02 758,786.28 815,606.09
减：营业成本 275,333.05 373,635.96 648,969.01 699,788.85
营业税金及附加 645.35 677.11 1,322.46 1,412.56
销售费用 5,846.53 7,893.30 13,739.83 14,884.40
管理费用 29,046.37 37,075.34 66,121.71 67,477.33
财务费用 1,903.49 1,509.09 3,412.58 4,148.24
资产减值损失 1,761.34 - 1,761.34 -
加：投资收益 55,600.91 45,971.56 101,572.47 97,757.65
营业利润 71,641.04 53,390.78 125,031.82 125,652.36
加：营业外收入 5,630.47 - 5,630.47 -
减：营业外支出 149.34 - 149.34 -
利润总额 77,122.17 53,390.78 130,512.95 125,652.36
减：所得税费用 7,698.04 1,573.39 9,271.43 8,738.35
净利润 69,424.13 51,817.39 121,241.52 116,914.01
归属于母公司股东
的净利润
61,944.24 44,603.22 106,547.46 104,369.14
少数股东损益 7,479.89 7,214.17 14,694.06 12,544.87
四、经济波动对盈利预测影响分析
（一）未来经营情况分析
1、经营环境
2008 年下半年，由于受金融危机、经济下滑、消费不振等因素的影响，国
内汽车市场增速呈现明显放缓趋势，但从长远来看，诸多积极因素仍将促进中国326
汽车市场的稳定、健康、持续发展。预计2009 年，国内汽车市场销量将与2008
年基本持平；2010 年，国内汽车市场销售增速将达10%以上。
（1）国家政策支持力度不断加大。鉴于汽车产业具有较强的产业带动能力，
国家及有关部委已陆续出台并正在酝酿一系列促进汽车消费，推进汽车产业稳定
发展的政策措施，如：2009 年12 月13 日，国务院办公厅发布《关于当前金融
促进经济发展的若干意见》，明确提出支持汽车消费信贷业务发展，拓宽汽车金
融公司融资渠道；2009 年1 月实施的燃油消费税改革；2009 年1 月14 日，国务
院常务会议审议并原则通过2009 年-2011 年汽车产业调整振兴规划，实施车辆购
置税税收优惠等办法，积极培育汽车消费市场，稳定和扩大汽车消费需求。以上
政策措施的出台，都将切实有效带动和促进汽车零部件产业的发展。
（2）中国汽车市场发展潜力巨大。汽车行业呈现周期性发展特征，且与GDP
呈现正相关，目前中国经济趋好发展的基本面没有改变，我国也正处于汽车进入
家庭的发展阶段，千人乘用车拥有量只有约20 辆，远低于全球103 辆的千人拥
有量平均水平。因此，经过调整，未来5 年中国汽车市场仍将保持总量增长的基
本态势。其中，汽车零部件产业也将得益于国内整车市场、出口市场和售后市场
的增长，得以持续发展。
（3）低位运行的原材料价格。2008 年8 月后，PPI 开始进入下降通道，11
月份的PPI 只有2%，创下3 年来新低。尤其是汽车的主要原材料钢铁、有色金
属、原油、化工等价格近期下降十分明显，如国内钢材11 月份主要品种综合平
均价格环比下降14.9%，同比下降4.8%。随着市场对铁矿石、石油等大宗商品
价格持续下降的强烈预期，预计2009 年汽车原材料价格将进一步下降，并将进
入一个阶段的稳定期，这将使零部件企业直接受益，有助于零部件企业减少成本
压力，保持盈利水平。
2、应对从紧环境的特别措施
（1）加大新兴市场开拓。深入推进中性化发展，进一步加强市场拓展力度，
尤其是加强对日韩系等配套体系的对接与融合，积极开发具有成本与技术竞争力
的产品，拓展市场业务规模。
（2）切实落实降本增效。严格控制各项管理费用，压缩一切不必要的开支；
精益投资，严格控制产能和功能性投资，降低装备成本，降低企业和产品盈亏平
衡点；合理组织生产，优化供应链和加工链，提高设备利用率与劳动生产率；全327
面推进一体化采购，进一步拓宽集中采购的产品范围；优化业务流程，切实降低
库存，加快资金周转，提高资金利用效率；明确每家企业边际收益提高1％、结
构成本下降1％，物料成本下降3％的具体目标，并层层分解落实。
（3）加强高新技术研发。加大技术研发投入力度，保障在新产品、新技术
的开发、深度国产化，以及新材料、新工艺应用上的有效投入，积蓄长期发展后
劲，并积极申请取得高新技术企业资格，提高盈利水平。目前拟注入资产中有
12 家二层次的独立供应零部件企业已获评高新技术企业，在税务机关批准后其
所得税率将从25%降至15%，因此这些企业的净利润水平将得以增加。
3、持续经营情况
上汽集团的独立供应零部件业务在国内拥有较高的技术实力、较为明显的整
体竞争优势和较为完善的国内整车配套网络，其主要客户已覆盖上海大众、一汽
大众、上海通用、长安福特、广州本田、一汽丰田、东风日产、北京现代等国内
主要汽车制造厂商，因此，随着未来两年国内汽车市场的不断回暖，以及主动实
施应对从紧环境的特殊措施，其盈利能力仍将保持稳定。
（二）2008 年度经营盈利状况
从拟注入资产的经营、盈利情况来看，2008 年各独立供应零部件企业经营
良好，盈利稳定。一方面我国汽车行业全年仍保持稳定增长，各零部件企业的市
场份额和行业地位保持稳定，主流客户需求稳定；另一方面各零部件企业落实降
本增效各项措施，加大新产品开发，积极拓展市场，控制成本费用，克服行业波
动，取得盈利水平的稳定。
根据经审计的拟购买资产2008 年1-11 月财务报告，拟购买资产2008 年1-11
月归属于母公司股东的净利润为9.63 亿元，实现2008 年全年盈利预测10.2 亿元
的94.4%。预计2008 年全年经营及盈利状况与盈利预测基本一致。328
第十六章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前，本公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题
本次交易前，公司与控股股东久事公司及其关联方不存在同业竞争的情况。
二、本次交易后，本公司与控股股东、关联方的同业竞争状况
（一）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司主营业务实现向独立供应汽车零部件业务整体转
型。
本公司独立供应汽车零部件业务与上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部
件业务在产品特性及具体产品类别有着本质不同。
上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务，主要包括动力总成（如发动
机、变速箱、变速器）、汽车底盘、以及发动机管理系统（如电控燃油喷射）。
整车紧密相关零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，技术主要来源于
整车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性；
（2）产品供应方面，零部件厂商一般专门为特定品牌、车型的整车供应；（3）
产品采购方面，为保证整车的技术特性，整车企业对于紧密相关零部件一般实施
自行控制，不采取外部比价采购。
而本次拟购买的独立供应汽车零部件业务的相关产品，与体现不同整车特征
的整车紧密相关零部件（如动力总成、汽车底盘、电控燃油喷射等产品）不同，
独立供应汽车零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，主要技术来源依
靠零部件企业的自主研发，典型的如座椅、车灯、密封件等，对不同品牌、不同
车型的整车均具有较强的技术标准共通性；（2）产品供应方面，零部件厂商组
织产业化生产并供应给不同的整车企业，追求规模经济；（3）产品采购方面，
整车企业对于独立供应汽车零部件，一般根据质量、技术、价格、服务能力综合
评价确定供应商，实施外部比价采购。
独立供应汽车零部件的典型产品请参阅第六章第二节相关内容。329
上海汽车主要经营的汽车整车紧密相关零部件的公司及主要产品等情况，请
参阅第十四章第九节“上汽集团控制的上市公司之间的产业布局、发展定位”相
关内容。 因此，从产品的特性以及具体产品来看，本次拟购买的资产在业务上
与上海汽车不存在交叉，本次交易完成后，本公司与上海汽车不存在同业竞争问
题。
（二）与上汽集团其他3 家零部件企业不存在同业竞争
上汽集团除上述汽车零部件企业外，尚有上海金合利铝轮毂制造有限公司、
上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司3 家零部件企
业。
上汽集团本次重组原计划将所有独立供应汽车零部件企业股权纳入重组范
围，但由于：（1）上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司
一直处于亏损状态；（2）上海萨克斯动力总成部件系统有限公司尚未与外方股
东就放弃优先购买权的问题上达成一致，因此，为维护上市公司和投资者利益，
上汽集团未将上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海
萨克斯动力总成部件系统有限公司3 家独立供应汽车零部件企业纳入重组范围。
3 家企业生产的主要产品如下：
序号 公司名称 所属板块 主要业务或产品
1 上海金合利铝轮毂制造有限公司 内外饰件 铝轮毂
2 上海圣德曼铸造有限公司 热加工件
铸造曲轴、排气管、涡轮
壳、飞轮、转向节、液压
件等铸件
3
上海萨克斯动力总成部件系统有
限公司
功能性总成
件
离合器、液力变矩器
上述3 家企业生产的产品与本次拟购买的23 家零部件企业所生产的产品完
全不同，不存在交叉、重叠的情况，它们之间不存在同业竞争，上汽集团也承诺
今后不会从事与未来上市公司产品相同的业务。
同时上汽集团承诺：重组完成后，上述3 家企业不会从事与未来上市公司产
品相同的业务，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权
利，如果巴士股份从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全力支持
巴士股份对3 家零部件企业的收购。
（三）与东华公司之间存在潜在同业竞争情况及解决方案
1、东华公司基本情况330
东华公司系由原跃进汽车股份有限公司（为南京汽车集团有限公司子公司）
变更设立。2007 年12 月26 日，上汽集团与跃进汽车集团公司以及南京跃进汽
车有限公司（为跃进汽车集团公司子公司）签署有关全面战略合作的《合作协议》，
决定将在乘用车、商用车、自主品牌以及汽车零部件、服务贸易等领域进行全面
合作。南京汽车集团有限公司（为南京跃进汽车有限公司全资子公司）按照股权
转让协议和股权及资产划转协议，将投资零部件、贸易等企业以及相关资产划拨
至东华汽车实业有限公司。
2008 年3 月，上海市国资委和江苏省国资委、南京市国资委、上汽集团、
上海汽车协商确定：东华公司75%股权划转给上汽集团，按照2007 年12 月31
日审计报表对应的净资产进行划转，划转日为2007 年12 月31 日。经审计，东
华公司2007 年12 月31 日净资产为7.875 亿。按75%股权计算，划转对应的净
资产为5.906 亿。 2008 年 4 月7 日，上海市国资委批复上汽集团接受东华公司
的股权划转。2008 年4 月15 日，东华公司领取新的工商营业执照，完成股权划
转手续。截止本报告签署日，东华公司注册资本78,320.80 万元，由上汽集团持
股75%，南京跃进汽车有限公司持股25%。
东华公司主要经营范围为：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机
械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；各类技术、信息、售后服务；自
有房屋场地、设备租赁；原材料、辅助材料销售；与汽车相关的物流等服务贸易
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外)。
东华公司系在原跃进汽车股份有限公司独立供应汽车零部件业务以及服务
贸易业务的基础上组建的，因此，东华公司目前所生产主要产品是供商用车使用。
而本次拟购买资产所涉及的零部件企业所生产主要产品是供乘用车使用，两者实
质上不存在同业竞争。
由于东华公司旗下许多零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来
不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉
足商用车零部件市场，因此，东华公司与本公司本次拟购入资产之间存在着潜在
同业竞争问题。
上汽集团原计划将东华公司下属零部件企业一并注入巴士股份，以避免潜在
的同业竞争，但鉴于其进入上汽集团时间较短，内部整合刚刚开始，且多数企业331
人员冗余，或有风险较多，业务拓展乏力，经营业绩不佳，亏损企业达到9 家，
如果不妥善处理而直接注入，将不利于东华公司人员稳定和业务整合，更会损害
上市公司利益。因此，上汽集团秉持对上市公司和广大投资者利益负责的精神，
本着对社会、企业、员工负责的态度，决定东华公司暂不注入巴士股份，先由上
汽集团承担东华公司梳理、培育、整合的责任。
目前东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范
围，主要原因如下：
（1）成立时间短，梳理整合刚刚开始。由于上汽集团新近入主，正在对东
华公司的旗下资产进行整合，诸多的历史遗留问题尚待解决，特别是涉及人员冗
余，土地、房产分割与调整，或有风险较多等问题，短期内无法从根本上解决。
（2）目前东华公司多数下属生产汽车零部件企业仍旧处于亏损、微利或者
是经营不稳定状态，整体盈利能力不强，如进入上市公司将影响上市公司经营业
绩，详见本章第一节二（三）3（2）。
（3）部分资产权属不清，部分企业股权转让尚无法取得相关股东同意，谈
判无法开展。
综上考虑，上汽集团本次重组上市公司并没有将东华公司下属零部件企业纳
入本次拟购买资产范围。
2、存在潜在同业竞争的下属零部件企业基本情况
东华公司下属生产独立供应汽车零部件的企业共16 家，该16 家企业的企业
名称、产品如下：
序号 公司名称 主要产品
1
南京汽车仪表有限公
司
从事各类汽车仪表、传感器等汽车电子产品和车
用工程塑料件的研发、制造和销售。
2
南京新迪李尔汽车内
饰件有限公司
各类型汽车座椅、各类汽车线束的设计制造和销
售服务。
3
南京南汽金鼎汽车零
部件有限公司
减震器、气门弹簧、标准件、汽车尾板等的生产
和销售。
4
南京南汽汽车转向器
有限公司
齿轮齿条式转向器、循环球式转向器、电动助力
等制造和营销服务。
5
南京南汽模具装备有
限公司
大中型汽车车身冲模、焊装夹具、专用检具、内
饰件模具、玻璃模具等设计制造和服务。
6
南京汽车锻造有限公
司
生产销售汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件、
船用绑扎件等。332
序号 公司名称 主要产品
7
南京跃进汽车制动系
统有限公司
从事制动系统的研发和制造、销售，包括鼓式制
动器、盘式制动器及零配件。
8
南京南汽冲压件有限
公司
主要生产汽车油箱、消声器、净化器和各类中小
冲压件。
9
南京南汽传动轴有限
公司
主要设计制造和销售轻型、中型、重型商用车传
动轴、工程机械传动轴和轿车用等速传动轴。
10
南京尼玛克铸铝有限
公司
从事汽车用铝制缸体、缸盖、进气管等的生产和
销售服务。
11
青岛东洋热交换器公
司
主要生产汽车、工程机械等暖风、散热器、中冷
气、油冷气。
12
青岛汽车散热器有限
公司
主要生产汽车铜散热器。
13
南京法雷奥离合器有
限公司
专业生产和销售各类离合器系统、从动盘总成。
14 南京汽车零件厂
主要生产支架总成、吊耳总成、排气尾管、回油
管等。
15
南京泰宁铸铁有限公
司
专业生产各类车用和工业用铸铁件，包括变速箱、
缸体、后桥壳、曲轴、水泵壳等。
16
南京南汽汽车装备有
限公司
机床设备制造、维修服务，水泵、机油泵、变速
箱齿轮等汽车零部件制造和营销。
东华公司16 家零部件企业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
销售收入 净利润 净资产
序
号
企业
股比
（%） 2007 年
2008 年
1-5 月
2007 年
2008 年
1-5 月
2007 年
底
2008
年
5 月底
1 南京汽车锻造有
限公司
96.75 22,924 11,245 1,293 627 7,585 8,212
2 南京南汽传动轴
有限公司
100 6,413 2,090 -540 -185 -338 -524
3 南京跃进汽车制
动系统有限公司
30 10,161 4,723 184 281 7,952 8,233
4 南京汽车零件厂 45 2,143 970 65 45 424 468
5 南京南汽冲压件
有限公司
43.7 11,138 4,019 -339 104 8,704 8,808
6 南京南汽模具装
备有限公司
30 11,336 5,244 725 701 6,346 32,585
7 青岛东洋热交换26 17,010 17,826 2,535 1,839 6,195 8,034333
销售收入 净利润 净资产
序
号
企业
股比
（%） 2007 年
2008 年
1-5 月
2007 年
2008 年
1-5 月
2007 年
底
2008
年
5 月底
器有限公司
8 青岛汽车散热器
有限公司
51 25,000 7,627 937 24 5,354 5,378
9 南京尼玛克铸铝
有限公司
30 19,773 9,950 -603 -2,657 -2,691 -5,347
10 南京法雷奥离合
器有限公司
25 27,889 14,202 1,338 105 11,504 11,609
11 南京泰宁铸铁有
限公司
95 18,580 5,790 -1,770 -2,135 3,354 1,134
12 南京南汽汽车装
备有限公司
100 7,159 3,043 -425 286 3,932 4,218
13 南京汽车仪表有
限公司
100 4,837 2198 -2,227 114 2056 2170
14 南京新迪李尔汽
车内饰件有限公
司
50 21,975 9137 -3 150 2859 3264
15 南京南汽金鼎汽
车零部件有限公
司
97.42 5,855 4118 -1,381 -349 1511 1162
16 南京南汽汽车转
向器有限公司
95 8,368 3719 -401 63 471 534
合计 220,561 105,901 -612 -987 65,218 89,938
注：上述数据是按照《企业会计准则》及《企业会计制度》进行核算，2008 年1-5 月
数据未经审计。
3、存在潜在同业竞争的解决方案
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。
上汽集团承诺：上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车
零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公
司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
为解决与东华公司的潜在同业竞争，根据承诺，上汽集团和东华公司计划在
承诺期限内通过以下三种方法择机解决潜在同业竞争，一是通过资产或股权并购
方式将东华公司下属部分企业现有业务进行整合，纳入巴士股份及其所属企业；334
二是通过对东华公司下属部分企业相关业务进行调整，转变其经营范围，实现分
业发展；三是通过企业间重组或以资产出售等方式，妥善处理不具备上市条件的
东华公司下属部分零部件企业。
目前，上汽集团及本次拟购买资产的部分企业已开始对东华公司下属企业进
行分类整合，已经解决了南京汽车仪表有限公司的潜在同业竞争，并与东华公司
下属、南京南汽金鼎汽车零部件有限公司、南京南汽转向器有限公司、南京李尔
汽车座椅有限公司等三家公司就解决同业竞争问题达成合作协议或意向。具体情
况如下：
（1）南京汽车仪表有限公司
上实交通与东华公司共同出资，设立南京申华汽车仪表电子有限公司，其中
上实交通持股55%，东华公司持股45%，实现控股。由该合资企业收购南京汽
车仪表有限公司的全部业务和资产。2008 年12 月，南京申华汽车仪表电子有限
公司工商登记已完成。
（2）南京南汽金鼎汽车零部件有限公司
中弹公司和东华公司于2008 年7 月8 日签订了《上海中国弹簧制造有限公
司增资南京金鼎汽车零部件有限公司项目意向书》，约定中弹公司以现金对东华
公司下属的南京金鼎汽车零部件有限公司增资，增资后中弹公司持有南京金鼎汽
车零部件有限公司55%的股权，东华公司持有45%的股权，实现控股。目前上
述谈判已经完成，项目可行性研究报告已获得上汽集团总裁办公会议批准，进入
项目实施阶段。
（3）南京南汽转向器有限公司
南京南汽转向器有限公司拟由采埃孚转向机收购，上述谈判正在进行当中。
（4）南京李尔汽车座椅有限公司
延锋伟世通下属延锋江森汽车座椅拟持有南京李尔汽车座椅有限公司60%
的股权，实现控股，并整合其商用车座椅业务，南京李尔汽车座椅有限公司的合
作外方美国李尔公司对此表示认可，上述谈判已基本完成，目前正在编制项目可
行性研究报告。
上汽集团将根据东华公司下属零部件企业的情况，分阶段完成梳理、培育、
整合，并在本次交易资产交割后三年内，分步解决上市公司与东华公司存在的潜
在同业竞争，计划如下：335
首先，对于已经符合整合条件的南京南汽金鼎汽车零部件有限公司、南京南
汽转向器有限公司和南京李尔汽车座椅有限公司等公司，上汽集团将加速推进谈
判和项目实施进程，全力支持上市公司对上述企业的股权收购和业务整合。
其次，上汽集团将加快对其余存在潜在同业竞争企业的业务调研和诊断工
作，根据汽车零部件行业技术发展趋势和外部竞争环境的要求对相关企业在技术
能级、市场拓展能力、成本控制能力和管理效率等方面进行综合评估，为分类整
合打好基础。
再次，对于具备竞争能力的企业，积极调整其业务规划和产品结构，引入上
汽管理理念，提高产品质量、产出效率和技术能级，降低成本，显著提升盈利能
力，形成企业可持续发展的能力。在此基础上，上汽集团将通过股权转让或资产
并购等方式将具备竞争能力并满足进入上市公司要求的企业纳入上市公司。
最后，对于不具备竞争能力且经营状况持续恶化的企业，上汽集团和东华公
司将主动调整，采取“关停并转”等方式，出售股权或资产，或重新进行业务定
位调整业务范围，最终解决潜在同业竞争。
三、上汽集团关于同业竞争的承诺
上汽集团下属控股子公司东华公司下属从事独立供应汽车零部件业务的企
业共16 家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入上市公司
供乘用车使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。由于
东华公司下属多家零部件企业与本次拟购买企业产品接近，未来不排除东华公司
下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件
市场，因此，东华公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争问题。
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入巴士股份本次重大资
产重组注入资产的范围。
在上市公司本次发行股票购买资产完成后，为从根本上避免和消除本公司及
其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，在上市公司合法
有效存续并保持上市资格，且上汽集团构成对上市公司的实际控制前提下，上汽
集团承诺如下：
（一）避免东华公司与上市公司潜在同业竞争的承诺336
上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业
务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与
东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）避免本次未纳入重组范围的3 家零部件企业与上市公司同业竞争承诺
上汽集团承诺：重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼
铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3 家企业不从事与未来
上市公司产品相同的业务，上汽集团承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关
资产和业务的权利，如果巴士股份从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团
将依法全力支持巴士股份对3 家零部件企业的收购。
（三）避免同业竞争的其他承诺
上汽集团承诺，除上述东华公司外，上汽集团及关联公司将不直接或间接经
营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团
或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上汽集团进一步承诺：
1、本次重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造
有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关
联公司（巴士股份及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件
业务；
2、如果巴士股份从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车零
部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉及
收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得巴士股份明确意见后可以
经营，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果
巴士股份有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持巴士股份的收购。
四、东华公司关于同业竞争的承诺
2008 年10 月13 日，东华公司承诺：在上汽集团与巴士股份之间的重大资
产重组之交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、
培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，解决巴士股份与东华公司337
存在的潜在同业竞争问题。在前述工作完成之前，东华公司以及东华公司的任何
全资、控股企业将不直接或间接参与经营任何与巴士股份主营业务有竞争的业
务；如东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业未来从任何第三者获得的任
何商业机会与巴士股份主营业务有竞争或可能有竞争，则东华公司以及东华公司
的任何全资、控股企业将立即通知巴士股份，并尽力将该商业机会给予巴士股份。
五、中介机构意见
法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零
部件业务资产将进入巴士股份，上汽集团（包括下属三家汽车零部件企业及东华
公司）与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。上汽集团及东华公司已出具承
诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消除上述潜在的同业竞
争。
独立财务顾问认为：上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就东华公
司与巴士股份存在的潜在同业竞争，上汽集团已出具相关承诺，上汽集团将采取
的相关措施能够消除潜在的同业竞争。
第二节 关联交易
一、 《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的界定
1、《企业会计准则》对关联方的界定
《企业会计准则第36 号——关联方披露》第三条对关联方定义如下：
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。338
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
基于以上《企业会计准则》规定，巴士股份（或拟购买资产）之子公司、合
营企业、联营企业以及上汽集团之子公司、合营企业、联营企业均界定为关联方。
2、《上市公司信息披露管理办法》对关联方的界定
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条（三）对关联交易及关联人的规
定如下：
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；339
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
根据以上《上市公司信息披露管理办法》的规定，对巴士股份（或拟购买资
产）而言，仅有上汽集团之子公司界定为关联方。
二、 根据《企业会计准则》与《上市公司信息披露管理办法》所披露关联交易
的总体情况
根据《企业会计准则》与《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上市公
司及拟购买资产与关联方发生的关联交易主要为商品销售及采购业务，按上述两
个法规的规定披露的关联交易基本情况如下：
单位：万元
按《上市公司信息披露管理办法》
规定披露的关联交易情况
按《企业会计准则》规定披露的关
联交易情况
2008 年1 月
1 日至11 月
30 日
2008 年1 月
1 日至5 月
31 日
2007 年度
2008 年1 月
1 日至11 月
30 日
2008 年1 月
1 日至5 月
31 日
2007 年度
销售商品 60,948.89 25,265.60 48,227.36 368,484.99 185,262.12 322,943.18
销售材料 5,912.84 2,987.97 2,237.79 9,435.31 3,005.05 5,015.42
商品及材料销售合计 66,861.72 28,253.56 50,465.15 377,920.31 188,267.17 327,958.61
商品及材料销售占
营业收入的比例（%）
10.26 8.55 11.52 57.99 56.95 74.88
商品及材料采购 45,256.63 19,296.45 68,888.30 96,280.77 46,596.36 131,692.56
商品及材料采购占
营业成本的比例（%）
8.23 7.01 18.94 17.50 16.92 36.2340
根据《上市公司信息披露管理办法》对关联方的规定，本次拟购买的独立供
应汽车零部件企业与上汽集团所属合营企业上海大众和上海通用等发生的交易
不属于关联交易，因此上市公司（或拟购买资产）按《上市公司信息披露管理办
法》相关规定界定的关联交易比例较低。
三、 本公司根据《上市公司信息披露管理办法》规定的关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，巴士股份与控股股东久事公司通过招商银行上海天目支行分次
向巴士股份及所属子公司发放贷款期限为一年的委托贷款，截止2008 年5 月31
日，久事公司通过招商银行上海天目支行向巴士股份发放的委托贷款余额
102,520 万元。
2、本次交易后的关联交易
假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，根据
《上市公司信息披露管理办法》的规定，本公司最近一年一期模拟的关联交易及
定价情况如下：
(1) 存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系 注册资本（元）
上汽集团 母公司 21,749,175,737.24
(2) 与本公司发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海汽车集团股份有限公司 (注1) 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司发动机厂 上汽集团之子公司
双龙汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司341
关联方名称 与公司的关系
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司
汽车齿轮总厂)
上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) 注2
注1：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车”)，于2007 年9 月28
日更名为上海汽车集团股份有限公司。
注2：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007
年6 月27 日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了
其持有的上海汇众50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司。
(3) 关联方交易情况：
(3-1)销售及采购
(3-1-1)销售商品
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 609,488,857.18 252,655,962.29 482,273,560.59
(3-1-2)销售材料
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 59,128,374.51 29,879,682.30 22,377,934.82
2007 年度、2008 年1 月1 日至5 月31 日以及2008 年1 月1 日至11 月30
日止期间，与关联方产生的商品及材料销售占本公司模拟备考报表营业收入的比
例分别为11.52%、8.55%、10.26%。该类商品及材料销售是本公司在正常生产经
营中形成。342
(3-1-3)商品及材料采购
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 452,566,254.17 192,964,462.13 688,883,035.96
2007 年度、2008 年1 月1 日至5 月31 日以及2008 年1 月1 日至11 月30
日止期间，与关联方产生的商品及材料采购占本公司模拟备考报表营业成本的比
例分别为18.94%、7.01%、8.23%。该类商品及材料采购主要是为降低采购成本，
通过具有进出口资质的上海汽车进出口有限公司集中进口采购所致。
(3-1-4)购买长期资产
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 36,001,200.53 1,825,788.00
(3-2)物流服务费、技术使用费及其他
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 454,189.58 199,239.31 2,174,880.46
上述（3-1）、（3-2）交易价格系根据交易各方的协议确定。
(3-3)资金融通
(3-3-1)本公司从财务公司取得的借款的变动如下：
长期借款 短期借款
人民币元 人民币元
2007 年1 月1 日 125,640,000.00 222,000,000.00
本年偿还 -40,000,000.00 -222,000,000.00
2007 年12 月31 日 85,640,000.00 -
本期偿还 -10,000,000.00 -
2008 年5 月31 日 75,640,000.00 -
本期偿还 - -
2008 年11 月30 日 75,640,000.00 -343
(3-3-2)本公司支付给财务公司的利息支出如下：
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
本公司支付给财
务公司的借款利
息支出
4,059,909.00 1,429,452.36 8,986,304.61
本公司从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款
利率计算。
(3-3-3)本公司在财务公司存款的余额如下：
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
本公司存款于
财务公司
576,233,633.73 1,045,663,419.87 588,867,340.40
(3-3-4)本公司来自财务公司的利息收入
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
本公司来自财务
公司的利息收入
6,066,525.18 2,309,023.13 8,213,972.24
本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计
息。
(3-3-5)本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子
公司
0 6,000,000 0
财务公司系本公司控股股东上汽集团所控制之另一上市公司上海汽车之子
公司。财务公司系2005年7月经中国银行业监督管理委员会批准，可开展《企业
集团财务公司管理办法》中规定的所有15项业务，可为上汽集团内客户提供结算、
金融和财务顾问业务。本公司与财务公司发生的关联交易，系正常的资金存贷及
委托贷款等业务，本公司与财务公司之间的存款及借款利率，均按照中国人民银
行规定的利率执行。
(3-4)债权债务往来情形344
(3-4-1)应收账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 149,592,508.15 116,359,269.19 54,703,037.30
(3-4-2)应收票据
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 24,940,000.00 6,001,170.03 53,115,269.67
(3-4-3)预付账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 25,045,985.33 7,097,012.69 8,674,033.69
(3-4-4)其他应收款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 7,622,302.38 7,628,872.44 7,611,782.20
(3-4-5)应付票据
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 27,034,563.53 8,550,789.10 30,946,931.64
(3-4-6)应付账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 95,408,815.91 47,485,860.19 64,322,858.51
(3-4-7)预收账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 42,823,338.00 15,827,467.81 -
(3-4-8)其他应付款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团 36,521,507.55 54,938,000.00 50,013,430.00
上汽集团之子公司 139,415.71 20,367,223.01 3,528,123.01
合计 36,660,923.26 75,305,223.01 53,541,553.01
本公司与上汽集团及上汽集团之子公司之间的债权债务，系在正常生产经营
过程中形成。345
根据《企业会计准则》相关规定披露的上市公司与关联方发生的关联交易情
况参见《德师报(审)字(08)第S0048 号》以及《德师报(审)字(09)第S004 号》审
计报告。
四、 本公司根据《企业会计准则》规定的关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，本公司与控股股东久事公司通过招商银行上海天目支行分次向
本公司及所属子公司发放贷款期限为一年的委托贷款，截止2008 年5 月31 日，
久事公司向通过招商银行上海天目支行向本公司发放的委托贷款余额102,520 万
元。
2、本次交易后的关联交易
根据本公司经德勤华永会计师事务所有限公司审计的备考财务报表，假定本
次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年
一期模拟的关联交易及定价情况如下：
(一) 存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系 注册资本（元）
上汽集团 母公司 21,749,175,737.24
(二) 与本公司发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海三电贝洱汽车空调有限公司 注1
上海三电汽车空调有限公司(“三电空调”) 注1
上海汽车制动系统有限公司 合营企业
上海采埃孚转向机有限公司 合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司 合营企业
上海贝洱热系统有限公司(“贝洱热”) 注2
上海中旭弹簧有限公司 注3
上海爱德夏机械有限公司 合营企业
上海康迪泰克管件有限公司 合营企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司 合营企业
上海科尔本施密特活塞有限公司 合营企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 合营企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司 合营企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 合营企业
上海小糸车灯有限公司 合营企业
上海吉翔汽车饰件有限责任公司 合营企业
天津中星汽车零部件有限公司 合营企业346
关联方名称 与公司的关系
重庆延锋江森座椅有限公司 合营企业之联营企业
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 联营企业
申雅密封件有限公司 联营企业
华东泰克西汽车铸造有限公司 联营企业
上海兴盛密封垫有限公司 联营企业
上海万众汽车服务有限公司 联营企业
上海中炼线材有限公司 联营企业
上海纽荷兰农业机械有限公司 联营企业
上海爱知锻造有限公司 联营企业
上海法雷奥汽车电机雨刷系统有限公司 联营企业
上海恩坦华汽车门系统有限公司(原名“上海德尔福汽车门系统
有限公司”)
联营企业
上海博泽汽车部件有限公司 联营企业
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 联营企业
上海镁镁合金压铸有限公司 联营企业
上海通程汽车悬架有限公司 联营企业
上海劳佩斯汽车零部件有限公司 联营企业
上海康谊汽车拖拉机配件有限公司 联营企业
上海华克排气系统有限公司 联营企业
上海汽车集团股份有限公司 (注4) 上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司发动机厂 上汽集团之子公司
双龙汽车股份有限公司 上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司 上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车
齿轮总厂)
上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司
上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司 上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团之子公司347
关联方名称 与公司的关系
上海大众汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳汽车有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用东岳动力总成有限公司 上汽集团之合营企业
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 上汽集团之合营企业
安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之合营企业
上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之合营企业
联合汽车电子有限公司 上汽集团之合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司 上汽集团之合营企业
上海申沃客车有限公司 上汽集团之合营企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之合营企业
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) 注5
上海汇众萨克斯减振器有限公司(“萨克斯减振器”) 注5
上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司(“蒂森克虏伯”) 注5
大众汽车变速器上海有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车工业油品有限公司 上汽集团之联营企业
上海上汽建筑装饰有限公司 上汽集团之联营企业
上海汽车物流装备制造有限公司 上汽集团之联营企业
上汽仪征炜驰工装装备有限公司 上汽集团之联营企业
注1：三电贝洱原为上汽集团持股38.50%的合营企业。根据上汽集团于2008 年1 月8
日与三电贝洱持股35%的另一投资方三电株式会社签订的《一致行动协议书》，三电株式
会社于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与上汽集团委派的董事完全一致的投票行为，上
汽集团据此从2008 年1 月8 日起实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票权，从而取得了
三电贝洱的生产经营决策权。本公司自2008 年1 月8 日起将三电贝洱纳入本备考合并财务
报表合并范围。
三电空调系三电贝洱的子公司。
注2：贝洱热原系上汽集团之合营企业三电贝洱持股50%的合营企业，三电贝洱从2008
年1 月8 日起变更为本集团的子公司，贝洱热同日起变更为本集团的合营企业。
注3：中旭弹簧原为上汽集团持股50 %的合营企业，于2008 年4 月3 日，上汽集团将持
有的中旭弹簧50%股权划拨给中弹公司。且于2008 年4 月22 日，经上海市外国投资工作委员
会沪外资委协[2008]1235 号文批准，中旭弹簧的外方投资方德国谢德尔海外营销与咨询公司和
德国谢德尔弹簧公司分别将其所持有的中旭弹簧37.5%和12.5%的股权转让给中弹公司。上述
股权转让完成后，中旭弹簧成为中弹公司的全资子公司。中弹公司从2008 年5 月31 日起将其
纳入合并财务报表合并范围，
注4：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车”)，上汽股份注销法人资格后，上
海汽车于2007 年9 月28 日更名为上海汽车集团股份有限公司。348
注5：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007 年6 月
27 日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其持有的上海汇众
50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司，蒂森克虏伯和萨克斯减振器系上
海汇众之联营企业。
(三) 关联方交易情况：
1、销售及采购
(1)销售商品
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 28,191,693.55 33,696,658.79 85,135,561.48
联营企业 26,096,342.79 17,901,196.65 33,944,313.89
上汽集团之子公司 609,488,857.18 252,655,962.29 482,273,560.59
上汽集团之合营企业 2,999,822,843.54 1,537,488,083.29 2,607,127,703.27
上汽集团之联营企业 21,250,188.19 10,879,318.04 20,950,704.96
合计 3,684,849,925.25 1,852,621,219.06 3,229,431,844.19
(2)销售材料
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 - - 982,039.99
联营企业 138,648.99 170,807.66 1,932,180.95
上汽集团之子公司 59,128,374.51 29,879,682.30 22,377,934.82
上汽集团之合营企业 35,086,113.08 - 24,862,060.23
合计 94,353,136.58 30,050,489.96 50,154,215.99
(3)商品及材料采购
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 23,924,184.81 14,164,893.47 55,361,659.74
联营企业 190,378,510.15 96,806,703.56 205,960,301.18
上汽集团之子公司 452,566,254.17 192,964,462.13 688,883,035.96
上汽集团之合营企业 290,398,487.53 159,391,292.46 357,367,239.28
上汽集团之联营企业 5,540,302.53 2,636,286.50 9,353,364.29
合计 962,807,739.19 465,963,638.12 1,316,925,600.45349
(4)购买长期资产
2008 年1 月1 日至 2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间 5 月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 36,001,200.53 1,825,788.00
2、提供劳务及服务
(1)提供劳务
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 43,800.00 15,000.00 1,584,986.97
联营企业 9,823,050.71 5,695,794.64 9,181,194.89
上汽集团之联营企业 - - 497,205.00
合计 9,866,850.71 5,710,794.64 11,263,386.86
(2)租赁收入
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 984,040.00 486,545.00 2,871,679.22
联营企业 25,825,559.76 9,861,289.80 19,181,739.82
合计 26,809,599.76 10,347,834.80 22,053,419.04
3、物流服务费、技术使用费及其他
2008 年1 月1 日至 2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间 5 月31 日止期间 2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团之子公司 454,189.58 199,239.31 2,174,880.46
上汽集团之合营企业 36,568.00 36,568.00 2,360,618.86
合计 490,757.58 235,807.31 4,535,499.32
上述1、至3、交易价格系根据交易各方的协议确定。
4、资金融通
(1)本公司从财务公司取得的借款的变动如下：350
长期借款 短期借款
人民币元 人民币元
2007 年1 月1 日 125,640,000.00 222,000,000.00
本年偿还 -40,000,000.00 -222,000,000.00
2007 年12 月31 日 85,640,000.00 -
本期偿还 -10,000,000.00 -
2008 年5 月31 日 75,640,000.00 -
本期偿还 - -
2008 年11 月30 日 75,640,000.00 -
(2)本公司支付给财务公司的利息支出如下：
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
本公司支付给财
务公司的借款利
息支出
4,059,909.00 1,429,452.36 8,986,304.61
本公司从财务公司取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款
利率计算。
(3)本公司在财务公司存款的余额如下：
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
本公司存款于财务公司 576,233,633.73 1,045,663,419.87 588,867,340.40
(4)本公司来自财务公司的利息收入
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
本公司来自财务
公司的利息收入
6,066,525.18 2,309,023.13 8,213,972.24
本公司存放于财务公司的存款按中国人民银行规定的金融机构存款利率计
息。
(5)本公司提供给关联方的委托贷款变动如下：351
合营企业 联营企业
上汽集团
之子公司
上汽集团
之联营企业
其他 合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
2006 年12 月31 日 126,080,000 74,000,000 - - - 200,080,000
本年增加 203,500,000 95,000,000 - - 50,000,000 348,500,000
本年收回 -26,080,000 -34,000,000 - - - -60,080,000
2007 年12 月31 日 303,500,000 135,000,000 - - 50,000,000 488,500,000
本期增加 25,000,000 - 6,000,000 2,000,000 - 33,000,000
本期收回 -12,000,000 - - - - -12,000,000
本期因合并范围变更而减少 -130,000,000 - - - -50,000,000 -180,000,000
2008 年5 月31 日 186,500,000 135,000,000 6,000,000 2,000,000 - 329,500,000
本期增加 42,450,000 - - - - 33,000,000
本期收回 -115,500,000 - -6,000,000 -2,000,000 - -12,000,000
本期因合并范围变更而减少 - - - - - -180,000,000
2008 年11 月30 日 113,450,000 135,000,000 - - - 248,450,000.00
(6)本公司向关联方收取的委托贷款利息收入如下：
2008 年1 月1 日至
11 月30 日止期间
2008 年1 月1 日至
5 月31 日止期间
2007 年度
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 8,440,210.18 2,842,498.43 11,270,139.17
联营企业 6,105,881.25 1,994,422.50 5,463,002.00
其他 - - 2,096,100.00
合计 14,546,091.43 4,836,920.93 18,829,241.17
5、担保
本公司对关联方的担保情况如下：
被担保单位 担保种类
担保金额
（人民币元）
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 借款 6,000,000.00
上汽集团为本公司提供的担保情况如下：
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
提供担保方 人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团 132,180,000.00 157,180,000.00 167,180,000.00
6、债权债务往来情形352
(1)应收账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 18,435,694.04 23,198,877.31 23,149,354.85
联营企业 17,471,549.85 13,564,509.27 2,645,336.10
上汽集团之子公司 149,592,508.15 116,359,269.19 54,703,037.30
上汽集团之合营企业 298,564,757.76 293,029,206.98 38,592,148.92
上汽集团之联营企业 4,948,872.85 7,414,051.54 745,971.71
合计 489,013,382.65 453,565,914.29 119,835,848.88
(2)应收票据
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 - - 5,500,000.00
联营企业 3,217,280.00 1,200,000.00 5,210,000.00
上汽集团之子公司 24,940,000.00 6,001,170.03 53,115,269.67
上汽集团之合营企业 50,100,000.00 11,200,000.00 -
上汽集团之联营企业 4,600,000.00 - -
合计 82,857,280.00 18,401,170.03 63,825,269.67
(3)预付账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
联营企业 - 700,000.00 500,000.00
上汽集团之子公司 25,045,985.33 7,097,012.69 8,674,033.69
上汽集团之合营企业 1,998,601.76 109,238.22 -
合计 27,044,587.09 7,906,250.91 9,174,033.69
(4)应收股利
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 403,409,893.81 68,067,944.64 292,305,848.10
联营企业 139,844,543.57 824,280.38 16,434,421.88
合计 543,254,437.38 68,892,225.02 308,740,269.98
(5)其他应收款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 742,041.50 1,137,180.98 1,282,891.62
联营企业 31,931,847.22 15,231,907.36 12,437,384.29
上汽集团之子公司 7,622,302.38 7,628,872.44 7,611,782.20
上汽集团之合营企业 5,900,495.95 2,148,806.45 2,143,571.57
上汽集团之联营企业 3,748.33 - -
合计 46,200,435.38 26,146,767.23 23,475,629.68353
(6)应付票据
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 - 3,000,000.00 -
联营企业 17,492,220.58 - 19,500,000.00
上汽集团之子公司 27,034,563.53 8,550,789.10 30,946,931.64
上汽集团之合营企业 - - 2,000,000.00
合计 44,526,784.11 11,550,789.10 52,446,931.64
(7)应付账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
合营企业 7,159,437.24 5,661,904.01 5,614,909.36
联营企业 32,102,488.83 36,898,330.09 31,049,182.39
上汽集团之子公司 95,408,815.91 47,485,860.19 64,322,858.51
上汽集团之合营企业 59,417,978.11 59,186,512.31 69,383,846.64
上汽集团之联营企业 1,795,034.15 3,619,572.50 4,566,168.74
合计 195,883,754.24 152,852,179.10 174,936,965.64
(8)预收账款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
联营企业 - 3,519.36 3,620,250.01
上汽集团之子公司 42,823,338.00 15,827,467.81 -
上汽集团之合营企业 142,950,000.00 117,739,229.33 5,790,966.33
合计 185,773,338.00 133,570,216.50 9,411,216.34
(9)其他应付款
2008 年11 月30 日 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日
人民币元 人民币元 人民币元
上汽集团 36,521,507.55 54,938,000.00 50,013,430.00
合营企业 599,067.11 352,000.00 352,000.00
联营企业 1,416,141.55 1,010,169.28 534,511.59
上汽集团之子公司 139,415.71 20,367,223.01 3,528,123.01
上汽集团之合营企业 27,350.45 27,350.45 27,350.45
合计 38,703,482.37 76,694,742.74 54,455,415.05
根据《企业会计准则》相关规定披露的拟购买资产与关联方发生的关联交易
情况参见《德师报(审)字(08)第S0046 号》以及《德师报(审)字(09)第S004 号》
审计报告。354
五、 根据《上市公司信息披露管理办法》规定披露的关联交易趋势分析
本次重组完成后，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司及
拟购买资产的商品及材料销售、商品及材料采购的关联交易比例均较低，且呈现
降低趋势。
拟购买资产模拟会计报表中与关联方的商品及材料销售占总收入的比重，
2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月分别为6.83%、11.52%、8.55%、
10.26%，该类商品及材料销售是本公司在正常生产经营中形成。随着独立供应零
部件业务的中性化发展，规模不断增大，收入不断增长，拟购买资产商品及材料
关联销售占总收入的比重将逐步降低。
拟购买资产模拟会计报表中与关联方的商品及材料采购占总成本的比重，
2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月分别为20.63%、18.94%、7.01%、
8.23%。该类商品及材料的关联采购，主要是为降低采购成本通过具有进出口资
质的上海汽车进出口有限公司集中进口采购所致。随着拟购买资产涉及的公司逐
步取得进出口经营权，拟购买资产商品及材料关联采购占总成本的比重呈下降趋
势。
本次交易完成后，上市公司将对材料采购采用公开招标的方式，平等对待关
联方与非关联方供应商，以进一步规范和降低关联交易的比例。
六、 按《企业会计准则》规定披露的关联交易分析
（一）根据《企业会计准则》规定在销售环节与关联方关联交易的成因
本次交易后，本公司主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。由于汽车
零部件的主要客户是汽车整车企业，而本公司的关联企业上海汽车（600104）下
属的整车企业在国内整车市场上占有重要地位，且销售增幅高于市场平均水平，
因此本公司销售环节关联交易比重较高。主要成因如下：
1、国产化配套的历史发展需要
汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水平，在很大程
度上取决于零部件的技术和质量水平。因此，从全球范围来看，在多年的配套协
作过程中，零部件企业已经与整车企业形成了一种相互信任、相互合作、共同发
展的关系。整车企业与零部件企业的配套关系，为整车厂商提供了稳定而可靠的
零部件供应来源。355
本次拟购买的独立供应零部件业务始于满足80 年代中后期上海大众等一批
首先实现对外合作的整车企业对零部件国产化的要求，并在90 年代末伴随上海
通用项目对国产化的要求而得到进一步发展。本次拟购买独立供应汽车零部件业
务的发展之初，主要是为满足上汽集团整车企业的需求，并随着上汽集团的不断
发展而壮大起来。
上汽集团业务发展初期，为了快速实现上海大众桑塔纳系列产品的零部件国
产化，确保整车的生产质量，上汽集团通过与该车型的国际原配套零部件企业进
行合资合作的方式，引入先进的生产技术和管理经验，快速提升国产化率以达到
降低成本的目的。同时，这些国际零部件企业也选择与具有市场优势的上汽集团
合作。上海通用成立后，更多的零部件合资企业进入上汽集团的体系中，逐渐形
成门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系，并逐渐为全国主要的整车企业配
套。随着中国汽车工业的发展，上汽集团旗下的上海大众和上海通用已经发展成
为国内规模最大、市场占有率领先的整车企业，本次拟购入的独立供应零部件企
业与上海大众、上海通用等整车企业因长期稳定的配套合作关系而形成了关联交
易。
2、市场化竞争的定点配套原则
本次拟购买的独立供应汽车零部件企业的关联交易，是在汽车工业发展过程
中，零部件与整车企业的专业分工及长期定点配套关系而产生，这种长期定点配
套关系完全是通过市场化竞争形成的，进而形成了与上海大众及上海通用等整车
企业的稳定客户关系。上海大众和上海通用在零部件采购环节中均采用的是
QSTP 原则（Q：Quality 质量；S：Service 服务；T：Technology 技术；P：Price
价格），公平对待所有零部件供应商。零部件采购方面，上海大众和上海通用均
成立了专门采购委员会，中方和外方成员均衡配置，零部件采购均向多家零部件
厂商实行公开招标，参与投标的零部件厂商需按照上海大众、上海通用的标准和
要求进行投标。采购委员会通过综合考虑各家厂商的产品质量、服务、技术、价
格等因素，最终确定供应商。由于合资企业中外双方的监督机制，零部件的市场
化招标公开、公平、公正。
经过多年的积累，本次拟购买资产涉及的零部件企业在产品质量、服务、技
术及价格等方面，已形成了综合竞争优势，上海大众和上海通用选择这些企业作
为合作伙伴，是对这些企业竞争优势的充分认可，是市场竞争形成的最终结果。356
3、协同化发展的必然选择结果
本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业与上海大众以及上海通用
等整车厂商均有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形。多年来，上海大众和
上海通用一直保持在国内乘用车市场的领先地位和规模优势，是零部件企业的优
质客户。反之，本次拟购入资产作为国内零部件行业细分市场龙头，质量、服务、
技术水平均领先国内同行业其他厂商，基于QSTP 原则也会成为上海大众和上海
通用的供应商，即使在同等条件下，也具有物流成本优势，基于就近采购原则，
上海大众和上海通用也会选择上汽集团的零部件企业。因此，上汽集团下属整车
企业与本次拟购买资产涉及的零部件企业在长期的经营过程中，建立起相互信
任、相互协同、共同发展的稳定配套关系，也是双方共赢的必然选择结果。
（二）按《企业会计准则》披露的关联交易定价情况
本次拟购买资产的关联交易，主要分为三大类：1、与上汽集团及其子公司
之合营企业的关联交易；2、与上汽集团及其子公司的关联交易；3、与上汽集团
及其子公司之联营企业的关联交易。
本次拟购买资产关联交易的定价情况如下：
1、与上汽集团及其子公司之合营企业发生的关联交易：本次拟购买的独立
供应汽车零部件企业关联交易的交易对方主要为上海大众和上海通用等，2007
年及2008 年1-5 月份该类关联交易占合并会计报表收入总额的比例分别为
60.10%、46.51%。鉴于上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价
体系，其采购及定价由中外合营双方共同确定，对所有供应商采用一致的标准。
因此，上述关联交易都是在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得，其交易过程
并不受关联关系影响，交易定价公允。目前，上海大众和上海通用均采取QSTP
采购原则，对所有供应商一视同仁。
2、与上汽集团及其子公司发生的关联交易：本次拟购买的独立供应汽车零
部件企业与上汽集团及其子公司发生的关联交易，主要为向上海汽车自主品牌整
车生产商提供零部件，2007 年、2008 年1-5 月及2008 年1-11 月该类关联交易
占合并报表收入总额的比例分别为11.52%、8.55%、10.26%。目前，上海汽车自
主品牌整车生产商同样采用QSTP 的采购原则，且其关联交易合同需要经上海汽
车非关联董事及股东审议，因此该类关联交易过程透明，定价公允。357
3、与上汽集团及其子公司之联营企业发生的关联交易：该类交易金额较小，
占关联交易比重较低，且该类企业中大部分是中外合资企业，管理规范，不会因
为上汽集团及其子公司对其投资而影响交易价格的公允。
基于以上原因，本次拟购买资产的关联交易定价过程独立，价格公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
（三）根据《企业会计准则》规定的关联交易趋势：在中性化发展战略实施
过程中逐步降低
本次重组完成后，根据《企业会计准则》的规定，独立供应汽车零部件企业
和上汽集团所属的合营整车企业之间由于产业分工形成的产品配套，将会表现为
关联交易。这些《企业会计准则》所界定的关联交易遵循独立、公允的市场定价
原则，并在中性化发展战略实施过程中逐步降低。
近年来，上汽集团加快实施零部件中性化发展战略，独立供应汽车零部件企
业在为上海大众、上海通用配套的同时，已进入一汽大众、长安福特、北京现代、
东风日产、神龙汽车、奇瑞汽车等国内其它主流整车厂商的供货体系，部分产品
已逐步进入美国通用、美国福特、德国大众等国际著名整车厂商的全球采购体系，
外向度逐年提升，如三电贝洱、小糸车灯、制动系统公司、法雷奥电器、纳铁福
公司、华东泰克西、菲特尔莫古复合材料等企业，2007年的外向度（含出口业务）
均超过50%；独立供应汽车零部件企业与关联方产生的收入占总收入比重也从
2006年的76.84%逐步下降至2008年1-11月的58%。随着中性化发展战略的实施，
原来仅限于集团内部国产化配套的格局已被打破，关联交易比重呈现明显下降趋
势。
此外，本次拟购买的独立供应汽车零部件企业近年来已经开始逐步融入汽车
零部件全球化供应链体系，外向度逐年提升，对上汽集团外的销售已经接近收入
总额的50%。2007年，三电贝洱、小糸车灯、制动系统公司、法雷奥电器、纳铁
福公司、华东泰克西、菲特尔莫古复合材料等企业的外向度（含出口业务）均超
过50%。
在未来发展中，独立供应汽车零部件业务将进一步实施“中性化、零级化、
国际化”发展战略，抓住国内市场不断壮大、国际整车企业全球采购的契机，关
注商用车零部件市场、整车售后市场的发展，加大国内外市场的拓展力度，进一
步降低《企业会计准则》所界定的关联交易的比重。358
七、 签订关联交易协议，确定关联交易定价原则
为了规范上市公司与上汽集团及其关联方之间存在的关联交易，上汽集团与
巴士股份2008 年8 月14 日签订了《商品供应框架协议》，上汽集团在向本公司
购买各项商品时应遵循如下之定价原则：
（1） 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府
定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，
参照成本加合理利润价定价。
（2） 对某一商品应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定
价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算
和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
（3） 某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何
适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价
格会作为对已提供或将提供的商品支付的强制性或指导性价格。
（4） 某一商品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审
后确定：ⅰ、在中国提供类似商品的市场价格（或当提供类似商品的第三方不止
一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；ⅱ、一方以前向另一方提供商品
时所收取的价格（如有）；ⅲ、本公司销售该种商品的成本加合理利润价。
（5） 某种商品的成本应为本公司销售该商品时已产生的费用：如本公司须
从第三者购买有关的商品而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方
因其向另一方提供有关的商品而产生的额外费用。
（6） 商品的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的
具体协议确定。
八、 与关联方的其他关联交易及关联交易协议安排
本次交易完成后，上市公司与关联方存在原材料采购、房屋土地租赁等方面
的关联交易。为规范本公司与上汽集团及其关联方之间于本次重大资产重组后的
持续关联交易，本公司与上汽集团就本次重大资产重组完成后拟发生的持续关联
交易签署了相关协议。以下为本公司与上汽集团于本次重大资产重组完成后的主
要持续关联交易协议：359
序
号
协议名称 协议主要内容 定价原则
1 《商品供
应框架协
议》
巴士股份和上汽集团将向对方及
其下属企业供应商品，协议有效
期3 年，预计2008 年第4 季度、
2009 年度上汽集团向巴士股份
供应商品发生金额分别为5 亿
元、30 亿元，巴士股份向上汽集
团供应商品分别为61 亿元、285
亿元
凡政府有定价或指导价
的，参照政府定价或指导
价确定；凡没有政府定价
或指导价，但已有市场价
的，参照市场价定价；没
有政府定价及市场价的，
参照成本加合理利润定
价
2 《原材料
采购框架
协议》
巴士股份向上汽集团采购原材
料，协议有效期3 年，预计2008
年第4 季度、2009 年度发生金额
分别为8 亿元、36 亿元
凡政府有定价或指导价
的，参照政府定价或指导
价确定；凡没有政府定价
或指导价，但已有市场价
的，参照市场价定价；没
有政府定价及市场价的，
参照成本加合理利润定
价
3 《综合服
务框架协
议》
上汽集团同意并将促使其下属企
业同意继续为巴士股份及其下属
企业有关生产经营提供综合服
务，巴士股份亦同意并将促使其
下属企业同意继续为上汽集团及
其下属企业提供有关服务，协议
有效期3 年，预计2008 年第4
季度、2009 年度上汽集团向巴士
股份提供服务发生金额分别为
600 万元、2,500 万元，巴士股份
向上汽集团提供服务分别为500
万元、2,000 万元
凡政府有定价或指导价
的，参照政府定价或指导
价确定；凡没有政府定价
或指导价，但已有市场价
的，参照市场价定价；没
有政府定价及市场价的，
参照成本加合理利润定
价
4 《金融服
务框架协
议》
上汽财务将向巴士股份成员单位
提供基于行业监管部门核准其可
以从事的业务向巴士股份成员单
位提供金融服务，协议有效期3
年，预计2008 年第4 季度、2009
年度上汽财务公司向巴士股份提
供金融服务发生金额分别为
16,100 万元、40,500 万元，
按照非银行金融机构提
供金融服务的相关标准
收取费用。但在收费标准
可以由当事人协商确定
的情况下，上汽财务应按
照非银行金融机构提供
本协议项下各项服务的
市场价收取费用。
5 《房地租
赁合同》
上汽集团和巴士股份相互提供不
同的房屋及土地使用权给对方租
赁使用，协议有效期20 年，租金
标准每3 年协商调整，预计2008
年第4 季度、2009 年度上汽集团
巴士股份及其下属企业
在向上汽集团租赁具体
的房产或土地使用权时
应根据本协议的约定订
立具体书面实施合同。360
序
号
协议名称 协议主要内容 定价原则
向巴士股份支付租金分别为
1,000 万元、4,000 万元，巴士股
份向上汽集团支付租金分别为
2,500 万元、9,000 万元
九、 进一步规范关联交易的其他具体措施
本次重组完成后，为了进一步规范上汽集团及其下属企业之间存在的关联交
易，本公司还将采取以下措施规范关联交易，并逐步降低关联交易的比重：
（一）关联方回避关联交易相关议案的表决
本次交易完成后，本公司与上汽集团等关联方之间签订了关联交易框架协
议，并通过公允定价原则规范关联交易。本公司对涉及到关联交易的议案实行回
避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价
的公允性。
（二）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督
为保证关联交易定价公允性，本公司将对经营业绩或经营发展存在重大影响
的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，
以保证本公司及中小股东利益。
为保护本公司及中小股东利益，本公司将采取以下措施强化关联交易的监
督：1、进一步明确本公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权
力主体的相互监督机制，根据关联交易金额、性质，提交董事会、股东大会审议；
2、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；3、关联方回避关联交易相关
议案的表决。本次交易完成后，巴士股份与上汽集团等关联方之间签订了关联交
易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易。巴士股份对涉及到关联交易的
议案实行回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关
联交易定价的公允性；4、强化外部审计监督机制，强化外部审计制度和独立董
事制度；5、提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督。
十、 中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见：361
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次重大资产重组作为关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法
规和巴士股份公司章程对上市公司关联交易的规定；本次重大资产重组不存在损
害相关上市公司及相关上市公司非关联股东利益的情形。
（2）上述关联交易协议均为框架性协议，内容合法，定价标准公允，不存
在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。其中因本次重大资产重组而新
签订的关联交易协议将于本次重大资产重组获得全部所需的批准、核准或备案并
于本次重大资产重组之交割日起生效。
2、独立财务顾问海通证券意见：
本公司独立财务顾问认为：上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交
易为正常生产经营过程中形成的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽
集团及其关联方签订了关联交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立
了关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联
交易的监督等切实可行的措施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的
关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。362
第十七章 资金占用及关联担保情况
第一节 资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的模拟备考财务报告，截止2008
年5 月31 日，假定完成本次重大资产重组后，本公司不存在资金被控股股东及
其关联方占用之情形，亦不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
第二节 关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财
务报告，截止本报告签署日及本次交易完成后，本公司对关联方的担保情况如下：
被担保方 担保金额（万元） 担保类型
上海曼.胡默尔虑清器有限公司 600.00 保证
除上述外，本公司以及本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的实际
控制人及其他关联企业提供担保的情况。363
第十八章 本次交易对上市公司债务的影响
根据本公司2008 年5 月31 日的财务指标以及经德勤华永会计师事务所有限
公司出具的拟购买资产审计报告，上市公司资产、负债变动情况如下表：
项目
本次交易前
本公司
拟购买资产
模拟合并
本次交易后
本公司备考合并
资产总额（万元） 972,986.81 1,163,932.32 1,558,973.46
负债总额（万元） 550,414.66 335,506.48 369,819.87
资产负债率（%） 56.57 28.83 23.72
截止2008 年5 月31 日，上市公司资产总额972,986.81 万元，负债总额
550,414.66 万元，资产负债率56.57%，负债率较高。
本次拟购买资产资产总额1,163,932.32 万元，负债总额335,506.48 万元，资
产负债率为28.83%，低于本公司本次交易前资产负债率水平。完成交易后，根
据备考合并财务报表，2008 年5 月31 日本公司负债总额369,819.87 万元，与交
易前相比减少180,594.79 万元，资产负债率也下降为23.72%。
本次交易后，本公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。364
第十九章 最近十二个月重大交易情况
截至本报告书出具之日，除本报告书披露之事项外，本公司在最近12 个月
内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。365
第二十章 公司治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，制订了《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、
《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、
《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董
事会提名委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》。
同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司
的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上
市公司治理准则》等法律法规的要求。
通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治
理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司盈利能力。
一、 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。366
二、 关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责
任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决
策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依
法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、 关于董事与董事会
根据《公司章程》，本公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人。
本公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数
达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《巴士股份
董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、
产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决
策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效
地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了367
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
本次交易完成后，上汽集团将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理
结构。
四、 关于监事和监事会
本公司监事会由6 名监事组成，设监事会主席1 人，其中2 人为职工代表，
符合相关法律规定。监事会能够依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开
监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管
理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和
意见。
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以
及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维
护公司以及股东的合法权益。
五、 关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
六、 关于公司独立运作情况
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财
务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，上汽集团将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司与上汽集团及附属公司（包括上汽集团目前或将来有直接或
间接控制权的任何附属公司、控股子公司及该等附属公司、控股子公司的任何下
属公司）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
上汽集团关于“五分开”的具体承诺如下：368
(一) 保持巴士股份人员独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持人员独立，巴士股份的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董
事、监事以外的职务，不会在上汽集团及上汽集团下属企业领薪。巴士股份的财
务人员不会在上汽集团兼职。
(二) 保证巴士股份资产独立完整
1、保证巴士股份具有独立完整的资产。
2、保证巴士股份不存在资金、资产被上汽集团占用的情形。
3、保证巴士股份的主要办公场所独立于股东。
(三) 保证巴士股份财务独立
1、保证巴士股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证巴士股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证巴士股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证巴士股份的财务人员不在股东兼职。
5、保证巴士股份能够独立作出财务决策，上汽集团不干预巴士股份的资金
使用。
(四) 保证巴士股份机构独立
保证巴士股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是上汽集团的机构完
全分开。
(五) 保证巴士股份业务独立
与本次重大资产重组完成后的巴士股份保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或有失公平的关联交易。
保证巴士股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。369
第二十一章 关于股票买卖自查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第五届董事会第二十一
次会议就本次交易事项首次作出决议（即2008 年6 月20 日）前6 个月至本公司
第五届董事会第二十四次会议公告日期间（以下简称“相关期间”），本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员，
久事公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，
以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的查询结果，在该期间内发现有以下买卖巴士股份股
票的情况：
姓名
职位（或与相关
高管的关系）
日期
变更股数
（股）
成交价格
（元）
买入/卖出
2008/03/10 5,000 10.65 买入
2008/03/11 100 10.35 买入
2008/03/11 300 10.35 买入
2008/03/11 600 10.35 买入
2008/03/13 1,000 10 买入
2008/05/12 1,000 7.38 买入
2008/05/12 1,000 7.42 买入
2008/05/15 5,000 8.5 买入
2008/05/15 3,000 8.51 买入
王丰余 巴士股份副总
经理
2008/05/15 5,000 8.11 买入
2008/03/17 200 10.12 买入
2008/03/17 1,000 10.12 买入
2008/03/17 500 10.12 买入
2008/03/17 300 10.12 买入
2008/04/10 2,000 8.72 买入
陆莉莉 巴士股份独董
陆锡明妻子
2008/08/05 4,800 6.18 卖出
2008/03/12 200 10.52 买入
2008/03/12 700 10.52 买入
2008/03/17 500 10.11 买入
2008/03/17 420 10.12 买入
2008/03/17 500 10.05 买入
2008/03/17 80 10.11 买入
2008/03/18 500 9.25 买入
朱昭群 巴士股份副总
王丰余妻子
2008/03/28 500 8.81 买入370
姓名
职位（或与相关
高管的关系）
日期
变更股数
（股）
成交价格
（元）
买入/卖出
2007/12/20 1,500 9.42 卖出
2007/12/20 400 9.42 卖出
2007/12/20 600 9.42 卖出
2007/12/20 500 9.42 卖出
胡相如 巴士股份监事
杨国平妻子
2007/12/20 2,000 9.42 卖出
马暐 巴士股份监事
马俊仪儿子
2008/01/15 1,000 11.13 卖出
2008/04/09 800 9.2 买入
2008/04/09 1,000 9.3 买入
2008/04/09 500 8.98 买入
2008/04/10 600 8.76 买入
2008/04/10 1,500 8.66 买入
2008/04/10 77 8.76 买入
2008/04/10 800 8.56 买入
2008/04/10 400 8.85 买入
2008/04/10 600 8.88 买入
2008/04/10 200 8.76 买入
2008/04/10 23 8.76 买入
2008/04/10 500 8.76 买入
2008/04/10 300 8.76 买入
2008/04/10 200 8.76 买入
2008/05/09 300 7.46 卖出
2008/05/09 100 7.46 卖出
2008/05/09 600 7.46 卖出
2008/05/09 5,600 7.46 卖出
陈秋藻 巴士股份董事
郑浩坤妻子
2008/05/09 2,400 7.46 卖出
2008/03/31 100 9 买入
2008/03/31 460 8.99 买入
2008/03/31 440 9 买入
陆奭蕾 巴士股份独董
陆锡明女儿
2008/04/24 300 8.94 卖出
2008/03/18 3,000 8.75 买入
2008/03/18 2,000 8.43 买入
2008/04/24 1,000 8.9 卖出
2008/04/24 700 8.9 卖出
2008/04/24 2,000 8.9 卖出
徐蕴洁 巴士股份副总
张必伟妻子
2008/04/24 1,300 8.9 卖出
刘方略 巴士股份监事
马俊仪妻子
2008/01/15 2,000 11.17 卖出371
经本公司核查，本公司系于2008 年5 月15 日接到久事公司《关于上海巴士
实业（集团）股份有限公司实行临时停牌的建议》的通知，并召开巴士股份董事
会五届二十次会议（电话会议）审议《上海巴士实业（集团）股份有限公司关于
审议公司控股股东拟对公司进行重大资产重组的议案》，上述股票买卖行为涉及
的本公司董事、监事和其他高级管理人员（以下简称“相关高管”）没有参与本
次交易的动议，也没有参与本次交易具体方案的讨论，不是本次交易的内幕信息
知情人，不具备内幕交易条件，亦不存在建议任何他人买卖本公司股票的情形。
本公司相关高管的直系亲属买卖巴士股份股票的行为系独立的个人行为，与本次
交易并无关联关系。
2008 年8 月，上述股票买卖行为涉及的本公司相关高管分别就上述其和/或
其直系亲属买卖巴士股份股票的行为出具了确认函。根据该等确认函：在相关期
间内，相关高管没有参与本次交易的具体研究和决策程序或者具体准备工作，亦
未通过任何其他途径非法获取与本次交易有关的任何内幕信息。相关高管保证，
其本人和/或其直系亲属在相关期间所进行的买卖本公司股票的行为是根据其自
身的判断所进行的投资行为，其本人未建议其直系亲属买卖本公司股票，其亦未
利用任何内幕信息进行上述股票交易。
根据本次交易的专项法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的补充法律意见
书，北京市嘉源律师事务所认为：上述于相关期间发生的股票买卖行为不构成内
幕交易，该等股票买卖行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
上述股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有巴士股份股票的行为自愿
承诺：（1）同意并会及时将相关期间买卖巴士股份股票的行为所获得的全部收
益转交巴士股份享有；（2）同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日
买卖巴士股份股票的行为所获得的全部收益转交巴士股份享有；（3）若仍持有
巴士股份股票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售
其持有的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该
等收益也将及时转交巴士股份享有。372
第二十二章 其他重要事项
一、关于久事公司对拟出售资产对价的支付能力
久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司，现注册资本为人民币123.10 亿元。
久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管
理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通
为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通网络规划，投资建
设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服
务。此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、浦东铁路等重
大项目的投资建设。
根据久事公司及巴士股份2007 年12 月31 日经审计的合并财务报表，久事
公司货币资金、营运资金情况如下：
项目
久事公司
（万元）
巴士股份
（万元）
扣除巴士股份后
（万元）
货币资金 996,796.60 62,512.55 934,284.05
流动资产 2,553,191.78 130,604.88 2,422,586.90
流动负债 1,318,214.57 445,559.82 872,654.75
营运资金 1,234,977.21 -314,954.93 1,549,932.15
注：因本次久事公司需支付拟购买的巴士股份相关资产及负债，从谨慎考虑，
以扣除巴士股份相关项目后确定久事公司的支付能力。
根据久事公司及巴士股份2008 年6 月30 日的合并财务报表，久事公司货币
资金、营运资金情况如下：
项目
久事公司
（万元）
巴士股份
（万元）
扣除巴士股份后
（万元）
货币资金 838,354.77 73,673.77 764,681.00
流动资产 2,300,799.80 159,735.26 2,141,064.54
流动负债 312,445.25 420,675.15 -108,229.90
营运资金 1,988,354.55 -260,939.89 2,249,294.44
根据上表可见：截止2007 年12 月31 日，久事公司扣除巴士股份后的货币
资金为934,284.05 万元、营运资金为1,549,932.15 万元；截止2008 年6 月30 日，373
久事公司扣除巴士股份后的货币资金为764,681.00 万元、营运资金为2,249,294.44
万元；而本次巴士股份拟出售资产的评估值为245,387.76 万元，久事公司短期债
务的偿付能力强、现金充裕，具备现金支付能力。
就久事公司向巴士股份支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：
久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充
协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向巴士股份全
额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相
关协议约定，按期、足额向巴士股份支付购买资产的价款。
二、其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。374
第二十三章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京
市嘉源律师事务所出具的法律意见书，认为：
1、本次交易方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害上市公司和社会公
众股东合法利益的情形。
2、各方为本次交易目的签署的《资产出售协议》及其修订和补充、《发行
股份购买资产协议》及其修订和补充的内容符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
3、本次交易的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本次交易的
主体资格。
4、巴士股份拟向久事公司出售的资产，除法律意见书已披露的尚待履行的
相关批准程序外，该等资产过户至久事公司不存在实质性法律障碍。
5、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产，除法律意见书已披露的尚待履
行的相关批准程序外，该等资产转移至巴士股份不存在实质性法律障碍。
6、巴士股份本次拟向上汽集团购买的资产符合国家产业政策和有关劳动、
环境保护、土地管理、税务等法律和行政法规的规定；
7、巴士股份就本次交易完成后与上汽集团拟发生的持续性关联交易所签署
的关联交易协议内容合法，定价标准公允，不存在违反法律、法规或规范性文件
的情况。
8、本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零部件业务资
产将进入巴士股份，上汽集团与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。上汽集
团已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消除上述潜在
的同业竞争。
9、参与本次交易的中介机构及其经办人员均具有为本次重组提供服务的适
当资格。
10、本次重大资产重组尚待获得证监会的核准后方能实施。375
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业
务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办
法》、《证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，巴士股份实现战略退出具有公益性质的公交客运等业
务，并整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务，其经营业绩、盈
利能力得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。
4、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行
股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获
通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转
给上汽集团以上述各项交易生效为前提。本次交易将导致上市公司的实际控制权
发生变化，因此，上述股东构成本次交易的关联方或潜在关联方，本次交易构成
了关联交易。
5、上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正
常的关联交易。对于该等关联交易，上市公司与上汽集团及其关联方签订了关联
交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，并建立了关联方回避关联交易相关
议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措
施。因此，上市公司与上汽集团及其关联公司之间的关联交易是公允、合理的，
不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
6、上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就华东公司与巴士股份存
在的潜在同业竞争，上汽集团出具了相关承诺以及所采取的相关措施以解决同业
竞争问题。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于巴士股份和符合全体股东的长远利
益。376
第二十四章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-64311354
部门负责人： 杨艳华
项目主办人： 潘晓文、王四海
项目协办人： 何新文、沙俊杰
二、法律顾问
机构名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408
联系电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 徐莹，施贲宁
三、财务审计机构
机构名称： 德勤华永会计师事务所有限公司
负责人： 卢伯卿
住所： 上海市延安东路222 号30 楼
联系电话： 021-61418888
传真： 021-63350177
注册会计师： 原守清，胡媛媛，袁园，范思雯377
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建第
住所： 上海市南京东路61 号4 楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
注册会计师： 赵桃，戴定毅
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8 号401 室
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 葛其泉，李鸣，孙培军
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 张美灵
住所： 上海市浦东新区丰和路1 号4 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
注册资产评估师： 谢岭、刘敏、肖明、杨伟暾
五、土地评估机构
机构名称： 上海城市房地产估价有限公司
负责人： 袁东华
住所： 上海市黄浦区北京西路1 号8 楼
联系电话： 021-63589988
传真： 021-63599100378
土地估价师： 裘炯、陈裕兵
机构名称： 上海东洲不动产评估有限公司
负责人： 居振斌
住所： 上海市定西路1279 号2 楼
联系电话： 021-62251997
传真： 021-62115113
土地估价师： 王玺栋，李春燕379
（此页无正文，为《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书》之签署页）
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2009 年3 月10 日中国国际金融有限公司
关于上海汽车工业（集团）总公司收购
上海巴士实业（集团）股份有限公司
之
财务顾问报告
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
二OO 八年九月2-2-1
特别声明
中国国际金融有限公司受上海汽车工业（集团）总公司的委托，担任本次上
海汽车工业（集团）总公司收购上海巴士实业（集团）股份有限公司的财务顾问，
并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、上海汽车工业（集团）总公司已保证其所提供的出具本报告书所依据的
所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本报告书不构成对上海巴士实业（集团）股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上海汽车工业（集团）总公司、上
海巴士实业（集团）股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。2-2-2
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《中国国际金融有限公司关于上海汽车工
业（集团）总公司收购上海巴士实业（集团）
股份有限公司之财务顾问报告》
《权益变动报告书》 指 《上海巴士实业（集团）股份有限公司详式
权益变动报告书》
权益变动信息披露义务人、
收购人、上汽集团
指 上海汽车工业（集团）总公司
财务顾问 指 中国国际金融有限公司
巴士股份、上市公司、被收
购公司
指 上海巴士实业（集团）股份有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
久事公司 指 上海久事公司
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申
能集团持有巴士股份共计44,181.05万股
（占巴士股份目前总股本30.003%）无偿划
转给上汽集团
本次收购、本次权益变动 指 上汽集团拟通过资产认购巴士股份发行的
111,063.77万股股份，占巴士股份重大资产
重组后巴士股份总股本42.99%，触发要约收
购义务
巴士股份重大资产重组、本
次重组
指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申
能集团持有巴士股份的44,181.05万股股份
（占目前巴士股份总股本30.003%）无偿划2-2-3
转给上汽集团，同时巴士股份拟将除中国民
生银行股份有限公司股权以及兴业证券股
份有限公司股权（母公司持有）以外的所有
资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团
发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部
件业务相关的资产及负债
巴士股份拟购买资产、上汽
集团拟注入资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务
相关资产及负债
汽车整车紧密相关零部件 指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能
够明显地反映整车企业自身技术特性的汽
车零部件
独立供应汽车零部件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零
部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，
一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依
靠零部件企业自主研发。该类零部件主要包
括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类
零部件、热加工类零部件等相关部件
东华公司 指 东华汽车实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元2-2-4
一、本次收购的信息披露
上汽集团已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”) 及
相关法律、法规编写《上海巴士实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
及摘要。在该权益变动报告书中，上汽集团对收购人介绍、收购决定及目的、权
益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前6个月内买卖巴士股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料进
行了披露。
本财务顾问认为，收购人在其制作的《权益变动报告书》中所披露的内容真
实、准确、完整。
二、本次收购的目的
近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上
汽集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
——中性化是指在巩固现有产业基地配套的同时，围绕各整车厂全国布局，积极
渗透上汽集团外市场，逐步提高对外配套规模；零级化是指具备与整车企业同步
开发的能力，成为整车企业战略合作伙伴；国际化是指积极融入汽车零部件全球
供应链，通过并购形成国际业务领域新突破。
为进一步实现上汽集团独立供应汽车零部件业务中性化发展战略，上汽集团
于2006 年通过资产重组将独立供应汽车零部件业务剥离出上海汽车集团股份有
限公司，并梳理、整合上汽集团其他独立供应汽车零部件业务，筹备独立上市，
希望通过资本平台，全力打造一家面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零
部件企业集团。
经过二十多年发展，上汽集团汽车零部件业务已形成门类较为齐全、产业链
较为完整的产业体系。在支撑集团所属整车企业发展基础上，上汽集团独立供应
汽车零部件企业在中性化发展战略下，加强与国内外客户配套能力，并通过合资、
合作等方式逐步融入除上汽集团以外的国内整车配套体系，形成了多方位进入国2-2-5
内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发
展目标。
本次重大资产重组将实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市，将巴
士股份打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售，并具有一定规
模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误
或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证
据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、上汽集团的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、
实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行
了核查。
（一）主体资格
上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关
于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996
年3月1日成立。上汽集团是上海市国资委所属且直接管理的国有企业，公司合法
存续，自成立以来每年都通过工商年检。
上汽集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办
法》第五十条规定。
经核查，本财务顾问认为，上汽集团系中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的国有企业，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购实力
收购人本次认购巴士股份发行的111,063.77 万股股份，应支付资金总额为2-2-6
851,859.14 万元，收购人以其拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产认购。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2008)第238 号《资产评估报
告》，截止评估基准日2008 年5 月31 日，上汽集团拟认购巴士股份发行股份的
23 家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽车零部件业务相关的资产，
评估值合计851,859.15 万元。本次认购股份，以上述评估价值为基础，作价
851,859.15 万元，不涉及现金支付。
（三）规范运作上市公司的管理能力
上汽集团是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件
的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务，拥有1 家境外上
市公司及3 家境内上市公司，上汽集团未有严重违反上市地监管要求的情况。
经核查，本财务顾问认为，上汽集团具备收购实力和规范运作上市公司的管
理能力。
（四）诚信记录
上汽集团自成立以来，每年参加工商年检，严格履行各项贷款合同；最近3
年未有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重的情况；最近3年未有严重的证券市场失信行为。
经核查，本财务顾问认为，上汽集团最近三年未有重大违法违规行为，亦未
有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不
得收购上市公司的情形。
四、对收购人的辅导情况
上汽集团是上海市国资委所属且直接管理的国有企业，是1家境外上市公司
及3家境内上市公司的实际控制人。上汽集团董事、监事和高级管理人员熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证
券市场应有的法律意识及诚信意识。
在上汽集团本次收购巴士股份的过程中，我们对上汽集团董事、监事和高级2-2-7
管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易
所上市规则（2006年修订）》、《重组管理办法》等相关法律法规的辅导，上汽
集团董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，我们将承担持续督促责任，对上汽集团及其高级管理人员
进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权结构及控股股东
上汽集团为上海市国资委下属国有独资企业，上海市国资委为上汽集团的控
股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
经本财务顾问核查，截至《权益变动报告书》签署日，收购人与其控股股东
不存在其他未予披露的控制关系。《权益变动报告书》中的披露内容是真实、准
确的。
经核查，本财务顾问认为，收购人的股权结构真实、准确、完整。收购人上
汽集团为国有企业，上海市国资委通过派出董事、监事及高级管理人员对收购人
进行监督管理及控制，并通过收购人董事会对重大事项进行审批。
六、收购人资金来源及其合法性
本次收购不涉及现金支付，系收购人以其合法拥有的标的资产作为本次收购
的对价支付，不需向出让方支付资金。
上海市国资委
上汽集团
100%2-2-8
本财务顾问认为，本次收购无需支付资金，不存在收购资金来源及利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、授权及批准
本次收购已经上汽集团第一届董事会2008 年第四次临时会议及第三十六次
会议审议通过。
本次收购为巴士股份重大资产重组组成部分，并与本次重组其他交易构成本
次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则各项交易
自动失效并终止实施。巴士股份本次重组尚需取得中国证监会核准；巴士股份本
次重大资产重组导致上汽集团触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约
收购义务的豁免。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手
续，本次收购尚需取得中国证监会核准及中国证监会就上汽集团要约收购义务的
豁免。
八、过渡期间安排
为保持巴士股份稳定经营，上汽集团暂无对过渡期间巴士股份章程、员工、
资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持巴士股份稳定经营，有利于维护巴士
股份及全体股东的利益。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
对于收购的后续计划，收购人在《权益变动报告书》中进行了详细描述。本
次巴士股份拟购买资产为收购人独立供应汽车零部件业务相关的资产，有独立的
产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范2-2-9
法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。收购人亦承诺本次重组完成后与
上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独
立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
（一）关于同业竞争
1、与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务实现向独立供应汽车零部件业务整体转
型。
上市公司独立供应汽车零部件业务与收购人下属上海汽车的汽车整车紧密
相关零部件业务在产品特性及具体产品类别有着本质不同。
上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务，主要产品包括发动机、变速
箱、汽车底盘结构件及模块、变速器以及发动机管理系统，其技术主要来源于整
车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。为
保证其整车的技术特性，汽车整车紧密相关零部件一般由整车企业自行控制。
巴士股份本次拟购买的独立供应汽车零部件业务的产品，由于其本身具有较
强的共性，可以由独立零部件厂商提供，技术主要依靠零部件企业自主研发，整
车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可。
因此，从产品的特性以及产品细分上看，本次拟注入资产在业务上与上海汽
车不存在交叉，本次交易完成后，上市公司与上海汽车不存在同业竞争。
2、与上汽集团其他3 家零部件企业不存在同业竞争
上汽集团下属上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司亦从事汽车零部件生产业务，但其产品与
本次拟注入的23 家零部件公司的产品不存在交叉、重叠的情况，它们之间不存
在同业竞争。
3、与东华公司之间潜在同业竞争情况及解决方案
收购人下属子公司东华公司从事独立供应汽车零部件及服务贸易业务，但其
从事的是供商用车使用的汽车零部件业务，与注入上市公司的供乘用车使用的零2-2-10
部件业务所产产品不同，因此，实质上不存在同业竞争。由于东华公司下属多家
零部件企业与本次拟购买企业产品接近，未来不排除东华公司下属零部件企业开
始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市场，因此，东华
公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争。
因东华公司注入收购人时间较短，相关业务仍在梳理、培育、整合之中，尚
无法纳入巴士股份本次重大资产重组注资范围。
为从根本上避免和消除收购人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形
成同业竞争的可能性，在上市公司合法有效存续并保持上市资格，且收购人构成
对上市公司的实际控制前提下，收购人承诺：
①收购人将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业
务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与
东华公司存在的潜在同业竞争问题。
②除上述东华公司外，收购人及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司
和其它受其控制的公司（以下简称“收购人及关联公司”）将不直接或间接参与
经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如收购人及关联公司未来从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则收购人或
收购人下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
为解决与东华公司的潜在同业竞争，本次交易过程中，收购人及本次拟购买
的零部件企业已与东华公司下属南京汽车仪表有限公司、南京南汽金鼎汽车零部
件有限公司、南京南汽转向器有限公司等三家公司就解决同业竞争问题达成合作
协议或意向。
本次重大资产重组后，收购人与巴士股份之间的同业竞争状况及解决措施的
具体情况可参见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关内容。
（二）关于关联交易
巴士股份重大资产重组完成后，上市公司主营业务将向独立供应汽车零部件
业务转型。由于汽车零部件的主要客户为汽车整车企业，上汽集团下属整车企业2-2-11
在国内整车市场上占有重要地位，上汽集团与上市公司在销售环节存在关联交
易。此外，上汽集团与上市公司在原材料采购、房屋土地租赁等方面也存在关联
交易。
为了规范上市公司与上汽集团在销售环节存在的关联交易，上汽集团与上市
公司签订了《商品供应框架协议》。为规范原材料采购、房屋土地租赁等方面的
关联交易，上汽集团与上市公司签订了《原材料采购框架协议》、《综合服务框
架协议》、《金融服务框架协议》、《房地租赁协议》。上述关联交易协议约定
如下定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有
政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价
的，参照成本加合理利润定价。
上述协议就持续性关联交易进行了安排，内容合法，定价标准公允。同时，
上市公司将采取关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明
度，强化关联交易的监督等措施规范关联交易，并通过中性化发展战略逐步降低
关联交易的比重。”
本次收购中收购人注入资产质量较好、盈利能力较强，有利于提高巴士股份
资产质量、改善巴士股份财务状况和增强持续盈利能力，能够保障巴士股份可持
续发展。
经核查，本财务顾问认为，上汽集团对巴士股份重大资产重组计划有利于提
高巴士股份盈利能力。对同业竞争和关联交易的处理，在承诺得到履行的情况下，
有助于巴士股份保持经营独立性和持续发展能力。
十、收购标的权利限制及其他安排
收购人承诺，本次新增的股份自登记至收购人账户之日起36个月内不上市交
易或转让。截至目前，上述股份尚未发行。
经核查，本财务顾问认为，收购标的除上述情形外未设定其他权利限制及安2-2-12
排。
十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排
被收购公司从事公交客运、出租车客运、长途客运服务所需车辆部分向上汽
集团下属合营子公司采购。
经核查，截至《权益变动报告书》签署之日，上汽集团与巴士股份的董事、
监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情
况。
十二、巴士股份原大股东资金占用解决措施及其他安排
经本财务顾问核查，截至《权益变动报告书》签署之日，巴士股份控股股东
及其实际控制人及关联方对巴士股份不存在未清偿债务及未解除担保等损害公
司利益的情形。
十三、豁免要约收购
本次收购完成后，收购人通过巴士股份向其发行新股取得1,110,637,737股，
占重组完成后巴士股份总股本的42.99%，触发要约收购义务。根据《收购管理办
法》第六十二条第三款的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人且
公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要
约方式增持股份的申请。
收购人本次收购所得股份系取得巴士股份向其发行的新股，收购人承诺，本
次新增的股份自登记至收购人账户之日起36个月内不上市交易或转让。同时，收
购人取得巴士股份发行新股已经巴士股份股东大会非关联股东批准，且股东大会
同意收购人免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第三款规
定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份。2-2-13
经核查，本财务顾问认为，本次收购即符合上述《收购管理办法》第六十二
条第三款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的
申请。
十四、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人已订立持续督导协议。2-2-14
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海汽车工业（集团）总公司收
购上海巴士实业（集团）股份有限公司之财务顾问报告》签署页）
中国国际金融有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
部门负责人：
内核负责人：
财务顾问主办人：
项目协办人：
二OO 八年 月 日
