上海巴士实业（集团）股份有限公司
2008年度股东大会文件
二○○九年四月二十日2
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等文件的有关规定,为维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人
员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为
原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东大会严格按照《股东大会议事规则》规定的程序（详见附件）
进行。
六、股东要求在股东大会发言，应当在参加股东大会登记日或股东大
会召开前半小时，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限，
超过十人时，取持股数多的前十位股东。股东不得无故中断大会议程要求
发言。在审议议案过程中，股东要求发言或有关问题提出质询的，须向大
会秘书组申请，经大会主持人许可，按顺序发言或提出问题。
七、股东发言时，应报告所持股份份额和姓名。每位股东发言不得超
过二次，第一次发言时间不得超过5 分钟，第二次发言不得超过3 分钟。
在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事长、总经理或其他高级管理人员回答每位股东问题的时
间不超过5 分钟。
九、大会采用书面方式进行表决。
十、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，应履行
法定义务或法定职责，保证大会的顺利召开，未按规定履行义务或职责致
使大会无法正常进行，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》
的有关规定，给予相应的处罚。
十一、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
股东大会秘书组
二○○九年四月二十日
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2008年度股东大会须知3
附件：
《股东大会议事规则》第四十二条：
股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当
按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总
人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审
议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征
得出席会议股东的过半数同意）；
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）监票人代表宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读法律意见；
（十一）公证员宣读本次大会的现场公证书（若出席）；
（十二）会议主持人宣布会议结束。4
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2008 年度股东大会议程
一、审议各项议案
1. 审议2008 年度董事会工作报告；
2. 审议2008 年度监事会工作报告；
3. 审议2008 年度财务决算报告；
4. 审议2008 年度利润分配预案；
5. 关于变更公司名称、证券简称、经营范围及住所地
的议案
6. 关于修改公司章程的议案
7. 关于修改公司股东大会议事规则的议案
8. 关于修改公司董事会议事规则的议案
9. 关于修改公司监事会议事规则的议案
10. 关于董事会换届选举的议案
11. 关于监事会换届选举的议案
12. 审议对审计机构2008 年度审计工作评价意见；
13. 关于聘任2009 年度审计机构的议案
二、会议发言
三、会议表决
四、统计表决结果，向大会报告
五、律师发表见证意见
六、会议结束
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二○○九年四月二十日5
巴士股份 【2008】年度股东大会文件之一
上海巴士实业(集团)股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
各位股东：
2008 年是巴士股份经营发展及业务转型中非常重要的一
年。在外部经营环境方面，由于轨道交通的大幅扩容、优惠乘车
措施的实施、成本持续增加等多重因素，公交企业面临着前所未
有的经营压力，公交业务全年业绩为亏损，根据市政府关于公共
交通体制改革的战略部署，公司启动了重大资产重组。公司董事
会按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及股东大
会的授权，已完成了资产重组方案制定、报批等相关事宜，经股
东大会通过后报请中国证监会审核，并于2008 年12 月28 日获
中国证监会有条件通过，2009 年3 月10 日收到中国证监会关于
核准公司重大资产重组及向上汽集团发行股份购买资产的批复。
本年度经营方面，至2008 年末，公司实现营业收入542,545
万元，合并报表净利润-3,616.85 万元，年末公司总资产894,844
万元，净资产(归属于母公司的股东权益)279,515 万元，净资产
收益率-1.29％。
同时，根据工作需要，公司调整了部分经营班子成员。
一、2008 年董事会主要工作
1、公司重大资产重组
根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落
实公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，进一步凸显公交
客运业务的社会公益性，同时，公司受油价上涨、人工成本提高、
轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，主营业务利润下降，因
此，公司根据市政府公交体制改革的总体安排，通过重大资产重
组，退出具有公益性质的公交客运业务，对主营业务进行整体转
型。6
公司重大资产重组具体方案为：向公司控股股东上海久事公
司出售除民生银行股票和部分兴业证券股权外的所有资产和负
债，同时向向上汽集团发行股份，购买上汽集团所有的独立供应
汽车零部件业务相关的资产及负债。
交易完成后，公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立
供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
在重组过程中，公司董事会严格按照中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的要求，进行方案
的拟定、审议、信息披露等工作，并于2008 年9 月1 日由股东
大会通过该重组方案，2008 年12 月31 日获中国证监会审核有
条件通过，2009 年3 月10 日收到中国证监会关于核准公司重大
资产重组及向上汽集团发行股份购买资产的批复。
2、公司专项活动情况
公司根据上海证监局“深化上市公司治理要求”，对《巴士
股份公司治理专项活动整改报告》中列示的需要整改的问题的整
改效果进行了复查，公司董事会认为，截止2008 年6 月30 日，
报告中需要限期整改的工作已完成整改，持续性改进问题也得到
了有效的改进。
2008 年，由于公司涉及重大资产重组，对公司法人治理结
构的运行、信息披露的规范、与投资者的沟通都是一个很大的考
验。公司严格按照相关法律法规办理相关重组事宜，同时董事会
与监事会成员及公司各级管理人员认真履行忠诚勤勉义务，保证
了公司生产经营正常运行和资产重组工作顺利开展。
3、信息披露事务及投资者关系管理
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事
务管理制度》充分履行上市公司信息披露义务，并遵循“公开、
公平、公正、完整、及时、准确”的原则，以维护广大投资者的
合法权益。
本年度公司涉及重大资产重组，公司严格遵照《上市公司重7
大资产重组管理办法》履行停牌、复牌及公告等程序，以保证所
有投资者公平的获得重大信息。
同时公司根据《投资者关系管理制度》的要求，加强了投资
者关系管理工作，特别是本年度公司重大资产重组事项披露后，
投资者对公司的关注度大大增强，来电来访络绎不绝。公司相关
人员在与投资者沟通中，严格遵循合规性、充分性、真实性等原
则，让投资者公平公正地获取公司应披露的信息。
4、调整对外投资结构
根据年初制订的清理计划因重大资产重组无法正常实施，到
目前为止实际完成6 家，其中3 家对外转让股权，3 家歇业，正
在办理转让或歇业的企业3 家，其他计划内清理项目因资产重组
原因暂未完成。
二、董事会执行股东大会决议情况
1、2008 年4 月18 日，公司假座上海市岳阳路1 号上海教
育会堂召开公司2007 年度股东大会。会议经审议，通过了2007
年度董事会工作报告；2007 年度监事会工作报告；2007 年度财
务决算及2008 年度财务预算报告；2007 年度利润分配和资本公
积金转增股本预案；修改公司《章程》的议案；补选董事的议案、
向下属公司提供贷款担保的议案；发行短期融资券的议案；聘请
审计机构的议案；关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》的议案、关于
控股股东委托贷款关联交易的议案。
2、2008 年9 月1 日，公司假座上海市岳阳路1 号上海教育
会堂召开公司2008 年第一次临时股东大会。会议经审议，通过
了关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的议案、关于公司向上海久事公司出售资产的议案、关于公司向
上汽集团发行股份购买资产的议案、关于审议本次重大资产重组
后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案、关于本次重大资产
重组相关决议有效期的议案、关于授权董事会全权办理本次重大8
资产重组有关事宜的议案。
3、根据股东大会决议，董事会执行情况如下：
（1）根据股东大会决议，公司董事会于2008 年5 月6 日实
施了以2007 年利润每10 股送红股1 股，以资本公积金每10 股
转增1 股的方案，公司总股本增加到1,472,562,438 股；同时，
根据股东大会的授权，及时变更了相应的工商注册登记。
（2）股东大会通过了关于发行短期融资券的议案，董事会
及经营层会同主承销商光大银行积极运作，顺利完成了本次短期
融资券的发行。
（3）根据临时股东大会关于重大资产重组的相关决议，公
司已将本次重大资产重组方案报请中国证监会审核，并于2008
年12 月31 日获中国证监会审核有条件通过。2009 年3 月10 日
收到中国证监会核准公司重大资产重组及向上汽集团发行股份
购买资产的批复。
（4）股东大会其他议案已全部实施完毕。
三、年内董事会活动情况
2008 年，董事会共召开了9 次会议，其中现场形式4 次，
通讯方式5 次：
2008 年3 月28 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通
过了2007 年度董事会工作报告、2007 年度总经理工作报告暨
2008 年度工作计划、2007 年度财务决算与2008 年度财务预算报
告、2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案、2007 年度
报告及年度报告摘要、2007 年度内控制度自我评估报告及中介
机构鉴证报告、补选董事的议案、更换战略委员会委员的议案、
部分高级管理人员调整的议案、2007 年度经济目标完成情况的
报告、2007 年度清理对外投资执行情况及2008 年度对外投资及
清理计划的议案、关于聘请审计机构的议案、关于民生银行股份
处置的议案、申购新股的议案、2008 年度向部分下属公司提供
贷款担保的议案、发行短期融资券的议案、聘任董事会证券事务9
代表的议案、场站租赁关联交易的议案、控股股东及其关联方委
托贷款的关联交易的预案、通过了《公司突发事件处理暂行规
定》、以及关于召开2007 年度股东大会的议案。
2008 年4 月28 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通
过公司2008 年第一季度报告。
2008 年5 月20 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通
过关于公司控股股东拟对公司进行重大资产重组的议案。
2008 年6 月20 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议
通过了关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易的议案、关于公司向上海久事公司出售资产的议案、关于公
司向上汽集团发行股份购买资产的议案、关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案、关于聘请本次重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案。
2008 年7 月9 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过了对公司部分高级管理人员调整的议案。
2008 年7 月18 日，公司第五届董事会第二十三次审议通过
了公司治理专项活动整改情况报告、公司关于资金占用自查情况
报告。
2008 年8 月14 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议
通过了关于公司向上海久事公司出售资产的议案、关于向上汽集
团发行股份购买资产的议案、关于公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书的议案、关于批准本次重大资产重组
有关财务报告和盈利预测报告的议案、关于对资产评估相关问题
发表意见的议案、关于本次重大资产重组后公司与上汽集团持续
关联交易的议案、关于本次重大资产重组相关决议有效期的议
案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有
关事宜的议案、关于提请召开公司2008 年第一次临时股东大会
的议案。
2008 年8 月28 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议10
通过了公司2008 年半年度报告及摘要、公司2008 年上半年度内
部控制自我评估报告、确认公司不存在大股东占用公司资金的情
况的议案。
2008 月10 月29 日，公司第五届董事会第二十六次会议审
议通过公司2008 年第三季度报告全文及报告正文。
四、2009 年经营目标
1、行业的发展趋势和市场竞争格局
2009 年3 月10 日，本公司收到中国证监会《关于核准上
海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工
业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上
海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可[2009]211 号）。本次重大资产重组后，
公司主营业务将由公交客运、出租车客运、长途客运服务等业务
向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
受金融危机、经济下滑、消费不振等因素影响，2009 年国
内汽车市场不确定性因素较多。据国家权威部门分析，2009 年
国内汽车市场的全年销量与2008 年基本持平，约为935 万辆左
右，同时，我国正处于汽车进入家庭的发展阶段，千人乘用车拥
有量将保持增长的基本态势。因此，汽车零部件产业将得益于国
内整车市场和售后市场的持续稳定发展。
2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划
公司关注的重大机遇主要有：一是与金融危机对北美和欧洲
经济和汽车消费产生的巨大冲击相比，中国相对稳定的经济状况
为国内汽车消费提供总体上的支撑；二是国家适时出台刺激经济
和《汽车产业调整和振兴规划》，为国内汽车行业发展提供良好
的政策机遇，并将进一步促进汽车零部件发展。
公司关注的重大挑战主要有：一是全球经济持续低迷，可能
会对国家宏观经济产生的系统性负面影响，进而将进一步影响汽11
车消费和零部件产业链发展。二是目前的经济和市场环境将加剧
价格竞争，可能会对汽车零部件行业在成本方面产生压力。
2009 年，公司将继续以市场为导向，以用户满意为目标，
实现规模和关键能力两方面的提升，建立并完善具有核心竞争能
力的汽车部件系统供应体系。
2009 年，公司预计实现营业收入约81.56 亿元，营业成本
约69.98 亿元。
根据上述总体要求和经营目标，2009 年公司经营的主要任
务是：
一是加大市场拓展力度，在巩固现有业务的同时，积极开拓
市场；
二是加快零部件核心能力建设，提升工艺技术和同步开发能
力，培育完整的新项目开发能力和新技术应用能力；
三是提升质量体系能力，完善质量管理体制机制建设；
四是强化对企业运营成本的控制，提升企业成本竞争能力。
3、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素
公司要顺利实现未来的发展战略和2009 年的经营目标，一
是要加大新兴市场开拓，深入推进中性化发展，进一步加强市场
拓展力度，尤其是加强对日韩系等配套体系的对接与融合，积极
开发具有成本与技术竞争力的产品，拓展市场业务规模。二是要
切实落实降本增效，严格控制各项管理费用，压缩一切不必要的
开支；精益投资，严格控制产能和功能性投资，降低装备成本，
降低企业和产品盈亏平衡点；合理组织生产，优化供应链和加工
链，提高设备利用率与劳动生产率；全面推进一体化采购，进一
步拓宽集中采购的产品范围；优化业务流程，切实降低库存，加
快资金周转，提高资金利用效率；明确每家企业降本具体目标，
并层层分解落实。三是要加强高新技术研发，加大技术研发投入
力度，保障在新产品、新技术的开发、深度国产化，以及新材料、
新工艺应用上的有效投入，积蓄长期发展后劲。12
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○九年四月二十日13
巴士股份 【2008】年度股东大会文件之二
上海巴士实业(集团)股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
各位监事：
2008 年公司监事会本着认真、严谨的态度，根据公司《章
程》赋予的职责，从切实维护公司利益和保护广大股东权益出发，
对公司的依法运作情况、经营决策、资产重组程序、财务情况等
各方面进行了全面检查、监督，以下是2008 年监事会履行职责
的情况，请予审议。
一、报告期内监事会共召开了9 次会议，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第十八次会议于2008 年3 月28 日举
行。会议应到监事6 人，实到5 人。会议审议并一致通过了公司
2008 年度监事会工作报告、《2008 年度报告及摘要》。
2、公司第五届监事会第十九次会议于2008 年4 月28 日以
通讯方式举行，公司监事签署了关于公司《2007 年第一季度报
告》的审核意见书。对该项报告无异议
3、公司第五届监事会第二十次会议于2008 年5 月20 日以
通讯方式举行。审议了控股股东拟对公司进行重大资产重组的议
案。全体监事对上述议案无异议。
4、公司第五届监事会第二十一次会议于2008 年6 月20 日
举行。会议应到监事6 人，实到6 人。会议就《关于公司实施重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于向
上海久事公司出售资产的议案》、《关于向上汽集团发行股份购
买资产的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易预案》、《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易中介机构的议案》向全体监事征求建议或质询，全14
体监事对上述议案无异议。
5、公司第五届监事会第二十二次会议于2008 年7 月9 日举
行。会议应到监事6 名，实到6 名，会议就公司调整部分高级管
理人员的议案向全体监事征求建议或咨询，全体监事无异议。
6、公司第五届监事会第二十三次会议于2008 年7 月18 日
以通讯方式举行。会议审议通过了《公司治理专项活动整改情况
报告》、《公司关于资金占用情况报告》。
7、公司第五届监事会第二十四次会议于2008 年8 月14 日
举行。会议应到6 人，实到5 人，会议就关于公司向上海久事公
司出售资产的议案、向上汽集团发行股份购买资产的议案、关于
本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案、对资产
评估问题发表意见的议案、关于本次重大资产重组后与上汽集团
持续关联交易事宜的议案、关于本次重大资产重组相关决议有效
期的议案、提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
有关事宜的议案、以及董事会提请召开公司2008 年第一次临时
股东大会的议案向全体监事征求建议或质询，全体监事对上述议
案无异议。
8、公司第五届监事会第二十五次会议于2008 年8 月28 日
以通讯方式举行，公司监事签署了《公司2008 半年度报告及摘
要》的审核意见书。对该项报告无异议，同时审核通过了2008
年上半年度内部控制自我评估报告、并确认公司不存在大股东占
用公司资金的情况。
9、公司第五届监事会第二十六次会议于2008 年10 月29
日以通讯方式举行，公司监事签署了关于公司《2007 年第三季
度报告》的审核意见书。对该项报告无异议
二、监事会的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及股东15
大会的授权，全面履行了对公司董事会成员、公司高级管理人员
的监督职能，列席公司各次董事会会议，出席公司股东大会，对
董事会、股东大会的召集、召开、议事和决策等程序进行监督。
公司监事会认为：
1、公司依法运作情况
监事会依据有关法律法规和《公司章程》有关规定，对公司
的日常运作进行监督检查，认为公司在2008 年内依法运作，决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》，公司内部控制
制度基本完善。公司董事会和高级管理人员勤勉尽职，未发现公
司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章
程或损害公司及全体股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会根据对公司的财务管理制度、财务报告、财务核算工
作、财务预算决算的检查核实，认为公司财务工作严谨规范，财
务报告真实准确地反应公司的经营成果和真实财务状况，并且已
由立信会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金在2000 年8 月，实际投入与募集说
明书承诺一致，已全部投放完毕，公司在报告期内没有募集资金，
也没有以前年度的募集资金使用延续到本年度的情况。
4、资产重组情况
监事会经过对公司资产收购和出售事项的检查，认为公司上
述事项履行了规范的审批手续、交易程序、审核工作，特别是公
司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，交易价格
依据均经有资质的有关中介机构评估，交易价格公平合理，未发
现内幕交易，重组程序符合中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，不存在造成公司资产流失或损害部分股东权
益的行为。16
5、关联交易是否公平情况
公司在报告期内进行的关联交易公平合理，对公司的经营是
必要的，同时没有损害全体股东权益，没有使公司资产流失。
请各位股东审议
上海巴士实业（集团）股份有限公司监事会
二 九年四月二十日17
巴士股份 【2008】年度股东大会文件之三
上海巴士实业(集团)股份有限公司
2008 年度财务决算报告
各位股东：
2008 年上海巴士实业（集团）股份有限公司在经营上受到
了较大的外界变化压力。由于轨道交通的大幅扩容、优惠换乘措
施的实施、成本持续增加等多重因素，公交企业面临着前所未有
的经营压力。公司紧紧依靠各企业的经营者和广大职工，继续在
提高服务质量和提高职工收入方面加大投入，同时集团专业交通
进一步夯实基础，提高管理水平，巩固品牌优势，保持了盈利能
力。但由于公司主业公共交通的经营亏损，公司合并报表净利润
为-3,616.85 万元。
一、2008 年公司主要财务指标
项 目 单位金额
总资产 万元894,844
股东权益(归属于母公司) 万元279,515
全面摊薄净资产收益率* % -1.29
全面摊薄每股净资产 元/股1.90
营业收入 万元542,545
营业利润 万元-44,672
净利润 万元-3,61718
全面摊薄每股收益 元/股-0.0246
经营活动现金流量净额 万元99,204
全面摊薄每股经营活动现金流元/股0.6745
*净资产收益率若扣除民生银行、交运股份市价变动影响为-1.65％
二、公司经营情况
（一）资产方面
2008 年巴士集团认真落实新的会计准则各项规定，结合企
业实际情况按照稳健原则，制定适合巴士集团的会计政策和会计
估计，进一步规范财务管理，加强企业内部控制，防范企业经营
风险。
根据新准则规定，2008 年巴士集团新增合并报表企业1 家（2
级子公司合并增加1 家）；减少合并报表企业8 家（1 级子公司
合并减少1 家；2 级子公司合并减少6 家；3 级子公司合并减少
1 家），总计合并财务报表企业59 家。
截至2008 年12 月31 日，公司总资产894,844 万元，比去年
末的1,043,768 万元下降14.27%。
主要系：
1、可供出售金融资产（民生银行、交运股份等）由于市价
的变动，由年初的245,387 万元减至86,153 万元，减少159,234
万元，下降64.89%。
2、固定资产净额493,747 万元，比去年末的512,596 万元减
少18,849 万元，下降3.68%。
其中：固定资产原值741,155 万元，比去年末的756,413 万
元减少15,258 万元，下降2.02%。下降因素主要系合并报表企业
减少所致。19
2008 年巴士集团累计购置营运车辆2,493 辆，投资总额
70,071.94 万元。其中：公交车购置614 辆，投资额37,154.94 万
元；出租车购置1,251 辆，投资额13,738.25 万元；租赁车购置
619 辆，投资额19,024.46 万元；货运车购置9 辆，投资额154.29
万元。
3、增加长期股权投资5,677 万元：
（1）追加上海交运巴士客运（集团）有限公司投资4,477
万元；
（2）追加上海久事国际赛事管理有限公司1,200 万元。
（二）负债方面
截至2008 年12 月31 日，公司负债总额535,668 万元，负
债率59.86%，比去年末负债总额525,768 万元所对应的负债率
50.37%上升了9.49 个百分点。上升因素主要系2008 年为降低资
金成本巴士集团发行短期融资券6.5 亿元，房产企业增加预收账
款所致。2008 年公司继续加强资金日常管理（新增负债明显低
于更新营运车辆投资额），控制更新车辆力度，使公司的负债率
在控制范围内。
（三）加强对应收、应付款项的管理
2008 年巴士集团继续加强控制应收款项管理风险。针对物
流业务量和汽车租赁业务量急速上升和收款的特殊情况，制定专
项控制风险的会计政策，并开发应收款项管理软件，在制度上和
技术上有效控制应收款项经营风险，获得中介机构好评。
1、物流营业收入（2008 年30,115 万元，2007 年27,304 万
元）和汽车租赁营业收入（2008 年48,708 万元，2007 年26,480
万元）大幅增加，公司采取各项措施按期收回物流营业收入和汽
车租赁营业收入。新增应收帐款明显小于营业收入增长幅度。巴20
士物流2008 年应收帐款净增70 万元（物流行业营业款一般为
60 天后结算）；2008 年汽车租赁应收帐款余额净增678 万元；
2、随着优惠换乘的推进，公交“一卡通”不断普及，POS
机票款收入占主营业务收入60%。公司积极与卡公司接洽，加快
资金结算；截至2008 年12 月31 日，公交应收帐款余额为10,729
万元，比去年末的5,331 万元增长101.26%。其中：2008 年交通
卡、公交优惠换乘、老人免费乘车补贴等隔月或季度结算款余额
为8,907 万元，比去年同期2,871 万元增长210.24%；
3、年末其他应收款余额为10,494 万元，比去年末的12,965
万元下降19.06%。
截至2008 年12 月31 日，公司应付票据余额为13,272 万元，
比去年末的5,466 万元增长142.81%，主要系2007 年末由于分期
付款购车票据向银行贴现，调整到短期借款，2008 年尚未贴现
导致增幅较大；应付帐款年末余额为24,075 万元（主要系更新
车辆等分期付款和修车配件等），比去年末的20,340 万元增长
18.36%；其他应付款年末余额为47,377 万元，比去年末的39,789
万元增长19.07%。
（四）股东权益方面
2008 年12 月31 日，股东权益359,176 万元（其中少数股东
权益79 ,661 万元），比去年末的518,000 万元（其中少数股东权
益98,691 万元）下降30.66%。
按照新会计准则核算规定，年末公司资本公积随着可供出售
金融资产的市价变动，相应减少资本公积136,069 万元。
（五）经营成果
1、2008 年营业收入542,545 万元，比去年的552,946 万元
下降1.88%。21
其中：公交客运业务收入323,287 万元，同比349,822 万元
下降7.59%；出租汽车、租赁业务收入103,941 万元，同比85,609
万元增长21.41%；物流业务收入30,115 万元，同比27,303 万元
增长10.30%。
2、2008 年营业利润-44,672 万元，比去年的28,950 万元下
降254.31%。主要系投资收益大幅下降70.90%所致。
3、2008 年净利润-3,617 万元，比去年的25,424 万元下降
114.23%。
4、在影响2008 年经营成果的各要素中：
营业成本增长主要系人工支出和车辆折旧增加所致；
2008 年财务费用23,209 万元，比去年的16,286 增长
42.51% ，主要系由于久事公司委托贷款较低利率到期转为银行
借款近6.7 亿元，加上公交专项补贴资金尚不能按时到位，使公
司向银行借款解决经营活动之需流动资金，公司仍然积极开拓融
资渠道，千方百计减少资金成本支出。
投资收益同比减少主要系沽售民生银行股票所致。
（六）现金流量情况
2008 年度经营活动的现金流入707,879 万元，经营活动的现
金流出608,548 万元，经营活动的现金流量净额为流入99,331
万元，每股经营活动的现金流量净额为0.67 元。
2008 年度投资活动的现金流入33,362 万元，投资活动的现
金流出122,196 万元，投资活动的现金流量净额为流出-88,834
万元，主要系购置营运车辆所致。
2008 年度筹资活动的现金流入495,730 万元，筹资活动的现
金流出491,956 万元，筹资活动的现金流量净额为流入3,774 万
元。由于巴士集团有效利用现有资金，在消化历年更新车辆贷款22
余额前提下，筹资增量速度低于当年更新车辆用款速度。
2008 年度公司的现金及现金等价物净增加额为14,271 万
元，主要为年内收到的补贴等增加银行存款。
请各位股东审议
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二00 九年四月二十日23
巴士股份 【2008】年度股东大会文件之四
上海巴士实业(集团)股份有限公司
2008 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司审计，母公司2008 年度实现
净利润11,868.90 万元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈
余公积金1,186.90 万元，加上年初未分配利润16,261.99 万元，
加上直接计入所有者权益1,166.34 万元，扣除2008 年6 月实施
的2007 年度利润分配方案中转作股本的普通股股利12,271.35
万元，可供股东分配的利润为15,838.98 万元。
经审计，公司合并报表净利润为亏损（-3,616.85 万元），因
此2008 年度利润分配预案拟不进行股利分配、也不进行资本公
积金转增股本。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日24
关于变更公司名称、证券简称、经营范围
及住所地的议案
各位股东：
鉴于巴士股份重大资产重组后，本公司的主营业务、经营范
围等都已发生根本性改变，为适应本公司实施重大资产重组后的
实际需要，现提请股东大会审议变更公司名称、证券简称、经营
范围及住所地（详见附件一），并提请股东大会授权董事会根据
变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记
手续。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日
巴士股份 【2008】年度股东大会文件之五25
附件一：
关于变更公司名称、证券简称、经营范围
及住所地的议案
为适应本公司实施重大资产重组后的实际需要，现提请董事
会审议下列事项，最终变更情况以工商管理部门核准内容为准：
（一）名称变更
中文名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI BASHI INDUSTRIAL (GROUP) CO. LTD。
变更为：
中文名称：华域汽车系统股份有限公司，中文简称：华域汽
车。
英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited，
英语简称：HASCO。
（二）证券简称变更
公司证券简称：巴士股份。
变更为
公司证券简称：华域汽车。
（三）经营范围变更
公司的经营范围：市区、郊县公共交通客运，出租汽车客运，26
省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运；省际出租客运；
省际高速客运，汽车租赁（省际客运），汽车配件销售，机动车
安检，车辆维修，驾驶业务培训，国内贸易（除专项规定），资
产经营，教育产业，体育产业。
变更为：
公司的经营范围是：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆
和工程机械的零部件及其总成的设计、研发、制造和销售，拖拉
机等农用机械整机的设计、研发、制造和销售，技术转让、技术
咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及
技术的进出口业务（以工商登记为准）。
（四）住所地变更
公司住所地：上海市浦东新区浦东南路500号。
变更为：
公司住所地：上海市威海路489号。27
巴士股份 【2008】年度股东大会会议文件之六
关于修改公司章程的议案
各位股东：
鉴于本次重大资产重组后，本公司股权结构、资产构成和主
营业务等都已发生根本性改变，为体现相应变化，现对《公司章
程》做相应修改，并提请股东大会审议《章程修正案》（详见附
件二）。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日28
附件二：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
章程修正案
为适应本公司实施重大资产重组后的实际需要，现提议对公
司章程进行如下修改：
1 原《公司章程》第三条增加一款：
2009 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会核准公司向
上海汽车工业（集团）总公司非公开发行1,110,637,737 股
人民币普通股。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
2 原《公司章程》第四条：
公司注册名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
SHANGHAI BASHI INDUSTRIAL (GROUP) CO. LTD.
修改为：
公司中文名称———华域汽车系统股份有限公司，简称：华
域汽车。
英文名称———HUAYU Automotive Systems Company
Limited，简称：HASCO。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
3 原《公司章程》第五条：
公司住所：上海市浦东南路 500 号；邮政编码：200129；
公司办公地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦；邮29
政编码：200020。
修改为：
公司住所：上海市威海路489 号；邮政编码：200041。
公司办公地址：上海市威海路489 号；邮政编码：200041。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
4 原《公司章程》第六条：
公司注册资本为人民币147,256.2438 万元。
修改为：
公司注册资本为人民币2,583,200,175 元。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
5 原《公司章程》第十一条：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人
员。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监。
修改理由：“财务总监”比“财务负责人”更能体现其高
管身份。
6 原《公司章程》第十一条后增加一条作为第十二条：
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要30
的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表
大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
修改理由：该条为公司法第十八条三款的规定，增加该
条以加强公司民主决策程序。
7 原《公司章程》第十二条：
公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针、政策，积极发
展现代都市型产业，为上海及其全国城市经济建设、社会发展和
人民生活提供优质服务，在为繁荣社会主义市场经济作出贡献的
同时，取得最大的经济利益，保障股东的合法权益。
修改为：
公司的经营宗旨：顺应国际汽车零部件产业的发展趋势，坚
持贯彻国家产业政策，以用户满意为目标，建立并完善具有核心
竞争能力的汽车部件系统供应体系，成为融入汽车制造产业链的
“中性化、零级化、国际化”的紧密型独立供应零部件供应商，
争取最大经济效益，确保股东的合法权益，并承担相应的社会责
任。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
8 原《公司章程》第十三条：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：市区、郊县公共
交通客运，出租汽车客运，省际班车客运；省际包车客运；省际
旅游客运；省际出租客运；省际高速客运，汽车租赁（省际客运），
汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶业务培训，国内贸
易（除专项规定），资产经营，教育产业，体育产业（上述经营
范围涉及许可经营的凭许可证经营）。31
修改为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车、摩托车、
拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研
发、制造和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发、制造和
销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专
项规定），从事货物及技术的进出口业务（以工商登记为准）。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
9 原《公司章程》第十八条增加一款：
2009 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会核准公司向
上海汽车工业（集团）总公司非公开发行1,110,637,737 股
人民币普通股。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
10 原《公司章程》第十九条：
公司目前的股份总数为：普通股147256.2438 万股。
修改为：
公司目前的股份总数为：普通股2,583,200,175 股。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况。
11 原《公司章程》第三十七条第一项：
（一）遵守公司章程；
修改为：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
修改理由：《上市公司章程指引》（2006 年修订）第三十七32
条第一项之规定。
12 原《公司章程》第四十一条第一款第十六项：
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
修改为：
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
修改理由：《上市公司章程指引》（2006 年修订）第四十
条第一款第十六项之规定。
13 原《公司章程》第四十三条第一款第一项：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程所定人数的三分之二时（八人）；
修改为：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程所定人数的2/3 时（6 人）；
修改理由：董事人数从11 人变更为9 人。
14 原《公司章程》第六十六条第一款：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的1 名董事主持。33
修改理由：《上市公司章程指引》第六十七条第一款之
规定，增设副董事长一职。
15 原《公司章程》第七十七条第六项：
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
修改理由：《上市公司章程指引》第七十七条第六项之规定。
16 原《公司章程》第八十一条第二款：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
修改为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
修改理由：《上市公司治理准则》第三十一条规定：股
东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控
股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
17 原《公司章程》第八十一条第六款：
由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举
产生。34
修改为：
董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改理由：此处与《公司章程》第一百五十二条规定相
冲突，建议与第一百五十二条保持一致。且因董事会中增加
职工代表董事1名，需明确职工代表董事的产生方式。
18 原《公司章程》第九十五条第一款：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
修改为：
非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
修改理由：因重组后增设职工代表董事1 名，故需将之
排除在外。
19 原《公司章程》第一百一十一条：
董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长
一人。
修改为：
董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
修改理由：《上市公司章程指引》第一百零六条之规定及
反映董事人数设置的实际情况。
20 原《公司章程》第一百一十一条后增加一条作为第一百一十35
三条：
公司董事会设独立董事3名，独立董事遵照法律、行政法
规及部门规章的有关规定选任。
董事会设职工代表董事1 名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
修改理由：增设职工代表董事，以完善公司治理结构，
加强公司决策的民主性。
21 原《公司章程》第一百一十二条第八项：
（八）在股东大会授权范围内，决定涉及单一项目标的金额
或价值不满公司上一年末经审计的净资产30%的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财事项；并根据法律、
行政法规和证监会、上海证券交易所规定决定相关关联交易事
项；
修改为：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
修改理由：《上市公司章程指引》第一百零七条第八项之规
定。
22 原《公司章程》第一百一十四条增加一款：
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。董事会下设3 个专门委员会：战略委员会，审计委员会，
提名、薪酬与考核委员会。36
修改理由：《上市公司治理准则》第五十二条之规定。
23 原《公司章程》第一百一十八条：
董事长不能履行职权时，董事长应当指定某一董事代行其职
权。董事长因特殊情况未指定职权代行人时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务
修改为：
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举1 名董事履行职务。
修改理由：重大资产重组后增设副董事长一职。
24 删除原《公司章程》第一百二十九条：
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
修改理由：该条内容与原《公司章程》第一百零九条内
容重复。
25 原《公司章程》第一百三十条：
公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
五名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：37
公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改理由：反映重大资产重组后经营管理层高管设置情
况。
26 原《公司章程》第一百四十一条：
上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
修改为：
公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
修改理由：明确董事会秘书的任命程序及任职期限。
27 原《公司章程》第一百五十二条第一款：
公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，应指
定一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席不指定或不能指
定时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。38
修改为：
公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
修改理由：反映重大资产重组后公司监事设置情况及《上市
公司章程指引》第一百四十三条之规定。
28 原《公司章程》第一百六十五条：
公司不以任何形式以公司资产为其他企业以及本公司股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；对
本公司所属的全资或控股子公司的贷款，公司可作信誉担保，并
承担相应的连带责任。
修改为：
公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；对本公司所投
资企业的融资业务，公司可提供担保。
修改理由：重大资产重组后公司生产经营所需。39
关于修改上海巴士实业（集团）股份有限公司
股东大会议事规则的议案
各位股东：
鉴于本次重大资产重组后，公司股权结构、资产构成、主营
业务等都已发生根本改变，为体现相应变化，现对《股东大会议
事规则》做相应修改，并提请股东大会审议公司《股东大会议事
规则修正案》（详见附件三）。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日
巴士股份 【2008】年度股东大会会议文件之七40
附件三：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
股东大会议事规则修正案
1 删除原《股东大会议事规则》第十八条第四款：
提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十二条、第
十三条规定的程序要求召集临时股东大会。
修改理由：《上市公司股东大会规则》第十四条之规定。
2 删除原《股东大会议事规则》第十九条：
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召
集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。
修改理由：制定上述规则的法律依据——《上市公司股东大
会规范意见》（２０００年修订），现已失效。
3 删除原《股东大会议事规则》第二十条：
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的
影响。
修改理由：制定上述规则的法律依据——《上市公司股东大
会规范意见》（２０００年修订），现已失效。41
4 删除原《股东大会议事规则》第二十一条：
涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核准的事
项，应当作为专项提案提出。
修改理由：制定上述规则的法律依据——《上市公司股东大
会规范意见》（２０００年修订），现已失效。
5 删除原《股东大会议事规则》第二十二条：
董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东
大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方
案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每
股净资产以及对公司今后发展的影响。
修改理由：制定上述规则的法律依据——《上市公司股东大
会规范意见》（２０００年修订），现已失效。
6 删除原《股东大会议事规则》第二十三条：
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式
或派人参加股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
修改理由：制定上述规则的法律依据——《上市公司股东大
会规范意见》（２０００年修订），现已失效，其中相关内容
章程中已有相应规定。
7 原《股东大会议事规则》第二十六条第四项之后增加一项内42
容作为第五项：
（五）股权登记时间、地点、登记方式；
修改理由：便于股东办理参加股东大会手续。
8 删除原《股东大会议事规则》第四十二条：
股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主
持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
股份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所
列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案
顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）；
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）监票人代表宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读法律意见；
（十一）公证员宣读本次大会的现场公证书（若出席）；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
修改理由：适应召开股东大会的实际情况。
9 原《股东大会议事规则》第四十三条第一款后增加一款作为
第二款：43
如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。
修改理由：适应召开股东大会的实际情况。
10 原《股东大会议事规则》第四十四条：
股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。会议
主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员
做出回答。 有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股
东共同利益；
（四）其他重要事由。
修改为：
股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。董事、
监事、高级管理人员应就股东提出的质询做出回答，有下列
情形之一，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股
东共同利益；
（四）其他重要事由。
修改理由：《上市公司股东大会规则》第二十九条之规定。
11 删除原《股东大会议事规则》第四十五条：
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
修改理由：原《股东大会议事规则》第四十五条与原第四十44
四条修改后的内容重复。45
关于修改上海巴士实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则的议案
各位股东：
鉴于本次重大资产重组后，公司股权结构、资产构成、主营
业务等都已发生根本改变，为体现相应变化，现对《董事会议事
规则》做相应修改，并提请股东大会审议《董事会议事规则修正
案》（详见附件四）。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日
巴士股份【2008】年度股东大会会议文件之八46
附件四：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
董事会议事规则修正案
1 原《董事会议事规则》第四条：
公司设董事会秘书,负责董事会日常事务并保管董事会印
章。公司投资证券部为董事会日常办事机构，协助董事会秘书
工作。
修改为：
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，
保管董事会和董事会办公室的印章。
修改理由：《上交所上市公司董事会议事示范规则》（以
下简称《示范规则》）第二条之规定。
2 原《董事会议事规则》第四条后增加一条作为第五条：
董事会设立3 个专门委员会：战略委员会、审计委员会
和提名、薪酬与考核委员会。
战略委员会的主要职责是：
（1）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；
（2）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（3）审查公司中长期发展战略规划和执行方案；
（4）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事
会提出建议；
（5）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目47
的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；
（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（4）研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建
议；
（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（6）董事会授权的其他事宜。
董事会应制订上述3 个专门委员会的工作细则，并对其
职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
修改理由：《上市公司治理准则》第六节之规定。
3 原《董事会议事规则》第六条：
董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长
一人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
修改为：
董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，
董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
修改理由：与《公司章程》修改情况相统一。48
4 原《董事会议事规则》第八条：
公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程所定人数的三分之二（八人）时，董事会应建议召开公司
临时股东大会，补选董事。
修改为：
公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程所定人数的2/3（6 人）时，董事会应建议召开公司
临时股东大会，补选董事。
修改理由：董事人数已改变。
5 原《董事会议事规则》第九条：
依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公
司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产
抵押及其他担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定涉及单一项目标的金额
或价值不满公司上一年末经审计的净30%的对外投资、收购出售49
资产、资产抵押、对外担保、委托理财事项，并根据法律、行政
法规和证监会、上海证券交易所规定决定相关关联事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
修改为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收50
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
根据公司总经理
提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组
成人员；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
修改理由：与《公司章程》规定相统一。
6 原《董事会议事规则》第二十八条移动到第十一条之后作
为第十二条：
有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的
相关内容做出说明。
修改理由：协调上下文内容。
7 原《董事会议事规则》第十九条：
董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责51
时，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
修改为：
公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事
履行职务。
修改理由：《示范规则》第七条之规定及公司章程增设副
董事长一职。
8 原《董事会议事规则》第二十条：
董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开。每位董事享
有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通
过。
修改为：
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
修改理由：《示范规则》第十一条第一款之规定。
9 原《董事会议事规则》第二十三条：
下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决
权；
（二）公司的监事会成员。
修改为：52
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
修改理由：《示范规则》第十一条第二款之规定。
10 原《董事会议事规则》第二十四条：
公司召开董事会的会议通知，以信函方式进行。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改为：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前10 日和3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
修改理由：《示范规则》第八条之规定。
11 原《董事会议事规则》第二十四条后增加一条作为第二十
五条：
董事会会议通知内容应至少包括：53
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
修改理由：《示范规则》第九条之规定。
12 原《董事会议事规则》第二十四条后增加一条作为第二十
六条：
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
修改理由：《示范规则》第四条之规定。
13 原《董事会议事规则》第二十四条后增加一条作为第二十
七条：
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的54
有关内容及相关资料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者
取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
修改理由：《示范规则》第十条之规定。
14 原《董事会议事规则》第二十四条后增加一条作为第二十
八条：
按第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监
管部门的要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。
修改理由：《示范规则》第六条之规定。55
15 删除原《董事会议事规则》第二十七条。
根据本规则第十条所述董事会职权，有权向董事会提出议案
的机构和人员包括：
（一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划及投资方案；
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司经理的年度及中期工作报告；
7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8、公司基本管理制度的议案；
9、董事会要求其做出的其他议案。
（二）董事长提交董事会讨论的议案；
（三）三名及三名以上董事联名向董事会提交供董事会讨论
的议案。
修改理由：与原《董事会议事规则》第十一条相矛盾。
16 原《董事会议事规则》第二十九条：
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；56
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立
财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董
事聘请；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
修改为:
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额占公司
最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应
将有关情况予以披露。57
修改理由：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》第五条第一项之规定及《上交所股票上市规则》（2008
年9 月修订版）第10.2.4 条之规定。
17 原《董事会议事规则》第三十条增加以下内容作为第二项:
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部
分事项，董事会应予以采纳。
修改理由：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》第7 条第一项之规定。
18 原《董事会议事规则》第三十七条增加以下内容作为第三
项:
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
修改理由：《示范规则》第十九条第三项之规定。
19 原《董事会议事规则》第四十八条：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司章程规定的其他事项。58
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
修改为:
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司
现有或新发生的高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
修改理由：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第六条之规定《上交所股票上市规则》（2008 年9 月修订版）59
第10.2.4 条之规定。
20 原《董事会议事规则》第五十四条：
董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负
责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情
况进行检查督促：
（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行
情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人
员；
（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会
决议实施情况向董事会报告；
（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关
执行者提出质询。
修改为:
董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实
董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行
者提出质询。
董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事
会决议情况的，应追究执行者的个人责任。
修改理由：《示范规则》第三十条之规定。60
关于修改上海巴士实业（集团）股份有限公司
监事会议事规则的议案
各位股东：
鉴于巴士股份已实施重大资产重组，本公司股权结构、资产
构成和主营业务等都已发生根本改变，为适应本次重大资产重组
后公司经营及监事会有效履行职责的需要，现提请股东大会审议
《监事会议事规则修正案》（详见附件五）。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日
巴士股份【2008】年度股东大会会议文件之九61
附件五：
监事会议事规则修正案
1 原《监事会议事规则》第五条：
监事会由六名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职
权时，由其指定一名监事代行其职权。
修改为：
监事会由3 监事组成，其中职工代表监事比例不低于1/3。
监事会设主席1 人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或
相关的工作经验。
修改理由：反映重大资产重组后公司的实际情况及《上市公
司治理准则》第六十四条之规定。
2 原《监事会议事规则》第八条：
监事连续两次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，
股东大会和职工代表大会应当予以撤换。
修改为：
监事连续2 次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，
股东代表担任的监事由股东大会予以更换，职工代表担任的监事
由公司职工以民主方式予以更换。
修改理由：与原《监事会议事规则》第七条相衔接。
3 原《监事会议事规则》第九条：
依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包
括：
（一）检查公司的财务；62
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者章程的行为进行监督;
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会和国家有关主管机
关报告；
（四）提议召开临时股东大会，；
（五）列席董事会会议，；
（六）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（七）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
会议职责时，召集和主持股东会会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：
依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包
括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管
机关报告；63
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
修改理由：与原巴士《公司章程》第一百五十三条规定的有
关监事会职权内容相统一。
4 原《监事会议事规则》第十四条：
监事会会议提案应随会议通知在会议召开的十日前，一并送
达全体监事。
修改为：
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提
前10 日和3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
修改理由：上交所《上市公司监事会议议事示范规则》（以
下简称《示范规则》）第七条之规定。
5 原《监事会议事规则》第十六条：
监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行或者64
不履行职务的，应指定一名监事召集和主持监事会会议，监事会
主席不指定或不能指定时，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
修改为：
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集
和主持。
修改理由：《示范规则》第六条之规定。
6 原《监事会议事规则》第十九条：
根据本规则第十条所述监事会之职权，监事会会议讨论议案
主要包括：
（一）检查公司的财务时发现问题及改进的措施；
（二）对董事、经理和其他高层管理人员的执行公司职务时
违反法律、法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应
议案；
（三）当董事、经理或其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机
关报告；
（四）提议召开临时股东大会。
修改为：
监事会对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，
董事、总经理以及其他高级管理人员执行职务时有无违法、违规
和损害公司利益的行为，作出评价。
（二）检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审
计报告及所涉及事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评65
价。
（三）对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、
变更投向及募集资金的管理等方面作出评价。
（四）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无
内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面作出
评价。
（五）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒
绝表示意见或否定意见的审计报告，应明确表示评价意见。
（六）对公司报告期利润比上期升降幅度超过50%或出现亏
损时，应明确表示评价意见。
修改理由：充分发挥监事会的监督作用。
7 原《监事会议事规则》第二十六条增加下列内容作为第二
项：
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
修改理由：《示范规则》第十五条之规定。66
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会于2009年5月14日即将任期届满，同时，
鉴于中国证监会核准了本公司重大资产重组及向上海汽车工业
（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买资产事
项，待重组完成后，上汽集团将成为公司新的控股股东，公司主
营业务将转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务,因
此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意进行
提前换届选举。
公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含
控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工代表董事1名），独
立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任
期三年。
拟提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董事会董
事候选人（简历详见附件六）：朱荣恩先生、孙持平先生、沈建
华先生、张海涛先生、张维炯先生、陈步林先生、胡茂元先生、
胡鸿高先生，共8人。其中，孙持平先生、胡鸿高先生为外部董
事候选人，朱荣恩先生、张维炯先生、陈步林先生为独立董事候
选人（独立董事提名人及候选人声明详见附件七、附件八）
独立董事对此发表了独立意见，同意提名朱荣恩先生、孙持
平先生、沈建华先生、张海涛先生、张维炯先生、陈步林先生、
胡茂元先生、胡鸿高先生为公司第六届董事会董事候选人（详见
巴士股份【2008】年度股东大会会议文件之十67
附件九）。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第
六届董事会独立董事候选人，且与公司或其控股股东及实际控制
人不存在关联关系。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无
异议后方可提交股东大会审议。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，董
事选举采用累积投票制。
另有职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入第六届董事会。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日68
附件六：
第六届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
朱荣恩先生，1954 年10 月出生，中共党员，研究生学
历，博士学位，教授。曾任上海炼油厂工人，上海财经大学
教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼），现任上海财
经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁
（兼）。
孙持平先生，1958 年3 月出生，中共党员，研究生学
历，硕士学位，高级经济师。曾任中国人民银行上海市分行
黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任，营业部党
委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行
长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务
部总经理，副行长，中国工商银行广东省分行副行长、行长、
党委书记,现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。
沈建华先生，1953 年3 月出生，中共党员，研究生学
历，博士学位，高级经济师。曾任上海摩托车厂办公室主任，
上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室副主任，深圳中
瑞汽车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总
公司总裁办公室主任，副总经济师兼总裁办公室主任，总裁
助理、副总经济师兼总裁办公室主任，上海汽车工业（集团）
总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件
业务董事局主席，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、
党委副书记。69
张海涛先生，1959 年5 月出生，中共党员，研究生学
历，硕士学位，高级工程师。曾任上海电焊机厂团支书，上
海纳铁福传动轴有限公司销售部经理、副总经理、总经理，
双龙汽车有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表董
事，现任上海汽车副总经济师、乘用车分公司与双龙汽车股
份有限公司协同效应委员会副主席。
张维炯先生，1953 年7 月出生，中共党员，研究生学
历，博士学位，教授。曾任沪东造船厂造机车间工人，上海
交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理
院长、副院长，中欧国际工商学院EMBA 主任，副教务长，
现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。
陈步林先生，1945 年6 月出生，中共党员，大专学历，
硕士学位，高级统计师。曾任上海市财政局第一分局专管员、
第一财政所所长，上海市财政局第二分局局长、党组书记，
上海市财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、
局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书
记、秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司
董事长、党组书记。
胡茂元先生，1951 年4 月出生，中共党员，研究生学
历，博士学位，高级经济师，教授级高级工程师。曾任上海
拖拉机厂装配车间副主任，拖拉机厂厂长，上海汽车拖拉机
工业联营公司副总经理、总经理助理，上海汽车工业总公司
总经理助理、副总经理，上海汽车工业总公司副总裁兼上海
汇众汽车制造有限公司总经理，上海汽车工业总公司副总
裁，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公70
司副总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽
车有限公司副总经理、上海通用汽车有限公司总经理，上海
汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业
（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限
公司党委书记、董事长，现任上海汽车工业（集团）总公司
党委书记、董事长；上海汽车集团股份有限公司党委书记、
董事长。
胡鸿高先生，1954 年９月出生，中共党员，研究生学
历，硕士学位，教授，博士生导师。曾任复旦大学法律学系
经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法学院（综合）副
院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学
科）副院长，现任复旦大学民商法研究中心主任。71
附件七：
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事
提名人声明
提名人上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会现就提名
朱荣恩先生、张维炯先生、陈步林先生为上海巴士实业（集团）
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提
名人与上海巴士实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响
被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任
上海巴士实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选
人（参见附件二），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
二、符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规定的董
事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士
实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实
业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司
前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实72
业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，
也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份
有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董
事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实
业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及
其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任
职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中
华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职
独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼
任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海巴士实
业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立
董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一
条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。73
提名人：上海巴士实业（集团）股份有限公司
董事会
2009 年3 月27 日74
附件八：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 朱荣恩 ，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任
何影响本人担任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实
业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业
（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前
十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业
（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有
限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、
监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业
（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控
股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也
不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定；75
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海巴士实业（集团）股份有限公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
十一、本人符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规
定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海巴士实业（集团）股份有限公
司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海巴士实业（集团）
股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱荣恩
2009 年3 月14 日76
上海巴士实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 张维炯 ，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任
何影响本人担任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实
业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业
（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前
十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业
（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有
限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、
监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业
（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控
股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也
不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定；77
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海巴士实业（集团）股份有限公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
十一、本人符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规
定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海巴士实业（集团）股份有限公
司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海巴士实业（集团）
股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张维炯
2009 年3 月17 日78
上海巴士实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 陈步林 ，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任
何影响本人担任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实
业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业
（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前
十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业
（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也
不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有
限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、
监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业
（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控
股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也
不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定；79
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海巴士实业（集团）股份有限公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
十一、本人符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规
定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海巴士实业（集团）股份有限公
司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海巴士实业（集团）
股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈步林
2009 年3 月13 日80
附件九：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
独立董事关于董事任职资格的独立意见
本人作为上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称公
司）第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第二十七次
会议提名朱荣恩先生、孙持平先生、沈建华先生、张海涛先生、
张维炯先生、陈步林先生、胡茂元先生、胡鸿高先生共8 人为公
司第六届董事会董事人选，发表意见如下：
本人在认真审阅上述8 位人员任职资格并考察其工作经历
和工作业绩后认为：上述8 位人员作为公司董事人选符合我国现
行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求。
公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。
同意提名上述8 位人员届董事会董事候选人，提请公司股东
大会表决。
独立董事：吴家平、李增泉、李扣庆、陆锡明
2009 年3 月27 日81
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会于2009年5月14日即将任期届满，同时，
鉴于中国证监会核准了本公司重大资产重组及向上海汽车工业
（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买资产事
项，待重组完成后，上汽集团将成为公司新的控股股东，公司主
营业务将转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务,因
此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会同意进行
提前换届选举。
公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
拟提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届监事会监
事候选人（简历详见附件十）：朱根林先生、杨静怡女士，共2
人。
以上监事候选人均在控股股东上海汽车工业（集团）总公司
任职，与控股股东存在关联关系，且均未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，监
事选举采用累积投票制。
另有职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
巴士股份【2008】年度股东大会会议文件之十一82
直接进入第六届监事会。
请各位股东审议。
上海巴士实业（集团）股份限公司
二00 九年四月二十日83
附件十：
第六届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
朱根林先生，1955 年9 月出生，中共党员，大学本科学
历，硕士学位，高级经济师，副研究员。曾任上海财经大学
教师、系党支部书记、校团委书记、宣传部副部长（主持工
作）、系党总支书记、校党委委员, 上海国际信托投资公司
计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公
司总经理,上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支
书记, 上海汽车工业（集团）总公司副总会计师,上海汽车
集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）
总公司财务总监。
杨静怡女士，1957 年10 月出生，中共党员，研究生学
历，硕士学位，高级经济师。曾任上海汽车工业总公司总经
理办公室秘书、秘书科副科长， 上海汽车工业总公司总经
理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）
总公司总裁办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司总
裁办公室主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）
办公室主任、党委办公室副主任，现任上海汽车工业（集团）
总公司董事会办公室主任、党委办公室副主任，上海汽车集
团股份有限公司党委办公室副主任。84
巴士股份【2008】年度股东大会会议文件之十二
上海巴士实业(集团)股份有限公司对立信会计师事务有
限公司2008 年度审计工作的评价意见
各位股东：
立信会计师事务所（以下简称“立信事务所”）有限公司对
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）
2008 年度的审计工作，内容主要是对公司年度的经营情况报告
（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务
报表附注）进行审计评价，同时包括对公司的内部控制进行评价。
年度审计结束后，立信事务所对公司的年度审计结论以书面方式
出具了无保留意见的审计报告。在立信事务所审计期间，公司审
计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将立信事务所本年
度的审计情况作如下评价：
一、 基本情况
立信事务所与公司管理层进行了必要的沟通，在对公司内部控
制等情况进行了解后，与公司签订了审计业务约定书。2008 年度审
计费用为75 万元人民币，收费标准依据有关规定确定，不存在或
有收费项目。
立信事务所于2008 年9 月20 日成立审计小组,于2008 年10
月8 日进入巴士股份开始进行年度审计。经过100 多天的审计工作，
审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向85
审计委员会提交了无保留意见的审计报告。
二、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基
本原则的评价
1、独立性评价
立信事务所所有职员未在巴士股份任职，也未获取除法定审计
必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；立信事务所和本
公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经
营关系；立信事务所审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联
关系。在本次审计工作中，立信事务所及审计成员始终保持了形式
上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立
性的要求。
2、专业胜任能力评价
审计小组共由15 人组成，其中具有注册会计师职称人员6 名、
组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业
证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨
慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体
审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了
充分的准备。
2、具体审计程序执行评价
审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运
行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质
性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行
的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。
在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析86
程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。
3、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要
求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审
计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、
适当的审计证据的基础做出的。
四、对会计师事务所提出的改进意见的评价
在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出
发的，是实事求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已
经开始了实施改进。
请各位股东审议
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二00 九年四月二十日87
关于聘请2009 年度审计机构的议案
各位股东：
一、聘请审计机构的背景
鉴于本次重大资产重组后，本公司主营业务将由公交客运、
出租车客运、长途客运服务等业务向独立供应汽车零部件研发、
生产及销售业务整体转型，公司认为德勤华永会计师事务所有限
公司（以下简称“德勤”）在执业能力、执业质量、对上市公司
审计业务的熟悉程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密
工作等方面较为适合重组后的公司年报审计工作。
二、拟聘请的审计机构简介
德勤有逾8,000 名员工分布在中国11 个城市，其中注册会
计师668 人。根据中国注册会计师协会的统计，德勤在所有会计
师事务所中综合排名位居前列。德勤在汽车行业具有丰富的审计
及相关工作经验。
三、审计费用
经协商，2009 年度审计费用拟为不高于人民币4,600,000
元人民币。
巴士股份【2008】年度股东大会会议文件之十三88
四、董事会审计委员会意见
审计委员会认为从聘任立信会计师事务所有限公司（以下简
称“立信会计”）到2008 年度执行审计业务完毕，立信会计提供
了较好的审计服务，在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严
谨。
鉴于公司重组完成后，主营业务将由公交客运、出租车客运、
长途客运服务等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业
务整体转型，德勤为注入公司的几家零部件公司提供过审计业
务，也是巴士股份本次定向发行股份购买资产交易的主审会计
师，熟悉公司重组后的零部件业务的审计工作，根据德勤的服务
意识、职业操守和履职能力，并鉴于公司重组的背景，审计委员
会建议聘请德勤华永会计师事务所有限公司作为公司2009 年度
财务报告的审计机构（具体意见详见附件十一）。
提请股东大会授权董事会全权办理聘任2009 年审计机构的
具体工作。
请各位股东审议！89
附件十一：
董事会审计委员会对聘任2009 年度审计机构的意见
就上海巴士实业(集团)股份有限公司（以下简称“巴士股
份”）2009 年度法定财务报表审计师的选聘工作，我们建议改聘
德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”），主要考虑
如下：
一、重大资产重组
鉴于本次重大资产重组后，本公司主营业务将由公交客运、
出租车客运、长途客运服务等业务向独立供应汽车零部件研发、
生产及销售业务整体转型，上市公司的资产负债及经营活动发生
重大变化。公司认为德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称
“德勤”）在执业能力、执业质量、对上市公司审计业务的熟悉
程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为
适合重组后的公司年报审计工作。
二、业务资质
德勤是中国居领导地位的专业服务机构之一，可以为客户提
供一系列包括审计、会计、财务咨询、学习进研、风险管理及税
务等服务。截至目前，德勤有逾8,000 名员工分布在中国11 个
城市(北京/上海/天津/南京/广州/深圳/大连/苏州/杭州/香港/
澳门)，其中注册会计师668 人。根据中国注册会计师协会的统
计，德勤在所有会计师事务所中综合排名位居前列。
巴士股份是A 股上市公司，其审计师需具有证券期货行业从
业资格。德勤具有证券期货行业从业会计师事务所资格，也是巴
士股份本次定向发行股份购买资产交易的主审会计师。
德勤的专业服务团队成员由其中国区首席执行官卢伯卿先90
生，华东区审计主管合伙人曾顺福先生在内的经验丰富的专业人
士组成，并经常同公司管理层进行沟通。德勤的宗旨是协助其客
户及员工力求卓越，长期以来一直倡导优质高效的专业服务。
三、审计涵盖面
目前德勤是如下重组后独立供应零部件企业的法定财务报
表审计师：
－上海实业交通电器有限公司
－上海纳铁福传动轴有限公司
－华东泰克西汽车铸造有限公司
目前德勤对如下重组后独立供应零部件企业的财务报表进
行复审：
－上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
－上海三电贝洱汽车空调有限公司
－延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
德勤是巴士股份本次定向发行股份购买资产交易的主审会
计师，对本次重大资产重组中进入巴士股份的独立供应零部件企
业的财务情况非常了解。
四、审计费用
鉴于公司发生重大资产重组，德勤对巴士股份2009 年度法
定财务报表审计服务的价格暂定为不高于人民币4,600,000 元。
若审计服务范围发生变动，则对审计服务价格进行相应的调整。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会
二00 九年三月二十七日
