证券代码：600741 股票简称：巴士股份 编号：2009- 013



    

    海通证券股份有限公司

    

    关于上海巴士实业（集团）股份有限公司

    

    重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之

    

    持续督导工作报告书（2008 年度）

    

    独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 巴士股份

    

    报 告 期 间 ： 2008 年度 上市公司A 股代码： 600741

    

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受

    

    委托，担任上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”、“上

    

    市公司”或“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立

    

    财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并

    

    购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2008 年度（以下

    

    简称“本督导期”）本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书

    

    所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由巴士股份、上海汽车工业（集团）

    

    总公司（以下简称“上汽集团”）、上海久事公司（以下简称“久事公司”）提供，

    

    巴士股份、上汽集团、久事公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连

    

    带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    

    一、交易资产的交付过户情况

    

    （一）本次交易概述

    

    本次重大资产重组中，久事公司、上海交通投资（集团）有限公司（以下简

    

    称“交投集团”）和申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）将持有巴士

    

    股份合计441, 810,534 股股份（占总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时

    

    巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权

    

    （母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行

    

    1,110,637,737 股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。2

    

    2009 年3 月10 日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有

    

    限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》

    

    （证监许可[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴

    

    士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监

    

    许可[2009]211 号）核准了本次重大资产重组。

    

    （二）购买资产的交割与过户情况

    

    1、2008年9月25日，上海联合产权交易所出具编号为0005907的《产权交易

    

    凭证》，认为上汽集团将包括银行存款、应收股利、委托贷款及23家零部件企业的

    

    股权在内的价值851,859.144654万元的资产转让给巴士股份符合产权交易的程序

    

    性规定。

    

    2、截止2009 年3 月25 日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、

    

    应收股利、委托贷款转移至巴士股份。

    

    3、截止2009 年3 月25 日，巴士股份已收到上汽集团投入的资本人民币

    

    8,518,591,446.54 元，其中以货币出资人民币327,609,291.14 元，债权性资产出资

    

    人民币1,178,845,588.37 元，股权性资产出资人民币7,012,136,567.03 元。德勤华

    

    永会计师事务所有限公司就上汽集团以上述资产认购巴士股份非公开发行股票

    

    事宜进行审验，并出具了德师报(验)字(09)第0005 号《验资报告》。

    

    4、截止本报告书出具日，本次购买资产涉及的23 家零部件企业，已获得工

    

    商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，已完成股东变更的工商登记。

    

    5、2009 年3 月27 日，巴士股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分

    

    公司办理完毕向上汽集团发行股份购买资产的股权登记工作，中国证券登记结算

    

    有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    

    （三）出售资产的交割与过户情况

    

    2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士股份支付了现金

    

    2,453,877,586.76 元。

    

    截止本报告书出具日，本次出售资产涉及巴士股份下属企业除1 家企业还在

    

    履行产权交易程序外，其他19 家企业已完成产权交易程序，并获得上海联合产

    

    权交易所出具的《产权交易凭证》。目前上述企业正在办理股东变更的相关工商

    

    登记手续。

    

    （四）无偿划转股份过户情况3

    

    截止本报告书出具日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的巴士股份合

    

    计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中国证券登记结算有限责任公

    

    司上海分公司完成划转至上汽集团的过户工作。

    

    （五）交割过户环节的信息披露

    

    巴士股份于2009 年3 月31 日公告了《上海巴士实业（集团）股份有限公司

    

    关于发行股份完成证券登记手续的提示性公告》，按监管要求对资产交割过户进

    

    行了及时、充分、有效的信息披露。

    

    （六）独立财务顾问核查意见：

    

    巴士股份本次重大资产重组所涉及的购买资产23 家企业已完成股权工商变

    

    更登记手续。巴士股份本次向上汽集团所发行股份已完成股权登记手续。

    

    出售资产涉及部分企业已完成产权交易程序，正在办理企业股权工商变更登

    

    记手续。

    

    本次无偿划转股份已完成过户手续。

    

    本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。

    

    上述资产交割过户手续均依法办理，且不存在实质性障碍，本独立财务顾问

    

    将继续关注其进度，并敦促巴士股份继续履行相关信息披露义务。

    

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    

    （一）承诺事项概述

    

    根据《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资

    

    产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：

    

    1、巴士股份2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票

    

    自获得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。久事公司及交投集团将

    

    所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团，上汽集团作为继任股东将继续遵循

    

    股份锁定和转让的限制性规定。

    

    承诺履行情况：鉴于本次无偿划转涉及原久事公司持有的限售流通股

    

    338,116,196 股股份于2009 年3 月31 日限售期满上市流通，久事公司与上汽集

    

    团分别出具了在一定期限内不减持的承诺函。

    

    久事公司承诺：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会4

    

    沪国资委产［2008］493 号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753

    

    号）等文件要求，在所持巴士股份有限售条件流通股于2009 年3 月31 日限售期

    

    满至股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”

    

    上汽集团承诺：“自上述限售股份登记至我公司帐户之日起，我公司将所持

    

    有的该等限售股份延长锁定期限24 个月，即我公司自该等限售股份登记至我公

    

    司帐户之日起24 个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”

    

    综上，上汽集团按约定履行了该项承诺。

    

    2、因拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有

    

    的房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团房产事宜，上汽集

    

    团出具以下承诺：

    

    （1）就尚待办理房屋所有权证的建筑面积合计为68,465.42 平方米的房产，

    

    上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备

    

    有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或

    

    在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房

    

    屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应

    

    的主要标的企业为所有权人。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有

    

    关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支

    

    出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭

    

    受的损失）。

    

    （2）对于建筑面积合计为34,638.64 平方米的无证房产，上汽集团承诺确保

    

    主要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿巴士股份因此而遭

    

    受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该

    

    等房产而作为股东遭受的损失）。

    

    （3）对于上海华克排气系统有限公司新购入的建筑面积为12,607 平方米的

    

    房产，上汽集团承诺自交易交割日起六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标

    

    的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋

    

    所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。承诺承担办理上述事宜而发生的

    

    或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、5

    

    索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作

    

    为股东遭受的损失）。

    

    （4）对于延锋伟世通汽车饰件系统有限公司北京公司建筑面积21,251 平方

    

    米的自建房产，针对可能存在的风险，上汽集团承诺确保主要标的企业能够以原

    

    有方式继续使用该等房产，并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费

    

    用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包

    

    括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。

    

    承诺履行情况：本督导期内，上述相关房产权证正在办理中。目前仍处于承

    

    诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。

    

    3、对于购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业合

    

    计拥有的土地使用权，上汽集团出具以下承诺：

    

    （1）对于尚待办理《国有土地使用权证》的合计为144,529.1 平方米的在建

    

    工程用地，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6 个月内协助主要全资、控

    

    股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地

    

    使用权证。

    

    （2）对于上海拖拉机内燃机有限公司合计为24,077.00 平方米的划拨性质土

    

    地，上汽集团承诺自交易交割日起6 个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要

    

    标的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使

    

    用权证书应以主要标的企业为权利人。

    

    （3）拟通过出让方式，将土地性质由集体使用转为国有出让土地的合计为

    

    162,058.32 平方米用地，上汽集团承诺确保相关主要标的企业在完善该等土地使

    

    用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完

    

    成征地和出让手续。并赔偿或者补偿巴士股份由于主要标的企业不能继续以原有

    

    方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接

    

    股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。

    

    （4）对于已被政府部门列入动迁范围的9180 平方米集体建设用地，上汽集

    

    团承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。6

    

    （5）对于延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用

    

    一幅土地使用权，面积约2 万平方米，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划

    

    手续及在建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并

    

    取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要标的企业未完成

    

    该幅土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使

    

    用权证之前，确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。

    

    （6）对于通过租赁方式使用的集体所有土地，合计面积为143,280 平方米，

    

    并在该等土地上建有房屋。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，

    

    以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法

    

    律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿

    

    巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失

    

    （如有）。

    

    承诺履行情况：本督导期内，上述相关土地使用权相关问题正在处理中，但

    

    目前仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。

    

    4、本次交易后，上汽集团承诺将与巴士股份在业务、资产、财务、人员、

    

    机构等方面保持独立。

    

    承诺履行情况：本督导期内，本次重大资产重组尚未实施完毕，上汽集团无

    

    违背保持上市公司独立性的承诺。

    

    5、关于避免同业竞争的承诺

    

    为避免和消除上汽集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业

    

    竞争的可能，上汽集团承诺：

    

    （1）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华汽车实业有限公司（以

    

    下简称“东华公司”）独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、

    

    重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。

    

    （2）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或者将来成立的全资子公司、

    

    附属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接

    

    或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来7

    

    从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则

    

    上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公

    

    司。

    

    （3）重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限

    

    公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3 家企业不从事与未来上市公司

    

    产品相同的业务，上汽集团承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业

    

    务的权利，如果巴士股份从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全

    

    力支持巴士股份对3 家零部件企业的收购。

    

    （4）重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有

    

    限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关联

    

    公司（巴士股份及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业

    

    务；

    

    （5）如果巴士股份从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车

    

    零部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉

    

    及收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得巴士股份明确意见后可

    

    以经营，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如

    

    果巴士股份有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持巴士股份的收购。

    

    同时，东华公司作出如下承诺：

    

    在上汽集团与巴士股份之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成

    

    东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及

    

    业务调整等方式，解决巴士股份与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工

    

    作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与

    

    经营任何与巴士股份主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全

    

    资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与巴士股份主营业务有竞争

    

    或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知巴士

    

    股份，并尽力将该商业机会给予巴士股份。

    

    承诺履行情况：本督导期内，本次重大资产重组尚未实施完毕，上汽集团及

    

    其控股子公司东华公司无违背上述承诺的情形。8

    

    6、上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月内

    

    不上市交易或转让。

    

    承诺履行情况：本督导期内，上汽集团无违背上述承诺的情形。

    

    7、关于期间损益，上汽集团承诺，放弃上汽集团认购的巴士股份本次发行

    

    的新增股份对巴士股份在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及巴士

    

    股份本次资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，

    

    并按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。

    

    承诺履行情况：目前交割日审计工作正在进行中，上汽集团将按约定履行该

    

    项承诺。

    

    8、就久事公司向巴士股份支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：

    

    久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充

    

    协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向巴士股份全

    

    额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相

    

    关协议约定，按期、足额向巴士股份支付购买资产的价款。

    

    承诺履行情况：2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士

    

    股份支付了现金2,453,877,586.76 元，按约定履行了该项承诺。目前交割审计工

    

    作正在进行中，待交割审计完成后久事公司将根据审计结果结算差额。

    

    9、本次重组核查期内，股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有巴士股

    

    份股票的行为自愿承诺：

    

    （1）同意并会及时将相关期间买卖巴士股份股票的行为所获得的全部收益

    

    转交巴士股份享有；（2）同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日买卖

    

    巴士股份股票的行为所获得的全部收益转交巴士股份享有；（3）若仍持有巴士股

    

    份股票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有

    

    的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益

    

    也将及时转交巴士股份享有。

    

    承诺履行情况：截止本报告书出具日，王丰余（巴士股份副总经理）于2009

    

    年3 月5 日卖出5,000 股，成交价为6 元；刘方略（巴士股份监事马俊仪之配偶）9

    

    于2009 年3 月18 日卖出2,400 股，成交价为6.73 元。

    

    经上市公司核查并根据上述两人提供的买卖股票情况说明，王丰余、刘方略

    

    本次股票买卖行为系误操作，上市公司对上述两人进行了教育并口头警告，并再

    

    次提醒相关人员履行承诺。上市公司将对相关人员账户买卖巴士股份股票的情况

    

    进行持续监控，并要求相关人员及时将买卖股票收益上交上市公司。

    

    （二）独立财务顾问核查意见：

    

    本督导期内，上汽集团关于相关房产及土地使用权的承诺事尚未处理完毕，

    

    但相关承诺仍处于承诺期限内，上汽集团将继续履行上述承诺。本独立财务顾问

    

    未发现上汽集团及其控股子公司东华公司违背关于避免和消除同业竞争的承诺。

    

    本独立财务顾问将继续关注其进度，并敦促上汽集团及其控股子公司东华公

    

    司切实履行相关承诺。

    

    对相关人员买卖巴士股份股票行为，上市公司对其进行了教育并口头警告。

    

    本独立财务顾问将继续督导买卖股票事项，并要求巴士股份相关人员切实履行其

    

    承诺。

    

    三、盈利预测的实现情况

    

    （一）盈利预测概述

    

    根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(德师报

    

    (核)字(08)第E0019 号)，本次上汽集团注入的独立供应汽车零部件业务相关资产，

    

    2008 年度预计实现的归属于母公司股东净利润为102,269.54 万元、2009 年度预

    

    计实现的归属于母公司股东净利润为104,369.14 万元。

    

    （二）盈利预测实现情况

    

    根据上汽集团提供的注入资产未经审计数据，2008 年度，在受到当前全球

    

    金融危机、国内国际经济下滑、消费不振等因素的影响下，上汽集团注入资产实

    

    现归属于母公司股东净利润为94,116.90 万元，达到盈利预测的92.03%。

    

    （三）独立财务顾问核查意见

    

    本次注入资产2008 年度实现的未经审计的归属于母公司股东净利润数达到10

    

    盈利预测的92.03%，相差率为7.97%，相差为8,152.64 万元。

    

    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

    

    本次重大资产重组后，巴士股份主营业务将由公交客运、出租车客运、长途

    

    客运服务等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。

    

    与金融危机对北美和欧洲经济和汽车消费产生的巨大冲击相比，中国相对稳

    

    定的经济状况为国内汽车消费提供总体上的支撑；国家适时出台刺激经济和《汽

    

    车产业调整和振兴规划》，为国内汽车行业发展提供良好的政策机遇，并将进一

    

    步促进汽车零部件发展；目前我国正处于汽车进入家庭的发展阶段，千人乘用车

    

    拥有量将保持增长的基本态势。

    

    但受当前全球金融危机等因素影响，2009 年国内汽车市场不确定性因素较

    

    多。一是全球经济持续低迷，可能会对国家宏观经济产生的系统性负面影响，进

    

    而将进一步影响汽车消费和零部件产业链发展。二是目前的经济和市场环境将加

    

    剧价格竞争，可能会对汽车零部件行业在成本方面产生压力。

    

    本次注入的独立供应汽车零部件企业将采取加大市场开拓力度、切实落实降

    

    本增效目标、申请高新技术企业资格等有效措施保持公司经营稳定、持续发展。

    

    五、公司治理结构与运行情况

    

    （一）公司治理情况概述

    

    巴士股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程

    

    指引》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法

    

    人治理结构。

    

    2008 年度，巴士股份根据上海证监局“深化上市公司治理要求”，对《巴士

    

    股份公司治理专项活动整改报告》中列示的需要整改的问题的整改效果进行了复

    

    查，截止2008 年6 月30 日，上述报告中需要限期整改的工作已完成整改，持续

    

    性改进问题也得到了有效的解决。

    

    2009 年3 月27 日，巴士股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过

    

    了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修

    

    改公司董事会议事规则的议案》等议案。并鉴于证监会审核通过了公司本次重大11

    

    资产重组，董事会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。上述议案还需经

    

    2009 年4 月20 日召开的股东大会审议通过。

    

    2009 年3 月27 日，巴士股份召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过

    

    了《关于修改公司监事会议事规则的议案》等议案。并鉴于证监会审核通过了公

    

    司本次重大资产重组，监事会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。上述

    

    议案还需经2009 年4 月20 日召开的股东大会审议通过。

    

    （二）独立财务顾问意见

    

    巴士股份本次重大资产重组完成后，公司主营业务将转型为独立供应汽车零

    

    部件研发、生产及销售业务。为此，巴士股份根据《公司法》、《证券法》和中国

    

    证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，修改了“三会”议事规

    

    则和公司章程等规章制度；能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、

    

    准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

    

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    

    独立财务顾问核查意见：

    

    交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重

    

    组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人

    

    存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任

    

    和义务。12

    

    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海巴士实业（集团）股份

    

    有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书

    

    （2008 年度）》签章页）

    

    独立财务顾问：海通证券股份有限公司

    

    2009 年 4 月 13 日