华域汽车：华域汽车关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的公告2022-04-29
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2022-011
华域汽车系统股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第十届董事会第四次会议于2022年4
月27日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。现就上述文件的具体修订情况公告如下：
一、《关于修订<公司章程>的议案》（修订内容见附件1）；
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（修订内容见附件
2）；
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（修订内容见附件3）。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
1
附件 1：
《公司章程》主要修订条款对照表
原条款内容 修订后条款内容
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准如下担保事项： （十二）审议批准如下担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经 1.单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担 2.公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象 3.公司及公司控股子公司对外提供的
提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
4.按照担保金额连续 12 个月内累计 产 30%以后提供的任何担保；（新增）
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计
产 30%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
5.按照担保金额连续 12 个月内累计 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 5.为资产负债率超过 70%的担保对象
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保；
上；（删除） 6.对股东、实际控制人及其关联人提供
6.对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保。 7.中国证监会、上交所或者本章程规定
7.证券监管机构或者本章程规定的 的其他担保。
其他担保。 （十三）审议批准如下财务资助事项：
（十三）审议公司连续 12 个月累计 1.单笔财务资助金额超过公司最近一
购买、出售资产超过公司最近一期经审计 期经审计净资产的 10%；
总资产 30%的事项； 2.被资助对象最近一期财务报表数据
（十四）审议股权激励计划； 显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.中国证监会、上交所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外。（新增）
（十四）审议公司连续 12 个月累计购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
……
公司有关人员违反本章程及相关公司
治理制度规定的审批权限、审议程序违规
2
对外提供担保的，公司有权给予相应处分，
给公司及股东利益造成损失的，直接责任
人员应承担相应的赔偿责任。（新增）
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，股东大会 （六）网络或其他方式的表决时间及表
通知中应明确载明网络的表决时间及表 决程序。（新增）
决程序。（删除）股东大会网络投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记 东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 六十七条 股东 大会由董 事长主 第六十七条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
时，由副董事长主持,副董事长不能履行 董事长（如有）主持,副董事长不能履行职
职务或者不履行职务时,由半数以上董事 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
第七十五条 第七十五条
第二款：股东大会审议影响中小投资 第二款：股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资者表决 利益的重大事项时，应当对除公司董事、监
应当单独计票。单独计票结果应当及时公 事和高级管理人员以及单独或者合计持有
开披露。 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
第六款：禁止以有偿或者变相有偿的 表决单独计票并披露。
方式公开征集股东权利。公司及股东大会 第四款：股东买入公司有表决权的股
召集人不得对征集投票权提出最低持股 份违反《证券法》第六十三条第一款、第
比例限制。 二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。（新增）
第七款：禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条件外， 公
司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（四）公司连续 12 个月累计购买、 （四）公司连续 12 个月累计购买、出
出售资产或担保金额超过公司最近一期 售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
…… ……
3
第八十条 公司应在保证股东大会合 —
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。（删除）
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（十）选举董事长；聘任或解聘公司 （十）选举董事长、副董事长（如有）；
总经理、董事会秘书；根据公司总经理提 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及
名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 惩事项；根据公司总经理提名，决定聘任或
项； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
第一百一十七条 董事会应当严格执 第一百一十六条 董事会应当严格执行
行本章程或股东大会授予的对外投资、收 本章程或股东大会授予的对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
大会批准。 会批准。
第一百一十八条 董事长、副董事长 第一百一十七条 董事长、副董事长（如
由公司董事担任，以全体董事的过半数选 有）由公司董事担任，以全体董事的过半数
举产生和罢免。 选举产生和罢免。
第一百二十条 董事长不能履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由副董事长（如有）履
务；副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百三十三条 在公司控股股东单 第一百三十二条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。（新增）
— 第一百四十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
4
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。（新增）
第一百六十条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会上海
监会上海监管局和上交所报送半年度财 监管局和上交所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 律、行政法规、中国证监会及上交所的规定
监会上海监管局和上交所报送季度财务 进行编制。
会计报告。（删除）
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零六条 本章程以中文书写， 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任
其他任何语种或不同版本的章程与本章 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
5
附件 2：
《股东大会议事规则》主要修订条款对照表
原条款内容 修订后条款内容
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第十五条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（十二）审议批准如下担保事项： （十二）审议批准如下担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计 1.单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总 2.公司及公司控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提 3.公司及公司控股子公司对外提供的
供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计 产 30%以后提供的任何担保；（新增）
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计
的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
5.按照担保金额连续 12 个月内累计计 30%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 5.为资产负债率超过 70%的担保对象
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 删除） 提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供 6.对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。 的担保；
7.证券监管机构或者《公司章程》规定 7.中国证监会、上海证券交易所或者
的其他担保。 《公司章程》规定的其他担保。
（十三）审议公司连续 12 个月累计购买、出 （十三）审议批准如下财务资助事项：
售资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 1.单笔财务资助金额超过公司最近一
的事项； 期经审计净资产的 10%；
（十四）审议股权激励计划； 2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.中国证监会、上海证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外。（新增）
（十四）审议公司连续 12 个月累计购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
公司有关人员违反《公司章程》及相
关公司治理制度规定的审批权限、审议程
6
序违规对外提供担保的，公司有权给予相
应处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。（新
增）
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 在册的全体股东均有权出席股东大会，并可
多于 7 个工作日；股权登记日一旦确认，不 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
得变更）；（删除） 股东代理人不必是公司的股东；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
在册的全体股东均有权出席股东大会，并可 日；
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东代理人不必是公司的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）股权登记时间、地点、登记方式； 程序。（新增）
（六）授权委托书的送达时间和地点； 股权登记日与会议日期之间的间隔应
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股东大会采用网络或其他方式的，应当 认，不得变更。（调整）
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
第三十五条 公司召开股东大会，公司董事、 第三十四条 公司召开股东大会，公司董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
公司及公司股东、董事、监事和高级
管理人员等在股东大会上不得透露、泄露
未公开重大信息。（新增）
第二十八条 董事会召集的股东大会由董事 第三十五条 董事会召集的股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 时，由副董事长（如有）主持；副董事长不
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
第四十四条 （第二款）股东大会审议影响
第四十二条 （第二款）股东大会审议影响中
中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
司董事、监事和高级管理人员以及单独或
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
时公开披露。
其他股东的表决单独计票并披露。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：
通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（四）公司在一年内购买、出售资产或担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的；……
30%的；……
7
第五十一条 第四十四条（第四款）
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东权利。公司及股东大会召集人不得对征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权提出最低持股比例限制。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。（新增）
（第七款）
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司及股东大会
召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。（新增）
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘 第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录记载以下内容： 书负责，会议记录记载以下内容：
…… ……
（第二款）出席会议的董事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
和完整。 整。
第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在
国务院证券监督管理机构指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东
公司可以选择在国务院证券监督管理机构指
大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
条件的媒体和上海证券交易所网站上公布
应当同时在国务院证券监督管理机构指定的
有关信息披露内容。
网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十九条 本规则自股东大会通过之日起
生效。 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出
第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修 修改案，提请股东大会审议批准后生效。
改案，提请股东大会审议批准。
8
附件 3：
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
原条款内容 修订后条款内容
第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事
1 人，副董事长 1 人，董事长由全体董事过 长 1 人，可设副董事长 1 人，董事长、副
半数选举产生和罢免。 董事长（如有）由全体董事过半数选举产
生和罢免。
第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现 第十条 依据《公司法》、《证券法》及其
行有关法律、法规和《公司章程》的规定， 他现行有关法律、法规、《上市规则》和
由董事会行使的职权包括： 《公司章程》的相关规定，由董事会行使
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 的职权包括：
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
案； 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）选举董事长、聘任或者解聘公司总经 对外担保事项、委托理财、关联交易、财
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 务资助等事项；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （九）审议批准一年内累计不超过 3000
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 万元的现金或实物捐赠事项；（新增）
（十一）选举董事长、副董事长（如有）；
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据公司总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第十五条 涉及重大关联交易、聘用或解聘 本条删除，内容合并至第三十一条。
会计师事务所的提案应由 1/2 以上独立董
事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第三十二条 独立董事除具有《公司法》和 第三十一条 独立董事除具有《公司法》
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
有以下特别职权： 外，还有以下特别职权：
（一）达到披露标准的关联交易应事先由独 （一）需要提交股东大会审议的关联交
立董事书面认可；对于重大关联交易，独立 易，应当在独立董事发表事前认可意见
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 后，提交董事会审议；独立董事在作出判
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 投票权；
集投票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查
9
独立董事行使上述职权应当取得全体 或者发表专业意见。
独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被 （七）法律法规、中国证监会和上海证券
采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将 交易所相关规定及《公司章程》规定的其
有关情况予以披露。 他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，本公司应将有关
情况予以披露。
第四十八条 （第二款）董事应当对公司证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。如无法保证证券发
内容不变，独立设为第五十四条
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露。
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