华域汽车系统股份有限公司
              募集资金管理制度
                          （草案）
                       第一章 总则
    第一条 为了规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称：
公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程
度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引
——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称：《上市规则》）、《上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称：
募投项目）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司
募集资金的存储、使用、变更、监督等依本制度执行。公司董事
会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。
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                  第二章 募集资金存储
    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称：专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称：超募资金）
也应当存放于募集资金专户管理。
    公司财务部门负责办理专户设立手续，并将专户设立情况报
公司董事会办公室备案。
    第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
   （一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应
及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验
资报告。
   （二）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称：商业银行）、
存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议
并及时公告。该协议至少应包括以下内容：
    1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

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下简称：募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构
或者独立财务顾问；
    5.保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
    6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
    7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    8.商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协
议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                   第三章 募集资金的使用
    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金。公司规划部门负责管理和监督工作进度，推
进各项工作按计划进度完成，并定期向公司财务部、董事会办公
室通报工作进度计划的完成情况。
    募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求
完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集
资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交
易所并公告。
   第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

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及调整后的募集资金投资计划（如有）：
   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募投项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额50%的；
   （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金
使用不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资
产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给公司控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应
当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

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    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的
意见。
    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资

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金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券
交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所
并公告。
    第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确
同意意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募
集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
    第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，

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应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人发表明
确同意意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
                 第四章 超募资金的使用
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称：超募资金），可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；

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    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的
意见。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募
集资金投向的变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
               第五章 募集资金投向的变更
    第二十条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）上海证券交易所所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
    第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
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提高募集资金使用效益。
    第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更
募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定予以披露。
    第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
   第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容：
   （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适

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用）；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让
或置换募投项目的意见；
   （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
             第六章 募集资金使用管理与监督
    第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称：《募集
资金专项报告》）。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告同时在上海证券交易所网
站披露。
    第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持

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续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、
监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报上
海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募
集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                      第七章 附则
    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，适用本制度。
    第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快
对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




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