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华域汽车 (600741)
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  • 公司公告

公司公告

华域汽车:华域汽车关联交易管理制度2023-04-28  

                                  华域汽车系统股份有限公司
              关联交易管理制度
                          (草案)
                       第一章   总则
    第一条 为进一步加强华域汽车系统股份有限公司(以下简
称:公司)关联交易管理,保证公司与关联人之间关联交易的合
法性、必要性、合理性和公允性,维护公司全体股东的合法权益,
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称:《上市规则》)、《上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》、《华域汽车系统股份有限公
司章程》(以下简称:《公司章程》)及其他规范性文件的规定,
特制定本管理制度。
    第二条 本管理制度为公司关联交易事项的专项规定,《华域
汽车系统股份有限公司信息披露事务管理制度》中涉及关联交易
的事项,参照本管理制度执行。
                第二章 关联交易和关联人
    第三条 公司关联交易是指公司或下属控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包
括:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;

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   (七)赠与或者受赠资产;
   (八)债权、债务重组;
   (九)签订许可使用协议;
   (十)转让或者受让研发项目;
   (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
   (十二)购买原材料、燃料、动力;
   (十三)销售产品、商品;
   (十四)提供或者接受劳务;
   (十五)委托或者受托销售;
   (十六)存贷款业务;
   (十七)与关联人共同投资;
   (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
   (一)诚实信用的原则;
   (二)公平、公开、公允原则;
   (三)关联人回避表决原则;
   (四)符合公司及股东整体利益的原则。
   第五条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联
自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公
司的关联法人(或者其他组织):
   (一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
   (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
   (三)由本管理制度第七条所列的关联自然人直接或者间接


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控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理
人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或
者其他组织);
    (四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一
致行动人;
    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
    公司与本条第一款第(二)项所列法人(或者其他组织)受
同一国有资产管理机构控制的,不因此而构成关联关系,但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
    (三)本管理制度第六条第一款第(一)项所列关联法人(或
者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的
家庭成员;
    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12
个月内,存在本管理制度第六条、第七条所述情形之一的法人(或
者其他组织)、自然人,为公司的关联人。


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    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
             第三章   关联交易的审议和披露
   第十条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外),
达到下述标准的,应当由董事会审批并及时披露:
   (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费
用)在30万元以上的交易;
   (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
   对于未达到董事会审议和披露标准的关联交易情形,可由公
司董事会授权总经理审议批准。
   第十一条 公司与关联人发生的交易(公司为关联人提供担
保除外)金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的中介机构,对交易标的进行审计或
者评估,披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会
审议。
   公司进行包括本管理制度第三条第(十二)项至第(十六)
项在内的相关日常关联交易,可以不进行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为
交易金额,适用本管理制度第十条、第十一条的规定。公司出资
额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例


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确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的,公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事:
    (一)为交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职;
    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员;
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由
认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应
当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东:
    (一)为交易对方;


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    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制;
   (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职;
   (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员;
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
    第十四条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审
议。
    第十五条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股

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股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,
在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易
的,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标,适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
    公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更,但相比于未放
弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标,适用本管理制度第十条、第
十一条的规定。
    公司部分放弃权利的,还应当以本条前两款规定的金额和指
标与实际受让或者出资金额,适用本管理制度第十条、第十一条
的规定。
    第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成
交金额,适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
    第十八条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、
减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适
用《上市规则》的相关规定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成


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重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应
当及时披露。
    第十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,
可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
    第二十条 公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易
对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,
以额度作为计算标准,适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交
易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投
资额度。
    第二十二条 公司按照自身业务发展,与关联人发生包括但
不限于第三条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时,
可签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包
括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议
的附件中,公司将预计该协议项下该年度公司发生的日常关联交
易金额。
    公司与关联人发生包括但不限于第三条第(十二)项至第(十


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六)项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:
    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当
提交股东大会审议;
    (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的
总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金
额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处
理;
    (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,
履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露;
    (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况;
    (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年
的,应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十三条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露:
   (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务


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资助等;
    (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报
价利率,且公司无需提供担保;
    (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬;
    (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外;
    (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本管理制度第七
条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
    (八)关联交易定价为国家规定;
    (九)上海证券交易所认定的其他交易。
              第四章   关联交易的日常管理
    第二十四条 董事会或股东大会审议通过日常关联交易框架
协议之后,视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框
架协议涵盖的全部关联交易,并且不再对该框架协议项下的具体
实施协议进行审议。
    该框架协议将下发到公司下属控股子公司及控制的其他主
体执行。公司应当在当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联
交易框架协议的执行情况。
    股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后,在该框架协
议的有效期内,公司只需在每年年初对当年的关联交易金额做出


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预计,然后按本条的规定执行审批程序。
    第二十五条 如果日常关联交易框架协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易框架协议,根据协议涉及的总交易金额
提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应
当提交股东大会审议。
    公司与关联人签订的日常关联交易框架协议的期限超过上
海证券交易所规定的期限的,应在上海证券交易所规定的期限届
满之后,根据其规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十六条 发生超越关联交易框架协议的日常关联交易,
或者虽在框架协议约定的范围之内,但金额超出了框架协议附件
规定的金额的,公司应当与关联人订立书面协议并按照本管理制
度第十条、第十一条的规定提交股东大会或者董事会审议,协议
没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。
    第二十七条 公司董事会办公室会同财务部、规划与发展部
在每年一季度内拟定公司关联人清单,并由财务部下发到各控股
子公司。该关联人清单将根据法律法规和《上市规则》的变化适
时进行调整。
    第二十八条 公司财务部于每年年初根据上年度日常关联交
易的发生额及公司实际发展需要对本年度日常关联交易发生额
进行预计,并提交董事会或股东大会审议。
    第二十九条 对于关联交易框架协议范围之内的日常关联交
易,公司各控股子公司应当统计其与财务部下发的关联人清单上
的企业发生的交易的日期、类别和金额,并按类别汇总,每年中
期汇总上半年度的数据,年末汇总全年度的数据,并报公司财务


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部。
    在每年中期报告和年度报告编制之前,财务部将下属控股子
公司及控制的其他主体上报的及公司本部发生的框架协议范围
内关联交易进行统计,按照董事会办公室提供的披露要求制作关
联交易汇总,报财务部负责人审核后由董事会办公室纳入定期报
告进行披露。
    第三十条 关联交易的信息上报人员及审核人员,应对相关
信息和数据的真实性、准确性和完整性负责。
    第三十一条 公司各控股子公司拟与关联人发生日常关联交
易框架协议范围之外的交易的,必须在签订相关协议之前报送董
事会办公室。董事会办公室会同财务部、规划与发展部审核后,
按照本管理制度的规定报公司管理层或董事会、股东大会审议批
准。在获得批准之前,各控股子公司不得签署相关协议,不得实
施相关交易。
                        第五章    附则
    第三十二条 本管理制度所称“公司控股子公司”是指公司
持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的
当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    “关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女
配偶的父母。
    第三十三条 本管理制度所称“以上”包含本数,“超过”、
“少于”、“以下”不包含本数。
       第三十四条 本管理制度由公司董事会根据《上市规则》等
相关法规的修订进行修改,并由董事会负责解释。


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    第三十五条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发生修改时,本管理制度的相应规定同时
废止,以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定为准。
    第三十六条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起施
行。




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