证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：2009-022
华域汽车系统股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
华域汽车系统股份有限公司
二○○九年七月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海巴士实业（集
团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
上市公司、公司、本
公司、华域汽车
指 华域汽车系统股份有限公司（原上海巴士实业（集团）
股份有限公司），股票代码：600741
久事公司 指 上海久事公司，本公司原控股股东
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子
公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，现为上市公司的控股
股东
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始
持有该公司75%股权
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易
指 上海市国资委将久事公司、交投集团和申能集团持有
上市公司的股份（占公司总股本30.003%）无偿划转给
上汽集团，同时上市公司将除中国民生银行股份有限
公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持
有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上
汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业
务相关的资产及负债
本次股权无偿划转 指 上海市国资委将久事公司、交投集团和申能集团持有
上市公司的股份（占公司总股本30.003%）无偿划转给
上汽集团
发行股份购买资产
协议
指 上市公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股
份购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股
份购买资产协议之补充协议》
资产出售协议 指 上市公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出
售协议》、2008年8月14日签订的《资产出售协议之补
充协议》以及2008年10月10日签订的《资产出售协议
之补充协议二》
本次发行股份购买
资产，发行股份购买
资产
指 上市公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供
应汽车零部件业务相关的资产及负债
注入资产、购买资
产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及
负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以
及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
拖内公司 指 上海拖拉机内燃机有限公司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司
赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
申雅公司 指 申雅密封件有限公司
上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司3
延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司
纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
上实交通 指 上海实业交通电器有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司
KS活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
菲特尔莫古复合材
料
指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司
乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司
皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司
本次资产出售，资产
出售
指 上市公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴
业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有
资产和负债出售给久事公司
出售资产 指 上市公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业
证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资
产和负债
资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司
公用技校 指 上海市公用技工学校
巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司
巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司
聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司
巴士物流 指 上海巴士物流有限公司
湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司
巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司
巴士电车 指 上海巴士电车有限公司
采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司
澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司
空港巴士 指 上海空港巴士有限公司
久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司4
交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司
职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司
轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司
交运股份 指 上海交运股份有限公司
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日
交易交割日 指 本公司向久事公司交付出售资产和久事公司向本公司
支付出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付发行
的股票和上汽集团向本公司交付购买资产的日期，以
上四个日期为同一天
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元5
一、 本次重组实施过程基本情况
2008年6月20日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的
首次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的议案。
2008年6月20日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久
事公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，本公司原股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无
偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年7月14日，本公司原股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，
约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以
独立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。
2008年8月7日，国务院国资委出具国资产权[2008]753号文件，同意本次交易
涉及的股权无偿划转。
2008年8月13日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]20号文件，对本次交易
拟购买资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]18号文件，对本次交易
拟出售资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的
第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签
订了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充
协议。
2008年8月15日，本公司公告本次重组报告书（草案），同时，发布召开2008
年第一次临时股东大会通知。
2008年8月19日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]492号文件，同意本次
交易涉及的股权无偿划转。
2008年8月20日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]502号文件，同意上汽
集团以其持有的23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件
业务相关的其他资产认购本公司定向增发的111,063.7737万股人民币普通股方6
案。
2008年9月1日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正式
方案。
2008年12月31日，本公司本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组
审核委员会2008年第29次会议有条件通过。
2009年3月10日，公司收到中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集团）
股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2009]210号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告
上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2009]211号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
2009年3月27日，本公司在中登公司办理完毕向上汽集团发行股份购买资产
的股权登记手续，上汽集团本次认购的公司1,110,637,737股股票自登记至上汽集
团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
2009年4月13日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司合计
441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中登公司完成划转至上汽集团的过
户工作。
二、 本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况
（一） 相关资产过户或交付情况
1、本次购买资产过户或交付情况
（1）截止2009 年3 月25 日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、
应收股利、委托贷款转移至本公司。
（2）2009 年3 月25 日，德勤华永会计师事务所有限公司就上汽集团以独
立供应汽车零部件资产认购上市公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了德
师报(验)字(09)第0005 号《验资报告》。
（3）截止2009年4月8日，购买资产涉及的23项标的公司股权，已完成工商
变更登记手续，将上汽集团原持有股份变更登记至本公司名下：7
序号 企业名称
变更后公司持股
比例（%）
变更后营业执照注册号
1 延锋伟世通 50 310000400520232
2 拖内公司 100 310110000435730
3 小糸车灯 50 310000400519710
4 赛科利模具 69.909 310115400151737
5 申雅公司 47.5 310000400520440
6 上海天合 50 310000400520722
7 延锋伟世通模具 25 310115400213295
8 纳铁福公司 35 310000400519701
9 制动系统公司 50 310000400088019
10 上实交通 70 310000400003419
11 采埃孚转向机 49 310000400098827
12 中弹公司 100 310113000671922
13 三电贝洱 38.5 310000400007161
14 法雷奥电器 50 310115400025993
15 联谊工贸 100 310104000107285
16 扬州亚普 34 321091000001816
17 KS 活塞 50 310000400520755
18 菲特尔莫古轴瓦 40 310000400521137
19 菲特尔莫古复合材料 40 310000400531316
20 锻造公司 100 310110000001528
21 乾通公司 68.5 310000400519777
22 皮尔博格公司 50 310000400258038
23 华东泰克西 25 321100400001726
（4）期间损益的调整及支付
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第5条规定，因相关期间盈利或
者亏损导致的净资产变化由上汽集团承担。
根据德勤会计师事务所于2008年8月1日出具的《专项审计报告》（德师报8
（审）字（08）第S0046号），截止2008年5月31日，拟购买资产的净资产为
7,486,262,922.48元；以及德勤会计师事务所于2009年5月26日出具的《专项审计
报告》（德师报（审）字（09）第S0007号），截止2009年3月31日，购买资产的净
资产为7,696,033,153.77元，扣除上海拖拉机内燃机有限公司和上海汽车制动器有
限公司因公司改制原因形成的评估增值而增加的净资产122,847,611.71元，购买
资产及其相关业务在相关期间净资产增加86,922,619.58元。
综上，上市公司应向上汽集团支付实际支付价款的调整金额86,922,619.58
元，2009年6月24日，上市公司向上汽集团支付了现金86,922,619.58元。
2、本次出售资产过户或交付情况
（1）2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士股份支付
了现金2,453,877,586.76 元。
（2）截止本报告书出具日，出售资产涉及的20项标的公司股权（或产权），
已完成过户或工商变更登记手续，将上市公司原持有股权（或产权）变更登记至
久事公司名下：
序号 企业名称
变更后久事公司
持股比例（%）
变更后营业执照注册号
1 资产经营公司 100.00 310101000199021
2 巴士出租 100.00 310105000329758
3 巴士新新 100.00 310101000067517
4 巴士房产公司 90.00 310115000022896
5 巴士一汽 76.67 310113000232210
6 巴士租赁 70.00 310225000254109
7 浦东巴士 65.65 310000400186667
8 湖南巴士 65.00 430000000046932
9 聚航苑 51.00 310225000482564
10 巴士四汽 50.63 310105000114035
11 巴士物流 50.00 310113000529327
12 宝山巴士 48.44 310113000304288
13 巴士电车 47.73 3101030000828539
序号 企业名称
变更后久事公司
持股比例（%）
变更后营业执照注册号
14 采购网公司 40.00 310113000545693
15 交运巴士 40.50 310108000077158
16 澳马采购 30.66 310113000702750
17 久事赛事 20.00 310112000792557
18 空港巴士 19.20 310225000114990
19 公用技校 100.00 -
20 交通卡公司 9.33 310000000069860
（3）其他下属公司的股权过户情况
原上市公司持有的轨道公司30%股权，已于2008 年6 月20 日在上海联合产
权交易所办理完毕转让至上海申通地铁集团有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的职工国旅30%股权，已于2008 年9 月12 日在上海联合产
权交易所办理完毕转让至太仓市东海贸易有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的交运股份15,555,390 股股份，已于2009 年3 月27 日在中
登公司办理完毕了过户至久事公司的手续。
（4）车辆、房产及商标的过户情况
出售资产所涉及车辆已于2009 年3 月25 日实际移交给久事公司，久事公司
已向相关主管部门提出车辆过户申请。截止本报告书出具日，出售资产所涉及的
车辆除部分尚未完成过户手续，目前相关手续正在办理之中外，其他已完成过户
手续。根据公司与久事公司于2009 年5 月31 日签订的《出售资产交割确认函之
二》，双方承诺将尽力、尽快推进车辆的过户工作进程，确保在本确认函签署之
日起180 日内完成相关车辆的过户手续。
出售资产所涉及本部资产中包含的沪房地闸字（2004）第028417 号房产证
项下的房产（面积为385.04 平方米）尚未完成出售或处置工作。该房产已于2009
年3 月25 日实际移交给久事公司，公司已根据《资产出售协议》及《资产出售
协议之补充协议》履行完相应的交割义务。根据公司与久事公司于2009 年5 月
31 日签订的《出售资产交割确认函之二》，因久事公司拟出售上述房产，为简
化手续和节省费用，双方确认上述房产将不再过户给久事公司，而由久事公司自
行出售或处置上述房产，并由久事公司收取该等出售款项或处置收益，同时由久10
事公司承担因上述房产的出售或处置而产生的损失或责任。
截止本报告书出具日，出售资产所涉及本部资产中包含的第1153823 号、第
1151954 号和第1153943 号注册商标正在办理相关过户手续。根据公司与久事公
司于2009 年5 月31 日签订的《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽力、
尽快推进商标的过户工作进程。
法律顾问认为，出售资产所涉之车辆、出售予久事公司的本部资产中所包含
的三个商标的相关过户手续不存在实质性法律障碍及风险。出售予久事公司的本
部资产中所包含的一处房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益。
（5）期间损益的调整及支付
根据《资产出售协议之补充协议》第4.2 条规定，因相关期间盈利或者亏损
导致的净资产变化由上市公司承担。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875
号），截止2008 年5 月31 日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元；以及立
信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），截止
2009 年3 月31 日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59 元。根据上述审计结
果，出售资产在相关期间产生亏损导致净资产减少121,099,192.48 元。由于出售
资产还包含应由上市公司继续承担付款责任（主要包括应付股利、应交税金及其
它应付款）的款项4,403,172.82 元。因此，上市公司最终应向久事公司退还差额
116,696,019.66 元。2009 年6 月24 日，上市公司向久事公司支付了现金
116,696,019.66 元。
（二） 相关债权债务的处理情况
截止本报告书出具日，公司已就本次出售资产涉及的有关债权的转移向相关
债务人发出了通知函；公司已就本次出售资产涉及的有关债务的转移，向主要债
权人发出征询函，并已收到所有主要债权人同意函。上汽集团已将本次购买资产
涉及的应收股利债权、委托贷款债权向相关债务人发出了通知函。
截止2009年3月25日，公司已将相关债权债务转移至久事公司，购买资产涉
及的应收股利债权、委托贷款债权已转移至公司。11
（三） 无偿划转股份过户情况
截止2009 年4 月13 日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司
合计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中登公司完成划转至上汽集
团的过户工作。
（四） 证券发行登记事宜的办理情况
本公司于2009 年3 月30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
通知，公司向上汽集团发行1,110,637,737 股股份已经完成相关证券登记手续。
本次发行前，久事公司直接以及通过全资子公司交投集团间接持有公司合计
27.88%股份，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，上汽集团直
接持有本公司1,552,448,271 股股份，占公司总股本的60.10%，成为本公司的控
股股东和实际控制人。
上市公司股本变更前后对照表如下：
变更前 本次变更 变更后
股东名称
股数
持股比
例（%）
股数 股数
持股比
例（%）
上汽集团 - - 1,552,448,271 1,552,448,271 60.10
久事公司 338,116,196 22.96 -338,116,196 - -
交投集团 72,363,107 4.91 -72,363,107 - -
申能集团 31,331,231 2.13 -31,331,231 - -
其他公众
股东 1,030,751,904 70.00 - 1,030,751,904 39.90
合计 1,472,562,438 100.00 1,110,637,737 2,583,200,175 100.00
三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
1、董事调整情况
2009年3月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》，同意提名胡茂元、沈建华、孙持平、胡鸿高、张海
涛、陈步林、张维炯、朱荣恩等八人为公司第六届董事会董事候选人，其中孙持12
平、胡鸿高为公司外部董事，陈步林、张维炯、朱荣恩为公司独立董事。第六届
董事会中另有职工代表董事1名将根据《公司章程》有关规定，待公司新的工会
筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，并直接进入本届董事会。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以
累积投票制选举上述董事候选人为公司第六届董事会董事。同日，公司召开第六
届董事会第一次会议，选举胡茂元为公司董事长，沈建华为公司副董事长。
2、监事调整情况
2009年3月27日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举的议案》，同意提名朱根林、杨静怡为公司第六届监事会监事
候选人。第六届监事会中另有职工代表监事1名将根据《公司章程》有关规定，
待公司新的工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，并直接进入本届监事会。2009年4月20日，公司召开2008年
度股东大会，以累积投票制选举上述监事候选人为公司第六届监事会监事。同日，
公司召开第六届监事会第一次会议，选举朱根林为公司监事会主席。
3、高级管理人员调整情况
2009年4月20日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任张海涛为公司总
经理，马振刚为公司副总经理，吴珩为公司财务总监，茅其炜为公司董事会秘书。
四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。13
六、 相关协议及承诺的履行情况
1、本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：公司与上汽集团签订的《发行股份购买资产
协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与久事公司签订的《资产
出售协议》、《资产出售协议之补充协议》和《资产出售协议之补充协议二》；
久事公司、交投集团、申能集团分别与上汽集团签订的《上海巴士实业(集团)股
份有限公司股权划转协议书》。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交
易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
2、本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
根据《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：
（1）公司2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的公司股票自获得
上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。久事公司及交投集团将所持有
的公司股票无偿划转给上汽集团，上汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和
转让的限制性规定。
承诺履行情况：鉴于本次无偿划转涉及原久事公司持有的限售流通股
338,116,196 股股份于2009 年3 月31 日限售期满上市流通，久事公司与上汽集
团分别出具了在一定期限内不减持的承诺函。
久事公司承诺：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会
沪国资委产［2008］493 号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753
号）等文件要求，在所持公司有限售条件流通股于2009 年3 月31 日限售期满至
股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”
上汽集团承诺：“自上述限售股份登记至我公司帐户之日起，我公司将所持
有的该等限售股份延长锁定期限24 个月，即我公司自该等限售股份登记至我公
司帐户之日起24 个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”
截止本报告书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形，并将在承诺期内继
续履行该项承诺。14
（2）因拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥
有的房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团房产事宜，上汽
集团出具以下承诺：
①就尚待办理房屋所有权证的建筑面积合计为68,465.42 平方米的房产，上
汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有
效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在
建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房屋
管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的
主要标的企业为所有权人。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关
的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出
和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受
的损失）。
②对于建筑面积合计为34,638.64 平方米的无证房产，上汽集团承诺确保主
要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿上市公司因此而遭受
的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等
房产而作为股东遭受的损失）。
③对于上海华克排气系统有限公司新购入的建筑面积为12,607 平方米的房
产，上汽集团承诺自交易交割日起六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的
企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所
有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。承诺承担办理上述事宜而发生的或
与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索
赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为
股东遭受的损失）。
④对于延锋伟世通汽车饰件系统有限公司北京公司建筑面积21,251 平方米
的自建房产，针对可能存在的风险，上汽集团承诺确保主要标的企业能够以原有
方式继续使用该等房产，并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、
契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括
因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上述相关房产权证正在办理中。目前15
仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。
（3）对于购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业
合计拥有的土地使用权，上汽集团出具以下承诺：
①对于尚待办理《国有土地使用权证》的合计为144,529.1 平方米的在建工
程用地，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6 个月内协助主要全资、控股
及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使
用权证。
②对于上海拖拉机内燃机有限公司合计为24,077.00 平方米的划拨性质土
地，上汽集团承诺自交易交割日起6 个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要
标的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使
用权证书应以主要标的企业为权利人。
③拟通过出让方式，将土地性质由集体使用转为国有出让土地的合计为
162,058.32 平方米用地，上汽集团承诺确保相关主要标的企业在完善该等土地使
用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完
成征地和出让手续。并赔偿或者补偿上市公司由于主要标的企业不能继续以原有
方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接
股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
④对于已被政府部门列入动迁范围的9180 平方米集体建设用地，上汽集团
承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
⑤对于延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用一幅
土地使用权，面积约2 万平方米，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续
及在建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并取得
国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿上市公司因该主要标的企业未完成该幅
土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使用权
证之前，确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
⑥对于通过租赁方式使用的集体所有土地，合计面积为143,280 平方米，并
在该等土地上建有房屋。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，
以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法16
律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿
上市公司因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失
（如有）。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上述相关土地使用权相关问题正在处
理中，目前仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。
（4）本次交易后，上汽集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形。
（5）关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除上汽集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业
竞争的可能，上汽集团承诺：
①上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华汽车实业有限公司（以下简
称“东华公司”）独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、重组
以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
②除上述东华公司外，上汽集团及其现有或者将来成立的全资子公司、附属
公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或间
接经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任
何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽
集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
③重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3 家企业不从事与未来上市公司产品
相同的业务，上汽集团承诺授予上市公司以公允价格优先收购相关资产和业务的
权利，如果上市公司从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全力支
持上市公司对3 家零部件企业的收购。
④重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公
司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关联公司
（上市公司及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业务；17
⑤如果上市公司从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车零部
件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉及收
购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得上市公司明确意见后可以经
营，同时承诺授予上市公司以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果上
市公司有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持上市公司的收购。
同时，东华公司作出如下承诺：
在上汽集团与上市公司之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成
东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及
业务调整等方式，解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工
作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与
经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全
资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上汽集团及其控股子公司东华公司无
违背上述承诺的情形。
（6）上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月
内不上市交易或转让。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形。
（7）关于期间损益，上汽集团承诺，放弃上汽集团认购的上市公司本次发
行的新增股份对上市公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及上
市公司本次资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确
定，并按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
承诺履行情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062 号资
产评估报告， 本次出售资产评估值为2,453,877,586.76 元， 评估增值为
228,154,613.69 元。本次重组出售资产按照上述评估值交易。18
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875
号），截止2008 年5 月31 日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元；以及立
信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），截止
2009 年3 月31 日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59 元。根据上述审计结
果，出售资产在相关期间产生亏损，导致净资产减少121,099,192.48 元。
综上，公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及本次资产出
售税前收益为107,055,421.21 元。
鉴于以上情况，上汽集团认购的上市公司本次发行的新增股份将放弃对上述
税前收益107,055,421.21 元的分配权，该等分配权项下的利润将按照本次发行前
的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
（8）就久事公司向上市公司支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：
久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充
协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向上市公司全
额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相
关协议约定，按期、足额向上市公司支付购买资产的价款。
承诺履行情况：2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向上市
公司支付了现金2,453,877,586.76 元。并根据资产交割审计结果，2009 年6 月24
日，本公司向久事公司支付了现金116,696,019.66 元。
综上，久事公司按约定履行了该项承诺。
（9）本次重组核查期内，股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有上市
公司股票的行为自愿承诺：
①同意并会及时将相关期间买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益转
交上市公司享有；②同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日买卖上市
公司股票的行为所获得的全部收益转交上市公司享有；③若仍持有上市公司股
票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上
述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将
及时转交上市公司享有。19
承诺履行情况：经公司核查，买卖上市公司股票涉及当事人有以下人员在相
关期间内获得收益：
姓名 职位或与相关董监高关系 收益（元）
马暐 原监事马俊仪之子 2,010
徐蕴洁 原副总经理张必伟配偶 1,390
胡相如 原监事杨国平配偶 1,500
刘方略 原监事马俊仪配偶 782
截止2009 年5 月12 日，公司已收到上述人员上缴的买卖股票收益共计5,682
元，并向其开具了收据。
上市公司将对相关人员账户买卖上市公司股票的情况进行持续监控，并要求
相关人员切实履行其承诺。
七、 其他后续事项的合规性及风险
截止本报告书出具日，出售资产所涉及的车辆、本部资产中所包含的三个商
标的过户手续尚在办理中，根据上市公司与久事公司于2009 年5 月31 日签订的
《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽力、尽快推进上述车辆、商标的过
户工作进程。
出售资产所涉及的本部资产中所包含的一处房产已于2009 年3 月25 日实际
移交给久事公司，公司已根据《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》
履行完相应的交割义务。根据公司与久事公司于2009 年5 月31 日签订的《出售
资产交割确认函之二》，因久事公司拟出售上述房产，为简化手续和节省费用，
公司与久事公司确认上述房产将不再过户给久事公司，由久事公司自行出售或处
置上述房产并承担相应的损失或责任。
鉴于出售资产所涉及车辆、房产已实际移交给久事公司，且公司与久事公司
已就出售资产所涉及车辆、商标过户手续以及房产的出售或处置，签署了确认函；
并依据本次重组上市公司与久事公司签署的《资产出售协议》中第9.4.6 条款的
相关内容：“除久事公司在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，与
拟出售资产相关的任何其他债务和责任（包括但不限于未向久事公司披露的或有
事项或或有负债）归久事公司承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁20
决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由久事公司承担”；以及根据法律顾
问意见，上述车辆、商标的过户不存在实质性法律障碍及风险，上述房产出售或
处置的结果不会损害公司的合法利益。
本次交易双方已就本次重大资产重组涉及的有关重大事项签署了协议、承诺
函及确认函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，相关协议、承诺函及确认函
的后续履行不存在实质性障碍。
八、 独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；上市公司向上汽集团发行股份购买
的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上市公司向久
事公司出售的资产除车辆、三个商标尚在办理过户手续以及一处房产正在出售或
处置外，已办理完毕了相应的工商变更登记及过户手续；本次重大资产重组涉及
的债权债务已办理转移手续；上市公司向上汽集团非公开发行1,110,637,737 股
股份已在中登公司完成股份登记手续；久事公司、交投集团及申能集团原持有的
上市公司合计441,810,534 股股份已在中登公司完成划转至上汽集团的过户手
续。鉴于上述尚未完成过户手续的部分车辆、商标的过户不存在实质性障碍及风
险，房产的出售或处置结果不会损害上市公司的合法利益，因此，本次重大资产
重组实施已实质完成。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问认为：公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重
大资产重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《资
产出售协议》及其补充协议、《发行股份资产购买协议》及其补充协议及《股权
无偿划转协议》的要求。
本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；《发行股份购买资产21
协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议、《股份划转协议》均已生
效；本次重大资产重组涉及的出售资产除车辆、商标尚在办理过户手续及一处房
产正在出售或处置外，已依法办理过户及交付手续，前述车辆、商标的过户不存
在实质性法律障碍及风险，房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益；本
次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户、交付及验资手续；本次重
大资产重组涉及的债权债务已依法办理转移手续；本次重大资产重组涉及的国有
股权无偿划转已依法办理过户手续；新增股份登记已经完成，上汽集团已合法取
得公司的1,110,637,737股人民币普通股；公司已依法办理相关工商变更登记手
续。
九、 备查文件和查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：华域汽车系统股份有限公司
联系地址：上海市威海路489 号
电话：021-22011701
传真：021-22011790
电子邮箱：huayuqiche@gmail.com
（二） 备查文件目录
1、《华域汽车系统股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公
司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》。
3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于华域汽车系
统股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。22
（本页无正文，为《华域汽车系统股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》
之签署页）
华域汽车系统股份有限公司
2009 年7 月1 日海通证券股份有限公司
关于华域汽车系统股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问意见
二〇〇九年七月1
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为
华域汽车系统股份有限公司）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司
股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立
财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的
依据是上市公司、上汽集团、久事公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本
独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和
材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对华域汽车的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海巴士
实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。2
释 义
在本文中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
上市公司、公司、华
域汽车
指 华域汽车系统股份有限公司（原上海巴士实业（集团）
股份有限公司），股票代码：600741
久事公司 指 上海久事公司，上市公司原控股股东
交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子
公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，现为上市公司的控股
股东
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始
持有该公司75%股权
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易
指 上海市国资委将久事公司、交投集团和申能集团持有
上市公司的股份（占公司总股本30.003%）无偿划转给
上汽集团，同时上市公司将除中国民生银行股份有限
公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持
有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上
汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业
务相关的资产及负债
本次股权无偿划转 指 上海市国资委将久事公司、交投集团和申能集团持有
上市公司的股份（占公司总股本30.003%）无偿划转给
上汽集团
发行股份购买资产
协议
指 上市公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股
份购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股
份购买资产协议之补充协议》
资产出售协议 指 上市公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出
售协议》、2008年8月14日签订的《资产出售协议之补
充协议》以及2008年10月10日签订的《资产出售协议
之补充协议二》
本次发行股份购买
资产，发行股份购买
资产
指 上市公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供
应汽车零部件业务相关的资产及负债
注入资产、购买资
产、认购资产
指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及
负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以
及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
拖内公司 指 上海拖拉机内燃机有限公司
小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司
赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
申雅公司 指 申雅密封件有限公司
上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司3
延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司
纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
上实交通 指 上海实业交通电器有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司
扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司
KS活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
菲特尔莫古复合材
料
指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司
锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司
乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司
皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司
华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司
本次资产出售，资产
出售
指 上市公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴
业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有
资产和负债出售给久事公司
出售资产 指 上市公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业
证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资
产和负债
资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司
公用技校 指 上海市公用技工学校
巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司
巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司
聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司
巴士物流 指 上海巴士物流有限公司
湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司
巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司
巴士电车 指 上海巴士电车有限公司
采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司
澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司
空港巴士 指 上海空港巴士有限公司
久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司
交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司4
职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司
轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司
交运股份 指 上海交运股份有限公司
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日
交易交割日 指 上市公司向久事公司交付出售资产和久事公司向上市
公司支付出售资产对价，以及上市公司向上汽集团交
付发行的股票和上汽集团向上市公司交付购买资产的
日期，以上四个日期为同一天
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元5
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问
意见如下：
一、 本次重组实施过程基本情况
（一） 本次重组的实施过程
2008年6月20日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易
的首次董事会），通过关于上市公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易的议案。
2008年6月20日，上市公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与
久事公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，上市公司原股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权
无偿划转协议，约定将所持上市公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年7月14日，上市公司原股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协
议，约定将所持上市公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以
独立供应汽车零部件业务相关资产认购上市公司本次发行股份的正式方案。
2008年8月7日，国务院国资委出具国资产权[2008]753号文件，同意本次交易
涉及的股权无偿划转。
2008年8月13日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]20号文件，对本次交易
拟购买资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]18号文件，对本次交易
拟出售资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易
的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，上市公司与上汽集
团签订了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之6
补充协议。
2008年8月15日，上市公司公告本次重组报告书（草案），同时，发布召开2008
年第一次临时股东大会通知。
2008年8月19日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]492号文件，同意本次
交易涉及的股权无偿划转。
2008年8月20日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]502号文件，同意上汽
集团以其持有的23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件
业务相关的其他资产认购上市公司定向增发的111,063.7737万股人民币普通股方
案。
2008年9月1日，上市公司2008年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正
式方案。
2008年12月31日，上市公司本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重
组审核委员会2008年第29次会议有条件通过。
2009年3月10日，上市公司收到中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集
团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2009]210号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司
公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2009]211号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
2009年3月27日，上市公司在中登公司办理完毕向上汽集团发行股份购买资
产的股权登记手续，上汽集团本次认购的上市公司1,110,637,737股股票自登记至
上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
2009年4月13日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司合计
441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中登公司完成划转至上汽集团的过
户工作。
（二） 独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具日，本次重组实施
过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规
规定，并履行了法定的授权及批准程序。7
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一） 相关资产过户或交付情况
1、本次购买资产过户或交付情况
（1）截止2009 年3 月25 日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、
应收股利、委托贷款转移至上市公司。
（2）2009 年3 月25 日，德勤华永会计师事务所有限公司就上汽集团以独
立供应汽车零部件资产认购上市公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了德
师报(验)字(09)第0005 号《验资报告》。
（3）截止2009年4月8日，购买资产涉及的23项标的公司股权，已完成工商
变更登记手续，将上汽集团原持有股份变更登记至上市公司名下：
序号 企业名称
变更后上市公司
持股比例（%）
变更后营业执照注册号
1 延锋伟世通 50 310000400520232
2 拖内公司 100 310110000435730
3 小糸车灯 50 310000400519710
4 赛科利模具 69.909 310115400151737
5 申雅公司 47.5 310000400520440
6 上海天合 50 310000400520722
7 延锋伟世通模具 25 310115400213295
8 纳铁福公司 35 310000400519701
9 制动系统公司 50 310000400088019
10 上实交通 70 310000400003419
11 采埃孚转向机 49 310000400098827
12 中弹公司 100 310113000671922
13 三电贝洱 38.5 310000400007161
14 法雷奥电器 50 310115400025993
15 联谊工贸 100 310104000107285
16 扬州亚普 34 3210910000018168
序号 企业名称
变更后上市公司
持股比例（%）
变更后营业执照注册号
17 KS 活塞 50 310000400520755
18 菲特尔莫古轴瓦 40 310000400521137
19 菲特尔莫古复合材料 40 310000400531316
20 锻造公司 100 310110000001528
21 乾通公司 68.5 310000400519777
22 皮尔博格公司 50 310000400258038
23 华东泰克西 25 321100400001726
（4）期间损益的调整及支付
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第5条规定，因相关期间盈利或
者亏损导致的净资产变化由上汽集团承担。
根据德勤会计师事务所出具的《专项审计报告》（德师报（审）字（08）第
S0046号），截止2008年5月31日，拟购买资产的净资产为7,486,262,922.48元；以
及德勤会计师事务所出具的《专项审计报告》（德师报（审）字（09）第S0007
号），截止2009年3月31日，购买资产的净资产为7,696,033,153.77元，扣除上海拖
拉机内燃机有限公司和上海汽车制动器有限公司因公司改制原因形成的评估增
值而增加的净资产122,847,611.71元，购买资产及其相关业务在相关期间净资产
增加86,922,619.58元。
综上，上市公司应向上汽集团支付实际支付价款的调整金额86,922,619.58
元，2009年6月24日，上市公司向上汽集团支付了现金86,922,619.58元。
2、本次出售资产过户或交付情况
（1）2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士股份支付
了现金2,453,877,586.76 元。
（2）截止本意见书出具日，出售资产涉及的20项标的公司股权（或产权），
已完成过户或工商变更登记手续，将上市公司原持有股权（或产权）变更登记至
久事公司名下：9
序号 企业名称
变更后久事公司
持股比例（%）
变更后营业执照注册号
1 资产经营公司 100.00 310101000199021
2 巴士出租 100.00 310105000329758
3 巴士新新 100.00 310101000067517
4 巴士房产公司 90.00 310115000022896
5 巴士一汽 76.67 310113000232210
6 巴士租赁 70.00 310225000254109
7 浦东巴士 65.65 310000400186667
8 湖南巴士 65.00 430000000046932
9 聚航苑 51.00 310225000482564
10 巴士四汽 50.63 310105000114035
11 巴士物流 50.00 310113000529327
12 宝山巴士 48.44 310113000304288
13 巴士电车 47.73 310103000082853
14 采购网公司 40.00 310113000545693
15 交运巴士 40.50 310108000077158
16 澳马采购 30.66 310113000702750
17 久事赛事 20.00 310112000792557
18 空港巴士 19.20 310225000114990
19 公用技校 100.00 -
20 交通卡公司 9.33 310000000069860
（3）其他下属公司的股权过户情况
原上市公司持有的轨道公司30%股权，已于2008 年6 月20 日在上海联合产
权交易所办理完毕转让至上海申通地铁集团有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的职工国旅30%股权，已于2008 年9 月12 日在上海联合产
权交易所办理完毕转让至太仓市东海贸易有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的交运股份15,555,390 股股份，已于2009 年3 月27 日在中
登公司办理完毕了过户至久事公司的手续。10
（4）车辆、房产及商标的过户情况
出售资产所涉及车辆已于2009 年3 月25 日实际移交给久事公司，久事公司
已向相关主管部门提出车辆过户申请。截止本意见书出具日，出售资产所涉及的
车辆除部分尚未完成过户手续，目前相关手续正在办理之中外，其他已完成过户
手续。根据上市公司与久事公司于2009 年5 月31 日签订的《出售资产交割确认
函之二》，双方承诺将尽力、尽快推进车辆的过户工作进程，确保在本确认函签
署之日起180 日内完成相关车辆的过户手续。
出售资产所涉及本部资产中包含的沪房地闸字（2004）第028417 号房产证
项下的房产（面积为385.04 平方米）尚未完成出售或处置工作。该房产已于2009
年3 月25 日实际移交给久事公司，根据上市公司与久事公司于2009 年5 月31
日签订的《出售资产交割确认函之二》，因久事公司拟出售上述房产，为简化手
续和节省费用，双方确认上述房产将不再过户给久事公司，而由久事公司自行出
售或处置上述房产，并由久事公司收取该等出售款项或处置收益，同时由久事公
司承担因上述房产的出售或处置而产生的损失或责任。
截止本意见书出具日，出售资产所涉及本部资产中包含的第1153823 号、第
1151954 号和第1153943 号注册商标正在办理相关过户手续。根据上市公司与久
事公司于2009 年5 月31 日签订的《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽
力、尽快推进上述商标的过户工作进程。
（5）期间损益的调整及支付
根据《资产出售协议之补充协议》第4.2 条规定，因相关期间盈利或者亏损
导致的净资产变化由上市公司承担。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875
号），截止2008 年5 月31 日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元；以及立
信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），截止
2009 年3 月31 日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59 元。根据上述审计结
果，出售资产在相关期间产生亏损导致净资产减少121,099,192.48 元。由于出售
资产还包含应由上市公司继续承担付款责任（主要包括应付股利、应交税金及其
它应付款）的款项4,403,172.82 元。因此，上市公司最终应向久事公司退还差额
116,696,019.66 元。2009 年6 月24 日，上市公司向久事公司支付了现金11
116,696,019.66 元。
（二） 相关债权债务的处理情况
截止本意见书出具日，上市公司已就本次出售资产涉及的有关债权的转移向
相关债务人发出了通知函；上市公司已就本次出售资产涉及的有关债务的转移，
向主要债权人发出征询函，并已收到所有主要债权人同意函。上汽集团已将本次
购买资产涉及的应收股利债权、委托贷款债权向相关债务人发出了通知函。
截止2009年3月25日，上市公司已将出售资产涉及的相关债权债务转移至久
事公司，购买资产涉及的应收股利债权、委托贷款债权已转移至上市公司。
（三） 无偿划转股份过户情况
截止2009 年4 月13 日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司
合计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中登公司完成划转至上汽集
团的过户工作。
（四） 证券发行登记事宜的办理情况
上市公司于2009 年3 月30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司通知，上市公司向上汽集团发行1,110,637,737 股股份已经完成相关证券登记
手续。
本次发行前，久事公司直接以及通过全资子公司交投集团间接持有上市公司
合计27.88%股份，为上市公司第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，上
汽集团直接持有上市公司1,552,448,271 股股份，占上市公司总股本的60.10%，
成为上市公司的控股股东和实际控制人。
上市公司股本变更前后对照表如下：
股东名称 变更前 本次变更 变更后
股数 持股比
例（%）
股数 股数 持股比
例（%）
上汽集团 - - 1,552,448,271 1,552,448,271 60.10
久事公司 338,116,196 22.96 -338,116,196 - -
交投集团 72,363,107 4.91 -72,363,107 - -
申能集团 31,331,231 2.13 -31,331,231 - -12
其他公众
股东 1,030,751,904 70.00 - 1,030,751,904 39.90
合计 1,472,562,438 100.00 1,110,637,737 2,583,200,175 100.00
（五） 独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向上汽集团发行股份购买的资产已
经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上市公司向久事公司出
售的资产除部分车辆、三个商标尚在办理过户手续以及一处房产正在出售或处置
外，已办理完毕了相应的工商变更登记及过户手续；本次重大资产重组涉及的债
权债务已办理转移手续；上市公司向上汽集团非公开发行1,110,637,737 股股份
已在中登公司完成股份登记手续；久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市
公司合计441,810,534 股股份已在中登公司完成划转至上汽集团的过户手续。
鉴于出售资产所涉及车辆、房产已实际移交给久事公司；上市公司与久事公
司已就出售资产所涉及车辆、商标过户手续以及房产的出售或处置，签署了确认
函；并依据本次重组上市公司与久事公司签署的《资产出售协议》中第9.4.6 条
款的相关内容：“除久事公司在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，
与拟出售资产相关的任何其他债务和责任（包括但不限于未向久事公司披露的或
有事项或或有负债）归久事公司承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁
裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由久事公司承担”。因此，上述尚
未完成过户手续的部分车辆、商标的过户不存在实质性障碍及风险，房产的出售
或处置结果不会损害上市公司的合法利益。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
1、董事调整情况
2009年3月27日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于董事会换届选举的议案》，同意提名胡茂元、沈建华、孙持平、胡鸿高、
张海涛、陈步林、张维炯、朱荣恩等八人为上市公司第六届董事会董事候选人，
其中孙持平、胡鸿高为上市公司外部董事，陈步林、张维炯、朱荣恩为上市公司
独立董事。第六届董事会中另有职工代表董事1名将根据《公司章程》有关规定，13
待上市公司新的工会筹备成立后，由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，并直接进入本届董事会。2009年4月20日，上市公
司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述董事候选人为上市公司第六届
董事会董事。同日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，选举胡茂元为上市
公司董事长，沈建华为上市公司副董事长。
2、监事调整情况
2009年3月27日，上市公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于监事会换届选举的议案》，同意提名朱根林、杨静怡为上市公司第六届监
事会监事候选人。第六届监事会中另有职工代表监事1名将根据《公司章程》有
关规定，待上市公司新的工会筹备成立后，由上市公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入本届监事会。2009年4月20日，
上市公司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述监事候选人为上市公司
第六届监事会监事。同日，上市公司召开第六届监事会第一次会议，选举朱根林
为上市公司监事会主席。
3、高级管理人员调整情况
2009年4月20日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，聘任张海涛为上
市公司总经理，马振刚为上市公司副总经理，吴珩为上市公司财务总监，茅其炜
为上市公司董事会秘书。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事、监事及高级管理人员的调整
符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，履行了必要的信息
披露义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的
情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：上市公司与上汽集团签订的《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；上市公司与久事公司签订
的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》和《资产出售协议之补充协
议二》；久事公司、交投集团、申能集团分别与上汽集团签订的《上海巴士实业
(集团)股份有限公司股权划转协议书》。上述协议的生效条件已全部成就，协议
生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发
生。
2、本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
根据《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：
（1）公司2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的公司股票自获得
上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。久事公司及交投集团将所持有
的公司股票无偿划转给上汽集团，上汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和
转让的限制性规定。
承诺履行情况：鉴于本次无偿划转涉及原久事公司持有的限售流通股
338,116,196 股股份于2009 年3 月31 日限售期满上市流通，久事公司与上汽集
团分别出具了在一定期限内不减持的承诺函。
久事公司承诺：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会
沪国资委产［2008］493 号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753
号）等文件要求，在所持公司有限售条件流通股于2009 年3 月31 日限售期满至15
股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”
上汽集团承诺：“自上述限售股份登记至我公司帐户之日起，我公司将所持
有的该等限售股份延长锁定期限24 个月，即我公司自该等限售股份登记至我公
司帐户之日起24 个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”
截止本意见书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形，并将在承诺期内继
续履行该项承诺。
（2）因拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥
有的房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团房产事宜，上汽
集团出具以下承诺：
①就尚待办理房屋所有权证的建筑面积合计为68,465.42 平方米的房产，上
汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有
效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在
建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房屋
管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的
主要标的企业为所有权人。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关
的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出
和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受
的损失）。
②对于建筑面积合计为34,638.64 平方米的无证房产，上汽集团承诺确保主
要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿上市公司因此而遭受
的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等
房产而作为股东遭受的损失）。
③对于上海华克排气系统有限公司新购入的建筑面积为12,607 平方米的房
产，上汽集团承诺自交易交割日起六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的
企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所
有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。承诺承担办理上述事宜而发生的或
与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索
赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为16
股东遭受的损失）。
④对于延锋伟世通汽车饰件系统有限公司北京公司建筑面积21,251 平方米
的自建房产，针对可能存在的风险，上汽集团承诺确保主要标的企业能够以原有
方式继续使用该等房产，并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、
契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括
因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
承诺履行情况：截止本意见书出具日，上述相关房产权证正在办理中。目前
仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。
（3）对于购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业
合计拥有的土地使用权，上汽集团出具以下承诺：
①对于尚待办理《国有土地使用权证》的合计为144,529.1 平方米的在建工
程用地，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6 个月内协助主要全资、控股
及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使
用权证。
②对于上海拖拉机内燃机有限公司合计为24,077.00 平方米的划拨性质土
地，上汽集团承诺自交易交割日起6 个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要
标的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使
用权证书应以主要标的企业为权利人。
③拟通过出让方式，将土地性质由集体使用转为国有出让土地的合计为
162,058.32 平方米用地，上汽集团承诺确保相关主要标的企业在完善该等土地使
用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完
成征地和出让手续。并赔偿或者补偿上市公司由于主要标的企业不能继续以原有
方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接
股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
④对于已被政府部门列入动迁范围的9180 平方米集体建设用地，上汽集团
承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
⑤对于延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用一幅
土地使用权，面积约2 万平方米，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续17
及在建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并取得
国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿上市公司因该主要标的企业未完成该幅
土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使用权
证之前，确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
⑥对于通过租赁方式使用的集体所有土地，合计面积为143,280 平方米，并
在该等土地上建有房屋。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，
以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法
律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿
上市公司因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失
（如有）。
承诺履行情况：截止本意见书出具日，上述相关土地使用权相关问题正在处
理中，目前仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。
（4）本次交易后，上汽集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立。
承诺履行情况：截止本意见书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形。。
（5）关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除上汽集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业
竞争的可能，上汽集团承诺：
①上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华汽车实业有限公司（以下简
称“东华公司”）独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、重组
以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
②除上述东华公司外，上汽集团及其现有或者将来成立的全资子公司、附属
公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或间
接经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任
何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽
集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
③重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、18
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3 家企业不从事与未来上市公司产品
相同的业务，上汽集团承诺授予上市公司以公允价格优先收购相关资产和业务的
权利，如果上市公司从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全力支
持上市公司对3 家零部件企业的收购。
④重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公
司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关联公司
（上市公司及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业务；
⑤如果上市公司从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车零部
件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉及收
购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得上市公司明确意见后可以经
营，同时承诺授予上市公司以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果上
市公司有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持上市公司的收购。
同时，东华公司作出如下承诺：
在上汽集团与上市公司之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成
东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及
业务调整等方式，解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工
作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与
经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全
资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
承诺履行情况：截止本意见书出具日，上汽集团及其控股子公司东华公司无
违背上述承诺的情形。
（6）上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36 个月
内不上市交易或转让。
承诺履行情况：截止本意见书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形。
（7）关于期间损益，上汽集团承诺，放弃上汽集团认购的上市公司本次发19
行的新增股份对上市公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及上
市公司本次资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确
定，并按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
承诺履行情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062 号资
产评估报告， 本次出售资产评估值为2,453,877,586.76 元， 评估增值为
228,154,613.69 元。本次重组出售资产按照上述评估值交易。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875
号），截止2008 年5 月31 日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07 元；以及立
信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），截止
2009 年3 月31 日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59 元。根据上述审计结
果，出售资产在相关期间产生亏损，导致净资产减少121,099,192.48 元。
综上，上市公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及本次资
产出售税前收益为107,055,421.21 元。
鉴于以上情况，上汽集团认购的上市公司本次发行的新增股份将放弃对上述
税前收益107,055,421.21 元的分配权，该等分配权项下的利润将按照本次发行前
的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
（8）就久事公司向上市公司支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：
久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充
协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向上市公司全
额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相
关协议约定，按期、足额向上市公司支付购买资产的价款。
承诺履行情况：
2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向上市公司支付了现金
2,453,877,586.76 元。并根据资产交割审计结果，2009 年6 月24 日，上市公司向
久事公司支付了现金116,696,019.66 元。
综上，久事公司按约定履行了该项承诺。
（9）本次重组核查期内，股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有上市20
公司股票的行为自愿承诺：
①同意并会及时将相关期间买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益转
交上市公司享有；②同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日买卖上市
公司股票的行为所获得的全部收益转交上市公司享有；③若仍持有上市公司股
票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上
述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将
及时转交上市公司享有。
承诺履行情况：经上市公司核查，买卖上市公司股票涉及当事人有以下人员
在相关期间内获得收益：
姓名 职位或与相关董监高关系 收益（元）
马暐 原监事马俊仪之子 2,010
徐蕴洁 原副总经理张必伟配偶 1,390
胡相如 原监事杨国平配偶 1,500
刘方略 原监事马俊仪配偶 782
截止2009 年5 月12 日，上市公司已收到上述人员上缴的买卖股票收益共计
5,682 元，并向其开具了收据。
上市公司将对相关人员账户买卖上市公司股票的情况进行持续监控，并要求
相关人员切实履行其承诺。
七、其他后续事项的合规性及风险
截止本意见书出具日，出售资产所涉及的部分车辆、本部资产中所包含的三
个商标的过户手续尚在办理中，根据上市公司与久事公司于2009 年5 月31 日签
订的《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽力、尽快推进上述车辆、商标
的过户工作进程。
出售资产所涉及的本部资产中所包含的一处房产已于2009 年3 月25 日实际
移交给久事公司，上市公司已根据《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协
议》履行完相应的交割义务。根据上市公司与久事公司于2009 年5 月31 日签订
的《出售资产交割确认函之二》，因久事公司拟出售上述房产，为简化手续和节
省费用，上市公司与久事公司确认上述房产将不再过户给久事公司，由久事公司21
自行出售或处置上述房产并承担相应的损失或责任。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于出售资产所涉及车辆、房产已实际移交
给久事公司，且上市公司与久事公司已就出售资产所涉及车辆、商标过户手续以
及房产的出售或处置，签署了确认函，并依据本次重组资产出售协议的相关约定，
上述尚未完成过户手续的部分车辆、商标的过户不存在实质性障碍及风险，房产
的出售或处置结果不会损害上市公司的合法利益。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程
序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；上市公司向上汽集团
发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；
上市公司向久事公司出售的资产除部分车辆、三个商标尚在办理过户手续以及一
处房产正在出售或处置外，已办理完毕了相应的工商变更登记及过户手续；本次
重大资产重组涉及的债权债务已办理转移手续；上市公司向上汽集团非公开发行
1,110,637,737 股股份已在中登公司完成股份登记手续；久事公司、交投集团及申
能集团原持有的上市公司合计441,810,534 股股份已在中登公司完成划转至上
汽集团的过户手续。鉴于上述尚未完成过户手续的部分车辆、商标的过户不存在
实质性障碍及风险，房产的出售或处置结果不会损害上市公司的合法利益，因此，
本次重大资产重组实施已实质完成。
（此页以下无正文）22
(此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司重大
资产重组实施情况之独立财务顾问意见》之签署页)
海通证券股份有限公司
2009 年7 月1 日北京市嘉源律师事务所
关于华域汽车系统股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 1000311
嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN
致：华域汽车系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于华域汽车系统股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书
嘉源(09)-01-048
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（“本所”）接受华域汽车系统股份有限公司（原名
为上海巴士实业（集团）股份有限公司）（以下简称“公司”、“巴士股份”或“华
域汽车”）的委托，作为公司本次重大资产重组项目的特聘专项法律顾问。
本所已就公司本次重大资产重组出具了《关于上海巴士实业（集团）股份
有限公司重大资产重组之法律意见书》、《关于上海巴士实业（集团）股份有限公
司重大资产重组之法律意见书之一》、《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产重组之法律意见书之二》、《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重
大资产重组之法律意见书之三》和《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重
大资产重组之法律意见书之四》（以下简称“《原法律意见书》”），并已报送中国
证监会。现本所针对本次重大资产重组实施情况所涉及的有关法律问题，出具本
法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文
件》及中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、2
道德规范和勤勉尽职精神，对有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
本所已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本
材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 释义
华域汽车、巴士股份或
公司
系指华域汽车系统股份有限公司， 即原上海巴
士实业（ 集团） 股份有限公司
久事公司 系指上海久事公司
交通投资 系指上海交通投资（ 集团） 有限公司
上汽集团 系指上海汽车工业（ 集团） 总公司
申能集团 系指申能（ 集团） 有限公司
本次重大资产重组、本
次重组、本次交易
系指上海市国资委将久事公司、交通投资和申
能集团持有本公司的股份（ 占本公司总股本
30.003%）无偿划转给上汽集团，同时本公司将
除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证
券股份有限公司股权（ 母公司持有） 以外的所
有资产和负债出售给久事公司， 并向上汽集团
发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业
务相关的资产及负债。
本次股权无偿划转 系指上海市国资委将久事公司、交通投资和申
能集团持有本公司的股份（ 占本公司总股本3
30.003%） 无偿划转给上汽集团
《资产出售协议》 系指除本法律意见书另有所指， 为《资产出售
协议》及其修订和补充。
《发行股份购买资产
协议》
系指除本法律意见书另有所指， 为《发行股份
购买资产协议》及其修订和补充。
出售资产 系指巴士股份拥有并出售予久事公司的除巴士
股份直接持有的民生银行股份有限公司股权以
及兴业证券股份有限公司股权之外的资产和负
债， 如有资产或负债无法剥离， 久事公司将以
等值现金予以调剂。
基准日 系指本次交易的审计及评估的基准日，即2008
年5 月31 日。
交易交割日 系指本公司向久事公司交付出售资产和久事公
司向本公司支付出售资产对价， 以及本公司向
上汽集团交付发行的股票和上汽集团向本公司
交付购买资产的日期， 以上四个日期为同一天
相关期间 系指自基准日（ 不包括基准日当日） 至交易交
割日（ 包括交易交割日当日） 的期间。但是在
计算有关损益或者其他财务数据时， 系指自基
准日（ 不包括基准日当日） 至交易交割日前一
月月末的期间。
民生银行股权 系指巴士股份截止本法律意见书出具日持有的
民生银行股份有限公司19760万股股份。
兴业证券股权 系指巴士股份截止本法律意见书出具日直接持
有的兴业证券股份有限公司4,800万股股份。
购买资产 系指上汽集团拥有并出售予巴士股份的独立供
应汽车零部件业务相关资产及负债。
上汽财务 系指上海汽车集团财务有限公司
东华公司 系指东华汽车实业有限公司， 上汽集团持有该
公司75%股权
中国证监会 系指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 系指国务院国有资产监督管理委员会4
上海市国资委 系指上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 系指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组办法》 系指《上市公司重大资产重组管理办法》
二、 本次重大资产重组交易概述
根据巴士股份股东大会决议批准的本次重大资产重组的方案，本次重大资
产重组的交易包括三项具体交易。
1. 发行股份购买资产
根据上汽集团与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
巴士股份拟以发行股份的方式向上汽集团购买包括银行存款、应收股利、委托贷
款和23 家零部件企业的股权在内的资产。
《发行股份购买资产协议》约定的生效条件如下：
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1) 协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
2) 本次资产重组方案经双方的董事会、股东会或股东大会审议通过。
3) 《资产出售协议》、《股权划转协议书》经适当签署并生效。
4) 就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和
备案。
5) 本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6) 如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务
向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义
务的豁免。
2. 出售资产5
根据巴士股份与久事公司签署的《资产出售协议》及其补充协议，巴士股
份拟以现金对价向久事公司出售其的除民生银行股权以及兴业证券股权（母公司
持有）以外的所有资产和负债。
《资产出售协议》约定的生效条件如下：
《资产出售协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1) 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2) 本次资产重组经巴士股份的董事会、股东大会审议通过；
3) 《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经适当签署并生效；
4) 就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或
备案；
5) 本次资产重组方案取得中国证监会核准；
6) 如本次资产重组方案导致久事公司有义务向巴士股份的全体股东发出
全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
3. 股权划转
根据上汽集团与久事公司、交通投资、申能集团分别签署的《股权划转协
议》，久事公司、交通投资、申能集团分别持有的巴士股份全部国有股拟经批准
划转至上汽集团持有。
《股权划转协议》的生效约定如下：
1) 协议经双方签署、盖章后成立。
2) 本次股权划转事宜尚需经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府
及国务院国有资产监督管理机构批准，且中国证监会无异议后生效。
根据上述协议，前述股权划转、资产出售的交易和发行股份购买资产共同
构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准
或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本次
重大资产重组将自动失效并终止实施。6
三、 本次重大资产重组的实施过程
（一）授权与批准
1. 2008年6月19日，上汽集团召开2008年第一届董事会第四次临时会议，审
议通过了以独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债认购本公司本次拟发行
的全部股份的决议等相关议案。
2. 2008年6月20日，巴士股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次重大资产重组涉及的如下主要事项：（i）关于公司实施重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易的议案；（ii）关于向上汽集团发行股份购买资产的议
案；其中，提交由本次董事会表决的“豁免上汽集团要约收购义务”的议案于本次
董事会上未能获得通过。本次重大资产重组构成巴士股份的关联交易，相关关联
董事已依法回避表决。
3. 2008年6月20日，巴士股份与久事公司签订附条件生效的《资产出售协
议》，巴士股份与上汽集团签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
4. 2008年6月20日，巴士股份股东久事公司、交通投资分别与上汽集团签署
《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权无偿划转协议书》，约定将久事公司、
交通投资所持公司全部股份无偿划转至上汽集团。
5. 2008年7月14日，巴士股份股东申能集团与上汽集团签署《上海巴士实业
（集团）股份有限公司股权划转协议书》，约定将所持有的公司全部股份无偿划
转至上汽集团。
6. 2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过
了有关上汽集团以相关资产认购巴士股份所发行股份的具体方案，以及关于上汽
集团与重组完成后的巴士股份之间的持续性关联交易等议案。
7. 2008年8月7日，国务院国资委作出《关于上海巴士实业（集团）股份有
限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]753号），
同意久事公司、交通投资和申能集团分别持有巴士股份的33811.6196万股、
7236.3107万股和3133.1231万股股份无偿划转给上汽集团。
8. 2008年8月14日，巴士股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关决议。其中，董事会非关联董事已批准上汽集团免于
以要约收购方式收购巴士股份其他股东持有的股份，并同意将该议案提交股东大
会表决。7
9. 2008年8月14日，上汽集团与巴士股份签署《发行股份购买资产之补充协
议》，对调整后的巴士股份拟购买的资产范围予以明确。
10. 2008年8月14日，巴士股份与久事公司《资产出售协议之补充协议》，
对巴士股份拟出售予久事公司的资产进行了部分调整，其中，兴业证券股权不再
列入出售资产的范围。同一日，上汽集团与巴士股份签署《发行股份购买资产之
补充协议》，对调整后的巴士股份拟购买的资产范围予以明确。
11. 2008年8月20日，上海市国资委作出《关于上海巴士实业（集团）股
份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]502号），同意上
汽集团以所持23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业
务相关的其他资产认购巴士股份定向增发的111063.7737万股人民币普通股的方
案。
12. 2008年9月1日，巴士股份召开2008年第一次临时股东大会审议通过
了本次重大资产重组涉及的如下相关事宜：（i）关于公司实施重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易的议案；（ii）关于公司向上汽集团发行股份购买资产
的议案；（iii）关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜
的议案；（iv）关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案；（v）关于授权董
事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案。
13. 2008年12月31日，公司本次重大资产重组的申请经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会2008年第29次会议审核，获得有条件通过。
14. 2009年3月9日，中国证监会核发《关于核准上海巴士实业（集团）
股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2009]210号），核准巴士股份向上汽集团发行111063.7737万
股人民币普通股购买相关资产。
15. 2009年3月9日，中国证监会核发《关于核准上海汽车工业（集团）
总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
务的批复》（证监许可[2009]211号），对上汽集团公告巴士股份收购报告书无异议，
并核准豁免上汽集团因国有资产行政划转而持有巴士股份441,810,534股人民币
普通股，因以资产认购巴士股份本次发行股份而增持1,110,637,737股人民币普通
股，导致合计控制该公司60.10%的股份而应履行的要约收购义务。
综上所述，本所认为：
1. 本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；8
2. 《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充
协议、《股份划转协议》均已生效。
（二）出售资产过户或交付
1. 17家有限责任公司的股权
截止2009年5月12日，出售资产中的股权已在上海联合产权交易所履行产权
交易程序。
(1) 2009年4月14日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310108000077158），工商《档案机读材料》显示上海交运巴士客运（集团）
有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(2) 2009年4月15日，上海市工商行政管理局长宁分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310105000114035），工商《档案机读材料》显示上海巴士四汽公
共交通有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(3) 2009年4月15日，上海市工商行政管理局南汇分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310225000254109），工商《档案机读材料》显示上海巴士汽车租
赁服务有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(4) 2009年4月15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310115000022896）），工商《档案机读材料》显示上海巴士房
地产开发经营有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(5) 2009年4月16日，上海市工商行政管理局卢湾分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310103000082853），工商《档案机读材料》显示上海巴士电车有
限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(6) 2009年4月16日，上海市工商行政管理局卢湾分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310113000545693），工商《档案机读材料》显示上海车辆物资采
购网有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(7) 2009年4月16日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为430000000046932），《企业注册登记资料》显示湖南巴士公共交通有限公
司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(8) 2009年4月16日，上海市工商行政管理局黄浦分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310101000067517），工商《档案机读材料》显示上海巴士新新汽9
车服务有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(9) 2009年4月20日，上海市工商行政管理局宝山分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310113000529327），工商《档案机读材料》显示上海巴士物流有
限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(10) 2009年4月20日，上海市工商行政管理局宝山分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310113000304288（市局）），工商《档案机读材料》显示上海
宝山巴士公共交通有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(11) 2009年4月23日，上海市工商行政管理局闵行分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310112000792557），工商《档案机读材料》显示上海久事国
际赛事管理有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公。
(12) 2009年4月23日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310225000482564），工商《档案机读材料》显示上海聚航苑房地产开
发有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(13) 2009年4月27日，上海市工商行政管理局宝山分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310113000232210），工商《档案机读材料》显示上海巴士一
汽公共交通有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(14) 2009年4月27日，上海市工商行政管理局宝山分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310113000702750），工商《档案机读材料》显示上海澳马车
辆物资采购有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(15) 2009年4月28日，上海市工商行政管理局长宁分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310105000329758），工商《档案机读材料》显示上海巴士出
租汽车有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(16) 2009年5月11日，上海市工商行政管理局黄浦分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310101000199021），工商《档案机读材料》显示上海巴士实
业集团资产经营有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(17) 2009年5月20日，上海市工商行政管理局南汇分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310225000114990），工商《档案机读材料》显示上海空港巴
士有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
2. 3家股份有限公司的股份10
(1) 2009年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，确认上海交运股份有限公司的股东由巴士股份变更登记为久事公
司。
(2) 2009年4月9日，上海股权托管登记中心出具的《查询流水单》显示上海
公共交通卡股份有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
(3) 2009年5月31日，上海市工商行政管理局出具的《档案机读材料》显示上
海浦东巴士交通股份有限公司的股东巴士股份已变更登记为久事公司。
3. 1家学校的产权
2009年3月27日，巴士股份在上海联合产权交易所履行了将上海市公用技工
学校产权转让给久事公司的产权交易程序。
4. 车辆过户
公司与久事公司已就出售资产所涉之车辆向相关主管部门提出过户申请，
目前相关手续正在办理之中。公司和久事公司承诺将尽力、尽快推动车辆过户工
作进程，确保尽快完成相关车辆过户手续。
根据双方签署的交割确认函，上述车辆的管理和控制已经实际移交给久事
公司。
5. 房产和注册商标
出售予久事公司的本部资产中所包含的沪房地闸字（2004）第028417 号房
产证项下的房产已于2009 年3 月25 日实际移交给久事公司，公司已根据《资产
出售协议》及《资产出售协议之补充协议》履行完相应的交割义务。因久事公司
拟出售上述房产，为简化手续和节省费用，公司及久事公司确认上述房产将不再
过户给久事公司，而由久事公司自行出售或处置上述房产，并由久事公司收取该
等出售款项或处置收益，同时由久事公司承担因上述房产的出售或处置而产生的
损失或责任。
对于出售予久事公司的本部资产中所包含的第1153823号、第1151954号和
第1153943号注册商标，公司已委托中介机构办理相关过户手续，公司和久事公
司承诺将尽力、尽快推动商标的过户工作进程，确保尽快完成相关过户手续。截
止本法律意见书出具之日，该等过户手续尚在办理之中。
根据双方签署的交割确认函，上述房屋的管理和控制已经实际移交给久事11
公司，注册商标则由久事公司使用，公司不再使用。
6. 对价支付
久事公司已于2009年3月24日向公司支付了245,387.76万元的出售资产购买
对价。
7. 期间损益的调整及支付
根据《<资产出售协议>之补充协议》第4.2条之规定，因相关期间盈利或者
亏损导致的净资产减少由巴士股份承担。根据立信会计师事务所于2008年8月1
日出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号）及于2009年5月6出具的
《审计报告》（信会师报字（2009）第11482号），出售资产及其相关业务在相关
期间产生亏损，导致净资产减少121,099,192.48元；本次出售资产包含应由公司
继续承担付款责任的款项4,403,172.82元，该款项在公司向久事公司支付的款项
中扣除，由公司直接向债权人支付。
综上，公司应向久事公司支付价款调整金额为116,696,019.66元，公司与久
事公司已于2009年5月31日签署协议对此予以确认，并于2009年6月24日向久事公
司支付了该笔款项。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的相关出售资产中除上述车辆、
商标正在办理过户手续及房产正在出售或处置外，其余出售资产均已依法办理资
产交割，并已完成相应的过户或交付手续。上述辆、商标及房产的实际使用、管
理和控制已转移至久事公司，车辆、商标的过户不存在实质性法律障碍及风险，
房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益。
（三）国有股权无偿划转及过户
1. 2009年3月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，确认久事公司将其所持有的公司33811.6196万股(占总股本的
22.96%)经无偿划转过户至上汽集团名下。
2. 2009年3月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，确认交通投资将其所持有的公司7236.3107万股(占总股本的4.91%)
经无偿划转过户至上汽集团名下。
3. 2009年4月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，确认申能集团将其所持有的公司3133.1231万股(占总股本的2.13%)12
经无偿划转过户至上汽集团名下。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的国有股权无偿划转的过户手续
均已办理完毕。
（四）购买资产过户、交付及验资
1. 23家零部件企业的股权
截止2008年9月25日，购买资产中的股权已在上海联合产权交易所履行产权
交易程序。
(1) 2009年3月16日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310115400151737（市局）），该营业执照显示上海赛科利汽车模具技术应
用有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(2) 2009年3月16日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400007161（市局）），该营业执照显示上海三电贝洱汽车空调有限
公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(3) 2009年3月17日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400519777（市局）），该营业执照显示上海乾通汽车附件有限公司
的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(4) 2009年3月17日，江苏省镇江工商行政管理局核发《《企业法人营业执照》
（注册号为321100400001726），该营业执照显示华东泰克西汽车铸造有限公司的
股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(5) 2009年3月18日，上海市工商行政管理局杨浦分局核发《企业法人营业执
照》（注册号为310110000001528），工商《档案机读材料》显示上海汽车锻造有
限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(6) 2009年3月18日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400519710（市局）），该营业执照显示上海小糸车灯有限公司的股
东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(7) 2009年3月18日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400520440（市局）），该营业执照显示申雅密封件有限公司的股东
上汽集团已变更登记为巴士股份。13
(8) 2009年3月18日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400098827（市局）），该营业执照显示上海采埃孚转向机有限公司
的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(9) 2009年3月19日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400088019（市局）），该营业执照显示上海汽车制动系统有限公司
的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(10) 2009年3月19日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400003419（市局）），该营业执照显示上海实业交通电器有限
公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(11) 2009年3月19日，扬州工商行政管理局经济开发区分局核发《公司准
予变更登记通知书》（（10910016）公司变更[2009]第03190003号），将亚普汽车
部件有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(12) 2009年3月19日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400258038（市局）），该营业执照显示上海皮尔博格有色零部
件有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(13) 2009年3月20日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400531316（南汇）），该营业执照显示上海菲特尔莫古复合材
料有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(14) 2009年3月20日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310110000435730），工商股东名录显示上海拖拉机内燃机有限公司的
股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(15) 2009年3月23日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400520722（嘉定）），该营业执照显示上海天合汽车安全系统
有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(16) 2009年3月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法
人营业执照》（注册号为310115400025993（浦东）），该营业执照显示上海法雷奥
汽车电器系统有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(17) 2009年3月24日，上海市工商行政管理局宝山分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310113000671922），其《内资公司变更登记》显示上海中国
弹簧制造有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。14
(18) 2009年3月24日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400520232（市局）），该营业执照显示延锋伟世通汽车饰件系
统有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(19) 2009年3月25日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400521137（闸北）），该营业执照显示上海菲特尔莫古轴瓦有
限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(20) 2009年3月26日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法
人营业执照》（注册号为310115400213295（浦东）），该营业执照显示延锋伟世通
汽车模具有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(21) 2009年3月26日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号为310000400519701（市局）），该营业执照显示上海纳铁福传动轴有限
公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(22) 2009年3月26日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发《企业法人营
业执照》（注册号为310104000107285），其《档案机读材料》显示上海联谊汽车
拖拉机工贸有限公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
(23) 2009年4月8日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为310000400520755（普陀）），该营业执照显示上海科尔本施密特活塞有限
公司的股东上汽集团已变更登记为巴士股份。
2. 银行存款
截止2009年3月25日，上汽集团已将人民币327,609,291.14元缴存至巴士股份
开立于中国工商银行上海市天目东路支行之39233101159号人民币账户。
3. 期间损益的调整及支付
根据《<发行股份购买资产协议>之补充协议》第5条之规定，因相关期间盈
利或者亏损导致的净资产变化由上汽集团承担。
根据德勤会计师事务所于2008年8月1日出具的《专项审计报告》（德师报
（审）字（08）第S0046号）及于2009年5月26出具的《专项审计报告》（德师报
（审）字（09）第S0007号），扣除上海拖拉机内燃机有限公司和上海汽车制动器
有限公司因公司改制原因形成的评估增值而增加的净资产122,847,611.71元，购
买资产及其相关业务在相关期间净资产增加86,922,619.58元。15
综上，公司应向上汽集团支付实际支付价款的调整金额86,922,619.58元，公
司与上汽集团已于2009年5月31日签署相关协议对此予以确认，并于2009年6月24
日向上汽集团支付了该笔款项。
综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理资产
交割手续，并完成股权工商变更登记手续。
（五）相关债权债务的处理
1. 巴士股份出售资产涉及的债权债务
（1）债权
截止2009年3月25日，巴士股份出售予久事公司的本部资产中包含债权19
笔，合计金额为104,769.26万元。对须向相关债务人发出通知方能转移的为11笔，
占所有债权的99.80%，巴士股份已向该等债权的债务人发出将此债权转移至久事
公司的通知函，其余0.20%的债权为因会计处理原因而列入其他应收款科目的款
项。
截止2009年3月25日，巴士股份已将其本部债权转移至久事公司。
（2）一般债务及或有债务
截止2009年3月25日，巴士股份本次出售予久事公司的本部资产中包含银行
负债5笔，合计金额为60,000.00万元。为将该等银行债务转予久事公司，巴士股
份已向全部有关银行债权人发出将该等债务转移至久事公司的征询函，并已征得
全部银行债权人的同意。
截止2009 年3 月25 日，巴士股份出售予久事公司的本部资产中包含非银
行负债21 笔，合计金额为687,59.31 万元，其中，应付久事公司65,000.00 万元
系久事公司转移给巴士股份用于清偿65,000.00 万元短期融资券（债券代码：
0881082）的全部兑付义务，由此形成的对久事公司的应付纳入出售资产并转移
至久事公司；须征求相关债权人同意方能转让的为1 笔，合计金额为3,060.00 万
元；巴士股份已向该等须发函债务的债权人发出将该等债务转移至久事公司的征
询函，并已征得全部该等债权人的同意。前述两笔债务占非银行债务总额的
98.98%，其余1.02%的债务为因会计处理原因而列入其他应付款科目的款项。
久事公司确认，除承担上述债务外，将按照《资产出售协议》第9.4.6 条之
规定承担与出售资产相关的任何其他债务和责任（包括但不限于未向公司披露的16
或有事项或或有负债）；对未取得债权人债务转移同意函的债务，如该等债权人
向公司主张债权的，则该等债务应由久事公司负责履行或者在公司代为履行该等
债务后，久事公司应在10 日内向公司作出足额补偿或赔偿。
截止2009 年3 月25 日，巴士股份本次重大资产重组中转由久事公司承继
的担保共计127 笔，均为连带责任保证担保，涉及担保金额249,392.604 万元。
为将该等担保转移至久事公司，巴士股份已向有关担保权人发出将该等担保转移
至久事公司的征询函，巴士股份已取得了其他所有担保的担保权人的同意。
截止2009年3月25日，巴士股份已将其一般债务和或有债务转移至久事公
司。
（3）短期融资券
巴士股份于2008年3月27日在银行间债券市场发行65,000.00万元短期融资
券（08沪巴士CP01，债券代码：0881082），该短期融资券于2009年3月27日到期。
截止2009年3月25日，巴士股份通过久事公司向其提供的现金清偿了
65,000.00万短期融资券的全部兑付义务，由此形成的对久事公司的应付款根据
《资产出售协议》的约定纳入出售资产并已转移至久事公司。
2、巴士股份购买资产涉及的债权
（1）应收股利
上汽集团将其对上海纳铁福传动轴有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有
限公司、上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海法雷奥汽车电器系统有限公司、
上海乾通汽车附件有限公司、上海实业交通电器有限公司的应收股利，合计
33,877.2950万元（包括相关期间拟购买资产形成的新增应收股利）作为购买资产
的一部分转让予巴士股份。为将该等应收股利转让予巴士股份，上汽集团已向有
关企业发出了应收股利转移通知函。
截止2009年3月25日，上汽集团前述应收股利债权已转移至巴士股份。
（2）委托贷款
上汽集团将其委托上汽财务向购买资产中的相关企业发放的委托贷款项下
的债权全部转移至巴士股份，截止2009 年3 月25 日，该等委托贷款共计44 笔，
合计金额为100,125 万元。为将该等委托贷款债权转让予巴士股份，上汽集团已
向上汽财务发出了委托贷款转移通知函，并已取得了委托贷款的受托人上汽财务17
的确认。
截止2009 年3 月25 日，上汽集团前述委托贷款债权已转移至巴士股份。
（六）验资报告
2009年3月25日，德勤华永会计师事务所有限责任公司出具了德师报（验）
（09）第0005号《验资报告》，证明截止2009年3月25日止，公司已收到上汽集团
投入的资本人民币8,518,591,446.54元。公司本次增资前的注册资本及股本为人民
币1,472,562,438.00 元， 本次定向发行完成后的注册资本及股本为人民币
2,583,200,175.00元。
（七）新增股份登记
2009年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，证明公司已于2009年3月27日完成增发1,110,637,737股人民币普通
股的登记手续。
（八）公司工商变更登记
2009年4月20日，巴士股份召开2008年度股东大会，根据《公司法》和公司
章程的规定通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及住所地的议案》
和《关于修改公司章程的议案》的决议。
2009年5月22日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号为310000000013225（市局））。根据该营业执照，公司名称变更为华域汽车系
统股份有限公司，公司住所为上海市静安区威海路489号，法定代表人为胡茂元，
注册资本为2,583,200,175元。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；
2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协
议、《股份划转协议》均已生效；
2、本次重大资产重组涉及的出售资产除车辆、商标尚在办理过户手续及一
处房产正在处置外，已依法办理过户及交付手续；前述车辆、商标及房产的实际
使用、管理和控制已转移至久事公司，车辆、商标的过户不存在实质性法律障碍18
及风险，房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益。
3、本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户、交付及验资手
续；
4、本次重大资产重组涉及的债权债务已依法办理转移手续；
5、本次重大资产重组涉及的国有股权无偿划转已依法办理过户手续；
6、新增股份登记已经完成，上汽集团已合法取得公司的1,110,637,737股人
民币普通股。
7、公司已依法办理相关验资及工商变更登记手续。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司说明并经本所适当核查，本次重大资产重组实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
2009年4月20日，公司2008年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的
议案》，选举朱荣恩先生、孙持平先生、沈建华先生、张海涛先生、张维炯先生、
陈步林先生、胡茂元先生、胡鸿高先生为公司第六届董事会董事；审议通过《关
于监事会换届选举的议案》，选举朱根林先生、杨静怡女士先生为公司第六届监
事会监事。
由于本次资产重组的交割工作刚完成，第六届董事会、监事会中的职工代
表董事、监事将根据《公司章程》有关规定，待公司新的工会筹备成立后，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入本
届董事会、监事会。
2009年4月20日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于公司选举董
事长的议案》，选举胡茂元先生为公司董事长；审议通过《关于选举公司副董事
长的议案》，选举沈建华先生为公司副董事长；审议通过《关于聘任公司总经理
的议案》，同意聘任张海涛先生为公司总经理职务；审议通过《关于聘任公司副
总经理、财务总监的议案》，同意聘任马振刚先生为公司副总经理、吴珩先生为
公司财务总监；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任茅其炜
先生担任公司董事会秘书。19
2009年4月20日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会
主席的议案》，选举朱根林先生为公司监事会主席。
本所认为，本次重大资产重组实施过程中，新任董事、监事、高级管理人
员的更换符合法律法规及相关规范性文件的规定。
六、 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据公司说明及本所适当核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
1、 公司已经与久事公司于2008年6月20日签订了《资产出售协议》、于2008
年8月14日签订《资产出售协议之补充协议》，并于2008年10月10日签订《资产出
售协议之补充协议二》，截止2009年3月9日，该协议的生效条件已全部成就，协
议生效。按照该协议约定，公司持有的除民生银行股份有限公司股权以及兴业证
券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债，除车辆、商标尚在
办理过户手续及一处房产正在出售或处置外已转移至久事公司名下，久事公司亦
已向公司支付购买对价。
2、 公司已经于2008年6月20日与上汽集团签订了《发行股份购买资产协
议》，并于2008年8月14日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，截止2009
年3月9日，该协议的生效条件已全部成就，协议生效。按照该协议约定，本次重
大资产重组涉及的购买资产已经由上汽集团转移至巴士股份名下，本次重大资产
重组新增的111063.7737万股股份已经办理登记手续并交付至上汽集团。
3、 上汽集团分别与久事公司、交通投资及申能集团签订了《上海巴士实
业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，截止2009年3月9日，该协议的生效
条件已全部成就，协议生效。按照该协议约定，截止2009年4月10日，久事公司、
交通投资及申能集团分别将其持有的公司33811.6196万股(占总股本的22.96%)、
7236.3107万股(占总股本的4.91%)、3133.1231万股(占总股本的2.13%)无偿转给上
汽集团，该等股份过户手续均取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》确认。20
（二）承诺履行情况
1、 久事公司承诺履行情况
(1) 久事公司在本次重大资产重组过程中，对其现金支付能力作出了相关承
诺。经本所适当核查，截止2009年3月25日，久事公司按出售资产的评估值向巴
士股份支付了现金2,453,877,586.76元。
截止本法律意见书出具之日，久事公司已按约定履行了承诺。
(2) 本次无偿划转涉及久事公司持有的338,116,196股限售流通股，该笔股份
于2009年3月31日限售期满上市流通。久事公司承诺，在所持公司有限售条件流
通股于2009年3月31日限售期满至股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。
2009年3月31日，该等限售流通股无偿划转至上汽集团名下，上汽集团亦承诺，
自上述限售股份登记至其帐户之日起，其将所持有的该等限售股份延长锁定期限
24个月。
截止本法律意见书出具之日，久事公司按约定履行了该项承诺。上汽集团
没有违背上述承诺的情形。
2、 上汽集团承诺履行情况
(1) 对于购买资产涉及的交易交割日前仍属于划拨用地（中外合资经营
企业以缴纳土地使用费方式取得的土地使用权除外）、或尚未取得权证的土地，
上汽集团承诺自交易交割日起6个月内，上汽集团应尽最大的努力协助购买资产
所涉企业（以下简称“相关企业”）办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土
地使用权证书，该土地使用权证书应以相关企业为权利人；对于相关企业在北京
顺义区的一幅土地使用权，上汽集团承诺于顺义开发区完成整体规划手续及在建
工程竣工验收后，协助该企业完成该幅土地的土地出让手续并取得国有土地使用
权证，上汽集团并承诺补偿公司因该企业未完成该幅土地出让手续而不能正常使
用该幅土地遭受的额外损失；对因历史原因购入集体性质土地尚未完成出让手续
的土地使用权，上汽集团承诺确保相关企业在完善该等土地使用权的取得手续之
前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手
续。
上汽集团承诺及时、足额地向公司支付因其违反上述承诺而遭受的损失。
对于相关企业与第三方签订的租赁协议项下的土地使用权，上汽集团保证该
等企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要21
求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿公司因该等
纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地而遭受的一切损失（如有）。
购买资产所涉及的土地，如因已经政府列入城市规划或已列入动迁范围导
致办理出让手续或者完善土地合法使用手续存在障碍，不在上述承诺的范围内，
上汽集团承诺协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应补偿。
截止本法律意见书出具之日，上述土地使用权相关问题正在处理中，上汽
集团没有违背上述承诺的情形。目前仍处于承诺期内。
(2) 对于相关企业拥有的已依法办理报建手续的房产和在建工程新增房
产以及正在办理过户手续的房产，上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团
尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房
产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最
大努力协助相关企业向有关房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手
续，并以相应的企业为所有权人；对于租赁土地上建设的房产以及违章无证房产，
上汽集团承诺确保相关企业能够以原有方式继续使用该等房产。
上汽集团承诺承担履行上述承诺所需费用并补偿或赔偿公司因此而遭受的
损失。
对于上汽集团、上汽集团下属企业和/或第三方与相关企业签署的房产租赁
协议，上汽集团同意或者应促使其下属企业和/或第三方将该房产租赁协议所列
之所有：(a)上汽集团拥有的房屋；(b)上汽集团下属企业拥有的房屋；及(c)第三
方签订租赁协议项下的房产租赁给相关企业使用。
对尚未获得房屋所有权证书的非生产性用房，上汽集团承诺采取措施确保相
关企业可以继续依原有方式使用该等房屋，自交易交割日起六个月内获得相关房
屋所有权证书，承担由此发生的或与之相关的费用并补偿公司因此而遭受的一切
损失。
如相关企业租赁的未获得房屋所有权证的房屋属于第三方所有，上汽集团承
诺相关企业能够继续以原有方式使用该等房屋，并负责解决在此过程中发生的纠
纷，承担纠纷解决或因不能继续以原有方式使用房屋的额外费用并补偿公司因此
而遭受的一切损失（如有）。
截止本法律意见书出具之日，上述房产权属证书尚在办理之中，上汽集团
没有违背上述承诺的情形。目前仍处于承诺期内。22
(3) 为保持公司于本次重大资产重组后的独立性，上汽集团承诺将与重组后
的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
截止本法律意见书出具之日，上汽集团没有违背保持公司独立性的承诺。
目前仍处于承诺期内。
(4) 为避免上汽集团与公司产生同业竞争以及解决上汽集团控股的东华公司
与公司存在的潜在同业竞争，在公司合法有效存续并保持上市资格，且上汽集团
实际控制公司的前提下，上汽集团承诺，将在交易交割日后三年内完成东华公司
独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整
等方式解决公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题；除东华公司外，上汽集团
及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司（以下简称
“上汽集团及关联公司”）将不直接或间接参与经营任何与公司主营业务有竞争
的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知公司，并尽力
将该商业机会给予公司。
上汽集团亦已开始采取收购并控制东华公司下属子公司南京汽车仪表有限
公司的资产、增资并控制东华公司下属子公司南京金鼎汽车零部件有限公司等消
除潜在同业竞争的措施，截止本法律意见书书出具之日，上汽集团及其控股子公
司东华公司没有违背上述承诺的情形。目前仍处于承诺期内。
(5) 上汽集团承诺，本次新增股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不
上市交易或转让。
截止本法律意见书出具之日，上汽集团没有违背上述承诺的情形。目前仍
处于承诺期内。
(6) 关于期间损益，上汽集团承诺，放弃上汽集团认购的公司本次发行的新
增股份对公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及公司本次资产
出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发
行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号资
产评估报告， 本次出售资产评估值为2,453,877,586.76 元， 评估增值为
228,154,613.69元。本次资产出售按照上述评估值交易。根据立信会计师事务所
出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），截止2008年5月31日，出
售资产的净资产为2,225,722,973.07元；以及立信会计师事务所出具的《审计报告》23
（信会师报字（2009）第11482号），截止2009年3月31日，出售资产的净资产为
2,104,623,780.59元。根据上述审计结果，出售资产在相关期间产生亏损，导致净
资产减少121,099,192.48元。因此，公司在相关期间形成的利润以及本次资产出
售损益合计为107,055,421.21元。上汽集团放弃本次重组认购的新增股份对上述
收益107,055,421.21元的分配权，该等分配权项下的利润将按照本次发行前的股
份总数由发行后的该等股份持有人共享。
截止本法律意见书书出具之日，上汽集团没有违背上述承诺的情形。
3、 相关人员买卖股票的承诺
本次重组核查期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员，上汽集团及
其董事、监事、高级管理人员，久事公司及其董事、监事、高级管理人员，本次
交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）
就其买卖并持有公司股票的行为自愿承诺，同意并会及时将相关期间买卖上市公
司股票的行为所获得的全部收益转交上市公司享有；同意并会及时将重组报告书
公告日至承诺签署之日买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益转交上市公
司享有；若仍持有上市公司股票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日
后六个月内不出售其持有的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股
票并获得收益，该等收益也将及时转交上市公司享有。
经核查，买卖公司股票涉及的相关人员中有以下人员在相关期间内获得收
益：
姓名 职位或与相关董监高关系 收益（元）
马暐 原监事马俊仪之子 2,010
徐蕴洁 原副总经理张必伟配偶 1,390
胡相如 原监事杨国平配偶 1,500
刘方略 原监事马俊仪配偶 782
截止2009年5月12日，公司已收到上述人员上缴的买卖股票收益共计5,682
元，并向其开具了收据。截止本法律意见书书出具之日，买卖股票之相关人员没
有违背上述承诺的情形。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，久事公司、上汽集团、买
卖股票的相关人员均不存在违反上述承诺的行为，各方已经按照上述承诺的约定
已经或正在履行相应义务。24
八、 相关后续事项的合规性及风险
截止本法律意见书出具之日，出售资产所涉之车辆、出售予久事公司的本
部资产中所包含的三个商标的过户手续尚在办理之中。出售予久事公司的本部资
产中所包含的一处房产已于2009年3月25日实际移交给久事公司，巴士股份已根
据《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》履行完相应的交割义务，因
久事公司拟出售上述房产，为简化手续和节省费用，公司与久事公司确认上述房
产将不再过户给久事公司，由久事公司自行出售或处置上述房产并承担相应的损
失或责任。
本所认为，上述车辆、商标的过户不存在实质性法律障碍及风险。上述房
产处置的结果不会损害公司的合法利益。
本次重大资产重组实施完毕后，由于相关协议部分条款及承诺的履行条件
尚未出现，因此上汽集团尚不需实际履行该等协议条款及承诺。在该等协议条款
及承诺的履行条件出现后，上汽集团需履行相应协议条款或承诺项下的义务。
本所认为，上汽集团继续履行相应协议条款及承诺不存在实质性法律障碍
及风险。
九、 结论意见
综上，本所认为，公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规
定及《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份资产购买协议》及其补充协议
及《股权无偿划转协议》的要求。
本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议、《股份划转协议》均已生
效；本次重大资产重组涉及的出售资产除车辆、商标尚在办理过户手续及一处房
产正在出售或处置外，已依法办理过户及交付手续，前述车辆、商标的过户不存
在实质性法律障碍及风险，房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益；本
次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户、交付及验资手续；本次重
大资产重组涉及的债权债务已依法办理转移手续；本次重大资产重组涉及的国有
股权无偿划转已依法办理过户手续；新增股份登记已经完成，上汽集团已合法取
得公司的1,110,637,737股人民币普通股；公司已依法办理相关工商变更登记手
续。25
特此报告。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经办律师：徐 莹
施贲宁
二ＯＯ九年七月一日
