华泰联合证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
华泰联合证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称―华泰联合证券‖、―独立财务顾问‖）
接受闻泰科技股份有限公司（以下简称―上市公司‖）董事会的委托，担任本次重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告，并作出声明
如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
4、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根
据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报
告中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任
何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问
报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
6、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，但是由于本次重组
由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取
得标的资产，在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后
续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。标的公司以及
目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露，同时，上市公司及本独
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立财务顾问未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集团的合
法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。由于本次交易对目标公司的尽职调
查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26 号准则》对目标公司
安世集团进行披露。
7、截至本报告书出具日，由于本次重组相关方尚未正式签署关于合肥广芯
的《合伙协议》，因此关于合肥广芯有限合伙人的权利义务约定尚未最终确定，
对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延
伸到安世集团的权利暂无法确定。
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
华泰联合证券担任此次闻泰科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，
诚实守信、勤勉尽责，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，在
交易环境复杂，交易标的为目标公司间接持股平台，本次交易未取得目标公司控
制权，尽职调查受限的情况下，最大限度认真履行了必要的尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问报告及其
他核查意见。
基于以上，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整
性，并作出如下承诺：
（一）对于因未取得目标公司控制权而无法实施核查的法律事项或资料，均
严格引述目标公司实际控制人及相关中介机构等有关方提供的资料；如果本独立
财务顾问报告涉及目标公司的信息来自公开信息或有公开的、可靠的出处，本独
立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；除上述特殊事项
外，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公
司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，但由于本次交易
对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请
文件》对标的公司及目标公司进行披露。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符
合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及
履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案................................................................................................................. 11
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易................................................................................................. 13
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 14
五、本次交易的估值及作价情况......................................................................................... 14
六、本次交易的交割安排..................................................................................................... 14
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 15
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 16
九、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................. 17
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................................ 21
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 ............................................................. 21
十二、有关目标公司财务数据的说明................................................................................. 22
十三、有关安世集团股权的后续收购安排......................................................................... 24
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 24
十五、其他............................................................................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 28
二、标的公司及目标公司的经营风险................................................................................. 32
三、尽职调查受限引致的风险............................................................................................. 35
四、其他风险......................................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 37
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 41
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 42
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 44
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 44
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 45
七、本次交易的估值及作价情况......................................................................................... 45
八、本次交易的交割安排..................................................................................................... 45
九、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 46
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48
一、公司基本信息................................................................................................................. 48
二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................................... 48
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况..................................................................... 51
四、控股股东及实际控制人................................................................................................. 52
五、上市公司主营业务概况................................................................................................. 53
六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标................................................................. 53
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 54
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................ 56
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况........................................................................................ 56
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为................................................................................................ 57
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58
一、交易对方总体情况......................................................................................................... 58
二、交易对方详细情况......................................................................................................... 58
三、其他事项说明................................................................................................................. 63
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64
一、交易标的基本情况......................................................................................................... 64
二、目标公司主营业务发展情况......................................................................................... 77
第五节 交易标的估值情况 ....................................................................................... 83
一、本次交易标的公司的股权估值情况............................................................................. 83
二、董事会对本次估值事项的意见..................................................................................... 97
三、独立董事对本次估值事项的意见............................................................................... 100
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 102
一、《联合体协议》........................................................................................................... 102
二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》 ................................................... 103
三、《投资协议》............................................................................................................... 107
四、《增资协议》............................................................................................................... 108
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 110
一、基本假设....................................................................................................................... 110
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 110
三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .................. 114
四、对本次交易是否构成重组上市的核查 ....................................................................... 114
五、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 114
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题 .............................................................................................................. 115
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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析.............................................................................................................................. 116
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .......................... 122
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及
非关联股东的利益 .............................................................................................................. 123
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见.................................................................................................................. 125
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见。 ...................................................................................................... 125
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
.............................................................................................................................................. 125
十三、关于上市公司在本次重组中未有偿聘请其他第三方的核查意见 ....................... 129
第八节 独立财务顾问内部审核意见 ................................................................... 130
一、内部审核程序 ............................................................................................................... 130
二、内部审核意见 ............................................................................................................... 130
第九节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 132
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
公司/上市公司、康赛集
指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
团/中茵股份/闻泰科技
海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智 指 云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙)
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的合肥广芯半导
标的资产/交易标的 指 体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产
份额
标的公司/标的企业/合
指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
肥广芯
目标资产 指 Nexperia Holding B.V.股权
目标公司/安世集团/
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股权
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，标的公司的下属境外经营实体公司
合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕
宁波广轩 指
芯股东
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
宁波广优 指
东
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥
宁波益穆盛 指
裕芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
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宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕
宁波广宜 指
芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司，合肥广芯的普通合伙人
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯的普通
合肥建广 指
合伙人
智路资本 指 Wise Road Capital LTD.
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合伙
交易对方/合肥芯屏 指
人
嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙），合肥广芯的有限合伙
嘉兴嘉淳 指
人
合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目
合肥裕芯 指
的公司
裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公
裕成控股 指
司
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的
JW Capital 指
特殊目的公司
SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司
NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司
恩智浦 指
前身为 NXP 的标准产品事业部
ITEC 指 Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心
上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于
本次竞拍/本次公开转
指 合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民
让竞拍
币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
本次交易/本次重大资 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资
产购买/本次重大资产 指 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中
重组/本次重组 闻金泰完成收购标的资产
闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财
本报告书 指
务顾问报告
估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合
估值报告 指
伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》
2016 年 6 月 14 日，北京建广资产管理有限公司、Wise Road
Capital LTD.与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了 SALE AND
PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、
前次交易/前次收购 指
逻辑器件和 MOSFET 器件业务，转让给北京建广资产管理
有限公司以及 Wise Road Capital LTD. ，并于 2017 年 2 月
7 日完成交割
安 世 半 导 体 从 恩 智 浦 剥 离 时 ， 与 恩 智 浦 签 署 的 Local
LBTA 指
Business Transfer Agreement
合肥芯屏与联合体于 2018 年 5 月 2 日签署的《产权转让合
《产权转让合同》 指
同》
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻
《投资协议》 指 金泰与合肥中闻金泰于 2018 年 5 月 20 日签署的《关于合
肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》
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华泰联合证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、
《增资协议》 指 西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投
资有限公司之增资协议》
《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协
《重组协议》 指
议的任何有效修改和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《格式准则 26 号》《26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号准则》 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年
二、专业名词或术语释义
Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、
分立器件 指
ESD 保护器件和 TVS 等
Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的
逻辑器件 指
标准和微型逻辑器件
Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率
MOSFET 器件 指
MOSFET
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式
Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式
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英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，
英飞凌科技公司 指
英文名称为 Infineon Technologies AG
美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英
美国德州仪器公司 指
文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC
罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英
罗姆株式会社 指
文名称为ROHM COMPANY LIMITED
安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公
安森美半导体公司 指
司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
IC 指 集成电路
WSTS 指 全球半导体贸易协会
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称―挂牌公告‖），
合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半
导体的部分股份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产
的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35
亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格
及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合
肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股
权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿
元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取
得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易
的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将
成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具
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了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署
日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6
日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。合肥裕
芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世
集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作
日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣
除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻
金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于
2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597
亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525
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亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产
的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过
后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金
泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对
合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市
公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近
一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 标的资产财务数据 比例
2017 年年报数据
资产总额及交易额孰高 1,143,500.00 1,091,535.28 104.76%
营业收入 - 1,691,623.22 -
资产净额及交易额孰高 1,143,500.00 353,880.29 323.13%
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计
报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司
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12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰
与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公
司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不
会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉
及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018 年 3 月 15 日发布公告，对所持
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为
2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的
下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成
功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资
产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产
购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从
估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
六、本次交易的交割安排
（一）期间损益
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自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的
基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、
负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体
办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过
户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙
协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标
的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产重组的议
案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产
份额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，
同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额。
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3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元
财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时
也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能
力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目
标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于
逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中
游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普
等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于
产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中
可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上
市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标
公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，
具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次
交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购
完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市
公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，
预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分
期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一
定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具
备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购
借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影
响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完
上市公司 整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
关于本次交
控 股 股 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
易申请文件
东、实际 和连带的法律责任。
真实性、准
控制人、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
确性、完整
全体董监 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
性的承诺
高 在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存
控 股 股
在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经
东、实际
营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违
控制人
反前述承诺，愿意承担相应的法律责任
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于切实履
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
行填补回报
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
董事、高 措施的承诺
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人
钩；
员
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
控 股 股 关于在本次
东、实际 重组期间减 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持
控制人、 持计划的承 闻泰科技股份的计划。
全体董监 诺
高
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰
科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
控 股 股 关于避免同 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
东、实际 业竞争的承 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
控制人 诺 提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰
科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，
承诺人将承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科
技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业
将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其
下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
控 股 股 关于规范关 没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
东、实际 联交易的承 利润水平确定成本价执行。
控制人 诺 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵
占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下
属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
关于本次交
承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
易申请文件
本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
合肥芯屏 真实性、准
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
确性、完整
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
性的承诺
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依
法承担全部法律责任。
1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以
下简称―标的企业‖）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及
关于所持标 /或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已
的企业财产 足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
合肥芯屏
份额权属的 为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企
声明 业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有标
的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、
信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实
施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种
状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企
业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企
业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于本次交
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
易申请文件
担法律责任。
合肥广芯 真实性、准
二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、
确性、完整
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
性的承诺
公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的相应法律责任。
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十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，
认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，
有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交
易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
―本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技
股份的计划。‖
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明
本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转
让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥
芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职
业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
合肥广芯间接持有安世集团的部分股权（合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%股
权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%股权，裕成控股持有安世集团 100%股权）。
本次交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团 2016 年、2017 年的模拟
汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但
由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最
近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按
照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相
关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管
理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采
用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定
合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国
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际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务
报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了
差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马
威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作，以及安世集团按照中
国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行
审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广
芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近
一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十二、有关目标公司财务数据的说明
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方
同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，
转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年
12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团
（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购
了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
根据经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表，安世集团各
项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安
世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公
允价值报告（以下简称―PPA 报告‖）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动
的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销
情况如下：
1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团存货公允价值较账面价值增值
2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计
22
华泰联合证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以
后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团固定资产/长
期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资
产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团无形资产公允价值较账面价
值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公
允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15
年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估
的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值
增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年）
的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报
表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主
要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资
产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安
世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016
年及 2017 年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
安世集团经审计的 利润总额（Ⅰ） 112,584.20 111,696.37
模拟利润总额及净
利润 净利润（Ⅱ） 81,889.35 80,296.66
固定资产、长期待摊费用及无
形资产（包括专有技术及客户 36,138.64 35,659.77
前次收购中主要资 关系）
产评估增值部分于
未执行订单 4,719.60 0
2016 年及 2017 年的
折旧及摊销情况 存货 19,865.53 0
合计（Ⅲ） 60,723.77 35,659.77
剔除前次收购中资 利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） 173,307.97 147,356.14
产评估增值的影响
后，安世集团模拟利 净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%）） 127,432.17 107,041.49
润总额及净利润
注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率
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测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016 年及
2017 年的成本及费用总额分别增加 35,659.77 万元及 60,723.77 万元，不考虑上
述评估增值的影响，2016 年及 2017 年安世集团经模拟的净利润分别为 107,041.49
万元左右及 127,432.17 万元左右。
十三、有关安世集团股权的后续收购安排
本次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯 493,664.630659 万
元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集
团的控制权，并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后，
上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
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等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家
评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的
资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是
否公允。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对
本次交易定价发表了独立意见。
（五）本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司盈利能力影响
上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功
取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将
得以增强。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收
购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一
定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世
集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
①争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情
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况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市
公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富
的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不
断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增
长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，公司在按
照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，
每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股
东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵
循―同股同权、同股同利‖的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：―本次交易完成后，本人/本
单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份
有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
任。‖
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
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―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十五、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关
批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被
暂停、终止或取消风险。
4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产作价较高的风险
本次交易标的资产合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交易作
价，由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确
定，最终竞买成交价为 1,143,500 万元，本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额
原始出资 493,664.630659 万元相比增值较高，增值率为 131.64%。本次交易标的
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资产的作价较高，增值较大，公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开
竞拍受让标的资产，本次交易属于市场化交易，根据《产权转让合同》，本次交
易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大
变化、战略经营出现重大失误，由于未设置盈利补偿机制，若目标公司的业绩无
法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）交割风险
根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》，买方需按约定
时间足额支付转让价款，具体内容见报告书―第六节 本次交易合同的主要内容‖。
若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付，或者买卖双方因交易意愿
发生改变而导致违约，亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行，则本次交
易面临标的资产无法交割的风险，请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
本次交易为现金收购，对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自
有资金、银行贷款、公司其他自筹资金，以及其他投资人的联合出资。因本次交
易 支付金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或其
他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体，则本次交
易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风
险或导致本次交易失败，提请投资者关注资金筹措相关风险。
（七）后续权利义务安排不确定的风险
本次交易获批后，交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，就合伙人
的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署，对于上市公司以及合肥中闻
金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂
无法确定。提请投资者关注上述风险。
（八）上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险
本次公开转让竞拍中，合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有
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的合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，本次交易完成后，合肥中闻金泰将
成为合肥广芯的有限合伙人，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，是合肥裕
芯的单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产
取得对目标公司的控制权。截至目前，上市公司与相关方的谈判仍在进行中，后
续谈判情况以及进展具有一定的不确定性，如果上市公司无法与相关方达成一
致，或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核，可能导致上市公司无法
取得对目标公司的控制权，提请投资者注意相关风险。
（九）违约风险
本次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式
受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金
金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交
易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者
交易其他方违约的风险。关于本次交易双方的违约责任条款，请参见―第六节 本
次交易合同的主要内容‖。
（十）本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险
本次交易中，上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项，由于本次交
易规模较大，交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付，本次交易完成后上
市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。假设本次收购中上市公司取得
约 50 亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率
4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68
亿元人民币。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率
可能高于上述假设，提请投资者注意上述风险。
（十一）本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 75.52%，负债率相对较
高，主要系 2018 年 1-6 月新增短期借款规模较大。本次交易中上市公司拟通过
取得约 50 亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司
2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资
产负债率约为 81.89%，上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。提请
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投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险。
（十二）标的资产可能需要被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要
求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后
将取得的标的资产进行质押。提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质
押的风险。
（十三）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本
次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，
预计本次收购中上市公司将取得约 50 亿元人民币的长期并购借款，假设上市公
司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预
计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期
还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能
高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司
的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购
借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部
披露的风险
本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转
让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥
芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职
业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料，未能取得合肥
广芯最近两年一期的完整的审计报告。
此外，由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得
安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而
无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务
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报告及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为
安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集
团管理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则
编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开
始执行的《国际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号
–收入》。上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并
财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编
制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了
毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广
芯最近两年一期的财务报告和审计报告，按照中国会计准则编制的安世集团最近
一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
本报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可
能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司及目标公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市
场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影
响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，
目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较
高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响，从而降低公
司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同
样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产
品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持
续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
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（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动
力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目
标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国
际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无
法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况
可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排
放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产
品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知
识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产
权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如
果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，
目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提
升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利
的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术
研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体
行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
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完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处
于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持
续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目
标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）技术研发与产品开发失败的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断
加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研
发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在
目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产
品，目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和
深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，
分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料
的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半
导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果目标公司采购的重要
原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本
的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用
率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水
平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、
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消费电子等领域，出货量巨大，但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小，
行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影
响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标
准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临
产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
本次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公
开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额，在上市公司与目标公司实际控制
人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提
供充分详尽的信息。上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照上市公司适用的中国企
业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。同时，上市
公司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集
团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交
易亦无法完全按照《26 号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对
投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的―明
珠‖，是信息产业的―心脏‖。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础
性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、
《国家集成电路产业发展推进纲要》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》、
《中国制造 2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成
电路产业―十二五‖发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基
金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国
半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，
我国半导体行业 2017 年销售规模达到 5,411.3 亿元，受到国内―中国制造 2025‖、
―互联网+‖等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2017 年
行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。
国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在
中国经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至
今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市
场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会
是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。
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新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发，
Gartner 预测到 2020 年物联网将带来每年 300 亿美元的市场利润，届时将出现 25
亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、
AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能
硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件
发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，
将会带动半导体行业的持续增长。
3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元，
相比 2016 年的并购交易额明显下滑，主要是因为各国政府对半导体领域的并购
审查趋严。尽管如此，但全球范围内并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断
涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元收购
日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔（Marvell）以 60
亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。除此之外，英特尔（Intel）以 153 亿美
元收购以色列智能视觉公司 Mobileye，博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030
亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和 2017 年高通调整交易额至 380 亿美元
后收购恩智浦（NXP）并启动各国的反垄断调查（2018 年已终止）。半导体领域
主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行
业整合速度不断加快。
4、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研
发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对
人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速
发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力
薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先
进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因
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此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长
时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公
司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核
心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，
在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获
得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实
力，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受
让方。本次交易完成后，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的
493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人，考虑到安世集
团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，后续上市公司计
划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，以增强上市公司的
产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。
综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完
成后，上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财
产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封
装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。
安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET
器件的市场占有率均处于全球前三名的位置1。安世集团下属主要经营实体经过
多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有
效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域
多产品线的稳定供货能力，年产销约 850 亿片。相较之下，国内半导体厂商在上
述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司计划进一步取得目标公
1
此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
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司的控制权，有望弥补国内企业在上述产品领域的短板。
半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易
审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难
以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。本次交易中上市公司将间接
获得安世集团的权益份额，依赖上市公司的产业化背景将有力推进安世集团的产
业发展。
3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同
效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全
行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链
上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET
市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客
户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有
协同效应，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过
程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通
过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将
向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于
上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智
能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，
有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。
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安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域，若后续上市公司成功取得安世
集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动
驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更
具想象空间的增长前景。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产重组的议
案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产
份额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，
同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元
财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
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上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进
行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产
的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35
亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格
及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合
肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股
权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿
元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取
得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易
的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将
成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具
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了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署
日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6
日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。合肥裕
芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世
集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作
日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣
除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻
金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于
2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597
亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525
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亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产
的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过
后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金
泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对
合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市
公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近
一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 标的资产财务数据 比例
2017 年年报数据
资产总额及交易额孰高 1,143,500.00 1,091,535.28 104.76%
营业收入 - 1,691,623.22 -
资产净额及交易额孰高 1,143,500.00 353,880.29 323.13%
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进
行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计
报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司
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12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰
与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公
司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不
会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉
及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，2018 年 3 月 15 日发布公告，对所持
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为
2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的
下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成
功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资
产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产
购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从
估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
八、本次交易的交割安排
（一）期间损益
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自审计、评估基准日至（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告
的基准日）《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、
负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体
办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过
户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙
协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标
的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全
行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链
上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET
市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客
户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于
产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，双方在整合过程中
可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上
市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标
公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，
具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次
交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购
完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市
公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，
预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分
期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一
定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具
备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购
借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影
响。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 闻泰科技股份有限公司
公司英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600745.SH
证券简称 闻泰科技
注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
注册资本 637,266,387 元
法定代表人 张学政
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址邮政编码 435003
办公地址邮政编码 314006
联系电话 0573-82582899
传真 0573-82582880
公司网站 http://www.wingtech.com
电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店
管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售
纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危
经营范围
化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、
数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为―黄石服装股份有限公司‖、―黄石康赛股份
有限公司‖。
1990 年 1 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，黄石市人民政府以黄
改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石
服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）
和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为 300 万
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股。
1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交
易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证
券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990 年公司增资
1990 年 11 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92 号文件批准，公司增加募集
社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，本次增资
完成后公司总股本为 1,300 万股。
2、1992 年公司增资扩股
1992 年 2 月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12 号文件批准，公司对全体股
东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物
资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，本次增资扩股完成后公司总股本为
2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993 年公司增资
1993 年 3 月，经湖北省体改办以鄂[1993]8 号文件批准，公司增加发起人股
本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400
万股，本次增资完成后公司总股本为 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名
为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994 年公司资产增值转股
1994 年 1 月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4 号文件确认，
公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，本次资产增值转股后总
股本为 5,279.16 万股。
5、1997 年公司送股及资本公积转增股本
1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16
万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：
2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。
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6、1998 年公司配股
1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年
末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份
1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。
1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007 年公司股权转让——实际控制人变更
2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份
2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的上市公司股份
746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司
分别将其持有的上市公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集
团有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，
控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团， 中茵集团共持有公司
2,929.10 万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，
高建荣通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。
8、2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北
天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施
股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，
非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。
2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟
以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集
团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称―江苏中茵‖）100%的股权、连云港
中茵房地产有限公司（以下简称―连云港中茵‖）70%的股权和昆山泰莱建屋有限
公司（以下简称―昆山泰莱‖）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证
券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定
向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公
司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股
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本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，
公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过
18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理
有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股
股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350
股，实际控制人不变，仍为高建荣。
10、2015 年公司非公开发行股票
2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通
过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国
证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天
下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公
司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称―闻天下‖）非公开发行
人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行
153,946,037 股，增发后公司股本为 637,266,387 股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的
5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合
计持公司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合
计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先
生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。
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四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
张学政
100% 东海基
金-
工商银
拉萨经 上海矽 行-
济技术 西藏中 同企业 云南融 全国社 东海基
开发区 茵集团 管理合 智资本 保基金 金-
闻天下 有限公 伙企业( 管理有 一零八 鑫龙72
投资有 司 有限合 限公司 组合 号资产
限公司 伙) 管理计
划(第一
茅惠英 张学政 期) 冯飞飞 高建荣 其他股东
24.16% 7.85% 6.75% 5.81% 5.51% 5.00% 4.38% 3.31% 2.59% 2.29% 32.35%
闻泰科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公
司 24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
公司名称 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
统一社会信用代码 91540091321404428L
注册地址 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
注册资本 14,000 万元
法定代表人 张锦源
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年1月25日
营业期限 至2031年1月24日
实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融
和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私
募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公
经营范围
众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市
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公司 5.81%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 24.16%股权，合计
控制上市公司 29.96%的股权，是上市公司的实际控制人。
张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，1997 年毕业于
广东工业大学；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年
至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳
市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总
经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚
拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的
移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯
设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、
MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
最近两年及一期，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
行业
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
房地产业 9,098.78 1.69 77,613.99 4.60 47,018.95 3.54
通讯设备
525,018.63 97.34 1,602,012.58 94.98 1,265,161.43 95.19
制造业
服务业 5,270.67 0.98 7,054.29 0.42 16,851.12 1.27
合计 539,388.08 100.00 1,686,680.86 100.00 1,329,031.50 100.00
六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，最
近两年财务数据经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计）：
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1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,421,151.11 1,091,535.28 1,287,983.78
负债总额 1,073,260.86 724,951.29 777,309.89
归属于母公司股东的所
335,190.67 353,880.29 432,562.36
有者权益
少数股东权益 12,699.58 12,703.70 78,111.53
所有者权益合计 347,890.24 366,583.99 510,673.89
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 542,644.47 1,691,623.22 1,341,691.35
营业利润 -17,604.91 38,058.56 18,627.75
利润总额 -17,055.99 37,891.57 25,146.03
归属于母公司所有者的净利润 -17,730.89 32,938.68 4,798.15
3、主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
5.26 5.55 6.79
股）
毛利率（%） 8.15 8.98 8.02
资产负债率（%） 75.52 66.42 60.35
项目 2018 年 6 月 2017 年度 2016 年度
每股收益（元/股） -0.28 0.52 0.08
加权平均净资产收益率（%） -5.14 9.49 1.12
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年收购闻泰通讯 51%股权
2015 年，上市公司以发行股份购买资产的方式向闻天下购买其持有的闻泰
通讯 51%股权。2015 年 10 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准中茵股份有
限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2227 号），核准本次交易。
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闻泰通讯 51%股权过户手续及相关工商登记于 2015 年 12 月 25 日完成，本
次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 51%股权。公司增加了以智能手机为主的移动
互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通
讯终端设计制造企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风
险能力，改善了公司的盈利能力，从而保证公司可持续发展。
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺
闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000
万元、32,000 万元和 45,000 万元，净利润指标的公司合并报表中归属于母公司
股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产
生的净利润。
2015 年至 2017 年的业绩实现情况已经众华会计师事务所出具众会字（2016）
第 3179 号、众会字（2017）第 0506、众会字（2018）第 3222 号专项审核报告
进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
年度 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率（%）
2015 年 21,000.00 21,670.94 670.94 103.19
2016 年 32,000.00 32,681.87 681.87 102.13
2017 年 45,000.00 51,922.70 6,922.70 115.38
因此，公司 2015 年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
（二）2016 年资产置换及资产购买
2016 年 1 月 4 日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的
连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%
股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出
资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于
上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置
出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作
价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下
属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 Wingtech
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Limited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对
价为 101,069.90 万元。
截止 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中
20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司
嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯
的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。
截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%
股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商
管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70%股权、
昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%
股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻
天下投资有限公司名下。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说
明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市
公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高
级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事
处罚的情形。
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十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
企业名称 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 合肥市包河区武汉路 229 号
执行事务合伙人 合肥芯屏投资管理有限公司（委派代表：袁宁）
认缴出资总额 2,443,125 万元
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
成立日期 2016 年 01 月 18 日
私募基金备案时间 2016-12-08
基金管理人名称 合肥芯屏投资管理有限公司
基金编号 SM7232
投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、2016 年 1 月，合肥芯屏设立
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）系由合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和
投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司于 2016 年
1 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100 万元。
2016 年 1 月 18 日，合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限
合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司签署《合伙协议》，约定合肥芯
屏投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，占出资总额的 0.10%；合
肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 60,0000 万元，占出
资总额的 60.00%，出资方式为货币；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作
为有限合伙人认缴出资 399,000 万元，占出资总额的 39.90%，上述出资均以货币
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方式出资。
2016 年 1 月 18 日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
合肥芯屏设立时的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 合肥芯屏投资有限公司 普通合伙人 1,000 0.10% 货币出资
合肥瀚和投资合伙企业
2 有限合伙人 600,000 60.00% 货币出资
（有限合伙）
合肥市建设投资控股（集团）
3 有限合伙人 399,000 39.90% 货币出资
有限公司
合计 1,000,000 100.00%
2、2017 年 12 月，合肥芯屏第一次合伙人变更
2017 年 12 月 14 日，合肥芯屏全体合伙人签署协议，同意新增合肥瀚屏投
资合伙企业（有限合伙）成为合伙企业的有限合伙人，合肥芯屏投资管理有限公
司（由合肥芯屏投资有限公司更名）仍为普通合伙人，合伙企业的出资总额增加
至 2,443,125 万元。
其中合肥芯屏投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 1,000 万元，占
出资总额的 0.04%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴
出资 1,033,125 万元，占出资总额的 42.29%；合肥市建设投资控股（集团）有限
公司作为有限合伙人，认缴出资 1,159,000 万元，占出资总额的 47.44%；合肥瀚
屏投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 250,000 万元，占出资
总额的 10.23%。
2017 年 12 月 14 日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 合肥芯屏投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.04% 货币出资
合肥瀚和投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 1,033,125 42.29% 货币出资
合伙）
合肥市建设投资控股（集团）
3 有限合伙人 1,159,000 47.44% 货币出资
有限公司
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认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
合肥瀚屏投资合伙企业（有限
4 有限合伙人 250,000 10.23% 货币出资
合伙）
合计 2,443,125 100.00%
（三）穿透至最终出资人的产权结构图
截至本报告书签署日，合肥芯屏的股权结构如下：
合肥芯屏的主要出资人为合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称
―合肥建投‖），合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设
立的国有独资公司。
（四）最近三年主营业务发展状况
合肥芯屏自 2016 年 1 月 18 日成立以来，主要从事私募股权投资，投资方向
为集成电路上下游产业、新型显示产业。
（五）最近两年的主要财务数据
合肥芯屏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 55,563.68 55,970.13
非流动资产 2,294,543.68 1,149,996.28
总资产 2,350,107.36 1,205,966.41
流动负债 10,687.83 329.33
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非流动负债 - -
总负债 10,687.83 329.33
所有者权益 2,339,419.53 1,205,637.08
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -15,397.83 -1,737.92
利润总额 -15,397.83 -1,737.92
净利润 -15,397.83 -1,737.92
经营活动产生的现
-6,304.91 -5,801.80
金流量净额
投资活动产生的现
-1,128,251.93 -1,145,774.24
金流量净额
筹资活动产生的现
1,133,750.00 1,207,375.00
金流量净额
注：以上财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]7497 号审计报告。
（六）主要对外投资情况
截至报告期末，合肥芯屏除持有合肥广芯 4,936,646,306.59 元财产份额外，
其他主要对外投资情况如下：
认缴出资总额
序号 公司名称 出资比例 主营业务
（万元）
北京广汇资产管理中
1 210,653.62 99.95% 资产管理、投资管理。
心（有限合伙）
薄膜晶体管液晶显示器件相
合肥京东方显示技术
2 1,520,000.00 63.33% 关产品及其配套产品投资建
有限公司
设、研发、生产、销售。
合肥晶合集成电路有 集成电路相关产品、配套产品
3 99,996.28 17.95%
限公司 研发、生产及销售。
平板显示器件及相关零部件、
彩虹显示器件股份有
4 23,738.87 6.62% 材料的生产、经营及技术开
限公司
发、技术服务、技术转让。
（七）股东基本情况
1、合肥芯屏投资管理有限公司
公司名称 合肥芯屏投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 合肥市包河区武汉路 229 号
法定代表人 袁宁
注册资本 1,200.00 万元
61
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统一社会信用代码 91340100MA2MRUH75Y
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 11 日
2、合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司名称 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 合肥市滨湖新区武汉路 229 号
法定代表人 袁宁
注册资本 965,300.00 万元
统一社会信用代码 91340100790122917R
承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、
融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理
和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资
经营范围 产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，
实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承
担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经
营）
成立日期 2006 年 06 月 16 日
3、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 合肥市包河区武汉路 229 号
执行事务合伙人 合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：朱德宇）
出资总额 1,699,500 万元
统一社会信用代码 91340100394375189N
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2014 年 10 月 21 日
4、合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 合肥市包河区武汉路 229 号
执行事务合伙人 合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：朱德宇）
出资总额 332,812 万元
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统一社会信用代码 91340111MA2NU09A4E
投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 21 日
（八）私募投资基金备案情况
合肥芯屏已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥
芯屏投资管理有限公司，基金编号为 SM7232。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关
系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为合肥芯屏所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元的财产份
额，目标资产为安世集团股权，标的企业合肥广芯间接持有目标公司安世集团的
股权，具体股权结构关系如下图所示：
注：上市公司实际控制人张学政通过其控制的珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）向合
肥广讯出资 2 亿美元，珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）为合肥广讯的单一有限合伙
人。
标的企业合肥广芯的基本情况如下：
企业名称 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室
执行事务合伙人 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MW24G77
半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 06 日
合伙期限 2023 年 05 月 05 日
认缴出资 493,865.630659 万元
合肥广芯于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8343，
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基金类型为股权投资基金，基金管理人为建广资产，托管人为中信银行股份有限
公司。
（二）历史沿革
1、2016 年 5 月，设立
2016 年 4 月 29 日，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）和北京建广资产管
理有限公司签署《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起
设立合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），所有合伙人认缴出资额 670,001 万
元。合伙企业经营范围：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经全体合伙人
协商一致，同意委托北京建广资产管理有限公司为执行事务合伙人。
2016 年 5 月 5 日，合肥市工商行政管理局核发企业名称预先核准【2016】
第 14292 号《企业名称预先核准通知书》。2016 年 5 月 6 日，合肥市工商行政管
理局核发《营业执照》。
合肥广芯设立时，各合伙人出资比例如下：
认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
（万元） 方式
北京建广资产管理有限 货币
1 普通合伙人 1.00 0.00015%
公司 出资
合肥芯屏产业投资基金 货币
2 有限合伙人 670,000.00 99.99985%
（有限合伙） 出资
合计 670,001.00 100%
合肥广芯设立后，建广资产与合肥芯屏于 2017 年 5 月 17 日签署了《合肥广
芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议补充协议》，将合肥广芯的目标认缴出
资总额变更为人民币 704,319.255 万元。
2、2018 年 4 月，减资
2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企
业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为
493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4 日，合肥
市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
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合肥广芯本次减资完成后，各合伙人出资比例如下：
认缴出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
（万元） 方式
北京建广资产管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.0002% 货币
公司
合肥芯屏产业投资基金
2 有限合伙人 493,664.630659 99.9998% 货币
（有限合伙）
合计 493,665.630659 100.00%
3、2018 年 4 月，合伙人变更及增资
2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通
合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意嘉兴
嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元。合肥广芯就上述合伙
人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，合肥市工
商行政管理局换发了新的《营业执照》。
合肥广芯本次合伙人变更及增资完成后，各合伙人出资比例如下：
序 认缴出资 认缴出资 出资
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） 比例 方式
北京建广资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.0002% 货币
司
合肥建广投资管理合伙企
2 普通合伙人 100.00 0.0202% 货币
业（有限合伙）
合肥芯屏产业投资基金（有
3 有限合伙人 493,664.630659 99.9593% 货币
限合伙）
嘉兴嘉淳投资合伙企业（有
4 有限合伙人 100.00 0.0202% 货币
限合伙）
合计 493,865.630659 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的下属企业为其参股子公司合肥裕芯，合肥
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广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯间接持有本次交易目标公司安世集
团 78.39%的股份，具体持股情况如下所示：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
公司名称 合肥裕芯控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 292 室
法定代表人 李滨
注册资本 339,654.635714 万元
统一社会信用代码 91340100MA2MW1YQ7U
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服
务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围
或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 06 日
营业期限 2036 年 05 月 05 日
（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，合肥裕芯的股权结构如下图所示：
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2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
公司中文名称 裕成控股有限公司
公司英文名称 YUCHING HOLDING LIMITED
注册地 香港
公司类型 有限公司
公司住所 10/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui
注册号 2371867
注册日期 2016 年 5 月 4 日
（2）主营业务
裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港
SPV）。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，裕成控股的股权结构如下图所示：
3、Nexperia Holding B.V.
（1）基本情况
公司名称 Nexperia Holding B.V.
注册地 荷兰
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公司类型 私人有限责任公司
公司住所 Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen
注册号 67423264
注册日期 2016 年 12 月 6 日
（2）主营业务
安世集团主营业务参见―第四节 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务
发展情况‖。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，安世集团股权结构如下图所示：
4、标的公司间接持有目标公司的过程
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT （―收购协议‖）及一系列附属协议，双方
同意将恩智浦及其子公司（以下合称―恩智浦集团‖）的分立器件、逻辑器件和
MOSFET 器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。
（1）标准产品业务重组
恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温，主要从事半导体分立器件、低复
杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维
修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准
产品业务分部。
为完成本次收购，恩智浦集团进行了业务重组（以下简称―重组‖），将其标
准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体
（Nexperia B.V.）。
原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括 NXP Semiconductors
Hong Kong Ltd.（后更名为 Nexperia Hong Kong Ltd., 以下简称―安世香港‖）、
69
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NXP Semiconductors UK Ltd. (后更名为 Nexperia UK Ltd., 以下简称―安世英
国‖) 、NXP Semiconductors (Guangdong) Ltd. (后更名为 Nexperia (China) Ltd., 以
下 简 称 ― 安 世 中 国 ‖) 、 NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd. ( 后 更 名 为
Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.，以下简称―安世马来西亚‖)、NXP Semiconductors
Philippines Inc., (―恩智浦半导体菲律宾‖) 、NXP Semiconductors Cabuyao Inc. (后
其于 2017 年 7 月吸收合并恩智浦半导体菲律宾，并更名为 Nexperia Philippines
Inc., 以下简称―安世菲律宾‖)，以及 Laguna Ventures, Inc.。
2017 年 2 月 6 日，恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资，
安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导
体菲律宾、安世菲律宾以及 Laguna Ventures, Inc.的控制权。
原恩智浦集团内部企业同时包含高端混合信号业务分部和标准产品业务分
部，在该次内部重组中通过资产转让的方式注入安世半导体，这些企业（―业务
转出方‖）与下述公司（―业务转入方‖）分别签订了 Local Business Transfer
Agreement (―LBTA‖)，标准产品业务相关资产，负债及业务由业务转入方承接。
转让于 2017 年 2 月 6 日前完成，资产的转让情况如下：
业务转出方 业务转入方
NXP Semiconductors Netherlands B.V.
NXP Semiconductors Nordic AB
NXP Semiconductors France
Nexperia B.V
NXP Semiconductors India Private Limited
NXP Japan Ltd.
NXP Semiconductors Korea Ltd.
Nexperia Germany GmbH（安世德国），由恩智
NXP Semiconductors Germany GmbH 浦设立，并于2016年将安世德国的股权转让给
Nexperia B.V
NXP Canada Inc. Nexperia USA Inc.（安世美国），由 Nexperia B.V
NXP USA Inc. 于 2016 年设立
Nexperia Hungary Kft（安世匈牙利）由Nexperia
NXP Semiconductors Hungary Ltd.
B.V于2016年设立
Nexperia Singapore Pte. Ltd. （安世新加坡）由
NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd.
Nexperia B.V 于 2016 年设立
Nexperia Taiwan Co. Ltd. （ 安 世 台 湾 ）， 由
NXP Semiconductors Taiwan Ltd.
Nexperia B.V 于 2016 年设立
安世中国，2017 年 2 月 6 日前为恩智浦集团子
恩智浦 (中国) 管理有限公司
公司
由此，截至 2017 年 2 月 6 日恩智浦集团内的全部标准产品业务全部转入安
世半导体及其子公司中。
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（2）安世半导体的股权转让过程
根据建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）于 2016 年 6 月 14 日签署
的《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，
裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia
Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所
持有的安世半导体 100%的权益。
（五）主要资产情况、负债情况及或有负债情况
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
1、主要资产权属情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权，合
肥广芯不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥广芯无正在履行的对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在负债及或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
（六）出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，合肥芯屏合法持
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有合肥广芯 4,936,646,306.59 元的财产份额。同时合肥芯屏出具了《关于所持标
的企业财产份额权属的声明》，作出了如下声明：
―1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心
（有限合伙）（以下简称―标的企业‖）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资
及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，
不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的
合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形；
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、
期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵
押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的
其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷
的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名
下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企业的财产
份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或合同不存
在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本声明自加盖本企业公章之日起生效。‖
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2、本次交易不涉及债权债务的转移
本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
3、工商档案的查阅情况
根据合肥广芯的工商档案，合肥广芯历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，合肥广芯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，
并且合肥广芯自设立至今合法存续。
（七）最近三年发生的增资及股权转让情况
1、增减资情况
（1）2018 年 4 月，减资
2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企
业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为
493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4 日，合肥
市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
（2）2018 年 4 月，增资
2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通
合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意嘉兴
嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元，本次合伙人变更及增
资完成后，合肥广芯的注册资本变更为 493,865.630659 万元。合肥广芯就上述合
伙人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，合肥市
工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
2、股权转让情况
合肥广芯最近三年未发生过股权转让的情况。
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（八）最近三年发生的资产评估、改制情况
2017 年 12 月 29 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的
委托，对合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯的财产份额涉及的合肥广芯全部财产
份额进行了评估并出具了《合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯财产份额而涉及的
合肥广芯全部财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2017）第 230
号），评估结论显示合肥广芯的全部财产份额评估值为 846,876.33 万元。本次交
易标的合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59 元财产份额所对应的评估值
为 593,585.20 万元。
本次重组标的资产作价 114.35 亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了
专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，
定价公允合理。
（九）标的公司财务报表
本次重大资产购买系上市公司的下属公司牵头组成的联合体通过参与公开
转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合
肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天
职业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广芯的财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,665,958.21
其他应收款 30,367.16
流动资产合计 3,696,325.37
非流动资产：
长期股权投资 6,936,170,000.00
非流动资产合计 6,936,170,000.00
资产总计 6,939,866,325.37
负债总计 -
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项目 2017 年 12 月 31 日
所有者权益：
股本 6,991,181,275.00
未分配利润 -51,314,949.63
所有者权益合计 6,939,866,325.37
所有者权益和负债合计 6,939,866,325.37
注：截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广芯的财产份额共计为 704,319.255 万元，其中合肥芯屏持有 704,318.255
万元财产份额；2018 年 4 月，经对合肥广芯进行拆分，合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，剩
余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇。
2、利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
减：管理费用 52,021,275.00
财务费用 -543,192.04
营业利润 -51,478,082.96
利润总额 -51,478,082.96
净利润 -51,478,082.96
综合收益总额 -51,478,082.96
3、现金流量表
单位：元
项目 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 513,424.88
支付其他与经营活动有关的现金 52,021,875.00
经营活动产生的现金流量净额 -51,508,450.12
投资活动产生的现金流量：
投资支付的现金 6,936,170,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -6,936,170,000.00
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 52,031,275.00
支付其他与筹资活动有关的现金 60,850,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -8,818,725.00
现金及现金等价物净增加额 -6,996,497,175.12
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项目 2017 年度
期初现金及现金等价物余额 7,000,163,133.33
期末现金及现金等价物余额 3,665,958.21
（十）其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），
除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），
除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及土地使用权、矿业权等
资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），
除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不存在许可他人使用资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
4、关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
5、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
6、关联方非经营性资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的
情形。
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二、目标公司主营业务发展情况
标的企业合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司
（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、
逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业
与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业
经验，于 2017 年初开始独立运营。恩智浦为全球汽车半导体领域的领导企业，
2016 年将两块业务高功率混合信号产品业务和标准产品业务中的后者剥离至目
标公司。
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），相
比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆
盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德
国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一
座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心 ITEC。安世集团分立器
件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名2。同时，
目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动
及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客
户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）
等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德
（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、
乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊
（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、
惠普（HP）等。
（一）目标公司主要产品的用途
安世集团的产品线主要分为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具体涉
及双极性晶体管、二极管、ESD 保护器件和 TVS、逻辑器件、MOSFET 器件五
2
此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
77
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类产品，其主要产品及其用途如下：
产品系列 主要产品 关键应用领域
通用开关和放大、电流镜、LED 驱动器、基准
通用双极性晶体管
电压源（TL431）、达林顿晶体管
双极性晶体 电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、
管 低 VCEsat(BISS)晶体管
LED 照明
配电阻晶体管（RET） 控制 IC 输入、开关负载
通用齐纳二极管 通用型调节和电压基准功能、过压保护
开关二极管 通用开关、超高速开关
肖特基二极管 反向极性保护、电源管理
二极管 低压整流、高效 DC-DC 转换、反极性保护、低
肖特基整流器
功耗应用
极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应
PN 整流器≥ 1 A
用、LED 背光
三端可调分流稳压器 过载保护、安全区保护等多种保护电路
音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接
口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气
囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪
特定应用 ESD 解决方案 表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费
电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC
天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线保
护
ESD 保 护 器
带集成保护的 EMI 解决方 MIPI CSI 摄像头接口、MIPI DSI 显示屏接口、
件和 TVS
案 HDMI、需要高达 2 GHz 通带的所有 LVDS 信号
相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电
通用 ESD 保护器件
子产品
用于高速接口的低电容 便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视
ESD 保护器件 频设备、天线保护、USB 接口、高速数据线路
瞬时电压电涌抑制器 移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信
(TVS) 电路保护
噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、
缓冲器、驱动器、收发器
电池管理系统
计数器/分频器 汽车定时应用
车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表
触发器、锁存器、寄存器 盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、
报警信号灯和灯控制器的信号
逻辑器件 电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发
逻辑门
动机监控、导航和仪表板
IC、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池
逻辑电压转换器
管理系统
专业逻辑器件 锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口等
开关、多路复用器、解复 电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级
用器 诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块
78
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产品系列 主要产品 关键应用领域
电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控
制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系
汽车 MOSFET
统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气
囊、LED 照明）
MOSFET 器
电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板
件 小信号 MOSFET
等
电 信 DC-to-DC 解 决 方 案 、 电 压 调 节 模 块
功率 MOSFET （VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整
流等
综上，目标公司上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动
和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其
主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
汽车 工业电力 移动和可穿戴设备 消费及计算机
电动机控制（包含 可穿戴设备（如智能
安全（包括电子稳定控制
监控传感器、微控 手表、健康监测仪、
系统、防锁死刹车系统、 广播电视（如机顶盒）
制单元及场效应 智能服装、GPS 定位
道路识别控制系统等）
管等） 系统）
动力（包括车载充电系 移动电子设备（包括 无人机（包含电动机、
电信基础设施（如
统、过载管理及电池平衡 平板电脑及电子阅 图像传输系统及传感
热插拔控制器）
等） 读器等） 器等）
照明（包括前照灯、尾灯
等外部照明，车顶灯及环
数据服务（如家用 电子烟（电源电压、
境光等内部照明，以及依
电表） ESD 保护等）
靠 LED 背光的仪表照明
等）
台式电脑及笔记本
汽车电动转向系统 电力供给
（如电脑主板）
存 储 设 备 （ 如 USB
高级驾驶辅助系统 室内照明 type-C 接口和固态驱
动器）
（二）目标公司核心业务流程
目标公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业
务环节。生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包
括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及
晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试
环节。
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（三）目标公司主要经营模式
1、采购模式
由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，目标公司在各环节均需要大量不同
的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理
需求，目标公司通过一套完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。
对于晶圆等全球少数供应商供应的重要原材料，目标公司通过与供应商长期
合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权
利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。
2、生产模式
目前目标公司在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在
中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。
3、销售模式
目标公司的三大产品线由总部统一销售。由于目标公司产品为半导体产品中
重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、
一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此目标公
司和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，目标公司会提
供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
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（四）目标公司业务发展状况
1、报告期内销售情况
报告期内，目标公司产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、
工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2016
年、2017 年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形，不存在
销售严重依赖于少数客户的情况。
2、报告期内采购情况
目标公司的供应商主要为晶圆、金属、化学品及气体等原材料厂商，以及部
分提供外包服务的封装、测试厂商。目标公司通过与供应商长期合作的方式，持
续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
（五）目标公司境外生产经营情况
目标公司在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶
圆加工厂成立于 1953 年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、
二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于 1969 年，为目标公
司 MOSFET 器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于 1994 年，主要从事分
立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于 1981 年，为目标公司 MOSFET 器件的
封测基地。
（六）目标公司资质证书情况
目标公司已获得 ISO 9001 质量标准、国际环境管理系统标准 ISO 14001 及
针对健康和安全管理系统的 OHSAS 18001 职业健康和安全评估系列标准认证，
所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。
（七）目标公司环保情况
目标公司作为一家全球领先的半导体标准件供应商，承诺在产品研发设计、
生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前，目标公司的环境声明包括了
ELV 声明、GADSL 声明、无卤/无锑声明、ODC 声明、纳电子文件、不含邻苯
二甲酸盐声明、PPW 声明、不含红磷声明、EU REACH 条例声明、RoHS 声明、
WEEE 指令等。
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（八）目标公司质量控制情况
作为全球分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件行业的领导企业，目标公司
将质量控制融入公司愿景，除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外，坚持提
供―满足并超越客户要求‖的产品和服务，将―零缺陷‖计划、―六西格玛‖理念和新
产品的―安全发布‖等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务流程。比
如，目标公司依托质量完善更正措施数据库（CADIQ）对生产流程进行统筹管
理，通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空间并执行
改进措施；建立投诉处理和管理计划（CHAMP） ，对退货和投诉问题进行后续
分析和详细反馈。
目前目标公司已获得 ISO 9001 质量标准，所有制造工厂均已通过汽车行业
质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。
（九）目标公司研发情况及技术水平
目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于进一步提
高生产效率及产品质量。
目前位于荷兰的工业设备研发中心 ITEC 为目标公司的核心竞争优势之一，
保证了目标公司行业领先的产出效率和产品质量。ITEC 成立于 1991 年，致力于
为半导体产业后端提供突破性的设备解决方案，主要负责目标公司半导体装配和
测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
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第五节 交易标的估值情况
上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合体
参与了合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）委托合肥市产权交易中心发布的安世
半导体部分投资份额退出项目的公开竞标。根据安徽合肥公共资源交易中心于
2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合
体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该项目的受让方。
由于本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币财产份额，交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞标确定。根据
联合体与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订的《产权转让
合同》，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价
为 114.35 亿元。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
（一）估值基本情况及结论
本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，本估值机构对合肥芯屏持
有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及合
理性进行了分析。考虑到本次交易为公开竞标收购及可获得的财务预测数据有
限，本估值报告主要采用市场法对本次收购价格的合理性进行分析。结合前述分
析，本估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映目标公
司的公允价值。综上，闻泰科技通过参与公开转让竞标现金购买合肥广芯半导体
产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额的交易具备商业合理
性。
（二）估值分析对象
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持
有安世集团的部分股权）。
（三）估值基准日
本次估值分析的基准日为 2018 年 6 月 30 日。
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（四）估值方法及思路介绍
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持
有安世集团的部分股权），安世集团作为合肥广芯所持份额的经营主体，是本次
交易的目标资产。合肥广芯及安世集团之间的持股比例对应如下图：
合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价为
114.35 亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控
股 78.39%的股权，裕成控股持有目标公司 100%的股权。根据管理层的确认及管
理层提供的截止到 2017 年末未经审计的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前
次收购安世半导体公司而专门设立的持股公司，截至到 2018 年 6 月 30 日，合肥
裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，主要资产为货币资金，且不存在大额
负债；合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，持有的其他资产总额大于
负债总额。若考虑合肥裕芯和裕成控股的溢余净资产对目标公司估值的影响，则
会导致目标公司的价值比率降低。由于合肥裕芯和裕成控股为持股公司且体量相
对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018 年 6 月末的财务数据，出于谨
慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股单体的资产和负债情况对标
的公司估值的影响。
按照上述持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为
339.73 亿人民币。本报告通过分析安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民币
的合理性，来说明合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价 114.35
亿人民币的合理性。
安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民币的合理性说明，可以归结为企
业价值估值的合理性。
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安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业，一方面，资
本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在中国半导体并购资
本市场上存在时间较近、数量较多的可比案例，故本次采用市场法分析说明安世
集团 100%股权价值的公允性与合理性。市场法估值方法说明如下：
1、市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，也称―相对估价法‖，是根据与被估值企业相同或
相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被估值企业各自特点
分析确定被估值企业的股权估值价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并
具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘数
指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）
等。
市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。
2、可比公司法
可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。
估值过程如下：
（1）选择可比公司；
（2）分析可比公司基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
3、可比交易法
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体
方法。估值过程如下：
（1）选择可比交易；
（2）分析可比交易基本情况；
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（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
（五）估值假设
估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定估值方法、参数和依据。
（3）交易假设：交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，
估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、特殊假设：
（1）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按
预定的经营目标持续经营。
（3）估值假设委托人及估值单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、
完整。
（4）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（5）估值基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EBITDA 是市场参与者普遍接受的反
映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
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（6）估值人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择价值比率指标，
并未考虑其他事项对估值单位价值的影响。
（六）价值比率的选择和计算
市场法估值可采用的价值比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。本次采用 EV/EBITDA（TTM）
倍数对本次交易作价的合理性进行分析。EV/EBITDA（TTM），即基准日企业价
值/基准日前连续 12 个月息税折旧摊销前利润，又称―企业价值倍数‖，以全体投
资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值。EV 为企业整体价值，
EBITDA 为息税折旧摊销前利润，计算公式为 EBITDA=营业利润+利息费用+折
旧费用+摊销费用。
本次估值采用 EV/EBITDA 作为衡量价值比率乘数，主要是由于安世集团前
次收购产生的公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费
用，对损益产生一定影响。因此，为了减少前次收购的评估增值对目标公司实际
经营成果的影响，因此选用 EV/EBITADA 价值比率作为本次估值的价值参考标
准。另一方面，EV/EBITADA 价值比率对一般公司而言均为正数，能保证可比
公司和可比交易的可比性。此外，根据毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华
振专字第 1801073 号《闻泰科技股份有限公司有关 Nexperia Holding B.V 编制的
截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与企业会计
准则相关规定之差异情况说明及鉴证报告》，安世控股基于欧盟采用的国际会计
准则编制的管理层报表与中国会计准则的差异主要在于固定资产的改良支出和
无形资产、物业、厂房和设备的减值或处置以后期间转回（2018 年 1-6 月不存在
资产减值转回），国际会计准则和中国会计准则下 EBITDA 指标代表的经济实质
差异较小。
本次交易中，经过换算的安世集团 100%股权作价为 339.73 亿人民币。截至
2018 年 6 月 30 日，安世集团管理层提供了国际会计准则下未经审计美元单位模
拟合并报表，资产负债表科目按照中国人民银行货币政策司发布的 2018 年 6 月
30 日汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币，折算为人民币。截至 2018 年 6 月
30 日，安世集团现金及现金等价物为 129,851.50 万元人民币，债务为 430,864.54
万元人民币，对应的基准日目标公司的整体价值为 3,698,284.37 万元。2018 年
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1-6 月利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。截至 2018 年 6
月 30 日，安世集团基准日 EBITDA（TTM）为 252,182.16 万元人民币，其计算
公式为 EBITDA（TTM）=2018 年 1 至 6 月 EBITDA +2017 年度 EBITDA-2017
年 1 至 6 月 EBITDA，2017 年度 EIBTDA 计算基础数据来源于毕马威华振会计
师事务所出具的 Nexperia Holding B.V.公司 2016 年、2017 年的中国会计准则审
计报告及 Nexperia B.V 公司 2017 年 1-6 月的部分财务数据，其余基础数据来源
于安世集团管理层提供的未经审计的国际准则下管理层报表。
综上所述，目标公司的 EV/EBITDA（TTM）为 14.67。
（七）安世集团的估值合理性分析
1、可比公司法
（1）选择可比公司
估值报告中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据安世集团的经营范围及市
场分布选择国内上市的半导体行业的同质公司作为可比公司；（2）可比公司的主
营业务应包括半导体元器件、分立器件等相关产品设计研发，生产和销售，与估
值对象主营业务存在相似性；（3）根据申万行业分类中的―SW 电子‖-―SW 半导
体‖-―SW 分立器件‖行业中列示的各个上市公司，估值报告筛选出业务结构、经
营模式等相对可比性较高的上市公司，包括：苏州固锝电子股份有限公司（以下
简称―苏州固锝‖）、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称―台基股份‖）、扬州
扬杰电子科技股份有限公司（以下简称―扬杰科技‖）、江苏捷捷微电子股份有限
公司（以下简称―捷捷微电‖）及吉林华微电子股份有限公司（以下简称―华微电
子‖），共计 5 家。
（2）可比公司基本情况
①苏州固锝电子股份有限公司
苏州固锝成立于 1990 年 11 月，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、
整流桥和 IC 封装测试领域。该公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造
的整套解决方案，在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到
后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，主要产品包括汽车整流二
极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、
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微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品等。
共有 50 多个系列、3000 多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、
IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。
②湖北台基半导体股份有限公司
台基股份成立于 1966 年，主营 TECHSEM 牌晶闸管及其模块的研发、制造
和销售，是中国功率半导体器件的主要制造商之一，综合实力位居中国前列。产
品广泛应用于金属熔炼、工业加热、电机调速、软启动、发配电等领域，主营产
品销往欧美、韩国、台湾及东南亚等国家和地区。该公司已形成年产 80 万只大
功率晶闸管及模块的生产能力，是我国销量最大的大功率半导体器件供应商。
③扬州扬杰电子科技股份有限公司
扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制
造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。该公司主营产品为各类电力电子
器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、SGTMOS 及碳
化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电
子、新能源等诸多领域。
④江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏捷捷微电子股份有限公司创建于 1995 年，是一家专业从事半导体分立
器件、电力电子器件研发、制造及销售的企业，其是国内生产方片式单、双向可
控硅的主要厂商之一。
该公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，形成以
芯片设计制造为核心竞争力的业务体系。公司主营产品为各类电力电子器件和芯
片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、
集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极
管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET
器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无
功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电子等防雷击
和防静电保护领域。
⑤吉林华微电子股份有限公司
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华微电子主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售
等业务。该公司已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS 系列产品到第六代
IGBT 的功率半导体器件产品体系。
⑥可比公司综合情况
综上，相关可比公司情况如下：
单位：万元
截至估
截至估值 截至估值 值基准
截至估值 截至估值
证券 2017年营 2017年净 基准日前 基准日的 日的资
基准日的 基准日的
名称 业收入 利润 12个月营 前12个月 产
总资产 总负债
业收入 净利润 负债率
（%）
苏州
185,459.15 14,907.95 198,564.06 14,559.61 198,650.13 30,617.15 15.41
固锝
台基
27,865.18 5,338.78 32,859.68 6,387.39 100,908.84 15,202.14 15.07
股份
扬杰
146,950.84 26,742.13 156,324.70 27,797.34 348,924.46 106,582.91 30.55
科技
捷捷
43,080.69 14,414.91 45,714.43 14,635.56 140,425.05 14,499.11 10.33
微电
华微
163,489.03 9,476.32 167,897.02 10,406.01 397,491.03 181,672.58 45.70
电子
数据来源：wind
（3）价值比率情况
根据 wind 数据库，上述可比公司截至估值基准日的 EV/EBITDA（TTM）
倍数如下：
单位：万元
扣除流动性溢价影 基准日EV/EBITDA
可比公司 基准日市值 EBITDA（TTM）
响后基准日市值 （TTM）
苏州固锝 457,894.07 275,625.96 24,889.22 10.18
台基股份 253,399.68 152,532.07 10,034.17 13.34
扬杰科技 1,350,672.16 813,027.17 45,134.71 18.19
捷捷微电 575,356.25 346,331.46 22,980.62 14.37
华微电子 475,003.62 285,924.93 29,648.37 8.90
注 1：基准日 EV/EBITDA（TTM）=基准日企业价值/截至估值基准日的前 12 个月息税折旧摊销前利润；
企业价值=扣除流动性溢价影响后企业市值+总负债－现金以及现金等价物；
截至估值基准日的前 12 个月 EBITDA=2018 年 1 至 6 月 EBITTDA+2017 年度 EBITDA-2017 年 1 至 6 月
EBITDA；
注 2：扣除流动性溢价影响后企业市值=基准日市值/申万电子行业流动性溢价率均值；―SW 分立器件‖所在
的一级行业―SW 电子‖行业流动性溢价率均值=申万电子行业全体 A 股上市公司首发后 30 日、60 日、90 日
溢价率平均值，SW 电子行业上市公司的上市首日开盘价、30/60/90 日的收盘价来源于 wind，N 日流动性
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溢价率=T+N 日的收盘价/上市首日开盘价；
注 3：基准日市值、可比上市公司 EBITDA 数据来源于 wind；
（4）可比公司法分析结果
可比公司基准日 EV/EBITDA（TTM）的范围为 8.90～18.19，平均值为 13.00，
本次交易扣除 A 股市场流动性溢价后的 EV/EBITDA（TTM）为 14.67 倍，位于
可比公司的倍数范围内。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为安世集团 100%股权对应的
交易作价具有合理性与公允性。
2、可比交易法
（1）选择可比交易
估值报告中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据本次交易目的、交易时间、
交易外部所处资本市场环境及安世集团的经营范围，选择近五年在中国 A 股市
场半导体行业的交易案例作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较
时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，估值报告最终选择北京四维图新科
技股份有限公司（以下或简称四维图新）收购杰发科技（合肥）有限公司（以下
或简称杰发科技）100%股权、上海贝岭股份有限公司（以下或简称上海贝岭）
收购深圳锐能微科技股份有限公司（以下或简称锐能微）100%股权、太阳鸟游
艇股份有限公司（以下或简称太阳鸟）收购成都亚光电子股份有限公司（以下或
简称亚光电子）97.38%股权、青岛东软载波科技股份有限公司（以下或简称东软
载波）收购上海海尔集成电路有限公司（以下或简称上海海尔）100%股权、江
苏大港股份有限公司（以下或简称大港股份）收购江苏艾科半导体有限公司（以
下或简称艾科半导体）100%股权、北京耐威科技股份有限公司（以下或简称耐
威科技）收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下或简称瑞通芯源）100%
股权、北京旋极信息技术股份有限公司（以下或简称旋极信息）收购西安西谷微
电子有限责任公司（以下或简称西谷微电子）100%股权、江苏长电科技股份有
限公司（以下或简称长电科技）收购江阴长电先进封装有限公司（以下或简称长
电先进）16.188%股权作为估值报告分析的可比交易。
（2）可比交易基本情况
①可比交易 1：北京四维图新科技股份有限公司收购杰发科技（合肥）有限
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公司 100%股权
2016 年 5 月 17 日，四维图新公告拟发行股份及支付现金购买杰发科技 100%
股权，并于 2017 年 3 月 7 日完成过户。
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系
统芯片及解决方案。
根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱乐
系统后装市场处于领先地位，同时已被部分自主品牌车厂前装采用，并已成功进
入部分合资品牌车厂。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、天派、
麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客
户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布局车载功率
电子、车身电子、车用 MEMS 等产品，通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产
品线。
②可比交易 2：上海贝岭股份有限公司收购深圳市锐能微科技股份有限公司
100%股权
2017 年 1 月 25 日，上海贝岭公告拟通过发行股份及支付现金收购锐能微
100%股权，并于 2017 年 12 月 2 日完成过户。
锐能微专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设
计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有率
位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。
③可比交易 3：太阳鸟游艇股份有限公司收购成都亚光电子股份有限公司
97.38%股权
2017 年 1 月 27 日，太阳鸟游艇股份有限公司宣布将发行股份购买亚光电子
97.38%的股权，并于 2017 年 9 月 27 日完成过户。
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、
销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电
路、微波单片集成电路、微波组件等（合称―军工产品‖），主要应用于航天、机
载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主
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要客户为国内相关军工院所等。除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等工
程类业务（合称―民用产品‖）。
④可比交易 4：青岛东软载波科技股份有限公司收购上海海尔集成电路有限
公司 100%股权
2015 年 1 月 5 日，东软载波公告拟发行股份购买上海海尔 100%股权，并于
2015 年 7 月 24 日完成过户。
上海海尔是国内领先的（集成电路）IC 设计企业,以向客户提供具有国际一
流品质的 MCU 及周边芯片整合为目标，专注于 IC 产品尤其是高抗干扰性、高
可靠性的 MCU（微控制器，俗称单片机，将 CPU、存储器、外设等集成在一个
芯片上的集成电路）的设计和销售。上海海尔产品主要应用于智能电网、智能家
居、工业控制及消费电子等领域。
⑤可比交易 5：江苏大港股份有限公司收购江苏艾科半导体有限公司 100%
股权
2015 年 12 月 15 日，大港股份公告收购艾科半导体 100%股权，并于 2016
年 5 月 7 日完成过户。
艾科半导体系集成电路测试服务和射频测试设备的供应商，主要服务及产品
包括：提供从集成电路设计验证、中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解
决方案；晶圆测试与成品测试的批量作业服务。
⑥可比交易 6：北京耐威科技股份有限公司收购北京瑞通芯源半导体科技有
限公司 100%股权
2016 年 1 月 1 日，耐威科技宣布收购瑞通芯源 100%股权，并于 2016 年 8
月 10 日完成过户。
目标公司赛莱克斯专注于 MEMS 芯片的生产代工业务，为全球领先的纯
MEMS 代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，
产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。目标公司分别拥有一
条 6 寸及一条 8 寸 MEMS 生产线，两条生产线均能支持 MEMS 产品的工艺开发
及批量生产。
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⑦可比交易 7：北京旋极信息技术股份有限公司收购西安西谷微电子有限责
任公司 100%股权
2015 年 1 月 15 日，旋极信息公告拟支付现金及发行股份购买西谷微电子
100%股权，并于 2015 年 11 月 9 日完成过户。
西安西谷的主营业务主要包括电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理试
验（DPA）三种服务类型。
⑧可比交易 8：江苏长电科技股份有限公司收购江阴长电先进封装有限公司
16.188%股权
2015 年 5 月 21 日，长电科技公告拟发行股份购买长电先进 16.188%股权，
2015 年 11 月 10 日完成过户
长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半
导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。长
电先进拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技
术封装（TSV）等芯片封装技术。
长电先进的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联
网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。
（3）价值比率情况
根据公开可得信息，可比交易中相关标的公司的价值比率情况如下：
标的公司 基准EV/EBITDA（TTM）
杰发科技 23.38
锐能微 17.34
亚光电子 21.90
上海海尔 12.30
艾科半导体 10.43
瑞通芯源 17.22
西谷微电子 12.29
长电先进 6.95
最高值 23.38
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标的公司 基准EV/EBITDA（TTM）
最低值 6.95
平均值 15.22
中位值 14.76
1/4位数 11.82
3/4位数 18.48
注 1：基准 EV/EBITDA（TTM）=（可比案例 100%交易价格＋可比案例基准日当期付息债务-可比案例基
准日当期现金及现金等价物）/可比案例基准日向前连续 12 个月 EBITDA。
注 2：可比交易案例数据均来自上市公司重组报告书、标的企业审计报告及其他公开披露资料，若重组报
告书披露了 EBITDA 数据则采用披露数据；若未披露 EBITDA 数据，则依据公式：EBITDA=营业利润+财
务费用+折旧费用+摊销费用。截至估值基准日的前 12 个月 EBITDA=基准日当期 N 个月 EBITDA+前一年
12-N 个月 EBITDA，前一年 12-N 个月 EBITDA=(12-N/)12*前一年 EBITDA；
（4）可比交易法分析结果
可比交易的 EV/EBITDA 介于 6.95 到 23.38 倍，平均倍数为 15.22 倍。安世
集团于估值基准日的估值倍数为 14.67，安世集团的估值水平位于可比交易的倍
数范围内。
综上，基于可比交易的估值情况，估值机构认为安世集团 100%股权对应的
交易作价具有合理性与公允性。
（八）标的企业的估值作价合理性说明
综上，根据市场法的估值分析结果，估值机构认为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
（九）期后事项
安世集团董事会于 2018 年 7 月 25 日批准安世集团公司向投资者分配现金利
润共美元 3,640 万元，上述已批准分配的现金利润未在安世集团 2018 年 6 月 30
日资产负债表日确认为负债。
（十）特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响
时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
2、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所
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得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交易
价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间的差
异。
3、本次估值目的是为闻泰科技股份有限公司通过参与公开转让竞标现金购
买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额的
作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及
本次交易的背景和目的，本估值机构采用市场法对合肥广芯半导体产业中心（有
限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额定价情况的公允性及合理性进行了
分析。由于对市场价值的市场法估值基于若干前提假设，如未来情况出现预期之
外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、根据安世集团的管理层说明及管理层提供的截止到 2017 年末未经审计的
财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前次收购安世半导体公司而专门设立持股公
司，截至到 2018 年 6 月 30 日，合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，
主要资产为货币资金，且不存在大额负债；合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司
的股权外，持有的其他资产总额大于负债总额。由于合肥裕芯和裕成控股为持股
公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018 年 6 月末的财务
数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股的资产和负债
情况对标的公司估值的影响。据此，若考虑合肥裕芯和裕成控股还存在部分溢余
性净资产，则目标公司的实际企业价值倍数预计低于本估值报告书测算值。若合
肥裕芯和裕成控股存在其他大额未披露负债或或有负债，则可能导致目标公司的
实际企业价值倍数高于本估值报告书测算值。
5、本次估值所采用的估值对象基准日时点财务数据为管理层提供的未经审
计的模拟合并报表，如果该数据与审计机构最终出具的审计报告内数据差异过
大，可能导致估值情况与实际不符的风险。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。
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二、董事会对本次估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具
有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定，交易定价公允、合
理，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中，估值机构出具了估值报告，
从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设
前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
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（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、本次交易价格系联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍产生
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家
评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允合理。
2、在市场法结果下标的公司估值具有合理性
本次交易中，经过换算的安世集团 100%股权作价为 339.73 亿人民币。安世
集团管理层提供了未经审计或审阅的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并
财务报表（安世集团管理层编制该财务报表时，采用了与安世集团 2017 年度经
审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政
策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国际财务报告准则第 9 号–
金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》），资产负债表科目按照中国
人民银行货币政策司发布的 2018 年 6 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.6166 元人
民币，折算为人民币，利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。
由此得出基准日时点，安世集团的现金及现金等价物为 129,685.36 万元人民币，
付息债务为 430,740.66 万元人民币，对应的企业整体价值为 3,698,284.37 万元人
民币，截至 2018 年 6 月 30 日，安世集团基准日 EBITDA（TTM）为 252,182.16
万元人民币。综上，安世集团于估值基准日 2018 年 6 月 30 日的 EV/EBITDA 倍
数为 14.67。安世集团的 EV/EBITDA 倍数位于可比公司和可比交易的倍数范围
内。
根据市场法的估值分析结果，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元
人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
3、对交易定价中未考虑协同效应的说明
闻泰科技与安世集团的业务具有很强的联动性、互补性，两者若能强强联合，
可以提升各自的竞争力和持续盈利能力。
上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，若后续上市公
司成功取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产
业链上游进行延伸，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务
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规模实现快速增长。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过
程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
4、本次估值增值的主要原因
本次交易目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半
导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业
经验，其主要产品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件，是一家集设计、制
造、封装测试为一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，
其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团
共有 11,000 余名员工，分散在亚洲、欧洲和美国各地，为全球客户提供支持。
目标公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包
括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队以及多年技术储备等重要的无形资
源。
（1）全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及
MOSFET 器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩
智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体
产品的设计、制作、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器
件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式
才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已
分别通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品
组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（2）丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件供应商的核心竞争力
之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET
器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装，集能效、热效
率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的标准要
求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年
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产销器件 850 亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电
子、网络通信、计算机等全部应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团
处于国际领先水平。
（3）覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚
太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等
领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域
的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业
控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、
德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌
（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（4）优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper 领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部
从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业
经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深
刻理解。
三、独立董事对本次估值事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，
就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意
见如下：
“1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之
间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执
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行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具
有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定，交易定价公允、合
理，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中，估值机构出具了估值报告，
从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设
前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。‖
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《联合体协议》
（一）协议主体、签订时间
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤签署了《联合体
协议》。
（二）协议主要内容
合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤就―安世半导体部分投资份额退出项
目‖（项目编号：2018CFCZ0087）的受让有关事宜，经各方充分协商一致，达成
如下协议：
1、由合肥中闻金泰牵头，云南省城投、上海矽胤参加，组成联合体共同进
行本项目的受让工作。
2、合肥中闻金泰为本次受让的牵头人，联合体以牵头人的名义参加受让。
牵头人负责受让项目的一切组织、协调工作，并授权代理人以联合体的名义参加
项目的受让，代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所签署的一切文
件和处理与本次受让的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任。
联合体受让后，联合体各方共同与转让方签订合同，就本项目对转让方承担连带
责任。
3、如联合体中标，则牵头人负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签约、
付款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作等安
排、处理一切与本项目受让相关事项等工作；参加方负责按时足额支付转让款、
提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关文件资料、根据牵头方要求
履行后续相关义务等工作。各方各自承担相应的责任。
4、各方不得再以本单位名义单独在本项目中参与受让，也不得组成新的联
合体参加本项目受让。
5、未成功受让，本协议自动废止。
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二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》
（一）《产权转让合同》
1、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 2 日，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤与交易对方合肥
芯屏签署了《产权转让合同》。主要合同主体如下：
1、转让方（甲方）：合肥芯屏
2、受让方（乙方）：合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤
2、交易价格及定价依据
转让方将转让交易标的以人民币 1,143,500 万元转让给受让方，交易标的交
易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定。
3、支付方式及支付安排
1、受让方须自《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产权交
易中心指定账户支付不低于全部转让价款的 50%（竞价保证金扣除 2,500 万履约
保证金及相关费用后自动转为首付款部分）。
2、剩余转让价款由受让方在《产权转让合同》签订后 2 个月内付清，并按
同期银行贷款基准利率支付自首笔转让价款支付之日起至实际付款日期间的利
息。
3、受让方应当为后期剩余支付的转让价款提供银行保函担保。
4、受让方应于《产权转让合同》签订后的 5 个工作日内向转让方缴纳 2,500
万元作为履约保证金（竞价保证金自动转成），待受让方结清合同价款并配合建
广资产完成项目资本化运作后予以返还，未能缴纳的，按《产权转让合同》第八
条第（二）款承担违约责任。
5、受让方付清全部转让价款后，再行办理财产份额的工商变更登记手续。
4、资产交付或过户的时间安排
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，转让方协助
受让方办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方
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办理过户手续。
2、转让方、受让方须在受让方付清全部转让价款且受让方已与建广资产签
署合伙协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请
事宜。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基
准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、
负债的价值变动）由受让方承担或享有。
6、特别约定
1、转让方、受让方双方必须严格按照产权转让公告及有关承诺签订产权转
让合同，不得擅自变更。转让方、受让方双方不得再行订立背离合同实质性内容
的其他协议。对因双方擅自变更合同引起的合同风险及任何问题由双方自行承
担。
2、如因新《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》相关内容未
与建广资产达成一致，造成任何损失，受让方需自行承担由此造成的交易风险，
转让方与合肥市产权交易中心不承担任何责任。
7、合同的生效条件和生效时间
本合同经转让方、受让方双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，同
时合同须在双方签署后 30 日内送交经合肥市产权交易中心鉴证及合肥市公共资
源监督管理局备案。
8、承诺与保证
1、转让方的声明、保证和承诺
（1）对转让标的企业拥有合法、有效的处置权；
（2）为签订本合同之目的向受让方提交的各项证明文件及资料均为真实、
完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
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一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
（4）本合同的签署与履行没有违反转让方业已签署的合同、协议及所有法
律文件；
（5）为完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更，
转让方给予一切合理及必要的协助。
（6）转让方声明，受让方可提出符合证监会关于上市公司资产重组的相关
规定，且不属于证监会禁止和不鼓励的并购重组方式的资本化运作方案，建广资
产可以参考该资本化运作方案的建议。
2、受让方的声明、保证和承诺
（1）具有签订和履行本合同的能力；
（2）签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准
手续均已合法有效取得；
（3）受让方承诺
a.无条件支持本基金管理人（GP）建广资产提出的在合肥建立研发中心、销
售中心、晶圆工厂、封测工厂等落地方案，赞成相关落地决策。
b.无条件支持建广资产认可的资本化运作实施方案，确保按方案及时实施，
并签署相关协议及决议文件。
c.不改变合肥广芯基金、合肥裕芯控股注册地，不改变合肥广芯基金、合肥
裕芯控股的法人主体地位，受让后新体或合肥广芯基金、合肥裕芯控股在存续期
内不迁出合肥市。
d.受让后继续履行原合肥广芯基金对外签订的协议至期满（经协商一致双方
同意提前终止的除外）。
e.审计、评估基准日至《产权转让合同》生效日期间，标的企业发生经营损
益（含资产、负债的价值变动）由受让方承担或享有。
f.已自行核实确认转让标的对应的长期股权投资或其他资产情况。已知有限
合伙和出让人关于募投项目的所有履行现状且并不持异议。
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g.已知悉建广资产提出的新《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协
议》，将在取得受让资格之后，与建广资产就新协议内容进行协商确认。
h.承诺自身及其法定关联方最近三年未受到任何证券监管机构的处罚，并且
符合境内外有权监管部门关于 Nexperia B.V.受让主体的原则性规定，包括但不限
于意向受让方应为合格投资者（根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规
定判断），且意向受让方及其资金来源应无军工、国防、非法资金等背景。
i.承诺非隐名受让。
j.承诺自身及法定关联方未从事与 Nexperia B.V.具有直接竞争关系的相关业
务。
k.其它自愿性承诺（如有）。
9、违约责任
1、因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
2、如受让方未能按照本合同第四条约定支付转让价款，转让方有权在本合
同规定的付款期限次日起按逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利
息。若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求
受让方赔偿违约金 5 亿元。
3、受让方未能兑现下列向转让方承诺的约定事项，视受让方违约，受让方
应支付转让方相应的违约赔偿：
（1）未支持建广资产提出的在合肥建立研发中心、销售中心、晶圆工厂、
封测工厂等落地方案及相关落地决策，须向转让方无偿赔付 1,000 万元违约金；
（2）对建广资产认可的资本运作方案内容，受让方未能无条件支持并按方
案及时实施，须向转让方无偿赔付 500 万元违约金。
4、如受让方出现违反任一上述本条第（三）款之外已承诺转让方约定的情
形，则受让方需向转让方无偿赔付 1,000 万元违约金。
5、受让方出现违反任一承诺条款的情形，转让方保留对产生的损失进一步
追偿的权利。
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（二）合肥芯屏出具的《确认函》
合肥芯屏于 2018 年 9 月 14 日出具了《确认函》，具体内容如下：
合肥芯屏与合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤于 2018 年 5 月 2 日签署
《产权转让合同》。兹确认，在《产权转让合同》项下的剩余款项由合肥中闻金
泰、云南省城投、上海矽胤在《产权转让合同》签订后 6 个月内付清的前提下，
合肥芯屏无终止或解除《产权转让合同》的意向。
三、《投资协议》
2018 年 5 月 20 日，云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中
闻金泰与合肥中闻金泰签署了《投资协议》，就云南省城投、鹏欣智澎、西藏风
格、西藏富恒、上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资及提供股东借款相关事宜进行
了约定。本协议主要内容如下：
（一）增资
投资方同意以 237,750 万元认缴合肥中闻金泰新增注册资本，其中：云南省
城投认缴新增注册资本 101,500 万元、鹏欣智澎认缴新增注册资本 31,500 万元、
西藏风格认缴新增注册资本 35,000 万元、西藏富恒认缴新增注册资本 35,000 万
元、上海中闻金泰认缴新增注册资本 34,750 万元，本次增资完成后，合肥中闻
金泰的注册资本变更为 288,250 万元。
（二）股东借款
投资方同意向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，其中：云南省
城投提供借款 101,500 万元、鹏欣智澎提供借款 31,500 万元、西藏风格提供借款
35,000 万元、西藏富恒提供借款 35,000 万元、上海中闻金泰提供借款 85,250 万
元；股东借款利率为零，期限为 6 个月，以投资方将上述借款支付至合肥中闻金
泰指定银行账户之日起算至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰股权之日止，超
过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息 10%向合肥中闻金泰计收借
款资金占用费。
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（三）转股安排
投资方有权在借款期限内将部分或全部协议借款转为合肥中闻金泰股权（以
下简称―转股权‖），即将其持有的对合肥中闻金泰的借款金额按照 1:1 的比例转
换为合肥中闻金泰的新增注册资本金额。其他股东同意放弃对前述新增注册资本
的优先认购权。如投资方部分或全部行使上述转股权的，合肥中闻金泰应在收到
书面通知后的 30 个工作日内协助行使转股权的股东办理行使转股权所涉及的工
商变更登记手续。对于以部分协议借款行使转股权的或未行使转股权的，合肥中
闻金泰应将未行使转股权部分的协议借款本金偿还给相应借款方。
（四）协议生效
自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。
（五）违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，
即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任
何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但
不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支
付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履
约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
四、《增资协议》
2018 年 9 月 14 日，上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西
藏富恒与合肥中闻金泰签署了《增资协议》，就上海中闻金泰本次交易涉及的增
资相关事宜进行了如下约定：
（一）增资
上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻金泰增加注册资
本 585,250 万元，其中 500,000 万元以现金出资，85,250 万元以上海中闻金泰享
有的对合肥中闻金泰 85,250 万元债权出资。本次增资完成后，合肥中闻金泰的
注册资本变更为 873,500 万元，股权结构如下：
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股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
上海中闻金泰 670,500 76.76
云南省城投 101,500 11.62
西藏风格 35,000 4.01
西藏富恒 35,000 4.01
鹏欣智澎 31,500 3.60
合计 873,500 100.000
（二）协议生效
自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章并经闻泰科技股东大会审议通
过之日起生效。
（三）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方
应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿
守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的估值报告、审计报告和有关协
议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，
在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和鉴证、估值等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易为上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资 58.525
亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。本次交易完成后，合肥中闻金
泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
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本次交易的标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民
币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6 日，目前无实际经营业务，
其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股 78.39%
的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%
的股份。
安世集团属于―计算机、通信和其他电子设备制造（C39）‖，是专门提供分
立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件的全球领导者。根据国家发改委《产业结构
调整指导目录》（以下简称―产业指导目录‖），半导体产业属于产业指导目录的鼓
励类产业名录。从 2011 年 12 月工信部发布的《集成电路产业―十二五‖发展规划》、
2014 年 6 月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016 年 5 月国务
院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到 2016 年 11 月国务院发布的《―十三
五‖国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将半导体明确列
为中国重点发展产业；2015 年 5 月国务院发布的《中国制造 2025》也将半导体
列为需要提升的关键领域。
本次交易标的为合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59 元的财产份
额，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），
除持有安世集团股权外，不存在其他业务，同时本次交易并未取得目标公司安世
集团的控制权。综上，本次交易不涉及环境保护、土地管理、反垄断等有关报批
事项。
因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响闻泰科技的股本总额和
股权结构，不会导致闻泰科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的资产的价格由交易双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家
评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允合理。上市公司聘请的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。考虑到本次交易通过招拍挂形式及现
阶段可获取的财务数据有限，估值报告主要采用市场法对本次收购成交价的合理
性进行分析。
因此，本次交易标的定价是交易双方基于市场化的原则确定，具有合理性，
不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币
财产份额，上述财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未
设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产
份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。本次交易不涉及标
的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有
或承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联
网、汽车电子等物联网领域等产品的研发和制造；目标公司为全球领先的分立器
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件、逻辑器件和 MOSFET 器件的供应商。由于目标公司与上市公司处于电子信
息产业链的上下游，主营业务具有协同效应，若后续上市公司成功取得安世集团
的控制权，上市公司能在夯实已有业务的基础上提高公司核心竞争力及增强持续
经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符
合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的
要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对闻泰科技的法人治理结构造成不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，
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资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
截至本报告签署日，闻泰科技董事、监事、高级管理人员，闻泰科技控股股
东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易
提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主
体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。
四、对本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不
会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉
及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
五、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
本次交易标的资产的价格由交易双方依据公开竞拍的方式确定，经过了专家
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评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允合理。上市公司聘请的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。考虑到本次交易通过招拍挂形式及现
阶段可获取的财务数据有限，估值报告主要采用市场法对本次收购成交价的合理
性进行分析。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不
存在损害闻泰科技及其股东合法权益的情形。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次
交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、魅族、联想等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大
的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂
和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应
链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上
游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET
市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客
户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于
产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，双方在整合过程中
可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上
市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标
公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，
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目标公司具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次
交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购
完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市
公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，
预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分
期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一
定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具
备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司逐步
偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，短期内，上市公司资产负
债率将进一步增加，付息压力较大。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的
盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司逐步偿还并购
借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
根据公司目前的规划，除了本次现金收购交易，计划继续收购其他实体所持
有的安世集团的股东权益份额，并最终实现对安世集团的间接控制。未来安世集
团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经
营管理。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，未来闻泰科技将在认真客
观地分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管
理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同
效应。上市公司拟将采取以下措施：
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（1）业务整合
安世集团与上市公司在业务上属于产业链的上下游，，后续上市公司成功取
得安世集团的控制权后，将通过与上游的深度整合、培养新的供应链体系。对安
世集团而言，上市公司下游终端产品稳定的销量可为其半导体元器件提供出货量
的保障，也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在中国市场的影响力和
竞争力，开拓渠道，扩展用户范围；对上市公司而言，由上游的安世集团为其提
供长期稳定的元器件供货保障，可增强其议价能力和风险抵御能力。双方将努力
通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
（2）资产整合
本次交易完成后，安世集团将继续保持资产的独立性，未来上市公司通过下
一步的收购计划获得安世集团间接控制权后，上市公司可通过完善的管理机制和
风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务及管理体系整合
本次交易完成后，安世集团仍将维持其现有的财务及经营管理体系。未来上
市公司通过下一步的收购计划取得安世集团间接控制权后，将在保持安世集团独
立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系和财务管理
体系，并采取有效的培训和沟通汇报等机制，防范并减少安世集团的内控及财务
风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化
配置。
（4）人员及机构整合
安世集团拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将
努力维持安世集团原有经营管理团队和业务团队的稳定，为安世集团管理层保留
较大程度的自主经营权，以使安世集团经营管理团队的能力得到充分发挥。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯 493,664.630659 万
元人民币财产份额。后续上市公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安
世集团的控制权。
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若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司未来的发展计划是将
战略版图由电子信息产业链的中游向上游延伸，布局半导体产业，实现通讯产业
与半导体产业双轮驱动的发展格局，在 5G 及物联网时代来临前占据战略制高点，
掌握未来发展先机。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
闻泰科技处于电子信息产业链的中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬
件的研发设计和智能制造服务；上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供
应商，下游客户包括华为、小米、联想等。
安世集团是分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件的全球领导者，处于电子
信息产业链上游，下游客户包括：智能硬件中游制造商、汽车及汽车零部件厂商、
下游电子品牌客户（如华为、苹果、三星、小米、戴尔等）等。
闻泰科技与安世集团具有很强的联动性、互补性及共同的终端下游客户，若
后续上市公司成功取得安世集团的控制权，两者实现强强联合，整合电子信息产
业链上中游资源，提升各自的竞争力和持续盈利能力。与此同时，随着 5G 商用
化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，闻泰科技
及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，两者通过联合把控产业链核心领域，在
5G 及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来的发展先机。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，若后续上市公
司成功取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产
业链上游进行延伸，通过安世集团与上市公司之间资源的有效整合，发挥资源聚
合和协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务规模
实现快速增长。
（2）未来经营中的劣势
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，未来从上市公司经营和资源整
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合的角度，上市公司和安世集团仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资
源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或
整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文
件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将
继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性
文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司
治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为闻天下、实际控制人为张学政。控股股东、实际控制人
不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独
立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股
股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
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干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
（5）关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事
会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
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（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视上市公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（1）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股
东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的各项产权证明的取得手续完
备，资产完整、权属清晰。
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（3）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公
司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（4）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公
司投资和资金使用安排的情况。
（5）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
根据合肥芯屏和联合体签订的《产权转让合同》，相关资产交付安排如下：―1、
自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，转让方协助受让方办
理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户
手续。
2、转让方、受让方须在受让方付清全部转让价款且受让方已与建广资产签
署合伙协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请
事宜。‖
同时，《产权转让合同》中相关违约责任约定如下：
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―1、因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
2、如受让方未能按照本合同第四条约定支付转让价款，转让方有权在本合
同规定的付款期限次日起按逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利
息。若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求
受让方赔偿违约金 5 亿元。
3、受让方未能兑现下列向转让方承诺的约定事项，视受让方违约，受让方
应支付转让方相应的违约赔偿：
（1）未支持建广资产提出的在合肥建立研发中心、销售中心、晶圆工厂、
封测工厂等落地方案及相关落地决策，须向转让方无偿赔付 1,000 万元违约金；
（2）对建广资产认可的资本运作方案内容，受让方未能无条件支持并按方
案及时实施，须向转让方无偿赔付 500 万元违约金。
4、如受让方出现违反任一上述本条第（三）款之外已承诺转让方约定的情
形，则受让方需向转让方无偿赔付 1,000 万元违约金。
5、受让方出现违反任一承诺条款的情形，转让方保留对产生的损失进一步
追偿的权利。‖
本次交易合同已明确约定相关的资产交付安排及其相关的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
联合体支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司
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12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰
与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公
司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实
力，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受
让方。本次交易完成后，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的
493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人，考虑到安世集
团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，后续上市公司计
划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，以增强上市公司的
产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。
本次交易标的资产的价格由交易双方依据公开竞拍的方式确定，经过了专家
评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允合理。上市公司聘请的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市
公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。考虑到本次交易通过公开转让竞拍形
式及现阶段可获取的财务数据有限，估值报告主要采用市场法对本次收购成交价
的合理性进行分析。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易不存在
损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
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十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独
立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组管理办法》第三十五条的规定―上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖本次交易不属于向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，本次交易交易对方未进行利润承
诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方未进行利润承诺，符合《重
组管理办法》第三十五条规定。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见。
根据合肥广芯出具的相关说明，本独立财务顾问认为：本次交易中拟购买资
产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次交易摊薄即期回报情况
合肥芯屏委托安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布《安世半
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导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称―挂牌
公告‖），对所持的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世
半导体的部分股权）进行公开转让。
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实
力，上市公司下属的合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤于 2018 年 4 月 12 日
签署《联合体协议》，约定三方组成联合体（以下简称―联合体‖）参与本次公开
转让竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半
导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该
项目的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定受让合肥
芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额，并支付现金对价
1,143,500 万元人民币。截至 2018 年 5 月 9 日，合肥中闻金泰已向合肥芯屏支付
第一笔现金对价 57.175 亿元人民币。
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。此外，受交易方式的限制，
上市公司目前尚未获得目标公司安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制
的详细财务资料并进行审计，也无法按照中国企业会计准则编制上市公司备考报
表，故尚无法确切预测本次交易摊薄每股收益的具体情况。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组的标的资产预计长期将为上市公司带来较高收益，但上市公司为本
次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，短期内每股收益将存在一定幅
度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团
的控制权，逐步偿还并购借款后，财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投
资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力：
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①争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，上市公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经
营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘
上市公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层
丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，
不断发挥上市公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步促进持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，在按
照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，
每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在每个会计年度结束后，由上市公司董事会将审议通过后的具体分红议案提
交股东大会通过网络投票的形式进行表决。上市公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，
遵循―同股同权、同股同利‖的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：承诺
方作为闻泰科技的控股股东、实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本
次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承
诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（四）董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
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作出以下承诺：
―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
经核查，独立财务顾问认为：闻泰科技已对本次重组摊薄即期回报进行了风
险提示，并就提高未来回报能力提出了相应措施，相关主体亦针对本次交易摊薄
当期回报填补措施进行了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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十三、关于上市公司在本次重组中未有偿聘请其他第三方的核查意
见
根据闻泰科技出具的说明，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、估值机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序
对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预
审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的
审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式
对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项
目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与
风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、内部审核意见
华泰联合证券并购重组业务 2018 年第 50 次内核评审会议于 2018 年 9 月 13
日召开，项目组提交的闻泰科技重大资产购买暨关联交易项目内核申请，经过本
次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业
务内核制度的规定。
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综上所述，本独立财务顾问同意为闻泰科技重大资产购买暨关联交易出具独
立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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第九节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，独立财务顾问对闻泰科技董事
会编制的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的
情形；
4、本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，上市公司与安世集团
的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，
逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强；
5、上市公司的关联方云南省城投是本次交易的联合体成员之一，本次交易
构成关联交易；此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股
权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事；上市公司董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东应回避表决；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
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7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦
项目协办人：
左迪 舒琛
朱峰 王阳白
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 9 月 14 日
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