股票代码：600745          股票简称：闻泰科技        公告编号：临 2018-075



                      闻泰科技股份有限公司
    关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及
                        采取填补措施的公告

      本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
  个别及连带责任。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件精
神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险
及公司拟采取的相关措施说明如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况

    根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》 项目编号：2018CFCZ0087） 以下简称“挂牌公告”），
合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半
导体的部分股份）进行公开转让。

    2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产
的受让方。

    2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35
亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格
及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合
肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股
权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。

    本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿
元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取
得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易
的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将
成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。受交易方式的限制，上市
公司目前尚未获得目标公司 Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）最近
一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，也无法按照中国企
业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确量化本次交易对上市公司的财务
影响。


    本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本
次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，
预计本次收购中上市公司将取得约 50 亿元人民币的长期并购借款，假设上市公
司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预
计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期
还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能
高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司
的即期回报被摊薄。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后
续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状
况、盈利能力将得以增强。
       二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

    （1）风险提示

    本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收
购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一
定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世
集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    （2）应对措施

    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：

    ①争取实现安世集团的预期效益

    本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情
况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市
公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。

    ②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富
的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不
断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增
长。

    ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，公司在按
照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，
每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股
东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同
股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

    三、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“本次交易完成后，本人/本
单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份
有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
任。”

    四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；

    （2）承诺对职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    五、其他保护投资者权益的措施


    为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。




                                           闻泰科技股份有限公司董事会


                                                    2018 年 9 月 17 日