闻泰科技股份有限公司独立董事

          关于本次重大资产重组事项的事前认可意见

    闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）全资
子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟向合肥中
闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资 58.525 亿元，取得
对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心
（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）493,664.630659 万元人民币财产份额（以下
简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。就本次收购的转让价款不足部分，公
司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资
等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，
公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第
九届董事会第三十三次会议审议的公司本次交易相关议案和文件，经认真审阅相
关文件、审慎分析后，我们就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和
可操作性。

    2、合肥中闻金泰与云南城建组成联合体购买标的资产，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。同时，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股
权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。

    3、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从长远来看，
本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股
东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

    4、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、估值机构具有从事证券期货相
关业务资格，公司聘请审计机构、估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其
经办注册会计师、估值分析师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系。

    5、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行审计、估值，并
由该等机构出具了相关审计报告、差异鉴证报告及估值报告。本次交易价格为通
过合肥市产权交易中心公开竞标确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。

    6、我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

                           （以下无正文）
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组事项
的事前认可意见》之签字页）



独立董事：




             王艳辉               肖建华




                                                         年   月   日