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公司公告

闻泰科技:独立董事关于本次重大资产重组事项的独立意见2018-09-17  

						                 闻泰科技股份有限公司独立董事

            关于本次重大资产重组事项的独立意见

    闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)
全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司(以下简称“上海中闻金泰”)拟向
合肥中闻金泰半导体投资有限公司(以下简称“合肥中闻金泰”)增资 58.525 亿
元,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体
产业中心(有限合伙)(以下简称“合肥广芯”)493,664.630659 万元人民币财产
份额(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次交易”)。就本次收购的转让价款
不足部分,公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入
投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控
股子公司,公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真、全面地审查了本次交易所涉及事
项的相关材料,听取了有关人员对本次交易情况的详细介绍,经认真审阅相关文
件、审慎分析后,基于我们的独立判断,现发表独立意见如下:

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司支付现金购买资产的各项法
定条件。

    2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)以及与本次交易相关的其他
议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。该报告书内容
真实、准确、完整,已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了
本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

    3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、估值机构具有从事证券期货相
关业务资格,公司聘请审计机构、估值机构的选聘程序合法合规,该等机构及其
经办注册会计师、估值分析师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外,
不存在其他关联关系。

    4、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行审计、估值,并
由该等机构出具了相关审计报告、差异鉴证报告及估值报告;本次交易价格为通
过合肥市产权交易中心公开竞标确定,交易定价公允、合理,不会损害公司及中
小股东的利益。

    5、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产,标的资产不存在任何
限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项。

    6、本次交易的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《增资协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性。

    7、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第九
届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事回避表决。上述董事会会议的召集、
召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    8、如果本次交易得以实施,上市公司资产规模将有所提升,从长远来看,
本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益,符合公司和全体股
东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

    9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。

    10、公司对本次交易已履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

    11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

    12、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排,全体独立董事同意本次董
事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。

    13、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。


    综上,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则,定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股
东的利益,不会损害股东的利益,对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立
董事,同意本次交易的总体安排。

                           (以下无正文)
(此页无正文,为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组事项
的独立意见》之签字页)



独立董事:




             王艳辉                         肖建华




                                                         年   月   日