闻泰科技股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件有效性的说明


    闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “闻泰科技”）全资子公司上海
中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟对合肥中闻金泰半导
体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）进行增资用于支付合肥芯屏产业投
资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）持有的合肥广芯半导体产业中心（有
限合伙）（以下简称“合肥广芯”）493,664.630659万元人民币财产份额（以下简
称“标的资产”）的第二笔现金对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2018年4月18日，闻泰科技向上交所申请股票停牌，并披露了《重大资产
重组停牌公告》。

    2、2018年4月24日，闻泰科技披露了《关于安世半导体部分投资份额退出项
目中标的公告》。

    3、2018年5月5日，闻泰科技披露了《关于安世半导体部分投资份额退出项
目的进展公告》，披露合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与合
肥芯屏签署《产权转让合同》。

    4、2018年5月11日，闻泰科技披露了《重大资产重组进展公告》。


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    5、2018年5月17日，闻泰科技披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公
告》。

    6、2018年5月20日，闻泰科技第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》，同意上海中闻金泰、
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒对合肥中闻金泰进行增资并提供借
款用于收购标的资产。2018年5月31日，闻泰科技2017年年度股东大会审议通过
了《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》。公司在指定信
息披露媒体披露了上述会议决议及对外投资公告。

    7、2018年6月14日，闻泰科技第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，同意申请延期复牌，并于2018年6月15日披
露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。

    8、2018年6月27日，闻泰科技召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年7月17日起继续停牌不超
过2个月。2018年7月11日，公司召开了投资者说明会，并于2018年7月12日发布
了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。2018年7月13
日，闻泰科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组
继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年7月17日起继续停牌不超过2个月，公
司于2018年7月14日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。

    9、2018年8月17日，闻泰科技披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
闻泰科技自2018年8月17日起继续停牌不超过1个月。

    10、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易相关文件。公司与交易相关方就本次重大资产重组事宜进行初
步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确
定了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构等中介机构，
与各中介机构签署了《保密协议》。

    11、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本

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次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    12、为进行本次交易，上海中闻金泰与合肥中闻金泰及其他股东签订了附生
效条件的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》，该协议需经闻
泰科技的股东大会审议通过之后生效。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
和华英证券有限责任公司就本次交易事项出具了独立财务顾问报告，审计机构毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对安世集团2016年、2017年的模拟汇总
财务报表进行审计并出具了《审计报告》以及对公司编制的安世集团截至2018
年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的
相关规定之间的差异情况说明出具了《差异情况说明鉴证报告》，独立财务顾问
就本次交易事项出具了估值报告，北京市君合律师事务所就本次交易事项出具了
法律意见书。

    13、2018年9月14日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》以及其他与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就本次
交易发表了同意的独立意见。

    14、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。

    综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规、有效。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
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等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事
作出如下声明和保证：

    公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的
法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提
交的法律文件合法有效。

    特此说明。




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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）




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