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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组
之法律意见书
二零一八年九月
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正 文 ........................................................................................................................... 4
一、 本次重大资产重组的方案............................................................................... 7
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...................................................... 8
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 14
四、 本次重大资产重组的相关协议..................................................................... 15
五、 本次重大资产重组的实质性条件................................................................. 18
六、 关于本次重大资产重组涉及的标的资产 .................................................... 22
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 26
八、 关联交易和同业竞争..................................................................................... 26
九、 信息披露......................................................................................................... 28
十、 各证券服务机构执业资格............................................................................. 29
十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 .................................................... 30
十二、 结论意见......................................................................................................... 32
1
关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组
之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的
委托，担任闻泰科技实施重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次
重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见
书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证：
闻泰科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技、标
的企业（定义详见下文）、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、估值等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、估值报告、
独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及
2
所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对
该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本法律意见书仅供闻泰科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次重大资产重组
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意闻
泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监监管部门要求引用及披露
本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致
对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
综上所述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3
正 文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如
下含义：
闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛集团股份有限
闻泰科技、上 公司、黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、
指
市公司、公司 中茵股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市，
股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
黄石服装 指 黄石服装股份有限公司
黄石康赛 指 黄石康赛时装股份有限公司
康赛集团 指 黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司
湖北天华 指 湖北天华股份有限公司
中茵股份 指 中茵股份有限公司
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
合肥广芯/标 指
合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
的企业
合肥芯屏/交 指
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
易对方
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）
合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司
4
裕芯控股 指 合肥裕芯控股有限公司
安世集团 指 Nexperia Holding B.V.
安世半导体 指 Nexperia B.V.
标的资产/交 合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产
指
易标的 份额
合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于合肥芯屏公开转让
本次竞拍 指 所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接
持有安世半导体的部分股份）项目的竞拍
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
本次交易/本 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资
次重大资产重 指 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中
组/本次重组 闻金泰完成收购标的资产
《产权转让合 合肥芯屏与联合体于 2018 年 5 月 2 日签署的《产权转让合
指
同》 同》
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻
《投资协议》 指 金泰与合肥中闻金泰于 2018 年 5 月 20 日签署的《关于合
肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》
上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、
《增资协议》 指 西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投
资有限公司之增资协议》
《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协
《重组协议》 指
议的任何有效修改和补充
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构/独
指 华泰联合、华英证券
立财务顾问
本所 指 北京市君合律师事务所
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
《重组报告 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
指
书》 （草案）》
《独立财务顾 华泰联合证券、华英证券分别出具的《关于闻泰科技股份
指
问报告》 有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
5
毕马威对安世集团 2016 年度及 2017 年度模拟汇总财务报
《审计报告》 指 表进行审计而出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
1803239 号）
毕马威对安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月
《差异鉴证报 期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则
指
告》 的相关规定之差异情况出具的《差异情况说明鉴证报告》
（毕马威华振专字第 1801073 号）
估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合
《估值报告》 指
伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》
证监会、中国
指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
法》
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明
元
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位
原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能
存在不等于 100%的情况。
6
一、 本次重大资产重组的方案
根据闻泰科技于 2018 年 9 月 14 日召开的第九届董事会第三十三次会议审议
通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，本次重大资产重组方案（以下简称
“交易方案”）的主要内容如下：
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），
合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半
导体的部分股份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产
的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿
元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及
西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥
中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权，
合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿
元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取
得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易
的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将
成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
（二）标的资产购买方
本次交易的标的资产购买方为合肥中闻金泰，截至本法律意见书出具之日，
合肥中闻金泰的股权结构如下：
7
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为
288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万
元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借
款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额。合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6 日，目前无实际经
营业务，主要资产为其持有的合肥裕芯 42.94%股权。合肥裕芯间接持有裕成控股
78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体
100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作
日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣
除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金
泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018
年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597 亿元，
其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿
元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的
第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后
向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰
对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 闻泰科技
8
1、 闻泰科技的设立、股份发行和上市
根据闻泰科技提供的相关文件，闻泰科技的设立、股份发行和上市情况如下：
1990 年 4 月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室（以下简称“湖北省体
改办”）以《关于同意成立黄石服装股份有限公司的批复》（鄂改[1990]4 号）、中
国人民银行湖北省分行以《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》（鄂
改[1990]21 号）批准，黄石市服装厂以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值
1 元，下同）并募集社会个人股 165 万股发起设立黄石服装，总股本 300 万股。
1990 年 11 月，经湖北省体改办以《关于黄石服装股份有限公司扩股的批复》
（鄂改[1990]92 号）批准，黄石服装增发个人股 800 万股、法人股 200 万股，总
股本变更为 1,300 万股。
1992 年 2 月，经湖北省体改委以《关于黄石服装股份有限公司派送红股并增
发法人股等有关问题的批复》（鄂改[1992]12 号）批准，黄石服装对社会个人股派
送红股并增发法人股合计 1,620 万股，总股本变更为 2,920 万股；经工商行政管
理部门批准，黄石服装更名为“黄石康赛时装股份有限公司”。
1993 年 4 月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛时装股份有限公司增发法人
股并更名的批复》（鄂改[1993]8 号）批准，黄石康赛增发法人股 1,330 万股，总
股本变更为 4,250 万股；经工商行政管理部门批准，黄石康赛更名为“黄石康赛
集团股份有限公司”。
1994 年 1 月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛集团股份有限公司资本公积
转增股本的批复》（鄂改[1993]107 号）、湖北省国有资产管理局以《关于黄石康赛
集团股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发[1994]4 号）批准，
康赛集团将净资产评估增值的 50%（即 1,029.16 万元）转增股本，转增后康赛集
团的总股本变更为 5,279.16 万股。
1996 年 8 月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司人民币股票
上市的批复》（证监发字[1996]第 158 号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有
限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1996]第 069 号）同意，康赛集团
股票于 1996 年 8 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：
600745。
2、 闻泰科技上市后的主要股本变更
根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：
9
（1）1997 年 4 月送股及资本公积转增股本
1997 年 4 月，经湖北省证券委员会办公室以《关于同意一九九五年度暨一九
九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》（鄂证办[1997]07 号）批准，康赛集
团实施了 1995 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案及 1996 年度每 10 股送 6 股并
提取 10,558,320 元资本公积金转增股本的利润分配方案，总股本变更为 10,558.32
万股。
（2）1998 年 9 月配售股份
1998 年 9 月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司申请配股的
批复》（证监上字[1998]79 号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696 股普通
股，总股本变更为 12,174.4896 万股。
（3）2007 年 4 月股份转让暨实际控制人变更
2007 年 4 月 26 日，河南戴克实业有限公司将其持有的湖北天华11,537.5 万股、
上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限
公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97 万股共同转让给
中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限公司
变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。
（4）2008 年 4 月资产重组
2008 年 4 月，经中国证监会以《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵
集 团 有 限 公 司 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 等 资 产 重 组 行 为 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2008]506 号）批准，湖北天华以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团发行 20,563 万
股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股权、
连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权，前
述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为 32,737.4896 万股。
（5）2008 年 7 月股权分置
2008 年 1 月，中茵股份2召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分
置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008 年 7 月 4 日登记在册的中茵股份
全体流通股股东每持有 10 股流通股获得股票 1.447 股，非流通股股东共计赠送流
通股股东 676.80 万股。
（6）2014 年 9 月非公开发行股票
1
2003 年 3 月，康赛集团更名为“湖北天华股份有限公司”。
10
2014 年 9 月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]432 号）批准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、博
时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东
海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等六名特定投资者以 11.00 元/
股的发行价格合计发行股票 15,594.5454 万股，中茵股份总股本变更为 48,332.035
万股。
（7）2015 年 12 月发行股份购买资产
2015 年 12 月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技
术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2227
号）批准，中茵股份非公开发行 15,394.6037 万股人民币普通股向闻天下购买其
所持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51%股权，中茵股份总
股本变更为 63,726.6387 万股。
（8）2016 年 12 月股份转让暨实际控制人变更
2016 年 12 月 5 日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限
售流通股 3,700 万股（占公司总股本的 5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司
第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。
3、 闻泰科技的存续状况
根据湖北省工商行政管理局于 2017 年 7 月 14 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91420000706811358X），闻泰科技注册资本为 63,726.6387 万元，
法定代表人为张学政，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：电子软
件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、
纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、
服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其
配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，未发现闻泰科技存在法律、法
规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，闻泰科技为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，
具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二） 上海中闻金泰
2
2008 年 2 月，湖北天华更名为“中茵股份有限公司”。
11
上海中闻金泰为 2017 年 12 月 22 日设立的有限责任公司。根据上海市普陀
区市场监管局于 2018 年 4 月 4 日向上海中闻金泰核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310107MA1G0K809B），上海中闻金泰的注册地址为上海市普陀区
云岭东路 89 号 2202-U 室，注册资本为 50,800 万元，法定代表人为张学政，公司
类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为实业投资，
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据上海中闻金泰提供的公司章程，截至本法律意见书出具之日，上海中闻
金泰的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
闻泰科技 50,800 100%
合计 50,800 100%
根据上海中闻金泰提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，未发现上海中闻金泰存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，上海中闻金泰为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
（三） 合肥中闻金泰
合肥中闻金泰系本次重大资产重组的标的资产购买方。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。根据合肥市工商行
政管理局于 2018 年 9 月 6 日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91340100MA2RJX0B9H），合肥中闻金泰的注册地址为合肥市高新区习友
路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼 609-197 室，注册资本为
288,250 万元，法定代表人为张学政，公司类型为其他有限责任公司，经营范围
半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据合肥中闻金泰提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
12
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
根据《投资协议》，合肥中闻金泰的股东向合肥中闻金泰提供总额为 288,250
万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500
万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西
藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
根据合肥中闻金泰提供的文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，未发现合肥中闻金泰存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，合肥中闻金泰为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
（四） 交易对方
合肥芯屏系本次重大资产重组的交易对方、标的资产出售方。
合肥芯屏为 2016 年 1 月 18 日设立的有限合伙企业。根据合肥市包河区市场
监督管理局于 2017 年 12 月 14 日向合肥芯屏核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91340111MA2MRYQY4Y），合肥芯屏的主要经营场所为合肥市包河区武汉
路 229 号，执行事务合伙人为合肥芯屏投资管理有限公司（委托代表：袁宁），
经营范围为投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据合肥芯屏提供的文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，合肥芯屏的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
合肥芯屏投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.04%
合肥市建设投资控股（集团）
有限合伙人 1,159,000 47.44%
有限公司
合肥瀚和投资合伙企业（有
有限合伙人 1,033,125 42.29%
限合伙）
合肥瀚屏投资合伙企业（有
有限合伙人 250,000 10.23%
限合伙）
合计 2,443,125 100.00%
截至本法律意见书出具之日，合肥芯屏持有合肥广芯 493,664.630659 万元的
财产份额。根据合肥芯屏提供的文件并经本所律师核查，合肥芯屏已于 2016 年
12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥芯屏投资管理有限公司，基
13
金编号为 SM7232。
根据合肥芯屏提供的文件并经本所律师核查，未发现合肥芯屏存在法律、法
规及其合伙协议规定需要终止的情形。
综上所述，合肥芯屏为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 闻泰科技的授权和批准
闻泰科技董事会和监事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产
重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、 标的企业的授权和批准
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额。
3、 交易对方的授权和批准
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份
额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，
同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件和闻泰科技公司章
程的规定，闻泰科技本次重大资产重组尚需履行上市公司股东大会对本次交易的
审批程序。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得现
阶段所需的授权和批准，本次重大资产重组在上市公司股东大会审议通过后方可
14
实施。
四、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《联合体协议》
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤签署《联合体协
议》，就“安世半导体部分投资份额退出项目”（项目编号：2018CFCZ0087）
的受让有关事宜，约定由合肥中闻金泰牵头，云南省城投、上海矽胤参加，组成
联合体共同进行；合肥中闻金泰为本次受让的牵头人，联合体以牵头人的名义参
加受让。牵头人负责受让项目的一切组织、协调工作，并授权代理人以联合体的
名义参加项目的受让，代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所签署
的一切文件和处理与本次受让的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法
律责任。如联合体中标，则牵头人负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签
约、付款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作
等安排、处理一切与本项目受让相关事项等工作；参加方负责按时足额支付转让
款、提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关文件资料、根据牵头方
要求履行后续相关义务等工作。
（二） 《产权转让合同》及相关方确认
2018 年 5 月 2 日，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤（以下统称为“受
让方”）与合肥芯屏（以下简称“转让方”）按照挂牌公告内容签署了《产权转让
合同》，就标的资产转让事宜约定如下：
1. 转让标的及转让价格：转让标的为转让方持有的合肥广芯 493,664.630659
万元财产份额，转让价款共计 114.35 亿元。
2. 价款支付方式：自《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日支付不低于
全部转让价款的 50%（竞价保证金扣除 2500 万履约保证金及相关费用后自动转
为首付款部分），剩余转让价款在《产权转让合同》签订后 2 个月内付清，并按
同期银行贷款基准利率支付自首笔转让价款支付之日起至实际付款日期间的利
息。受让方应当为后期剩余支付的转让价款提供银行保函担保。受让方应于《产
权转让合同》签订后的 5 个工作日内向转让方缴纳 2,500 万元作为履约保证金（竞
价保证金自动转成），待受让方结清合同价款并配合建广资产完成项目资本化运
作后予以返还。受让方付清全部转让价款后，再行办理财产份额的工商变更登记
手续。
3. 期间损益：自审计、评估基准日起至《产权转让合同》生效日期间，转
15
让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由受让方承担或享有。双
方须在受让方付清全部转让价款且受让方已与建广资产签署合伙协议后 30 日内
配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
4. 特别约定：双方必须严格按照产权转让公告及有关承诺签订产权转让合
同，不得擅自变更。双方不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。对因双
方擅自变更合同引起的合同风险及任何问题由双方自行承担。如因新《合肥广芯
半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》相关内容未与建广资产达成一致，造成
任何损失，受让方需自行承担由此造成的交易风险，转让方与合肥市产权交易中
心不承担任何责任。
5. 违约责任：因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约
方的损失。如受让方未能按照本合同第四条约定支付转让价款，转让方有权在本
合同规定的付款期限次日起按逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约
利息。若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要
求受让方赔偿违约金 5 亿元。
受让方未能兑现下列向转让方承诺的约定事项，视受让方违约，受让方应支
付转让方相应的违约赔偿：（1）未支持建广资产提出的在合肥建立研发中心、
销售中心、晶圆工厂、封测工厂等落地方案及相关落地决策，须向转让方无偿赔
付 1,000 万元违约金；（2）对建广资产认可的资本运作方案内容，受让方未能无
条件支持并按方案及时实施，须向转让方无偿赔付 500 万元违约金。如受让方出
现违反任一上述本条之外已承诺转让方约定的情形，则受让方需向转让方无偿赔
付 1,000 万元违约金。
6. 合同的生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，
同时合同须在双方签署后 30 日内送交经合肥市产权交易中心鉴证及合肥市公共
资源监督管理局备案。
根据合肥芯屏于 2018 年 9 月 14 日出具的《确认函》，合肥芯屏确认，在《产
权转让合同》项下的剩余款项由受让方在《产权转让合同》签订后 6 个月内付清
的前提下，合肥芯屏无终止或解除《产权转让合同》的意向。
（三） 《投资协议》
2018 年 5 月 20 日，云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中
闻金泰（以下简称“投资方”）与合肥中闻金泰签署了《投资协议》，就投资方向
合肥中闻金泰增资及提供股东借款相关事宜进行了如下约定：
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1. 增资：投资方同意以 237,750 万元认缴合肥中闻金泰新增注册资本，其中：
云南省城投认缴新增注册资本 101,500 万元、鹏欣智澎认缴新增注册资本 31,500
万元、西藏风格认缴新增注册资本 35,000 万元、西藏富恒认缴新增注册资本 35,000
万元、上海中闻金泰认缴新增注册资本 34,750 万元，本次增资完成后，合肥中闻
金泰的注册资本变更为 288,250 万元。
2. 股东借款：投资方同意向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，
其中：云南省城投提供借款 101,500 万元、鹏欣智澎提供借款 31,500 万元、西藏
风格提供借款 35,000 万元、西藏富恒提供借款 35,000 万元、上海中闻金泰提供
借款 85,250 万元；股东借款利率为零，期限为 6 个月，以投资方将上述借款支付
至合肥中闻金泰指定银行账户之日起算至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰
股权之日止，超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息 10%向合肥
中闻金泰计收借款资金占用费。
3. 转股安排：投资方有权在借款期限内将部分或全部协议借款转为合肥中
闻金泰股权（以下简称“转股权”），即将其持有的对合肥中闻金泰的借款金额
按照 1:1 的比例转换为合肥中闻金泰的新增注册资本金额。其他股东同意放弃对
前述新增注册资本的优先认购权。如投资方部分或全部行使上述转股权的，合肥
中闻金泰应在收到书面通知后的 30 个工作日内协助行使转股权的股东办理行使
转股权所涉及的工商变更登记手续。对于以部分协议借款行使转股权的或未行使
转股权的，合肥中闻金泰应将未行使转股权部分的协议借款本金偿还给相应借款
方。
4. 协议生效：自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。
5. 违约责任：本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保
证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责
任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违
约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（四） 《增资协议》
2018 年 9 月 14 日，上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西
藏富恒与合肥中闻金泰签署了《增资协议》，就上海中闻金泰本次交易涉及的增
资相关事宜进行了如下约定：
1. 增资：上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻金泰增
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加注册资本 585,250 万元，其中 500,000 万元以现金出资，85,250 万元以上海中
闻金泰享有的对合肥中闻金泰 85,250 万元债权出资。本次增资完成后，合肥中闻
金泰的注册资本变更为 873,500 万元，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
上海中闻金泰 670,500 76.76
云南省城投 101,500 11.62
西藏风格 35,000 4.01
西藏富恒 35,000 4.01
鹏欣智澎 31,500 3.60
合计 873,500 100.000
2. 协议生效：自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章并经闻泰科技
股东大会审议通过之日起生效。
3. 违约责任：任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务
或责任，即构成违约行为。除特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任
何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不
限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的
补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而
应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，协议内容不存在违
反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日
起生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
（一） 本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市
1、 本次交易构成重大资产重组
根据本次竞拍的转让方委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥
广芯 2017 年财务报表出具的天职业字（2018）8042 号《审计报告》以及上市公
司 2017 年年度报告，标的企业最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业
收入占上市公司最近一个会计年度合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
18
项目 标的资产财务数据 上市公司 2017 年年报数据 比例
资产总额及交易额孰高 1,143,500.00 1,091,535.28 104.76%
营业收入 - 1,691,623.22 -
资产净额及交易额孰高 1,143,500.00 353,880.29 323.13%
注：标的企业的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31
日合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，标的企业截至 2017 年 12
月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；标的企业截至 2017 年 12 月 31
日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的
合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000
万元，本次交易构成重大资产重组。
2、 本次交易构成关联交易
云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云
南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的 5,000
万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司 12.85%的股份，
因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组
成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司
实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、 本次交易不构成借壳上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不
会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉
及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
（二） 重大资产重组的实质性条件
1、 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
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根据《重组报告书》、标的企业提供的文件及说明并经本所律师核查：（1）
本次交易的标的资产为合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，标的企业未实
际开展经营业务，主要资产为其持有的合肥裕芯 42.94%股权，据此，本次交易不
涉及《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，不涉及高耗能、
高污染的行业；（2）标的企业报告期内不存在因违反国家和地方环境保护法律、
法规而受到处罚的纪录；（3）标的企业未拥有自有土地和房产，不存在违反国
家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形；（4）本次交易不涉及反垄断
申报事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项之相关规定。
2、 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股
份，不会导致闻泰科技的总股本及股权结构发生变化，因此，本次重大资产重组
的实施不会导致闻泰科技不符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《重组报告书》、《估值报告》，本次重大资产重组标的资产的交易价
格系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格；闻泰科技聘请独立财务顾问就本
次重组相关事项出具意见，估值机构就本次重组标的资产的价值出具《估值报
告》；闻泰科技的独立董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。
根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价
方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及相关债权债务的处理
根据《重组报告书》及本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及
的标的资产”所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在
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产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据《重组报告书》及本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、
债务的处理”所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在《重组协议》的签署方切
实履行相关协议项下义务且本次重大资产重组在取得必要的核准和同意后，标的
资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的资产的权
属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业
知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 本次重大资产重组完成后，上市公司仍在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业
知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次重大资产重
组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大
资产重组实施前，闻泰科技已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对闻泰科技的法人
治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产
21
重组规定的实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的
情况下，本次重大资产重组在取得必要的核准和同意后，其实施不存在实质性法
律障碍。
六、 关于本次重大资产重组涉及的标的资产
（一） 合肥广芯
1、 基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯的基本情况如下：
企业名称 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MW24G77
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室
企业类型 有限合伙企业
出资金额 493,865.630659 万元
执行事务合伙人 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围 半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 05 月 06 日
经营截止日期 2023 年 05 月 05 日
2、 历史沿革
（1） 2016 年 5 月设立
根据合肥芯屏和建广资产于 2016 年 4 月 29 日签署的合伙协议，合肥广芯设
立时的出资金额为 670,001 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 670,000 万
元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯于 2016 年 5 月 6 日成立。合肥广芯成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.00015%
合肥芯屏 有限合伙人 670,000 99.99985
合计 —— 670,001 100.00000%
2017 年 5 月 17 日，建广资产和合肥芯屏共同签署了《合伙协议补充协议》，
约定合肥广芯目标认缴出资总额为 704,319.2550 万元。
22
（2） 2018 年 4 月变更出资金额
根据合肥广芯于 2018 年 3 月 22 日作出的合伙人会议决议，全体合伙人一致
同意合肥芯屏对合肥广芯的认缴出资额变更为 493,664.630659 万元，建广资产对
合肥广芯的认缴出资额不变。同日，合肥芯屏和建广资产签署了变更后的合伙协
议。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.0002%
合肥芯屏 有限合伙人 493,664.630659 99.9998%
合计 —— 493,665.630659 100.0000%
（3） 2018 年 4 月新增合伙人
根据合肥广芯于 2018 年 4 月 2 日作出的合伙人会议决议，全体合伙人一致
同意合肥建广作为普通合伙人加入合肥广芯，并担任执行事务合伙人，委派代表
为贾鑫，认缴出资 100 万元，嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资
100 万元。
根据合肥芯屏、建广资产、合肥建广和嘉兴嘉淳于 2018 年 4 月 3 日签署的
《合伙人协议》，合肥广芯的认缴出资总额为 493,865.630659 万元，其中普通合
伙人建广资产认缴 1 万元、合肥建广认缴 100 万元，合肥芯屏认缴 493,664.630659
万元、嘉兴嘉淳认缴 100 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯换发的《营业执
照》并经本所律师核查，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完
成后，合肥广芯的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
合肥建广 普通合伙人 100 0.0202%
建广资产 普通合伙人 1 0.0002%
合肥芯屏 有限合伙人 493,664.630659 99.9593%
嘉兴嘉淳 有限合伙人 100 0.0202%
合计 —— 493,865.630659 100%
23
根据合肥广芯提供的文件，合肥芯屏持有合肥广芯的财产份额不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、 业务经营
（1） 经营范围
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯的经营范围为：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术
转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、合肥广芯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，合肥广芯未实际开展业务经营。
（2） 业务资质
根据合肥广芯提供的文件并经本所律师核查，合肥广芯于 2017 年 7 月 21 日
完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8343，基金类型为股权投资基金，币种为
美元现汇，基金管理人为建广资产，托管人为中信银行股份有限公司。
除上述私募投资基金备案以外，截至本法律意见书出具之日，合肥广芯未取
得其他业务资质、认证和许可。
4、 主要资产
根据合肥广芯提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
芯的主要资产为其持有的合肥裕芯 42.94%股权。除上述对外投资外，合肥广芯无
其他重大资产。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 12 月 14 日向合肥裕芯核发的《营业
执照》，合肥裕芯的基本情况如下：
名称 合肥裕芯控股有限公司
统一社会信 91340100MA2MW1YQ7U
用代码
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 292 室
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 339,654.635714 万元
法定代表人 李滨
经营范围 半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、
技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
24
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 5 月 6 日
经营期限 至 2036 年 5 月 5 日
根据合肥裕芯现行有效的《公司章程》，合肥裕芯的股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 股权比例
合肥广芯半导体产业投资中心（有限合伙） 1,458,492,000.00 42.9404%
北京广汇资产管理中心（有限合伙） 622,359,000.00 18.3233%
合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）3 414,906,000.00 12.2155%
合肥广合产业投资中心（有限合伙） 208,356,000.00 6.1343%
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合 150,000,000.00 4.4163%
伙）
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙） 150,000,000.00 4.4163%
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限 103,132,500.00 3.0364%
合伙）
北京中广恒资产管理中心（有限合伙） 87,558,000.00 2.5779%
合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙） 60,000,000.00 1.7665%
合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙） 59,400,000.00 1.7488%
合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙） 57,142,857.14 1.6824%
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合 25,200,000.00 0.7419%
伙）
合计 3,396,546,357.14 100.0000%
5、 税务情况
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯已经办理税务登记。
根据合肥广芯的书面确认并经本所律师核查，未发现合肥广芯在报告期内存
在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。
6、 诉讼仲裁
根据合肥广芯的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥
广芯不存在正在进行中的重大诉讼仲裁。
综上所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3
上市公司实际控制人张学政通过闻天下持有珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）99.92%的
财产份额，珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）作为单一有限合伙人向合肥广讯半导体产业
投资中心（有限合伙）出资 2 亿美元。
25
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次重大资产重组的标的资产为合肥广芯的财产份额。本次重大资产重组完
成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，本次重大资产重
组不涉及对债权、债务的处理。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云
南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的 5,000
万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司 12.85%的股份，
因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组
成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司
实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二） 关于规范关联交易的措施
根据闻泰科技的公告文件，本次交易前，闻泰科技已依照《公司法》、《证券
法》及中国证监会的相关要求制定了《关联交易制度》，对关联交易的原则、关
联交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等进行了
规定。
为规范与上市公司可能存在的关联交易，上市公司控股股东闻天下及实际控
制人张学政于 2018 年 9 月分别向上市公司出具《关于规范关联交易的承诺函》 承
诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其
下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰
科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占闻泰科技资金。
26
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科
技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子
公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利
益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上所述，闻天下、张学政出具的上述承诺如能得到切实履行，将能够保证
关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权
益。
（三） 同业竞争
为避免和消除可能发生的同业竞争，上市公司控股股东闻天下及实际控制人
张学政于 2018 年 9 月分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以
外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事
与上市公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承
诺：
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以
任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的业务；
27
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺方将
承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东或
实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上所述，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交
易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其下属企业与闻泰科技产生同业竞争。
九、 信息披露
（一） 本次重大资产重组已履行的信息披露义务
根据本所律师核查，闻泰科技就本次重大资产重组事宜已经履行了现阶段的
相关信息披露义务，具体情况如下：
1、 2018 年 4 月 18 日，闻泰科技向上交所申请股票停牌，并披露了《重大
资产重组停牌公告》。
2、 2018 年 4 月 24 日，闻泰科技披露了《关于安世半导体部分投资份额退
出项目中标的公告》。
3、 2018 年 5 月 5 日，闻泰科技披露了《关于安世半导体部分投资份额退出
项目的进展公告》，披露合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与
合肥芯屏签署《产权转让合同》。
4、 2018 年 5 月 11 日，闻泰科技披露了《重大资产重组进展公告》。
5、 2018 年 5 月 17 日，闻泰科技披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进
展公告》。
6、 2018 年 5 月 20 日，闻泰科技第九届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》，同意上海中闻金
28
泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒对合肥中闻金泰进行增资并提
供借款用于收购标的资产。2018 年 5 月 31 日，闻泰科技 2017 年年度股东大会审
议通过了《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》。公司在
指定信息披露媒体披露了上述会议决议及对外投资公告。
7、 2018 年 6 月 14 日，闻泰科技第九届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意申请延期复牌，并于 2018 年 6 月 15
日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。
8、 2018 年 6 月 27 日，闻泰科技召开第九届董事会第三十次会议，审议通
过《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 7 月 17 日起继续
停牌不超过 2 个月。2018 年 7 月 11 日，公司召开了投资者说明会，并于 2018 年
7 月 12 日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》。
2018 年 7 月 13 日，闻泰科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 7 月 17 日起继续停
牌不超过 2 个月，公司于 2018 年 7 月 14 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。
9、 2018 年 8 月 17 日，闻泰科技披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公
告》，闻泰科技自 2018 年 8 月 17 日起继续停牌不超过 1 个月。
10、 2018 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟在指定信息披露媒体披露
前述董事会会议决议、重组报告书及其他相关文件。
（二） 本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排
根据闻泰科技、交易对方出具的承诺，各方确认就本次交易已履行了法定的
披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技及交易对方已履行现阶段
的法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相
关的信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问、估值机构为华泰联合证券及华英证券。华泰联合
证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：
914403002794349137），具有合法的执业资格；华英证券持有中国证监会颁发的
29
《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91320214717884755C）。
本次交易的审计机构为毕马威。毕马威持有中华人民共和国财政部和中国证
监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000192）
以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000421）。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，闻泰科技于 2018 年 4 月 17 日起停牌，闻泰科技已对停牌
前六个月至《重组报告书》公布之日止本次交易相关各方及相关人员买卖上市公
司股票的情况进行了自查。自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方及其主要负责人，标的企业及其主要负责人，相关专业机构及其经
办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人
员、关联企业持股即买卖变动证明》及本次交易相关各方的自查报告，本次重大
资产重组停牌前 6 个月内（2017 年 10 月 16 日至 2018 年 4 月 16 日）相关人员交
易闻泰科技股票的情况如下：
1、陈建为闻泰科技的监事，其交易闻泰科技股票的情况如下：
交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2017 年 11 月 28 日 卖出 100
2017 年 11 月 28 日 卖出 200
2017 年 11 月 28 日 卖出 100
2017 年 11 月 28 日 卖出 500
2017 年 11 月 28 日 卖出 2,100
2017 年 11 月 28 日 卖出 1,100
2017 年 11 月 28 日 卖出 400
2017 年 11 月 28 日 卖出 1,800
根据闻泰科技 2017 年 11 月 1 日公告的《关于部分董事、监事减持股份计划
的公告》（公告编号 2017-076），陈建拟自公告之日起三个月内采取集中竞价交
易方式减持 6,300 股闻泰科技股票。2017 年 11 月 28 日，陈建以集中竞价方式减
30
持 6,300 股，闻泰科技公告了相关减持计划进展公告（2017-081）。
2、黄鑫金为闻泰科技的投资经理，其交易闻泰科技股票的情况如下：
交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2018 年 2 月 1 日 买入 100
2018 年 2 月 5 日 买入 100
2018 年 2 月 12 日 卖出 100
2018 年 2 月 12 日 卖出 100
3、吴蓉为闻泰科技年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）的经
办人员侯楚昕的母亲，其交易闻泰科技股票的情况如下：
交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2018 年 2 月 12 日 买入 400
2018 年 2 月 14 日 卖出 400
2018 年 3 月 1 日 买入 200
2018 年 3 月 1 日 买入 100
2018 年 3 月 2 日 卖出 300
2018 年 3 月 16 日 买入 500
2018 年 3 月 19 日 卖出 100
2018 年 3 月 19 日 买入 700
2018 年 3 月 19 日 卖出 400
2018 年 3 月 21 日 卖出 100
2018 年 3 月 21 日 卖出 100
2018 年 3 月 21 日 卖出 100
2018 年 3 月 27 日 买入 500
2018 年 3 月 28 日 卖出 66
2018 年 3 月 28 日 卖出 200
2018 年 3 月 28 日 卖出 100
2018 年 3 月 28 日 卖出 34
2018 年 3 月 30 日 卖出 300
2018 年 3 月 30 日 卖出 100
2018 年 4 月 3 日 卖出 100
根据上述人员出具的关于买卖闻泰科技股票的说明及相关承诺，其确认：（1）
31
其上述买卖闻泰科技股票的决策行为系在并未了解任何有关闻泰科技本次交易
事宜的信息情况下，基于本人自身对闻泰科技已公开披露信息的分析、对闻泰科
技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻泰科技股票交易的情形；
（2）其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议；（3）其在买卖
闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未
利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；（4）
如本次交易相关监管机构要求，其将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部
闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技本次交易实施完
毕前，其将不再进行闻泰科技股票买卖。
综上所述，上述人员买卖闻泰科技股票的行为不构成内幕交易。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、 本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
2、 本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资产
重组的主体资格。
3、 本次重大资产重组已取得现阶段所需的授权和批准，在上市公司股东大
会审议通过后方可实施。
4、 本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，协议内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满
足之日起生效。
5、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组规
定的实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，
本次重大资产重组在取得必要的核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、 本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
7、 本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承
担，本次重大资产重组不涉及对债权债务的处理。
8、 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不
32
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组
进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
9、 参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、 本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖闻泰
科技股票的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产
重组之法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
肖 微 律师
经办律师：__________________
石铁军 律师
经办律师：_________________
刘 鑫 律师
2018 年 月 日
34
