华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
关于
合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
493,664.630659 万 元 人 民 币 财 产 份 额
之
估值报告
目 录
目 录............................................................................................................. 1
声明................................................................................................................. 2
第一章 背景情况介绍 .................................................................................. 5
一、本次交易基本方案情况..................................................................................... 5
二、委托方、标的企业、估值分析对象及委托方外其他估值报告使用者......... 6
三、估值背景分析................................................................................................... 11
第二章估值技术说明及方法选择 .............................................................. 18
一、估值技术说明................................................................................................... 18
二、安世集团的估值合理性分析........................................................................... 23
三、标的企业的估值作价合理性说明................................................................... 31
第三章报告结论 .......................................................................................... 32
一、估值结论........................................................................................................... 32
二、估值依据........................................................................................................... 32
三、期后事项........................................................................................................... 33
四、特别事项说明................................................................................................... 33
五、估值报告使用限制说明................................................................................... 34
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声明
一、估值人员在执行本次估值业务中，遵循相关法律法规，恪守独立、客
观和公正的原则；根据估值人员在执业过程中收集的资料，估值报告陈述的内
容是客观的。
二、本报告分析对象为合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659
万元人民币财产份额（间接持有安世集团/ Nexperia Holding B.V. 的部分股权，
安世集团/Nexperia Holding B.V.以下及正文中简称目标资产），相关资料来源于
公开信息。
三、估值人员与估值报告中的分析对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、尽管本报告是倚赖于报告中所涉及公开信息的准确性和完整性而准备
的，华泰联合证券及华英证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行
核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
五、估值人员出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和
限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对结论的影响。
六、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《闻泰科
技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》对该等术语所规定的
释义。此外，本报告中使用的汇率为中国人民银行货币政策司发布的 2018 年 6
月 30 日汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币，因估值基准日与实际交割日存
在时间差异，汇率变动可能会对目标资产实际交割日的价值比率产生影响，提
请报告使用者注意。同时，本报告可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数
存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
七、本次交易中，上市公司已委托毕马威华振会计师对安世集团 2016 年、
2017 年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了 1803239 号《审计报告》。但由
于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最
2
近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供
按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其
相关的审计报告。2018 年 1-6 月财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或
审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017
年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的
会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国际会计准则第 9
号–金融工具》和《国际会计准则第 15 号–收入》。上市公司就安世集团编制的
截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国
企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威
华振会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第 1801073
号《差异情况说明鉴证报告》。
八、由于估值对象出于商业保密原则，暂时未开放数据库以供估值人员查
阅，目标公司相关数据并未完全获得，故本次估值结果可能会与最终估值结果
有所出入。
3
关于
合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元
人民币财产份额之估值报告
闻泰科技股份有限公司：
华泰联合证券有限责任公司及华英证券有限责任公司接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法，按照必要
的估值分析程序，对上市公司下属公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以
下或简称：合肥中闻金泰）牵头云南省城市建设投资集团有限公司（以下或简
称：云南省城投）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下或简称：上
海矽胤）组成的联合体（以下简称“联合体”）受让合肥芯屏产业投资基金（有
限合伙）公开转让所持的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659
万元人民币财产份额定价情况的公允性及合理性进行分析。现将分析情况说明
如下：
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第一章 背景情况介绍
一、本次交易基本方案情况
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体
部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持
有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有 Nexperia B.V.的部分股
份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联
合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次
竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导
体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的
资产的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体
受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为
114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、
西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250
万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔
转让价款 57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰
29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50
亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，
取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次
交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控
制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中
闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资
产。
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二、委托方、标的企业、估值分析对象及委托方外其他估值报告使
用者
本次估值的委托方为闻泰科技股份有限公司（下或称闻泰科技），本次估值
分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。
（一）委托方—闻泰科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称 闻泰科技股份有限公司
公司英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600745.SH
证券简称 闻泰科技
注册地址 湖北省黄石市团城山 6 号小区
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路 777 号
注册资本 637,266,387 元
法定代表人 张学政
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址邮政编码 435003
办公地址邮政编码 314006
联系电话 0573-82582899
传真 0573-82582880
公司网站 http://www.wingtech.com
电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店
管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售
纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危
经营范围
化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、
数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、财务状况
截至 2018 年 6 月 30 日，闻泰科技总资产账面价值为 1,421,151.11 万元，
负债账面价值为 1,073,260.86 万元，股东全部权益账面价值为 347,890.24 万元。
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2018 年 1-6 月实现营业收入 542,644.47 万元，净利润-17,551.50 万元；2017 年
度全年实现营业收入 1,691,623.22 万元，净利润 33,484.76 万元。闻泰科技近两
年一期财务及经营状况如下（合并报表口径，最近两年财务数据经审计，2018
年 1-6 月财务数据未经审计）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,421,151.11 1,091,535.28 1,287,983.78
负债总额 1,073,260.86 724,951.29 777,309.89
归属于母公司股东
335,190.67 353,880.29 432,562.36
的所有者权益
少数股东权益 12,699.57 12,703.70 78,111.53
所有者权益合计 347,890.24 366,583.99 510,673.89
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 542,644.47 1,691,623.22 1,341,691.35
营业利润 -17,604.91 38,058.56 18,627.75
利润总额 -17,055.99 37,891.57 25,146.03
归属于母公司所有者的净利润 -17,730.89 32,938.68 4,798.15
（二）标的公司—合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室
执行事务合伙人 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MW24G77
半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 06 日
合伙期限 2023 年 05 月 05 日
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认缴出资 493,865.630659 万元
2、股权控制关系
截至本报告书出具日，合肥广芯的股权结构如下所示：
3、下属企业情况
截至本报告出具日，合肥广芯的下属企业为其控股子公司合肥裕芯控股有
限公司（以下或简称：合肥裕芯），合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合
肥裕芯间接持有本次交易目标资产安世集团 78.39%的股份，具体持股情况如下
所示：
（三）估值分析对象—合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接
持有目标资产之安世集团/ Nexperia Holding B.V. 的部分股权）。合肥广芯并未
开展实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯间接
持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团
持有安世半导体 100%的股份。现将安世集团的基本情况说明如下：
1、基本情况
公司名称 Nexperia Holding B.V.
注册地 荷兰
公司类型 私人有限责任公司
8
公司住所 Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen
注册号 67423264
注册日期 2016 年 12 月 6 日
2、股权结构
截至本报告出具日，安世集团的股权结构如下图所示：
3、财务状况
（1）近两年主要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所出具的基于中国会计准则之毕马威华振审字
第【1803239】号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，目标公司经最近
两年的模拟汇总合并财务报表如下：截至 2017 年 12 月 31 日，安世集团资产总
额 2,239,213.33 万元，净资产 1,414,669.52 万元，2017 年安世集团营业收入总
额 944,331.89 万元，净利润 81,889.35 万元。目标资产资产负债表的主要数据如
下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 478,185.95 296,146.43
非流动资产合计 1,761,027.38 1,817,924.80
资产合计 2,239,213.33 2,114,071.23
流动负债合计 366,639.81 136,360.15
非流动负债合计 457,904.01 588,150.06
负债合计 824,543.81 724,510.21
所有者权益合计 1,414,669.52 1,389,561.02
利润表的主要数据如下：
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项目 2017年度 2016年度
营业收入总额 944,331.89 773,876.18
营业利润 111,383.03 111,545.95
净利润 81,889.35 80,296.66
归属于母公司所有者净利润 81,757.98 80,148.43
（2）最近一期主要财务数据
根据安世集团管理层提供的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的 2018
年 6 月 30 日未经审计的美元单位模拟合并报表，目标公司近一期合并资产负债
表主要数据如下：
单位：万美元
项目 2018年6月30日
流动资产合计 63,003.70
非流动资产合计 275,478.27
资产合计 338,481.97
流动负债合计 44,133.96
非流动负债合计 70,063.53
负债合计 114,197.50
所有者权益合计 224,284.47
目标公司近一期合并利润表主要数据如下：
单位：万美元
项目 2018年1-6月
营业收入总额 76,850.17
营业利润 13,892.80
净利润 8,628.22
归属于母公司所有者净利润 8,629.31
（四）委托方外其他估值报告使用者
闻泰科技股份有限公司为本次估值的委托方，除闻泰科技外，中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所、委托方主管部门以及华泰联合证券有限责任
公司、华英证券有限责任公司为其他估值报告使用者。除国家法律、法规另有
规定外，任何未经估值机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到估值报告
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而成为估值报告使用者。
三、估值背景分析
（一）本次交易背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明
珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基
础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作
用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》、《中国制造 2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了
《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业
投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持
续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我
国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据
显示，我国半导体行业 2017 年销售规模达到 5,411.3 亿元，受到国内“中国制造
2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至
2017 年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全
球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之
一，预计在中国经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至
今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体
11
市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，
将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等
领域。伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动
力之一。
新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆
发，Gartner 预测到 2020 年物联网将带来每年 300 亿美元的市场利润，届时将
出现 25 亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家
居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终
端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智
能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更
替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元，
相比 2016 年的并购交易额明显下滑，主要是因为各国政府对半导体领域的并购
审查趋严。尽管如此，但全球范围内并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不
断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元
收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔（Marvell）
以 60 亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。除此之外，英特尔（Intel）以 153
亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye，博通（Broadcom）在 2017 年年底
以 1,030 亿美元高价收购要约收购高通（Qualcomm）和 2017 年高通调整交易
额至 380 亿美元后收购恩智浦（NXP）并启动各国的发垄断调查（2018 年已终
止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘
潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
4、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体
研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、
对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内
快速发展。
12
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能
力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依
赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力
支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行
业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级
加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半
导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式
进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技
术的自主可控，获得全球竞争优势。
（二）安世集团的主营业务及核心竞争力分析
安世集团的产品线主要分为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具体涉
及双极性晶体管、二极管、ESD 保护器件和 TVS、逻辑器件、MOSFET 器件五
类产品，其主要产品及其用途如下：
产品系列 主要产品 关键应用领域
通用开关和放大、电流镜、LED 驱动器、基准
通用双极性晶体管
电压源（TL431）、达林顿晶体管
双极性晶体 电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、
管 低 VCEsat(BISS)晶体管
LED 照明
配电阻晶体管（RET） 控制 IC 输入、开关负载
通用齐纳二极管 通用型调节和电压基准功能、过压保护
开关二极管 通用开关、超高速开关
肖特基二极管 反向极性保护、电源管理
二极管 低压整流、高效 DC-DC 转换、反极性保护、
肖特基整流器
低功耗应用
极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应
PN 整流器≥ 1 A
用、LED 背光
三端可调分流稳压器 过载保护、安全区保护等多种保护电路
音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接
ESD 保护器 口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气
特定应用 ESD 解决方案
件和 TVS 囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如
仪表板、手机接口、便携式消费电子接口、消
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产品系列 主要产品 关键应用领域
费电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC
天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线
保护
MIPI CSI 摄像头接口、MIPI DSI 显示屏接口、
带集成保护的 EMI 解决方
HDMI、需要高达 2 GHz 通带的所有 LVDS 信
案
号
相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电
通用 ESD 保护器件
子产品
用于高速接口的低电容 便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视
ESD 保护器件 频设备、天线保护、USB 接口、高速数据线路
瞬时电压电涌抑制器 移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信
(TVS) 电路保护
噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、
缓冲器、驱动器、收发器
电池管理系统
计数器/分频器 汽车定时应用
车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表
触发器、锁存器、寄存器 盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、
报警信号灯和灯控制器的信号
逻辑器件 电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发
逻辑门
动机监控、导航和仪表板
IC、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池
逻辑电压转换器
管理系统
专业逻辑器件 锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口等
开关、多路复用器、解复 电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级
用器 诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块
电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控
制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐
汽车 MOSFET
系统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安
全气囊、LED 照明）
MOSFET 器
电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板
件 小信号 MOSFET
等
电 信 DC-to-DC 解 决 方 案 、 电 压 调 节 模 块
功率 MOSFET （VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整
流等
综上，目标公司上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移
动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车
为其主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
汽车 工业电力 移动和可穿戴设备 消费及计算机
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汽车 工业电力 移动和可穿戴设备 消费及计算机
安全（包括电子稳定控 电动机控制（包 可穿戴设备（如智能
制系统、防锁死刹车系 含监控传感器、 手表、健康监测仪、
广播电视（如机顶盒）
统、道路识别控制系统 微控制单元及场 智能服装、GPS 定位
等） 效应管等） 系统）
动力（包括车载充电系 电信基础设施 移动电子设备（包括 无人机（包含电动机、
统、过载管理及电池平 （如热插拔控制 平板电脑及电子 阅 图像传输系统及传感
衡等） 器） 读器等） 器等）
照明（包括前照灯、尾
灯等外部照明，车顶灯
数据服务（如家 电子烟（电源电压、
及环境光等内部照明，
用电表） ESD 保护等）
以及依靠 LED 背光的仪
表照明等）
台式电脑及笔记本
汽车电动转向系统 电力供给
（如电脑主板）
存 储 设 备 （ 如 USB
高级驾驶辅助系统 室内照明 type-C 接 口 和 固 态
驱动器）
2、核心竞争力分析
（1）全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件
及 MOSFET 器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为
恩智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导
体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET
器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模
式才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器
件已分别通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛
的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
（2）丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET 器件供应商
的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻
辑器件及 MOSFET 器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型
封装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽
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车行业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产
的半导体公司之一，年产销器件约 850 亿片。从产品应用领域来看，安世集团
覆盖了工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等全部应用领域。因此从产
品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
（3）覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及
亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电
子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工
业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通
信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、
比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、
谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（4）优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper 领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部
从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行
业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业
有深刻理解。
（三）本次交易对闻泰科技的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发
设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，
下游客户包括华为、小米、魅族、联想等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货
量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自
建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度
较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处
于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件
和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下
16
游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处
于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过
程中可以实现客户资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落
地，可依赖上市公司的客户资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目
标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET
器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本
次交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付
款项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收
购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上
市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到
7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款
本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。从长期来看，本次收购完成后上
市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，在上市公司取得安世集团
分红的基础上，交易后上市公司具备偿还并购借款的基础，并购借款逐步偿还
完毕后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
3、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影
响。
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第二章估值技术说明及方法选择
一、估值技术说明
（一）估值目的
上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合
体参与了合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）委托合肥市产权交易中心发布的
安世半导体部分投资份额退出项目的公开竞标。根据安徽合肥公共资源交易中
心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，
联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该项目的受让方。
由于本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币财产份额，交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞标确定。根
据联合体与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订的《产权
转让合同》，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让
作价为 114.35 亿。
本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开招投标的方式确定，经过了
专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原
则，定价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，独立财务顾问华泰联合
证券与华英证券受闻泰科技委托对标的资产的价值亦出具了估值报告，从独立
估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。因此，本次交易资产定
价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（二）估值分析对象
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接
持有安世集团的部分股权）。
（三）估值基准日
本次估值分析的基准日为 2018 年 6 月 30 日。
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（四）估值方法及思路介绍
本次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接
持有安世集团的部分股权），安世集团作为合肥广芯所持份额的经营主体，是本
次交易的目标资产。合肥广芯及安世集团之间的持股比例对应如下图：
合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价为
114.35 亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控
股 78.39%的股权，裕成控股持有目标公司 100%的股权。根据管理层的确认及
管理层提供的截止到 2017 年末未经审计的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为
前次收购安世半导体公司而专门设立的持股公司，截至到 2018 年 6 月 30 日，
合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，主要资产为货币资金，且不存
在大额负债；合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，持有的其他资产
总额大于负债总额。若考虑合肥裕芯和裕成控股的溢余净资产对目标公司估值
的影响，则会导致目标公司的企业价值比率降低。由于合肥裕芯和裕成控股为
持股公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截至 2018 年 6 月末的财
务数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股单体的资
产和负债情况对标的公司估值的影响。
按照上述持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为
339.73 亿人民币。本报告通过分析安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民
币的合理性，来说明合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价
114.35 亿人民币的合理性。
安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民币的合理性说明，可以归结为
企业价值估值的合理性。
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安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业，一方面，
资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在中国半导体并
购资本市场上存在时间较近、数量较多的可比案例，故本次采用市场法分析说
明安世集团 100%股权价值的公允性与合理性。市场法估值方法说明如下：
1、市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被估值企业相同
或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被估值企业各自
特点分析确定被估值企业的股权估值价值。市场法的理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比
率乘数指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值倍数
（EV/EBITDA）等。
市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。
2、可比公司法
可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方
法。估值过程如下：
（1）选择可比公司；
（2）分析可比公司基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
3、可比交易法
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的
具体方法。估值过程如下：
（1）选择可比交易；
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（2）分析可比交易基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
（五）估值假设
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定估值方法、参数和依据。
（3）交易假设：交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，
估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、特殊假设：
（1）本次估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
（2）本次估值对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现
状按预定的经营目标持续经营。
（3）本次估值假设委托人及估值单位提供的基础资料和财务资料真实、合
法、完整。
（4）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（5）估值基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
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场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EBITDA 是市场参与者普遍接受的
反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
（6）估值人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择价值比率指
标，并未考虑其他事项对估值单位价值的影响。
（六）价值比率的选择和计算
市场法估值可采用的价值比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。本次采用 EV/EBITDA（TTM）
倍数对本次交易作价的合理性进行分析。EV/EBITDA（TTM），即基准日企业
价值/基准日前连续 12 个月息税折旧摊销前利润，又称“企业价值倍数”，以全
体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值。EV 为企业整体
价值，EBITDA 为息税折旧摊销前利润，计算公式为 EBITDA=营业利润+利息
费用+折旧费用+摊销费用。
本次估值采用 EV/EBITDA 作为衡量价值比率乘数，主要是由于安世集团
前次收购产生的公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及
费用，对损益产生一定影响。因此，为了减少前次收购的评估增值对目标公司
实际经营成果的影响，因此选用 EV/EBITADA 价值比率作为本次估值的价值参
考标准。另一方面，EV/EBITADA 价值比率对一般公司而言均为正数，能保证
可比公司和可比交易的可比性。此外，根据毕马威华振会计师事务所出具的毕
马威华振专字第 1801073 号《闻泰科技股份有限公司有关 Nexperia Holding B.V
编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与
企业会计准则相关规定之差异情况说明及鉴证报告》，安世控股基于欧盟采用的
国际会计准则编制的管理层报表与中国会计准则的差异主要在于固定资产的改
良支出和无形资产、物业、厂房和设备的减值或处置以后期间转回（2018 年 1-6
月不存在资产减值转回），国际会计准则和中国会计准则下 EBITDA 指标代表
的经济实质差异较小。
本次交易中，经过换算的安世集团 100%股权作价为 339.73 亿人民币。截
至 2018 年 6 月 30 日，安世集团管理层提供了国际会计准则下未经审计美元单
位模拟合并报表，资产负债表科目按照中国人民银行货币政策司发布的 2018
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年 6 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币，折算为人民币。截至 2018
年 6 月 30 日，安世集团现金及现金等价物为 129,851.50 万元人民币，债务为
430,864.54 万元人民币，对应的基准日目标公司的整体价值为 3,698,284.37 万
元。2018 年 1-6 月利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。截
至 2018 年 6 月 30 日，安世集团基准日 EBITDA（TTM）为 252,182.16 万元人
民币，其计算公式为 EBITDA（TTM）=2018 年 1 至 6 月 EBITDA +2017 年度
EBITDA-2017 年 1 至 6 月 EBITDA，2017 年度 EIBTDA 计算基础数据来源于
毕马威华振会计师事务所出具的 Nexperia Holding B.V.公司 2016 年、2017 年的
中国会计准则审计报告及 Nexperia B.V 公司 2017 年 1-6 月的部分财务数据，其
余基础数据来源于安世集团管理层提供的未经审计的国际准则下管理层报表。
综上所述，目标公司的 EV/EBITDA（TTM）为 14.67。
二、安世集团的估值合理性分析
（一）可比公司法
1、选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据安世集团的经营范围及
市场分布选择国内上市的半导体行业的同质公司作为可比公司；（2）可比公司
的主营业务应包括半导体元器件、分立器件等相关产品设计研发，生产和销售，
与估值对象主营业务存在相似性；（3）根据申万行业分类中的“SW 电子”“SW
半导体”-“SW 分立器件”行业中列示的各个上市公司，本次估值筛选出业务
结构、经营模式等相对可比性较高的上市公司，包括：苏州固锝电子股份有限
公司（以下简称“苏州固锝”）、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基
股份”）、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”）、江苏捷捷微
电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”）及吉林华微电子股份有限公司（以
下简称“华微电子”），共计 5 家。
23
2、可比公司基本情况
（1）苏州固锝电子股份有限公司
苏州固锝成立于 1990 年 11 月，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、
整流桥和 IC 封装测试领域。该公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造
的整套解决方案，在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发
到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，主要产品包括汽车整
流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二
极管、微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器
件产品等。共有 50 多个系列、3000 多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽
车、绿色照明、IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。
（2）湖北台基半导体股份有限公司
台基股份成立于 1966 年，主营 TECHSEM 牌晶闸管及其模块的研发、制
造和销售，是中国功率半导体器件的主要制造商之一，综合实力位居中国前列。
产品广泛应用于金属熔炼、工业加热、电机调速、软启动、发配电等领域，主
营产品销往欧美、韩国、台湾及东南亚等国家和地区。该公司已形成年产 80
万只大功率晶闸管及模块的生产能力，是我国销量最大的大功率半导体器件供
应商。
（3）扬州扬杰电子科技股份有限公司
扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件
制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。该公司主营产品为各类电力
电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、SGTMOS
及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽
车电子、新能源等诸多领域。
（4）江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏捷捷微电子股份有限公司创建于 1995 年，是一家专业从事半导体分立
器件、电力电子器件研发、制造及销售的企业，其是国内生产方片式单、双向
可控硅的主要厂商之一。
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该公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，形成
以芯片设计制造为核心竞争力的业务体系。公司主营产品为各类电力电子器件
和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电
管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包
括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和
芯片、MOSFET 器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路
器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品、
汽车电子等防雷击和防静电保护领域。
（5）吉林华微电子股份有限公司
华微电子主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销
售等业务。该公司已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS 系列产品到第六
代 IGBT 的功率半导体器件产品体系。
（6）可比公司综合情况
综上，相关可比公司情况如下：
单位：万元
截至估值
截至估值
截至估值基 截至估值 截至估值 基准日的
2017年营 2017年净 基准日的
证券名称 准日前12个 基准日的 基准日的 资产
业收入 利润 前12个月 负债率
月营业收入 总资产 总负债
净利润 （%）
苏州固锝 185,459.15 14,907.95 198,564.06 14,559.61 198,650.13 30,617.15 15.41
台基股份 27,865.18 5,338.78 32,859.68 6,387.39 100,908.84 15,202.14 15.07
扬杰科技 146,950.84 26,742.13 156,324.70 27,797.34 348,924.46 106,582.91 30.55
捷捷微电 43,080.69 14,414.91 45,714.43 14,635.56 140,425.05 14,499.11 10.33
华微电子 163,489.03 9,476.32 167,897.02 10,406.01 397,491.03 181,672.58 45.70
数据来源：wind
3、价值比率情况
根据 wind 数据库，上述可比公司截至估值基准日的 EV/EBITDA（TTM）
倍数如下：
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单位：万元
扣除流动性溢价影 基准日EV/EBITDA
可比公司 基准日市值 EBITDA（TTM）
响后基准日市值 （TTM）
苏州固锝 457,894.07 275,625.96 24,889.22 10.18
台基股份 253,399.68 152,532.07 10,034.17 13.34
扬杰科技 1,350,672.16 813,027.17 45,134.71 18.19
捷捷微电 575,356.25 346,331.46 22,980.62 14.37
华微电子 475,003.62 285,924.93 29,648.37 8.90
注 1：基准日 EV/EBITDA（TTM）=基准日企业价值/截至估值基准日的前 12 个月息税折旧摊销前利润；
企业价值=扣除流动性溢价影响后企业市值+总负债－现金以及现金等价物；
截至估值基准日的前 12 个月 EBITDA=2018 年 1 至 6 月 EBITTDA+2017 年度 EBITDA-2017 年 1 至 6 月
EBITDA；
注 2：扣除流动性溢价影响后企业市值=基准日市值/申万电子行业流动性溢价率均值；“SW 分立器件”
所在的一级行业“SW 电子”行业流动性溢价率均值=申万电子行业全体 A 股上市公司首发后 30 日、60
日、90 日溢价率平均值，SW 电子行业上市公司的上市首日开盘价、30/60/90 日的收盘价来源于 wind，N
日流动性溢价率=T+N 日的收盘价/上市首日开盘价；
注 3：基准日市值、可比上市公司 EBITDA 数据来源于 wind；
4、可比公司法分析结果
可比公司基准日 EV/EBITDA（TTM）的范围为 8.90～18.19，平均值为
13.00，本次交易扣除 A 股市场流动性溢价后的 EV/EBITDA（TTM）为 14.67
倍，位于可比公司的倍数范围内。
综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认安世集团 100%股权对应
的交易作价具有合理性与公允性。
（二）可比交易法
1、选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据本次交易目的、交易时
间、交易外部所处资本市场环境及安世集团的经营范围，选择近五年在中国 A
股市场半导体行业的交易案例作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，同时
在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择北京四
维图新科技股份有限公司（以下或简称四维图新）收购杰发科技（合肥）有限
公司（以下或简称杰发科技）100%股权、上海贝岭股份有限公司（以下或简称
上海贝岭）收购深圳锐能微科技股份有限公司（以下或简称锐能微）100%股权、
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太阳鸟游艇股份有限公司（以下或简称太阳鸟）收购成都亚光电子股份有限公
司（以下或简称亚光电子）97.38%股权、青岛东软载波科技股份有限公司（以
下或简称东软载波）收购上海海尔集成电路有限公司（以下或简称上海海尔）
100%股权、江苏大港股份有限公司（以下或简称大港股份）收购江苏艾科半导
体有限公司（以下或简称艾科半导体）100%股权、北京耐威科技股份有限公司
（以下或简称耐威科技）收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下或简称
瑞通芯源）100%股权、北京旋极信息技术股份有限公司（以下或简称旋极信息）
收购西安西谷微电子有限责任公司（以下或简称西谷微电子）100%股权、江苏
长电科技股份有限公司（以下或简称长电科技）收购江阴长电先进封装有限公
司（以下或简称长电先进）16.188%股权作为本次估值分析的可比交易。
2、可比交易基本情况
（1）可比交易 1：北京四维图新科技股份有限公司收购杰发科技（合肥）
有限公司 100%股权
2016 年 5 月 17 日，四维图新公告拟发行股份及支付现金购买杰发科技
100%股权，并于 2017 年 3 月 7 日完成过户。
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐
系统芯片及解决方案。
根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱
乐系统后装市场处于领先地位，同时已被部分自主品牌车厂前装采用，并已成
功进入部分合资品牌车厂。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、
天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前
装市场客户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布
局车载功率电子、车身电子、车用 MEMS 等产品，通过中长期规划，逐步拓宽
汽车电子产品线。
（2）可比交易 2：上海贝岭股份有限公司收购深圳市锐能微科技股份有限
公司 100%股权
2017 年 1 月 25 日，上海贝岭公告拟通过发行股份及支付现金收购锐能微
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100%股权，并于 2017 年 12 月 2 日完成过户。
锐能微专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、
设计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占
有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争
优势。
（3）可比交易 3：太阳鸟游艇股份有限公司收购成都亚光电子股份有限公
司 97.38%股权
2017 年 1 月 27 日，太阳鸟游艇股份有限公司宣布将发行股份购买亚光电
子 97.38%的股权，并于 2017 年 9 月 27 日完成过户。
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生
产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合
集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航
天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等
领域，主要客户为国内相关军工院所等。除此之外，亚光电子还从事安防及专
网通信等工程类业务（合称“民用产品”）。
（4）可比交易 4：青岛东软载波科技股份有限公司收购上海海尔集成电路
有限公司 100%股权
2015 年 1 月 5 日，东软载波公告拟发行股份购买上海海尔 100%股权，并
于 2015 年 7 月 24 日完成过户。
上海海尔是国内领先的（集成电路）IC 设计企业,以向客户提供具有国际一
流品质的 MCU 及周边芯片整合为目标，专注于 IC 产品尤其是高抗干扰性、高
可靠性的 MCU（微控制器，俗称单片机，将 CPU、存储器、外设等集成在一
个芯片上的集成电路）的设计和销售。上海海尔产品主要应用于智能电网、智
能家居、工业控制及消费电子等领域。
（5）可比交易 5：江苏大港股份有限公司收购江苏艾科半导体有限公司
100%股权
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2015 年 12 月 15 日，大港股份公告收购艾科半导体 100%股权，并于 2016
年 5 月 7 日完成过户。
艾科半导体系集成电路测试服务和射频测试设备的供应商，主要服务及产
品包括：提供从集成电路设计验证、中测、成测到低成本的测试方案设计的整
套解决方案；晶圆测试与成品测试的批量作业服务。
（6）可比交易 6：北京耐威科技股份有限公司收购北京瑞通芯源半导体科
技有限公司 100%股权
2016 年 1 月 1 日，耐威科技宣布收购瑞通芯源 100%股权，并于 2016 年 8
月 10 日完成过户。
目标公司赛莱克斯专注于 MEMS 芯片的生产代工业务，为全球领先的纯
MEMS 代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，
产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。目标公司分别拥有
一条 6 寸及一条 8 寸 MEMS 生产线，两条生产线均能支持 MEMS 产品的工艺
开发及批量生产。
（7）可比交易 7：北京旋极信息技术股份有限公司收购西安西谷微电子有
限责任公司 100%股权
2015 年 1 月 15 日，旋极信息公告拟支付现金及发行股份购买西谷微电子
100%股权，并于 2015 年 11 月 9 日完成过户。
西安西谷的主营业务主要包括电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理
试验（DPA）三种服务类型。
（8）可比交易 8：江苏长电科技股份有限公司收购江阴长电先进封装有限
公司 16.188%股权
2015 年 5 月 21 日，长电科技公告拟发行股份购买长电先进 16.188%股权，
2015 年 11 月 10 日完成过户
长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产
半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。
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长电先进拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔
技术封装（TSV）等芯片封装技术。
长电先进的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物
联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。
3、价值比率情况
根据公开可得信息，可比交易中相关标的公司的价值比率情况如下：
标的公司 基准EV/EBITDA（TTM）
杰发科技 23.38
锐能微 17.34
亚光电子 21.90
上海海尔 12.30
艾科半导体 10.43
瑞通芯源 17.22
西谷微电子 12.29
长电先进 6.95
最高值 23.38
最低值 6.95
平均值 15.22
中位值 14.76
1/4位数 11.82
3/4位数 18.48
注 1：基准 EV/EBITDA（TTM）=（可比案例 100%交易价格＋可比案例基准日当期付息债务-可比案例
基准日当期现金及现金等价物）/可比案例基准日向前连续 12 个月 EBITDA。
注 2：可比交易案例数据均来自上市公司重组报告书、标的企业审计报告及其他公开披露资料，若重组报
告书披露了 EBITDA 数据则采用披露数据；若未披露 EBITDA 数据，则依据公式：EBITDA=营业利润+
财务费用+折旧费用+摊销费用。截至估值基准日的前 12 个月 EBITDA=基准日当期 N 个月 EBITDA+前一
年 12-N 个月 EBITDA，前一年 12-N 个月 EBITDA=(12-N/)12*前一年 EBITDA；
4、可比交易法分析结果
可比交易的 EV/EBITDA 介于 6.95 到 23.38 倍，平均倍数为 15.22 倍。安
世集团于估值基准日的估值倍数为 14.67，安世集团的估值水平位于可比交易的
倍数范围内。
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综上，基于可比交易的估值情况，本估值机构认安世集团 100%股权对应
的交易作价具有合理性与公允性。
三、标的企业的估值作价合理性说明
综上，根据市场法的估值分析结果，本估值机构认为合肥芯屏持有的合肥
广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
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第三章报告结论
一、估值结论
本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，本估值机构对合肥芯屏
持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及
合理性进行了分析。考虑到本次交易为公开竞标收购及可获得的财务预测数据
有限，本估值报告主要采用市场法对本次收购价格的合理性进行分析。结合前
述分析，本估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映
目标公司的公允价值。综上，闻泰科技通过参与公开转让竞标现金购买合肥广
芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额的交易具
备商业合理性。
二、估值依据
（一）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过）。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109
号)。
3、有关其他法律、法规、通知文件等。
（二）其他参考依据
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 Nexperia Holding B.V.
的 2016 年、2017 年模拟财务报表，毕马威华振会计师事务所出具的 Nexperia B.V.
的 2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 6 月 30 日止的模拟财务报表中的部分
数据。
2、毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振专字第 1801073 号《闻泰科
技股份有限公司有关 Nexperia Holding B.V 编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6
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个月期间合并财务报表所采用的会计政策与企业会计准则相关规定之差异情况
说明及鉴证报告》。
3、安世集团管理层提供未经审计的基于欧盟采用的国际会计准则下的
2018 年 1-6 月财务数据。
4、Wind（万得）资讯数据库。
三、期后事项
安世集团董事会于 2018 年 7 月 25 日批准安世集团公司向投资者分配现金
利润共美元 3,640 万元，上述已批准分配的现金利润未在安世集团 2018 年 6 月
30 日资产负债表日确认为负债。
四、特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响
时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
2、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所
得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交
易价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间
的差异。
3、本次估值目的是为闻泰科技股份有限公司通过参与公开转让竞标现金购
买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额
的作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情
况及本次交易的背景和目的，本估值机构采用市场法对合肥广芯半导体产业中
心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额定价情况的公允性及合理
性进行了分析。由于对市场价值的市场法估值基于若干前提假设，如未来情况
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出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、根据安世集团的管理层说明及管理层提供的截止到 2017 年末未经审计
的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前次收购安世半导体公司而专门设立持
股公司，截至到 2018 年 6 月 30 日，合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股
权外，主要资产为货币资金，且不存在大额负债；合肥裕芯和裕成控股除持有
下层公司的股权外，持有的其他资产总额大于负债总额。由于合肥裕芯和裕成
控股为持股公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018 年 6
月末的财务数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股
单体的资产负债情况对标的公司估值的影响。据此，若考虑合肥裕芯和裕成控
股还存在部分溢余性净资产，则目标公司的实际企业价值倍数预计低于本估值
报告书测算值。若合肥裕芯和裕成控股存在其他大额未披露负债或或有负债，
则可能导致目标公司的实际企业价值倍数高于本估值报告书测算值。
5、本次估值所采用的估值对象基准日时点财务数据为管理层提供的未经审
计的模拟合并报表，如果该数据与审计机构最终出具的审计报告数据差异过大，
可能导致估值情况与实际不符的风险。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。
五、估值报告使用限制说明
本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途；
本估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用；
本估值报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需
估值机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
本估值报告经估值人员签字、估值机构盖章后方可正式使用；
本估值报告所揭示的估值结论仅对估值报告中描述的经济行为有效，估值
结论使用有效期为自估值基准日起一年。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于合肥广芯半导体产业中心
（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》签章页）
估值人员：
吴伟平 冯哲逍
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
35
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于合肥广芯半导体产业中心（有
限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》签章页）
估值人员：
杨宇犇 董泽霖
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
36
