华泰联合证券有限责任公司
                    关于闻泰科技股份有限公司
重大资产重组停牌和信息披露的合规性、公司重组继续推进
          的可行性以及预计复牌时间的专项核查意见

    闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）因筹
划重大事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，上市公司股票（证
券简称: 闻泰科技，证券代码: 600745）自 2018 年 4 月 17 日开市起停牌。目前
本次重大资产重组事项所涉及的各项工作仍在推进中。华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》等有关规定，对上市公司重大资产重组停牌和信息披露的合规性、公司重
组继续推进的可行性以及预计复牌时间进行了核查，核查情况如下：


    一、上市公司股票停牌及信息披露的合规性


    因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2018
年 4 月 17 日开市起停牌。上市公司于 2018 年 4 月 18 日发布了《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：临 2018-014），上市公司股票于 2018 年 4 月 17 日（星期
二）开市起停牌，停牌时间不超过 30 日。2018 年 5 月 11 日，上市公司发布《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-029），上市公司正在筹划发行股份
购买安世半导体的间接控股股权，该事项将构成重大资产重组。


    停牌期满 1 个月，由于本次重大资产重组前期工作量较大，具体交易方案尚
未确定，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，交易方案所涉及相
关事项仍需进行协调、沟通和确认，上市公司于 2018 年 5 月 17 日发布《关于重
大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临 2018-031），上市公司股票自
2018 年 5 月 17 日（星期四）起继续停牌，停牌时间不超过一个月。


    由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉及的


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标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，上市公司预计无法在停牌期满 2 个月
内复牌，因此于 2018 年 6 月 14 日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，上市公
司股票自 2018 年 6 月 17 日（星期日）起继续停牌，时间不超过一个月，上市公
司于 2018 年 6 月 15 披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：
临 2018-044）。


    由于重组方案及相关事项仍需详细沟通、论证和确认，上市公司尚未与交易
对方形成最终交易方案，上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内复牌，且本次重
组涉及海外收购，对价支付方式涉及发行股份购买资产，因此上市公司分别于
2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 13 日召开了第九届董事会第三十次会议、2018
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经
向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2018 年 7 月 17 日（星期二）起继续停
牌时间不超过两个月，上市公司于 2018 年 7 月 14 披露了《重大资产重组继续停
牌公告》（公告编号：临 2018-052）。


    2018 年 8 月 17 日，上市公司预计无法在停牌期满 4 个月内复牌，因此发布
了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-064），上市公司股
票自 2018 年 7 月 17 日（星期二）起继续停牌时间不超过两个月，同时华泰联合
证券就上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 5 个月内复牌可行性出具了《专项核查意见》。


    2018 年 9 月 17 日，上市公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重大资产购买草案”）及《关于公司股票暂不复牌的提示性公
告》（公告编号：临 2018-074），上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核，因此，上市公司股票将继续停牌，待上市公司取得上海
证券交易所审核结果并发布修订公告（如需要）后另行申请股票复牌。


    2018 年 10 月 9 日，上市公司收到上海证券交易所关于重大资产购买草案的
《问询函》，并公告了《关于收到上海证券交易所<对公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临 2018-081）。上市


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公司分别于 2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月 24 日发布《关于延期回复上海证
券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临 2018-083、临
2018-084），上市公司申请延期回复《问询函》，上市公司股票继续停牌。


    2018 年 10 月 25 日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》（以下简称“《意向性
预案》”）及《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：
临 2018-087），上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事
后审核，因此，上市公司股票将暂不复牌，待上市公司取得上海证券交易所审核
结果并回复后，上市公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。


    2018 年 11 月 1 日，上市公司公告了上海证券交易所关于上市公司重大资产
购买草案问询函的回复。2018 年 11 月 2 日，上市公司公告了《关于召开重大资
产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临 2018-092），上市公司将于 2018 年 11
月 7 日就重大资产购买草案召开媒体说明会。2018 年 11 月 7 日，上市公司召开
就重大资产购买草案召开了媒体说明会，并于 2018 年 11 月 8 日公告了《关于重
大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-093）。2018 年 11
月 8 日，上市公司收到上海证券交易所关于《意向性预案》的《问询函》，并于
2018 年 11 月 9 日公告了《关于收到上海证券交易所<关于对公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函>的公告》 公告
编号：临 2018-095）。2018 年 11 月 17 日，上市公司公告了《关于延期回复上海
证券交易所<问询函>的公告》（公告编号：临 2018-096），上市公司股票继续停
牌，同日公告了《关于重大资产重组进展的提示性公告》公告编号：临 2018-097），
上市公司承诺将不晚于 2018 年 11 月 30 日前回复《意向性预案》问询函、公告
《意向性预案》（修订稿）并向交易所申请复牌。


    经核查，华泰联合证券认为：上市公司在本次重大资产重组期间对外披露的
重组进展信息真实，上市公司股票停牌具有一定的合理性和必要性，同时在本次
重大资产重组期间，独立财务顾问已多次敦促上市公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等
有关规定进行信息披露并办理停复牌业务。

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       二、上市公司继续推进本次交易的可行性

       1、本次延期复牌的原因


    上市公司在披露《意向性预案》后，积极与拟参与本次交易的意向投资方进
行沟通，同时为了保障方案的可行性以及上市公司的长远发展，也在与包括产业
投资人在内的其他意向投资方进行积极沟通。截至本核查意见出具日，拟参与本
次交易的意向投资方仍在履行内部决策程序，同时上市公司拟根据交易诉求在本
次交易中引入新的产业投资者，目前拟引入的新产业投资者正在履行内部审批程
序。


    综上，新的意向投资方的引入可能导致本次交易方案发生重大调整，同时《意
向性预案》问询函回复内容相应变化。结合上市公司与各意向投资方的沟通情况，
上市公司董事会认为调整后的交易方案具有可行性，继续停牌有利于交易方案的
推进及中小投资者权益保护。经上市公司董事会慎重讨论，上市公司将尽快完成
上述事项的确认，在此期间上市公司继续停牌。


       2、独立财务顾问核查意见


    经核查，华泰联合证券认为：由于上市公司拟引入新的意向投资方，本次交
易方案可能发生重大调整，同时《意向性预案》问询函回复内容也将相应变化，
根据上市公司与各意向投资方的沟通情况，目前重组各方正积极推进本次重组相
关事项，调整后的交易方案具有可行性，继续停牌有利于交易方案的推进及中小
投资者权益保护。

    以上事项尚存在一定不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的
重大资产重组方案为准。


       三、上市公司复牌的可行性


       1、上市公司下一步工作计划


    根据上市公司于 2018 年 11 月 17 日公告的《关于重大资产重组进展的提示
性公告》，下一步工作计划如下：

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    （1）上市公司将尽快组织并积极推进各产业投资者履行内部决策程序，签
署《发行股份购买资产协议》等相关文件，进一步加强本次交易的确定性；


    （2）协助新引入的资金方履行内部决策，并就本次交易所涉及的核心条款
进行充分谈判，签署相关协议；


    （3）根据方案调整情况，结合对《意向性预案》问询函的回复，以及近期
工作进展情况，对本次交易方案进一步论证和完善，补充披露《意向性预案》（修
订稿）。


    2、预计复牌时间


    根据上市公司于2018年11月17日公告的《关于重大资产重组进展的提示性公
告》，上市公司承诺：上市公司不晚于2018年11月30日前回复《意向性预案》问
询函、公告《意向性预案》（修订稿）并向交易所申请股票复牌。


    3、独立财务顾问意见


    经核查，华泰联合证券认为：上市公司已经公开承诺，上市公司将不晚于2018
年11月30日前回复《意向性预案》问询函、公告《意向性预案》（修订稿）并向
交易所申请股票复牌，目前上市公司及相关各方在重组过程中积极推进相关工作，
上市公司复牌具有可行性。


    四、风险提示


    本次重大资产重组仍在推进过程中，拟参与本次交易的部分资金方在履行内
部审批程序，同时公司拟根据交易诉求引入产业投资者参与本次重大资产重组，
预计本次重组方案将发生调整，本次重组仍具有较大不确定性，提请投资者关注
上述风险。


    五、独立财务顾问核查意见


    经核查，华泰联合证券认为：


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    1、上市公司在本次重大资产重组期间对外披露的重组进展信息真实，上市
公司股票停牌具有一定的合理性和必要性，同时在本次重大资产重组期间，独立
财务顾问已多次敦促上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定进行信息披露并
办理停复牌业务。


    2、由于上市公司拟引入新的意向投资方，本次交易方案可能发生重大调整，
同时《意向性预案》问询函回复内容也将相应变化，根据上市公司与各意向投资
方的沟通情况，目前重组各方正积极推进本次重组相关事项，调整后的交易方案
具有可行性，继续停牌有利于交易方案的推进及中小投资者权益保护。


    以上事项尚存在一定不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的
重大资产重组方案为准。


    3、上市公司已经公开承诺，上市公司将不晚于2018年11月30日前回复《意
向性预案》问询函、公告《意向性预案》（修订稿）并向交易所申请股票复牌，
目前上市公司及相关各方在重组过程中积极推进相关工作，上市公司复牌具有可
行性。


    （以下无正文）




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