华英证券有限责任公司
                    关于闻泰科技股份有限公司
重大资产重组停牌和信息披露的合规性、公司重组继续推进
          的可行性以及预计复牌时间的专项核查意见

    闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）因筹
划重大事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称:闻泰科技，
证券代码: 600745）自 2018 年 4 月 17 日开市起停牌。目前本次重大资产重组事
项所涉及的各项工作仍在推进中。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）
担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对上市公司
重大资产重组停牌和信息披露的合规性、公司重组继续推进的可行性以及预计复
牌时间进行了核查，核查情况如下：


    一、上市公司股票停牌及信息披露的合规性


    因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2018
年 4 月 17 日开市起停牌。上市公司于 2018 年 4 月 18 日发布了《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：临 2018-014），上市公司股票于 2018 年 4 月 17 日（星期
二）开市起停牌，停牌时间不超过三十日。2018 年 5 月 11 日，上市公司发布《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-029），上市公司正在筹划发行股份购
买安世半导体的间接控股股权，该事项将构成重大资产重组。


    停牌期满 1 个月，由于本次重大资产重组前期工作量较大，具体交易方案尚
未确定，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，交易方案所涉及相
关事项仍需进行协调、沟通和确认，上市公司于 2018 年 5 月 17 日发布《关于重
大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临 2018-031），上市公司股票自
2018 年 5 月 17 日（星期四）起继续停牌，停牌时间不超过一个月。


    由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉及的

                                    1 / 7
标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，上市公司预计无法在停牌期满 2 个月
内复牌，因此于 2018 年 6 月 14 日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，上市公
司股票自 2018 年 6 月 17 日（星期日）起继续停牌，时间不超过一个月，上市公
司于 2018 年 6 月 15 披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：
临 2018-044）。


    由于重组方案及相关事项仍需详细沟通、论证和确认，上市公司尚未与交易
对方形成最终交易方案，上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内复牌，且本次重
组涉及海外收购，对价支付方式涉及发行股份购买资产，因此上市公司分别于
2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 13 日召开了第九届董事会第三十次会议、2018
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经
向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2018 年 7 月 17 日（星期二）起继续停
牌时间不超过两个月，上市公司于 2018 年 7 月 14 披露了《重大资产重组继续停
牌公告》（公告编号：临 2018-052）。同时华英证券就上市公司此次重大资产重组
申请延期复牌事项进行了审慎核查，并出具了《专项核查意见》。


    2018 年 8 月 17 日，上市公司预计无法在停牌期满 4 个月内复牌，因此发布
了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-064），上市公司股
票自 2018 年 7 月 17 日（星期二）起继续停牌时间不超过两个月，同时华英证券
就上市公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性和 5 个月内复牌可行性出具了《专项核查意见》。


    2018 年 9 月 17 日，上市公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重大资产购买草案”）及《关于公司股票暂不复牌的提示性公
告》（公告编号：临 2018-074），上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审核，因此，上市公司股票将继续停牌，待上市公司取得上海
证券交易所审核结果并发布修订公告（如需要）后另行申请股票复牌。


    2018 年 10 月 9 日，上市公司收到上海证券交易所关于重大资产购买草案的
《问询函》，并公告了《关于收到上海证券交易所<对公司重大资产购买暨关联交

                                   2 / 7
易报告书（草案）信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临 2018-081）。上市
公司分别于 2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月 24 日发布《关于延期回复上海证
券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临 2018-083、临
2018-084），上市公司申请延期回复《问询函》，上市公司股票继续停牌。2018
年 10 月 25 日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》（以下简称“《意向性预案》”）及
《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》公告编号：临 2018-087），
上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，
上市公司股票将暂不复牌，待上市公司取得上海证券交易所审核结果并回复后，
上市公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。


    2018 年 11 月 1 日，上市公司公告了上海证券交易所关于上市公司重大资产
购买草案问询函的回复。2018 年 11 月 2 日，上市公司公告了《关于召开重大资
产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临 2018-092），上市公司将于 2018 年 11
月 7 日就重大资产购买草案召开媒体说明会。2018 年 11 月 7 日，上市公司召开
就重大资产购买草案召开了媒体说明会，并于 11 月 8 日公告了《关于重大资产
重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-093）。2018 年 11 月 8 日，
上市公司收到上海证券交易所关于《意向性预案》的《问询函》，并于 11 月 9 日
公告了《关于收到上海证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函>的公告》公告编号：临 2018-095）。
2018 年 11 月 17 日，上市公司公告了《关于延期回复上海证券交易所<问询函>
的公告》（公告编号：临 2018-096），上市公司股票继续停牌，同日公告了《关于
重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：临 2018-097），上市公司承诺将不
晚于 2018 年 11 月 30 日前回复《意向性预案》问询函、公告《意向性预案》（修
订稿）并向交易所申请复牌。


    经核查，华英证券认为：上市公司在本次重大资产重组期间对外披露的重组
进展信息真实，上市公司股票停牌具有一定的合理性和必要性，同时在本次重大
资产重组期间，独立财务顾问已多次敦促上市公司根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关

                                    3 / 7
规定进行信息披露并办理停复牌业务。

       二、上市公司继续推进本次交易的可行性

       1、本次延期复牌的原因


    上市公司在披露《意向性预案》后，积极与拟参与本次交易的意向投资方进
行沟通，同时为了保障方案的可行性以及上市公司的长远发展，也在与包括产业
投资人在内的其他意向投资方进行积极沟通。截至本核查意见出具日，拟参与本
次交易的意向投资方仍在履行内部决策程序，同时上市公司拟根据交易诉求在本
次交易中引入新的产业投资者，目前拟引入的新产业投资者正在履行内部审批程
序。


    综上，新的意向投资方的引入可能导致本次交易方案发生重大调整，同时《意
向性预案》问询函回复内容相应变化。结合上市公司与各意向投资方的沟通情况，
上市公司董事会认为调整后的交易方案具有可行性，继续停牌有利于交易方案的
推进及中小投资者权益保护。经上市公司董事会慎重讨论，上市公司将尽快完成
上述事项的确认，在此期间上市公司继续停牌。


       2、独立财务顾问核查意见


    经核查，华英证券认为：由于上市公司拟引入新的意向投资方，本次交易方
案可能发生重大调整，同时《意向性预案》问询函回复内容也将相应变化，根据
上市公司与各意向投资方的沟通情况，目前重组各方正积极推进本次重组相关事
项，调整后的交易方案具有可行性，继续停牌有利于交易方案的推进及中小投资
者权益保护。以上事项尚存在一定不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议
并公告的重大资产重组方案为准。


       三、上市公司预计复牌时间


       1、上市公司下一步工作计划


    根据上市公司于 2018 年 11 月 17 日公告的《关于重大资产重组进展的提示

                                   4 / 7
性公告》，下一步工作计划如下：


    （1）上市公司将积极推动各意向投资者履行内部决策程序，尽快签署《发
行股份购买资产协议》等相关文件，进一步增强本次交易的确定性；


    （2）与拟新引入的资金方就本次交易所涉及的核心条款进行充分谈判，并
推动其履行内部决策，尽快签署相关协议；


    （3）根据方案调整情况，结合对《意向性预案》问询函的回复，以及近期
工作进展情况，对本次交易方案进一步论证和完善，及时召开董事会审议《意向
性预案》（修订稿）并披露。


    2、预计复牌时间


    根据上市公司于2018年11月17日公告的《关于重大资产重组进展的提示性公
告》，上市公司承诺：上市公司不晚于2018年11月30日前回复《意向性预案》问
询函、公告《意向性预案》（修订稿）并向交易所申请股票复牌。


    3、独立财务顾问意见


    经核查，华英证券认为：上市公司已经公开承诺，将不晚于2018年11月30
日前回复《意向性预案》问询函、公告《意向性预案》（修订稿）并向交易所申
请股票复牌，目前上市公司及相关各方正积极推进相关工作，上市公司复牌具有
可行性。


    四、风险提示


    本次重大资产重组仍在推进过程中，拟参与本次交易的部分资金方在履行内
部审批程序，同时公司拟根据交易诉求引入产业投资者参与本次重大资产重组，
预计本次重组方案将发生调整，本次重组仍具有较大不确定性，提请投资者关注
上述风险。


    五、独立财务顾问核查意见

                                 5 / 7
    经核查，华英证券认为：


    1、上市公司在本次重大资产重组期间对外披露的重组进展信息真实，上市
公司股票停牌具有一定的合理性和必要性，同时在本次重大资产重组期间，独立
财务顾问已多次敦促上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定进行信息披露并
办理停复牌业务。


    2、由于上市公司拟引入新的意向投资方，本次交易方案可能发生重大调整，
同时《意向性预案》问询函回复内容也将相应变化，根据上市公司与各意向投资
方的沟通情况，目前重组各方正积极推进本次重组相关事项，调整后的交易方案
具有可行性，继续停牌有利于交易方案的推进及中小投资者权益保护。


    以上事项尚存在一定不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的
重大资产重组方案为准。


    3、上市公司已经公开承诺将不晚于2018年11月30日前回复《意向性预案》
问询函、公告《意向性预案》（修订稿）并向交易所申请股票复牌，目前上市公
司及相关各方正积极推进相关工作，上市公司复牌具有可行性。


    （以下无正文）




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