闻泰科技股份有限公司独立董事

            关于本次重大资产重组事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审
阅了公司董事会提供的关于第九届董事会第三十七次会议相关议案和文件，经认
真审阅相关文件、审慎分析后，发表如下独立意见：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的各项法定条件。

    2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及与本次交易相关的
其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；预案（修
订稿）内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并
充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，
交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，
尤其是公众股东的行为。

    4、本次调整后的交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。

    6、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重大资产
重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

    7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。

    8、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

    9、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    10、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董
事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本
次交易尚需经公司股东大会审议批准。

    综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公
司的独立董事，同意本次交易的总体安排。


                                              独立董事：王艳辉、肖建华


                                                     2018 年 11 月 30 日


                             （以下无正文）
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组事项
的独立意见》之签字页）



独立董事：




                                                       2018 年   月   日