股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
云南省城市建设投资集团有限公司 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒投资管理有限公司
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 珠海格力电器股份有限公司
宜宾港盛建设有限公司 安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴投资管理有限公司 深圳市智泽兆纬科技有限公司
上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
北京建广资产管理有限公司 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
北京京运通科技股份有限公司 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
合伙）
肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合
Wise Road Capital LTD
伙）
Bridge Roots Fund L.P. Huarong Core Win Fund L.P.
Pacific Alliance Investment Fund L.P.
募集配套资金交易对方：待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
公司声明
闻泰科技股份有限公司（以下简称―公司‖、―上市公司‖或―闻泰科技‖）及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和
评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批
准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批
准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
1-1-1
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承
诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1-1-2
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1-1-3
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述....................................................................................... 15
二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则 .......................................... 34
三、前次重大现金购买交易概述....................................................................... 34
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 35
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 36
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 37
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 38
八、股份锁定期................................................................................................... 40
九、境内外 GP 和 LP 过渡期安排 ..................................................................... 41
十、境内外 GP 和 LP 的交割条件 ..................................................................... 43
十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序....................... 45
十二、本次重组对上市公司的影响................................................................... 47
十三、本次重组相关方做出的重要承诺........................................................... 51
十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 54
十五、有关目标公司财务资料的说明............................................................... 54
十六、有关目标公司财务数据的说明 .............................................................. 55
十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明................... 57
十八、有关安世集团管理层相关事项的说明 .................................................. 60
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 61
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
二十、待补充披露的信息提示........................................................................... 63
二十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 63
二十二、信息查阅............................................................................................... 63
重大风险提示 ............................................................................................................. 65
一、本次交易相关风险....................................................................................... 65
二、目标公司及标的公司的经营风险............................................................... 75
三、尽职调查受限引致的风险........................................................................... 78
四、其他风险....................................................................................................... 78
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 80
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 80
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................... 84
三、本次交易的具体方案................................................................................... 86
四、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 108
五、本次交易构成关联交易............................................................................. 109
六、本次交易不构成重组上市......................................................................... 109
七、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 111
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 115
一、公司基本信息............................................................................................. 115
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................. 115
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况................................................. 118
四、控股股东及实际控制人............................................................................. 119
五、上市公司主营业务概况............................................................................. 120
六、最近三年及一期主要财务数据和财务指标............................................. 121
七、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 122
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......................... 125
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..................................................... 125
1-1-5
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为............................................................. 125
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 126
一、交易对方总体情况..................................................................................... 126
二、发行股份购买资产之交易对方详细情况................................................. 130
三、支付现金购买资产之交易对方详细情况................................................. 142
四、其他事项说明............................................................................................. 152
第四章 交易标的的基本情况 ............................................................................... 153
一、交易标的基本情况..................................................................................... 153
二、目标公司主营业务发展情况..................................................................... 179
三、目标公司行业发展现状、IDM 经营模式及其核心竞争力 .................... 195
四、目标公司财务情况..................................................................................... 202
第五章 标的资产预估值情况 ............................................................................... 208
一、交易标的预估值......................................................................................... 208
二、目标公司预估方法的选择......................................................................... 211
三、预估结论..................................................................................................... 215
四、本次交易预估值的公允性分析................................................................. 215
第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 217
一、发行股份购买资产..................................................................................... 217
二、发行股份募集配套资金............................................................................. 220
三、募集配套资金的用途及必要性................................................................. 222
第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 224
一、《GP 资产收购协议》 .............................................................................. 224
二、《境内 LP 资产收购协议》-发行股份及支付现金方式......................... 241
三、《境内 LP 资产收购协议》-支付现金方式............................................. 254
四、《境外 LP 资产收购协议》 ...................................................................... 265
五、《投资意向协议》..................................................................................... 271
六、《小魅科技投资协议》............................................................................. 275
七、《初步协议》............................................................................................. 278
1-1-6
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
八、《发行股份购买资产协议》..................................................................... 282
九、《增资协议》............................................................................................... 285
十、《份额转让协议》....................................................................................... 289
第八章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 290
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 290
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 290
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响............................................. 291
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响............................................. 293
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 295
六、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 297
第九章 风险因素 ................................................................................................... 298
一、本次交易相关风险..................................................................................... 298
二、目标公司及标的公司的经营风险............................................................. 308
三、尽职调查受限引致的风险......................................................................... 311
四、其他风险..................................................................................................... 311
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 312
一、严格履行信息披露义务及相关法定程序................................................. 312
二、股东大会通知公告程序............................................................................. 312
三、网络投票安排............................................................................................. 312
四、分别披露股东投票结果............................................................................. 312
五、关联方回避表决......................................................................................... 313
六、股份锁定安排............................................................................................. 313
第十一章 其他重大事项 ....................................................................................... 314
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 314
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系..................................................................................................................... 315
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形..................................................................................................... 316
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 317
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 317
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排..................... 318
第十二章 独立董事及中介机构意见 ................................................................... 321
一、独立董事意见............................................................................................. 321
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 322
第十三章 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 324
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司、 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
康赛集团/中茵股份/闻 指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
泰科技 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智 指 云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方 指 鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
目标资产 指 Nexperia Holding B.V.股份
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司
恩智浦/NXP 指
前身为 NXP 的标准产品事业部
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
合肥裕芯 指
目的公司
裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
裕成控股 指
公司
SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广讯 指
东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广轩 指
裕芯股东
1-1-9
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯
宁波广优 指
股东
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
宁波益穆盛 指
肥裕芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广坤 指
东
合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广腾 指
东
合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广韬 指
东
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广宜 指
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波
益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广
建广资产 指
讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广韬、合肥广腾的普通合伙人
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯、北
合肥建广 指
京广汇的普通合伙人之一
JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的
JW Capital 指
特殊目的公司
智路资本 指 Wise Road Capital LTD，JW Capital 的普通合伙人
北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
北京中益 指
波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合
合肥芯屏 指
伙人
珠海融悦 指 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，合肥广合的有限合伙人
宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的
宁波圣盖柏 指
有限合伙人
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波
德信盛弘 指
广优的有限合伙人
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的
谦石铭扬 指
有限合伙人
建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾
肇庆信银 指
的有限合伙人
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
宁波中益 指
广韬的有限合伙人
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
宁波益昭盛 指
波广宜的有限合伙人
宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的
谦石铭新 指
有限合伙人
中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，北京中广
中交建银 指
恒的有限合伙人
1-1-10
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
Bridge Roots Fund 指 Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital 的有限合
Pacific Alliance Fund 指
伙人
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
境内基金 指 合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）
境外基金 指 JW Capital
GP 指 General Partner，普通合伙人
境内 GP 指 建广资产、合肥建广
境外 GP 指 智路资本
GP 转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限
境内 LP/境内投资人 指
合伙人
JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、
境外 LP/境外投资人 指
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
安徽安华 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴 指 华富瑞兴投资管理有限公司
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
港盛建设 指 宜宾港盛建设有限公司
智泽兆纬 指 深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海威迪 指 珠海威迪投资有限公司
珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
上海矽同 指 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
上海矽胤、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安
华、华富瑞兴、智泽兆纬、建广资产、合肥建广、智路资
交易对方 指
本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信
银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific
Alliance Fund
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成
意向交易对方 指 电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海
融林、上海矽胤
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
发行股份购买资产的交
指 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安
易对方
华、华富瑞兴、德信盛弘、智泽兆纬
建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、
支付现金购买资产的交
指 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、
易对方
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
本次交易的标的资产 指 境内部分：合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中
1-1-11
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京
广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP
不参与本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建
广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及
除北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广
宜外 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产
份额；
境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，
以及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额
合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
本次交易的标的公司/ 宁波益穆盛、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、合肥广
指
标的公司/标的企业 韬、宁波广宜、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、
小魅科技
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标
公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行
股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人
的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、
合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥
广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本
次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
本次交易 指 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本
次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的
全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购
境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关
权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方
式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
前次重大现金购买的标
合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产
的资产/前次重大现金 指
份额
购买的交易标的
上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增
前次重大现金购买/前 资 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥
指
次重大现金购买交易 中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额
《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重大现金购买草案 指
书（草案）》
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
《GP 资产收购协议》 指
收购协议》
《境内 LP 资产收购协 闻泰科技与参与本次交易的境内 LP、建广资产签署的《资
指
议》 产收购协议》
《境外 LP 资产收购协 小魅科技与参与本次交易的境外 LP、智路资本、闻泰科技
指
议》 签署的《资产收购协议》
《境内 LP 资产收购协
闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 德信盛弘
议》-发行股份及支付现 指
签署的《资产收购协议》
金方式
《境内 LP 资产收购协 闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 宁波圣盖
指
议》-支付现金方式 柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》
1-1-12
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资
《投资意向协议》 指
意向协议》
《解除协议》 指 《投资意向协议》的解除协议
闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、
《发行股份购买资产协
指 珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆
议》
纬签署的《发行股份购买资产协议》
《GP 资产收购协议》、《境内 LP 资产收购协议》、《境外
《重组协议》 指 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《投资意向
协议》及《上海小魅科技有限公司投资协议》
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的
前次收购 指
分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，转让给建广
资产以及智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
ITEC 指 Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心
安世半导体从恩智浦剥离时，与恩智浦签署的一系列
LBTA 指
《Local Business Transfer Agreement》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《格式准则 26 号》《26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号准则》 ——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告[2016]17 号）
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年
二、专业名词或术语释义
Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、
分立器件 指
ESD 保护器件和 TVS 等
Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的
逻辑器件 指
标准和微型逻辑器件
Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率
MOSFET 器件 指
MOSFET
1-1-13
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式
Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式
英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，
英飞凌科技公司 指
英文名称为 Infineon Technologies AG
美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，
美国德州仪器公司 指
英文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC
罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英
罗姆株式会社 指
文名称为ROHM COMPANY LIMITED
安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公
安森美半导体公司 指
司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
IC 指 集成电路
WSTS 指 全球半导体贸易协会
The Committee on Foreign Investment in the United States，
CFIUS 指
美国外国投资委员会
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的
重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存
在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次交易方案发生重大调整的背景及原因
1、引入投资者拟先行取得目标公司上层股权，并参与本次交易
2018 年 10 月 25 日，上市公司披露了《闻泰科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，预案披露后，上市
公司积极与拟参与本次交易的资金方进行沟通，同时为了保障方案的可行性以及
公司的长远发展，公司在本次交易拟引入了格力电器、港荣集团、智泽兆纬等投
资人参与本次交易，本次交易完成后，上述投资者将成为上市公司的重要股东，
有利于上市公司优化股权结构。
其中，格力电器在本次交易中共出资 30 亿元，其中 8.85 亿元用于增资合肥
中闻金泰，其余 21.15 亿元出资至珠海融林。同时，珠海融林拟引入投资者珠海
威迪出资 2.023 亿元，珠海融林拟受让珠海融悦所持有的合肥广讯 74.32%的 LP
财产份额调整为受让珠海融悦所持有的合肥广讯 90.12%的 LP 财产份额。港荣集
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
团拟出资 10 亿元增资合肥中闻金泰，智泽兆纬拟出资 0.8 亿元增资合肥中闻金
泰。
上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购格力电器、港荣集团、智泽兆纬
持有的合肥中闻金泰的股权以及珠海融林持有合肥广讯的 LP 财产份额。
国联实业原计划在合肥中闻金泰增资 20 亿元，现拟不参与本次交易，由其
关联方国联集成电路参与本次交易并出资 30 亿元。上市公司拟通过发行股份购
买资产方式收购国联集成电路持有的合肥中闻金泰的股权。
同时，考虑到整体资金安排，肥东产投、工银亚投不再参与本次交易。
2、拟提高本次交易的配套融资金额上限
考虑到本次收购后，上市公司后续资金需求量较大，拟提高本次交易的配套
融资金额上限由 46.3 亿元提高至 70 亿元，提高部分用于支付本次交易对价、补
充上市公司流动资金及偿还上市公司债务。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境
内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产
份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资
本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公
司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购
或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆
纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广
芯 LP 份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅
科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境
内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、标的资产预估作价情况
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世
集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集
团 100%的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元
兑人民币汇率中间价： 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100%
股权价值为 351.00 亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的
其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人
的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产
份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元（取整）。
根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017
年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述
预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿），因
此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智
澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华
富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合
肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一
致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各
境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开
竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持
有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金
额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易
的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对
于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本
作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资
本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、
境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合
肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交
割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、
智路资本（以下简称“GP 转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自
签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还
包括 GP 提供的以下服务：
交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工
作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，
及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不
早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内
基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层
出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上
市公司及中小股东的利益。
3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 201.49 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 88.93
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 0.07 亿元（上市公司为取得境内外
GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿元）、以
募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（上市公司支付给境内 LP 现金总对价为
35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率
6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易
对价 112.56 亿元，总计发行股份数为 456,074,817 股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部
财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益
境内 12 支 建广资产、合
穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与
基 金 、 JW 肥建广、智路 现金支付 321,110.00 321,110.00 - -
本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、
Capital 资本
合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交
割）和相关权益
国联集成电
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
路
格力电器 88,500.00 - 88,500.00 35,858,995
港盛建设 100,000.00 - 100,000.00 40,518,638
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣
[1.1.1.1] 合
[1.1.1]合肥 智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建 智泽兆纬 8,000.00 - 8,000.00 3,241,491
肥中闻金 股份支付
广芯 设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴持有 安徽安华 15,000.00 - 15,000.00 6,077,795
泰
的合肥中闻金泰股权
华富瑞兴 15,000.00 - 15,000.00 6,077,795
云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418
鹏欣智澎及
203,000.00 - 203,000.00 82,252,836
其关联方
[1.1.3]合肥 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
- 股份支付
广讯 财产份额 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
[1.1.4]合肥
- 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 -
广合
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
[1.1.5]宁波
- 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 -
广轩
[1.1.6]宁波 现金+股
- 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
广优 份支付
[1.1.8]北京
- 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 -
中广恒
[1.1.10] 合
- 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 -
肥广腾
境内对价合计 1,804,944.20 679,351.54 1,125,592.66 456,074,817
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 收购方式
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Roots
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - -
Fund
[1.2]JW Pacific 现金收购
- Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00
Captial Alliance Fund 或回购
Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 Huarong Core
36,600.00 36,600.00 - -
额 Win Fund
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付
剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金
来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 32.04 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市公司及其关联方将
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 32.04 亿元；
注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷
款或第三方借款。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（四）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求拟对标的资产的架构进
行调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本预案签署日，
合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股
权
根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召
开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525
亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金
购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成
收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大
现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻
金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
具体请见重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分
别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股
权出资。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联集成电路、格力电
器等 6 名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏
持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内
投资人支付《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产
收购协议》项下的前期部分款项。
合肥中闻金泰完成上述增资后，出资结构如下：
合肥中闻金泰股东或拟引入股东 出资金额（亿元） 股权比例
上海中闻金泰 67.05 44.66%
国联集成电路 30.00 19.98%
港盛建设 10.00 6.66%
格力电器 8.85 5.89%
智泽兆纬 0.80 0.53%
安徽安华 1.50 1.00%
华富瑞兴 1.50 1.00%
云南省城投 10.15 6.76%
鹏欣智澎及其关联方 20.30 13.52%
合计 150.15 100.00%
合肥中闻金泰引入投资者的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
投入资 投出资
资金来源 资金用途
金金额 金金额
上市公司全资子公
司上海中闻金泰增 50.00 用于支付合肥广芯财产份额第二期款项 50.00
资
合肥中闻金泰上层 用于支付合肥广芯财产份额第二期款项 7.18
52.65
新进投资者 用于偿还云南省城投对合肥中闻金泰 10.15 亿元 10.15
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
投入资 投出资
资金来源 资金用途
金金额 金金额
的借款
用于支付境内 LP 现金对价的预付款 3.28
用于向小魅科技借款（若需）或后期增资小魅科
32.04
技
资金来源合计 102.65 资金用途合计- 102.65
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让
其持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购
买资产交易。截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已与珠海融悦及闻泰科技
签署《发行股份购买资产协议》，投资者将以现金受让珠海融悦持有的合肥广讯
财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购上市公司新增发行的股份。
2、本次交易的实施安排
（1）上市公司参股公司向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的
GP 权益，搭建双 GP 结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP
资产收购协议》（具体详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科
技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期款项。根据《GP 资产收购
协议》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 GP 总对价的 10%；自小魅科
技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 20%且合肥中闻金泰向
合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、
合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP
之一，且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指
定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手
续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商
变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提
名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付总价款的 10%之日
起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司
关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关
联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
若小魅科技筹集资金不足，根据《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限
公司股东会决议》，合肥中闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款，
并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技
筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥中闻金泰有权通过对小魅科技增
资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技的控股权。
本次交易中，上市公司子公司合肥中闻金泰有权基于《小魅科技投资协议》、
《上海小魅科技有限公司股东会决议》约定的方式取得小魅科技控制权。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付部分
价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
① 向境内外 GP 支付部分价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世
集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，
小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金
方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财
产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与
本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂
不交割）和相关权益，以及境外基金 JWCapital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获
得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金
之 LP 拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股
份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市
公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、
智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资
人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发
行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司
安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司董事会审议通过、
股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价（境内外 GP 剩余现金对价、境内 LP 剩余现金对价）、补充上市公司
流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以上市公司董事会审议通过、股东大
会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司
拟搭建的境内外架构如下：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注 1：国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬已与合肥中闻金泰就增资事项签署《增资协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴已与合肥中闻金泰就增资事项
签署《投资意向协议》，截至本预案签署日，上述增资尚未完成缴款及工商变更登记手续；
注 2：截至本预案签署日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割；
注 3：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%且合
肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一；
自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯
的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享
有 1 名董事提名权）；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 40%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名
裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
注 4：合肥广讯的 LP 珠海融悦拟向珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 份额，截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已经与珠海融悦签署了《财产份额转让协议》，
尚未支付转让价款及办理工商变更登记手续。
注 5：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与北京中广恒的其他合伙人已就北京中广恒的权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石
铭新拟退伙北京中广恒，谦石铭扬变更为单一有限合伙人。自协议签署之日起 30 个工作日内，谦石铭扬将配合相关各方完成本次交易前的北京中广恒权益结构调整，若北京中广
恒权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。截止到本预案签署日，上述调整尚未完成。
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
- 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽
[1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合 肥
安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬持有的合肥中闻金 股份支付
中闻金泰
泰股权
[1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[0] 安 [1.1] 合 肥
[1]裕成 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
世 集 裕芯（境 [1.1.3]合肥广讯 -
控股
团 内） 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.4]合肥广合 -
京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.5]宁波广轩 -
宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 现金支付
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.6]宁波广优 - 现金+股份
德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
支付
[1.1.7]宁波益穆盛 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.8]北京中广恒 -
谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 现金支付
[1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.10]合肥广腾 -
肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 现金支付
智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
BridgeRootsFund 持有的 LP 财产份额
- [1.2]JWCaptial - 现金收购或
PacificAllianceFund 持有的 LP 财产份额
回购
HuarongCoreWinFund 持有的 LP 财产份额
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广
宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金的 GP 财产份额暂不交割。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则
根据《GP 资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交
易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：
1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人
快速退出；
3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各
自对应的基金中投资人的同意；
5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组
交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半
导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的
公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体
在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽
车电子行业）全球客户的供应模式；
3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队
稳定；
4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
三、前次重大现金购买交易概述
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南
省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元
并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥
芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，
8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股
权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保
持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行
筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，
上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份
额。
上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。截至本预案签署之
日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成
收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割。合肥中闻金泰系本次
交易的标的公司之一，本次交易拟向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、
西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广
芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。提请投资者关注前次重大现金购买交易
未能成功交割导致本次交易方案终止或发生重大调整的风险。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年度报告，目标公司安世集团经审计的 2017 年度模拟
汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的
结果如下：
单位：亿元
项目 目标公司 本次交易 重大资产重 上市公司 2017 比例
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2017 年年报 作价 组计算依据 年年报收据
数据
资产总额及交易
223.92 201.49 223.92 109.15 205.15%
额孰高
营业收入 94.43 - 94.43 169.16 55.82%
资产净额及交易
141.47 201.49 201.49 35.39 569.34%
额孰高
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2017 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度模拟利润表。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日
合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2017 年度经审计的营业收入占上市
公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次
交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的
金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额
的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
中茵持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间
接持有公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占公司股份总数的 12.85%。因此
云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的
交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为
上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽
同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国
联集成电路、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过 5%，将成为上市公司
的关联方。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安
世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 583,528,094 股计算，张
学政直接和间接合计持股比例将变更为 15.64%；不考虑配套融资，本次交易后，
张学政直接和间接合计持股比例将变更为 17.46%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的
5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动
人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及
闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由
高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司
未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的
意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实
施。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
八、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，
就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份
锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、境内外 GP 和 LP 过渡期安排
（一）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面
同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资
产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的
资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损
及损失等由境内 LP 承担。
（二）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经
小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
的行为。
（三）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡
期‖。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：
1、向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就
2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体
项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
2、在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何
他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
3、转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
4、尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手
续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）
合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金
额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017
年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股
东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金
额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
5、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括
相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1
日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧
义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合
肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合
肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥
广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建
广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本
次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本预案“第七章
本次交易合同的主要内容”。
十、境内外 GP 和 LP 的交割条件
（一）境内 LP 的交割条件
1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件
（1）根据《境内 LP 资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产
重组的情况下：
如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内 LP 在上市公司募集本次重大
资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后 20
个工作日内，境内 LP 应办理完毕标的资产的过户手续；
如中国证监会或上交所等监管机构要求境内 LP 在上市公司募集本次重大资
产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内 LP 应自中国证监会审核通过本
次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内 LP 的质押登记手续
办理完毕之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至
合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内 LP 事先书面同意，上市公司和建广资
产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情
形，以确保该等拟质押股权上境内 LP 权益不受实质性不利影响，各方应尽其最
大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内 LP 办
理完毕标的资产过户手续之日起 5 个工作日内与境内 LP 签署标的资产质押手续
并办理标的资产质押给境内 LP 的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商
部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内 LP 同意豁免办理标的资
产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押
期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内 LP 应在收到第二笔交易
价款之日起 5 个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解
除相关手续。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内 LP 应自上市公司
支付完毕第二笔交易价款之日起 20 个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
2、德信盛弘的交割条件
如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通
过本次重大资产重组之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标
的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的
资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上
市公司按照“重大事项提示”之“九、境内外 GP 和 LP 的付款安排及交割条件”
之“（一）付款安排”之“2、境内 LP 的付款安排”之“（2）德信盛弘的付款安
排”支付完毕全部交易价款之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。
（二）境内外 GP 的交割条件
根据《GP 资产收购协议》，除协议另有约定外，GP 转让方依本协议进行安
世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由 GP 转让方事先书面
豁免为前提：
1、各方内部审批/同意及 CFIUS 同意等审批；在过户参与本次重组的境内
基金和境外基金中 GP 转让方所持任一 GP 基金份额时，应获得该基金份额对应
境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意；
2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向
GP 转让方支付安世半导体权益的总对价的 70%（即 224,777 万元人民币）；
3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投
资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售 LP 份额的境
内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资
金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约
定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境
外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向 GP 转让方支付本次
交易项下全部 321,110 万元人民币的总对价中的 70%（即 224,777 万元人民币）；
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签
署相关文件；
5、法律法规规定的其他前提条件。
十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
（1）前次重大现金购买交易层面
已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；
尚需履行的程序：上市公司股东大会审议通过重大现金购买交易的相关议
案。
（2）本次交易层面
已经履行的程序：上市公司董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。
尚需履行的程序：
①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召
开董事会审议本次重组的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS 的安全审查；
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（2）关于同意本次交易履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰引入的
投资者（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建
设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入投资者（珠海融林、上
海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1、境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次
重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》；参与本次交易的部分
境内 LP 及境外 LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条
件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰引入的投资者
云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联
方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向
合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署
日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合肥中闻
金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》
或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国资主管部门
的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
3、合肥广讯引入的投资者
珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP 财产份额并向上市
公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与
闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林尚需履行完毕
内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或者核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时
也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能
力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于
逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中
游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普
等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集
团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合
过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，
通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 12.61%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.03%
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 15.64%
行动人合计
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.61%
云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.46%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.07%
致行动人合计
西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.32%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.32%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.09%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 6.74%
致行动人合计
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 2.88%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.83%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.70%
致行动人合计
安徽安华 - - 6,077,795 6,077,795 0.50%
华富瑞兴 - - 6,077,795 6,077,795 0.50%
华富瑞兴及其一
- - 12,155,590 12,155,590 1.00%
致行动人合计
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.57%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 2.94%
格力电器及其一
- - 128,279,035 128,279,035 10.51%
致行动人合计
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 9.96%
港盛建设 - - 40,518,638 40,518,638 3.32%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.27%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.38%
配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.44%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 26.98%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 583,528,094 1,220,794,481 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 583,528,094 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 15.64%股权，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.08%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.38%
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 17.46%
行动人合计
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.91%
云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.33%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.25%
致行动人合计
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.59%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.59%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.33%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.52%
致行动人合计
上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.21%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.93%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.14%
致行动人合计
安徽安华 - - 6,077,795 6,077,795 0.56%
华富瑞兴 - - 6,077,795 6,077,795 0.56%
华富瑞兴及其一
- - 12,155,590 12,155,590 1.11%
致行动人合计
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.45%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.28%
格力电器及其一
- - 128,279,035 128,279,035 11.73%
致行动人合计
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.12%
港盛建设 - - 40,518,638 40,518,638 3.71%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.30%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.54%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 30.12%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 456,074,817 1,093,341,204 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共
控制公司 17.46%股权，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完
整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于本次交
控 股 股 在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股
易申请文件
东、实际 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
真实性、准
控制人、 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
确性、完整
全体董监 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
性的承诺
高 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存
控 股 股
在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经
东、实际
营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违
控制人
反前述承诺，愿意承担相应的法律责任
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于切实履
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
行填补回报
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
董事、高 措施的承诺
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人
钩；
员
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
控 股 股 关于在本次
东、实际 重组期间减 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持
控制人、 持计划的承 闻泰科技股份的计划。
全体董监 诺
高
控 股 股 关于避免同 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业
东、实际 业竞争的承 将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
控制人 诺 科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰
科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，
承诺人将承担赔偿责任。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科
技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业
将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其
下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
控 股 股 关于规范关 没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
东、实际 联交易的承 利润水平确定成本价执行。
控制人 诺 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵
占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下
属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
支付现金 关于提供材
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
购买资产 料真实、准
的交易对 确、完整的 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
方 承诺函 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
公司/企业将依法承担全部法律责任。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
发行股份 关于提供材 公司/企业将依法承担全部法律责任；
购买资产 料真实、准 3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
的交易对 确、完整的 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
方 承诺函 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业
将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申
请，本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于本次交 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
易申请文件 担法律责任。
全体标的
真实性、准 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、
公司
确性、完整 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
性的承诺 公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
相应法律责任。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
截至本预案签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，
认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，
有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交
易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
―本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技
股份的计划。‖
十五、有关目标公司财务资料的说明
前次重大现金购买交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团 2016
年、2017 年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]
号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得安世集团的控制权，难以获得安
世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无
法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告
及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世
集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管
理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制
的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执
行的《国际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收
入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务
报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马
威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计
工作完成后依照相关规定进行审议。上市公司已在 2018 年 9 月 17 日发布的重大
现金购买草案中披露了有关目标公司财务资料的后续披露安排，公司承诺将在重
大现金购买交易完成后 6 个月内向投资者披露按照中国会计准则编制的安世集
团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财
务报告。
十六、有关目标公司财务数据的说明
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方
同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让
给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年
12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团
（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购
了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
根据经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表，安世集团各
项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安
世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公
允价值报告（以下简称―PPA 报告‖）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动
的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销
情况如下：
1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团存货公允价值较账面价值增值
2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计
量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以
后期间的经营成果不产生影响。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团固定资产/长
期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资
产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团无形资产公允价值较账面价
值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公
允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15
年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估
的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值
增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年）
的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报
表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主
要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资
产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安
世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016
年及 2017 年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
安 世集 团经审 计 的 利润总额（Ⅰ） 112,584.20 111,696.37
模 拟利 润总额 及 净
利润 净利润（Ⅱ） 81,889.35 80,296.66
固定资产、长期待摊费用及无
形资产（包括专有技术及客户 36,138.64 35,659.77
前 次收 购中主 要 资 关系）
产 评估 增值部 分 于
未执行订单 4,719.60 0
2016 年及 2017 年的
折旧及摊销情况 存货 19,865.53 0
合计（Ⅲ） 60,723.77 35,659.77
剔 除前 次收购 中 资 利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） 173,307.97 147,356.14
产 评估 增值的 影 响
后，安世集团模拟利 净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%）） 127,432.17 107,041.49
润总额及净利润
注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率
测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016 年及
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2017 年的成本及费用总额分别增加 35,659.77 万元及 60,723.77 万元，不考虑上
述评估增值的影响，2016 年及 2017 年安世集团经模拟的净利润分别为 107,041.49
万元左右及 127,432.17 万元左右。
十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明
（一）前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕；
如否，可能存在的风险
1、合肥中闻金泰的履约情况
根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金
泰于 2018 年 4 月 11 日向合肥市产权交易中心账户支付 5 亿元作为竞价保证金。
根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于 2018 年 5 月
9 日（即《产权转让合同》签署后的第 5 个工作日）向合肥市产权交易中心账户
支付了 52.597 亿元。
根据《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支
付的 57.597 亿元，其中 57.175 亿元（即全部转让价款的 50%）为第一笔转让价
款，剩余款项为 2,500 万履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中
闻金泰尚未支付剩余转让价款。
因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让
价款及履约保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产
权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任。
2、与转让方的协商情况
根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价
款时，转让方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若
受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方
赔偿违约金 5 亿元。
针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于 2018 年 11 月 22 日出具确
认函，确认其在全部剩余转让价款及相关利息费用于 2018 年 12 月 31 日之前付
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
清的前提下，无终止或解除《产权转让合同》的意向。
因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金
泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。
综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合
肥芯屏协商并达成一致。
3、相关的违约风险
前次现金收购为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍
方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及
资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完
成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约
或者交易其他方违约的风险，相关风险已在前次现金收购报告书―重大风险提示/
一、本次交易相关风险/（九）违约风险‖中进行了风险提示。
（二）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能
否顺利推进
由于本次收购的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的
方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三
方借款等多种方式进行融资。为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银
行贷款及第三方借款的方式筹集资金 50 亿元，其中银行贷款资金预计不少于
40 亿元，第三方借款方式筹集资金不多于 10 亿元。同时上市公司已与国联集
成电路、安徽安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬等投资人签署附
条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，拟通过股权及债权
的方式融资合计 102.65 亿元。截至本回复出具日，拟参与本次交易的各资金方
仍在履行内部程序。
如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上述
意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公
司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价,上市公司已
在预案―重大风险提示/一、本次交易相关风险/（三）融资风险‖中提示了相关风
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
险。
（三）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策
等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人
民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础
上上浮 50%（即达到 7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民
币；境外收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟
通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇
率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为 6.00%，
预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元人民币。
交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用
合计超过人民币 7 亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能
高于目前假设）。
对于本金部分，在 50 亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款 40
亿元，自筹 10 亿元，但截至目前，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协
议。根据初步达成的借款意向，上市公司拟取得的 40 亿元并购贷款期限为 5 年，
按照每年 5%、20%、20%、25%、30%的还款进度进行还款，另自筹的 10 亿元
借款尚未就借款利息和还款进度达成初步意向。假设以上述利率进行整体测算，
10 亿元并购借款尚不还款，则上市公司 2019 年到 2023 年每年应偿还借款本金
为 2 亿元、8 亿元、8 亿元、10 亿元、12 亿元。部分还款资金将来源于配套募集
资金。对于境外贷款本金部分，上市公司拟计划通过其他再融资手段进行偿还。
上市公司经营业绩好转为偿还债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步
向好，虽然 2018 年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价
等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，三季
度出货量及销售额均达到历史新高，收入达到 55.8 亿元。2018 年 1-3 季度，经
营性现金流净流入为 18.69 亿元。
安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
利能力，2016 年度、2017 年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 8
亿元、8.2 亿元，若不考虑前次收购评估增值对安世集团的影响，则安世集团 2016
年、2017 年的净利润为 10.70 亿元、12.74 亿元，2017 年 2 月 7 日到 2017 年末
的经营性现金流的净流入约为 19 亿元人民币，现金流及业绩情况良好。
综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本
付息提供保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健
性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在预案―重大风险提示/一、本次交易
相关风险/（八）财务相关风险‖中进行了风险提示。
（四）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按
期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利
益
由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上
市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交易的境内现金对价的主要支
付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主
要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行借款或第
三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融
资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定
的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风
险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
上市公司已就上述风险在―重大风险提示/一、本次交易相关风险之（二）交
易终止的风险、（三）融资风险、（九）违约风险、（十）配套融资不达预期的风
险‖中进行了风险提示。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规
的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况。
十八、有关安世集团管理层相关事项的说明
根据 2018 年 10 月 24 日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
《GP 资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团
队的稳定，协议内容如下：―各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半
导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导
体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为
一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，
支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团
队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世
半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。‖
同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在
上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳
定。
稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易
推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参
考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续
保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的
业务协调发展，提升其核心竞争力。
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，
就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份
锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”
二十、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十二、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风
险
本次交易实施前，目标公司的上层股权结构（或财产份额）需进行调整，该
调整完成是本次交易推进的前提条件（具体调整过程请参见本预案之“重大事项
提示”之“本次交易方案概述”）。截至本预案签署之日，国联集成电路、格力电
器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬 8 名交易
对方已签署《增资协议》或《投资意向协议》，拟通过增资或收购方式先行持有
目标公司的部分上层股权（或财产份额），上述部分交易对方内部决策程序尚未
完成，上述调整以及决策能否完成及其完成时间均具有一定的不确定性。如果部
分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批，则本次交易前上市公司可能需要
根据商业诉求引入其他投资者，或者通过其他方式筹集资金用于支付目标公司的
上层股权结构（或财产份额）调整过程中的转让对价以及本次交易中的部分预付
款项，届时本次重组方案可能发生重大调整。同时，参与本次交易的部分境内
LP 及境外 LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程
序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生
效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件，若
届时相关审批程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整。
提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的
风险。
（二）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、本次交易前，目标公司上层权益结构需要进行调整，如果因调整过程中
涉及交割条件无法实现或者其他原因导致上述交割无法完成，可能导致本次重组
被暂停或终止。
4、根据《GP 资产收购协议》：“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的
全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），
如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外
投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，建
广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全
体境外投资人（以下简称“全体参与方”）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继
续向上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各
方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，
并在 2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署
相关有约束力的文件，否则 GP 转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协
议。”
5、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
6、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的
风险。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（三）融资风险
在本次交易实施前，目标公司的上层股权（或财产份额）尚需调整，调整过
程中上市公司及其关联方需引入投资者进行权益融资以及需向银行或第三方借
款等方式进行债权融资来支付交易对价。同时，根据上市公司与境外投资人签署
的《境外 LP 资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关
联方收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上
市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及
其关联方无法及时完成上述融资，可能导致目标公司上层权益结构的调整无法顺
利完成，从而导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被
延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。
（四）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，但本次交易
的实施尚需满足多方条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“十一、本次
交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安
排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、
股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资
金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见重大风险提示/（九）
违约风险。
（五）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独
立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针
对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，包括但不限于履行 CFIUS 审查程
序，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
的风险。根据上市公司与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》约定，GP 转让
方同意在 CFIUS 审核过程中，协助协调安世半导体管理层采取一切必要措施满
足 CFIUS 就本次交易提出的条件或审核要求，包括但不限于调整或处置安世半
导体在美国的业务。由于本次交易是否需要履行潜在的境内外审查程序以及最终
能否通过相关政府和监管机构的审查程序存在一定的不确定性，提请投资者关注
相关风险。
（六）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司在收
购合肥广芯 LP 财产份额中拟出资金额为 67.05 亿元，本次交易拟支付对价为
201.49 亿元，合计支付 268.54 亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为 74.45%
（穿透计算后），考虑境外 JW 持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的
权益合计比例约为 79.97%（穿透计算后）。本次交易中裕成控股 100%权益的预
估值约为 351 亿元（折合美元 53.05 亿元），本次交易作价较裕成控股就该部分
份额原始出资 20.82 亿美元相比增值较高，增值率为 154.80%。提请投资者关注
本次目标公司增值较高的风险。
（七）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，
亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未
设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、
目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于
未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资
者关注相关风险。
（八）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得
财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
险。由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人
民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础
上上浮 50%（即达到 7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民
币；境外收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟
通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇
率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为 6.00%，
预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元人民币。
交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用
合计超过人民币 7 亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能
高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健
性产生一定的影响。
因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅
科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险。根据本次
交易的相关协议安排，若交易终止（请参见本预案之“重大风险提示”之“交易
终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（请参见本预案
之“重大风险提示”之“违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若
后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影
响的风险。根据目前安世集团所签订的《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000
TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING
FACILITY FACILITIES AGREEMENT》约定，若发生担保范围内资产的出售、
租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可
能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP 资产收购协议》，如因安世半导体
控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境
外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外
银团贷款的置换工作，GP 转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，
如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款
而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
市公司财务状况产生不利影响。
（九）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交
易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致
上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
根据小魅科技与 GP 转让方签署的资产收购协议，GP 转让方所转让的安世
半导体权益总价款为 321,110 万元，小魅科技若未能在协议签署当日前足额支付
全部转让价款的 10%并付款逾期达 5 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议
的，小魅科技需承担全部转让价款 10%作为违约金；小魅科技若未能在合肥中闻
金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部转让价款后，及在增加
小魅科技或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双普通合伙人中的
一名普通合伙人前或在 2018 年 12 月 31 日（两者以较早者为准）前足额支付全
部转让价款的 30%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议
的，小魅科技需承担全部转让价款 10%作为违约金；小魅科技若未能在 2019 年
1 月 31 日前足额支付全部转让价款的 40%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转
让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担全部转让价款 15%作为违约金；小魅
科技若未能在 2019 年 12 月 31 日前足额支付全部转让价款的 70%并付款逾期达
15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担全部转让价款
30%作为违约金；小魅科技若未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、
2022 年 1 月 10 日前分别支付全部转让价款的 10%且每期付款逾期达 15 个工作
日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的 20%作为违约
金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP 转
让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就
未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别支
付全部转让价款的 10%且每期付款逾期达 15 个工作日而支付 20%违约金的，GP
转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与 Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund
签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core 转让标的资
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
产的总价款为 82,350 万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起 30 个
工作日内需支付总价款的 10%。其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法
收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银 4 名境内 LP 投
资人签署的资产收购协议，4 名境内 LP 投资人转让标的资产的总价款为
308,241.54 万元，上市公司自协议签署日起 30 个工作日内需支付总价款的 10%。
其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总
价款为 91,500 万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500 万元、以现金方式支
付对价 50,000 万元。上市公司自协议签署日起 30 个工作日内需支付现金对价
2000 万元。其中 1000 万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第七章本次交易合同的主要内
容”。提请投资者注意相关风险。
（十）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 700,000 万元，扣除相关税费
及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及
偿还上市公司债务。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时
取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核
准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场
波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于
预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构
费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用将进
一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资
者注意相关风险。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（十一）标的资产可能被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要
求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后
将取得的标的资产进行质押。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购
协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次
重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内
基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇
庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起 5 个工
作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆
信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在
认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各
项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的
协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文
化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安
世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有
不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过
程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利
影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十三）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本
次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人民币的
并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮
50%、即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币；境外
收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购
贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（汇率统一按照人民币兑美元汇率
6.8389:1 计算，折合人民币 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为
6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元
人民币。上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计
超过人民币 7 亿元/年（不考虑并购借款本身的分期还款）。
上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，且实际利率可能高于上
述假设，导致利息费用对上市公司盈利能力产生进一步的不利影响。同时，本次
交易将导致上市公司股本增加，本次交易完成后上市公司短期内每股收益存在一
定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄，本次交易为上市公司
带来的新增合并归母利润、并购借款对上市公司每股收益的具体影响需在备考审
阅报告出具后确定。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随
着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望
得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）商誉减值的风险
安世集团于 2017 年 2 月 7 日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资
产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体 100%的股权。
根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所
取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并
计算收购产生的商誉。安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金 27.6
亿美元，产生的商誉为 17.3 亿美元。
为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信
息，安世集团模拟汇总报表假设安世集团于 2016 年 1 月 1 日已经成立，于当日
支付现金对价 27.6 亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
位币美元计量的商誉在 2016 年度及 2017 年度保持不变。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制
财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的
过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上
述 17.3 亿美元的商誉按 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的即期汇率分
别折算为人民币 118.98 亿元及 113.96 亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政
策，安世集团于 2017 年度终了对商誉进行了减值测试。于 2017 年 12 月 31 日，
商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法
确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，预计将形成 200
亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完成后上市公司总资产的比例约为
40%左右，占比较高。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的
盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同
效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不
达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团
经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公
司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不
利影响的风险。
（十五）股票发行价格可能调整的风险
本次发行股份购买资产的发股价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60
个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/
股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。若后续重大资产重组方案发
生重大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整。提请投资者关
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注股票发行价格可能调整的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市
场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影
响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，
目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较
高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降
低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同
样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产
品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持
续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动
力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目
标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国
际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无
法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况
可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排
放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产
品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知
识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产
权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如
果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，
目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提
升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利
的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术
研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体
行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处
于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持
续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目
标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（八）先进技术研发失败与现有产品落后淘汰的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断
加快先进技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技
术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对
手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代
性产品，目标公司可能面临先进技术研发和新产品开发失败的风险，及其相关产
品可能面临技术落后、产品淘汰的风险，会对目标公司未来发展造成不利影响。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和
深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，
分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料
的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半
导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司
采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几
年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺
升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提
高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、
消费电子等领域，出货量巨大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供
应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、
供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的
生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
（十一）客户流失的风险
安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、
移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。虽然下
游客户对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥
有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能
力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，
但仍无法排除存在因市场环境、公司经营等各种因素导致的客户流失风险。
三、尽职调查受限引致的风险
本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际
控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因此在短期
内无法对标的公司、目标公司及交易对方进行充分尽调。同时，目标公司为跨国
企业，其采购、生产和销售环节均实行跨国经营，因此尽职调查的范围较广，上
市公司及各中介机构尚未对目标公司进行境外实地核查，亦尚未聘请境外律师对
安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交
易无法完全按照《26 号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投
资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的―明
珠‖，是信息产业的―心脏‖。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础
性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》、 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、
《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国
家集成电路产业发展推进纲要》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》、
《中国制造 2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成
电路产业―十二五‖发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基
金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导
体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我
国半导体行业 2017 年销售规模达到 5,411.3 亿元，受到国内―中国制造 2025‖、―互
联网+‖等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2017 年行业
销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家
政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在中国
经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至
今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市
场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之
一。 新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发，
Gartner 预测到 2020 年物联网将带来每年 300 亿美元的市场利润，届时将出现 25
亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、
AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智
能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬
件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升
级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元，
相比 2016 年的并购交易额明显下滑，但与 2010-2014 年平均交易额约为 126 亿
美元相较，仍是有两倍有余。2017 年各国政府对半导体领域的并购审查趋严，
尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，
例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元收购日本东
芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔（Marvell）以 60 亿美
元收购网络通信设备 Cavium 公司。此外，上述 IC insights 统计不包括英特尔
（Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye，博通（Broadcom）在
2017 年年底以 1,030 亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和 2017 年高通调整
交易额至 380 亿美元后收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018 年
已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，
挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
4、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研
发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对
人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速
发展。
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虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力
薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先
进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因
此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长
时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公
司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核
心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，
在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获
得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实
力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周
密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公
开竞拍并被确定为受让方，前次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将持有
合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交
易完成后，上市公司将成功取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整
合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同
效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上
市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封
装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。
安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
器件的市场占有率均处于全球前三名的位置1。安世集团下属主要经营实体经过
多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有
效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域
多产品线的稳定供货能力，年产销约 850 亿片。相较之下，国内半导体厂商在上
述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控
制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心
环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内
企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集
团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市
公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。
3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同
效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全
行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链
上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET
市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客
户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安
世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本
次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现
资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的
资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游
延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建
全产业链生态平台规划的快速落地。
1
此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
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4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智
能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，
有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收
入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，
将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶
等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增
长前景。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
（1）前次重大现金购买交易层面
已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；
尚需履行的程序：上市公司股东大会审议通过重大现金购买交易的相关议
案。
（2）本次交易层面
已经履行的程序：上市公司董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。
尚需履行的程序：
①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
开董事会审议本次重组的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS 的安全审查；
⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
2、小魅科技履行审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（2）关于同意本次交易履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰引入的
投资者（云南省城、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入投资者（珠海融林、上海矽
胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1、境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次
重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》；参与本次交易的部分
境内 LP 及境外 LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审
批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条
件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰引入的投资者
云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联
方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向
合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署
日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合肥中闻
金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》
或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国资主管部门
的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
3、合肥广讯引入的投资者
珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP 财产份额并向上市
公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与
闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林尚需履行完毕
内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或者核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境
内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，
以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产
份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资
本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公
司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购
或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆
纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广
芯 LP 份额签署产权转让合同；
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②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅
科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境
内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产预估作价情况
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世
集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集
团 100%的股份。裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元
兑人民币汇率中间价： 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100%
股权价值为 351.00 亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的
其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人
的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产
份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元（取整）。
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根据本次预估基准日后的 2017 年度安世半导体项目利润分红情况，即 2017
年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元，本次交易的总体作价在上述
预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿），因
此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智
澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华
富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合
肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一
致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各
境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开
竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持
有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金
额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易
的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对
于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应
关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本
作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资
本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、
境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合
肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易的 5 支境内基金之 GP 财产份额暂不交
割）和相关权益作价为 321,110.00 万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、
智路资本（以下简称“GP 转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自
签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还
包括 GP 提供的以下服务：
交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，
及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不
早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内
基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层
出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上
市公司及中小股东的利益。
3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 201.49 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 88.93
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 0.07 亿元（上市公司为取得境内外
GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿元）、以
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（上市公司支付给境内 LP 现金总对价为
35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率
6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易
对价 112.56 亿元，总计发行股份数为 456,074,817 股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部
财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益
境内 12 支 建广资产、合
穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与
基 金 、 JW 肥建广、智路 现金支付 321,110.00 321,110.00 - -
本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、
Capital 资本
合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交
割）和相关权益
国联集成电
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
路
格力电器 88,500.00 - 88,500.00 35,858,995
港盛建设 100,000.00 - 100,000.00 40,518,638
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣
[1.1.1.1] 合
[1.1.1]合肥 智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建 智泽兆纬 8,000.00 - 8,000.00 3,241,491
肥中闻金 股份支付
广芯 设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、持 安徽安华 15,000.00 - 15,000.00 6,077,795
泰
有的合肥中闻金泰股权
华富瑞兴 15,000.00 - 15,000.00 6,077,795
云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418
鹏欣智澎及
203,000.00 - 203,000.00 82,252,836
其关联方
[1.1.3]合肥 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
- 股份支付
广讯 财产份额 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
[1.1.4]合肥
- 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 -
广合
[1.1.5]宁波
- 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 -
广轩
[1.1.6]宁波 现金+股
- 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
广优 份支付
[1.1.8]北京
- 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 -
中广恒
[1.1.10] 合
- 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 -
肥广腾
境内对价合计 1,804,944.20 679,351.54 1,125,592.66 456,074,817
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 收购方式
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Roots
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - -
Fund
[1.2]JW Pacific 现金收购
- Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00
Captial Alliance Fund 或回购
Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 Huarong Core
36,600.00 36,600.00 - -
额 Win Fund
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 亿元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支
付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金
来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 32.04 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市公司及其关联方将
向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 32.04 亿元；
注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷
款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（三）本次交易实施的具体步骤
1、本次交易前标的资产架构调整情况
本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求拟对标的资产的架构进
行调整。主要调整过程如下：
（1）合肥中闻金泰的股权架构调整
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本预案签署日，
合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股
权
根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召
开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525
亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金
购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成
收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大
现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻
金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
具体请见重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分
别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股
权出资。
③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联集成电路、格力电
器等 6 名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏
持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内
投资人支付《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产
收购协议》项下的前期部分款项。
合肥中闻金泰完成上述增资后，出资结构如下：
合肥中闻金泰股东或拟引入股东 出资金额（亿元） 股权比例
上海中闻金泰 67.05 44.66%
国联集成电路 30.00 19.98%
港盛建设 10.00 6.66%
格力电器 8.85 5.89%
智泽兆纬 0.80 0.53%
安徽安华 1.50 1.00%
华富瑞兴 1.50 1.00%
云南省城投 10.15 6.76%
鹏欣智澎及其关联方 20.30 13.52%
合计 150.15 100.00%
合肥中闻金泰引入投资者的资金来源和资金用途如下：
单位：亿元
投入资 投出资
资金来源 资金用途
金金额 金金额
上市公司全资子公
司上海中闻金泰增 50.00 用于支付合肥广芯财产份额第二期款项 50.00
资
合肥中闻金泰上层 用于支付合肥广芯财产份额第二期款项 7.18
52.65
新进投资者 用于偿还云南省城投对合肥中闻金泰 10.15 亿元 10.15
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
投入资 投出资
资金来源 资金用途
金金额 金金额
的借款
用于支付境内 LP 现金对价的预付款 3.28
用于向小魅科技借款（若需）或后期增资小魅科
32.04
技
资金来源合计 102.65 资金用途合计- 102.65
（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让
其持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购
买资产交易。截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已与珠海融悦及闻泰科技
签署《发行股份购买资产协议》，投资者将以现金受让珠海融悦持有的合肥广讯
财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购上市公司新增发行的股份。
2、本次交易的实施安排
（1）上市公司参股公司向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的
GP 权益，搭建双 GP 结构
上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP
资产收购协议》（具体详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科
技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期款项。根据《GP 资产收购
协议》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 GP 总对价的 10%；自小魅科
技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 20%且合肥中闻金泰向
合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、
合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP
之一，且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指
定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手
续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商
变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提
名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付总价款的 10%之日
起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司
关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关
联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
若小魅科技筹集资金不足，根据《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限
公司股东会决议》，合肥中闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款，
并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技
筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥中闻金泰有权通过对小魅科技增
资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技的控股权。
本次交易中，上市公司子公司合肥中闻金泰有权基于《小魅科技投资协议》、
《上海小魅科技有限公司股东会决议》约定的方式取得小魅科技控制权。
（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付部分
价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
① 向境内外 GP 支付部分价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世
集团的上层权益份额
根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，
小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金
方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财
产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与
本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂
不交割）和相关权益，以及境外基金 JWCapital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获
得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金
之 LP 拥有的全部财产份额。
本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股
份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市
公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、
智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资
人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发
行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司
安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。
上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司董事会审议通过、
股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
③上市公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价（境内外 GP 剩余现金对价、境内 LP 剩余现金对价）、补充上市公司
流动资金以及偿还上市公司债务。
上市公司本次发行股份募集配套资金，以上市公司董事会审议通过、股东大
会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。
根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司
拟搭建的境内外架构如下：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注 1：国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬已与合肥中闻金泰就增资事项签署《增资协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴已与合肥中闻金泰就增资事项
签署《投资意向协议》，截至本预案签署日，上述增资尚未完成缴款及工商变更登记手续；
注 2：截至本预案签署日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割；
注 3：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%且合
肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一；
自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 30%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯
的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享
有 1 名董事提名权）；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付总价款的 40%之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名
裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
注 4：合肥广讯的 LP 珠海融悦拟向珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 份额，截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已经与珠海融悦签署了《财产份额转让协议》，
尚未支付转让价款及办理工商变更登记手续。
注 5：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与北京中广恒的其他合伙人已就北京中广恒的权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石
铭新拟退伙北京中广恒，谦石铭扬变更为单一有限合伙人。自协议签署之日起 30 个工作日内，谦石铭扬将配合相关各方完成本次交易前的北京中广恒权益结构调整，若北京中广
恒权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。截止到本预案签署日，上述调整尚未完成。
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
- 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽
[1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合 肥
安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬持有的合肥中闻金 股份支付
中闻金泰
泰股权
[1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[0] 安 [1.1] 合 肥
[1]裕成 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
世 集 裕芯（境 [1.1.3]合肥广讯 -
控股
团 内） 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.4]合肥广合 -
京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.5]宁波广轩 -
宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 现金支付
1-1-102
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.6]宁波广优 - 现金+股份
德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
支付
[1.1.7]宁波益穆盛 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.8]北京中广恒 -
谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 现金支付
[1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.10]合肥广腾 -
肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 现金支付
[1.1.11]合肥广韬 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.12]宁波广宜 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
BridgeRootsFund 持有的 LP 财产份额
- [1.2]JWCaptial - 现金收购或
PacificAllianceFund 持有的 LP 财产份额
回购
HuarongCoreWinFund 持有的 LP 财产份额
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广
宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（四）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，
就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份
锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”
2、募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（六）过渡期安排
1、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面
同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资
产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标
的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏
损及损失等由境内 LP 承担。
2、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经
小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损
的行为。
3、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至境内外 GP 转让其拥有的安世半导体
权益的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让
方不得从事以下事项：
1、向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就
2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体
项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
2、在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何
他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
3、转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
4、尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手
续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分
红金额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施
2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕
芯各股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目
分红金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
5、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括
相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1
日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧
义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合
肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据
其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励
和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的 2018 年
项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继
续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公
式详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年度报告，目标公司安世集团经审计的 2017 年度模拟
汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的
结果如下：
单位：亿元
目标公司
本次交易 重大资产重 上市公司 2017
项目 2017 年年报 比例
作价 组计算依据 年年报收据
数据
资产总额及交易
223.92 201.49 223.92 109.15 205.15%
额孰高
营业收入 94.43 - 94.43 169.16 55.82%
资产净额及交易 569.
141.47 201.49 201.49 35.39
额孰高 34%
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2017 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度模拟利润表。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日
合并资产负债表，营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2017 年度经审计的营业收入占上市
公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次
交易目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的
金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额
的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
中茵持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间
接持有公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占公司股份总数的 12.85%。因此
云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的
交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为
上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽
同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国
联集成电路、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过 5%，将成为上市公司
的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安
世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 583,528,094 股计算，张
学政直接和间接合计持股比例将变更为 15.64%；不考虑配套融资，本次交易后，
张学政直接和间接合计持股比例将变更为 17.46%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的
5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动
人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及
闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由
高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司
未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时
也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能
力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目
标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于
逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中
游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普
等知名公司。
通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集
团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合
过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，
通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 12.61%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.03%
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 15.64%
行动人合计
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.61%
云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.46%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.07%
致行动人合计
西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.32%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.32%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.09%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 6.74%
致行动人合计
上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 2.88%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.83%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.70%
致行动人合计
安徽安华 - - 6,077,795 6,077,795 0.50%
华富瑞兴 - - 6,077,795 6,077,795 0.50%
华富瑞兴及其一
- - 12,155,590 12,155,590 1.00%
致行动人合计
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.57%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 2.94%
格力电器及其一 - - 128,279,035 128,279,035 10.51%
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
致行动人合计
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 9.96%
港盛建设 - - 40,518,638 40,518,638 3.32%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.27%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.38%
配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.44%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 26.98%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 583,528,094 1,220,794,481 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 583,528,094 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 15.64%股权，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.08%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.38%
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 17.46%
行动人合计
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.91%
云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.33%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.25%
致行动人合计
西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.59%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.59%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.33%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.52%
致行动人合计
上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.21%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.93%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.14%
致行动人合计
安徽安华 - - 6,077,795 6,077,795 0.56%
华富瑞兴 - - 6,077,795 6,077,795 0.56%
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
华富瑞兴及其一
- - 12,155,590 12,155,590 1.11%
致行动人合计
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.45%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.28%
格力电器及其一
- - 128,279,035 128,279,035 11.73%
致行动人合计
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.12%
港盛建设 - - 40,518,638 40,518,638 3.71%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.30%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.54%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 30.12%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 456,074,817 1,093,341,204 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共
控制公司 17.46%股权，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 闻泰科技股份有限公司
公司英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600745.SH
证券简称 闻泰科技
注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
注册资本 637,266,387 元
法定代表人 张学政
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址邮政编码 435003
办公地址邮政编码 314006
联系电话 0573-82582899
传真 0573-82582880
公司网站 http://www.wingtech.com
电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店
管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售
纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危
经营范围
化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、
数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份
有限公司”。
1990 年 1 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，黄石市人民政府以黄
改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石
服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为 300
万股。
1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交
易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证
券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990 年公司增资
1990 年 11 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92 号文件批准，公司增加募集
社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，本次增资
完成后公司总股本为 1,300 万股。
2、1992 年公司增资扩股
1992 年 2 月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12 号文件批准，公司对全体股
东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物
资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，本次增资扩股完成后公司总股本为
2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993 年公司增资
1993 年 3 月，经湖北省体改办以鄂[1993]8 号文件批准，公司增加发起人股
本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400
万股，本次增资完成后公司总股本为 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名
为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994 年公司资产增值转股
1994 年 1 月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4 号文件确认，
公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，本次资产增值转股后总
股本为 5,279.16 万股。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
5、1997 年公司送股及资本公积转增股本
1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16
万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：
2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。
6、1998 年公司配股
1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年
末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份
1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。
1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007 年公司股权转让——实际控制人变更
2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份
2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份
746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司
分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团
有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，控
股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10
万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣
通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。
8、2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北
天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施
股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，
非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。
2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟
以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港
中茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有
限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国
证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司
定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准
公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司
股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，
公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过
18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理
有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股
股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350
股，实际控制人不变，仍为高建荣。
10、2015 年公司非公开发行股票
2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通
过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国
证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天
下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公
司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）非公开发
行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行
153,946,037 股，增发后公司股本为 637,266,387 股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的
5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合
计持有公司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下
合计持有公司股份 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高
建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
张学政
100% 东海基
金-
工商银
拉萨经 上海矽 行-
济技术 西藏中 同企业 云南融 全国社 东海基
开发区 茵集团 管理合 智资本 保基金 金-
闻天下 有限公 伙企业( 管理有 一零八 鑫龙72
投资有 司 有限合 限公司 组合 号资产
限公司 伙) 管理计
划(第一
茅惠英 张学政 期) 冯飞飞 高建荣 其他股东
24.16% 7.85% 6.75% 5.81% 5.51% 5.00% 4.38% 3.31% 2.59% 2.29% 32.35%
闻泰科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公
司 24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
公司名称 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
统一社会信用代码 91540091321404428L
注册地址 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
注册资本 14,000 万元
法定代表人 张锦源
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年1月25日
营业期限 至2031年1月24日
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融
和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私
募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公
经营范围
众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公
司 5.81%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 24.16%股权，合计控
制上市公司 29.96%的股权，是上市公司的实际控制人。
张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，1997 年毕业于
广东工业大学；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年
至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳
市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总
经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚
拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的
移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯
设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、
MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
最近三年及一期，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
行业 比例 比 例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房地产
9,098.78 1.69 77,613.99 4.60 47,018.95 3.54 53,277.53 78.85
业
通讯设
备制造 525,018.63 97.34 1,602,012.58 94.98 1,265,161.43 95.19 - -
业
服务业 5,270.67 0.98 7,054.29 0.42 16,851.12 1.27 14,288.09 21.15
合计 539,388.08 100.00 1,686,680.86 100.00 1,329,031.50 100.00 67,565.62 100.00
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
六、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，最
近三年财务数据经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,421,151.11 1,091,535.28 1,287,983.78 1,118,326.54
负债总额 1,073,260.86 724,951.29 777,309.89 530,780.12
归属于 母
公司股 东
335,190.67 353,880.29 432,562.36 427,721.23
的所有 者
权益
少数股 东
12,699.58 12,703.70 78,111.53 159,825.19
权益
所有者 权
347,890.24 366,583.99 510,673.89 587,546.42
益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 542,644.47 1,691,623.22 1,341,691.35 71,601.04
营业利润 -17,604.91 38,058.56 18,627.75 -14,082.93
利润总额 -17,055.99 37,891.57 25,146.03 -14,136.88
归属于母公司所有
-17,730.89 32,938.68 4,798.15 -14,646.02
者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-39,870.19 139,388.98 29,060.83 -33,321.89
流量净额
投资活动产生的现金 -11,274.67
-97,080.07 -54,048.07 6,767.68
流量净额
筹资活动产生的现金 81,721.79
-39,924.85 30,182.82 -24,088.33
流量净额
4、主要财务指标
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
月/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
归属于上市公司股东的每股净资
5.26 5.55 6.79 6.71
产（元/股）
毛利率（%） 8.15 8.98 8.02 17.13
资产负债率（%） 75.52 66.42 60.35 47.46
项目 2018 年 6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每股收益（元/股） -0.28 0.52 0.08 -0.30
加权平均净资产收益率（%） -5.14 9.49 1.12 -5.78
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年收购闻泰通讯 51%股权
2015 年，上市公司以发行股份购买资产的方式向闻天下购买其持有的闻泰
通讯 51%股权。2015 年 10 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准中茵股份有
限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2227 号），核准本次交易。
闻泰通讯 51%股权过户手续及相关工商登记于 2015 年 12 月 25 日完成，本
次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 51%股权。公司增加了以智能手机为主的移动
互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通
讯终端设计制造企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风
险能力，改善了公司的盈利能力，从而保证公司可持续发展。
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺
闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000
万元、32,000 万元和 45,000 万元，净利润指标的公司合并报表中归属于母公司
股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产
生的净利润。
2015 年至 2017 年的业绩实现情况已经众华会计师事务所出具众会字（2016）
第 3179 号、众会字（2017）第 0506、众会字（2018）第 3222 号专项审核报告
进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
年度 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率（%）
2015 年 21,000.00 21,670.94 670.94 103.19
2016 年 32,000.00 32,681.87 681.87 102.13
2017 年 45,000.00 51,922.70 6,922.70 115.38
因此，公司 2015 年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
（二）2016 年资产置换及资产购买
2016 年 1 月 4 日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的
连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%
股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出
资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于
上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置
出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作
价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下
属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 WingtechLimited
和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为
101,069.90 万元。
截止 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中
20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司
嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯
的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。
截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%
股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商
管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70%股权、
昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%
股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻
天下投资有限公司名下。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（三）2018 年 9 月现金收购合肥广芯财产份额
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南
省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元
并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥
芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，
8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股
权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保
持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进
行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公
司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产
份额。
上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。截至本预案签署之
日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成
收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割。合肥中闻金泰系本次
交易的标的公司之一，本次交易拟向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、
西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广
芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
截至本预案签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说
明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市
公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高
级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事
处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否
受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募
集配套资金的交易对方。具体情况如下：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部
财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益
境内 12 支 建广资产、合
穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与
基 金 、 JW 肥建广、智路 现金支付 321,110.00 321,110.00 - -
本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、
Capital 资本
合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交
割）和相关权益
国联集成电
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
路
格力电器 88,500.00 - 88,500.00 35,858,995
港盛建设 100,000.00 - 100,000.00 40,518,638
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣
[1.1.1.1] 合
[1.1.1]合肥 智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建 智泽兆纬 8,000.00 - 8,000.00 3,241,491
肥中闻金 股份支付
广芯 设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、持 安徽安华 15,000.00 - 15,000.00 6,077,795
泰
有的合肥中闻金泰股权
华富瑞兴 15,000.00 - 15,000.00 6,077,795
云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418
鹏欣智澎及
203,000.00 - 203,000.00 82,252,836
其关联方
[1.1.3]合肥 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
- 股份支付
广讯 财产份额 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
[1.1.4]合肥
- 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 -
广合
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
[1.1.5]宁波
- 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 -
广轩
[1.1.6]宁波 现金+股
- 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
广优 份支付
[1.1.8]北京
- 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 -
中广恒
[1.1.10] 合
- 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 -
肥广腾
境内对价合计 1,804,944.20 679,351.54 1,125,592.66 456,074,817
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
标的公司 标的资产 交易对方 收购方式
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Roots
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - -
Fund
[1.2]JW Pacific 现金收购
- Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00
Captial Alliance Fund 或回购
Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 Huarong Core
36,600.00 36,600.00 - -
额 Win Fund
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 名基金的 LP 支付第一期预付款项合计 3.28 元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付
剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金
来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 32.04 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市公司及其关联方将
向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 32.04 亿元；
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
二、发行股份购买资产之交易对方详细情况
（一）云南省城市建设投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称 云南省城市建设投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人 许雷
注册资本 414,221.44 万元
统一社会信用代码 915301007726970638
成立日期 2005-04-28
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投
资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学
校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房
经营范围
地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基
础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据云南省城投提供的产权结构图，云南省城投的产权
结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
云南省城投最近三年主营业务包括城市开发、旅游文化、公共事业、医疗、
建筑安装、物流贸易等业务。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（二）上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
1、基本情况
企业名称 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-978D 室
执行事务合伙人 上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷）
认缴出资总额 2,000 万元
统一社会信用代码 91310000342391494K
成立日期 2015-05-18
实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询，企业管理，商务咨询服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据鹏欣智澎提供的产权结构图，鹏欣智澎的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
鹏欣智澎自 2015 年 5 月 18 日成立以来，主要从事投资管理等业务。
（三）西藏风格投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 西藏风格投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 达孜工业园区创业基地大楼 2 楼 2-1-07A
法定代表人 王冰
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91540126MA6T140W2K
1-1-131
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
成立日期 2016-01-08
投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、
转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理
和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易
咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、
经营范围 销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交
易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据西藏风格提供的产权结构图，西藏风格的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
西藏风格自 2016 年 1 月 8 日成立以来，主要从事投资管理等业务。
（四）西藏富恒投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 西藏富恒投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号
法定代表人 严东明
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 91540126MA6T13UK2C
成立日期 2016-01-06
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类
经营范围
投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
1-1-132
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据西藏富恒提供的产权结构图，西藏富恒的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
西藏富恒自 2016 年 1 月 6 日成立以来，主要从事投资管理等业务。
（五）无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 无锡市金融一街 8 号 5 楼
执行事务合伙人 无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰）
认缴出资总额 300,000 万元
统一社会信用代码 91320200MA1XJ1G58R
成立日期 2018-11-28
利用自有资金对集成电路行业进行投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、穿透至最终出资人的产权结构图
截至本预案签署日，根据国联集成电路提供的产权结构图，国联集成电路的
产权结构如下：
1-1-133
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
根据国联集成电路提供的资料，国联集成电路拟对上层出资结构进行调整，
目前尚未完成工商变更，国联集成电路的最终出资架构如下所示：
无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）的基本情况如下所示：
企业名称 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 无锡市新吴区金城东路 333-1-808
执行事务合伙人 无锡新投金石创业投资管理有限公司
认缴出资总额 50,000 万元
统一社会信用代码 91320214MA1WW5AW1T
成立日期 2018-7-12
股权投资；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核准范围为准）。
1-1-134
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、最近三年主营业务发展状况
国联集成电路自成立以来，主要从事利用自有资产进行对外投资业务。
（六）珠海格力电器股份有限公司
1、基本情况
企业名称 珠海格力电器股份有限公司
企业类型 股份有限公司（000651.SZ）
企业住所 广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人 董明珠
注册资本 601,573.0878 万元
统一社会信用代码 91440400192548256N
成立日期 1989-12-13
货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制造、销售：泵、阀门、
压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备，电机，输配电及控
经营范围
制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，家用电力器具；批发：机械
设备、五金交电及电子产品； 零售：家用电器及电子产品。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权结构关系
根据格力电器公开披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，
格力电器的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
根据格力电器 2018 年半年报，格力电器是集科技型、创新型、多元化于一
体的国际化工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、凌达、凯邦、新元等品牌，主
营家用空调、中央空调、空气能热水器、生活电器、智能装备、精密模具、工业
制品、精密铸件、手机等产品。
1-1-135
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（七）宜宾港盛建设有限公司
1、基本情况
企业名称 宜宾港盛建设有限公司
企业类型 有限责任公司
四川省宜宾临港经济开发区港园大道西段附三段 17 号企业服务中心
企业住所
522 室
法定代表人 朱林
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91511500MA68XRGT80
成立日期 2008-2-23
房屋建筑工程，市政工程，公路桥梁工程，环境整治工程，土地整理，
经营范围 项目工程咨询、管理、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据港盛建设提供的产权结构图，港盛建设的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
港盛建设自成立以来，主要从事房屋建筑工程，市政工程，公路桥梁工程，
环境整治工程，土地整理，项目工程咨询、管理、施工相关业务。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（八）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
企业住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳金石中睿投资管理有限公司(委派代表：张继军)
认缴出资总额 56,010 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D9NMP42
成立日期 2016-03-31
股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金
经营范围 融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目另行
申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据德信盛弘提供的产权结构图，德信盛弘的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
德信盛弘自 2016 年 3 月 31 日成立以来，主要从事项目投资、投资管理、投
1-1-137
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
资咨询等业务。
（九）上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
企业名称 上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1519 室
执行事务合伙人 上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）
认缴出资总额 25,000.20 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GUEB3XE
成立日期 2017-12-21
企业管理,企业管理咨询,从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技
术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,产品设计,企
经营范围
业管理,企业管理咨询,从事货物及技术的进口业务,集成电路、计算机、
软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据上海矽胤提供的产权结构图，上海矽胤的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
上海矽胤自成立以来，主要从事项目投资等业务。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（十）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
企业名称 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12221
执行事务合伙人 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 231,590.1 万元
统一社会信用代码 91440400MA4ULLAN5F
成立日期 2016-1-22
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至预案签署日，根据珠海融林提供的产权结构图，珠海融林的产权结构如
下：
根据珠海融林提供的资料，珠海融林拟进行上层出资结构调整，尚未完成工
商变更，调整完毕后的最终出资结构如下所示：
1-1-139
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、最近三年主营业务发展状况
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）自 2016 年 01 月 22 日成立以来，
并未开展实际业务。
（十一）华富瑞兴投资管理有限公司
1、 基本情况
企业名称 华富瑞兴投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦 A 座 26 层
法定代表人 陈松
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2NK1R138
成立日期 2017-04-26
金融产品投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据华富瑞兴提供的产权结构图，华富瑞兴的产权结构
如下：
1-1-140
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、最近三年主营业务发展状况
华富瑞兴自成立以来，主要从事股权投资业务。
（十二） 安徽安华创新风险投资基金有限公司
1、基本情况
企业名称 安徽安华创新风险投资基金有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 866 室
法定代表人 方立彬
注册资本 350,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RAP0C60
成立日期 2017-11-30
股权投资;债权投资;投资顾问、管理及咨询。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据安徽安华提供的产权结构图，安徽安华的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
安徽安华自成立以来，主要从事股权投资等业务。
（十三）深圳市智泽兆纬科技有限公司
1、 基本情况
企业名称 深圳市智泽兆纬科技有限公司
企业类型 有限责任公司
1-1-141
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
企业住所 深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路 86 号深信泰丰楼 1001
法定代表人 王辉平
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FCN8252
成立日期 2018-11-05
一般经营项目：新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化
经营范围
和运行维护服务及技术研发。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据智泽兆纬提供的产权结构图，珠海融林的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
智泽兆纬自 2018 年 11 月 05 日成立以来，主要从事新一代移动通信核心网
和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。
三、支付现金购买资产之交易对方详细情况
（一）北京建广资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称 北京建广资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1017 室
法定代表人 林玲
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 911101070918692882
成立日期 2014-01-30
1-1-142
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据建广资产提供的产权结构图，建广资产的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
建广资产自 2014 年 1 月 30 日成立以来，主要从事资产管理、投资管理业务。
（二）合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 351 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司（委派代表：贾鑫）
认缴出资总额 101 万元
统一社会信用代码 91340100MA2MYF6H4P
成立日期 2016-08-02
基金管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
1-1-143
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据合肥建广提供的产权结构图，合肥建广的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
合肥建广自 2016 年 8 月 2 日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
（三）肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
肇庆市鼎湖区新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B 幢)231
企业住所
室
执行事务合伙人 上海信银海丝投资管理有限公司(委派代表:张昊)
认缴出资总额 101 万元
统一社会信用代码 91441200MA4W4NYX4C
成立日期 2017-01-03
经营范围 非上市公司股权投资，项目投资，投资咨询。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据肇庆信银提供的产权结构图，肇庆信银的产权结构
如下：
1-1-144
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、最近三年主营业务发展状况
肇庆信银自 2017 年 1 月 3 日成立以来，主要从事非上市公司股权投资、项
目投资、投资咨询。
（四）宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2302 室
执行事务合伙人 宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（委派代表：李追阳）
认缴出资总额 30,501 万元
统一社会信用代码 91330206MA281JAP3W
成立日期 2016-02-24
实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据谦石铭扬提供的产权结构图，谦石铭扬的产权结构
如下：
3、最近三年主营业务发展状况
谦石铭扬自 2016 年 2 月 24 日成立以来，主要从事实业投资、项目投资、投
资咨询、企业管理咨询。
（五）宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1212 室
执行事务合伙人 宁波志荣贝塔投资管理有限公司（委派代表：孙冀刚）
认缴出资总额 50,001 万元
统一社会信用代码 91330206MA28203248
成立日期 2016-05-06
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企
业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据宁波圣盖柏提供的产权结构图，宁波圣盖柏的产权
结构如下：
1-1-146
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、最近三年主营业务发展状况
宁波圣盖柏自 2016 年 5 月 6 日成立以来，主要从事股权投资管理事宜。
（六）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
德信盛弘的基本情况详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方详细情况
/（八）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）”。
（七）北京京运通科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京京运通科技股份有限公司
股票代码 601908
企业类型 股份有限公司（已上市）
企业住所 北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号
法定代表人 冯焕培
注册资本 199,415.77010 万元
统一社会信用代码 911100007415849989
成立日期 2002-08-08
上市日期 2011-09-08
生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
1-1-147
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、产权结构关系
根据京运通公开披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，京运
通的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
最近三年，京运通主营业务为高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环
保四大产业。
（八）Wise Road Capital
1、基本情况
企业名称 Wise Road Capital LTD
企业类型 Exempted Company
4th Floor,Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 10240,Grand
企业住所
Cayman KY1-1002,Cayman Islands
董事（Directors） Li Bin 、Zhang Yuanjie
注册资本 5 万美元
注册号码 299533
成立日期 2015-05-06
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据 Wise Road Capital LTD 提供的产权结构图，Wise
Road Capital LTD 的产权结构如下：
1-1-148
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、最近三年主营业务发展状况
Wise Road Capital LTD 自 2015 年 5 月 6 日成立以来，主要从事半导体行业
及其上下游产业链投资业务。
（九）Pacific Alliance Fund
1、 基本情况
企业名称 Pacific Alliance Investment Fund L.P.
企业类型 Exempted Limited Partnership
企业住所 28/F,Des Voeux Road Central,Hong Kong
普通合伙人 Yuanyin Investment Management Ltd.
认缴出资总额 12,500 万美元
注册号码 89303
成立日期 2017-02-24
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据 Pacific Alliance Investment Fund L.P. 提供的产权结
构图，Pacific Alliance Investment Fund L.P. 的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
Pacific Alliance Investment Fund L.P.自 2017 年 02 月 24 日成立以来，主要从
事私募股权的投资。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（十）Bridge Roots Fund
1、基本情况
企业名称 Bridge Roots Fund L.P.
企业类型 Exempted Limited Partnership
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
企业住所
Islands
普通合伙人 Bridge Roots GP LTD.
认缴出资金额 17,422.5 万美元
注册号码 87135
成立日期 2016-09-15
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据 Bridge Roots Fund L.P. 提供的产权结构图，Bridge
Roots Fund L.P. 的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
Bridge Roots Fund L.P. 于 2016 年 9 月 15 日设立，主要经由 JW Capital
Investment Fund LP 间接投资荷兰半导体制造商安世集团股权。
（十一）Huarong Core Win Fund
1、 基本情况
企业名称 Huarong Core Win Fund L.P.
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
企业类型 Exempted Limited Partnership
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
企业住所
Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
普通合伙人 Sigma Investment Management Ltd.
认缴出资总额 20,000 万美元
注册号码 88463
成立日期 2017-01-05
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据 Huarong Core Win Fund L.P. 提供的产权结构图，
Huarong Core Win Fund L.P. 的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
Pacific Alliance Investment Fund L.P.自 2017 年 1 月 5 日成立以来，主要从事
股权投资业务。
四、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现
金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司
5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟
受让西藏中茵持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将
直接及间接持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。
本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海矽同
持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭
芯企业管理有限公司，因此上海矽胤是上市公司的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
1-1-152
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第四章 交易标的的基本情况
一、交易标的基本情况
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境
内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，
以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产
份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资
本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公
司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购
或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
1-1-153
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
- 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽
[1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合 肥
安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬持有的合肥中闻金 股份支付
中闻金泰
泰股权
[1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.3]合肥广讯 -
珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.4]合肥广合 -
[0] 安 [1.1] 合 肥 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 现金支付
[1]裕成
世 集 裕芯（境
控股 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
团 内） [1.1.5]宁波广轩 -
宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.6]宁波广优 - 现金+股份
德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
支付
[1.1.7]宁波益穆盛 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.8]北京中广恒 -
谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 现金支付
[1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
1-1-154
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目标 香港 中间
标的公司 标的资产 支付方式
公司 SPV 层级
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.10]合肥广腾 -
肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 现金支付
[1.1.11]合肥广韬 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
[1.1.12]宁波广宜 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
BridgeRootsFund 持有的 LP 财产份额
- [1.2]JWCaptial - 现金收购或
PacificAllianceFund 持有的 LP 财产份额
回购
HuarongCoreWinFund 持有的 LP 财产份额
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（一）合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室
执行事务合伙人 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MW24G77
半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 06 日
合伙期限 2023 年 05 月 05 日
认缴出资总额 493,865.63 万元
实缴出资总额 491,576.30 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
在前次重大现金购买交易中，合肥中闻金泰以 114.35 亿元受让合肥芯屏持
有的合肥广芯全部财产份额，截至本预案签署日，合肥中闻金泰尚未向合肥芯屏
支付第二笔交易对价，尚未完成合肥广芯财产份额的交割，前次重大现金购买交
易完成后，合肥广芯的股权结构变为如下：
3、主营业务情况
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（二）合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 401 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MUTER3J
股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部
经营范围 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 20 日
合伙期限 2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额 143,851.00 万元
实缴出资总额 141,086.00 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广讯的股权结构如下所示：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注：本次交易前，合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 财
产份额，截至本预案签署日，上述 LP 财产份额交易尚在进行中，该 LP 财产份额转让完成后合肥广讯的有
限合伙人将变更为珠海融林、上海矽胤，并由上述第三方投资者参与本次发行股份购买资产交易。
3、主营业务情况
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯的主要资产为合肥裕芯 12.22%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（三）合肥广合产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广合产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 405 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEM2B
股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部
经营范围 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-158
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
成立日期 2016 年 04 月 20 日
合伙期限 2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额 73,851.00 万元
实缴出资总额 72,591.47 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广合的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据合肥广合出具的说明，合肥广合系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广合出具的说明，合肥广合的主要资产为合肥裕芯 6.13%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥广合出具的说明，合肥广合系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（四）宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
1-1-159
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
住所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3921 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA283PED8C
投资管理，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2017 年 01 月 04 日
合伙期限 2047 年 01 月 03 日
认缴出资总额 50,001.00 万元
实缴出资总额 50,486.62 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波广轩的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
1-1-160
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（五）宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3922 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA283PE95Y
实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
成立日期 2017 年 01 月 04 日
合伙期限 2022 年 01 月 03 日
认缴出资总额 50,001.00 万元
实缴出资总额 50,001.00 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波广优的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据宁波广优出具的说明，宁波广优系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据宁波广优出具的说明，宁波广优的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
1-1-161
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据宁波广优出具的说明，宁波广优系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（六）宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3802 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA283HHRXF
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2016 年 12 月 22 日
合伙期限 2021 年 12 月 21 日
认缴出资总额 35,772.10 万元
实缴出资总额 35,772.10 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波益穆盛的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛系为持有目标公司安世集团股权而
设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
1-1-162
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
4、资产、负债和对外担保情况
根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛的主要资产为合肥裕芯 3.04%的股
权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行
的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的
情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛系为持有目标公司安世集团股权而
设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使
用权、矿业权等资源类权利。
（七）北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 E-0003 房间
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110107MA002DRC3W
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 12 月 09 日
合伙期限 2025 年 12 月 08 日
认缴出资总额 215,100.00 万元
实缴出资总额 41,700.00 万元
2、产权结构关系
1-1-163
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
截至本预案签署日，北京中广恒的出资结构如下所示：
注：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与标的企业其他
合伙人已就标的企业权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新拟退伙，北京中广恒转让天津瑞芯
半导体产业投资中心（有限合伙）的财产份额至谦石铭新，北京中广恒仅持有合肥裕芯的股权。自协议签
署之日起 30 个工作日内，谦石铭扬将配合相关各方完成本次交易前的标的企业权益结构调整，若标的企业
权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。
3、主营业务情况
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒为持有目标公司安世集团股权而设
立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒的主要资产为合肥裕芯 2.58%的股
权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行
的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的
情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒系为持有目标公司安世集团股权而
设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使
用权、矿业权等资源类权利。
（八）合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
1-1-164
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 301 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEK6M
股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 20 日
合伙期限 2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额 20,401.00 万元
实缴出资总额 20,401.00 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广坤的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤的主要资产为合肥裕芯 1.77%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
1-1-165
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
矿业权等资源类权利。
（九）合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新产业园二期 H2 楼 403 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEH14
股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 20 日
合伙期限 2024 年 04 月 19 日
认缴出资总额 20,791.00 万元
实缴出资总额 20,791.00 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广腾的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾的主要资产为合肥裕芯 1.75%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
1-1-166
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（十）合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 302 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEF5E
股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 20 日
合伙期限 2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额 72,102.00 万元
实缴出资总额 19,620.05 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广韬的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
1-1-167
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬的主要资产为合肥裕芯 1.68%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（十一）宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3828 室
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA283MEE8Y
投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
合伙期限 2046 年 12 月 28 日
认缴出资总额 8,654.00 万元
实缴出资总额 8,654.00 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波广宜的股权结构如下所示：
1-1-168
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、主营业务情况
根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜的主要资产为合肥裕芯 0.74%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（十二）北京广汇资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京广汇资产管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 E-0004 房间
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110107MA0023D84F
资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
成立日期 2015 年 11 月 24 日
合伙期限 2045 年 11 月 23 日
认缴出资总额 210,754.62 万元
1-1-169
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
实缴出资总额 207,542.83 万元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，北京广汇的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据北京广汇出具的说明，北京广汇的主要资产为合肥裕芯 18.32%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
（十三）JW Capital Investment Fund LP
1、 基本情况
JW Capital 于 2015 年 7 月 24 日注册于开曼群岛，认缴出资额为 45,000.0001
万美元，全部资产通过裕成控股投资于安世集团。
企业名称 JW Capital Investment Fund LP（JW 資本投資基金有限合伙企業）
企业类型 Exempted Limited Partnership
1-1-170
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
住所
Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islandsc
普通合伙人 Wise Road Capital LTD
注册号 82882
成立日期 2015 年 7 月 24 日
认缴出资 45,000.0001 万美元
2、产权结构关系
截至本预案签署日，JW Capital 的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 系为持有目标公司安世集团股权而
设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 的主要资产为裕成控股 21.61%的股
权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行
的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的
情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 系为持有目标公司安世集团股权而
设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使
用权、矿业权等资源类权利。
（十四）合肥中闻金泰半导体投资有限公司
1、基本情况
1-1-171
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
标的企业合肥中闻金泰的基本情况如下：
公司名称 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发
住所
中心楼 609-197 室
法定代表人 张学政
注册资本 288,250 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RJX0B9H
半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 03 月 19 日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下所示：
注 1：截至本预案签署日，上市公司全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50
亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，并取得对合肥中
闻金泰的控股权，同时西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、
35,000 万元、31,500 万元转换为股权出资，此外上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
前提下通过引入投资者，以对合肥中闻金泰增资方式筹集资金来支付本次重大现金购买交易的转让价款中
不足部分及其它收购对价。
注 2：截至本预案签署日，合肥中闻金泰拟引入国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
兴、智泽兆纬增资，增资款项用于支付合肥芯屏第二期竞拍对价、支付境内 LP 的预付款和支付 GP 的部分
对价。上述投资者增资后，上市公司拟向国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智
泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。增资完成后合肥中闻金泰的股权结构参见“重大事项提
示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易实施的具体步骤”之“1、本次交易前标的资产架构
调整情况”。
3、主营业务情况
根据合肥中闻金泰出具的说明，合肥中闻金泰系为前次竞拍收购合肥芯屏持
有的合肥广芯财产份额而设立的收购主体，拟通过合肥广芯间接持有目标公司安
世集团股权，不存在其他业务。
1-1-172
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥中闻金泰出具的说明，截至本预案披露日，合肥中闻金泰不存在自
有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，
不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据合肥中闻金泰出具的说明，合肥中闻金泰系为前次竞拍收购合肥芯屏持
有的合肥广芯财产份额而设立的收购主体，用于间接持有安世集团股权，不存在
其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十五）上海小魅科技有限公司
1、基本情况
标的企业小魅科技的基本情况如下：
公司名称 上海小魅科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 2113-C 室
法定代表人 颜运兴
注册资本 1,010 万元
统一社会信用代码 91310107MA1G0EHL16
智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电
工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑
经营范围 平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除
卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，
电子产品的设计与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 03 月 4 日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，小魅科技的股权结构如下所示：
1-1-173
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
3、主营业务情况
根据小魅科技出具的说明，小魅科技的主营业务为：智能科技、网络科技、
电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统
集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通
信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，
电子产品的设计与销售。
4、资产、负债和对外担保情况
根据小魅科技出具的说明，小魅科技不存在自有土地及建筑物的情况；不存
在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等
权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
根据小魅科技出具的说明，小魅科技主营业务不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利。
（十六）境内、境外基金的下属企业情况
截至本预案签署日，境内基金的下属企业为合肥裕芯，合肥裕芯系为持有目
标公司安世集团股权而在境内设立的特殊目的公司（境内 SPV），合肥裕芯及境
外基金 JW Capital 合计持有裕成控股 100%股份，裕成控股系为持有安世集团股
权而在境外设立的特殊目的公司（境外 SPV），裕成控股持有安世集团 100%的
股份。具体持股情况如下所示：
1-1-174
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
合肥裕芯、裕成控股、安世集团的基本情况如下：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
公司名称 合肥裕芯控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 292 室
法定代表人 李滨
注册资本 339,654.635714 万元
统一社会信用代码 91340100MA2MW1YQ7U
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服
务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围
或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 06 日
营业期限 2036 年 05 月 05 日
（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
（3）股权结构
截至本预案签署日，合肥裕芯的股权结构如下图所示：
1-1-175
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
公司中文名称 裕成控股有限公司
公司英文名称 YUCHING HOLDING LIMITED
注册地 香港
公司类型 有限公司
公司住所 Room 1305, 13/F, Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai, HK
注册号 2371867
注册日期 2016 年 5 月 4 日
（2）主营业务
裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港
SPV）。
（3）股权结构
截至本预案签署日，裕成控股的股权结构如下图所示：
3、Nexperia Holding B.V.
1-1-176
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（1）基本情况
公司名称 Nexperia Holding B.V.
注册地 荷兰
公司类型 私人有限责任公司
公司住所 Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen
注册号 67423264
注册日期 2016 年 12 月 6 日
（2）主营业务
安世集团主营业务参见“第四章 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务
发展情况”。
（3）股权结构
截至本预案签署日，安世集团股权结构如下图所示：
4、标的公司间接持有目标公司的过程
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT （“收购协议”）及一系列附属协议，双
方同意将恩智浦及其子公司（以下合称“恩智浦集团”）的分立器件、逻辑器件
和 MOSFET 器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。
（1）标准产品业务重组
恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温，主要从事半导体分立器件、低复
杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维
修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准
产品业务分部。
为完成本次收购，恩智浦集团进行了业务重组（以下简称“重组”），将其标
1-1-177
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新 成立并全资拥有的企业 安世半导体
（Nexperia B.V.）。
原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括 NXP Semiconductors
Hong Kong Ltd.（后更名为 Nexperia Hong Kong Ltd., 以下简称“安世香港”）、
NXP Semiconductors UK Ltd. (后更名为 Nexperia UK Ltd., 以下简称“安世英
国”) 、NXP Semiconductors (Guangdong) Ltd. (后更名为 Nexperia (China) Ltd.,
以下简称“安世中国”) 、NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd. (后更名为
Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.，以下简称“安世马来西亚”)、NXP Semiconductors
Philippines Inc., “恩智浦半导体菲律宾” 、NXP Semiconductors Cabuyao Inc. (后
其于 2017 年 7 月吸收合并恩智浦半导体菲律宾，并更名为 Nexperia Philippines
Inc., 以下简称“安世菲律宾”)，以及 Laguna Ventures, Inc.。
2017 年 2 月 6 日，恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资，
安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导
体菲律宾、安世菲律宾以及 Laguna Ventures, Inc.的控制权。
原恩智浦集团内部企业同时包含高端混合信号业务分部和标准产品业务分
部，在该次内部重组中通过资产转让的方式注入安世半导体，这些企业（“业务
转出方”）与下述公司（“业务转入方”）分别签订了 Local Business Transfer
Agreement (“LBTA”)，标准产品业务相关资产，负债及业务由业务转入方承接。
转让于 2017 年 2 月 6 日前完成，资产的转让情况如下：
业务转出方 业务转入方
NXP Semiconductors Netherlands B.V.
NXP Semiconductors Nordic AB
NXP Semiconductors France
Nexperia B.V
NXP Semiconductors India Private Limited
NXP Japan Ltd.
NXP Semiconductors Korea Ltd.
Nexperia Germany GmbH（安世德国），由恩智
NXP Semiconductors Germany GmbH 浦设立，并于 2016 年将安世德国的股权转让给
Nexperia B.V
NXP Canada Inc. Nexperia USA Inc.（安世美国），由 Nexperia B.V
NXP USA Inc. 于 2016 年设立
Nexperia Hungary Kft （ 安 世 匈 牙 利 ） 由
NXP Semiconductors Hungary Ltd.
Nexperia B.V 于 2016 年设立
Nexperia Singapore Pte. Ltd. （安世新加坡）由
NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd.
Nexperia B.V 于 2016 年设立
1-1-178
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
业务转出方 业务转入方
Nexperia Taiwan Co. Ltd. （ 安 世 台 湾 ）， 由
NXP Semiconductors Taiwan Ltd.
Nexperia B.V 于 2016 年设立
安世中国，2017 年 2 月 6 日前为恩智浦集团子
恩智浦 (中国) 管理有限公司
公司
由此，截至 2017 年 2 月 6 日恩智浦集团内的全部标准产品业务全部转入安
世半导体及其子公司中。
（2）安世半导体的股权转让过程
根据建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）于 2016 年 6 月 14 日签
署的《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，
裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia
Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所
持有的安世半导体 100%的权益。
二、目标公司主营业务发展情况
标的企业合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司
（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、
逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业
与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业
经验，于 2017 年初开始独立运营。恩智浦为全球汽车半导体领域的领导企业，
2016 年将两块业务高功率混合信号产品业务和标准产品业务中的后者剥离至目
标公司。
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），相
比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆
盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德
国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一
座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心 ITEC。安世集团分立器
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件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名2。同时，
目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动
及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客
户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）
等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德
（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、
乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊
（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、
惠普（HP）等。
（一）目标公司所属行业概况
1. 所属行业分类
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，安世集
团属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造（3972）”；按照证监会《上
市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子
122 设备制造业（C39）”。
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，安世集
团属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造（3972）”；按照证监会《上
市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39）”。
2. 行政主管部门
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责
制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行
业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主
管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、
预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部
2
此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
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门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导
向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动
标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
监管机构 监管方向 监管具体范围
负责制订行业的产业政策、产业规划，并对行业发展进
工信部 电子信息行业
行宏观调控。
中国电子元 电子元器件企事业 组织调查研究、编制规划、信息传递、价格协调、咨询
件行业协会 单位 服务、学术讨论、经验交流和参与制定行业标准等。
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进
行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
3. 行业主要政策
行业遵循的主要政策和法律法规如下：
时间 部门 法律法规与政策 相关内容
《关于加快培育和发 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、
2010.10 国务院
展 战 略 新 兴 产 业 的 决 定》 高端服务器等核心基础产业。
软件产业和集成电路产业是国家战
略性新兴产业，是国民经济和社会信息化
《进一步鼓励软件产业和 的重要基础，分别从财税政策、投融资
2011.1 国务院 集 成 电 路 产 业 发 展的若干政 政策、研究开发政策、进出口政策、人才
策》 政策、知识产权政策、市场政策七个方
面鼓励软件和集成电路发展，并明确提
出将继续实施软件增值税优惠政策。
财政部、 《关于进一步鼓励软件企
颁布了一系列集成电路企业所得税
2012.4 国家税 业和集成电路产业发展企
优惠政策。
务总局 业 所 得 税 政 策的通知》
国家发 《战略性新兴产业重点产 将集成电路测试装备列入战略性新
2013.2
改委 品 和 服 务 指 导 目 录》 兴产业重点产品目录。
设立国家产业投资基金。主要吸引大
型企业、金融机构以及社会资金，重点支
持集成电路等产业发展，促进工业转型升
级。基金实行市场化运作，重点支持集
成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、
《 国 家 集 成 电 路 产 业 发展
2014.6 国务院 装备、材料环节，推动企业提升产能水
推进纲要》
平和实行兼并重组，规范企业治理，形
成良性自我发展能力。支持设立地方性集
成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险
投资和股权投资基金进入集成电路领
域。
财政部、 《 关 于 软 件 和 集 成 电 路 产 为做好《财政部、国家税务总局关于
2016.5 国家税 业 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 进一步鼓励软件产业和集成电路产
务总局、 关 问 题 的 通 知》 业发展企业所得税政策的通知》（财税
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时间 部门 法律法规与政策 相关内容
发改委、 〔2012〕27 号）规定的企业所得税优惠政
工信部 策落实工作，界定了软件企业与集成电路
产业发展企业认定标准。
加大集成电路等自主软硬件产品和
《 国 家 创 新 驱 动 发 展 战略
2016.5 国务院 网络安全技术攻关和推广力度；攻克集
纲要》
成电路装备等方面的关键核心技术。
购进先进技术体系。打造国际先进、安
《 国 家 信 息 化 发 展 战 略纲
2016.7 国务院 全可控的核心技术体系、带动集成电路、
要》
核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
（二）目标公司行业发展前景
半导体行业按照制造技术来看，可以分为分立器件、集成电路、光电子和传
感器等四大类；按照生产过程来看，半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测
试环节，其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。半导
体行业各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽
车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017 年全球半导体行业销售收入
实现高速增长，销售额达到 4,122 亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计
2018 年半导体行业整体销售额可达到 4,512 亿美元。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2005-2017 年全球半导体行业市场规模及增速
注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年美国、欧洲、日本、亚太地区
半导体行业销售规模分别为 1,033 亿美元、408 亿美元、390 亿美元、2,681 亿美
元，较上年分别增长 16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年分立器件、光电子、传感器、
集成电路半导体行业销售规模分别为 231 亿美元、387 亿美元、136 亿美元、3,759
亿美元，较上年分别增长 6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。
1999~2018 年全球半导体市场销售规模及增速
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
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1、集成电路行业
集成电路（IC）占到半导体总产值的 80%以上，是半导体产业最重要的组成
部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。
（1）全球半导体集成电路市场
2010 年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起， 以
及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发
展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017 年全球集成电路行业销售收
入实现高速增长，销售额达到 3,402 亿美元。
1999~2018 年全球集成电路市场销售规模及增速
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
（2）中国半导体集成电路市场
2017 年我国集成电路产业规模为 5,411.3 亿元，增速将近 25%。我国是全球集
成电路产业增速最快的区域。2017 年国内集成电路各应用市场占比：计算机约为
27.3%，网络通信约为 30.9%，消费电子约为 21%，工业控制约为 13.1%，汽车
电子约为 3.7%，其他约为 3.9%。
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2003~2017 年中国集成电路产业销售额及增速
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
（3）逻辑器件细分市场
根据 2015 年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，标准逻辑单元细分市场
规模达到 12.5 亿美元。从应用领域来看，消费电子类占总市场规模的 38%，通
信（含手机）应用约占 33%，计算机应用约占 17%，包括汽车及工业控制类应
用合计占比达到 12%。从区域市场来看，2015 年亚太地区占比达到 50.1%，北
美地区占比达到 26.7%，日本和欧洲分别占据 15.9%和 7.3%的份额。对比 2014
年，亚太地区的市场份额增长了 2.1%，北美地区增长了 1.4%，欧洲地区下滑
1.0%，日本下滑 2.5%。
2、分立器件行业
分立器件作为半导体产业的基本产品门类之一，能够实现对电流、电压、频
率、相位、相数等进行变换和控制，以实现整流、逆变、斩波、开关、放大等各
种功能。分立器件及逻辑器件作为半导体产品中重要的功能元器件，主要应用在
汽车、工业、航空航天、军事等对电子元件的可靠性、耐久性要求极高的场合。
分立器件产品作为电子产品的基础元件，具有应用领域广、用量大等特点。光伏、
智能电网、汽车电子、消费电子等不同应用领域对不同规格、种类和功能的产品
有着多元化的需求。半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业
之间的中间产品，是半导体产业的基础及核心领域之一。半导体分立器件由于功
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能的明确性，其属于半导体市场的细分市场。
（1）全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年分立器件销售规模分别为 231
亿美元，较上年分别增长 6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约
5%-6%。
1999 年-2017 年全球分立器件销售额
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）
根据 2015 年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，从通用分立器件产品应
用领域来看，消费电子类占总市场规模的 38%，通信应用约占 22%，汽车电子
约占 18%，工业控制约占 15%，计算机约占 6%。从通用分立器件产品区域市场
来看，美洲约占市场比例的 10%，欧洲约占 10%，日本约占 21%，亚太区约占
市场比例的 59.0%。从通用分立器件各细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本
和美国公司占据主导地位。
从应用结构发展分析来看，工业控制和汽车电子是两个增长最快的应用领
域。汽车电子领域，以自动驾驶为终极目标将驱动汽车使用更多的感应和控制系
统，从而带动通用分立器件在汽车领域的增长。网络通信领域，物联网设备及
5G 网络通信的发展将成为新的增长动力。计算机领域，大数据、云计算带动的
服务器需求将成为该领域通用分立器件产品在该领域的主要增长动力。而对于消
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费电子领域，智能电视、智能家居相关产品、可穿戴设备，VR 设备的发展都将
成为通用分立器件产品市场新的增长点。
（2）中国半导体分立器件市场
对于中国通用分立器件市场，从整体市场规模来看，中国通用分立器件的市
场规模将高于全球增长水平。一是由于中国经济增速仍将高于全球经济增速；二
是中国仍将保持在网络通信、消费电子和计算机制造领域的全球领先地位，为市
场规模增长打下良好基础；三是在中国加大政策和市场的双重驱动，以及中国创
新能力的不断增强将在工业和汽车电子领域持续提高竞争力，为市场增长注入强
劲的动力。
（3）功率 MOSFET 器件细分市场
根据 2015 年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，功率 MOSFET 器件细分
领域的全球市场规模约为 38.9 亿美元，从功率 MOSFET 产品应用领域来看，消
费电子类占总市场规模的 24%，通信应用约占 23%，汽车电子约占 26%，工业
控制约占 10%，计算机约占 17%。从功率 MOSFET 产品区域市场来看，美洲约
占市场比例的 8%，欧洲约占 17%，日本约占 16%，亚太区约占市场比例的 59%。
从功率 MOSFET 细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司占据主导
地位。
从整体市场来看，功率 MOSFET 市场规模增长要高于整体分立器件市场。
从汽车领域来看，汽车正在从传统内燃机车向插电式油电混合动力和纯电动汽车
方向发展，与此同时自动驾驶及辅助驾驶系统发展也将带动低压车用功率
MOSFET 的产品需求快速增长；从标准功率 MOSFET 应用来看，低功耗和无线
设备的应用将促进电源管理用低压功率 MOSFET 的需求快速增长。
3、下游应用领域
2017 年我国半导体市场消费规模超过 1.3 万亿。近几年随着国内电子行业的
崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表以及智能家居等物
联网市场快速发展，已在全球市场占据领先地位，同时对各类半导体产品需求不
断增长。2010 年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴
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起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的
快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2000 年我国半导体市场消费规
模仅为 945 亿元人民币，到 2017 年已增长至 13,215.6 亿元人民币。2017 年中国
半导体市场消费规模占全球市场的 61%，并保持 10%以上的增速。
随着智能手机市场的逐渐饱和，通信领域市场的增长速度有所下降，但智能
手机市场对半导体需求依然保持较高水平；工业领域和汽车领域是目前增长较为
迅速的两大领域，随着工业物联网、车联网等新兴市场的快速崛起，预计未来几
年这两类应用市场仍将保持较好的增长势头。5G 通信以及物联网应用将成为全
球半导体产业发展的下一个引领领域。根据目前的发展态势，5G 通信以及物联
网应用的大规模爆发预计将在 2020 年前后，届时全球半导体市场有望迎来新一
轮的增长。
（1）汽车电子
半导体分立器件作为内嵌于汽车电子产品中的基础元器件，存在着巨大的刚
性需求空间。伴随着汽车电子朝向智能化、信息化、网络化方向发展，以及各种
LED 节能型灯具在汽车主灯、指示灯、照明灯、装饰灯等方面的普及，半导体
分立器件在汽车电子产品中的应用有广阔的发展空间。汽车电子化程度的高低，
已成为衡量汽车综合性能和现代化水平的重要标志，许多工业发达国家都已形成
了独立的汽车电子产品。传统汽车部件电子化已基本结束，产业开始进入由智能
化、电动化推动的汽车电子化第二阶段。智能化对半导体的需求将来自于单车智
能化、车用通讯、座舱电子化三大应用领域。功率 MOSFET 器件是电能转换和
控制的核心半导体器件。全球平均每辆车里所包含的半导体器件价值为 334 美
元，预计至 2019 年将增至 361 美元。
半导体作为汽车电子的核心部件，伴随着汽车电子快速发展，使用场景不断
增多，运用数量不断增加。汽车电子的快速发展推动汽车半导体规模的快速增长，
2017 年全球汽车半导体规模达到 345 亿美元，在整个半导体市场中的份额超过
8%。2020 年之后汽车产业的全面智能化和电动化还将为汽车半导体带来更具有
持续性的增长。
一般而言传统汽车的电池电压为 12V，节能与新能源汽车则大幅提升：纯电
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动车的动力电池电压普遍大于 300V，这种电池电压大幅变化带来了汽车内部核
心零部件的变化。汽车内部电压、电流大幅提高，需要耐大电压、大电流的继电
器、连接器、线缆和被动器件，防漏电/短路等性能也需要大幅提升。
分立器件及功率 MOSFET 器件是电能转换和控制的核心半导体器件。汽车
作为封闭系统，内部的电力输出，需要通过分立器件及功率 MOSFET 器件的转
化实现，在混动和新能源车型中尤为重要。电动化趋势下，功率半导体单车价值
量增长最快。
根据 Strategy Analytics 的数据，传统燃油汽车的功率半导体使用量约占其汽
车半导体总量的 21 个，成本为 71 美元左右；混合动力车功率半导体成本将攀升
至 425 美元，是传统油车的 6 倍；纯电动车功率半导体成本则可达到 387 美元，
是传统的燃油汽车的 5.5 倍。
智能化、电动化趋势下，汽车半导体将迎来新一波发展机遇，尤其智能驾驶
相关 IC 和新能源车功率半导体，有望分别推动带来 860 美元和 340 美元的单车
价值增量。
汽车电子有望成为半导体行业未来最大成长动能，汽车半导体市场会是未来
半导体领域强劲的芯片终端应用市场。
（2）消费电子
近年来消费电子行业快速发展，消费电子产品的需求不断扩张，且需求逐渐
迈向多元化和定制化。随着消费电子领域大发展及产品创新不断涌现，特别是受
益于智能手机和平板电板的快速发展，消费电子已经成为半导体器件重要的应用
市场。
2017 年全球科技产品消费将继续扩大，达到 7,540 亿美元，智能手机消费将
继续主导科技产品的消费。中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大
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的生产者之一。居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高
使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR 设备、车
用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品
种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。与此同时，中国
消费电子产业将逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电
子产业产值与销售额将保持稳定增长。
（三）目标公司主要产品的用途
安世集团的产品线主要分为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具体涉
及双极性晶体管、二极管、ESD 保护器件和 TVS、逻辑器件、MOSFET 器件五
类产品，其主要产品及其用途如下：
产品系列 主要产品 关键应用领域
通用开关和放大、电流镜、LED 驱动器、基准
通用双极性晶体管
电压源（TL431）、达林顿晶体管
双极性晶体 电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、
管 低 VCEsat(BISS)晶体管
LED 照明
配电阻晶体管（RET） 控制 IC 输入、开关负载
通用齐纳二极管 通用型调节和电压基准功能、过压保护
开关二极管 通用开关、超高速开关
肖特基二极管 反向极性保护、电源管理
二极管 低压整流、高效 DC-DC 转换、反极性保护、低
肖特基整流器
功耗应用
极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应
PN 整流器≥ 1 A
用、LED 背光
三端可调分流稳压器 过载保护、安全区保护等多种保护电路
音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接
口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气
囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪
特定应用 ESD 解决方案 表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费
电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC
天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线保
ESD 保 护器
护
件和 TVS
带集成保护的 EMI 解决方 MIPI CSI 摄像头接口、MIPI DSI 显示屏接口、
案 HDMI、需要高达 2 GHz 通带的所有 LVDS 信号
相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电
通用 ESD 保护器件
子产品
用于高速接口的低电容 便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视
ESD 保护器件 频设备、天线保护、USB 接口、高速数据线路
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产品系列 主要产品 关键应用领域
瞬时电压电涌抑制器 移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信
(TVS) 电路保护
噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、
缓冲器、驱动器、收发器
电池管理系统
计数器/分频器 汽车定时应用
车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表
触发器、锁存器、寄存器 盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、
报警信号灯和灯控制器的信号
逻辑器件 电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发
逻辑门
动机监控、导航和仪表板
IC、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池
逻辑电压转换器
管理系统
专业逻辑器件 锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口等
开关、多路复用器、解复 电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级
用器 诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块
电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控
制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系
汽车 MOSFET
统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气
囊、LED 照明）
MOSFET 器
电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板
件 小信号 MOSFET
等
电 信 DC-to-DC 解 决 方 案 、 电 压 调 节 模 块
功率 MOSFET （VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整
流等
综上，目标公司上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动
和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其
主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
汽车 工业电力 移动和可穿戴设备 消费及计算机
电动机控制（包 可穿戴设备（如智
安全（包括电子稳定控制
含监控传感器、 能手表、健康监测
系统、防锁死刹车系统、 广播电视（如机顶盒）
微 控制 单元 及 仪、智能服装、GPS
道路识别控制系统等）
场效应管等） 定位系统）
动力（包括车载充电系 电 信基 础设 施 移动电子设备（包
无人机（包含电动机、图
统、过载管理及电池平衡 （ 如热 插拔 控 括平板电脑及电子
像传输系统及传感器等）
等） 制器） 阅读器等）
照明（包括前照灯、尾灯
等外部照明，车顶灯及环
数据服务（如家 电子烟（电源电压、ESD
境光等内部照明，以及依
用电表） 保护等）
靠 LED 背光的仪表照明
等）
台式电脑及笔记本（如电
汽车电动转向系统 电力供给
脑主板）
存储设备（如 USB type-C
高级驾驶辅助系统 室内照明
接口和固态驱动器）
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（四）目标公司核心业务流程
目标公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业
务环节。生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包
括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及
晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试
环节。
（五）目标公司主要经营模式
1、采购模式
由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，目标公司在各环节均需要大量不同
的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理
需求，目标公司通过一套完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。
对于晶圆等全球少数供应商供应的重要原材料，目标公司通过与供应商长期
合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权
利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。
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2、生产模式
目前目标公司在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在
中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。
3、销售模式
目标公司的三大产品线由总部统一销售。由于目标公司产品为半导体产品中
重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、
一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此目标公
司和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，目标公司会提
供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
（六）目标公司业务发展状况
1、报告期内销售情况
报告期内，目标公司产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、
工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2016
年、2017 年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形，不存在
销售严重依赖于少数客户的情况。
2016 年、2017 年安世集团的前五大客户均以分销商为主，其销售金额及占
主营业务收入比例如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
1 客户 1 149,286.66 15.81%
2 客户 2 122,643.79 12.99%
3 客户 3 68,162.63 7.22%
2017 年
4 客户 4 62,143.10 6.58%
5 客户 5 56,954.23 6.03%
合计 459,190.41 48.63%
1 客户 1 132,891.68 17.17%
2016 年 2 客户 2 90,735.58 11.72%
3 客户 3 62,645.70 8.10%
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
年度 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
4 客户 4 57,499.68 7.43%
5 客户 5 53,057.54 6.86%
合计 396,830.18 51.28%
2、报告期内采购情况
目标公司的供应商主要为晶圆、金属、化学品及气体等原材料厂商，以及部
分提供外包服务的封装、测试厂商。目标公司通过与供应商长期合作的方式，持
续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
（七）目标公司境外生产经营情况
目标公司在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶
圆加工厂成立于 1953 年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、
二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于 1969 年，为目标公
司 MOSFET 器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于 1994 年，主要从事分
立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于 1981 年，为目标公司 MOSFET 器件的
封测基地。
（八）目标公司资质证书情况
目标公司已获得 ISO 9001 质量标准、国际环境管理系统标准 ISO 14001 及
针对健康和安全管理系统的 OHSAS 18001 职业健康和安全评估系列标准认证，
所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。
（九）目标公司环保情况
目标公司作为一家全球领先的半导体标准件供应商，承诺在产品研发设计、
生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前，目标公司的环境声明包括了
ELV 声明、GADSL 声明、无卤/无锑声明、ODC 声明、纳电子文件、不含邻苯
二甲酸盐声明、PPW 声明、不含红磷声明、EU REACH 条例声明、RoHS 声明、
WEEE 指令等。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（十）目标公司质量控制情况
作为全球分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件行业的领导企业，目标公司
将质量控制融入公司愿景，除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外，坚持提
供“满足并超越客户要求”的产品和服务，将“零缺陷”计划、“六西格玛”理
念和新产品的“安全发布”等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务
流程。比如，目标公司依托质量完善更正措施数据库（CADIQ）对生产流程进
行统筹管理，通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空
间并执行改进措施；建立投诉处理和管理计划（CHAMP） ，对退货和投诉问题
进行后续分析和详细反馈。
目前目标公司已获得 ISO 9001 质量标准，所有制造工厂均已通过汽车行业
质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。
（十一）目标公司研发情况及技术水平
目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于进一步提
高生产效率及产品质量。
目前位于荷兰的工业设备研发中心 ITEC 为目标公司的核心竞争优势之一，
保证了目标公司行业领先的产出效率和产品质量。ITEC 成立于 1991 年，致力于
为半导体产业后端提供突破性的设备解决方案，主要负责目标公司半导体装配和
测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
三、目标公司行业发展现状、IDM 经营模式及其核心竞争力
（一）行业发展现状
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017 年全球半导体行业销售收入
实现高速增长，销售额达到 4,122 亿美元。全球半导体贸易协会（WSTS）预计
2018 年半导体行业整体销售额可达到 4,512 亿美元。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2005-2017 年全球半导体行业市场规模及增速
注释：Gartner，世界银行，华泰证券研究所
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年美国、欧洲、日本、亚太地区
半导体行业销售规模分别为 1,033 亿美元、408 亿美元、390 亿美元、2,681 亿美
元，较上年分别增长 16.80%、6.60%、6.60%、7.70%。
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年分立器件、光电子、传感器、
集成电路半导体行业销售规模分别为 231 亿美元、387 亿美元、136 亿美元、3,759
亿美元，较上年分别增长 6.60%、11.10%、8.00%、9.50%。
1999~2018 年全球半导体市场销售规模及增速
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
1、全球半导体集成电路市场
2010 年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起， 以
及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发
展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017 年全球集成电路行业销售收
入实现高速增长，销售额达到 3,402 亿美元。
1999~2018 年全球集成电路市场销售规模及增速
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
2、全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年分立器件销售规模分别为 231
亿美元，较上年分别增长 6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约
5%-6%。
1999 年-2017 年全球分立器件销售额
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）
（二）目标公司 IDM 的经营模式及技术能力
安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，前身是半导体巨头恩智浦
（NXP）的标准件业务事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其主要产
品为逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件，是一家集设计、制造、封装测试为
一体的半导体跨国公司。安世集团三大业务均位于全球领先地位，其产品广泛应
用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。
根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线，半导体企业经营模式主要可分为
IDM 模式和 Fabless 模式。IDM 模式即垂直整合制造模式，Fabless 模式即无晶
圆加工线设计模式。
IDM 模式涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节，这种模式对
企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求。
安世集团属于 IDM 模式即垂直整合制造模式，安世集团除了进行集成电路
设计之外，还拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶圆加工
厂主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；
英国曼彻斯特晶圆加工厂为目标公司 MOSFET 器件的生产基地；马来西亚芙蓉
封测厂主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂为目标公司 MOSFET 器件
的封测基地。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件的产品性能由结构设计、晶圆制造和
封装共同决定，采用 IDM 模式能够更好的实现产品性能，同时在成本方面具备
竞争力。与集成电路相比，逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件产品功能单一，
电路集成度低，晶圆裸片面积小，若没有丰富的产品线就无法支撑 IDM 模式的
正常运行。丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET 器件
供应商的核心竞争力之一。
安世集团的技术水平主要体现在产品大规模量产、高性能的产品及产品可靠
性性能方面。产品量产方面，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半
导体公司之一，年产销器件 850 亿片；产品性能方面，安世集团产品广泛应用于
汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳
定的半导体产品得到全球下游消费及工业领域的客户的认可；产品可靠性性能方
面，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两
项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严
格标准。
（三）目标公司的核心竞争力
1、全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及
MOSFET 器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩
智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体
产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器
件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式
才能更好的实现产品性能具备竞争力。同时，安世集团的逻辑器件及分立器件已
分别通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品
组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。
2、丰富的产品组合及规模化的量产能力
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET 器件供应商
的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可提供客户分立器件、逻辑
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
器件及 MOSFET 器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封
装，集能效、热效率与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行
业严格的标准要求。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导
体公司之一，年产销器件 850 亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、
汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，
安世集团处于国际领先水平。
3、覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚
太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等
领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域
的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业
控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、
德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、
亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
4、优质的管理研发团队与人才储备
安世集团由 Frans Scheper 领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部
从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业
经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深
刻理解。
（四）目标公司行业内主要竞争对手
分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ON Semi）、
罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器
公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）；MOSFET 器件领域，安世集团主要
竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ON Semi）。
1、安森美半导体公司（ON Semi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC 以及
定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并
在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及
设计中心网络。
2、罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于 1958 年，是
总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的
生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括 IC、分立
元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
3、美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数
字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括
传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美
国德克萨斯州的达拉斯，并在 20 多个国家设有制造、设计或销售机构。
4、英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的
半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于 1999 年独立，2000 年
上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和
系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟
和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公
司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有
分支机构。
从产品线的丰富性来看，以逻辑产品为例，安世集团约有超过 1,000 种逻辑
产品，全球最大的逻辑产品供应商美国德州仪器公司（TI）拥有超过 2,500 种 Logic
产品，安森美半导体公司（ON Semi）拥有超过 600 种标准逻辑产品。与此同时，
安世集团还提供超过 300 种 MOSFET 器件产品和超过 1,500 种小信号晶体管分
立器件产品。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
四、目标公司财务情况
（一）目标公司最近两年模拟报表
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了安世集团最近两年的模拟
汇总财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的模拟汇总资产负
债表、2016 年度及 2017 年度模拟汇总利润表以及相关财务报表附注，并出具了
毕马威华振审字第[1803239]号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。
《审计报告》的强调事项如下：
“我们提醒模拟汇总财务报表使用者关注附注二对编制基础的说明。本报告
仅供闻泰科技股份有限公司在向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）实施收购合
肥广芯半导体产业投资中心（有限合伙）之目的使用，未经本所书面同意，本报
告不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见。”
为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，本模拟汇总报表假设目标公司
于 2016 年 1 月 1 日已经成立，并于当日完成了对安世半导体的收购。因此，在
编制本模拟汇总财务报表时以安世半导体于 2017 年 2 月 7 日(实际合并日)可辨
认净资产的公允价值为基础，在分析实际合并日可辨认净资产公允价值与账面价
值的差异对安世集团未来合并财务报表可能产生的持续影响后，将安世半导体
2016 年度及自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 6 日止期间的历史财务信息按照
实际合并日对未来期间有长期影响的可辨认净资产公允价值与账面价值的差异
调整至 2016 年 1 月 1 日（模拟合并日），并在此基础上进行后续计量，由此在
重大方面模拟反映安世集团按收购安世半导体后的可辨认净资产公允价值进行
计量的财务状况和经营结果。
经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表如下：
1、模拟汇总资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 2,067,231,165.12 341,774,505.04
应收账款 925,141,066.99 961,569,006.03
预付款项 58,303,445.36 7,570,900.05
其他应收款 359,793,234.38 63,475,361.00
存货 1,359,632,469.13 1,583,123,934.40
持有待售非流动资产 11,758,155.81 -
其他流动资产 - 3,950,579.39
流动资产合计 4,781,859,536.79 2,961,464,285.91
非流动资产
固定资产 3,148,516,465.95 2,965,106,340.62
在建工程 286,673,530.25 326,742,355.56
无形资产 2,378,858,221.40 2,628,179,497.02
开发支出 214,225,456.35 163,629,807.52
商誉 11,395,790,210.91 11,897,857,401.21
长期待摊费用 97,123,177.68 93,059,964.38
递延所得税资产 80,846,991.61 99,738,254.56
其他非流动资产 8,239,724.41 4,934,419.90
非流动资产合计 17,610,273,778.56 18,179,248,040.77
资产总计 22,392,133,315.35 21,140,712,326.68
流动负债
短期借款 - 35,889,489.07
应付账款 1,304,337,008.83 946,100,732.18
应付职工薪酬 496,325,920.41 209,795,683.08
应交税费 54,097,084.75 22,107,455.20
应付利息 42,093,454.40 38,699,210.69
其他应付款 427,526,408.93 109,142,649.56
一年内到期的非流动负
1,310,175,310.97 -
债
其他流动负债 31,842,883.60 1,866,304.33
流动负债合计 3,666,398,071.89 1,363,601,524.11
非流动负债
长期借款 3,886,859,938.66 5,469,685,760.00
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 276,632,871.20 223,808,091.69
预计负债 2,942,733.16 -
递延所得税负债 287,672,821.33 111,631,285.10
其他非流动负债 124,931,695.90 76,375,477.07
非流动负债合计 4,579,040,060.25 5,881,500,613.86
负债合计 8,245,438,132.14 7,245,102,137.97
所有者权益合计 14,146,695,183.21 13,895,610,188.71
2、模拟汇总利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 9,443,318,888.65 7,738,761,784.93
减：营业成本 6,536,358,782.92 5,038,357,202.36
税金及附加 12,917,495.94 14,445,317.69
销售费用 467,913,884.42 238,114,765.53
管理费用 1,006,477,448.38 1,028,455,363.12
财务费用 225,854,998.50 202,694,525.46
资产减值损失 81,481,635.60 101,658,509.75
加：投资收益 - -
资产处置收益 1,515,637.25 423,389.41
其他收益 - -
营业利润 1,113,830,280.14 1,115,459,490.43
加：营业外收入 12,011,717.95 1,504,238.67
减：营业外支出 - -
利润总额 1,125,841,998.09 1,116,963,729.10
减：所得税费用 306,948,532.45 313,997,166.23
净利润 818,893,465.64 802,966,562.87
归属于母公司所有者的净利润 817,579,752.88 801,484,318.88
少数股东损益 1,313,712.76 1,482,243.99
（二）关于目标公司最近一期管理层财务报表的说明
由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提
供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其
相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集
团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理
层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的
法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行
的《国际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收
入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报
表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差
异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威
华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
上市公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露按
照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按
照中国会计准则编制的备考财务报告。
目标公司最近一期主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：美元
项目 2018 年 6 月 30 日
流动资产
货币资金 196,251,098.57
应收账款 155,168,862.50
其他应收款 25,749,084.29
存货 209,374,725.88
其他流动资产 43,358,879.18
可回收税项 134,337.02
流动资产合计 630,036,987.43
非流动资产
物业、厂房及设备 563,125,851.78
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
项目 2018 年 6 月 30 日
无形资产 393,615,510.64
商誉 1,736,968,149.25
递延所得税资产 13,691,527.50
其他非流动资产 47,381,685.93
非流动资产合计 2,754,782,725.11
资产总计 3,384,819,712.54
流动负债
短期借款 68,962,781.46
应付账款 193,370,797.08
预提费用 44,564,859.93
应付职工薪酬 72,010,328.38
应付税项 12,051,159.31
短期预计负债 3,877,410.81
其他流动负债 46,502,298.73
流动负债合计 441,339,635.72
非流动负债
长期借款 582,224,441.30
长期预计负债 304,255.54
长期应付职工薪酬 41,872,088.03
递延所得税负债 65,611,904.84
其他非流动负债 10,622,654.63
非流动负债合计 700,635,344.34
负债合计 1,141,974,980.06
所有者权益合计 2,242,844,732.48
2、利润表
单位：美元
项目 2018 年 1-6 月
营业收入 768,501,684.31
减：营业成本 508,162,909.83
研发费用 34,518,489.29
销售费用 36,136,049.27
管理费用 51,000,808.96
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
项目 2018 年 1-6 月
加：其他收入/成本 244,580.19
营业利润 138,928,007.15
减：财务费用 22,660,208.81
减：税项 29,985,554.82
净利润 86,282,243.52
归属于母公司所有者的净利润 86,293,073.85
少数股东损益 -10,830.33
截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供
的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安
世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务
报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国际财务
报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》，且编制
财务报表使用的币种为美元，财务状况及盈利情况无法直接与 2016 年及 2017
年按企业会计准则编制的模拟汇总财务报表中相关资产及经营数据进行比较。但
从上述管理层报表可知，2018 年 6 月末，安世集团资产负债率为 33.74%，流动
比率及速动比率分别为 1.43 及 0.95，短期及长期偿债能力较强。2018 年 1-6 月，
安世集团营业毛利率及净利率分别为 33.88%及 11.23%，毛利率保持稳定，净利
率有所提升，盈利能力较强。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第五章 标的资产预估值情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以
2018 年 6 月 30 日为基准日的预估值。购买资产的评估值将以具有证券期货从业
资格的评估机构出具的正式评估报告为准，并将在本次重组报告书中予以披露。
一、交易标的预估值
（一）标的资产架构情况
本次交易的具体概述和具体方案详见“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”。本次交易前，目标公司上层权益结构调整完成后的境内外架构如下：
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
境内基金的下属企业为合肥裕芯，合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权
而在境内设立的特殊目的公司（境内 SPV），合肥裕芯及境外基金 JW Capital
合计持有裕成控股 100%股份，裕成控股系为持有安世集团股权而在境外设立的
特殊目的公司（境外 SPV），裕成控股持有安世集团 100%的股份。具体持股情
况如下所示：
（二）评估对象及预估方法
本次交易预估基准日为 2018 年 6 月 30 日，预估对象为合肥裕芯的 12 名股
东（即 12 支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金
JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益。
本次估值分析对象为权益份额（间接持有目标资产之安世集团/ Nexperia
Holding B.V. 的股权）。境内基金的权益份额对应的各家基金实体并未开展实际
经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯的股权，合肥裕芯并未开展实际经营业务，
其主要资产为持有裕成控股 78.39%的股份；境外基金的权益份额对应的基金实
体 JW Capital 并未开展实际经营业务，其主要资产为持有裕成控股 21.61%的股
份。鉴于裕成控股并未实际开展经营，其主要资产为持有安世集团 100%的股份，
本次预估的实体是安世集团。
根据上述分析，本次预估对象估算步骤为：
第一步：预估安世集团 100%的股权价值；
第二步：预估裕成控股除持有安世集团股权外其他资产及负债的价值，并得
出裕成控股 100%股权的价值；
第三步：预估境外基金 JW Capital 除持有裕成控股股权外其他资产及负债的
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
价值，得出 JW Capital 的权益价值并因此得出预估对象之一境外基金 JW Capital
之上层出资人的全部财产份额和相关权益的价值；
第四步：预估合肥裕芯除持有裕成控股股权外其他资产及负债的价值，得出
合肥裕芯 100%股权的价值；
第五步：预估各家境内基金持有除合肥裕芯股权外其他资产及负债价值，得
出各家境内基金的权益价值，进而得出合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）
之上层出资人的全部财产份额和相关权益的价值。
由于本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估值与评估机构出具的最终
评估结果可能存在一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将参考评估机构
出具的最终评估结果，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、目标公司预估方法的选择
（一）预估方法的选择
根据本次交易经济行为目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种预估方法进行估算。
对企业整体资产的估算方法包括收益法、资产基础法和市场法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估算的基本思路是重建或重置一项与标的公司具
有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，
即投资者不会支付高于基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分
的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以预估实体审定后的资
产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估算，并在各单项资
产估算结果加和基础上扣减负债估算结果，从而得到企业的股东全部权益。
本次预估中，由于预估实体有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，预
估实体资产取得成本的有关数据和信息来源可靠，因此本次预估可以采用资产基
础法。但鉴于本次预估时间较短、资料获取及时性、预估实体审计工作尚未完成
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
等问题，使得资产基础法估算工作未完成，未形成初步预估结论。
2、市场法适用性分析
市场法是指将预估实体与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估算需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企
业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在基准日是有效的。
本次预估中，安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企
业，一方面，国内外资本市场已有较为成熟的价值估算体系；另一方面，本次交
易在中国 A 股市场上存在业务结构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的
上市公司，故本次可采用市场法预估安世集团 100%的股权价值。
（二）市场法预估说明
1、市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与预估企业相同或
相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与预估企业各自特点分
析确定预估企业的股权价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同
获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘数指标包括
市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。
市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。根据本次预估对象的经
营情况及近期可比交易案例的交易规模和交易案例收购对象主营业务可比性，本
次预估选用可比公司法。
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2、可比公司法估算过程
可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与预估企业比较分析的基础上，确定预估企业价值的具体方法。预估
过程如下：
（1）选择可比公司；
本次预估中可比公司选择国内上市的半导体行业的同质公司作为可比公司。
（2）可比公司与预估对象的差异量化分析；
本次预估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面将
预估对象与可比公司间的差异通过恰当可比的财务指标进行量化。
（3）确定比率参数；
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/
息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；
资产比率，如市净率（P/B）。
本次预估结合目标资产所处行业及行业的经济特征，选择相对合适的价值比
率进行估算。
（4）估算预估对象的股东权益价值；
参考同类行业可比公司的价值比率和财务指标水平，经修正后得出预估对象
价值比率，乘以预估对象的所选用的价值参数，在此基础上，考虑其他调整因素
后，得出预估对象的股东全部权益价值。
3. 预估假设
本次预估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
2）资产持续经营假设：是指预估时需根据预估对象按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定预估方法、参数和依据。
3）交易假设：交易假设是假定所有待预估资产已经处在交易的过程中，预
估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）特殊假设：
1）本次预估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
2）全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化，未来
全球的汇率不发生大幅波动。
3）本次预估对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。
4）本次预估假设委托人及预估对象提供的基础资料和财务资料真实、合法、
完整。
5）预估人员仅基于公开披露的可比上市公司相关信息选择价值比率指标，
并未考虑其他事项对预估对象价值的影响。
6）预估人员仅以委托人及预估单位提供的历史年度经审计和基准日当期未
经审计的财务数据为基础进行财务指标调整和计算，未具体考虑后期审计过程中
因会计政策变化或者编制基础改变而产生的影响。
7）预估范围仅以委托人及预估对象提供的财务报表对应的资产负债为准，
未考虑委托人及预估对象提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或有
资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，预评估结果一般会失效。
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三、预估结论
（一）安世集团 100%股权预估结果
根据前述分析，截止预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世集团 100%股权价
值为 347.00 亿元（取整）。
（二）裕成控股 100%股权预估结果
裕成控股 2018 年 6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率
中间价：1 美元=6.6166 元人民币换算为人民币单位。裕成控股持安世集团 100%
股权，裕成控股 100%股权价值为 351.00 亿元（取整）。
（三）出资人的全部财产份额和相关权益对应预估值
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的
其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人
的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产
份额和相关权益的预估值为 352.00 亿元。
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，安世集团 100%股权的市场法预估值为 352.00
亿元（取整）。
四、本次交易预估值的公允性分析
安世集团与 Capital IQ 中列示的近期完成的可比案例估值水平比较如下表：
交易完成 EV/EBITDA
可比交易案例 P/B
日期 (TTM)
Intel Corporation 收购 Altera Corp. 2015/12/28 5.10 27.40
SoftBank Group Corp.收购 ARM Holdings plc 2016/9/5 11.90 50.30
Microchip Technology Incorporated 收购 Atmel Corporation 2016/4/4 3.90 25.60
Avago Technologies Limited 收购 Broadcom Corporation 2016/2/1 4.10 19.80
Micron Semiconductor Taiwan Co. Ltd.收购 Inotera
2016/12/6 1.50 3.70
Memories, Inc.
Renesas Electronics Corporation 收购 Intersil Corporation 2017/2/24 3.40 31.40
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
交易完成 EV/EBITDA
可比交易案例 P/B
日期 (TTM)
Analog Devices, Inc.收购 Linear Technology Corporation 2017/5/10 8.40 19.40
Microchip Technology Incorporated 收购 Microsemi
2018/5/29 4.00 18.10
Corporation
平均 5.29 24.46
目标公司 2.34 16.05
注：P 为交易对价对应的全部股权价值；B 为基准日时点账面净资产；EV 为交易对价加基准日时点付息债
务减现金及现金等价物；EBITDA(TTM)为 TTM 反推法所得。相关数据来源于 Capital IQ 资讯。
根据上述相关数据，本次交易安世集团截至 2018 年 6 月 30 日未经审计的
静态市净率为 2.34 倍，EV/EBITDA(TTM)为 16.05 倍，低于近期同行业可比交易
案例的平均水平。因此，本次交易的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小
股东利益。
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第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西
藏风格、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、
上海矽胤、德信盛弘、智泽兆纬。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 27.78 元/股 25.00 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 27.44 元/股 24.70 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 30.24 元/股 27.22 元/股
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
股票交易均价。考虑到公司于 2018 年 6 月 29 日（本次重组上市公司停牌期间）
实施完成 2017 年年度利润分配方案（向每股派发现金红利 0.02 元（含税）），本
次发行股份购买资产的发股价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日
股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价
格，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，后续将提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东
的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
施。
本预案签署之日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 13 名交易对方签署的相关协议，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 456,074,817 股，具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 云南省城投 41,126,418
2 西藏风格 28,363,047
3 西藏富恒 28,363,047
4 鹏欣智澎 25,526,742
5 上海矽胤 10,129,659
6 安徽安华 6,077,795
7 华富瑞兴 6,077,795
8 国联集成电路 121,555,915
9 格力电器 35,858,995
10 港盛建设 40,518,638
11 智泽兆纬 3,241,491
12 珠海融林 92,420,040
13 德信盛弘 16,815,235
合计 456,074,817
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
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以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，
就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份
锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
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司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟配套融资 700,000 万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟
用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金的必要性
1.前次募集资金已全部使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432 号文核准，公司于 2014 年 9
月 17 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 155,945,454 股，每股面值 1.00
元，发行价格为 11.00 元/股，募集资金总额为人民币 1,715,399,994.00 元，扣除
相关发行费用 15,376,382.47 元后，实际募集资金净额为人民币 1,700,023,611.53
元，由主承销商海际证券有限责任公司于 2014 年 9 月 15 日存入公司募集资金专
户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014
年 9 月 15 日出具信会师报字[2014]第 114288 号验资报告。根据众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 4180 号《鉴证报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，公司上述募集资金已全部使用完毕。
除上述 2014 年非公开发行股票募集资金外，公司最近五年不存在其他通过
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分
离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途
的资金的情况。
2. 募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后部分拟用于
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
支付本次交易的现金对价，有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交
易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
3. 公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需用于日常经营活动
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为 107,475.60
万元，而本次交易需支付境内交易对方的现金对价为 32.61 亿元，公司自有资金
无法满足支付现金对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转、防止流动性风
险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。因此，通过募集配套资金用于
支付现金对价，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第七章 本次交易合同的主要内容
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安世集团
的控制权。本次交易实施前，目标公司的上层股权结构（或财产份额）需进行调
整，该调整完成是本次交易推进的前提条件（具体调整过程请参见本预案之“重
大事项提示”之“本次交易方案概述”）。截至本预案签署之日，国联集成电路、
格力电器、智泽兆纬已签署附生效条件的《增资协议》及附生效条件的《发行股
份收购资产协议》，云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
上海矽胤已签署《发行股份收购协议》，安徽安华、华富瑞兴、港盛建设已签署
《意向投资协议》，拟通过增资或收购方式先行持有目标公司的部分上层股权（或
财产份额），上述部分交易需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括
取得相关国资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产
重组。
一、《GP 资产收购协议》
2018 年 10 月 24 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资
产收购协议》。其中甲方一为建广资产、甲方二为合肥建广、乙方为智路资本、
丙方为小魅科技。
协议主要条款如下：
（一）本次交易安排
1.1 各方一致同意，通过上市公司收购安世半导体的实际控制权实现安世半
导体的资本化运作，具体收购方式包括但不限于：上市公司及/或其关联方通过
收购或回购境内基金、境外基金的财产份额（即转让方、境内投资人及境外投资
人所持基金份额）、及/或收购合肥裕芯的股权及/或合肥中闻金泰股权的方式，取
得对安世半导体的控股权和实际控制权（以下简称―本次重组‖）。本次重组的具
体方案由上市公司制定，在符合相关中国境内外监管要求以及本协议约定的前提
下，转让方将尽其最大商业合理努力配合上市公司推进本次重组。
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1.2 各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各
投资人利益方面应遵循以下原则：
1.2.1 保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
1.2.2 制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资
人快速退出；
1.2.3 为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
1.2.4 转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所
各自对应的基金中投资人的同意；
1.2.5 在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重
组交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世
半导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
1.3 各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公
司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
1.3.1 保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导
体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
1.3.2 支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为
汽车电子行业）全球客户的供应模式；
1.3.3 认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团
队稳定；
1.3.4 确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
1.4 转让方同意按照本协议将其拥有的安世半导体相关权益（以下简称―安世
半导体权益‖ ，详见以下第 1.4.1 至 1.4.2 条）出售予丙方或其指定的上市公司关
联方，丙方或其指定的上市公司关联方同意按照本协议受让安世半导体权益（以
下简称―本次交易‖），转让方向丙方或其指定的上市公司关联方转让的安世半导
体权益包括但不限于：
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1.4.1 转让方及其关联方直接或间接持有的境内基金和境外基金的财产份额
及相关权益（包括但不限于转让方有权从境内基金和境外基金收取的管理费和投
资收益分配，下同），但因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币基金份额以 114.35 亿元人民币的对价转让至合肥中闻金泰，甲方根据其与
合肥芯屏的相关协议约定的应由甲方收取的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项
目服务费，以及根据北京广汇资产管理中心（有限合伙）（简称“北京广汇”）的
相关协议约定应由甲方收取的人民币 1,556 万元的 2018 年项目服务费将仍全部
仅由甲方继续所有和享有（三项合并简称“甲方应收收益”），其中甲方应向合肥
芯屏收取的合肥广芯业绩绩效=（合肥芯屏收取的其基金份额全部转让价款—合
肥芯屏实缴出资 493,664.630659 万元人民币—合肥芯屏 8%年化项目收益）╳
10%，具体以甲方与合肥芯屏的相关协议约定为准；及
1.4.2 转让方及其关联方在合肥裕芯、裕成控股、Nexperia Holding B.V.、
Nexperia B.V.及境内基金、境外基金享有的董事/监事/高级管理人员（如有）的
提名权或委派权等权益，及转让方在前述主体中相应的控制权和管理权。
1.5 转让方同意按照本协议第五条约定尽其最大商业合理努力：促使境内投
资人将其持有的境内基金的财产份额出售予上市公司及/或其关联方、促使境外
投资人同意上市公司及/或其关联方收购或回购其持有的境外基金的财产份额、
促使安世半导体管理层与上市公司就股权激励措施的实施达成一致，且转让方将
协助上市公司完成本次重组涉及的尽职调查及本次重组需获得的各项审批、批准
或第三方同意。
1.6 丙方同意按照本协议第五条约定尽其最大商业合理努力：促使上市公司
及/或其关联方收购转让方的境内投资人所持有的境内基金的财产份额、及收购
或回购境外投资人所持有的境外基金的财产份额、促使上市公司与安世半导体管
理层就股权激励措施的实施达成一致，且丙方将协助上市公司完成本次重组涉及
的尽职调查及本次重组需获得的各项审批、批准或第三方同意。
（二）本次交易价款及支付
2.1 各方同意，转让方向丙方或其指定的上市公司关联方转让安世半导体权
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益的总对价为 321,110 万元人民币（简称“总对价”），其中向甲方支付 224,777
万元人民币，向乙方支付 96,333 万元人民币。为避免歧义，各方特此确认和同
意，前述总对价考虑了以下综合因素并经各方充分协商一致确定：（1）本协议签
署之日起至境内基金和境外基金全部存续期期满且不早于 2022 年 12 月 31 日，
转让方因持有相关安世半导体权益所预计产生的转让方收益，（2）交割完成前转
让方履行本协议项下的相关协调和管理工作，如协助和配合丙方进行本次交易和
本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助丙方与安世半导体管理团队的沟通协
调工作等，以及（3）交割完成后至境内基金和境外基金全部存续期期满且不早
于 2022 年 12 月 31 日止转让方履行本协议第 5.7 条所述事项中的相关协调和管
理工作，如协助促进丙方、上市公司与安世半导体管理层沟通交流，协助丙方产
业落地，协助丙方寻找合作伙伴和投资人等。
各方同意，丙方按照本协议第二条之约定向乙方支付价款时，丙方或其指定
的上市公司关联方应以美元向乙方指定账户支付该笔转让价款等值的美元价款，
汇率统一按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算。如丙方因外汇管理等原因未能按
照本协议第二条中任何一款之约定向乙方账户按期足额以美元支付转让价款的，
丙方应在该款约定时间内以人民币向乙方关联方账户支付该款约定的转让价款。
在丙方办理完成外汇手续（或者以各方同意的其他方式）并向乙方指定账户以美
元支付足额转让价款后，乙方关联方应在乙方指定账户收到美元价款后 5 个工作
日内将等值人民币价款退还给丙方。各方同意，丙方按下述安排向转让方指定账
户（含转让方指定的关联方账户）进行支付：
2.1.1 本协议签署当日，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方二指定账
户以现金方式支付第一笔转让价款 22,477.7 万元人民币，向乙方指定账户以现金
方式支付第一笔转让价款 9,633.3 万元人民币；
2.1.2 在合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部
转让价款后，及在增加丙方或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双
普通合伙人中的一名普通合伙人前或在 2018 年 12 月 31 日（含当日，两者以较
早者为准）前，丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方二指定账户以现金方式
支付第二笔转让价款 44,955.4 万元人民币，向乙方指定账户以现金方式支付第二
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笔转让价款 19,266.6 万元人民币；
2.1.3 在 2019 年 1 月 31 日前（含当日），丙方或其指定的上市公司关联方应
向甲方一指定账户以现金方式支付第三笔转让价款 22,477.7 万元人民币，向乙方
指定账户以现金方式支付第三笔转让价款 9,633.3 万元人民币；
2.1.4 在本协议第 2.1.1 至第 2.1.3 条中所述支付完成之后，
（1）如本次重组经中国证监会审核通过和 CFIUS 同意甲方对安世半导体控
制权转让（包括无条件同意或附条件同意但条件已满足，下同），在甲方将其依
据本协议约定应过户的甲方所持基金（即同意出售 LP 份额的境内基金，下同）
份额（简称―应过户的基金份额‖）过户给丙方前且不晚于 2019 年 12 月 31 日（含
当日）（两者以较早者为准），丙方或其指定的上市公司关联方应向甲方一以现金
支付转让价款 67,433.1 万元人民币，向乙方以现金支付转让价款 28,899.9 万元人
民币。
如 CFIUS 同意甲方对安世半导体控制权转让、但本次重组未经中国证监会
审核通过的，丙方或其指定的上市公司关联方应在 2019 年 12 月 31 日（含当日）
之前，向甲方一指定账户以现金支付 67,433.1 万元人民币，向乙方指定账户以现
金支付 28,899.9 万元人民币。
（2）在 2020 年 1 月 10 日（含当日）之前，丙方或其指定的上市公司关联
方应向甲方一支付转让价款 22,477.7 万元人民币，向乙方支付转让价款 9,633.3
万元人民币，及在 2021 年 1 月 10 日（含当日）之前，丙方或其指定的上市公司
关联方应向甲方一支付转让价款 22,477.7 万元人民币，向乙方支付转让价款
9,633.3 万元人民币，及在 2022 年 1 月 10 日（含当日）之前，丙方或其指定的
上市公司关联方应向甲方一支付转让价款 22,477.7 万元人民币，向乙方支付转让
价款 9,633.3 万元人民币。
2.2 各方同意：（1）自丙方根据本协议第 2.1.2 款约定向转让方支付第二笔转
让价款且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30
个自然日内，甲方同意增加丙方或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名
普通合伙人之一（以下简称―双 GP 之一‖）并按照本协议约定内容签署合伙协议
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和补充协议（如有）办理完毕工商变更登记手续；（2）自丙方根据本协议第 2.1.2
款约定向转让方支付第二笔转让价款之日起 15 个工作日内，甲方同意丙方或其
指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记
手续（在办理本条第（1）项工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修
改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；（3）自丙方按照本协议第 2.1.3 款约定向
转让方支付第三笔转让款之日起 15 个工作日内，甲方同意增加丙方或其指定的
上市公司关联方担任合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称―合肥
广讯‖） 的双 GP 之一与甲方对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理
完毕工商变更登记手续，并同意丙方或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕
成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。为避免歧义，各方确认，转让方履
行本条项下的相关义务不以满足本协议第 3.3 条所述条件为前提。
（三）交割
3.1 本次交易的交割是指转让方根据本协议的约定将其持有安世半导体权益
转让或各方约定的其他方式给丙方或其指定的上市公司关联方并办理完毕相应
的变更登记手续（如需）。（简称―本次交易的交割‖）
3.2 如本次重组经中国证监会审核通过和 CFIUS 同意甲方对安世半导体控制
权转让的，在满足本协议第 3.3 条相关约定的前提下，在本次重组经中国证监会
审核通过且 CFIUS 同意甲方对安世半导体控制权转让之日起 2 个月内，则（1）
甲方应依据本协议约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯及应过户的基金份额的过户
手续；（2）甲方同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由丙方享有并同
时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由丙
方委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia Holding B.V.过半数和 Nexperia B.V.
中超过三分之二以上3的董事由丙方委派人员担任；和(3) 在满足本协议第 3.3 条
相关约定的前提下，且在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全
部转让价款后 15 个工作日内，乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其
指定的上市公司关联方。
3
为避免歧义，如 Nexperia B.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形
成决议的情况下，Nexperia B.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任。
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如 CFIUS 同意甲方对安世半导体控制权转让、但本次重组未经中国证监会
审核通过的或中国证监会未核准上市公司申请的配套募集资金规模，在满足本协
议第 3.3 条相关约定的前提下，（1）在转让方收到本次交易项下全部价款 321,110
万元人民币中的 70%（即 224,777 万元人民币）后 15 个工作日内，甲方应依据
本协议约定办理完毕其所持合肥广芯、合肥广讯的基金份额的过户手续；甲方同
意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由丙方享有并同时相应修改各公
司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数董事应由丙方委派的人员担
任，并同意 Nexperia Holding B.V.过半数和 Nexperia B.V.超过三分之二以上4的董
事由丙方委派人员担任；（2）在参与本次重组的除合肥广芯和合肥广讯外的境内
投资人已收到全部转让价款后 20 个工作日内，甲方应依据本协议约定办理完毕
相应境内基金的 GP 基金份额的过户手续；和（3）在满足本协议第 3.3 条相关约
定的前提下，在丙方或其指定的上市公司关联方已向境外投资人支付全部转让价
款后 15 个工作日内，乙方将其持有的境外基金的份额过户给丙方或其指定的上
市公司关联方。
在上面两种情形下，在甲方根据本条约定办理完毕应过户的基金份额过户至
丙方或其指定的上市公司关联方相关手续后 5 个工作日内，丙方应启动安世半导
体从境外银团贷款以支付境外投资人收购价款的相关程序，及/或丙方及其关联
方通过其他渠道融资的相关程序，以该等融资组合支付境外投资人收购价款。如
自前述应过户的基金份额的过户手续办理完毕之日起 6 个月内（但与境外投资人
另有约定的，从其约定），如丙方及其关联方未通过该等融资组合获得参与本次
重组的境外投资人的足额收购价款并按约定向境外投资人足额支付的，则丙方应
提供经同意出售境外 LP 份额的境外投资人认可的支付相应境外投资人转让价款
的资金来源证明或相关担保措施。
3.3 除本协议另有约定外，转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应
以下列前提条件全部得到满足或由转让方事先书面豁免为前提：
3.3.1 各方内部审批/同意及 CFIUS 同意等审批；在过户参与本次重组的境内
基金和境外基金中转让方所持任一 GP 基金份额时，应获得该基金份额对应境内
4
为避免歧义，如 Nexperia B.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形
成决议的情况下，Nexperia B.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任。
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基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意；
3.3.2 中国证监会核准上市公司重大资产重组时，丙方已按照本协议第 2.1
条约定向转让方支付安世半导体权益的总对价的 70%（即 224,777 万元人民币）；
3.3.3 中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，（1）参与本次重组的境
内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或丙方已提供同意出售 LP 份额的境
内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资
金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约
定的，从其约定）（为避免歧义，第 3.3.3 条第（1）项在参与本次重组的境内投
资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免），且（2）丙方已向转让方支付
本次交易项下全部 321,110 万元人民币的总对价中的 70%（即 224,777 万元人民
币）；
3.3.4 安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并
签署相关文件；
3.3.5 法律法规规定的其他前提条件。
3.4 为避免歧义，各方同意，合肥裕芯、裕成控股、Nexperia Holding B.V.过
半数和 Nexperia B.V.的超过三分之二以上5董事的提名权或委派权应依据本协议
第 3.2 条的约定变更为由丙方享有并相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手
续，但（1）在参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人和转让方均收
到其应收的全部基金份额转让对价前，除本条前述过半数/三分之二以上董事的
提名权或委派权外，合肥裕芯、裕成控股、Nexperia Holding B.V.和 Nexperia B.V.
的其他剩余董事应均由转让方提名或委派。且（2）各方同意，如本次应过户的
基金份额交割完成后，且在参与本次重组的全体境内投资人、全体境外投资人和
转让方均收到其应收的全部基金份额转让对价后，仍有境内投资人和/或境外投
资人尚未完全从安世半导体项目退出的，甲方将继续在安世半导体各级子公司中
按下表安排均享有一名董事席位；在境外投资人完全从安世半导体项目退出前，
乙方将继续在裕成控股、Nexperia Holding 及安世半导体中按下表安排均享有一
5
为避免歧义，如 Nexperia B.V.公司章程在经丙方和转让方书面共同同意后修改为过半数董事同意即可形
成决议的情况下，Nexperia B.V.中过半数以上的董事由丙方委派人员担任。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
名董事席位。
子公司名称 甲方提名或委派董事人数 乙方提名或委派董事人数
合肥裕芯 1名 无
裕成控股 1名 1名
Nexperia Holding 1名 1名
安世半导体 1名 1名
丙方同意，为实现本协议第 3.4 条之目的，丙方应积极配合和签发安世半导
体各控股或实体公司之决议文件和办理相关登记和变更手续（如需）。在境外投
资人全部从安世半导体项目退出后，乙方将不再享有上述任何董事席位；在境内
投资人和境外投资人全部从安世半导体项目退出后，甲方将不再享有上述任何董
事席位。
（四）过渡期安排
4.1 各方同意，自本协议签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡
期‖。
4.2 过渡期内，未经丙方书面同意，转让方不得从事以下事项：
4.2.1 向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但
就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导
体项目利润分红而享有的收益（如有）归丙方所有；
4.2.2 在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任
何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除
外；
4.2.3 转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手
续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）
合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017
年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股
东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金
额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
4.3 各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括
相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1
日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由丙方享有，但为避免歧义，丙
方特此确认和同意，尽管有第 2.1 条和第 4.3 条的约定，因合肥芯屏将其持有的
合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，甲方根据其
与合肥芯屏的相关协议约定所应由甲方享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部
项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由甲方享有的 2018 年项目服务费
人民币 1,556 万元，即甲方应收收益仍全部仅归属于甲方继续所有和享有，不受
本次交易和本次重组影响。前述甲方应收收益中甲方应向合肥芯屏收取的合肥广
芯业绩绩效=（合肥芯屏收取的其基金份额全部转让价款—合肥芯屏实缴出资
493,664.630659 万元人民币—合肥芯屏 8%年化项目收益）╳10%，具体以甲方
与合肥芯屏的相关协议约定为准。
（五）后续工作安排
5.1 在本协议签署后，各方应尽最大商业合理努力配合上市公司进行本次重
组涉及的财务、法律、业务、交易对方资格等相关尽职调查，根据中介机构要求
提供相关合理尽调文件和信息。
5.2 转让方将安排安世半导体管理层与上市公司管理层进行深度沟通，丙方
将安排上市公司与安世半导体管理层进行深度沟通，各方尽其最大商业合理努力
促使安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励安排达成一致。
5.3 除本协议另有约定外，转让方同意根据本次重组的时间要求协助丙方及
上市公司完成安世半导体控制权转让或本次重组涉及的工商变更登记、CFIUS
审查、取得安世半导体境外贷款银行的同意等审批、批准或第三方同意等事项。
转让方同意在 CFIUS 审核过程中，协助协调安世半导体管理层采取一切必要措
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
施满足 CFIUS 就本次交易提出的条件或审核要求，包括但不限于调整或处置安
世半导体在美国的业务。
如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求 Nexperia Holding
B.V.或 Nexperia B.V.提前偿还境外银行贷款的，丙方或其指定的上市公司关联方
将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，转让方将尽其最大商业合理努
力配合进行相关工作。如因丙方或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷
款替换相关贷款的，而导致的一切相关责任和不利后果全部由丙方自行承担。
5.4 为顺利完成本次重组，各方将分别指定具体负责人员进行对接，并尽其
最大商业合理努力推进本次重组相关工作。
5.5 甲方将协助上市公司与境内投资人沟通谈判，并尽最大商业合理努力促
使境内基金中除合肥广芯、合肥广讯及北京广汇资产管理中心（有限合伙）外的
其他境内投资人将其持有的境内基金的财产份额出售予上市公司及/或其关联方
（以下简称―出售 LP 份额‖）。各方同意，出售 LP 份额的收购方式为现金方式。
对于同意出售 LP 份额的境内投资人，甲方应尽其最大商业合理努力促使相
关境内投资人就出售 LP 份额与上市公司及/或其关联方就资产收购协议内容达
成一致并完成签署，丙方应尽其最大商业合理努力促使上市公司及/或其关联方
就出售 LP 份额与相关境内投资人就资产收购协议内容达成一致并完成签署。在
与境内投资人签署资产收购协议后 30 个工作日内（但与境内投资人另有约定的，
从其约定），丙方或其指定的上市公司关联方将向相关境内投资人支付收购价格
的 10%作为预付款，剩余收购价款由上市公司通过本次重组募集的配套资金或其
他合法资金支付。
为避免歧义，各方特此同意和确认：如本次重组经中国证监会审核通过和
CFIUS 同意甲方对安世半导体控制权转让的，且在转让方已收到丙方支付的本协
议项下总对价中 70%的转让价款（即 224,777 万元人民币）的前提下，转让方同
意：（1）根据相关法律法规和合肥裕芯公司章程的规定、本次重组相关协议的约
定，办理将参与本次重组的境内基金所对应持有的合肥裕芯股权质押给相关境内
投资人以及后续解除质押的相关手续，及（2）根据相关法律法规及境内基金合
伙协议、本次重组相关协议的约定，配合办理将相关境内基金财产份额质押给相
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关境内投资人以及后续解除质押的相关手续。
5.6 乙方将协助上市公司与境外投资人进行沟通谈判，并尽其最大商业合理
努力促使境外投资人同意丙方或其指定的上市公司关联方收购或回购其持有的
境外基金的财产份额（以下简称―出售境外 LP 份额‖）。各方同意，出售境外 LP
份额的收购方式为现金方式。
对于同意出售境外 LP 份额的境外投资人，乙方应尽其最大商业合理努力促
使相关境外投资人就出售境外 LP 份额与上市公司及/或其关联方就资产收购协
议内容达成一致并完成签署，丙方应尽其最大商业合理努力促使上市公司及/或
其关联方就出售境外 LP 份额与相关境外投资人就资产收购协议内容达成一致并
完成签署。在与境外投资人签署资产收购协议后 30 个工作日内（但与境外投资
人另有约定的，从其约定），丙方或其指定的主体将向相关境外投资人或其指定
主体支付收购价格的 10%作为预付款，丙方或其指定的上市公司关联方在境内重
组完成后 6 个月内向境外投资人支付全部收购价款，但需就境外投资人晚于境内
投资人获得全部收购价款的期间就未付价款向境外投资人支付资金占用费（资金
占用费的具体安排最终以境外投资人签署的资产收购协议为准）。
5.7 本次交割完成后至 2022 年 12 月 31 日止，为发挥转让方在半导体和集成
电路产业链的资源优势，促进安世半导体持续稳定发展，丙方同意就丙方和安世
半导体的如下事项由转让方予以协助，转让方同意后续将尽其商业合理努力为丙
方及其关联方和安世半导体提供下列工作：
（1）协助丙方、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进
安世半导体稳定运营和健康发展；根据丙方或安世半导体实际需要，向安世半导
体推荐国际化的管理人才。
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助丙方促进安世半导体长
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期发展；
（6）向丙方及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问
费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内，丙方及其关联方无需
另行支付。
（六）保密
6.1 协议各方及其关联方应对本协议的存在、本协议拟议交易及其条款内容
和与本协议相关而获得、交换或创设的保密信息（以下简称―保密信息‖）应当保
密，除非为实现本协议之目的外不得使用，未经其他方事先书面同意，披露方不
得向与本次交易或本次重组无关的任何第三方泄露。尽管有前述之约定，协议各
方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相
关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何
该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。
6.2 除非法律或任何证券监管机构和本协议另有要求，任何一方及其关联方
就本协议的存在、本协议的内容、本协议拟议交易的存在或各方就本协议主题事
项所做讨论的进展发布任何公告或通告之前，披露方应提前 2 个工作日向被披露
方提供拟公告的与本协议及转让方相关的内容，被披露方应在 1 个工作日内确
认，经被披露方确认后方可披露。在公告内容符合本协议约定内容的前提下，被
披露方无正当理由不得拒绝披露。
（七）违约责任和协议终止
7.1 如丙方未能按照本协议第二条中任何一约定按期足额支付转让价款的，
丙方应当按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，本协议终止
之日起滞纳金不再计算。
7.2 如果丙方未能按期支付第 2.1.1 条约定的转让价款金额 60%以上（含
60%）的，尽管有第 6.2 条的约定，丙方及其上市公司关联方不得对外披露或公
告本协议。如果丙方未按期足额支付第 2.1.1 条约定的转让价款金额的，丙方应
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按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金。如丙方未按期足额支
付转让价款达到 5 个工作日的，转让方有权单方终止本协议。如转让方选择依据
本条终止本协议的，则丙方应向转让方支付 32,111 万元人民币的违约金。
7.3 如果丙方未按照本协议第 2.1.2 条的约定按期足额支付转让价款的，丙方
应按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，如丙方未按期足额
支付转让价款达到 15 个工作日的，转让方有权单方终止本协议。如转让方选择
依据本条终止本协议的，则（1）丙方应向转让方支付 32,111 万元人民币的违约
金。
7.4 如果丙方未按照本协议第 2.1.3 条的约定按期足额支付转让价款的，丙方
应按日向转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，如丙方未按期足额
支付转让价款达到 15 个工作日的，转让方有权单方终止本协议。如转让方选择
依据本条终止本协议的，则（1）丙方应向转让方支付 48,166.5 万元人民币的违
约金，且（2）丙方及其指定的上市公司关联方应无条件将其根据本协议已经取
得安世半导体权益全部返还给转让方，之后，（3）转让方应无条件将其收到的全
部转让价款中扣除本条转让方应收的违约金之后将余额返还给丙方。
7.5 截至 2019 年 12 月 31 日如果丙方仍未按本协议的约定向转让方足额支付
本协议项下全部转让价款中 70%（即 224,777 万元人民币）的，丙方应按日向转
让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金，如丙方未按期足额支付转让价
款达到 15 个工作日的，则转让方有权单方终止本协议。如转让方根据本协议第
7.5 条终止本协议的，则（1）丙方应向转让方支付 96,333 万元人民币作为丙方
向转让方支付的违约金，（2）丙方、上市公司或其关联方应无条件将其根据本协
议已取得安世半导体权益全部返还给转让方（包括但不限于全部境内基金和全部
境外基金的全体普通合伙人所持基金份额、各基金投委会委员提名权、安世半导
体各级控股或实体公司之董事、监事、高管提名权等），（3）甲方在合肥广芯、
合肥广讯中未来相应的管理费、业绩奖励等收益（但本协议第 1.4.1 条项下的甲
方应收收益除外）由丙方或上市公司指定的关联方享有，除合肥广芯、合肥广讯
以外的其他境内基金及境外基金中的管理费、业绩奖励等权益仍由转让方继续享
有，及（4）由转让方牵头和主导安世半导体资本运作新路径和方案，并与丙方、
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全体境内投资人和境外投资人进行磋商。
7.6 如丙方未依第 2.1.4 条第（2）款的约定按期足额向转让方支付每期应付
转让价款的，则转让方有权自每期付款期限届满之日起依照本协议第 7.1 条就该
期未付款项向丙方收取滞纳金。如丙方就每期付款逾期达 15 个工作日的，丙方
应当额外向转让方支付按丙方应付未付款项总额的 20%计算的金额作为违约金，
滞纳金应计算至丙方实际支付违约金之日止。但为免疑义，如丙方向转让方支付
了违约金，则转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。除上述滞纳金和
违约金外，丙方仍有义务向转让方支付应付转让价款。
7.7 截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人
同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投
资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及
其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，转让方有权单方终止本协议。
如转让方根据本协议第 7.7 条本款终止本协议的，则各方权利义务按照本协议第
7.5 条第（1）至（4）项约定执行。
在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全
体境外投资人（简称“全体参与方”）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继续向
上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应
就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在
2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关
有约束力的文件，否则转让方仍有权按照本协议第 7.7 条的约定终止本协议。
7.8 （1）如转让方因其自身原因（指转让方无合法原因不及时在相关文件上
签字盖章、不及时递交有关申请文件）未依本协议履行第 2.2 条约定的相关义务
达到 15 个工作日的，丙方有权单方终止本协议。如丙方选择终止本协议的，转
让方应向丙方支付 32,111 万元人民币的违约金，转让方应无条件将其收到的全
部转让价款返还给丙方，之后，丙方及其指定的上市公司关联方应无条件将其根
据本协议已经取得安世半导体权益全部返还给转让方；（2）如转让方因其自身原
因（指转让方无合法原因不及时在相关文件上签字盖章、不及时递交有关申请文
件）未依本协议履行第 3.2 条约定的相关义务达到 15 个工作日的，丙方有权单
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方终止本协议。如丙方选择终止本协议的，转让方应向丙方支付 48,166.5 万元人
民币的违约金，转让方应无条件将其收到的全部转让价款返还给丙方，之后，丙
方及其指定的上市公司关联方应无条件将其根据本协议已经取得安世半导体权
益全部返还给转让方。为避免歧义，各方同意，甲方和乙方就本协议项下所述有
关转让方的违约责任应按其收取转让价款的比例各自独立向丙方承担，不承担连
带责任。
（八）适用法律及争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
8.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何
一方可就争议事项向甲方一所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（九）其他
9.1 陈述与保证：
9.1.1 各方各自承诺和保证，其为依法设立并有效存续，其签署、交付和履
行本协议均已完成了内部必要的审批或授权程序，本协议签署后即刻对该方均有
约束力。
9.1.2 甲方和乙方各自向丙方承诺和保证：其已向丙方提供与本次交易相关
的如下信息和资料：
(1) 转让方的经营资质证明文件；
(2) 转让方代表签署本协议的授权文件；
(3) 境内基金层面，甲方与各境内投资人签署的有限合伙协议、备忘录、补
充协议及其他与安世半导体权益相关的文件；
(4) 境外基金层面，乙方与各境外投资人签署的有限合伙协议、备忘录、补
充协议及其他与安世半导体权益相关的文件；
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(5) 合肥裕芯、裕成控股、Nexperia Holding B.V.、Nexperia B.V.层面的公司
章程、增资协议、股权证明文件。
(6) 甲方和乙方已知的且已被甲方和乙方所掌握的对本次交易有重大实质性
影响的其他文件。
就甲方和乙方最大的已知和已获悉范围内，其各自提供的上述信息和资料是
真实、准确的，不存在故意隐瞒或重大遗漏，恶意造假或提供重大错误信息，否
则甲、乙方将各自独立承担各自因此而致使丙方产生的直接经济损失。但为避免
歧义，各方同意转让方不对来源于第三方提供的文件和资料的真实、准确或完整
性等给予任何保证或承诺，亦不承担相关责任。
9.1.3 丙方向甲方和乙方承诺和保证：其已向甲方和乙方提供已被丙方所知
或掌握的、且与本次交易相关的如下信息和资料：
(1) 丙方的主体资格证明文件；
(2) 丙方代表签署本协议的授权文件；
(3) 丙方已知的且已被丙方所掌握的对本次交易有重大实质性影响的其他文
件。
就丙方最大的已知和已获悉范围内，其提供的上述信息和资料是真实、准确
的，不存在故意隐瞒或重大遗漏，恶意造假或提供重大错误信息，否则违约方将
承担因此致使甲方和/或乙方产生的直接经济损失。
9.2 任何一方根据本协议向其他任何一方发出的任何通知或书面通讯，包括
但不限于本协议项下的书面文件或通知，均应通过专人递送、传真、快递或通过
电子邮件的方式迅速传输或送达给适当的一方。如果某一通知或通讯系以专人递
送的方式递送，则收到该等通知或通信之日视为已送达；如果某一通知或通讯系
以快递的方式递送，则自有关信函交付快递之日后视为已送达；如果系以传真或
电子邮件的方式递送，且有相应的传输报告或电子邮件接收确认，或发送日视为
已送达。
9.3 各方应按照有关税收法律规定，各自承担其在本协议项下所涉本次交易
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有关的税费、成本和其他费用。在一方就本次交易而申报税务时，其他方将尽其
最大商业合理努力配合完成签署、出具或提供的相关文件。
9.4 本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。
9.5 未经本协议其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议
项下的任何权利、义务。
9.6 除非各方另行协商同意，本次重组的资产收购协议以及与转让方签署的
上市公司收购资产协议不得与本协议的约定相冲突。如有冲突的，以本协议为准。
9.7 对本协议的修改只能经各方签署书面的补充协议后方为有效。
二、《境内 LP 资产收购协议》-发行股份及支付现金方式
2018 年 10 月 24 日，闻泰科技、德信盛弘、建广资产签署了《资产收购协
议》。其中甲方为闻泰科技、乙方为德信盛弘、丙方为建广资产。
协议主要条款如下：
（一）定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）本次重组/本次重大资产重组包括 i）发行股份及支付现金购买资产：
甲方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方
向不超过 10 名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募
集配套资金将在第 i）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金
是否足额募集，均不影响第 i）项交易的实施。
（2）标的企业，指宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）。
（3）标的资产，指乙方所持有的标的企业 99.9980%财产份额（出资金额
50,000 万元）。
（4）交割，指标的资产根据本协议的约定被标的企业主管工商登记机关从
乙方过户至甲方名下。
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（5）交割日，指本协议第 5.1 条确定的本次重大资产重组的交割日。
（6）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（7）上交所，指上海证券交易所。
（8）元，指人民币元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法
规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有
关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2）―条‖、―款‖、―项‖即为本协议之―条‖、―款‖、―项‖。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解
释。
（4）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应
构成本协议的一部分。
（5）本协议中使用的―之前‖、―之后‖等包括本日。
（二）本次资产收购
2.1 甲方同意购买乙方持有的标的资产，乙方同意将其持有的标的资产转让
给甲方（下称―本次收购‖）。
2.2 各方同意，参考本次交易预估值并经交易各方友好协商，标的资产的交
易价款为人民币 91,500 万元（下称―交易价款‖）。如中国证监会审核通过本次
重大资产重组，甲方以发行股份方式向乙方支付对价 41,500 万元（下称―股份对
价‖），以现金方式向乙方支付剩余对价 50,000 万元（下称―现金对价‖），现金
对价来源拟通过甲方重大资产重组募集配套资金；如中国证监会未审核通过本次
重大资产重组，甲方以现金方式支付全部交易价款。
2.3 股份对价支付方式
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（1）发行价格
各方同意，甲方向乙方发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 24.68
元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日
（下称―定价基准日‖）前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%，即 24.68 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规则相应进行调整。
（2）发行股份数
甲方向乙方发行股份的数量将根据本协议第 2.2 条确定的股份对价除以本协
议第 2.3 条第（1）款规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股
份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦股份对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，
乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方发行的具体股份数量初
步确定为 16,815,235 股。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应股份
对价的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核
准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议第 2.3 条第
（1）款的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应
调整。
（3）股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次收购取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关
股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定
和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守
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前述约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企
业因本次收购所获甲方股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下
之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本企业因本次收购所获甲方股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的甲方的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购取得的甲方股份因甲方发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）募集配套资金
3.1 作为本次重大资产重组的配套安排，甲方拟向不超过 10 名的特定合格投
资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套募集资金将部分用于本协议项下的
现金对价支付，具体以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
（四）交易价款支付
各方同意，本次交易价款的支付安排如下：
4.1 自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方或其指定的第三方应
向乙方指定银行账户支付现金对价 2,000 万元，其中 1,000 万元作为本次交易的
定金。
4.2 剩余交易价款的支付方式如下：
（1）如中国证监会审核通过本次重大资产重组，自乙方将标的资产过户至
甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30 个工作日内，甲方应负责办理
如下事项以完成本次非公开发行股份购买资产的具体发行事宜，包括但不限于向
上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向上交所
办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自本次非公开发行股份登记至乙方名
下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
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在募集配套资金到甲方账户之日起满 5 个工作日或 2019 年 12 月 31 日（含
当日，以较早发生时间为准）之前，甲方或其指定的第三方应向乙方支付剩余现
金对价 48,000 万元。
（2）如在 2019 年 12 月 31 日前中国证监会未审核通过本次重大资产重组，
在上述情形发生之日起满 5 个工作日，甲方或其指定的第三方应以自筹资金方式
向乙方支付标的资产的剩余全部交易价款 89,500 万元。
为免疑义，如 2019 年 12 月 31 日届满但本次重大资产重组仍在中国证监会
审核过程中的，乙方有权选择继续保留换股对价或由甲方或其指定的第三方以自
筹资金方式向乙方支付标的资产的剩余全部交易价款 89,500 万元。
（五）标的资产的交割
5.1 各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）
为交割日（下称―交割日‖）。
5.2 如中国证监会审核通过本次重大资产重组，乙方应自中国证监会审核通
过本次重大资产重组之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标
的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全
部权益。
5.3 如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，乙方应自甲方按照本协议
第四条支付完毕全部交易价款之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手
续。
5.4 丙方作为标的企业的普通合伙人同意根据本协议约定配合乙方办理标的
资产的过户手续。
（六）人员安置
6.1 本次标的资产为合伙企业财产份额，不涉及人员安置事项。
（七）过渡期的损益安排
7.1 在本协议签署日至交割日的期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标
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的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导
致标的资产对应资产价值减损的行为。
7.2 各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分
红（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，
标的资产在 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损
及损失等由乙方承担。
（八）滚存未分配利润的安排
8.1 各方一致同意，甲方在截至审计基准日的滚存未分配利润，由甲方本次
发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（九）各方责任
9.1 各方应共同负责办理相关报批手续，并尽快准备并向审批机关提供报批
所需之一切文件，以便尽早完成本次收购。各方同意，自本协议成立之日起，各
方应采取一切其他的必要措施，以确保本次收购能够按本协议之约定全面实施。
9.2 除本协议另有约定外，为实施本次重大资产重组方案，甲方应负责完成
下列事宜：
（1）促成甲方的董事会通过决议，批准与重大资产重组方案有关的所有事
宜，包括但不限于本协议的签订及本次重大资产重组其他事宜；
（2）促成甲方的董事会采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，通过
决议批准与本次重大资产重组方案有关的所有事宜，包括但不限于本协议的订立
及重大资产重组方案；
（3）甲方应确保其在本协议第十条所作的承诺与保证事项于交割日仍然为
真实及准确。
9.3 为实施本次重大资产重组，乙方、丙方应独立且非连带地负责完成下列
事宜：
（1）促使标的企业通过实施本次重大资产重组方案必需的决议，并取得乙
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方、丙方和标的企业参与本次重大资产重组需取得的有关第三方出具的同意、确
认函；
（2）乙方、丙方应确保其在本协议第十一条、第十二条所作的承诺与保证
事项于交割日仍然为真实及准确。
（十）甲方的承诺与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确
认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
10.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国
法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相
关法律法规规定。
10.2 批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的内部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
10.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之
相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
10.4 披露信息真实
（1）甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大
资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完
整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，负
责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续；
（2）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项
工作。
（十一）乙方的承诺与保证
乙方在本协议签署日向本协议其他方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下
述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
11.1 批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行
本协议。
11.2 不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法
规和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方合伙协议/公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或
受益人的书面同意、许可或放弃。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
11.3 披露信息真实
其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托
的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和
有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11.4 标的资产
对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，标
的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，
且依中国法律可以合法地转让给甲方。
11.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件；
（2）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各项工
作。
11.6 在其所知范围内，乙方作出如下陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）标的企业已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反
税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或
违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不
存在潜在纠纷或风险；
（5）乙方不会因标的资产瑕疵而致使甲方遭受任何损失或承担任何法律责
任。
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（十二）丙方的承诺与保证
丙方在本协议签署日向本协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一
项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
12.1 有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法
人资格。
12.2 批准及授权
其已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
12.3 不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法
规和政府主管部门的有关规定；
（2）其公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对丙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合
同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
方或受益人的书面同意、许可或放弃。
12.4 披露信息真实
其已经或将在本次交易实施完毕前应协议其他方以及协议其他方委托的中
介机构要求所提供的与标的资产和标的企业有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12.5 标的企业
丙方未将标的企业向任何第三方设置抵押、质押等任何第三方权益。
12.6 积极推动和实施重大资产重组
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（1）其承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（2）其在本协议签署后将同意并积极推动本次重大资产重组中涉及丙方的
各项工作。
12.7 其他陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大
诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
（3）在交割日之前，标的企业已经依法进行税务登记和缴纳税款，不存在
因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况，不存在因
拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）在交割日之前，标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形
式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（十三）违约责任
13.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
13.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十四）不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、
暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
14.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
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方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7
个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的
理由的有效证明。
14.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
14.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究
协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十五）协议生效
15.1 本协议在各方签署后即成立，在甲方已就其参与本次交易履行内部审批
程序并取得必要批准或认可后生效。
（十六）协议的变更、修改、转让
16.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
16.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
16.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。
16.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部。
（十七）协议的解除
17.1 出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
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（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）自本协议签署之日起，如甲方发生重大债务违约纠纷，各方协商一致
可解除本协议；
（3）如甲方在 2020 年 1 月 31 日前未按本协议第四条向乙方支付全部交易
价款，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方全面、足额地赔偿乙方的任何损失、
损害、义务和费用；
（4）如因一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，守约方有权解
除本协议，并要求违约方承担违约责任。
17.2 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 13.1 条述及的情形，则
各方应按本协议第十三条承担相应违约责任。
（十八）税费分担
18.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所
产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
（十九）适用法律和争议解决
19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议
签署地有管辖权的人民法院起诉。
19.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
19.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
（二十）其他
20.1 本协议中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次收购有
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关的内容，各方应遵照其他交易文件执行。
三、《境内 LP 资产收购协议》-支付现金方式
2018 年 10 月 24 日，闻泰科技和建广资产与宁波圣盖柏、京运通、谦石铭
扬、肇庆信银分别签署了《资产收购协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方分别为
宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银，丙方为建广资产。
相关境内 LP 资产收购协议中交易对方持有标的资产的财产份额及对价如
下：
标的 交易价款 交易价款的 交易价款的
甲方 乙方 丙方 标的资产
企业 （万元） 10%（万元） 90%（万元）
宁波 宁波广轩
闻泰 建广 宁波
圣盖 99.9980%
科技 资产 广轩 91,500.00 9,150.00 82,350.00
柏 财产份额
合肥广合
闻泰 京运 建广 合肥
99.9986%
科技 通 资产 广合 127,097.16 12,709.72 114,387.44
财产份额
北京 北京中广
闻泰 谦石 建广
中广 恒 99.66%
科技 铭扬 资产 53,410.38 5,341.04 48,069.34
恒 财产份额
合肥广腾
闻泰 肇庆 建广 合肥
99.9952%
科技 信银 资产 广腾 36,234.00 3,623.40 32,610.60
财产份额
注释 1：京运通资产收购协议需要在其就参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生
效。
注释 2：谦石铭扬进行本次交易前，北京中广恒拟进行内部权益结构调整，有限合伙人谦石
铭新、中交建银将从北京中广恒退伙并完成相应的工商变更登记；于前述调整完成后，北京
中广恒的唯一有限合伙人变更为谦石铭扬。标的资产为谦石铭扬在北京中广恒权益结构调整
后所持有的财产份额。
注释 3：肇庆信银资产收购协议需要在通过其投资决策委员会审批程序后生效。
协议主要条款如下：
（一）定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）本次重组/本次重大资产重组包括 i）发行股份及支付现金购买资产：
甲方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
向不超过 10 名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募
集配套资金将在第 i）项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金
是否足额募集，均不影响第 i）项交易的实施。
（2）标的企业。
（3）标的资产，指乙方所持有的标的企业财产份额。
（4）交割，指标的资产根据本协议的约定被标的企业主管工商登记机关从
乙方过户至甲方名下。
（5）交割日，指本协议第 3.1 条确定的交割日。
（6）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
（7）上交所，指上海证券交易所。
（8）元，指人民币元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法
规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有
关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2）―条‖、―款‖、―项‖即为本协议之―条‖、―款‖、―项‖。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解
释。
（4）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应
构成本协议的一部分。
（5）本协议中使用的―之前‖、―之后‖等包括本日。
（二）现金购买资产
2.1 各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的标的资产（下称―本次现金购
买资产/本次交易‖）。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
2.2 各方同意，参考本次交易预估值并经交易各方友好协商，标的资产的交
易价款（下称―交易价款‖）支付方式为现金方式，现金支付来源拟通过上市公司
重大资产重组募集配套资金。
2.3 各方同意，本次交易价款的支付安排如下：
（1）自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方或其指定的第三方
应向乙方指定银行账户支付交易价款的 10%，其中 50%作为本次交易的定金；
（2）在本次重组募集配套资金到甲方账户之日起满 5 个工作日或 2019 年
12 月 31 日（含当日，以较早发生时间为准）之前，甲方或其指定的第三方应向
乙方指定银行账户支付交易价款的 90%（下称―第二笔交易价款‖）。
（三）标的资产的交割
3.1 各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）
为交割日（下称―交割日‖）。
3.2 各方同意，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：
（1）如中国证监会或上交所等监管机构未要求乙方在甲方募集本次重大资
产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后 20 个
工作日内，乙方应办理完毕标的资产的过户手续；
（2）如中国证监会或上交所等监管机构要求乙方在甲方募集本次重大资产
重组的配套资金前完成标的资产过户，则乙方应自中国证监会审核通过本次重大
资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给乙方的质押登记手续办理完毕
之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在本协议签署后至合肥裕
芯股权质押手续办理前，未经乙方事先书面同意，甲方和丙方应确保拟质押股权
不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质
押股权上乙方权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等
股权质押的有效办理。此外，甲方应在乙方办理完毕标的资产过户手续之日起 5
个工作日内与乙方签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给乙方的相关手
续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
押手续，乙方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。
上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至甲方支付完毕第二笔交易价款之日止，
乙方应在收到第二笔交易价款之日起 5 个工作日内配合甲方办理标的资产及合
肥裕芯股权质押的解除相关手续。
3.3 如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，乙方应自甲方支付完毕第
二笔交易价款之日起 20 个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
3.4 丙方同意：（1）根据相关法律法规的规定、合肥裕芯公司章程以及本次
重大资产重组相关协议的约定，配合办理标的企业持有的合肥裕芯股权质押相关
手续；并（2）根据标的企业合伙协议及本协议的约定，配合办理标的资产的过
户和质押相关手续。
（四）过渡期损益
4.1 在本协议签署日至交割日的期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标
的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导
致标的资产对应资产价值减损的行为。
4.2 各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分
红（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，
标的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损
及损失等由乙方承担。
（五）人员安置
5.1 本次标的资产为合伙企业财产份额，不涉及人员安置事项。
（六）甲方的陈述与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，并确认下述
每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：
6.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国
1-1-257
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相
关法律法规规定。
6.2 批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的内部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
6.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之
相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
6.4 披露信息真实
（1）甲方已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方提供的与本次交易
有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（2）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完
整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，负
责向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续；
（2）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）本协议签署后，甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的各项
工作；
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（4）在各方根据本协议第 3.2 条第（2）项约定履行相关权利义务时，甲方
承诺自标的资产过户后至第二笔交易价款支付前不会发生重大债务违约情况（包
括但不限于有息负债等），亦不会以标的资产向除乙方以外的第三方提供任何担
保、质押或设置任何第三方权利，免遭第三方追索。
6.6 不劣于本次交易其他境内投资人的交易条件
甲方在本次以现金方式收购乙方和本次交易其他境内投资人持有的境内基
金财产份额时，乙方的交易条件不劣于本次交易其他境内投资人的交易条件。
（七）乙方的陈述与保证
乙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一项
陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
7.1 批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行
本协议。
7.2 不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法
规和政府主管部门的有关规定；
（2）其合伙协议或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或
受益人的书面同意、许可或放弃。
7.3 披露信息真实
其已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中
介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.4 标的资产
乙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，
标的资产没有向任何第三方设置抵押、质押等任何第三方权益，并免遭第三方追
索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
7.5 积极推动和实施重大资产重组
（1）其将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件；
（2）其不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3）其在本协议签署后将同意并积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的
各项工作。
7.6 在其所知范围内，乙方作出如下陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件；
（3）标的企业已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反
税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或
违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不
存在潜在纠纷或风险；
（5）乙方不会因标的资产瑕疵而致使甲方遭受任何损失或承担任何法律责
任。
（八）丙方的陈述与保证
丙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每一项
1-1-260
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整。
8.1 有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法
人资格。
8.2 批准及授权
其已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的
全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
8.3 不冲突
其签署和履行本协议不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法
规和政府主管部门的有关规定；
（2）其公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对丙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合
同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.4 披露信息真实
其已经或将在本次交易实施完毕前应协议其他方以及协议其他方委托的中
介机构要求所提供的与标的资产和标的企业有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.5 标的企业
丙方未将标的企业向任何第三方设置抵押、质押等任何第三方权益。
8.6 积极推动和实施重大资产重组
（1）其不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（2）其在本协议签署后将同意并积极推动本次重大资产重组中涉及丙方的
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各项工作。
8.7 其他陈述和保证：
（1）标的企业合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（2）标的企业不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲
裁或重大行政处罚案件；
（3）在交割日之前，标的企业已经依法进行税务登记和缴纳税款，不存在
因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况，不存在因
拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
（4）在交割日之前，标的企业将要履行、正在履行的重大合同的内容及形
式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（九）违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作
出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
9.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十）不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、
暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
10.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7
个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
理由的有效证明。
10.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
10.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究
协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十一）协议生效
11.1 本协议在各方签署后即成立，在甲方已就其参与本次交易履行董事会及
股东大会审批程序后生效。
（十二）协议的变更、修改、转让
12.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
12.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。
12.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部。
（十三）协议的解除
13.1 出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议各方协商一致通过书面协议方式解除；
（2）自本协议签署之日起，如甲方发生重大债务违约纠纷，各方可协商解
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
除本协议；
（3）甲方在 2019 年 12 月 31 日前未按本协议约定向乙方支付全部交易价款
且经催告后 30 日内仍未足额支付，乙方有权单方书面通知解除本协议；
（4）如因一方严重违反本协议，致使本协议目的无法实现的，守约方有权
书面通知解除本协议。
13.2 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 9.1 条述及的情形，则各
方应按本协议第九条承担相应违约责任。
（十四）税费分担
14.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依
法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
（十五）适用法律和争议解决
15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议
签署地有管辖权的人民法院起诉。
15.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
15.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
（十六）其他
16.1 本协议中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次交易有
关的内容，各方应遵照其他交易文件执行。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
四、《境外 LP 资产收购协议》
2018 年 10 月 24 日，小魅科技、智路资本、闻泰科技与 Huarong Core Win
Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 签署了《资产收购协议》。
其中甲方为小魅科技，乙方分别为 Huarong Core Win Fund、Bridge Roots
Fund、Pacific Alliance Fund，丙方为智路资本，丁方为闻泰科技。
相关境外 LP 资产收购协议中交易对方持有标的资产的财产份额及对价如
下：
交易价款（万美
甲方 乙方 丙方 丁方 标的公司
元）
JW
Huarong Core Wise Road 闻泰科
小魅科技 Capital44.44%
Win Fund Capital LTD 技 36,600.00
财产份额
JW
Pacific Wise Road 闻泰科
小魅科技 Capital27.78%
Alliance Fund Capital LTD 技 22,875.00
财产份额
JW
Bridge Roots Wise Road 闻泰科
小魅科技 Capital27.78%
Fund Capital LTD 技 22,875.00
财产份额
协议主要条款如下：
（一）定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）本次重组/本次重大资产重组包括 1）发行股份及支付现金购买资产：
丁方向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产；2）募集配套资金：丁方
向不超过 10 名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募
集配套资金将在第一项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是
否足额募集，均不影响第一项交易的实施。
（2）标的资产，指乙方所持有的 JW Capital 财产份额。
（3）控制权：指在该企业或其他实体中拥有 50%以上的股权或权益，或有
权委派或指示该企业或其他实体的管理层，或有权委派或选举公司的多数董事，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
或有权决定该企业或其他实体的财务和经营政策，并能据以从该企业或其他实体
的经营活动中获取利益的其他情形，且根据中国会计准则的规定可实现对该主体
的财务报表合并。
（4）在本协议中，除非另有规定：
（5）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法
规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有
关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（6）―条‖、―款‖、―项‖即为本协议之―条‖、―款‖、―项‖。
（7）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解
释。
（8）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应
构成本协议的一部分。
（9）本协议中使用的―之前‖、―之后‖等包括本日。
（二）现金购买资产
2.1 各方同意，在甲方取得对合肥裕芯、裕成控股、Nexperia Holding B.V.、
Nexperia B.V.的控制权（以下统称为―安世半导体控制权‖）后，甲方将通过其指
定的境外关联方收购或回购标的资产的方式实现乙方从 JW Capital 的退出（下称
―本次收购‖）。本次收购的交易价款参考本次收购预估值并经交易各方友好协商。
2.2 各方同意，交易价款的支付安排如下：
（1）自本协议签署之日起三十（30）个工作日内，甲方指定的境外关联方
应向乙方指定的境外银行账户支付交易价款的 10%，其中 50%作为本次收购的
定金；
（2）自甲方取得参与本次重组的境内基金的 GP 份额（指办理完毕过户手
续）之日起满 6 个月或 2019 年 12 月 31 日（以较早发生时间为准）前，甲方指
定的境外关联方应向乙方支付 90%剩余交易价款，剩余交易价款的资金来源包括
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
但不限于 Nexperia Holding B.V.或裕成控股从境外银团取得的贷款、自筹资金等。
若在境内基金过户手续完成前，建广资产及丙方同意启动境外银团贷款程序，甲
方将在取得前述同意后提前启动境外银团贷款程序。
（3）各方同意，在甲方取得安世半导体控制权后 2 个月内，在甲方、丁方
与乙方就本次收购的交易细节磋商一致的前提下，各方将根据本协议约定就本次
收购签署具体协议，届时本协议的核心条款应体现在具体协议中。甲方及丁方保
证，在取得境内投资人和建广资产持有的境内基金财产份额后，甲方及丁方应依
照本协议完成本次收购。
（4）如乙方晚于境内投资人收到全部交易价款（最晚不得晚于 2019 年 12
月 31 日）超过 1 个月（以下简称―宽限期‖），甲方同意自宽限期届满之日起按
照年化 8%（复利）利率就未付交易价款部分向乙方支付利息。若甲方或其指定
的关联方未能在 2019 年 12 月 31 日前支付完毕全部交易价款，则乙方有权单方
面决定是否继续推进本次收购事宜。
（5）丙方、丁方同意本次收购相关安排并将配合实施本次收购。就甲方指
定的境外关联方向乙方支付交易价款及乙方退出 JW Capital 等本次收购相关安
排，丙方应当配合乙方根据适用的法律规定及 JW Capital 的 Limited Partnership
Agreement（“《有限合伙协议》”）约定出具相关决议。
（三）过渡期安排
3.1 在本协议签署日至本次收购完成之日的期间，未经过甲方书面同意，乙
方及丙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产
且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（四）甲方的陈述与保证
甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，并确认下述
每一项陈述和保证在本协议签署之日和乙方从 JW Capital 退出之日前均真实、准
确、完整：
4.1 有效存续
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甲方是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的
法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
4.2 批准及授权
甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
4.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之
相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.4 披露信息真实
甲方已经或将在本次收购实施完毕前向协议其他方提供的与本次收购有关
的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（五）乙方的陈述与保证
受限于本协议第八条之约定，乙方在本协议签署日向协议其他方作出如下陈
述和保证，并确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和乙方从 JW Capital
退出之日前均真实、准确、完整。
5.1 批准及授权
其已依法取得为签署本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批
准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
5.2 不冲突
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
本协议的签署和履行不违反：
（1）注册地的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、
法规和政府主管部门的有关规定；
（2）其公司章程、合伙协议或其它组织规则中的任何条款；
（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或
受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3 披露信息真实
其已经或将在本次收购实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中
介机构提供的与本次收购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.4 标的资产
乙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在乙方从
JW Capital 退出之日前，标的资产没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三
方权益，并免遭第三方追索，且依注册地法律可以合法地转让。在本协议有效期
间，未经甲方同意，乙方不会改变其拥有的标的资产权利。
（六）丙方的陈述与保证
6.1 丙方保证，其作为 JW Capital 的普通合伙人，未经甲方同意，丙方不会
改变乙方拥有的标的资产权利。
（七）违约责任
7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作
出的保证与陈述失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
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（八）协议生效
8.1 本协议在各方签署后即成立，在甲方、乙方已就其参与本次收购履行内
部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
（九）协议的变更、修改、转让
9.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
9.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等法律效力。
9.4 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部。
（十）协议的解除
10.1 本协议在满足下述任一条件时应解除；
（1）经本协议各方协商一致，本协议可解除；
（2）若甲方或其指定的关联方未能在 2019 年 12 月 31 日前支付完毕全部交
易价款，且乙方单方面决定解除本协议；
（3）在 2019 年 12 月 31 日前，非因甲方或丁方之原因导致甲方未能取得安
世半导体控制权。
10.2 如因任一方过错导致本协议解除的，则过错方应按本协议第七条承担相
应违约责任。
（十一）适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议
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签署地有管辖权的法院起诉。
11.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
11.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
五、《投资意向协议》
（一）安徽安华、华富瑞兴增资合肥中闻金泰投资意向协议
2018 年 10 月 24 日，安徽安华、闻泰科技、合肥中闻金泰签署了《投资意
向协议》。其中投资方为安徽安华。
2018 年 10 月 18 日，华富瑞兴、闻泰科技、合肥中闻金泰签署了《投资意
向协议》。其中投资方为华富瑞兴。
序号 投资方 方式 金额（万元） 标的公司
1 安徽安华 增资 15,000.00 合肥中闻金泰
2 华富瑞兴 增资 15,000.00 合肥中闻金泰
注释：相关投资方签署的意向协议核心条款相同，各签署协议根据投资方尽调要求及内部程序对相关文字
进行调整。
协议核心条款如下，其中投资方分别为安徽安华、华富瑞兴：
1、本次增资
各方同意根据本协议约定的条款和条件，由投资方以现金方式出资认缴合肥
中闻金泰新增注册资本，增资款全部计入合肥中闻金泰的注册资本。具体内容以
具体交易协议中的条款为准。
2、本次重组
（1）上市公司同意以非公开发行股份方式购买投资方于本次增资完成后所
持有的合肥中闻金泰股权（以下简称“标的资产”），投资方同意以其届时持有
的标的资产认购上市公司新增发行的股份。标的资产的交易价格最终以具有证券
从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
在相关审计、评估完成后由双方协商确定，具体内容以具体交易协议中的条款为
准。
（2）本次重组涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行价格暂定为每股 24.68
元，不低于上市公司审议本次重组方案的董事会会议决议公告日（下称“定价基
准日”）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。具体内容以具体交易协议中的条
款为准。
（3）发行股份数量
本次重组涉及发行股份的数量将根据最终确定的交易价格除以本次发行价
格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。计算公式为：发行股份数
量﹦上市公司资产收购应支付的交易价格÷本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，
投资方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应交易
价格的差额部分，投资方同意免除上市公司的支付义务。最终差额数根据中国证
监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议约定作出调整，则本次
发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。具体内容以具体交易协议中
的条款为准。
（4）股份锁定安排
投资方兹此承诺，因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交
所有关股份锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
3、各方责任
各方同意，本次重组的具体方案以上市公司董事会及股东大会审议通过的方
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
案为准，各方将根据本协议约定的原则及审计、评估情况签署增资协议和发行股
份购买资产协议等具体交易协议，以进一步确定本次重组的有关事项，需签署的
协议名称、数量和形式不受本协议所提及的协议所限。
除本协议另有约定外，为顺利实施本次重组方案，各方应尽快通过与本次重
组相关的必需的决议和内部决策程序，并签署具体交易协议。本协议仅表示投资
方对于本次增资的意向，不构成投资承诺，最终增资方案以各方签订的具体交易
协议为准。各方同意，自本协议成立之日起，各方将尽最大努力采取一切必要措
施，促成本次重组能够按本协议之约定予以实施。
4、其他
如各方内部审批程序对本协议有修订的，双方可以在具体交易协议中予以补
充或修订。若具体交易协议与本协议相关表述相冲突的，以具体交易协议为准。
各方将尽快就本协议所涉交易的具体条款进行磋商，并按照上市公司信息披露规
则的要求履行信息披露义务。
（二）港盛建设增资合肥中闻金泰投资意向协议
2018 年 11 月 30 日，闻泰科技、合肥中闻金泰与港盛建设签署了《投资意
向协议》，投资方为港盛建设。
1、本次增资
（1）各方同意根据本协议约定的条款和条件，由投资方以现金方式出资
100,000 万元人民币（以下简称―增资款‖）认缴合肥中闻金泰新增注册资本，增
资款全部计入合肥中闻金泰的注册资本。具体内容以具体交易协议中的条款为
准。
2、本次重组
（1）上市公司同意以非公开发行股份方式购买投资方于本次增资完成后所
持有的合肥中闻金泰股权（以下简称―标的资产‖），投资方拟同意以其届时持有
的标的资产认购上市公司新增发行的股份。参考本次交易预估值并经交易双方友
好协商，标的资产的交易价格为 100,000 万元，具体内容以具体交易协议中的条
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款为准。
（2）本次重组涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行价格暂定为每股 24.68
元，不低于上市公司审议本次重组方案的董事会会议决议公告日（下称―定价基
准日‖）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（24.7 元/股）扣除 2017 年
年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以
下简称―上交所‖）的相关规则相应进行调整。具体内容以具体交易协议中的条款
为准。
（3）发行股份数量
本次重组涉及发行股份的数量将根据最终确定的交易价格除以本次发行价
格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。计算公式为：发行股份数
量﹦上市公司资产收购应支付的交易价格÷本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，
投资方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应交易
价格的差额部分，投资方同意免除上市公司的支付义务。最终差额数根据中国证
监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议约定作出调整，则本次
发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。具体内容以具体交易协议中
的条款为准。
（4）股份锁定安排
投资方兹此承诺，因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交
所有关股份锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。
3、各方责任
（1）各方同意，本次重组的具体方案以上市公司董事会及股东大会审议通
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过的方案为准，各方将根据本协议约定的原则及审计、评估情况签署增资协议和
发行股份购买资产协议等具体交易协议，以进一步确定本次重组的有关事项，需
签署的协议名称、数量和形式不受本协议所提及的协议所限。
（2）除本协议另有约定外，为顺利实施本次重组方案，各方应尽快通过与
本次重组相关的必需的决议和内部决策程序，并签署具体交易协议。各方同意，
自本协议成立之日起，各方将尽最大努力采取一切必要措施，力争本次重组能够
按本协议之约定予以实施。
就参与本次增资及本次重组事宜履行内部决策程序，投资人参与本次增资及
本次重组事宜须经国资管理部门及出资人审批通过，并根据批准的方案签署具体
交易协议，如若本次增资及本次重组方案未通过国资管理部门及出资人审批，则
投资方不承担任何违约责任。
4、其他
（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议一式五份，各方各执一份，
其余各份作为向相关部门申报之用。
（2）如各方内部审批程序对本协议有修订的，双方可以在具体交易协议中
予以补充或修订。若具体交易协议与本协议相关表述相冲突的，以具体交易协议
为准。各方将尽快就本协议所涉交易的具体条款进行磋商，并按照上市公司信息
披露规则的要求履行信息披露义务。
（3）本协议是各方战略合作的框架协议书，仅为各方初步合作意向，不作
为约束各方行为的法律文件。
（4）本各方同意上市公司公开披露本协议、预案等本次重组涉及的相关文
件。
六、《小魅科技投资协议》
2018 年 10 月 24 日，闻泰通讯、合肥中闻金泰、深圳泽天、小魅科技签署
了《小魅科技投资协议》，并通过了股东会决议。
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（一）投资方案
1、为支付《资产收购协议》项下的交易价款（以下简称―交易价款‖），小魅
科技拟进行债务融资和股权融资。各方同意，若小魅科技筹集资金不足，合肥中
闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款，并通过将对小魅科技的债权
转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技筹集的资金能够满足支付交
易价款的需求，合肥中闻金泰将通过对小魅科技增资的方式置换其前期债务融
资，从而取得小魅科技的控股权。深圳泽天、闻泰通讯同意前述借款和增资安排，
具体借款和增资事宜由小魅科技和合肥中闻金泰另行协商确定，深圳泽天、闻泰
通讯将无条件配合签署相关协议等文件并办理相关手续。
（二）借款
1、各方同意，合肥中闻金泰有权利按照本协议约定的条款和条件向小魅科
技提供借款，借款金额不超过 224,777 万元人民币（以下简称―协议借款‖），小
魅科技按本协议约定的条款及条件接受协议借款，具体借款金额由小魅科技和合
肥中闻金泰另行协商确定。
2、各方同意，协议借款的利率为零，期限自合肥中闻金泰将协议借款支付
至小魅科技指定银行账户之日（以下简称―放款日‖）起算，至：(1)合肥中闻金泰
根据本协议的约定，通过全部或部分行使其转股权(定义见下文)而在工商部门登
记为小魅科技股东之日；或(2) 2020 年 6 月 30 日止，以上两个时间以较早发生
时间为准（以下简称―借款期限‖）。
3、各方同意，合肥中闻金泰有权在借款期限内按照本协议约定将部分或全
部协议借款转为小魅科技股权（以下简称―转股权‖），即将其对小魅科技的借款
金额按照 1:1 的比例转换为小魅科技的新增注册资本金额。深圳泽天、闻泰通讯
同意放弃对前述新增注册资本的优先认购权，且小魅科技及深圳泽天、闻泰通讯
应促使本协议签订后加入小魅科技的股东(如有)同意放弃对前述新增注册资本
的优先认购权。
4、如合肥中闻金泰部分或全部行使上述转股权的，应向小魅科技发出书面
通知(以下简称“行权通知”)。小魅科技应在收到行权通知后的 20 个工作日内
协助合肥中闻金泰办理行使转股权所涉及的工商变更登记手续，从而使合肥中闻
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
金泰就其行权的部分成为小魅科技的股东。
5、如合肥中闻金泰仅部分行使其转股权的，在其登记为小魅科技股东之日，
小魅科技应将合肥中闻金泰未行权部分的协议借款本金并加计按照同期银行贷
款利率计算的利息偿还至合肥中闻金泰的指定银行账户。如合肥中闻金泰在借款
期限内未行使转股权的，小魅科技应根据合肥中闻金泰书面通知将协议借款本金
全额并加计按照同期银行贷款利率计算的利息偿还至合肥中闻金泰的指定银行
账户。
6、 各方同意，本次协议借款仅用于支付交易价款。
（三）增资
1、各方同意，合肥中闻金泰有权利按照本协议约定的条款和条件以现金向
小魅科技增资，增资金额不超过 224,777 万元人民币（以下简称―增资款‖），增
资金额全部计入注册资本，具体增资金额由小魅科技和合肥中闻金泰另行协商确
定。
2、小魅科技应在收到增资款之日起 30 个工作日内，就本次增资办理完毕工
商登记变更手续，并在办理完毕相关手续后向深圳泽天、闻泰通讯和合肥中闻金
泰出具如下文件：
（1）经各股东签字、盖章的公司章程。
（2）小魅科技就本次增资换发的营业执照。
3、深圳泽天、闻泰通讯同意放弃对本次增资的优先认购权，且小魅科技及
深圳泽天、闻泰通讯应促使本协议签订后加入小魅科技的股东(如有)同意放弃对
本次增资的优先认购权。
4、各方同意，本次协议借款仅用于支付交易价款。
（四）各方责任
各方同意，各方将根据本协议约定的原则及后续融资情况签署借款协议和增
资协议等具体交易协议，以进一步确定本次借款和本次增资的有关事项，需签署
的协议名称、数量和形式不受本协议所提及的协议所限。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（五）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当
获得的利益。
（六）其他
1、本协议自各方签字盖章并经闻泰科技股份有限公司董事会和股东大会审
议通过之日起生效。本协议一式五份，各方各执一份，其余各份作为向相关部门
申报之用。
2、如各方内部审批程序对本协议有修订的，双方可以在具体交易协议中予
以补充或修订。若具体交易协议与本协议相关表述相冲突的，以具体交易协议为
准。各方将尽快就本协议所涉交易的具体条款进行磋商，并按照上市公司信息披
露规则的要求履行信息披露义务。
3、各方同意上市公司公开披露本协议、预案等本次重组涉及的相关文件。
七、《初步协议》
2018 年 11 月 15 日，小魅科技、建广资产、安世半导体（Frans Scheper 先
生代表）共同签署了《初步协议》，协议具体内容如下：
（一）背景
1、建广资产间接持有和控制安世半导体之多数权益；
2、小魅科技（简称：“收购方”）于 2018 年 10 月 24 日（简称：“签约日”）
与建广资产及其他相关方签署了与该收购相关之协议（简称：“收购协议”）并宣
布其有意收购安世半导体及其控股公司之控股权益（简称：“收购”）;
3、收购方、建广资产和安世半导体同意在收购协议进行的情况下，现有安
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
世半导体激励计划需要按照本初步协议约定之原则及根据附件 1 所列方式被相
应修订；
4、各方特此希望列明已同意的修改，以及这些修改将由安世半导体及其现
有股东实施之方式。
（二）各方同意内容
1、安世半导体股权激励计划修改。
2、影子股票：各方确认并同意安世半导体将在签约日后的三十五（35）个
工作日内根据本初步协议附件 1 所列具体安排对其现有安世半导体激励计划-影
子股票进行修订。
3、股份期权：各方确认并同意安世半导体将在签约日后的三十五（35）个
工作日内根据本初步协议附件 1 所列具体安排对其现有安世半导体激励计划-股
份期权进行修订。
（三）进一步条件
1、各方理解安世半导体激励计划下的每一参与者将需要签署一份单独的修
订函以使该等根据本初步协议附件 1 所列具体安排而做出的修订对其具有约束
力。修订函内容应与本初步协议附件 1 所列具体安排相一致。除本协议所述修订
外，安世半导体激励计划应不发生其他修改。
2、建广资产作为现有间接控股股东将在任何时候使用其股东权利与安世半
导体管理团队共同配合进行附件 1 所述之支付，并同意将促使附件 1 所述之支付
不因涉及安世半导体的本次收购交易的融资安排和安世半导体之分红受到影响。
3、收购方作为潜在未来间接控股股东将使用其股东权利在控制权变更发生
后促使安世半导体进行附件 1 所述之支付，并同意将促使附件 1 所述之支付不因
涉及安世半导体的本次收购交易的融资安排和安世半导体之分红受到影响。
4、安世半导体确认并承诺，安世半导体激励计划及现有参与者情况不存在
与附件 1 所述及迄今为止披露给收购方的基本事实信息重大不符的情形，对现有
安世半导体激励计划之修改不会导致高级管理团队人员及关键员工变更，亦不会
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
导致重大人员变化。
5、本附件 1 之修订受限于下列条件：
（1）收购协议持续有效。
（2）上述第 4 条维持真实准确。
（3）收购协议项下之交割和控制权变更适当且全部发生和完成系收购方执
行附件 1 修改之条件。
（4）就建广资产而言，如收购协议在交割和控制权变更完成前被有效终止，
则附件 1 所列修订亦将终止，但根据附件 1 修订已向参与者完成支付之金额将不
再退还，但可以按照未修订之原安世半导体激励计划从未来支付中扣减。
（5）本初步协议以中文和英文书就，两种语言文件具有同等法律效力。如
果两种语言文本存在解释和理解差异，则应英文文本优先适用。
（四）附件 1-对安世半导体激励计划之修订
1、影子股票（约 16,113,235 股）
（1）每一影子股票对应支付额将为 4 美元。影子股票将转换为对每一现有
参与者之现金支付。
（2）安世半导体将按照下列安排向每一参与者支付影子股票：
A. 签约日后的第 35 个工作日内支付 1/3，前提是收购协议届时未被取消（简
称：“第一个支付日”）
B. 1/3 应在下述两个日期中较早一个支付：(1)控制权变更全部完成之日，或
(2)2019 年 12 月 31 日之后的 20 个工作日届满之日，前提是收购协议届时仍未被
有效终止（简称：“第二个支付日”）
C. 1/3 应在第二个支付日后满一年期限届满支付。
2、股份期权（约 21,362,392 股）
（1）全部股份期权将转换为现金支付。每一股份期权对应支付额将为 5.10
美元，包括 3 美元就期权价格的对应支付部分（简称：“期权支付部分”）和 2.1
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
美元的签署奖励增值支付部分（简称：“奖励增值部分”）。
（2）安世半导体将按照下列安排向每一参与者支付股票期权：
A. 期权支付部分的 1/3 在签约日后的第 35 个工作日支付，前提是收购协议
届时未被取消（简称：“第一个支付日”）
B. 期权支付部分的 2/3 在下述两个日期中较早一个支付：(1)控制权变更完
成之日，或(2)2019 年 12 月 31 日之后的 20 个工作日届满之日，前提是收购协议
届时仍未被有效终止（简称：“第二个支付日”）
C. 奖励增值部分的 1/2 在第二个支付日后满一年期限届满支付。
D. 奖励增值部分的 1/2 在第二个支付日后满两年期限届满支付。
E. 就上述（股份期权）C 项和 D 项之支付，下列安排将适用于在控制权变
更时符合下列条件的不超过五（5）名高管人员（简称：“合格退休者”）：(1)已
在安世半导体或 NXP 服务超过 10 年，及(2)年龄超过 55 岁，及(3)在其适用之年
金计划下符合自愿（提前）退休标准。该等合格退休者可以基于自愿退休要求终
止劳动关系并应被视为善意离职者（简称：“善意离职者”），即授予其的奖励增
值部分应按照其在收购的控制权变更完成后直至终止雇佣关系时的实际在职和
服务期限按比例享受（即：向善意离职者实际支付的奖励增值部分 = 适用于该
善意离职者的在 24 个月内可能享受的奖励增值部分总额 X 在收购的控制权变更
完成后之实际服务月份数量 /24 个月）并在离职时向其支付。
（五）定义
“控制权变更”系指收购方或收购方控股的子公司直接或间接收购获得了(i)
控制安世半导体之控股公司超过 50%的股份和控制安世半导体之合伙企业之 GP
权益，以及(ii)根据其相关纲领性文件对安世半导体的董事会实现控制之投票权
（即直接或间接持有安世半导体股份的各持股公司（包括合肥裕芯控股有限公
司、裕成控股有限公司和安世集团）的过半数董事及安世半导体的 2/3 董事由收
购方或其控股的子公司委派的人员担任），以及(iii)参与本次收购之 LP 转让给收
购方的其持有的合伙企业权益及其对相应合伙企业 GP 权益转让的配合，届时该
等 LP 已全额收到价款。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
八、《发行股份购买资产协议》
2018 年 11 月 30 日，闻泰科技分别与各发行股份购买资产交易对方国联集
成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投、上海矽胤、
珠海融林签署了《发行股份购买资产协议》。甲方为闻泰科技，乙方分别为国联
集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投、上海矽胤、
珠海融林。
协议主要内容包括但不限于：合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、
发行股份数、股份锁定安排、支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的
自定价基准日至交割日期间损益的归属、人员安置、合同的生效条件和生效时间、
合同附带的保留条款、前置条件、违约责任、募集配套资金安排、双方责任、承
诺与保证等。其中各发行股份购买资产交易对方对于协议生效的条款约定如下：
（一）国联集成电路关于《发行股份购买资产协议》生效条件及违约责任
的约定
1、生效条件
国联集成电路《发行股份购买资产协议》在签署后即成立，在下列条件全部
成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所
作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（3）因本协议生效须满足本协议 14.1 条所述条件（即上述 1、生效条件），
为免疑意，双方确认由于任一方未完成审批而导致协议未生效的，不承担任何法
律责任。
（二）格力电器关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（三）鹏欣智澎及其关联方关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约
定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（四）上海矽胤关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的企业已办理完毕本次 LP 份额转让的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（五）云南省城投关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（3）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（六）智泽兆纬关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（七）珠海融林关于《发行股份购买资产协议》生效条件的约定
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的企业已办理完毕本次 LP 份额转让的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
九、《增资协议》
2018 年 11 月 30 日，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其
关联方分别与合肥中闻金泰签署了《增资协议》。
协议主要内容包括但不限于：合同主体、签订时间、增资、增资款的交割、
增资方与合肥中闻金泰的陈述与保证、保密条款、协议的生效、补充、修改、变
更和解除、违约责任等。其中各增资方关于增资款的交易及协议生效的约定如下：
（一）国联集成电路关于增资款的交割及协议生效的约定
1、增资款的交割
（1）本协议所约定的“交割”是指公司和增资方按照本协议第二条的约定
实际支付增资款、并交付相关文件的行为。
（2）增资方应根据公司要求在协议生效后 1 个工作日内将增资款 100,000
万元人民币划入公司指定的账户；剩余增资款应在协议生效后 10 个工作日或公
司指定的其他增资者付款的截止期限前付款。
（3）在增资方已向公司提供相关登记申请文件的前提下，公司应自本协议
生效且公司收到首期增资款之日起 15 个工作日内，就本次增资办理完毕工商登
记变更手续，并在办理完毕相关手续后向增资方出具如下文件：
A. 公司的股东名册。该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会
保存一份，并向增资方提供一份。
B. 经各股东签字、盖章的公司章程。
C. 公司就本次增资换发的营业执照副本。
2、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起成立；就
本次增资履行完毕全部内部和外部审批程序，且完成相关国资主管部门备案或审
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
批程序之日起生效。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或
变更应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）解除。本协议可通过下列方式解除：
本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（4） 解除的效力。
当本协议依上述之（3）条解除后，本协议即无效力；
本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
3、违约责任
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务
或责任，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当
获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
（3）因本协议生效须满足本协议 6.1 条所述条件，为免疑意，双方确认由
于任一方未完成审批而导致协议未生效的，不承担任何法律责任。
（二）格力电器关于增资款的交割及协议生效的约定
1、增资款的交割
（1）交割。本协议所约定的―交割‖是指公司和增资方按照本协议第二条的
约定实际支付增资款、并交付相关文件的行为。增资方应在本协议生效后 5 个工
作日内将增资款的 50%（即 44,250 万元人民币）划入公司指定的账户，在 2018
年 12 月 31 日前将剩余增资款划入公司指定的账户。
（2）在增资方和公司股东已向公司提供相关登记申请文件的前提下，公司
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
应自本协议生效且公司收到本次增资款之日起 15 个工作日内，就本次增资办理
完毕工商登记变更手续，并在办理完毕相关手续后向公司股东和增资方出具如下
文件：
A. 公司的股东名册。该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会
保存一份，并向公司股东和增资方各提供一份。
B. 经各股东签字、盖章的公司章程。
C. 公司就本次增资换发的营业执照。
2、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起成立，于
本协议及本协议项下交易获得珠海格力电器股份有限公司董事会审议通过之日
起生效。
经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更应
签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
A. 解除。本协议可通过下列方式解除：
B. 本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
3、解除的效力。
（1）当本协议依上述之 6.3 条解除后，本协议即无效力；
（2）本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
（三）智泽兆纬关于增资款的交割及协议生效的约定
1、增资款的交割
（1）交割。本协议所约定的―交割‖是指公司和增资方按照本协议第二条的
约定实际支付增资款、并交付相关文件的行为。
（2）各方同意，增资方应当根据公司要求在 2018 年 12 月 4 日前将增资款
一次性全额划入公司指定的账户。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（3）在增资方已向公司提供相关登记申请文件的前提下，公司应自本协议
生效且公司收到本次增资款之日起 15 个工作日内，就本次增资办理完毕工商登
记变更手续，并在办理完毕相关手续后向增资方出具如下文件：
A. 公司的股东名册。该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会
保存一份，并向增资方提供一份。
B. 经各股东签字、盖章的公司章程。
C. 公司就本次增资换发的营业执照
2、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）交割。本协议自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章并经增资
方已就本次增资履行内部审批程序并取得必要批准或认可之日起生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或
变更应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）解除。本协议可通过下列方式解除：
本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（4）解除的效力。
A. 当本协议依本协议之 6.3 条解除后，本协议即无效力；
B. 本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
（四）鹏欣智澎及其关联方关于增资款的交割及协议生效的约定
1、增资款的交割
（1）本协议所约定的“交割”是指公司按照本协议第二条的约定办理本次
增资的工商登记手续并交付相关文件的行为。
（2）在增资方已向公司提供相关登记申请文件的前提下，公司应自本协议
生效且收到增资方提供的全部登记申请文件之日起【15】个工作日内，就本次增
资办理完毕工商登记手续。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（3）公司应在办理完毕本次增资的工商登记手续后向各方出具如下文件：
A. 公司的股东名册。该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会
保存一份，并向各方分别提供一份。
B. 经公司股东签字、盖章的公司章程。
C. 公司换发的营业执照。
2、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或
变更应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）解除。本协议可通过下列方式解除：
本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（4）解除的效力。
A. 当本协议依上述之（3）条解除后，本协议即无效力；
B. 本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
十、《份额转让协议》
2018 年 11 月 30 日，珠海融悦与珠海融林、建广资产签署了《合肥广讯半
导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》。甲方为珠海融悦，乙方为珠海
融林，丙方为建广资产。
协议主要内容包括但不限于：合同主体、签订时间、有限合伙份额的转让、
工商变更、陈述和保证、关于工商变更文件的补充约定、税费、违约责任、协议
的解除条款、保密条款、生效条款等。其中关于协议生效条款的约定如下：
本协议自各方各自法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签字或盖章
并加盖公章后于本协议文首约定的签署日起成立，于乙方针对本协议及其本次转
让获得其有限合伙人珠海格力电器股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于电子信息产业链的中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬
件的研发设计和智能制造服务；上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供
应商，下游客户包括华为、小米、联想等。
安世集团是分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件的全球领导者，处于电子
信息产业链上游，下游客户包括：智能硬件中游制造商、汽车及汽车零部件厂商、
下游电子品牌客户（如华为、苹果、三星、小米、戴尔）等。
闻泰科技与安世集团具有很强的联动性、互补性及共同的终端下游客户，若
上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子
信息产业链上游进行延伸，通过安世集团与上市公司之间资源的有效整合，发挥
资源聚合和协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业
务规模实现快速增长。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
安世集团为全球领先的半导体产品供应商，主营业务为分立器件、逻辑器件
及 MOSFET 器件的生产及销售。2017 年安世集团实现收入 944,331.89 万元，较
2016 年增加 170,455.71 万元，同比增长 22.03%，安世半导体从恩智浦剥离后经
营情况较好。
通过本次交易，上市公司将注入有较大发展潜力的优质资产，从而提高上市
公司的资产质量和持续盈利能力。上市公司和标的公司两者实现强强联合，整合
电子信息产业链上中游资源，提升各自的竞争力和持续盈利能力。与此同时，随
着 5G 商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，
闻泰科技及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，两者通过联合把控产业链核心
领域，在 5G 及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来的发展先机。
本次交易前，上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的合并报表归
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
属于母公司股东的净利润分别为 4,798.15 万元、32,938.68 万元和-17,730.89 万元。
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，安世集团 2016 年度、2017
年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,148.43 万元、81,757.98 万
元，交易完成后上市公司盈利能力将大幅增强。
但同时，由于本次交易中上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项，
由于本次交易规模较大，交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付，本次交
易完成后上市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。
境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人民
币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上
上浮 50%（实际利率可能高于该假设）、即达到 7.35%，预计上市公司每年将产
生利息费用 3.68 亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的
财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元
（汇率统一按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合人民币 56.32 亿元人民币）
的贷款，且假设境外利息率为 6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每
年将承担利息费用约 3.38 亿元人民币。上市公司（安世集团已纳入上市公司合
并报表范围）上述利息费费用合计超过人民币 7 亿元/年（不考虑并购借款本身
的分期还款），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性
产生一定的影响。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后的公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司
将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出
决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
中茵持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间
接持有公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占公司股份总数的 12.85%。因此
云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的
交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为
上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽
同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国
联集成电路、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过 5%，将成为上市公司
的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安
世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易完成后，持有上市公司股权比
例超过 5%的交易对方为上市公司关联方。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不
会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易
所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交
易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际
工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露
义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
市公司控股股东、实际控制人于 2018 年 10 月分别出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少
与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第
三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司
拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科
技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子
公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利
益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、
虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通
讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、
MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
上市公司控股股东闻天下除股权投资外未开展其他实质性经营业务，上市公
司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET
器件，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关
系。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不
会新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将间接控制安世集团。上市公司控股股东及实际
控制人已于 2018 年 10 月分别就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“截至本次承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司
以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从
事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承
诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不
以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
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争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞
争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人
将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东、
实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上所述，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交
易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其下属企业与闻泰科技产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 12.61%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.03%
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 15.64%
行动人合计
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.61%
云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.46%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.07%
致行动人合计
西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.32%
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.32%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.09%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 6.74%
致行动人合计
上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 2.88%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.83%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.70%
致行动人合计
安徽安华 - - 6,077,795 6,077,795 0.50%
华富瑞兴 - - 6,077,795 6,077,795 0.50%
华富瑞兴及其一
- - 12,155,590 12,155,590 1.00%
致行动人合计
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.57%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 2.94%
格力电器及其一
- - 128,279,035 128,279,035 10.51%
致行动人合计
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 9.96%
港盛建设 - - 40,518,638 40,518,638 3.32%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.27%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.38%
配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.44%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 26.98%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 583,528,094 1,220,794,481 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 583,528,094 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 15.64%股权，张学政仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.08%
张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.38%
张学政及其一致
190,946,037 29.96% - 190,946,037 17.46%
行动人合计
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
重组前 新增发行股 重组后
股东姓名或名称
股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.91%
云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.33%
云南省城投及一
81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.25%
致行动人合计
西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.59%
西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.59%
鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.33%
鹏欣智澎及其一
- - 82,252,836 82,252,836 7.52%
致行动人合计
上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.21%
上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.93%
上海矽胤及其一
35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.14%
致行动人合计
安徽安华 - - 6,077,795 6,077,795 0.56%
华富瑞兴 - - 6,077,795 6,077,795 0.56%
华富瑞兴及其一
- - 12,155,590 12,155,590 1.11%
致行动人合计
珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.45%
格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.28%
格力电器及其一
- - 128,279,035 128,279,035 11.73%
致行动人合计
国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.12%
港盛建设 - - 40,518,638 40,518,638 3.71%
智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.30%
德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.54%
其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 30.12%
上市公司股本 637,266,387 100.00% 456,074,817 1,093,341,204 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共
控制公司 17.46%股权，张学政仍为公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
与本次重大资产重组相关的审计工作正在进行，本次交易对上市公司负债结
构的具体影响将在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第九章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风
险
本次交易实施前，目标公司的上层股权结构（或财产份额）需进行调整，该
调整完成是本次交易推进的前提条件（具体调整过程请参见本预案之“重大事项
提示”之“本次交易方案概述”）。截至本预案签署之日，国联集成电路、格力电
器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬 8 名交易
对方已签署《增资协议》或《投资意向协议》，拟通过增资或收购方式先行持有
目标公司的部分上层股权（或财产份额），上述部分交易对方内部决策程序尚未
完成，上述调整以及决策能否完成及其完成时间均具有一定的不确定性。如果部
分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批，则本次交易前上市公司可能需要
根据商业诉求引入其他投资者，或者通过其他方式筹集资金用于支付目标公司的
上层股权结构（或财产份额）调整过程中的转让对价以及本次交易中的部分预付
款项，届时本次重组方案可能发生重大调整。同时，参与本次交易的部分境内
LP 及境外 LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程
序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生
效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件，若
届时相关审批程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整。
提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的
风险。
（二）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
3、本次交易前，目标公司的上层权益结构需要进行调整，如果因调整过程
中涉及交割条件无法实现或者其他原因导致上述交割无法完成，可能导致本次重
组被暂停或终止。
4、根据《GP 资产收购协议》：“截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的
全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），
如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外
投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，建
广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全
体境外投资人（以下简称“全体参与方”）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继
续向上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各
方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，
并在 2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署
相关有约束力的文件，否则 GP 转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协
议。”
5、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
6、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的
风险。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（三）融资风险
在本次交易实施前，目标公司的上层股权（或财产份额）尚需调整，调整过
程中上市公司及其关联方需引入投资者进行权益融资以及需向银行或第三方借
款等方式进行债权融资来支付交易对价。同时，根据上市公司与境外投资人签署
的《境外 LP 资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关
联方收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上
市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及
其关联方无法及时完成上述融资，可能导致目标公司上层权益结构的调整无法顺
利完成，从而导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被
延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。
（四）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，但本次交易
的实施尚需满足多方审批条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“十一、
本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安
排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、
股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资
金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见重大风险提示/（九）
违约风险。
（五）本次交易的政策和法律风险
本公司为中国注册成立的 A 股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独
立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针
对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，包括但不限于履行 CFIUS 审查程
序，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
的风险。根据上市公司与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》约定，GP 转让
方同意在 CFIUS 审核过程中，协助协调安世半导体管理层采取一切必要措施满
足 CFIUS 就本次交易提出的条件或审核要求，包括但不限于调整或处置安世半
导体在美国的业务。由于本次交易是否需要履行潜在的境内外审查程序以及最终
能否通过相关政府和监管机构的审查程序存在一定的不确定性，提请投资者关注
相关风险。
（六）标的资产增值较高的风险
结合上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司在收
购合肥广芯 LP 财产份额中拟出资金额为 67.05 亿元，本次交易拟支付对价为
206.51 亿元，合计支付 273.56 亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为 76.87%
（穿透计算后），考虑境外 JW 持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的
权益合计比例约为 81.87%（穿透计算后）。本次交易中裕成控股 100%权益的预
估值约为 351 亿元（折合美元 53.05 亿元），本次交易作价较裕成控股就该部分
份额原始出资 20.82 亿美元相比增值较高，增值率为 154.80%。提请投资者关注
本次目标公司增值较高的风险。
（七）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易属于市场化交易，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，
亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未
设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、
目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于
未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资
者关注相关风险。
（八）财务相关风险
根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得
财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
险。由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人
民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础
上上浮 50%（即达到 7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民
币；境外收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟
通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇
率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为 6.00%，
预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元人民币。
交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用
合计超过人民币 7 亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能
高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健
性产生一定的影响。
因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅
科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险。根据本次
交易的相关协议安排，若交易终止（请参见本预案之“重大风险提示”之“交易
终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（请参见本预案
之“重大风险提示”之“违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若
后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影
响的风险。根据目前安世集团所签订的《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000
TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING
FACILITY FACILITIES AGREEMENT》约定，若发生担保范围内资产的出售、
租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可
能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP 资产收购协议》，如因安世半导体
控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境
外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外
银团贷款的置换工作，GP 转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，
如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款
而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
市公司财务状况产生不利影响。
（九）违约风险
由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交
易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致
上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
根据小魅科技与 GP 转让方签署的资产收购协议，GP 转让方所转让的安世
半导体权益总价款为 321,110 万元，小魅科技若未能在协议签署当日前足额支付
全部转让价款的 10%并付款逾期达 5 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议
的，小魅科技需承担全部转让价款 10%作为违约金；小魅科技若未能在合肥中闻
金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部转让价款后，及在增加
小魅科技或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双普通合伙人中的
一名普通合伙人前或在 2018 年 12 月 31 日（两者以较早者为准）前足额支付全
部转让价款的 30%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议
的，小魅科技需承担全部转让价款 10%作为违约金；小魅科技若未能在 2019 年
1 月 31 日前足额支付全部转让价款的 40%并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转
让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担全部转让价款 15%作为违约金；小魅
科技若未能在 2019 年 12 月 31 日前足额支付全部转让价款的 70%并付款逾期达
15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担全部转让价款
30%作为违约金；小魅科技若未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、
2022 年 1 月 10 日前分别支付全部转让价款的 10%且每期付款逾期达 15 个工作
日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的 20%作为违约
金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP 转
让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就
未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别支
付全部转让价款的 10%且每期付款逾期达 15 个工作日而支付 20%违约金的，GP
转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。
根据小魅科技与 Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund
签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core 转让标的资
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
产的总价款为 82,350 万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起 30 个
工作日内需支付总价款的 10%。其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法
收回的风险。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银 4 名境内 LP 投
资人签署的资产收购协议，4 名境内 LP 投资人转让标的资产的总价款为
308,241.54 万元，上市公司自协议签署日起 30 个工作日内需支付总价款的 10%。
其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总
价款为 91,500 万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500 万元、以现金方式支
付对价 50,000 万元。上市公司自协议签署日起 30 个工作日内需支付现金对价
2000 万元。其中 1000 万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第七章本次交易合同的主要内
容”。提请投资者注意相关风险。
（十）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 700,000 万元，扣除相关税费
及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及
偿还上市公司债务。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时
取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核
准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场
波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于
预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构
费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用将进
一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资
者注意相关风险。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（十一）标的资产可能被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要
求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后
将取得的标的资产进行质押。
根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购
协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次
重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内
基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇
庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起 5 个工
作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆
信银。
提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在
认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各
项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的
协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文
化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安
世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有
不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过
程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利
影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十三）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本
次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约 50 亿元人民币的
并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮
50%、即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币；境外
收购中（直接收购或回购 JW Capital 之 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购
贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（汇率统一按照人民币兑美元汇率
6.8389:1 计算，折合人民币 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为
6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约 3.38 亿元
人民币。上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计
超过人民币 7 亿元/年（不考虑并购借款本身的分期还款）。
上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，且实际利率可能高于上
述假设，导致利息费用对上市公司盈利能力产生进一步的不利影响。同时，本次
交易将导致上市公司股本增加，本次交易完成后上市公司短期内每股收益存在一
定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄，本次交易为上市公司
带来的新增合并归母利润、并购借款对上市公司每股收益的具体影响需在备考审
阅报告出具后确定。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随
着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望
得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）商誉减值的风险
安世集团于 2017 年 2 月 7 日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资
产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体 100%的股权。
根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所
取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并
计算收购产生的商誉。安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金 27.6
亿美元，产生的商誉为 17.3 亿美元。
为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信
息，安世集团模拟汇总报表假设安世集团于 2016 年 1 月 1 日已经成立，于当日
支付现金对价 27.6 亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
位币美元计量的商誉在 2016 年度及 2017 年度保持不变。
根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制
财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的
过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上
述 17.3 亿美元的商誉按 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的即期汇率分
别折算为人民币 118.98 亿元及 113.96 亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政
策，安世集团于 2017 年度终了对商誉进行了减值测试。于 2017 年 12 月 31 日，
商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法
确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，预计将形成 200
亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完成后上市公司总资产的比例约为
40%左右，占比较高。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的
盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同
效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不
达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团
经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公
司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不
利影响的风险。
（十五）股票发行价格可能调整的风险
本次发行股份购买资产的发股价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个
交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）
后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。若后续重大资产重组方案发生重
大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整。提请投资者关注股
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
票发行价格可能调整的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市
场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影
响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，
目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较
高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降
低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同
样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产
品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持
续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动
力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目
标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国
际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无
法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况
可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排
放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产
品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知
识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产
权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如
果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，
目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提
升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利
的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术
研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体
行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处
于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持
续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目
标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（八）先进技术研发失败与现有产品落后淘汰的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断
加快先进技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技
术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对
手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代
性产品，目标公司可能面临先进技术研发和新产品开发失败的风险，及其相关产
品可能面临技术落后、产品淘汰的风险，会对目标公司未来发展造成不利影响。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和
深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，
分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料
的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半
导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司
采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几
年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺
升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提
高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、
消费电子等领域，出货量巨大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供
应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、
供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的
生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际
控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因此在短期
内无法对标的公司、目标公司及交易对方进行充分尽调。同时，目标公司为跨国
企业，其采购、生产和销售环节均实行跨国经营，因此尽职调查的范围较广，上
市公司及各中介机构尚未对目标公司进行境外实地核查，亦尚未聘请境外律师对
安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交
易无法完全按照《26 号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投
资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
三、网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
五、关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
六、股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的协议，本次交易中，发
行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、若届时发行股份购买资产的交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间满 12 个月，其因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至发行股份购买资产的交易对方名下之日起 12 个月内
不转让；若届时发行股份购买资产的交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至发行股份购买资产的交易对方名下之日起 36 个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份。
2、股份锁定期限内，发行股份购买资产的交易对方通过本次发行股份购买
资产取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如上述约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意
根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不
转让。本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
第十一章 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为张学政，张学政直接持有上市
公司 5.81%的股份，并通过闻天下持有上市公司 24.16%的股份。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 113480 号《关于对中茵股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、众华会计师（特
殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 3931 号《中茵股份有限公司 2016 年度控
股股东及其他关联方资金占用专项审计报告》和众会字（2018）第 3221 号《闻
泰科技股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》，认为 2016 年度和 2017 年度上市公司控股股东和实际控制人及其附属
企业、关联自然人及其控制的法人、其他关联人及其附属企业不存在大额占用上
市公司资金的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]
第 113478 号《2015 年审计报告》、众华会计师（特殊普通合伙）出具了众会字
（2017）第 3625 号《2016 年审计报告》和众会字（2018）第 3219 号《2017 年
审计报告》，认为 2016 年度和 2017 年度不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公
司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控
制人及其一致行动人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）转让房地产业务相关资产
2017 年 12 月 19 日，上市公司与云南省城市建设投资集团有限公司签署《资
产出售框架协议》。上市公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资
产及上市公司持有的房地产相关子公司的股权出售予云南省城投及/或其指定的
控股子公司，其中标的资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产，
标的股权包括上市公司持有的黄石中茵昌盛置业有限公司 49%股权、徐州中茵置
业有限公司 88.59%股权、淮安中茵置业有限公司 100%股权、黄石中茵托尼洛兰
博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司 100%股权、江苏
中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权。
2018 年 5 月 9 日，上市公司与云南省城投签署关于房地产资产及股权转让
的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和
保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了进一步的约定。
2018 年 5 月 31 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于房地产资产及股权转让的相关协议的议案》。截至本预案签署日，上述交易尚
未最终完成交割。
上市公司进行上述交易是为了处置盈利能力较差的房地产资产，提高整体资
产质量。上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控
制，也不属于相同或者相近的业务范围，两次交易不存在相关性。
（二）2018 年 9 月现金收购合肥广芯的 LP 财产份额
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了“关于合肥芯屏公开
转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部
分股权）项目”的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署
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《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万
元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250
万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向
合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，
8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股
权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保
持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进
行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公
司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产
份额。
上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。截至本预案签署之
日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成
收购合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交割。合肥中闻金泰系本次
交易的标的公司之一，本次交易拟向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、
西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广
芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。
除上述主要资产交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要
的资产购买、出售行为。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独
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立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范
性文件的要求。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2018 年 4 月 17 日开市起停牌，在停
牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技
术指数的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 3 月 15 日） （2018 年 4 月 16 日）
公司股票收盘价
28.59 30.50 6.68%
（元）
上证综指
3291.11 3110.65 -5.48%
（000001.SH）
信息技术指数
2676.11 2759.55 3.12%
（883007.WI）
剔除大盘因素影响
12.16%
后涨跌幅
剔除同行业板块影
3.56%
响后涨跌幅
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
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六、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分
配政策。公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的 30%。”
公司严格执行中国证监会的《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》
和《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，利润分配及现金分红政策能够
充分保护中小投资者的合法权益。
（二）最近三年利润分配及现金分红情况
公司最近三年利润分配及现金分红具体情况如下：
分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
分红年度 市公司普通股股东的净利润 公司普通股股东的净利润
（元、含税）
（元） 的比率
2017 年度 12,745,327.74 329,386,787.48 3.87%
2016 年度 - 47,981,520.13 -
2015 年度 - -146,460,194.76 -
公司最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市
公司股东的年均净利润的比例为 5.52%，该比例未到达《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》中现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到
30%的要求。为此公司董事会的说明如下：
2017 年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为
3.87%。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所
处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的研发
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资金投入及相关资金需求；保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本
次利润分配方案。公司留存未分配利润节余的现金将用于公司未来日常经营，同
时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
2016 年度，公司实现净利润为 4,798.15 万元，但由于母公司累计未分配利
润为负数，公司 2016 年度没有进行利润分配。
2015 年度，公司实现净利润为-14,646.02 万元。由于母公司累计未分配利润
为负数，公司 2015 年度不进行利润。
（三）未来三年（2018-2020）的股利分配计划
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（[2013]43 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《闻泰科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）中关于公司分红政策的相关规定，闻泰科技
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《未来三年股东回报规划》
（2018-2020 年）（以下简称“回报规划”）。具体内容如下：
1、公司制定回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2018-2020）的股东回报规划
公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、
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任意公积金后，至少每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股
东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵
循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
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第十二章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的
立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件后后，经审慎分析，发表如下独立意
见：
“1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）
以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到独立
董事的事前认可。本次重大资产重组方案合理、切实可行，并充分披露了本次交
易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司本次重大资产重组发行股份购买资产的股票发行价格为公司第九届
董事会第三十七次会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票均价的 90%，交易
定价公平合理且符合相关规定，不存在损害公司及中小股东的行为。
4、公司本次重大资产重组中向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项
属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公
司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。
5、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、评估机构具有从事证券期货相
关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其
经办注册会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系。
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6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将
对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
7、本次标的资产的交易价格系交易各方参考合肥广芯 LP 财产份额的市场
化竞拍结果及合肥裕芯的 12 名股东之上层出资人的全部财产份额和相关权益以
及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，同时
考虑其投资成本及承担的相关协调管理工作等各种因素，经过各方市场化谈判及
协商后确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，短期内上市公
司负债规模及相应的利息费用大幅上升，对上市公司盈利造成不利影响，但从长
远角度看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公
司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情
形。
9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
10、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公
司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过尽职调查和对闻泰科技董事会编制的《闻泰科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、
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评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条
件。在截至预案出具之日尽职调查所能覆盖的范围内，《闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等信
息披露文件按相关法律、法规和规范性文件的要求进行编制，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将使上市公司获得安世集团控制权，安世集团具有较强
的盈利能力且与上市公司在业务上具有协同性，虽然本次交易在短期内将导致上
市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角
度看，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《闻泰科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会审议，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财
务顾问报告。
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第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张学政 徐庆华 张秋红
王艳辉 肖建华
闻泰科技股份有限公司
2018 年 10 月 24 日
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闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
闻泰科技股份有限公司
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