证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2018-【102】
闻泰科技股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）第
九届董事会第三十七次会议于2018年11月30日以通讯表决方式召开。会议应出
席董事5人，实际出席董事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
规定。全体与会董事通过如下议案（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或
名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的释义相同）：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条
件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的各项条件。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案的议案 》
（一）本次方案发生调整的原因及背景：
1、引入产业投资者拟先行取得目标公司上层股权，并参与本次交易
2018年10月25日，公司披露了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，预案披露后，公司积极与
拟参与本次交易的资金方进行沟通，同时为了保障方案的可行性以及公司的长
远发展，公司在本次交易拟引入珠海格力电器股份有限公司（“格力电器”）、宜
宾港盛建设有限公司（“港盛建设”）等产业投资者参与本次交易，本次交易完
成后，上述产业投资者将成为公司的重要股东，有利于公司优化股权结构。
其中，格力电器在本次交易中共出资30亿元，其中8.86亿元用于增资合肥
中闻金泰，其余21.14亿元出资至珠海融林。珠海融林受让珠海融悦所持有的合
肥广讯的LP财产份额。港盛建设拟出资10亿元增资合肥中闻金泰。
上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购格力电器、港盛建设持有的合
肥中闻金泰的股权以及珠海融林持有合肥广讯的LP财产份额。
同时，考虑到整体资金安排，肥东产投、工银亚投等不再参与本次交易。
2、目标公司的部分上层股东拟参与本次交易
在前次《意向性预案》中，合肥裕芯中12支境内基金中的5支基金（北京广
汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP）不参与本次交易，
《意向性预案》披露后，合肥广韬、宁波广宜2支基金因看好公司的长期发展，
拟参与本次交易。经友好协商，上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥广
韬、宁波广宜之LP拥有的全部财产份额。
3、拟提高本次交易的配套融资金额上限
考虑到本次收购后，上市公司后续资金需求量较大，拟提高本次交易的配
套融资金额上限由46.3亿元提高至60亿元，提高部分用于支付本次交易对价以
及补充上市公司流动资金。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购资产的方式实现对
安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%
的股权，合肥裕芯和 JW Capital 持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世
集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 发行股份及支付现金购买资产的方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的
12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12支
境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥
广坤、宁波益穆盛之LP不参与本次交易，该等3支境内基金中建广资产、合肥
建广拥有的GP 份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的9支境内基金
之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路
资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公
司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收
购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
具体方案如下：
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城市建设投资集团有限公司
（“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、西藏富恒投资
管理有限公司（“西藏富恒”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智
澎”）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（“国联集成电路”）、格力电
器、港盛建设、安徽安华创新风险投资基金有限公司（“安徽安华”）、华富瑞兴
投资管理有限公司（“华富瑞兴”）、深圳市泽天电子有限公司（“深圳泽天”）持
有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司（“合肥中闻金泰”）股权，合肥中闻金
泰已与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（“合肥芯屏”）就收购其持有的合肥
广芯LP份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有
限合伙）（“宁波圣盖柏”）、北京京运通科技股份有限公司（“京运通”）、宁波谦
石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙
企业（有限合伙）（“肇庆信银”）持有的境内基金LP份额；；上市公司拟通过发
行股份及支付现金的方式收购德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
（“德信盛弘”）持有的境内基金LP份额；同时，上市公司拟通过发行股份的方
式收购宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（“宁波益昭盛”）、
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（“中益芯盛”）持有的境内基
金LP份额；此外，上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林股权投资合伙
企业（有限合伙）（“珠海融林”）、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙) （“上
海矽胤”）持有的合肥广讯LP份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅
科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的
境内基金和境外基金的GP财产份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外
关联方收购或回购Bridge Roots Fund L.P.（“Bridge Roots Fund”）、Huarong Core
Win Fund L.P.（“Huarong Core Win Fund”）、Pacific Alliance Investment Fund L.P.
（“Pacific Alliance Fund”）持有的境外基金LP份额。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
自筹解决。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张
秋红回避表决。
1.2 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决。
1.3 定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次
会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%扣除上市公司 2017 年年度分红（即
0.02 元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增
股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决。
1.4 定价依据和交易价格
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安
世集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。裕成控股系为持有安世集团股权
设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团 100%的股份。裕成控股 2018 年
6 月 30 日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1 美元
=6.6166 元人民币换算为人民币单位，裕成控股 100%股权价值为 351.00 亿元
（取整）。结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有安世半导体权
益外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上
层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金之上层出资人的全部财产份
额和相关权益的预估值为 352.00 亿元。根据本次预估基准日后的 2017 年度安
世半导体项目利润分红情况，即 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过
1 亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥
芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元
（按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73
亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富
恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联集成电路、格力电器、港盛建
设、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述
现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成
控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共
资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，
而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的
493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经
过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、
境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份
额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作
价约为 264.32 亿。
考虑到目标公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资
本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智
路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全
部境内、境外基金的 GP 所拥有的全部财产份额和相关权益作价为 321,110.00
万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“转让方”）
作为全部境内、境外基金的 GP 所拥有的自签约之日起至基金存续期且不早于
2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 提供的以下服务：交割完成
前，转让方履行《资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合
小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技
与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后至基金存续期满且
不早于 2022 年 12 月 31 日止转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助
小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导
体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体
推荐国际化的管理人才。（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓
中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产
成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体
项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技
促进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资
者。转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾
问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办
法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 12 名股东（即 12
支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金之上层出
资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害
上市公司及中小股东的利益。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决。
1.5 交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 206.51 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价
90.48 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 支付 0.89 亿元（上市公司为取得
境内外 GP 拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11 亿
元）、以募集配套资金向境内 LP 支付 33.28 亿元（上市公司支付给境内 LP 现金
总对价为 36.59 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑美
元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式
支付交易对价 116.03 亿元，总计发行股份数为 470,123,843 股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交
易对方发行的股份数量及现金对价如下：
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易对方 标的资产 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易对方 标的资产 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建
广作为 GP 拥有的全
部财产份额（北京
广汇、合肥广坤、
建 广 资
宁波益穆盛之 LP 不
产、合肥
参与本次交易，该 现金支付 321,110.00 321,110.00 - -
建广、智
等 3 支境内基金中
路资本
建广资产、合肥建
广作为 GP 拥有的财
产份额暂不交割）
和相关权益
国联集成
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
电路
格力电器 88,630.00 - 88,630.00
云南省城投、西藏
港盛建设 风格、西藏富恒、 100,000.00 - 100,000.00 40,518,638
鹏欣智澎、国联集
安徽安华 15,000.00 15,000.00 6,077,795
成电路、格力电
华富瑞兴 器、港盛建设、安 股份支付 15,000.00 15,000.00 6,077,795
徽安华、华富瑞
深圳泽天 15,000.00 15,000.00 6,077,795
兴、深圳泽天持有
云南省城 的合肥中闻金泰股 101,500.00 101,500.00 41,126,418
投 权
鹏欣智澎
及其关联 203,000.00 203,000.00 82,252,836
方
珠海融林 珠海融林、上海矽 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
胤持有的合肥广讯 股份支付
上海矽胤 的 LP 财产份额 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
京运通持有的合肥
京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 - -
广合 LP 财产份额
宁波圣盖柏持有的
宁波圣盖
宁波广轩 LP 财产份 现金支付 91,500.00 91,500.00 - -
柏
额
德信盛弘持有的宁 现金+股
德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
波广优 LP 财产份额 份支付
谦石铭扬持有的北
谦石铭扬 京中广恒 LP 财产份 现金支付 53,410.38 53,410.38 - -
额
肇庆信银持有的合
肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 - -
肥广腾 LP 财产份额
中益芯盛持有的合
中益芯盛 股份支付 34,857.14 - 34,857.14 14,123,581
肥广韬 LP 财产份额
宁波益昭盛持有的
宁波益昭
宁波广宜 LP 财产份 股份支付 15,372.00 - 15,372.00 6,228,525
盛
额
境内对价合计
交易对方 标的资产 收购方式 交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易对方 标的资产 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Bridge Roots Fund 持
22,875.00 22,875.00 - -
Roots Fund 有的 LP 财产份额
Pacific Pacific Alliance Fund
Alliance 现金收购 22,875.00 22,875.00 - -
持有的 LP 财产份额
Fund 或回购
Huarong Huarong Core Win
Core Win Fund 持有的 LP 财 36,600.00 36,600.00 - -
Fund 产份额
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等 5 支基金的 LP 支付
第一期预付款项合计 3.28 亿元；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 支基金的 LP 支付
剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
注 2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《资产收购
协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32.11 亿元对价，其中部分款项资金来源
为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款 20.89 亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻
金泰的投资者（除肥东产投外）发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市公司
及其关联方将向建广资产、合肥建广和智路资本支付剩余款项，为避免重复计算，在计算
总交易对价时扣除小魅科技支付的前期部分款项 20.89 亿元；
注 3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金
对价的支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷款
或第三方借款。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格
的调整而随之调整。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决。
1.6 上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决。
1.7 决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现
金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买
资产完成日。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决。
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.2 发行对象及发行方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法
律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非
公开发行股票。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.3 定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套
资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相
关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.4 发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 600,000 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次
交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量
不超过 127,453,277 股。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.5 上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.6 股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配
套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增
加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.7 滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集
配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.8 募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价及补充流动资金。
表决结果：非关联董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事张学政、
张秋红回避表决
2.9 决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个
月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张
秋红回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
结合本次交易的实际情况，现董事会决定对本次交易方案进行调整。 根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整构成对交易方案的重大调整。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西
藏中茵持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及
间接持有公司无限售流通股股份81,863,321股，占公司股份总数的12.85%。因此
云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产
的交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤企业管理合伙企
业（有限合伙）（“上海矽胤”），本次交易前上海矽同企业管理合伙企业（有限
合伙）（“上海矽同”）持有上市公司5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行
事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。本次交
易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国联集
成电路、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过5%，将成为上市公司的关
联方。
此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有
安世集团股权设立的特殊目的公司。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》及其摘要。预案（修订稿）及其摘要内容详见上海证券交易所网
站。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与相关方签订<资产收购协议>、<发行股份购买
资产协议>等交易文件的议案》
1、就收购境内基金的LP份额，公司分别与德信盛弘、京运通、宁波圣盖
柏、谦石铭扬、肇庆信银及建广资产签署《资产收购协议》，与宁波中益芯盛、
宁波益昭盛及建广资产、中益基金签署《资产收购协议》，收购德信盛弘、京运
通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银、宁波中益芯盛、宁波益昭盛持有的境
内基金LP份额。
2、就收购境外基金的LP份额，公司分别与Huarong Core Win Fund、Bridge
Roots Fund、Pacific Alliance Fund 及智路资本、小魅科技签署《资产收购协
议》，收购Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 持
有的境外基金的LP份额。
3、公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、
格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天及合肥中闻金泰签署
《发行股份购买资产协议》，收购云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富
恒、国联集成电路、格力电器、港盛建设、深圳泽天增资后持有的合肥中闻金
泰股权。
4、公司分别与上海矽胤、珠海融林及建广资产签署《发行股份购买资产协
议》，收购上海矽胤、珠海融林受让后持有的合肥广讯财产份额。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文
件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监
管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会经自查认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股
票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，公
司股价无异常波动情况。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董
事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《闻泰科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向
性预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或
核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及参
与本次交易的9支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW
Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital财产
份额。交易对方（除肇庆信银、Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、
Pacific Alliance Fund、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富
瑞兴、深圳泽天、珠海融林、上海矽胤、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎外）
拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除建广资产、合肥建
广在不参与本次交易的3支境内基金北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛中拥有的
GP财产份额暂不交割外，上述其它标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
在肇庆信银、Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund及Pacific Alliance Fund
出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，国联集成电路、格力电器、港
盛建设、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完
成对合肥中闻金泰增资及珠海融林、上海矽胤完成受让合肥广讯LP财产份额并
完成上述增资、转让所涉及股权工商变更登记手续后将持有相关标的资产完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交
易、避免同业竞争。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市作出审慎判断，认为：本次交易前，张学政直接及间接持有
190,946,037 股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过600,000万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份【597,577,120】股计
算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为【15.46】%；不考虑配套融资，
本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为【17.24】%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易中上市公司未
向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次
交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相
关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定作出审慎判断，经审慎分析，董事会认为本次交易在办理完毕相关审批、
备案等程序后符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事
宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董
事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具
体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关
标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案
进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈
意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和
文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规
定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或
调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方
案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股
权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注
册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采
取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起18月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召
开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开
董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本次交易的相关事项。
表决结果：非关联董事【】票同意、【】票反对、【】票弃权，关联董事张
学政、张秋红回避表决。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
