北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                    邮编：100005
                                                                          电话：(86-10) 8519-1300
                                                                          传真：(86-10) 8519-1350
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                       北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

             集配套资金暨关联交易意向性预案问询函

                            之法律意见书


致：闻泰科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”
或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技实施发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的
专项法律顾问。

    根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于 2018 年 11
月 8 日下发的《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函》（上证公函[2018]2615 号）（以下简
称“《问询函》”）的要求，本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及中华人民共和国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次交易有关
事项进行了核查，并出具《关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案问询函之法律意见书》 以下简称“本
法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关事项进行了审查，查阅了本
所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，
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并就有关事项向有关人员作了询问。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司的如下保
证：上市公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标
的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且《问询函》涉及的与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、估值等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、估值、财务顾问等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本法律意见书仅供闻泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次交易必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意闻泰科技部分或全部
在申报材料中引用或按照中国证监监管部门要求引用及披露本法律意见书的内
容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。

    除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与上市公司于
2018 年 10 月 25 日公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》及 2018 年 11 月 30 日公告的《闻泰
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》（以下统称“预案”）中使用的术语和定义具有相同的含义。
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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问
询函》所提及有关问题出具本法律意见书如下：

1、反馈问题 2：预案披露，本次交易中，上市公司与交易对方约定有较为严格
的付款及违约条款。请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，
能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公
司利益。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

    根据预案及上市公司说明，由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较
多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交
易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配
套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控
股取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，
但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完
成交易的意愿，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风
险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

    同时，根据上市公司说明，为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上
市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。

    综上所述，由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较
为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难；本次交易的境内现金对
价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现
金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银
行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利
完成上述融资存在一定的不确定性；同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意
愿，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成
违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。




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2、反馈问题 3：预案披露，截至预案披露日，国联实业、安徽安华、华富瑞兴、
深圳泽天、肥东产投、珠海融林、工银亚投、上海矽胤 8 名意向投资者内部决策
程序尚未完成。同时，参与本次交易的部分境内 LP 及境外 LP，包括京运通、
肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，后续可能构
成对重组方案的调整。请补充披露：（1）截至目前上述交易相关方的决策进展
情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否
可能导致本次交易不能完成；（2）股票发行价格是否已经确定，是否会出现重
大调整，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进
行相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

    一、截至目前上述交易相关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若
未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否可能导致本次交易不能完成

    根据交易对方提供的文件及上市公司的说明，本次交易的交易对方可分为三
类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰拟引入的投资者（云南省城投、鹏欣智
澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智
泽兆纬）、合肥广讯拟引入的投资者（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方
履行本次重大资产重组程序的情况如下：

    （一）境内外基金 GP 和 LP

    建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次
重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》；参与本次交易的部分
境内 LP 及境外 LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审
批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条
件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。

    （二）合肥中闻金泰引入投资者

    云南省城投及合肥中闻金泰增资方鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格
力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合
肥中闻金泰股权，截至本法律意见书出具之日，上述交易对方已经与合肥中闻金

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泰、闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，
国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕内部有
权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

    （三）合肥广讯引入投资者

    珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP 财产份额并向上市
公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本法律意见书出具之日，上述交易对
方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林、上
海矽胤尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资
产重组。

    本次交易若相关交易对方内部决策程序未获通过，本次交易方案可能发生重
大调整。

    二、股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整，如后续方案出现重
大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示

    根据预案，本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三
十七次会议决议公告日，发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60
个交易日股票交易均价。考虑到上市公司于 2018 年 6 月 29 日（本次交易上市公
司停牌期间）实施完成 2017 年年度利润分配方案（向每股派发现金红利 0.02 元
（含税）），本次发行股份购买资产的发股价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02
元/股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。

    截至本法律意见书出具之日，交易各方未就股票发行价格设置调价机制。鉴
于本次交易的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次交易的重大调
整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次交易的重大调整，股票发行价格
将根据相关法律法规的规定进行调整，交易各方将根据调整后的发行价格签署具
体交易协议。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，京运通、Huarong Core Win Fund、
国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林尚未履行

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完毕内部决策程序，若相关交易对方内部决策程序未获通过，本次交易方案可能
发生重大调整；鉴于本次交易的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成
本次交易的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次交易的重大调
整，上市公司将依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定重新履行相关程序
及调整股票发行价格。

                           （以下无正文）




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