闻泰科技：2018年第四次临时股东大会会议材料2018-12-18
闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇一八年十二月二十四日
闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议议程 ...........1
闻泰科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议须知 ...........4
会议议案 ........................................................6
闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 12 月 24 日（星期一）下午 13：30
2、网络投票时间：2018 年 12 月 24 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:15）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、关于公司符合本次重大资产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产重组方案的议案（本议案包含 4 项子议案，需逐
项表决）
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
5、关于签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》的议案
6、关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报告的议案
7、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的议案
8、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
9、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
11、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关
事宜的议案
13、关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案
14、关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世集团
控制权交易价款的议案
六、股东及股东代表审议发言
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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十一、主持人宣布大会结束
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2018 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表
决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕
信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网
络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次
表决结果为准。
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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份
总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东
所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见
书。
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会议议案
议案 1
关于公司符合本次重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）
拟向合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资 58.525
亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导
体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）493,664.630659 万元人民币财
产份额（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。就本次收购的转让价
款不足部分，公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引
入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司
控股子公司，公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司符
合上市公司重大资产重组的各项条件。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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议案 2
关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东：
（一）本次交易的整体方案
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分
投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）对其所持有的合肥
广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开
转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城市建设投资集团有限公司（以
下简称“云南省城投”）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海矽胤”）签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤
组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发
布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被
确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让
合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。
上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心（有
限合伙)（以下简称“鹏欣智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西
藏风格”）及西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）共同向合肥中
闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册
资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易
前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参
股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元
为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得
对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的
转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前
提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成
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为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
（二）本次交易的标的资产购买方
本次交易的标的资产购买方为合肥中闻金泰，截至目前，合肥中闻金泰的股
权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）本次交易的交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659万元人民币财产份额。合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实
际经营业务，主要资产为其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）
42.94%股权。合肥裕芯持有裕成控股有限公司（以下简称“裕成控股”）78.39%
的股份，裕成控股持有Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）100%的股
份，安世集团持有Nexperia B.V.（以下简称“安世半导体”）100%的股份。
（四）本次交易的交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日
内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%（竞价保证金扣除
2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰
提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于2018
年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其
中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525
亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产
的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过
后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金
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泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
以上议案，请各位股东逐项审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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议案 3
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
本次联合体成员之一云南省城投在本次交易前通过间接控股子公司云南融
智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）持有上市公司 5%的股份，且根据
云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于 2017 年 12 月 19
日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的
50,000,000 股闻泰科技股票，股权转让完成后，云南省城投的间接控股子公司
云南融智将持有上市公司 12.85%的股权，因此云南省城投作为上市公司持股 5%
以上的股东，为上市公司关联方。本次公开转让竞拍中，上市公司下属公司合肥
中闻金泰与云南省城投组成联合体共同出资购买标的资产，本次增资完成后，合
肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司。此外，本次交易的标的企业合肥广芯持
有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
本次交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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议案 4
关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《闻泰科技股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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议案 5
关于签署《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协
议》的议案
各位股东：
鉴于公司全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资，为此，上海
中闻金泰拟与合肥中闻金泰及其他股东签署附条件生效的《关于合肥中闻金泰半
导体投资有限公司之增资协议》。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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议案 6
关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报
告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券
期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“毕马威”）
审计了安世半导体最近两年的模拟财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日及 2017
年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表、2016 年度及 2017 年度模拟汇总利润表以及
财务报表附注，并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。由于上市
公司目前尚未取得合肥广芯及安世半导体的控制权，难以获得安世半导体最近一
期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照适
用的中国企业会计准则编制的安世半导体最近一期财务报告及其相关的审计报
告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的
未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世
集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报
表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国际财务报
告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务
报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了
差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马
威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公
司对本次交易作价情况的公允性及合理性进行了分析并出具了《估值报告》。董
事会拟将前述相关审计报告、差异情况说明鉴证报告、估值报告用于本次重大资
产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
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以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
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2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 7
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会
对本次交易的估值机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公
允性分析认为：公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设
前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，
估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 8
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案
各位股东：
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定
及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法
律文件合法有效。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 9
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
各位股东：
公司董事会经自查认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票
价格在公司股票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，公司股价
无异常波动情况。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 10
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 11
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市作出审慎判断，认为本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资
产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会
导致公司控制权发生变更，本次交易亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不
构成重组上市。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 12
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大
资产重组有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次现金收购重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司
董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次现金收购重大资产重组的有
关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案及细节，包括但不限于通过银行贷款及其他融资方
式筹集增资款，并根据融资具体情况对本次交易方案进行调整；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部
门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行
相应调整；
3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关
的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产
重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应
的补充或调整；
4、本次重大资产重组完成后，就标的资产第二笔转让价款不足部分，决定
在保持上海中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集；办
理有关本次交易相关的标的资产过户等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采
取所有必要行动，决定和办理与本次现金收购重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 13
关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案
各位股东：
为收购安世集团控制权之目的，合肥中闻金泰拟新增注册资本 498,000 万元，
其中：无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海格力电器股份有限公司、
深圳市智泽兆纬科技有限公司以现金方式分别认缴新增注册资本 300,000 万元、
88,500 万元、8,000 万元，西藏风格投资管理有限公司、西藏富恒投资管理有限
公司、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）以其对合肥中闻金泰的债权分别认缴
新增注册资本 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元。
除前述已确定的增资外，合肥中闻金泰拟增资 130,000 万元，拟由宜宾港盛
建设有限公司、安徽安华创新风险投资基金有限公司、华富瑞兴投资管理有限公
司分别认缴 100,000 万元、15,000 万元、15,000 万元；合肥中闻金泰已与上述
增资方签署投资意向协议，具体的增资金额等内容将由各方另行签署增资协议进
行确定。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
议案 14
关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收
购安世集团控制权交易价款的议案
各位股东：
为收购安世集团控制权之目的，公司与德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“德信盛弘”）、北京京运通科技股份有限公司（以下简
称“京运通”）、宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圣
盖柏”）、宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谦石铭扬”）、肇
庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“肇庆信银”）及北京建广
资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）于 2018 年 10 月 24 日签署《资产收
购协议》（以下简称“境内 LP 收购协议”），公司拟收购其持有的安世集团上层出
资人之境内基金的 LP 份额；公司、上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科
技”）与 Huarong Core Win Fund L.P.、Bridge Roots Fund L.P.、Pacific Alliance
Investment Fund L.P.及 Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）于
2018 年 10 月 24 日签署《资产收购协议》（以下简称“境外 LP 收购协议”），在
小魅科技取得安世集团控制权后，小魅科技将通过其指定的境外关联方收购或回
购其持有的安世集团上层出资人之境外基金的 LP 份额；小魅科技与建广资产、
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建广”）及智路资本于
2018 年 10 月 24 日签署的《资产收购协议》（以下简称“GP 收购协议”），小魅科
技或其指定的上市公司关联方拟收购其持有的安世集团上层出资人之境内基金
和境外基金的 GP 份额及安世集团控制权。上市公司拟通过增资或将前期借款转
为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权。经交易各方平等协商，上市公
司及其关联方拟向交易对手先行支付部分交易价款，具体情况如下：
根据境内 LP 收购协议，公司应在协议签署之日起三十（30）个工作日向德
信盛弘、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银（以下合称“境内 LP”）
支付预付款共计 32,824.1540 万元人民币，其中预付款的 50%为本次收购的定金。
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
董事会同意公司向合肥中闻金泰借款用于支付前述预付款。根据境内 LP 收购协
议，公司支付前述款项可能存在的主要审批风险如下：（1）如公司股东大会未审
议通过境内 LP 收购协议，则境内 LP 收购协议未生效，公司无法取得境内基金的
LP 份额，公司有权要求境内 LP 返还 50%的预付款，预付款中定金部分，共计
16,412.077 万元可能存在无法收回的风险；（2）如公司股东大会已审议通过境
内 LP 收购协议、中国证监会未审核通过本次收购，公司可以通过其他融资方式
筹集资金支付剩余交易价款，在根据协议约定按时足额支付后，公司可以取得相
应境内基金 LP 份额；（3）如公司股东大会已审议通过境内 LP 收购协议、中国证
监会未审核通过本次收购，且公司在 2019 年 12 月 31 日前或双方约定的宽限期
内无法通过其他融资方式筹集资金支付剩余交易价款，境内 LP 有权单方解除协
议，如境内 LP 选择解除协议，则公司无法取得境内基金的 LP 份额，公司有权要
求境内 LP 返还 50%的预付款，预付款中定金部分，共计 16,412.077 万元可能存
在无法收回的风险。
根据境外 LP 收购协议，小魅科技或其指定的境外关联方应在协议签署之日
起三十（30）个工作日向 Huarong Core Win Fund L.P.、Bridge Roots Fund L.P.、
Pacific Alliance Investment Fund L.P.（以下合称“境外 LP”）支付预付款
共计 8,235 万元美元，其中预付款的 50%为本次收购的定金。董事会同意小魅科
技向合肥中闻金泰借款用于支付前述预付款。根据境外 LP 收购协议，小魅科技
支付前述款项可能存在的主要审批风险如下：（1）如公司股东大会未审议通过境
外 LP 收购协议，则境外 LP 收购协议未生效，小魅科技无法取得境外基金的 LP
份额，小魅有权要求境外 LP 返还预付款的 50%，预付款中定金部分，共计 4,117.5
万美元可能存在无法收回的风险；（2）如公司股东大会已审议通过境外 LP 收购
协议、中国证监会未审核通过本次收购，小魅科技可以通过其他融资方式筹集资
金支付剩余交易价款，在根据协议约定按时足额支付后，小魅科技可以取得相应
境外基金 LP 份额；（3）如公司股东大会已审议通过境外 LP 收购协议、中国证监
会未审核通过本次收购，且小魅科技在 2019 年 12 月 31 日前或双方约定的宽限
期内无法通过其他融资方式筹集资金支付剩余交易价款，境外 LP 有权单方解除
本协议，如境外 LP 选择解除协议，则小魅科技无法取得境外基金的 LP 份额，小
魅科技有权要求境外 LP 返还预付款的 50%，预付款中定金部分，共计 4,117.5
万美元可能存在无法收回的风险。
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闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会会议材料
根据 GP 收购协议，小魅科技或其指定的公司关联方应向建广资产、合肥建
广及智路资本（以下合称“GP”）支付第一期、第二期和第三期转让价款共计
128,444 万元，董事会同意小魅科技向合肥中闻金泰借款用于支付前述转让价款。
根据 GP 收购协议，小魅科技支付前述款项可能存在的主要审批风险如下：（1）
如中国证监会未审核通过本次收购，且小魅科技在 2019 年 12 月 31 日前通过其
他融资方式筹集资金向 GP 支付协议约定的相应交易价款，且境内 LP 和境外 LP
已取得全部交易价款的，小魅科技可以根据 GP 收购协议约定办理相应境内基金
和境外基金的 GP 份额的过户手续；（2）如中国证监会未审核通过本次收购，同
时截至 2019 年 12 月 31 日或协议约定的宽限期内小魅科技未能向 GP 足额支付全
部转让价款的 70%（即 224,777 万元人民币）且逾期达到 15 个工作日的，或截
至 2019 年 12 月 31 日或境内 LP 和境外 LP 同意延期支付全部对价的时间（以较
晚时间为准）境内 LP 和境外 LP 未取得全部交易价款的，GP 有权单方终止 GP 收
购协议，如 GP 选择终止协议的，小魅科技需向 GP 支付 96,333 万元人民币作为
违约金，小魅科技已经取得的相关权益应返还给 GP。
综上，合肥中闻金泰拟向公司及小魅科技借款不超过 22 亿元。境内 LP 收购
协议、境外 LP 收购协议和 GP 收购协议的详细内容请见公司于 2018 年 12 月 1
日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》第 264 页至第 271 页。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2018 年 12 月 24 日
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