证券代码：600745            证券简称：闻泰科技       公告编号：临 2019-023


                       闻泰科技股份有限公司
  关于本次调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的公
                          告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     本次交易中，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
 “闻泰科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间
 接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥
 裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，
 安世集团持有安世半导体100%的股份。

     （注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份
 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
 案）》中披露的释义相同）


     一、本次方案调整的具体情况


     2019 年 2 月，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴与闻泰科技、合肥中闻金泰
 友好协商，签署了《解除<投资意向协议>的协议》，港盛建设、安徽安华、华富
 瑞兴终止向合肥中闻金泰增资，且不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对
 方。鉴于上述三名意向投资者不再向合肥中闻金泰增资，原计划由合肥中闻金泰
 取得增资款后向境内外 GP、境内 LP 及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏
 支付的现金对价不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。


     二、上述方案调整不构成重大调整


     针对本次调减发行股份购买资产交易对方，根据港盛建设、安徽安华、华富
 瑞兴与闻泰科技、合肥中闻金泰签署《解除<投资意向协议>的协议》，上述三名
 投资者拟向合肥中闻金泰合计增资的 13.00 亿元不再继续增资，上市公司发行股
份购买资产的金额调减 13.00 亿元，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内
外 GP、境内 LP 及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价支付
的不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。

    除此之外，2018 年 12 月 13 日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资
本签署《资产收购协议之补充协议》，约定本次交易中建广资产转让的标的资产
不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛 3 只境内基金的 GP
财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价
变更为 311,800 万元人民币，调减金额 9,310 万元将直接从原《GP 资产收购协议》
中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

    针对上述 GP 财产份额收购范围调整，在该调整前，上市公司在本次交易完
成后将持有安世集团之上层全部股东中境内 12 只基金（其中合肥广韬、宁波广
宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境内基
金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境外 JW Capital
的 GP 财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团 100%股权。
鉴于上述调减的 GP 财产份额收购范围中所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、
宁波益穆盛合计持有合肥裕芯 5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团
4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：（1）上市公
司将持有境内 9 只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的 GP 财产份额（北京广
汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 只境内基金中建广资产、合肥建广
作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外 JW Capital 的
GP 财产份额和相关权益；（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金
的 LP 权益份额保持 79.97%不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多
数董事提名权并保持不变。因此，GP 财产份额收购范围的调减不会影响交易完
成后上市公司对安世集团的控制权。根据《GP 资产收购协议之补充协议》，小魅
科技向 GP 转让方支付的收购对价相应调减 9,310 万元。

    针对前次重大现金购买交易，根据上市公司第九届董事会第四十二次会议决
议及上市公司 2019 年 3 月 2 日公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买实
施情况报告书》，上市公司全资子公司上海中闻金泰在保持对合肥中闻金泰控制
权的情况下，全资子公司上海中闻金泰通过债转股和现金增资等方式向合肥中闻
金泰实际增资金额由 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元债权出
资）调减为 49.975 亿元（其中 41.45 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资），
合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》，明确过渡期间分红
及延期资金占用费等事项。

    综上，上述调整完成前后交易对价的对比情况如下：

           2018 年 12 月 1 日披露预案   2018 年 12 月 27 日披露预
  项目                                                              本次草案
                  （修订稿）               案（二次修订稿）

股份对价                       112.56                      112.56         99.56

现金对价                        88.93                       88.86         99.69

总对价                         201.49                      201.42        199.25


    上述调整累计减少了 3 名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价 13
亿元，调增现金对价 10.26 亿元，交易总对价下调 2.24 亿元，占未调整前交易总
对价的比例为 1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制
权，未对本次交易的实质产生影响。

    三、本次交易方案调整已履行的程序

    公司于2019年3月20日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过《关于
方案调整不构成重大调整的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    本次重大资产重组正在按计划顺利推进，公司将按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，
敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                                   闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日