闻泰科技：北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”之专项核查意见2019-03-22
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传真：(86-10)8519-1350
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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”
之专项核查意见
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上
市公司”）的委托，担任闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24
日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大资产重组前闻泰科技
发生业绩“变脸”的相关事项进行核查并出具本核查意见（以下简称“本核查意
见”）。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民
共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，
以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具。
为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。
为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证：
闻泰科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
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民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查
验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技及相关主体出具的有关证明、
说明文件。
在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经发生或存在的
重要法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务
顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之
内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格。
本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供闻泰科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本核查意见作为闻泰科技本次重大资产重组的法定披
露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意闻泰科技部分或全部在披露材
料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披
露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本核查意见如下：
一、上市公司及相关主体自拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司成为
闻泰科技控股股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书
面确认，闻泰科技公开披露的信息及公告文件，并经本所律师查询上海证券交易
所（以下简称“上交所”）网站“承诺履行情况”板块，自拉萨经济技术开发区闻天
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下投资有限公司（以下简称“拉萨闻天下”）成为闻泰科技控股股东（2016 年 12
月 7 日）以来，至本核查意见出具之日，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员作出的主要公开承诺及履行情况具体请见附表。
经核查公司已作出的信息披露文件及公司说明，自拉萨闻天下成为闻泰科技
控股股东以来，闻泰科技及相关主体作出的主要公开承诺均处于正常履行中，未
发生违反其所作出的相关公开承诺的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形的核查
根据闻泰科技在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn/）披露的 2016 年、2017 年年度报告，众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 3625 号、众会字（2018）第 3219
号《审计报告》以及《中茵股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金
占用专项审计报告》（众会字（2017）第 3931 号）、《闻泰科技股份有限公司 2017
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2018）
第 3321 号），闻泰科技独立董事对 2016 年、2017 年闻泰科技关联方资金占用和
对外担保情况出具的独立意见、闻泰科技有关对外担保的董事会或股东大会会议
决议公告、闻泰科技的说明、对闻泰科技 2018 年度审计机构众华会计师事务所
（特殊普通合伙）现场负责人的访谈，并经本所律师查询中国证监会网站、上交
所网站等，闻泰科技近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占
用资金的情况，不存在违规对外提供担保等情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
1、是否存在受到行政处罚的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
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全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、
信用中国网站、百度搜索网站等，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、是否存在受到刑事处罚的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索
网站等，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经本所律师查询最近三年闻泰科技公开披露的信息及公告文
件、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、百度搜索网站等，闻泰科技及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
（1）2016 年 3 月 23 日，上交所上市公司监管一部向中茵股份有限公司（以
下简称“中茵股份”）下发《关于中茵股份有限公司重大资产重组停复牌相关事
项的监管工作函的监管工作函》（上证公函[2016]0277 号），希望公司和全体董事
本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，
及时公告各项工作进展，给市场明确预期。
（2）2016 年 11 月 21 日，上交所上市公司监管一部向中茵股份下发《关于
对中茵股份有限公司及董事会秘书吴年有予以监管关注的决定》（上证公监函
[2016]0093 号）：2016 年 7 月 6 日，中茵股份披露《关于签订大数据产业发展战
略合作框架协议的公告》，但关于签订大数据产业发展战略合作框架协议信息披
露不完整、不准确，决定对中茵股份和时任董事会秘书吴年有予以监管关注。
（3）2017 年 10 月 24 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于
对 闻 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 相 关 信 息 披 露 事 项 的 监 管 工 作 函 》（ 上 证 公 函
[2017]2258 号）：上交所接公司告知称，公司监事会就董事会前期审议通过对子
公司担保事项作出决议，提出了反对意见。要求公司需落实以下事项：一、严格
按照《股票上市规则》第 7.3 条和第 8.1.5 条的规定，及时披露公司监事会决议。
二、董事会应当对监事会提出的反对意见进行逐项核实并发表明确意见，涉及程
序合规性问题的，应当聘请律师发表明确意见，并对外披露。
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就上述监管要求，闻泰科技于 2017 年 10 月 26 日发布了《第九届监事会第
七次会议决议公告》、《关于九届七次监事会决议所涉事项的说明》、《关于闻泰科
技股份有限公司担保议案合规性之法律意见》，就所涉事项进行了补充披露。
（4）2018 年 9 月 27 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于
对 闻 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 披 露 重 组 预 案 事 项 的 监 管 工 作 函 》（ 上 证 公 函
[2018]2529 号）：对公司提出以下工作要求：一、公司连续筹划重大资产重组事
项，合计停牌时间超过 5 个月，请公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》第十七条的规定，尽快披露发行股份购买安世半导体间接控股权的相关预
案。二、若公司拟终止上述重组事宜，请按照《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》相关规定履行决策程序并及时披露。公司董事、监事、高级管理人员应
勤勉尽责，切实落实上述事项并及时对外披露。
就上述监管要求，闻泰科技于 2018 年 10 月 24 日发布了《闻泰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，
并于 2018 年 12 月 1 日发布了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，就所涉事项进行了披露。
（5）2018 年 11 月 16 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于
闻 泰 科技股份有限公 司停复牌和信息披露 事项的监管工作函 》（上证公函
[2018]2634 号），就有关事项要求如下：一、公司全体董事应当勤勉尽责，严格
遵守法律法规、本所上市规则以及相关停复牌业务指引的规定，尽快自查整改，
回复我部问询函并申请复牌。二、请公司立即如实披露本次重大资产重组真实进
展、实质障碍及重大风险要素，并在公告中明确复牌时间。三、财务顾问应尽快
公司停牌和信息披露的合规性，公司重组继续推进的可行性以及预计复牌时间明
确发表意见并对外披露。
就上述监管要求，闻泰科技于 2018 年 11 月 17 日发布了《关于重大资产重
组进展的提示性公告》，将不晚于 2018 年 11 月 30 日前回复问询函、公告预案
（修订稿）并向交易所申请股票复牌；财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华
英证券有限责任公司于 2018 年 11 月 27 日分别发布了《关于闻泰科技股份有限
公司重大资产重组停牌和信息披露的合规性、公司重组继续推进的可行性以及预
计复牌时间的专项核查意见》；闻泰科技于 2018 年 12 月 1 日发布了《关于上海
证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易意向性预案的问询函>之回复公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、2018 年 12 月 3 日发布了《关于上海证券
交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意
向性预案的问询函>之回复公告的修订公告》并于同日复牌。
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（6）2019 年 1 月 8 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于对
闻 泰 科技股份有限公 司和有关责任人予以 监管关注的决定 》（ 上证公 监函
[2018]0097 号）：2017 年 1 月 5 日，公司子公司徐州中茵置业有限公司（以下简
称徐州中茵）与关联方西藏中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）签订《借款
合同》，约定自 2017 年 1 月 1 日起，中茵集团向徐州中茵提供的借款利率由银行
同期贷款利率 4.35%改为年利率 11.15%，借款期限展期为 2017 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 21 日止。公司于 2017 年 1 月 5 日签订上述关联借款合同时，未及
时履行内部决策程序及相应信息披露义务，导致公司 2017 年度内部控制审计报
告被出具带强调事项段的审计意见，决定对闻泰科技股份有限公司及时任董事会
秘书吴年有和周斌、财务总监李时英和曾海成予以监管关注。
除上述情形外，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经本所律师查询最近三年闻泰科技公开披露的信息及公告文
件、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、百度搜索网站等，闻泰科技及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
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附表：
序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
1. 2016 年 12 月 拉萨闻天 控股股东、实 关联交易 鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团有限公司（以 正在履行
下、张学政 际控制人 下简称“苏州中茵集团”）持有的 3,700 万股上市公司股份，张学政先
生与拉萨闻天下（一致行动人）承诺：在中茵股份的股东大会对涉及
本人或拉萨闻天下的关联交易进行表决时，本人/本公司将回避表决；
不要求公司向本人/拉萨闻天下及本人/拉萨闻天下控股或实际控制
的其他公司、其他企业或经济组织提供任何形式的担保。避免和减少
本人及拉萨闻天下的关联企业与中茵股份的关联交易。
2. 2016 年 12 月 拉萨闻天 控股股东、实 同业竞争 鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 正在履行
下、张学政 际控制人 万股上市公司股份，为了维护中茵股份、闻泰通讯及其各自的其他股
东的合法权益，避免与中茵股份之间产生同业竞争，张学政先生与拉
萨闻天下（一致行动人）承诺不以任何形式参与与上市公司业务相同
或相似的业务。如有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股
份的生产经营构成竞争的经营活动，将应尽力将该商业机会优先提
供给中茵股份。
3. 2016 年 12 月 拉萨闻天 控股股东、实 独立性 鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 正在履行
下、张学政 际控制人 万股上市公司股份，张学政先生与拉萨闻天下（一致行动人）承诺保
证交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持
独立。
4. 2018 年 9 月 拉萨闻天 控股股东、实 关于切实履 承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在 正在履行
/2018 年 10 月 下、张学政 际控制人 行填补回报 的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承
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序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
措施的承诺 诺，愿意承担相应的法律责任
5. 2018 年 9 月 张学政、肖 董事、高级管 关于切实履 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 正在履行
/2018 年 10 月 建华、王艳 理人员 行填补回报 采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；
辉、张秋红、 措施的承诺 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
徐庆华、曾 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
海成、周斌 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如未来上市公司推
出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公
司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、
承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
6. 2018 年 9 月 拉 萨 闻 天 控股股东、实 关于在本次 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰 正在履行
/2018 年 10 月 下、张学政、 际控制人、全 重组期间减 科技股份的计划。
肖建华、王 体董监高 持计划的承
艳辉、张秋 诺
红、徐庆华、
茅树捷、陈
建、韦荣良、
曾海成、周
9
序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
斌
7. 2018 年 9 月 拉萨闻天 控股股东、实 关于避免同 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将 正在履行
/2018 年 10 月 下、张学政 际控制人 业竞争的承 来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技
诺 及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、不投资、
控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；3、不向其他业务与闻泰科技及其
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；4、
如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业
竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协
商解决。5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济
损失，承诺人将承担赔偿责任。
8. 2018 年 9 月 拉萨闻天 控股股东、实 关于规范关 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技 正在履行
/2018 年 10 月 下、张学政 际控制人 联交易的承 及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能
诺 够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属
子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避
免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司
资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰
科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定
价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价
格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
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序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
利润水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定
履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有
关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证
不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其
下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属
子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损
失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业
构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
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