闻泰科技：华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见2019-03-22
华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）和华英证券有限责任
公司（以下合计简称“华英证券”）接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻
泰科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，
按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 以下简称“《问
题与解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并发表明确的核查意
见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，本核查意见中的简
称与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司及相关主体自拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司成为
闻泰科技控股股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书
面确认，闻泰科技公开披露的信息及公告文件，并经查询上海证券交易所网站“承
诺履行情况”板块，自拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司成为闻泰科技控
股股东（2016 年 12 月 7 日）以来，至本核查意见出具之日，闻泰科技及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的主要公开承诺及履行情况
具体情况如下：
序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团
有限公司（以下简称“苏州中茵集团”）持有的 3,700
万股上市公司股份，张学政先生与拉萨闻天下（一致行
动人）承诺：在中茵股份的股东大会对涉及本人或拉萨
拉萨闻天下、 控股股东、实
1. 2016 年 12 月 关联交易 闻天下的关联交易进行表决时，本人/本公司将回避表 正在履行
张学政 际控制人
决；不要求公司向本人/拉萨闻天下及本人/拉萨闻天下
控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织提供
任何形式的担保。避免和减少本人及拉萨闻天下的关联
企业与中茵股份的关联交易
鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团
持有的 3,700 万股上市公司股份，为了维护中茵股份、
闻泰通讯及其各自的其他股东的合法权益；避免与中茵
拉萨闻天下、 控股股东、实 股份之间产生同业竞争；张学政先生与拉萨闻天下（一
2. 2016 年 12 月 同业竞争 正在履行
张学政 际控制人 致行动人）承诺不以任何形式参与与上市公司业务相同
或相似的业务。如有任何商业机会可从事或参与任何可
能与中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动；将应尽
力将该商业机会优先提供给中茵股份。
鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团
拉萨闻天下、 控股股东、实 持有的 3,700 万股上市公司股份，张学政先生与拉萨闻
3. 2016 年 12 月 独立性 正在履行
张学政 际控制人 天下（一致行动人）承诺保证交易完成后上市公司在人
员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未
关于切实履行 来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺
2018 年 9 月 拉萨闻天下、 控股股东、实
4. 填补回报措施 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺 正在履行
/2018 年 10 月 张学政 际控制人
的承诺 方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应
的法律责任
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对
职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从
事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由上市公
司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如未来上市
张学政、肖建 公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
华、王艳辉、 关于切实履行 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
2018 年 9 月 董事、高级管
5. 张秋红、徐庆 填补回报措施 钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前， 正在履行
/2018 年 10 月 理人员
华、曾海成、 的承诺 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
周斌 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
6. 2018 年 9 月 拉萨闻天下、 控股股东、实 关于在本次重 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期 正在履行
序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
/2018 年 10 月 张学政、肖建 际控制人、全 组期间减持计 间无减持闻泰科技股份的计划。
华、王艳辉、 体董监高 划的承诺
张秋红、徐庆
华、茅树捷、
陈建、韦荣良、
曾海成、周斌
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的
其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的业务；2、不投资、控股业务与闻泰科技
及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；3、不向其他业务与闻泰科技及
2018 年 9 月 拉萨闻天下、 控股股东、实 关于避免同业
7. 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 正在履行
/2018 年 10 月 张学政 际控制人 竞争的承诺
业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业机密；4、如果未来承诺方拟从事的
业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方
将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商
解决。5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司
造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少
2018 年 9 月 拉萨闻天下、 控股股东、实 关于规范关联 与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰
8. 正在履行
/2018 年 10 月 张学政 际控制人 交易的承诺 科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发
生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方
序号 承诺作出时间 承诺主体 承诺主体类别 承诺事项 承诺内容 履行情况
进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰
科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公
司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方
控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有
政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市
场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承
诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要
的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后
方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当
的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子
公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其
下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公
司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺
方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期
间持续有效，且不可变更或撤销。
经核查，独立财务顾问认为，除上述因暂未到期而未履行完毕的承诺以外，
自闻天下成为闻泰科技控股股东以来至本专项核查意见出具之日，不存在不规范
承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。对于尚未履行完毕的承诺，本次交易完
成后，相关承诺方将按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司产生重
大不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形的核查
根据闻泰科技在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn/）披露的 2016 年、2017 年年度报告，众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 3625 号、众会字（2018）第 3219
号《审计报告》以及《中茵股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金
占用专项审计报告》（众会字（2017）第 3931 号）、《闻泰科技股份有限公司 2017
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2018）
第 3321 号），闻泰科技独立董事对 2016 年、2017 年闻泰科技关联方资金占用和
对外担保情况出具的独立意见、闻泰科技有关对外担保的董事会或股东大会会议
决议公告、闻泰科技的说明、对闻泰科技 2018 年度审计机构众华会计师事务所
（特殊普通合伙）现场负责人的访谈，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、
上交所网站等，闻泰科技近三年不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违
规占用资金的情况，不存在违规对外提供担保等情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
1、是否存在受到行政处罚的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经查询中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用
中国网站、百度搜索网站等，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、是否存在受到刑事处罚的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、
全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，
闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到刑事处罚的情形。
3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，并经查询最近三年闻泰科技公开披露的信息及公告文件、中国
证监会网站、上交所网站、深交所网站、百度搜索网站等，闻泰科技及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
（1）2016 年 3 月 23 日，上交所上市公司监管一部向中茵股份有限公司（以
下简称“中茵股份”）下发《关于中茵股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项
的监管工作函的监管工作函》（上证公函[2016]0277 号），希望公司和全体董事本
着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及
时公告各项工作进展，给市场明确预期。
（2）2016 年 11 月 21 日，上交所上市公司监管一部向中茵股份下发《关于
对中茵股份有限公司及董事会秘书吴年有予以监管关注的决定》（上证公监函
[2016]0093 号）：2016 年 7 月 6 日，中茵股份披露《关于签订大数据产业发展战
略合作框架协议的公告》，但关于签订大数据产业发展战略合作框架协议信息披
露不完整、不准确，决定对中茵股份和时任董事会秘书吴年有予以监管关注。
（3）2017 年 10 月 24 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于
对 闻 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 相 关 信 息 披 露 事 项 的 监 管 工 作 函 》（ 上 证 公 函
[2017]2258 号）：上交所接公司告知称，公司监事会就董事会前期审议通过对子
公司担保事项作出决议，提出了反对意见。要求公司需落实以下事项：一、严格
按照《股票上市规则》第 7.3 条和第 8.1.5 条的规定，及时披露公司监事会决议。
二、董事会应当对监事会提出的反对意见进行逐项核实并发表明确意见，涉及程
序合规性问题的，应当聘请律师发表明确意见，并对外披露。
就上述监管要求，闻泰科技于 2017 年 10 月 26 日发布了《第九届监事会第
七次会议决议公告》、《关于九届七次监事会决议所涉事项的说明》、《关于闻泰科
技股份有限公司担保议案合规性之法律意见》，就所涉事项进行了补充披露。
（4）2018 年 9 月 27 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于
对 闻 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 披 露 重 组 预 案 事 项 的 监 管 工 作 函 》（ 上 证 公 函
[2018]2529 号）：对公司提出以下工作要求：一、公司连续筹划重大资产重组事
项，合计停牌时间超过 5 个月，请公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》第十七条的规定，尽快披露发行股份购买安世半导体间接控股权的相关预
案。二、若公司拟终止上述重组事宜，请按照《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》相关规定履行决策程序并及时披露。公司董事、监事、高级管理人员应
勤勉尽责，切实落实上述事项并及时对外披露。
就上述监管要求，闻泰科技于 2018 年 10 月 24 日发布了《闻泰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，
并于 2018 年 12 月 1 日发布了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，就所涉事项进行了披露。
（5）2018 年 11 月 16 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于
闻 泰 科技股份有限公司停复牌 和信息披露事项的监管工作函》（上证公函
[2018]2634 号），就有关事项要求如下：一、公司全体董事应当勤勉尽责，严格
遵守法律法规、本所上市规则以及相关停复牌业务指引的规定，尽快自查整改，
回复我部问询函并申请复牌。二、请公司立即如实披露本次重大资产重组真实进
展、实质障碍及重大风险要素，并在公告中明确复牌时间。三、财务顾问应尽快
公司停牌和信息披露的合规性，公司重组继续推进的可行性以及预计复牌时间明
确发表意见并对外披露。
就上述监管要求，闻泰科技于 2018 年 11 月 17 日发布了《关于重大资产重
组进展的提示性公告》，将不晚于 2018 年 11 月 30 日前回复问询函、公告预案（修
订稿）并向交易所申请股票复牌；财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证
券有限责任公司于 2018 年 11 月 27 日分别发布了《关于闻泰科技股份有限公司
重大资产重组停牌和信息披露的合规性、公司重组继续推进的可行性以及预计复
牌时间的专项核查意见》；闻泰科技于 2018 年 12 月 1 日发布了《关于上海证券
交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意
向性预案的问询函>之回复公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》、2018 年 12 月 3 日发布了《关于上海证券交易
所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性
预案的问询函>之回复公告的修订公告》并于同日复牌。
（6）2019 年 1 月 8 日，上交所上市公司监管一部向闻泰科技下发《关于对
闻 泰 科技股份有限公司和有关 责任人予以监管关注的决定》（上证公监函
[2018]0097 号）：2017 年 1 月 5 日，公司子公司徐州中茵置业有限公司（以下简
称徐州中茵）与关联方西藏中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）签订《借款
合同》，约定自 2017 年 1 月 1 日起，中茵集团向徐州中茵提供的借款利率由银行
同期贷款利率 4.35%改为年利率 11.15%，借款期限展期为 2017 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 21 日止。公司于 2017 年 1 月 5 日签订上述关联借款合同时，未及时履
行内部决策程序及相应信息披露义务，导致公司 2017 年度内部控制审计报告被
出具带强调事项段的审计意见，决定对闻泰科技股份有限公司及时任董事会秘书
吴年有和周斌、财务总监李时英和曾海成予以监管关注。
除上述情形外，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
根据闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认承诺，并经查询最近三年闻泰科技公开披露的信息及公告文件、
中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、百度搜索网站等，闻泰科技及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
本独立财务顾问查阅了闻泰科技 2016 年、2017 年年度报告及相关财务报告
公告，并查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对闻泰科技 2016 年、2017
年出具的审计报告（众会字（2017）第 3625 号、众会字（2018）第 3219 号，均
为标准无保留意见的审计报告），查阅了上市公司 2018 年业绩快报及《备考审阅
报告》，及对执行 2018 年度审计做的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
访谈。本独立财务顾问对最近 3 年收入和成本变动的趋势、各产品毛利波动、各
费用明细变动的分析性复核；对最近 3 年收入、采购和费用的发生额进行了抽样
测试，获取了会计凭证、发票等证明文件；复核了审计师执行的银行函证、往来
函证和走访程序。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，上市公司的收入和支出均由真实
的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
本独立财务顾问查阅了闻泰科技 2016 年度和 2017 年度年度报告及相关财务
报告公告，并查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对闻泰科技 2016 年、
2017 年出具的众会字（2017）第 3625 号、众会字（2018）第 3219 号，并关注
了闻泰科技在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性。本独立财务顾
问获取了关联交易的明细，检查了交易合同、借款合同和会议决策等证明文件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司关联交易定价公允，未发现存在关
联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
针对闻泰科技 2016 年度、2017 年度的财务报告，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。本财务顾问通过访谈上市
公司年审会计师、查阅公司会计政策，认为闻泰科技的会计基础工作规范，会计
处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相
关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22 号）、
2017 年度根据《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》具体会计准则的要求进行会计政策变更
2、公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行了相应调整。
经核查，除以上两条外，2016 年度至 2018 年度公司不存在其他会计政策变
更，本独立财务顾问认为上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
闻泰科技 2016 年度至 2018 年度计提减值的情况如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
坏账损失 1,288,353.85 49,191,625.58 7,311,275.28
存货跌价损失 92,568,339.67 34,055,259.59 6,624,572.84
在建工程减值损失 2,931,300.43 -
资产减值损失合计 96,787,993.95 83,246,885.17 13,935,848.12
注：2018 年数据尚未经审计
1、坏账损失
公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，最近三年未发生大幅计提
坏账的情况。
2、存货跌价损失
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。公司 2016 年度、2017 年度未
发生大幅计提存货跌价损失的情况，根据上市公司的说明，2018 年受房地产行
业不景气影响，公司之子公司淮安中茵置业有限公司翰林花园一、二期未售尾盘
存在大幅跌价情况，本期计提了存货跌价准备 46,609,200.28 元。
3、商誉减值准备
管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商
誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，商誉的可收回金额按照
预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量
预测为基础推断得出。减值测试中采用的关键数据包括：价格、产量、收入增长
率、毛利率、折现率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前
利率。
上述对可收回金额的预计表明公司最近三年商誉并未出现减值损失。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及
拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项
核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王 茜 刘光懿
法定代表人（或授权代表）：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
