华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出

                          售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和华英证券有限
责任公司（以下简称“华英证券”）作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻
泰科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问（以下合称“独立财务顾问”），对闻泰科技本次交易
前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。

    自《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》披露之日计算，最近十二个月内，闻泰科技进行了如
下资产购买或出售事项：

    一、转让房地产业务相关资产

    2017 年 12 月 19 日，上市公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下
简称“云南省城投”）签署《资产出售框架协议》。上市公司拟通过协议转让方式
将与房地产业务相关的全部资产及上市公司持有的房地产相关子公司的股权出
售予云南省城投及/或其指定的控股子公司，其中标的资产包括闻泰科技在黄石
本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括上市公司持有的黄石中茵昌盛置业
有限公司 49%股权、徐州中茵置业有限公司 88.59%股权、淮安中茵置业有限公
司 100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商
贸发展有限公司 100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权。

    2018 年 5 月 9 日，上市公司与云南省城投签署关于房地产资产及股权转让
的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和
保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了进一步的约定。

    2018 年 5 月 31 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于房地产资产及股权转让的相关协议的议案》。截至本核查意见出具日，上述交
易尚未最终完成交割。

    上市公司进行上述交易是为了处置盈利能力较差的房地产资产，提高整体资
产质量。上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，
也不属于相同或者相近的业务范围，两次交易不存在相关性。

    二、重大现金购买

    2018 年 4 月，合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金
泰”）牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“合肥芯屏”）公开转让所持合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称
“合肥广芯”）493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰资产管
理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）、云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心
（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称
“西藏风格”）及西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）共同向合
肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到
的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。

    上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，
8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股
权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人
民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保
持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资方式进行
筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，
上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份
额。

    上市公司于 2018 年 9 月 17 日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，
上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525
亿元为债权出资）用于支付标的资产剩余转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股
权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。2018 年 12 月 24 日，上市公司召开
股东大会，审议通过了重大现金购买草案。

    2019 年 2 月 13 日，根据上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜
的议案》，并结合近期上海中闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人
增资的情况，上市公司将上海中闻金泰本次增资金额从原计划 58.525 亿元（其
中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）调整为 49.975 亿元（其中 41.45
亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资），增资完成后上海中闻金泰对合肥中闻
金泰依然保持控制权。

    根据上海中闻金泰提供的银行汇款回单，上海中闻金泰以自筹资金向合肥中
闻金泰已增资 41.45 亿元；根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单及相关协议，
合肥中闻金泰已经向合肥芯屏支付剩余转让价款 57.175 亿元及为取得合肥广芯
LP 财产份额而支付的第一期资金占用费 3,679.56 万元，并向合肥广芯提供与第
二期 14,675.82 万元资金占用费等额的银行保函。

    2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中
闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成
为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管
理局向合肥广芯核发了新的营业执照。2019 年 3 月 1 日，上市公司公告《重大
资产购买暨关联交易实施情况报告书》。截至本核查意见签署日，合肥广芯的出
资结构如下：
      合伙人名称         合伙人类别    认缴出资金额（万元）   出资比例
 上海小魅科技有限公司    普通合伙人             100            0.0203%
       建广资产          普通合伙人              1             0.0002%
     合肥中闻金泰        有限合伙人        493,664.630659     99.9795%

        合计                 ——          493,765.630659     100.0000%

    经核查，华泰联合证券和华英证券认为：

    “（一）转让房地产业务相关资产”的交易中，标的资产与本次交易标的资
产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，两次交
易不存在相关性，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规
定的需纳入累计计算的范围。

    “（二）重大现金购买”的交易中，标的公司为本次交易的标的公司之一，
其目标公司均为安世集团，因此构成对同一资产的连续购买情形，但上市公司已
按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书且该次交易已经实
施完毕，无须纳入累计计算的范围。

    除上述主要资产交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他主要
的资产购买、出售行为。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




法定代表人或授权代表人：




    刘晓丹




财务顾问主办人：



    张辉               樊灿宇            许曦                  李兆宇




财务顾问协办人：




      左迪              舒琛             朱峰



      谢瑾             吴伟平




                                                华泰联合证券有限责任公司


                                                       年      月       日
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司本次重大
资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                           王   茜                 刘光懿




    法定代表人：
                           姚志勇




                                                  华英证券有限责任公司


                                                     年      月     日