闻泰科技股份有限公司独立董事

  关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审
阅了公司董事会提供的关于第九届董事会第四十三次会议相关议案和文件，经认
真审阅相关文件、审慎分析后，发表如下独立意见：

    一、对重大资产重组相关议案的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的各项法定条件。

    2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的
其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；报告书（草
案）内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充
分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，
交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，
尤其是公众股东的行为。

    4、本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，
有利于推进本次交易进程，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利
益的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
    5、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法
的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    6、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证
书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序
合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

    7、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是
以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确
定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。

    8、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重大资产
重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

    9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。

    10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。本次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    12、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董
事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本
次交易尚需经公司股东大会审议批准。

       13、公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合市场
惯例，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况；不存在资源转移或利益输
送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。

       综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公
司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

       二、对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见


    本次董事会换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
等法律法规相关规定。经认真审阅董事及独立董事候选人履历等资料，我们认为，
董事及独立董事候选人的任职资格、学历、专业经历能够满足其岗位职责的需求。
同意张学政先生、张秋红女士、张勋华先生为公司第十届董事会非独立董事候选
人，同意王艳辉先生、肖建华先生为公司第十届董事会独立董事候选人。


       三、对《关于关联借款的议案》的独立意见


    本次关联借款补充了本公司控股子公司徐州中茵置业有限公司的流动资金，
有利于其日常经营，进一步提高了公司整体的流动性保障能力和抗风险能力，决
策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，且本次交易
的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次关联借
款。


                                                独立董事：王艳辉、肖建华


                                                         2019 年 3 月 20 日


    （以下无正文）
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十三
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




      ____________            ____________


         王艳辉                  肖建华