本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的 Nexperia Holding
B.V.100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2019］第 168 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一九年三月二十日
目 录
资产评估师声明....................................................................................................................................1
摘 要......................................................................................................................................................5
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ...........................................7
二、评估目的 .............................................................................................16
三、评估对象和评估范围 .........................................................................16
四、价值类型及其定义 .............................................................................29
五、评估基准日 .........................................................................................29
六、评估依据 .............................................................................................29
七、评估方法 .............................................................................................32
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................48
九、评估假设 .............................................................................................49
十、评估结论 .............................................................................................51
十一、特别事项说明 .................................................................................56
十三、评估报告日 .....................................................................................61
备查文件目录...................................................................................................................................... 63
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报
并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必
要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对
已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人
完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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有关名词释义
一、一般名词释义
闻泰科技股份有限公司,股票简称：闻泰科技，股票代码：
上市公司/闻泰科技 指
600745
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
目标公司/安世集团/
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding B.V.
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前
恩智浦/NXP 指
身为 NXP 的标准产品事业部
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目
合肥裕芯 指
的公司
裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公
裕成控股 指
司
SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕
宁波广轩 指
芯股东
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
宁波广优 指
东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益
穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、
建广资产 指
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、
合肥广腾的普通合伙人
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯、北京
合肥建广 指
广汇的普通合伙人之一
JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的特
JW Capital 指
殊目的公司
智路资本 指 Wise Road Capital LTD，JW Capital 的普通合伙人
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，合肥广合的有限合伙人
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宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有
宁波圣盖柏 指
限合伙人
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广
德信盛弘 指
优的有限合伙人
Bridge Roots Fund 指 Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙
Pacific Alliance Fund 指
人
GP 指 General Partner，普通合伙人
境内 GP 指 建广资产、合肥建广
境外 GP 指 智路资本
GP 转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限合
境内 LP/境内投资人 指
伙人
JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、
境外 LP/境外投资人 指
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、
合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有
的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交
易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有
本次交易的标的资产 指 的财产份额暂不交割）和相关权益，以及合肥广芯、合肥广
讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广
腾 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份
额；
境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，以
及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额
合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北
本次交易的标的公司/标
指 京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、
的公司/标的企业
合肥中闻金泰、小魅科技
Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有
ITEC 指
ITEC 香港分部
二、专业名词或术语释义
Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、ESD
分立器件 指
保护器件和 TVS 等
Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标
逻辑器件 指
准和微型逻辑器件
Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率
MOSFET 器件 指
MOSFET
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
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中联评报字［2019］第 168 号
摘 要
闻泰科技股份有限公司（以下或简称：闻泰科技或上市公司）拟通
过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 Nexperia Holding B.V.
（以下或简称：安世集团）的间接控制。根据安世集团的上层股权结构，
本次闻泰科技收购的 9 支境内基金（合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、
宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇共
计 9 支基金）持有合肥裕芯部分股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控
股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有
Nexperia B.V.（以下或简称：安世半导体）100%的股份
中联资产评估集团有限公司接受闻泰科技股份有限公司的委托，就
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产取得目标公司
安世集团相关权益之经济行为，对安世集团股东全部权益在评估基准日
2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估对象为安世集团股东全部权益，评估范围是安世集团的全部资
产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等资产及相关负
债。
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评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的
实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种
方法对安世集团进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法
的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结
论。
安世集团在评估基准日 2018 年 12 月 31 日合并口径归母所有者权
益账面值为 1,546,933.96 万元，评估值为 3,380,000 万元（取整），评估
增值 1,833,066.04 万元，增值率 118.50%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规
划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏
差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自评估基准日 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12
月 30 日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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闻泰科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所
涉及的安世集团股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰
科技”或上市公司)，被评估单位为安世集团。
（一）委托人概况
公司名称：闻泰科技股份有限公司
住所：黄石市团城山 6 号小区
法定代表人：张学政
注册资本：637,266,387 元人民币
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
成立日期：1993 年 1 月 11 日
统一社会信誉代码：91420000706811358X
经营范围：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒
店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行
投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料
（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交
换设备数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）交易背景概况
根据《闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议》及委托人提供
的交易方案说明，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购安世
集团上层出资主体合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广
优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及 JW Capital 的有关
权益份额，上述 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除北京广
汇、合肥广坤两支基金外的其他全部 LP 份额合计间接持有安世集团
79.98%的股权。本次交易中，上市公司收购的合肥广芯 LP 份额上层出
资人合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增
50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，上市公司通过
上层出资人之 GP 份额和 LP 份额将合计间接持有安世集团 64.67%和各
出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元，具体如下：
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目
标
香港 SPV 中间层级 标的公司 标的公司 （续）
公
司
持有除目标 除目标公
主 主 持有 除目标公司 除目标公司
公司股权外 持有下 司股权外
体 体 下级 主体名 持有下级 股权外净资 持有下级 股权外净资
净资产（经 级公司 净资产（经 主体名称 主体名称
名 名 公司 称 公司股权 产（经期后事 资产股比 产（经期后
期后事项调 股权 期后事项
称 称 股权 项调整） 事项调整）
整） 调整）
-
[1.1.1.1]合 肥
[1.1.1]合 99.9795% 131,368.19
42.94% 280.10 中闻金泰
肥广芯
[1.1.1.2]小 魅
0.0203%
科技
-179.55
[1.1.3.2]小魅
0.0007%
[1.1.3]合 科技
[0 [1 12.22% 96.52
肥广讯 - - -
] ]
- - -
安 裕 [1.1]合
100% 14,777.94 78.39% 12,39.24 [1.1.2]北
世 成 肥裕芯 18.32% 97.53 - - -
京广汇
集 控
[1.1.4]合 - - -
团 股 6.13% 2,124.67
肥广合 - - -
[1.1.5]宁 - - -
4.42% -0.82
波广轩
[1.1.6]宁 - - -
4.42% -0.82
波广优
[1.1.8]北 - - -
2.58% 50.70
京中广恒 - - -
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
[1.1.9]合
1.77% 0.09 - - -
肥广坤
[1.1.10]合 - - -
1.75% 611.56
肥广腾 - - -
[1.2]JWCa
- - - 21.61% -309.96 - - -
ptial
（续）
标的资产 合计
仅部分纳入本次交 持有各层级资产负债
间接持有安世集团
标的资产范围 易标的资产所持下 汇总情况（考虑期后
股权比例
层标的的股权情况 事项）
建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0002% 0.0001% 0.01
云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、
54.5101% 18.3440% 74,762.47
智泽兆纬持有的合肥中闻金泰 54.5101%股权
（续） 增资取得小魅科技控制权过程中取得小魅科技的净资产 0.0068%
50.1011% -593.66
增资取得小魅科技控制权过程中取得小魅科技的净资产 0.0067%
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0007% 0.0001% 1.17
珠海融林、海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 99.9298% 9.5686% 1,661.76
建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0479% 0.0069% 1.17
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0014% 0.0001% 0.04
京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 99.9986% 4.8084% 2,911.24
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0020% 0.0001% 0.01
宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 99.9980% 3.4617% 565.47
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0020% 0.0001% 0.01
中联资产评估集团有限公司 第10页
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德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 99.9980% 3.4617% 565.47
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.3356% 0.0068% 1.28
谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 99.6644% 2.0139% 379.98
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0049% 0.0001% 0.01
建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0048% 0.0001% 0.04
肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 99.9952% 1.3708% 835.78
智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 0.0022% 0.0005% 0.06
Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 27.7772% 6.0037% 801.13
Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 44.4435% 9.6059% 1,281.80
Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份额 27.7772% 6.0037% 801.13
合计 64.6704% 83,976.37
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
（三）被评估单位概况
公司名称：Nexperia Holding B.V.
公司地址：Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen
注册地：荷兰
注册日期：2016 年 12 月 6 日
经济性质：私人有限责任公司
注册号：67423264
经营范围：分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、
销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费
及计算机等领域。
1．公司历史沿革
根据本次交易中《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》中披露，安世集团自设立起至本报告出具日，未发生股权变动。
2．经营范围及核心业务概况
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即
IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、
封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环
节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中
国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封装测试工厂，并在荷兰
拥有一座工业设备研发中心 ITEC，在香港还设有 ITEC 香港分部。安世
集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于
全球前三名。同时，安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴
覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全
球顶尖的制造商和服务商。
中联资产评估集团有限公司 第12页
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3．股权结构
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对安世集团的间
接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的股
权，合肥裕芯和境外基金 JW Capital 持有裕成控股 100%的股份，裕成
控股持有安世集团 100%的股份，安世集团股权结构图如下：
4．资产、财务及经营状况
安世集团于评估基准日的资产、财务状况如下表：
表1-1 安世集团模拟汇总报表中资产、负债及财务状况
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 22,392,133,315.35 23,552,573,491.20
负债 8,245,438,132.14 8,066,655,740.92
净资产 14,146,695,183.21 15,485,917,750.28
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 9,443,318,888.65 10,430,729,455.57
利润总额 1,125,841,998.09 1,668,828,829.03
净利润 818,893,465.64 1,340,417,380.02
审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
表1-2 安世集团母公司资产、负债情况
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,834,249.56
负债 407,118.49
净资产 1,427,131.07
5．长期股权投资情况
截止评估基准日，安世集团母公司口径下属长期股权投资具体情况
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如下：
表1-3 长期股权投资明细表
单位：人民币元
被投资单位名称（全称） 投资日期 持股比例% 账面价值
安世半导体 2017 年 2 月 7 日 100 13,998,640,575.95
安世半导体主要经营范围是分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件
的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可
穿戴设备、消费及计算机等领域。
（1） 长期投资单位介绍
1） 安世半导体
公司名称 Nexperia B.V.
所属地区 荷兰
证书编号 66264111
成立日期 2016 年 6 月 17 日
注册地址 Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen
股本情况 185,437,652 欧元（185,437,652 股，每股面值 1 欧元）
股权结构 安世集团持有其 100%的股权
① 安世半导体境内子公司
A. 安世中国
名称 安世半导体（中国）有限公司
统一社会信用代码 91441900719388499E
住所 东莞市黄江镇田美工业园北区
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 17,400 万美元
法定代表人 容诗宗
研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电
子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴
装元器件：片式二极管、片式三极管）；销售自产产品，研发成果转让，上
经营范围
述产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、
技术服务、售后服务、仓储服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
措施）。
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
成立日期 2000 年 01 月 28 日
中联资产评估集团有限公司 第14页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
经营截止日期 2020 年 01 月 27 日
股东及持股比例 安世半导体持股 100%
B．安世合肥
名称 安世半导体（合肥）有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RGNW093
住所 合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦 11 层 1102-B063
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 3 万人民币
法定代表人 容诗宗
半导体技术软件、集成电路、电子元配件和电子产品的研发、设计、开发和
测试；半导体、新型电子元器件、微小型表面贴装元器件、片式二极管、片
经营范围 式三极管的销售、技术咨询、技术服务、售后服务；销售电子产品；研发成
果转让；自营和代理各类技术和商品的进出口业务（国家限定和禁止的技术
和商品除外）。
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2018 年 1 月 31 日
经营截止日期 2038 年 01 月 30 日
股东及持股比例 安世半导体持股 100%
② 安世半导体境外子公司
序 注册 股东及持股比
公司名称 股本情况 成立日期
号 地 例
Nexperia Germany 安世半导体持
1 德国 60,025,000 欧元 2007.11.30
GmbH 有 100%的股权
已发行股本 100 股，每股面值 安世半导体持
2 Nexperia USA Inc. 美国 2016.06.27
0.01 美元 有 100%的股权
43,000,000 欧元（包含 43,000,000
股普通股，每股面值 1 欧元），
安世半导体持
3 Nexperia UK Ltd. 英国 及 30,100,001 英镑（包含 2006.05.11
有 100%的股权
30,100,001 股普通股，每股面值
1 英镑）
安世半导体持
Nexperia Malaysia 马来 137,478,710 马来西亚林吉特，划
4 1992.07.18 有其 100%的股
Sdn. Bhd. 西亚 分为 137,478,710 股普通股
权
安世半导体持
Nexperia Hungary 匈牙
5 注册资本 3,010,000 匈牙利福林 2016.09.13 有其 100%的股
Kft. 利
权
安世半导体持
Nexperia Hong 香港 149,602,600 港币，划分为
6 2006.05.25 有其 100%的股
Kong Limited 地区 149,602,600 股已发行股份
权
安世半导体持
Nexperia Singapore 新加 14,441,001 美元，划分为 1
7 2016.08.15 有其 100%的股
Pte. Ltd. 坡 14,441,100 股普通股
权
中联资产评估集团有限公司 第15页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
750,200,000 新台币，划分为 安世半导体持
Nexperia Taiwan 台湾
8 75,020,000 股，每股面值 10 新台 2016.10.03 有其 100%的股
Co. Ltd. 地区
币 权
9,188,777,000 菲律宾比索，划分 安世半导体持
Nexperia 菲律
9 为 9,188,777 股，每股面值 1,000 2007.01.03 有其 100%的股
Philippines Inc. 宾
菲律宾比索 权
5,000,000 菲律宾比索，划分为 安世菲律宾持
Laguna Ventures, 菲律
10 50,000 股，每股面值 100 菲律宾 1994.05.25 有其 39.996%的
Inc. 宾
比索 股权
（四）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人闻泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付
现金的方式间接取得安世集团相关权益。
（五）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议》，闻泰科技股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产。在该经济行为中，闻泰科
技拟通过境内 9 支基金公司等标的公司最终持有目标公司安世集团的相
关权益，本次评估的目的是反映安世集团股东全部权益于评估基准日的
市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
根据本次交易方案及交易背景，闻泰科技股份有限公司（以下简称：
上市公司或委托人）拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司
安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，合肥广芯、合肥广讯
等 9 只境内基金持有合肥裕芯部分股权，合肥裕芯和 JW Capital 境外基
金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安
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世集团下属全资子公司安世半导体是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。
安世半导体已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与
动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和
服务商 100%的股份。
安世集团及其下属主要子公司情况如下：
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序 注册国家或地 持股比例
公司名称 中文名称或简称 级次 业务性质
号 区 （%）
半导体产
安世半导体有限公
1 Nexperia B.V. 荷兰 100% 二级 品销售及
司
投资控股
半导体产
2 Nexperia USA Inc. 美国 安世美国有限公司 100% 三级
品销售
Nexperia Taiwan
3 台湾地区 安世台湾有限公司 100% 三级 销售管理
Co.Ltd
安世匈牙利有限公 供应链管
4 Nexperia Hungary Kft. 匈牙利 100% 三级
司 理
半导体、机
Nexperia Hong Kong 械及零配
5 中国香港 安世香港有限公司 100% 三级
Limited 件的组装
与销售
半导体产
Nexperia Singapore 安世菲律宾有限公
6 新加坡 100% 三级 品销售及
Pte.Ltd. 司
质量控制
半导体产
Nexperia Germany
7 德国 安世德国有限公司 100% 三级 品制造及
GmbH
销售
半导体产
8 Nexperia UK Ltd. 英国 安世英国有限公司 100% 三级 品制造及
销售
半导体产
安世半导体（中国）
9 Nexperia China Ltd. 中国东莞 100% 三级 品制造及
有限公司
销售
半导体产
Nexperia Malaysia 安世马来西亚有限
10 马来西亚 100% 三级 品制造及
Sdn. Bhd 公司
销售
半导体产
Nexperia Philippines 安世菲律宾有限公
11 菲律宾 100% 三级 品制造及
Inc. 司
销售
12 Laguna Ventures Inc. 菲律宾 Laguna Laguna 39.996% 四级 房地产投
中联资产评估集团有限公司 第18页
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资
注：安世半导体（合肥）有限公司成立于 2018 年 1 月 31 日，其 100%持股母公司是安世半导体
有限公司，截止本报告出具日，安世半导体（合肥）有限公司还未开展实际经营业务。
综上所述，本次评估选取的评估对象是安世集团股东全部权益。评
估范围是安世集团在基准日的全部资产及相关负债，安世集团合并口径
账面资产总额 23,552,573,491.20 元，负债 8,066,655,740.92 元，净资产
15,485,917,750.28 元。具体包括流动资产 4,609,100,068.13 元，非流动资
产 18,943,473,423.07 元；流动负债 3,415,066,801.08 元，非流动负债
4,651,588,939.84 元。
上述合并口径的资产与负债数据摘自经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的安世集团 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务
报表审计报告（毕马威华振审字第 1900548 号审计报告）。评估是在被
评估单位经过审计后的基础上进行的。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资
产。
（二）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等。
1. 流动资产主要为货币资金、存货等；
2. 固定资产主要为土地、房屋及建筑物、机器设备、办公设备、在
建工程等；
3. 无形资产主要是被评估单位在历史经营过程中形成的专利及非
专利技术、软件及客户关系。
（三）实物资产的分布情况及特点
安世集团母公司是控股公司，自身无实际经营业务开展，其经营实
体是下属全资子公司安世半导体及安世半导体下属各家子公司。安世集
团整体纳入评估范围内的实物资产账面值 546,360.97 万元，占评估范围
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内总资产的 23.20%。主要为存货、土地、房屋及建筑物、机器设备、
办公设备、在建工程。存货主要为原材料、在产品和产成品；设备类资
产为机器设备、办公设备；在建工程主要是各家子公司在经营过程中进
行的生产设备或生产线的更新改造。这些资产具有以下特点：
1. 实物资产主要分布于安世半导体及其下属子公司的经营场所中，
前端晶圆厂位于德国汉堡 Stresemannallee101,22529、英国曼彻斯特
Bramhall Moor Lane，Pepper Rd，Hazel Grove，Stockport SK75BJ，后端
封测厂位于广东东莞市黄江镇田美工业园北区 A、马来西亚芙蓉市
No.12687 ， Tuanku Jaafar Industrial Park ， Senawang 71450 ，
Seremban.N.S.D.K. 47300、菲律宾卡布尧 Light Industry Science Park of
the Phils，Philips Avenue, Barrio Diezmo，Cabuyao，4025，Laguna，
Philippines，销售中心分布于北京、上海、深圳、香港、台湾台北、美
国、新加坡等地，集团总部位于荷兰奈梅亨 Jonkerbosplein 52,6534 AB
Nijmegen。
2. 存货
存货主要分布在被评估单位的五家生产工厂以及香港中转仓库，主
要为原材料、在产品和产成品。原材料主要是生产标准分立器件的晶圆
片、框架、锡等，实物存货数量较多，单位价值不大，周转情况较好，
不存在明显的积压情况；在产品主要是前端晶圆厂提供给后端封测厂的
晶圆；产成品 是双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和
MOSFET 器件三类产品线的对应的产品。
3. 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、办公设备，其中机器
设备主要为前端产线晶圆生产及后端产线封装测试的生产加工设备，办
公设备均为被评估单位办公、运营所需的设备。各设备至评估基准日使
用正常，企业对设备维护保养情况较好，可满足正常使用的需要。
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主要机器设备有：光刻机，刻蚀机，检测设备，抛光机等，设备及
其他系统设备均正常运行。
办公设备：主要为电脑、扫描仪、打印机、服务器等办公管理用设
备。经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。
4. 在建工程
在建工程主要为各个工厂的机器设备或生产线的更新，维护。
5. 土地、房屋及建筑物
土地、房屋及建筑物主要是五家工厂所在地以及生产厂房，前端晶
圆厂位于德国汉堡 Stresemannallee101,22529、英国曼彻斯特 Bramhall
Moor Lane，Pepper Rd，Hazel Grove，Stockport SK75BJ，后端封测厂位
于广东东莞市黄江镇田美工业园北区 A、马来西亚芙蓉市 No.12687，
Tuanku Jaafar Industrial Park ， Senawang 71450 ， Seremban.N.S.D.K.
47300、菲律宾卡布尧 Light Industry Science Park of the Phils，Philips
Avenue, Barrio Diezmo，Cabuyao，4025，Laguna，Philippines。
表3-1 纳入本次评估范围的土地情况
序 面积
权利人 坐落 用途
号 （㎡）
GRN 31172, Lot 26203, Mukim Ampangan, Seremban, Negeri
1 安世马来西亚 29,407 工业用地
Sembilan, Malaysia
GRN 31173, Lot 26204, Mukim Ampangan, Seremban, Negeri
2 安世马来西亚 18,392 工业用地
Sembilan, Malaysia
3 安世德国 Stresemannallee 101, Troplowitzstrae, 22529 Hamburg. 42,727 建设用地
4 安世德国 Troplowitzstrae, westlich Troplowitzstrae 14, 22529 Hamburg 974 建设用地
5 安世德国 Stresemannallee, 22529 Hamburg 7,302 建设用地
Land on the north west side of Bramhall Moor Land, Hazel Grove
6 安世英国 66,000 设备制造
Stockport, England
Brgy. Diezmo, Cabuyao, Laguna,
7 LVI 65,882 工厂
Philippines
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无
形资产为专利及非专利技术、软件、客户关系。专利及非专利技术主要
是其应用于终端产品双极性晶体管和二极管、逻辑及 ESD 保护器件和
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
MOSFET 器件的封装测试过程的专利技术，多由其自身研发取得，还有
2018 年安世集团购买生产氮化镓相关的技术以及加大研发投入使得研
发成果资本化转入的无形资产。软件主要是办公软件、存货管理系统软
件等。客户关系是 2017 年 2 月安世集团收购安世半导体时进行识别及
评估确认。
无形资产中计算机软件著作权、客户关系及部分专利技术列示如
下，详细无形资产列示见备查文件中《安世集团及其控股子公司软件、
商标、专利情况》：
表3-2 纳入本次评估范围的计算机软件著作权
序号 内容或名称 取得日期
1 Automation SW 14.11.2017
2 MAGMA Software License Yield Manager 03.02.2017
3 Systema Dispatching sw System -> Software 03.02.2017
4 IBM Software Automatisierung VM (Phase I) 03.02.2017
5 IBM Software Automatisierung VM (Phase II) 03.02.2017
6 Replace RS1 & Upgrade Factory Works 30.03.2012
7 Replace RS1 & Upgrade Factory Works 04.05.2012
8 Replace RS1 & Upgrade Factory Works 01.02.2013
9 Replace RS1 & Upgrade Factory Works 21.05.2013
10 Replace RS1 & Upgrade Factory Works 13.08.2014
11 FACTORYWORKS SOFTWARE 22.12.1999
12 XSITE SOFTWARE 22.12.1999
13 POWER WORKS SYSTEM 26.06.2001
14 GB62 16.05.08 PAT / SYA Software 31.07.2009
15 GB62 16.05.08 PAT / SYA SOFTWARE 31.12.2010
16 GB62 13.11.09 SIGMA UPGRADE 02.07.2010
17 GB62 03.04.08 Automation Software 31.07.2009
18 GB62 03.04.08 Automation Software 05.03.2010
19 GB62 13.08.09 AUTOMATION SAOFTWARE PH2 31.12.2010
20 AUTOMATION SOFTWARE PH2 02.12.2011
21 AUTOMATION SOFTWARE PH2 02.03.2012
22 AUTOMATION SOFTWARE PH2 21.05.2013
23 AUTOMATION SOFTWARE PH2 16.12.2013
24 Equipment Automation 16.06.2014
25 SPOCK 04.03.2015
26 Temptation 04.03.2015
27 Temptation 19.05.2016
28 SPOCK 07.08.2015
29 NL60 SAP licenses 29.06.2017
30 NL60 Control-M licenses 20.10.2017
31 NL60 Technia licenses 13.12.2017
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32 NL60 Tibco licenses 22.11.2017
33 NL60 Quintiq licenses 28.12.2017
34 NL60 JDA licenses 31.10.2018
35 NL60 IT QCM 31.10.2018
36 NL60 Control M additional licenses 31.12.2018
37 NL60 SAP HANA 31.12.2018
38 NL60 McAfee licenses 30.06.2017
39 NL60 Vmware Licence 25.07.2017
40 NL60 SNOW licenses 30.06.2017
41 NL60 VMware licenses 31.10.2018
42 NL60 Oracle licenses 31.10.2018
43 NL60 DellEMC licenses 31.10.2018
表3-3 纳入本次评估范围的部分专利技术和专有技术、客户关系
法定/预
序号 内容或名称 取得日期 计使用
年限
1 2550 AVC translators 4-;8-;16-;20- and 32-Bit 01.01.2019 1-多年
2 GA_D_0.5pF ESD Protect. diode 01.01.2019 1-多年
3 GA_D_Cu-wire market introduction 01.01.2019 1-多年
4 GA_ssMOS_141_P-channel_M-MOS 01.01.2019 1-多年
5 T6 OSIRIS 01.01.2019 1-多年
6 GA_D_1A PMEG in 1608 LL 01.01.2019 1-多年
7 GA_IP_Package_SPEL 01.01.2019 1-多年
8 GA_D_FemtoFarad_ESD_BurLay 01.01.2019 1-多年
9 GA_PF_PESD5V0F1xSF 01.01.2019 1-多年
10 GA_ssMOS Single ssMOS using MCD2020 01.01.2019 1-多年
11 T7 StdMOS LFPAK33 Portfolio 01.01.2019 1-多年
12 GA_M_P-Chan-Mosel_ESD-Lead-Type-Rel 01.01.2019 1-多年
13 GA_T_LED_Drivers 01.01.2019 1-多年
14 GA_D_PMEG2002_SOD962 01.01.2019 1-多年
15 GA_SOD882D_ESD_Chip_on_Lead 01.01.2019 1-多年
16 GA_SOT883B 0.4mm height 01.01.2019 1-多年
17 GA_D_1A PMEG in 1608 LL - APG 01.01.2019 1-多年
18 GA_IP PUSBM30VX4-TL 01.01.2019 1-多年
19 GA_IP 4294 01.01.2019 1-多年
20 T6 Auto Osiris Portfolio 01.01.2019 1-多年
21 T6 Std Mos Linear Mode Portfolio 01.01.2019 1-多年
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
22 GA_D_Low_VF_SBD_SOD882D 01.01.2019 1-多年
23 GA_D_PESD1CAN-U_SOT323 01.01.2019 1-多年
24 T6 Auto DLFPAK SGL Implementation 01.01.2019 1-多年
25 GA_IP 4285CZ6-TY and IP4285CZ6-TD 01.01.2019 1-多年
26 GA_D_SBD in SMPC up to 15A 01.01.2019 1-多年
27 GA_M_1 x 1 mm MCD portfolio 01.01.2019 1-多年
28 T6 Auto SOT78 SOT226 SGL Portfolio 01.01.2019 1-多年
29 GA_PF_PCMFxDFN1 01.01.2019 1-多年
30 GA_M_1 x 1 mm MCD portfolio WP-R33 01.01.2019 1-多年
31 BLP05M7200 01.01.2019 1-多年
32 T6 120V Platform in SOT78 01.01.2019 1-多年
33 GA_M_PTS_2N7002_Ultra_Low_Cost 01.01.2019 1-多年
34 GA_IP 4369 01.01.2019 1-多年
35 NPIC6C596 01.01.2019 1-多年
36 GA_T_Dual_BISS_SOT1118 01.01.2019 1-多年
37 GA_M_GF_T6_ESD-Lead 01.01.2019 1-多年
38 GA_T BF483 01.01.2019 1-多年
39 NX20P3000 2nd source 01.01.2019 1-多年
40 GA_PESD portf. in 0402 package 01.01.2019 1-多年
41 GA_M_GF_100V_LED_driver 01.01.2019 1-多年
42 NX5P2090 01.01.2019 1-多年
43 ALVCH32973 01.01.2019 1-多年
44 NTSX2102 01.01.2019 1-多年
45 GA_M_Bosch N_P ch pair SOT23 01.01.2019 1-多年
46 T6 StdMOS 20mO LFPAK33 01.01.2019 1-多年
47 GA_BL231_PESD18VF1BSF_DSN0603 01.01.2019 1-多年
48 GA_T_BISS_in_LFpack 01.01.2019 1-多年
49 GA_M_Conti LED driver MOSFETs 01.01.2019 1-多年
50 GA_T_PBSS5240_4240X 01.01.2019 1-多年
51 GA_BL236_D_1A_PMEG_DSN1006 01.01.2019 1-多年
52 GA_T_NXP3875 01.01.2019 1-多年
53 GA_PF_PESD5V0X2U(A)MB_SOT883B 01.01.2019 1-多年
中联资产评估集团有限公司 第24页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
54 GA_PF_Air_Discharge_Character. 01.01.2019 1-多年
55 GA_BL200_BISS_in_SOT1061_AEC-Q101 01.01.2019 1-多年
56 T9 StdMOS 40v Platform 01.01.2019 1-多年
57 T6 StdMOS 60V LFPAK33 Max Die 01.01.2019 1-多年
58 GA_D_PMEG6030EVP_SOD128 01.01.2019 1-多年
59 JCOP 2.4.2 R3 Maintenance 01.01.2019 1-多年
60 GA_M_60V_auto_portfolio 01.01.2019 1-多年
61 AXP1G57 01.01.2019 1-多年
62 GA_D_PMEG6002ELD_SOD882D 01.01.2019 1-多年
63 GA_T_BISS_in_SOT223_Cu_wire 01.01.2019 1-多年
64 GA_T_500mA RETs SOT323 SOT23 01.01.2019 1-多年
65 GA_BL241_Schottky portf.w/o black coating 01.01.2019 1-多年
66 GA_BL254_INDI6_ESD_Protection 01.01.2019 1-多年
67 GA_D_RB520CS3002L 01.01.2019 1-多年
68 T6 Auto TRW EPS ON5474 ON5484 01.01.2019 1-多年
69 GA_PF_PUSB3xB6 01.01.2019 1-多年
70 AUP2G3407 01.01.2019 1-多年
71 GA_PF_PTVSxVS1UPA_SOT1061 01.01.2019 1-多年
72 GA_T_600V NPN/PNP in SOT223 01.01.2019 1-多年
73 T6 StdMOS Reflowable PSMN2R0-60PS 01.01.2019 1-多年
74 AHC_AHCT1G17 01.01.2019 1-多年
75 T6 Auto LFPAK33 Portfolio 01.01.2019 1-多年
76 T6 StdMOS DMAN Wide SOA Platform Portfolio 01.01.2019 1-多年
77 AXP1G32 01.01.2019 1-多年
78 AXP1G02 01.01.2019 1-多年
79 AXP1G04 01.01.2019 1-多年
80 AXP1G14 01.01.2019 1-多年
81 AXP1G97_A6097B1 01.01.2019 1-多年
82 AXP1G00 01.01.2019 1-多年
83 AXP2G07_A6007B1 01.01.2019 1-多年
84 AXP2G14_A6014B1 01.01.2019 1-多年
85 AXP1G17 01.01.2019 1-多年
86 AXP1G58_A6058B1 01.01.2019 1-多年
87 GA_PF_IP4855_IP4856 01.01.2019 1-多年
中联资产评估集团有限公司 第25页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
88 GA_T_SOT1118 with solder. sideleads 01.01.2019 1-多年
89 GA_T_LFPAK56 High Current 01.01.2019 1-多年
90 LVC30A 01.01.2019 1-多年
91 T6 Auto DMAN LFPAK56D Platform Portfolio 01.01.2019 1-多年
92 GA_PF_PCMFxUSB30_CX5/10/15 01.01.2019 1-多年
93 GA_BL211b_PtNi_Schottky_Portf_Flatpower 01.01.2019 1-多年
94 AUP2G57_GF_GM_GU 01.01.2019 1-多年
95 GA_T_SOT1216 GP portfolio extension 01.01.2019 1-多年
96 AXP+ 01.01.2019 1-多年
97 GA_T_Double_PMBT2222_2907_in_SOT363 01.01.2019 1-多年
98 GA_T_SOT1215 Portfolio extension 01.01.2019 1-多年
99 AUP3G34 01.01.2019 1-多年
100 74LV245A(T) 01.01.2019 1-多年
101 74LV14A(T) 01.01.2019 1-多年
102 74LV541A(T) 01.01.2019 1-多年
103 GA_T_PBSS4360PAS_PBSS5360PAS 01.01.2019 1-多年
104 GA_PF_PESDxIVN-U in SOT323 01.01.2019 1-多年
105 74AVC1T1022 01.01.2019 1-多年
106 74AUP3G07 01.01.2019 1-多年
107 TSSOP10 – SOT552 01.01.2019 1-多年
108 076665 - T11 StdMOS 30V 25V Platform 01.01.2019 1-多年
109 74LVCV2G66GT_GM 01.01.2019 1-多年
110 GA_PF_PESD5V0V2BM(B)_SOT883(B) 01.01.2019 1-多年
111 74AHC30GU12 01.01.2019 1-多年
112 GA_T_BC846B_BC856B in SOT883_B 01.01.2019 1-多年
113 GA_T_LED Driver in SOT23 01.01.2019 1-多年
114 GA_T_SOT1216 RET Extension 01.01.2019 1-多年
115 GA_D_BAS21PG 01.01.2019 1-多年
116 GA_BL308_D_6-10A PtNi SBD in SOT1289 01.01.2019 1-多年
117 AXP 2015 01.01.2019 1-多年
118 74LVC2G3157 01.01.2019 1-多年
119 74AHC1G42xx 01.01.2019 1-多年
中联资产评估集团有限公司 第26页
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120 GA_D_398_BAT165_replacement 01.01.2019 1-多年
121 GA_T_SOT1118D_2A_extension 01.01.2019 1-多年
122 GA_D402_BAS16 in DFN1010 01.01.2019 1-多年
123 74AUP1G97UK 01.01.2019 1-多年
124 74AUP1G34UK 01.01.2019 1-多年
125 GA_D_404_PMEG050T150EPD 01.01.2019 1-多年
126 078043 - GX-8 01.01.2019 1-多年
127 T6 StdMOS PSMN LL Portfolio 01.01.2019 1-多年
128 078139 - T8 Process Transfer DMAN 01.01.2019 1-多年
129 LVC mini Logic 125 degrees C 01.01.2019 1-多年
130 74AVC16T245DGV 01.01.2019 1-多年
131 GA_T_121 BCP530/560 Low Cost 01.01.2019 1-多年
132 74AVC2T245GU 01.01.2019 1-多年
133 078387 - T6 Auto LFPAK56D 80V Portfolio 01.01.2019 1-多年
134 GA_D406_PESD5V0S2BQA 01.01.2019 1-多年
135 74LVC8T595 01.01.2019 1-多年
136 GA_BL322_DFN1412_wo_SSL 01.01.2019 1-多年
137 74AXP1T14 01.01.2019 1-多年
138 74LV05APW 01.01.2019 1-多年
139 GA_D407_CFP15 available dies 01.01.2019 1-多年
140 078850 - T6 StdMOS Super SOA Project 01.01.2019 1-多年
141 GA_BL330_PN-Rectifier_3PF 01.01.2019 1-多年
142 GA_D409_U-Clamp_SOD962 01.01.2019 1-多年
143 74HC4538/S400 01.01.2019 1-多年
144 GA_BL336_Bosch_SOT1220_175C 01.01.2019 1-多年
145 74LVC1G3157GX 01.01.2019 1-多年
146 079291 - GA_BL343_Dragonfish 01.01.2019 1-多年
147 74LVC4T3144 01.01.2019 1-多年
148 GA_BL345_SOD123 gull wing portfolio 01.01.2019 1-多年
149 74AHC9541APW 01.01.2019 1-多年
150 74CB3Q3253PW 01.01.2019 1-多年
中联资产评估集团有限公司 第27页
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151 GA_BL348_45V-trench Schottkys 01.01.2019 1-多年
152 GA_T124_cost down BC807 01.01.2019 1-多年
153 079600 - 74AVC9112 & 74AVC1T1004 01.01.2019 1-多年
154 GA_D415_PESD3V3Z1BSF_LT 01.01.2019 1-多年
155 079608 - 74AVC4T774 01.01.2019 1-多年
156 GA_BL353_60V-Trench SBD in CFP 01.01.2019 1-多年
157 079894 - 74AUP1Txx 01.01.2019 1-多年
158 079895 - 74LVnTxx 01.01.2019 1-多年
159 079934 - GX-4 01.01.2019 1-多年
160 079955 - 74AVC4TD245PW 01.01.2019 1-多年
161 T9 Auto 40V 3.5mO Conti 01.01.2019 1-多年
162 GA_D420_BAS21L series 01.01.2019 1-多年
163 GA_T127_BCW66_BCW68 (SOT23) 01.01.2019 1-多年
164 079991 - GA_TM_67_M-MOS SOT1220 Auto 01.01.2019 1-多年
165 080202 - GA_T129_Matched Pairs 01.01.2019 1-多年
166 080315 - GA_T130_PHPT61002xYCLH_LFPAK56 01.01.2019 1-多年
167 080384 - GA_BL377_SBD for credit card 01.01.2019 1-多年
168 080540 - D432_PTVSxU1UPA_DFN2020 01.01.2019 1-多年
169 080541 - GA_T136_PBHV9540X 01.01.2019 1-多年
170 080766 - GA_T134 BC807K BC817K SOT23AB 01.01.2019 1-多年
171 080798 - T9 PowerMOS 30V 40V SOT1023 Dyson 01.01.2019 1-多年
172 080816 - GA_D434_BAS321J for Huawei 01.01.2019 1-多年
173 080821 - 74AVC4T3144GU12 01.01.2019 1-多年
174 080822 - 74CBTLV3257GU 01.01.2019 1-多年
175 080857 - D428_PESD2ETH_SOT457 01.01.2019 1-多年
176 080862 - P002_PESD3V3W1BxSF_DSN0603 01.01.2019 1-多年
中联资产评估集团有限公司 第28页
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177 080935 - GA_BL370b_Zeners in SOD123 01.01.2019 1-多年
085038 - T6 PowerMOS PSMN3R7-100BSE Super
178 01.01.2019 1-多年
SOA
179 085095 - P010_PESD8V0S1ULD_SOD882D 01.01.2019 1-多年
180 085113 - D441_Zener in SOT323 01.01.2019 1-多年
181 085158 - T138_PMBT family in DFN packages 01.01.2019 1-多年
182 Customer Relations Distribution 03.02.2017 1-多年
183 Customer Relations OEM 03.02.2017 1-多年
184 Customer Relations EMS 03.02.2017 1-多年
除上述无形资产及备查中无形资产附表外，被评估单位无未申报的
账面记录和未记录的无形资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额(或者评估值)
本次评估报告除引用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人综合考虑相关因素确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
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（一）经济行为依据
《闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日中华人民
共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过）；
7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等;
8. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财资［2017］43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37 号）
6.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协［2017］39 号）；
7.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协［2017］37 号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47 号）；
9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协［2018］38 号）；
中联资产评估集团有限公司 第30页
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10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协［2017］48 号）；
11.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
12.《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会［2006］
3 号）；
13.《资产评估执业准则—不动产》（中评协［2017］38 号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。
（四）资产权属依据
1. 机动车行驶证；
2. 土地证；
3. 重要资产购置合同或凭证；
4. 其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第 538 号）；
2.《2018 机电产品价格信息查询系统》；
3.《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）；
4.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
5.中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率（2018
年 4 月 30 日）；
6. Bloomberg 网站数据；
7.马来西亚、菲律宾等地近几年的 CPI 指数；
8.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
9.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 安世集团 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表审计报告（毕
马威华振审字第 1900548 号）；
中联资产评估集团有限公司 第31页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
2. 合肥裕芯控股有限公司 2017 年度及 2018 年度财务报表审计报
告；
3. 安世集团 2018 年模拟汇总财务报表相关的各单体财务数据；
4.《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
5. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
6. wind 资讯金融终端；
7. 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版
社）；
8. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
9. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指
以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映安世集团控股股东全部权益于评估基准日
的市场价值，为委托人股权转让之经济行为提供价值参考依据，资产基
础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的安世控股的价值，故本
次评估可以选择资产基础法进行评估。
本次评估中，安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产
制造企业，一方面，国内外资本市场已有较为成熟的价值估算体系；另
中联资产评估集团有限公司 第32页
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一方面，本次交易在中国 A 股市场上存在业务结构、经营模式、企业规
模等经营要素相类似的上市公司，故本次可采用市场法评估安世集团
100%的股权价值，因此本次评估可以选取市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
（1） 货币资金全部为银行存款和其他货币资金。
对于币种为美元的货币资金，对银行账户进行函证，并核查银行对
账单等凭证，以核实后账面值确定其评估值。
对于币种为其他货币的货币资金，对其银行账户进行函证，并核查
银行对账单等凭证，根据评估基准日的外汇汇率换算成美元后账面值为
评估值。
（2） 应收类账款(应收账款、其他应收款)
评估人员在对应收款核实无误的基础上，对应收款项的客户进行了
访谈，并借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应
收款项可以采用集体认定和个别认定的方法确定评估风险损失。
如果以个别方式认定，则应将应收款的账面金额与估计的未来现金
流量现值的数额进行比较。如果应收款的账面金额小于估计的未来现金
流量现值的数额，则对该项应收款计提评估风险损失。
中联资产评估集团有限公司 第33页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
如果应收款具有的信用风险特征(包括那些未被单独评估为受损
的)，则根据其历史损失支出进行集体评估，并根据反映当前经济状况
的可观察因素进行调整，确认应收款的评估风险损失。
通过对客户的访谈，关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，
对于除关联方的第三方的往来款，信用状况良好，因此应收账款的评估
风险损失为 0%，应收款项以核查核实后的账面值确认评估值。
（3） 预付账款
评估人员采用查阅相关采购合同、记账凭证等文件资料方式，了解
评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确
定评估值。
（4） 其他流动资产
评估人员通过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核
实了其他流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以清查核实后
的账面值确认评估值。
2. 非流动资产
（1）长期应收款
评估方法同流动资产评估方法第（2）项“应收类款项”。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围内子公司为安世半导体，具体评估方法如下：
资产基础法评估方法为确定被投资单位评估后的股东全部权益，再
按持股比例计算安世集团应享有的份额确定该长期股权投资的评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股
比例
净值产评估值为负数的按零值确认其评估值。
各被投资单位评估过程中遵循的评估原则、各项资产及负债的评估
过程均与安世集团保持同一标准、同一尺度。对各被投资单位评估时采
中联资产评估集团有限公司 第34页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
用的评估方法、评估原则、评估过程、评估结论等详情况请见附件-长
期股权投资评估技术说明。
对于子公司账面除存货外流动资产评估方法同前述“1.流动资产”评
估方法。非流动资产评估方法如下：
1）存货
存货为原材料、产成品和在产品。
评估人员了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；
查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集近期存货市场购置
价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，分析确定评估值。数
量以评估基准日实际数量为准。
①原材料
账面值由购买价和合理费用构成。对于近期采购、其价格变化不大
的原材料及周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费
用，以经核实后的账面值确定评估值；对部分积压、待报废的原材料按
照可变现价格进行评估；存货跌价准备按照零值评估。
②产成品
评估人员依据市场调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以
其完全成本为基础，采用市场法确定评估值。
评估价值=实际数量×市场价格×[1-销售费用率-营业利润率×所得税
率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中r为利润实现风险折扣率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，
勉强可销售的产品为100%。下列费率计算均按照经审计后的2018年的
会计报表中数据计算。
销售费用率=产品销售费用/营业收入
所得税率按企业现实执行的税率
营业利润率=主营业务利润/营业收入
中联资产评估集团有限公司 第35页
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③在产品
在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造
费用、辅助材料和人工费用等。
清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品
的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库记
录、出库记录、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实
性和核算的准确性。正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本升降
变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。
2）固定资产
①房屋建筑物
A.境外房屋评估方法
a.重置全价的确定
依据房屋所在地国家统计部门发布的建筑类指数（2010 年=100）
确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出房屋的重置全价。
设备重置价=原始购置价×现指数/购置时指数
b.成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑的经
济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑
物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉
刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设
保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依
据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状
况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.评估值的确定
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评估值=重置全价×综合成新率
B.境内房屋评估方法
对于被评估单位工业生产及配套房产采用重置成本法进行估算.对
重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据预
决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评
估基准日工程造价的计算方法。
评估值=重置全价×综合成新率
a.重置全价的确定
重置全价=建安综合造价（除税）+前期费用及其他费用（除税）+
资金成本
aa 建安综合造价的确定
一般房屋建筑物建安工程造价：依据工程预决算资料，采用预决算
调整法，即评估人员根据预决算工程量，套用《2010 广东省建筑与装饰
工程综合定额》、《2010 广东省安装工程综合定额》计算出定额直接费，
依据《2010 年广东省建设工程计价依据》计算出工程造价，材料价格按
2018 年 12 月份《东莞市材料价格信息》调整材料价差，计算工程总造
价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，
根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修
正后得出委估建筑的建安造价。
ab 前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
ac 资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同
期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利
率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
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资金成本＝(建安工程造价＋前期及其他费用)×贷款利率×建设工
期×1/2b.成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)
筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面
粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建
设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用
状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估设备的特点和资
料收集情况，对于境外的设备类资产主要采用指数调整法进行评估；对
于境内的设备类资产主要以市场价格为依据采用重置成本法进行评估。
A境外设备类资产评估
评估值＝重置全价×综合成新率
aa 重 置 全 价 的 确 定
按设备类别依据相关国家统计部门发布的 CPI、PPI 及相关专业指
数等确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全
价。
设备重置价=原始购置价×现指数/购置时指数
ab 成 新 率 的 确 定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用
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年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使
用年限。
成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年
限 )×100%
ac 评 估 值 的 确 定
评估值=重置全价×综合成新率
B 境内设备类资产评估方法
aa 重置全价的确定
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、
工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
安世半导体（中国）有限公司记账本位币为美元，需根据评估基准
日美元对人民币汇率将设备购置价换算为美元后计算重置全价。
购置价
主要通过向生产厂家询价、或参照《2018 机电产品价格信息查询系
统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合
同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设
备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，能从国内代理商直接询到购置价的，以询到的购置
价为基础，加上相应的国内运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他
费、资金成本，扣除可抵扣增值税额后作为重置全价；不能从国内代理
商直接询到购置价的进口设备，其购置价为 CIF 价加上进口设备从属
费。进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、公
司代理手续费等。计算过程如下：
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进口设备购置价计算表
序号 项目 金额单位 计算公式
A FOB 价 美元
B 国外海运费 美元 A×海运费率
C 国外运输保险费 美元 (A+B)×保险费率
D CIF 价外币合计 美元 A+B+C
E 关税 美元 D×关税率
F 增值税 美元 （D+E）×16%
G 银行手续费 美元 A×银行财务费率
H 外贸手续费 美元 D×外贸手续费率
I 商检费 美元 A×商检费率
J 小计
运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如
下：
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=设备购置价×国产设备运杂费率
安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按
不同安装费率计取。
计算公式为：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率
前期费及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。资金成本
资金成本是指建安过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银
行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为
准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款
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利率×建设工期×1/2
人民币贷款利率表（2015 年 10 月 24 日）
项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.9
可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》财税〔2016〕36 号、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通
知》(财税〔2018〕32 号)，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，
计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%+（运杂费+安
装工程费）/(1+10%)×10%+含税前期费-除税前期费
进口设备可抵扣进项税额=(CIF 价+关税)×16%+(运杂费+安装调试
费)/(1+10%)×10%+含税前期费-除税前期费
B．电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不
含税购置价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评
估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
a 成新率的确定
机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用
年限，通过对设备使用状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
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电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设
备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公
式如下：
b 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③土地
本次根据企业提供的土地清查评估明细表，进行账表核对，并核对
宗地用途、坐落地点、面积等，查看相关权证资料等。根据账表相符的
申报表进行现场查勘。对评估对象，进行详尽的现场勘查，主要对待估
宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。
根据现场勘查和有关资料的收集情况，结合评估目的，本次估价主
要依据相应国家统计部门发布的 CPI 及相关专业指数等确定综合调整
系数，将原始账面值经系数修正得出土地的重置全价。
土地重置价=原始购置价×现值指数/购置时指数
④在建工程
对于属于正常在建状态下的工程项目，本次评估以经核实后的账面
价值并考虑合理资金成本作为评估值，开工日至评估基准日不满 6 个月
的不考虑资金成本。
3）无形资产
截止本次评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无
形资产为专利及非专利技术、软件、客户关系。
①评估方法
被评估单位账面无形资产种类较多，对企业的日常运营贡献程度不
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同，依据资产评估准则的规定，确定无形资产价值的评估方法包括收益
法、市场法和成本法三种基本方法及其衍生方法。本次评估依据无形资
产的类别，采用不同的评估方法进行评估。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下
所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估
测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除
而得到被评估资产价值的评估方法。对专利权而言，由于其投入与产出
具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，
有时为设计研发某项专利的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此
成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性软件著作
权及专利权的评估，本次纳入评估范围的软件主要是被评估单位的 SAP
系统（systems applications and products in data processing）和存货管理系
统，属于后台支持性软件，因而本次对软件采用成本法进行评估作价。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比
较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分
利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的
价值。从专利及非专利技术、客户关系以及未执行订单交易情况看，交
易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市
场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估
专利及非专利技术、客户关系。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价
值，对专利及非专利技术、客户关系以及与被评估单位日常经营密切相
关的软件等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的
收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现
的超额收益。本次评估考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利及非
专利技术、客户关系等无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范
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围的专利及非专利技术、客户关系对其主营业务的价值贡献水平较高，
且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳
入本次评估范围的专利及非专利技术、客户关系两类无形资产进行评
估。
②评估模型
A 收入分成法模型
采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公
式为：
n
K ×R i (1-T)
P=
i =1 (1 + r)i
式中：
P：待评估专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期专利权收益；
K：专利权综合分成率；
n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B 超额收益法模型
n
K Ri
P=
i =1 (1 + r ) i
式中：
P——待估无形资产的评估价值；
Ri——无形资产对应的第 i 年超额收益；
K——无形资产对超额收益的贡献率；
n——无形资产的收益期限；
i——无形资产的折现期；
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r——无形资产的折现率。
4）开发支出
对于开发支出的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭
证，核实支付内容及性质，在核实支出无误的基础上，按照账面值作为
评估值。
5）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始
凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政
策无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
6）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业
务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实
无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
7）其他非流动资产
评估人员通过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核
实了其他流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以清查核实后
的账面值确认评估值。
3. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）市场法简介
1. 概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者
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可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法
是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方
法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公
司，这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资
产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素相同或相似。
本次评估中可比公司选择国内上市的半导体行业的同质公司作为
可比公司。
2. 评估思路
（1）可比公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选
择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选
择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司
作为可比公司。
（2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值
与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估结合被评估单位所处行业分
类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的
价值比率。
（3）进行可比公司的修正
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可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情
况等方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位
更加具有可比性。
（4）流动性折扣选取
本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股
东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation
Advisors Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价
格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。
根据 Business Valuation Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整
体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评
估的流动性折扣率。
（5）经营性资产价值的估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估
单位 EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资金规模以及可比公
司修正系数，并扣除流动性折扣后，计算得出经营性资产价值。（6）
股东权益价值的估算在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的
溢余及非经营性资产（负债），扣除少数股东权益，得到被评估单位股
东权益价值。
3.评估模型
本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
P=F+C-M （1）
F=（EV+CASH-D）×（1-δ） （2）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3）
式中：
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P－按照 EV/EBITDA 比率计算的被评估单位股东权益价值；
F－经营性资产价值；
EV－被评估单位企业价值；
CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；
D－被评估单位基准日时点所有付息债务；
δ：流动性折扣；
C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后 EV/EBITDA。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业
进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
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4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
8. 在境外实体工厂的现场盘点过程中，对被评估单位的工厂管理人
员、运营人员进行现场访谈；在荷兰现场尽调过程中，对被评估单位的
核心管理层进行了交流沟通。
9. 在尽职调查和资产清查过程中，本次评估对价值量大、主要的存
货采用了抽查核实的方法，依据其执行有效的存货内控制度，结合抽查
情况得出了存货的基准日账面数量及计价可靠。
10. 在尽职调查和资产清查过程中，评估人员对房屋、设备进行了
清查核实，其主要生产设施基本能够正常生产工作。评估人员受到专业
及技术条件限制未对设备进行检测。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见，在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际
关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等
不发生重大变化。
2. 预测期内人民币及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发
生较大变化。
3．被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系
与基准日相比不发生较大变化。
4．被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维
持现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保
持正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经
营活动造成重大影响。
5．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、合法、完整。
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6．可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假
陈述、错误记载或重大遗漏。
7．评估基准日与可比公司最近一期公告财务数据时市场环境未发
生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EV/EBITDA
是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的
基础数据。
8．评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及
指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和市场法，按照必
要的评估程序，对安世集团纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地
查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论。
（一）评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位母公司在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的评估结论：
总资产账面值 1,834,249.56 万元，评估值 877,834.60 万元，评估增
值-956,414.96 万元，增值率-52.14%。
负债账面值 407,118.49 万元，评估值 407,118.49 万元，评估增值 0
万元，增值率为 0%。
净资产账面值 1,427,131.07 万元，评估值 470,716.11 万元，评估增
值-956,414.96 万元，增值率-67.02%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 211,181.88 211,181.88 - -
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长期应收款 2 223,203.62 223,203.62 - -
长期投资 3 1,399,864.06 443,449.10 -956,414.96 -68.32
固定资产 4 - - -
其中：在建工程 5 - - -
建筑物 6 - - -
设备 7 - - -
土地 8 - - -
无形资产 9 - - -
其中：土地使用权 10 - - -
其他资产 11 - - -
资产总计 12 1,834,249.56 877,834.60 -956,414.96 -52.14
流动负债 13 46,393.99 46,393.99 - -
非流动负债 14 360,724.50 360,724.50 - -
负债总计 15 407,118.49 407,118.49 - -
净资产 16 1,427,131.07 470,716.11 -956,414.96 -67.02
资产基础法评估中，安世集团母公司净资产评估价值与账面价值存
在较大差异的原因主要在于长期股权投资评估价值与账面价值的差异。
资产基础法列示的安世集团母公司口径长期股权投资为其持有的安世
半导体100%的股份，账面值按照成本法核算，主要反映了安世集团收
购安世半导体时的收购成本等内容，该收购成本不仅包括安世半导体各
项可辨认资产的价值，亦包括了部分不可辨认资产的价值，而资产基础
法中对安世半导体评估时，仅对其中的可辨认的资产进行评估，从而导
致评估结果低于账面价值。
采用市场法评估，选用可比公司法对被评估单位股东全部权益价值
进行评估。安世集团在评估基准日2018年12月31日合并口径归母所有者
权益账面值为1,546,933.96万元，评估值为3,380,000万元（取整），评估
增值1,833,066.04万元，增值率118.50%。
（二）增值原因分析
安世集团在评估基准日2018年12月31日合并口径归母所有者权益
账面值为1,546,933.96万元，评估值为3,380,000万元（取整），评估增值
1,833,066.04万元，增值率118.50%。
被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原
中联资产评估集团有限公司 第52页
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因是企业的主要价值除了账面的的固定资产、存货、营运资金等有形资
产外，还包括企业管理、人才团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形
资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评
估单位的价值在半导体行业整体发展过程中得到有效凸显。具体体现在
以下几个方面要体现在以下几个方面：
1. 行业的增长
（1）全球半导体集成电路市场
2010 年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的
兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物
联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017 年全球集成电路行
业销售收入实现高速增长，销售额达到 3,402 亿美元。
注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
1999~2018 年全球集成电路市场销售规模及增速
（2）全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计 2018 年分立器件销售规模分别
为 231 亿美元，较上年分别增长 6.60%。半导体分立器件在全球半导体
市场中占比约 5%-6%。
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注释：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）
1999 年-2017 年全球分立器件销售额
2. 被评估单位的核心竞争力
（1）最大的专注于标准器件生产的半导体企业
安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及
MOSFET 器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提
供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准
器件的需求。
（2）拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻
辑器件及 MOSFET 器件设计、生产、制造等方面处于行业前列。安世
集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业
经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑
器件、分立器件和 MOSFET 器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和
封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式才能更好的实现产品性能具备
竞争力。
（3）持续稳定大批量交付，提供半导体领域一站式服务
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件
中联资产评估集团有限公司 第54页
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供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可满足客户
分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主
生产业内领先的小型封装产品，集高能效与高品质于一体，同时其生产
制造的半导体产品满足汽车行业严格的要求标准。同时，安世集团是全
球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件850亿
片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工业、汽车、消费电子、网
络通信、计算机等应用领域，产品线较丰富。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1. 评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的被评估单位所有者权益价值为
3,380,000 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 470,716.11
万元高。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，
反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括房
屋、光刻机，刻蚀机，检测设备，抛光机等，设备、办公管理用设备以
及不可辨认的资产，资产基础法评估结果与该被评估单位资产的重置价
值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
市场法直接从半导体行业的发展前景、行业内涵等方面反映企业股
权的交换价值，且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完
备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够更加直接地
反映评估对象的价值，同时还能更好的契合本次股权购买的评估目的。
2. 评估结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，相
对资产基础法而言，市场法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体
价值。因此，我们选用市场法评估结果作为闻泰科技股份有限公司拟发
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行股份及支付现金购买资产所涉及的安世集团 100%股权之经济行为所
涉及的安世集团股东权益价值的参考依据，由此得到安世集团合并口径
归母所有者权益在基准日时点的评估价值为 3,380,000 万元（取整）。
十一、特别事项说明
（一）未决诉讼及仲裁事项
截至本评估报告出具日，安世集团境内控股子公司不存在尚未了结
的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。
根据本次交易中《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》中披露的 Romulo 的法律意见，菲律宾劳工和就业部认定安世菲
律宾存在签署单纯劳务合同（Labour-only contracting）的情形，要求安
世菲律宾将涉及的 801 名用工规范调整为正式员工，安世菲律宾已就此
提起申诉。截至 2019 年 3 月 1 日，该申诉仍在审理中。根据前述法律
意见书中披露的境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不
存在尚未了结的 100 万欧元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）股权质押事项
安世集团于 2018 年 4 月 10 日与安世半导体（作为借款人）、Bank
of America Merrill Lynch International Limited 与 HSBC Bank Plc（作为全
球协调及簿记管理人）、ABN AMRO（作为代理行及担保代理行）签
署《借款协议》，约定 Bank of America Merrill Lynch International Limited
与 HSBC Bank Plc 代表境外银团向安世集团及安世半导体提供金额为
22,680 万欧元及 12,000 万美元的定期贷款，以及金额为 40,000 万美元
的循环贷款，并将安世半导体、安世英国、安世德国、安世美国的全部
股份进行股权质押。
根据本次交易中《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
中联资产评估集团有限公司 第56页
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见书》中披露的 Houthoff 的法律意见，作为《借款协议》的后续条件，
安世半导体应将其持有的安世中国股权于 2018 年 4 月 17 日起 90 日内
质押给 ABN AMRO，前述质押期限已被延展至 2018 年 10 月 15 日。根
据安世半导体出具的确认函，鉴于安世中国在办理内保外贷登记时，主
管外汇管理局要求提交的审查资料极为复杂，相关文件准备工作难度较
大，安世集团已于 2018 年 11 月 20 日向 ABN AMRO 提交豁免办理安
世中国股权质押登记的申请，截至 2019 年 3 月 2 日，安世集团未收到
《借款协议》项下的借款银行就上述股权质押豁免事项提出的异议。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项
如下：
1. 期后分红
安世集团董事会于 2019 年 3 月 4 日批准了向裕成控股有限公司分
配 2017 年度现金利润共 63,582,005.56 美元之决议。
本次评估中未考虑安世集团期后分红事项对评估结果的影响。
2．期后增资
2019 年 3 月 4 日，安世集团股东会批准通过控股母公司裕成控股有
限公司向安世集团增资 45,000,000.00 美元，并已收到该增资款。
本次评估中未考虑期后新增投资款事项对评估结果的影响。
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（三）其他需要说明的事项
1. 评估机构获得的被评估单位提供的相关资料是本评估报告中无
形资产评估的基础。评估师对被评估单位提供的相关资料进行了必要的
调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，
被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位提供相关
资料的真实性与可行性。
2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6. 被评估单位的主要实体分布在中国大陆、菲律宾、马来西亚、德
国、英国、荷兰等地，实物资产也较为集中，评估专业人员对以上实体
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进行了现场尽职调查并核查了主要资产运营状况。对其他国家或地区的
实体，由于条件限制，评估专业人员没有全部进行现场尽职调查。对于
未进行现场尽职调查实体，评估专业人员进行了函证、访谈、查阅相关
财务信息等相关替代程序。
7. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对被评估单位可实现价格的保证。
8. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 Nexperia Holding
B.V.出具了《2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表》审计报告，审
计报告编号：毕马威华振审字第 1900548 号，合并范围包含以下公司：
注册国家 中文名称或简
序号 公司名称 持股比例（%） 级次 业务性质
或地区 称
0 Nexperia Holding B.V. 荷兰 安世集团 100% 一级 投资控股
半导体销
安世半导体有
1 Nexperia B.V. 荷兰 100% 二级 售及投资
限公司
控股
安世美国有限 半导体产
2 Nexperia USA Inc. 美国 100% 三级
公司 品销售
Nexperia Taiwan 安世台湾有限
3 台湾地区 100% 三级 销售管理
Co.Ltd 公司
安世匈牙利有 供应链管
4 Nexperia Hungary Kft. 匈牙利 100% 三级
限公司 理
半导体、机
Nexperia Hong Kong 安世香港有限 械及零配
5 中国香港 100% 三级
Limited 公司 件的组装
与销售
半导体产
Nexperia Singapore 安世菲律宾有
6 新加坡 100% 三级 品销售及
Pte.Ltd. 限公司
质量控制
半导体产
Nexperia Germany 安世德国有限
7 德国 100% 三级 品制造及
GmbH 公司
销售
半导体产
安世英国有限
8 Nexperia UK Ltd. 英国 100% 三级 品制造及
公司
销售
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
半导体产
安世半导体（中
9 Nexperia China Ltd. 中国东莞 100% 三级 品制造及
国）有限公司
销售
半导体产
Nexperia Malaysia 安世马来西亚
10 马来西亚 100% 三级 品制造及
Sdn. Bhd 有限公司
销售
半导体产
Nexperia Philippines 安世菲律宾有
11 菲律宾 100% 三级 品制造及
Inc. 限公司
销售
菲律宾 房地产投
12 Laguna Ventures Inc. Laguna 40% 四级
Laguna 资
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）未对上述公司出具单户
报表。上述各家公司为本次评估范围内的全部企业，本次资产基础法评
估采用的单户财务报表依据公司管理层提供的编制合并报表相关的财
务数据。
评估时未考虑审计师如对单家公司出具会计报表有可能与目前财
务数据不一致的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
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闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可
实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报
告结论使用有效期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30
日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年三月二十日。
中联资产评估集团有限公司 第61页
闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价值评估项目资产评估报告
备查文件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 审计报告(复印件)；
3. 委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4. 被评估单位无形资产附表；
5. 委托人及被评估单位承诺函；
6. 签字资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复
印件）；
9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10. 签字资产评估师资格证书(复印件)。
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