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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
二零一九年三月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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上海分所 电话: (86-10) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
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目 录
一、本次重大资产重组的方案................................................................................... 13
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格........................................................... 24
三、关于本次重大资产重组的授权和批准............................................................... 40
四、本次重大资产重组的相关协议........................................................................... 41
五、本次重大资产重组的实质性条件....................................................................... 44
六、关于本次重大资产重组涉及的标的资产........................................................... 51
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理..................................................... 105
八、关联交易和同业竞争......................................................................................... 105
九、信息披露............................................................................................................. 116
十、各证券服务机构执业资格................................................................................. 119
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况..................................................... 119
十二、结论意见......................................................................................................... 121
附件一 安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质............................... 124
附件二 安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋........................... 128
附件三 安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标................... 136
附件四 安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利................................... 140
附件五 安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利................... 144
附件六 安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议....................... 161
2
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委
托，担任闻泰科技本次实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次
重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见
书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于闻泰科技的如下保证：
闻泰科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、闻泰科技、标
的企业（定义详见下文）、交易对方及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、资产评估、适用境外法律的事项等专业事项发表意见。本法律意
3
见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有
效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问、境外律师
出具的法律文件等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务
顾问报告、境外律师出具的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供闻泰科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次重大资产重组
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意闻
泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监监管部门要求引用及披露
本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致
对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具
有如下含义：
闻泰科技股份有限公司，曾用名包括黄石康赛集团股份
闻泰科技/上市公 有限公司、黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限
指
司/公司 公司、中茵股份有限公司，其股票在上海证券交易所主
板上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
黄石服装 指 黄石服装股份有限公司
黄石康赛 指 黄石康赛时装股份有限公司
康赛集团 指 黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司
湖北天华 指 湖北天华股份有限公司
中茵股份 指 中茵股份有限公司
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中 西藏中茵集团有限公司，曾用名为苏州中茵集团有限公
指
茵 司
云南融智 指 云南融智资本管理有限公司
上海矽同 指 上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
深圳泽天 指 深圳市泽天电子有限公司
闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司
5
智泽兆纬 指 深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎及其关
指 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联方
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集
指 Nexperia Holding B.V.
团
安 世 半 导 体
指 Nexperia B.V.
/Nexperia
NXP B.V.，曾用名为 Philips Semiconductors International
恩智浦/NXP 指
B.V.
安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体
安世中国 指
（广东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥 指 安世半导体（合肥）有限公司
安世德国 指 Nexperia Germany GmbH
安世美国 指 Nexperia USA Inc.
安世英国 指 Nexperia UK Ltd
安世马来西亚 指 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.
安世菲律宾 指 Nexperia Philippines, Inc.
安世匈牙利 指 Nexperia Hungary Kft
安世香港 指 Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡 指 Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾 指 Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVI 指 Laguna Ventures, Inc.
Transphorm 指 Transphorm Inc.
合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司
裕成控股 指 裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited）
嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
6
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙）
宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙）
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
JW Capital/ 境 外
指 JW Capital Investment Fund LP
基金
智路资本 指 Wise Road Capital LTD
合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
珠海融悦 指 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏 指 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
德信盛弘 指 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
谦石铭扬 指 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司
肇庆信银 指 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
谦石铭新 指 宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙）
中交建银 指 中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司
Bridge Roots
指 Bridge Roots Fund L.P.
Fund
Huarong Core
指 Huarong Core Win Fund L.P.
Win Fund
7
Pacific Alliance
指 Pacific Alliance Investment Fund L.P.
Fund
境内基金 指 合肥裕芯的 12 名股东
GP 指 相关合伙企业的普通合伙人/ General Partner，
境内 GP 指 建广资产、合肥建广
境外 GP 指 智路资本
GP 转让方/境内
指 建广资产、合肥建广与智路资本
外 GP
LP 指 相关合伙企业的有限合伙人/ Limited Partner
境内 LP 指 京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银
JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots
境外 LP 指
Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集
成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤、
交易对方 指 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、
德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集
发行股份购买资
指 成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤、
产的交易对方
德信盛弘
建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、
支付现金购买资
指 德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、
产的交易对方
Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广
讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广
作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之
LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、
本次交易的标的 合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
指 益，以及合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
资产
宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP
（或上层实际出资人）持有的财产份额；
境外部分：智路资本持有的 JW Capital 之 GP 全部财产
份额和相关权益，以及境外 LP 持有的 JW Capital 之 LP
财产份额
8
本次交易的标的 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
公司/标的公司/ 指 北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW
标的企业 Capital、合肥中闻金泰、小魅科技
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目
标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过
发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层
出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建
广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京
广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内
本次交易/本次重 基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂
大资产重组/本次 指 不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基
重组 金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收
购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和
相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对
安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付
现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产
份额。
前次重大现金购
买的标的资产/前 合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份
指
次重大现金购买 额
的交易标的
上市公司全资子公司上海中闻金泰向合肥中闻金泰增
前次重大现金购
资 49.9750 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由
买/前次重大现金 指
合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
购买交易
493,664.630659 万元财产份额
重大现金购买草 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
指
案 告书（草案）》
建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资
《 GP 资 产 收 购
指 产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》、《资产收购
协议》
协议之补充协议（二）》
《境内 LP 资产 闻泰科技与参与本次交易的境内 LP、建广资产签署的
指
收购协议》 《资产收购协议》
《境外 LP 资产 小魅科技与境外 LP、智路资本、闻泰科技签署的《资
指
收购协议》 产收购协议》
《发行股份购买 闻泰科技分别与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西
指 藏富恒、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融
资产协议》
林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》；闻泰
9
科技分别与珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》
小魅科技、建广资产与安世半导体于 2018 年 11 月 15
《初步协议》 指
日签署的《Head of Agreement》
《借款协议》 指 合肥中闻金泰、小魅科技与上市公司签署的《借款协议》
《GP 资产收购协议》、《境内 LP 资产收购协议》、《境
《重组协议》 指 外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《借
款协议》、《初步协议》
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署
Sales and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将
前次收购 指
分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广
资产以及智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、华英证券
KPMG/毕马威会
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
Alston & Bird 指 ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所
Houthoff Coperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务
Houthoff 指
所
Deacons 指 的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所
Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwlte
Gleiss Lutz 指
Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所
Nagy é Nagy é Trócsányi gyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的
指
Trócsányi 律师事务所
一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联
盟，其中，在新加坡执业的律师事务所为 Rajah & Tann
Rajah & Tann 指
Singapore LLP ， 在 马 来 西 亚 执 业 的 律 师 事 务 所 为
Christopher & Lee Ong
Romulo 指 Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，
10
一家在菲律宾执业的律师事务所
Travers Smith LLP，一家在英格兰和威尔士执业的律师
Travers Smith 指
事务所
Tsar & Tsai 指 常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所
Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律
Harneys 指
师事务所
Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事
Walkers 指
务所
Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy
境外律师 指 é Trócsányi、Rajah & Tann、Romulo、Travers Smith 及
Tsar & Tsai、Harneys 和 Walkers 的统称
各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律
境外律师出具的
指 事项于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 1 日期间出具
法律文件
的法律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称
ABN AMRO 指 ABN AMRO Bank N.V.
报告期 指 2017 年度、2018 年度
评估基准日、审
指 2018 年 12 月 31 日
计基准日
闻泰科技出具的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
毕马威会计师对目标公司 2017 年度、2018 年度的模拟
《目标公司审计
指 汇总财务报表进行审计而出具的编号为毕马威华振审
报告》
字第 1900548 号的《审计报告》
众华会计师对标的企业 2017 年度、2018 年度的财务报
《审计报告》 指
表进行审计而出具的各项《审计报告》的统称
中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资
产的价值进行评估出具的编号为中联评报字[2019]第
《资产评估报
指 168 号的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现
告》
金购买资产所涉及的 Nexperia Holding B.V.100%股权价
值评估报告》
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
11
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司
算公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办
指 理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016
法》
年 9 月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《 格 式 准 则 26
指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修
号》《26 号准则》
订）》
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2016]17 号）
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司
《公司章程》 指
公司章程》及其不定时的修改文本
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 官 方 网 站
基金业协会网站 指
（http://www.amac.org.cn/xxgs/）
说明：（1）本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为
单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值
可能存在不等于 100%的情况；（2）本法律意见书中以中文引述的适用境外法律
的事实及境外律师的法律意见，仅是对原始文本的语义翻译，若不同语言文本
间存在理解和解释差异，应以原始文本为准。
12
正 文
一、 本次重大资产重组的方案
根据闻泰科技于 2019 年 3 月 20 日召开的第九届董事会第四十三次会议审议
通过的《重组报告书》及本次交易相关议案，本次重大资产重组方案（以下简称
“交易方案”）的主要内容如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支
境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥
广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥
有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金（即合
肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）
之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得
对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购
境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
具体方案如下：
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
13
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 财产份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的 9 支境内基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述
转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次
会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%扣除上市公司 2017 年年度分红（即 0.02
元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国
证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
14
规则相应进行调整。
4、定价依据和交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选
用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取
整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。
结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份
额上层出资人持有合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增
50.10%的股权过程中对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大
事项调整，本次收购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团
64.67%股权1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳
入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审
定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述
资产的参考价值为 226.16 亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照
持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此本次
交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国
联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，
从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公开竞
拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世集团
上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交
易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥
广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持有的
安世集团股权比例较少，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，
参与本次交易的其他境内外 LP 投资人同意将所持有境内外基金的 LP 份额对应
的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折让，按照持
股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除
北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。
15
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和管理
工作，GP 转让方拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财产份额
（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00
万元。该对价中除 GP 转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022
年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下服务：交割完成
前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和
配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科
技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022 年
12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、
上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和
健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管
理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向
安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半
导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）
向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。GP 转让方为提供上述工作
而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）
包含在本次交易的总对价内。
5、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让
方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境
内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照
人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行
股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
2 上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率，
若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。
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交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易对方 标的资产 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
建广资产、合肥建广
作为 GP 拥有的合肥
广芯、合肥广讯、合
肥广合、宁波广轩、
宁波广优、北京中广
恒、合肥广坤、合肥
建广资产、 广腾、北京广汇的全
合肥建广、 部财产份额（北京广 现金支付 311,800.00 311,800.00 - -
智路资本 汇、合肥广坤之 GP
财产份额暂不交割）
和相关权益，以及智
路资本作为 GP 拥有
的 JW Capital 的全部
财产份额和相关权
益
国联集成
300,000.00 - 300,000.00 121,555,915
电路
格力电器 88,500.00 - 88,500.00 35,858,995
云南省城投、西藏风
智泽兆纬 格、西藏富恒、鹏欣 8,000.00 - 8,000.00 3,241,491
智澎、国联集成电
云南省城 股份支付
路、格力电器、智泽 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418
投
兆纬持有的合肥中
西藏风格 闻金泰 54.51%股权 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047
西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047
鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742
珠海融林 珠海融林、上海矽胤 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040
持有的合肥广讯的 股份支付
上海矽胤 LP 财产份额 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659
京运通持有的合肥
京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 - -
广合 LP 财产份额
宁波圣盖柏持有的
宁波圣盖
宁波广轩 LP 财产份 现金支付 91,500.00 91,500.00 - -
柏
额
德信盛弘持有的宁 现金+股
德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235
波广优 LP 财产份额 份支付
谦石铭扬 谦石铭扬持有的北 现金支付 53,410.38 53,410.38 - -
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交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易对方 标的资产 支付方式
（万元） （万元） （万元） （股）
京中广恒 LP 财产份
额
肇庆信银持有的合
肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 - -
肥广腾 LP 财产份额
境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589
交易金额 现金支付 股份支付 股份数量
交易对方 收购方式
（万美元） （万美元） （万美元） （股）
Bridge Roots Fund 持
Bridge
有 JW Capital 的 LP 22,875.00 22,875.00 - -
Roots Fund
财产份额
Pacific Pacific Alliance Fund
现金收购
Alliance 持有 JW Capital 的 22,875.00 22,875.00 - -
或回购
Fund LP 财产份额
Huarong Huarong Core Win
Core Win Fund 持有 JW Capital 36,600.00 36,600.00 - -
Fund 的 LP 财产份额
境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - -
注 1：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付
预付款合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股
权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计
算总交易对价时扣除前述预付款金额；
注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，转让价款共计 31.18 亿元，其中部
分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付
的款项 12.84 亿元；
注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款和相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预
付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻金泰的剩余资
金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其
持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51
亿元。
注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数
量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调
整而随之调整。
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6、锁定期安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守
中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国
证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和
要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
7、过渡期安排
（1）上市公司与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联
方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利
由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由国联集成电路、云南
省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资产重组
前在合肥中闻金泰的持股比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额而支出的税费部分，国联集成电路、云南省城投、
格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
（2）上市公司与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益安排
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，
珠海融林、上海矽胤不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处
置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度
19
安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购买
资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的
企业产生的亏损及其他净资产减少由珠海融林、上海矽胤按照其在本次重大资产
重组前在合肥广讯的出资比例以现金方式补足。
（3）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面
同意，境内 LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标
的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的
资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损
及损失等由境内 LP 承担。
（4）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经
小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损
的行为。
（5）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
自《GP 资产收购协议》签署之日起至 GP 转让交易完成之日止为“过渡期”。
1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，GP 转让方不得从事以下事项：
①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就
2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，GP 转让方因 2017 年度安世半导
体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何
他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但
因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659
万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018 年 10 月 31 日
（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（i）合肥裕芯董事会和股东
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会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650 万美
元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目
分红；（ii）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017 年度
安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不得超过 1 亿
美元（含本数）。
2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相
关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起
算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小
魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其
与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业
绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建
广享有的 2018 年项目服务费 1,556 万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部
仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。
8、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。
9、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 18 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现
金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资
产完成日。
（二） 本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规
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规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规
定对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行上市之日起 12 个月。
在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述约定。
7、滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集
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配套资金完成后的新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次配套募集资金的用途如下：
序 拟使用的募集资金
项目名称 占比
号 （万元）
1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96%
2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47%
3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计 700,000.00 100.00%
若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时
间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到
位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
9、决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个
月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
（三） 安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥
广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广
汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作
为 GP 拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市
公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安
世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国
际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项
出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、
规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合
肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程
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序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公
司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持
有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第
三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 闻泰科技
1、 闻泰科技的设立、股份发行和上市
根据闻泰科技提供的相关文件，闻泰科技的设立、股份发行和上市情况如下：
1990 年 4 月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室（以下简称“湖北省体
改办”）以《关于同意成立黄石服装股份有限公司的批复》（鄂改[1990]4 号）、中
国人民银行湖北省分行以《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》（鄂
改[1990]21 号）批准，黄石市服装厂以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值
1 元，下同）并募集社会个人股 165 万股发起设立黄石服装，总股本 300 万股。
1990 年 11 月，经湖北省经济体制改革委员会（以下简称“湖北省体改委”）
以《关于黄石服装股份有限公司扩股的批复》（鄂改[1990]92 号）批准，黄石服装
增发个人股 800 万股、法人股 200 万股，总股本变更为 1,300 万股。
1992 年 2 月，经湖北省体改委以《关于黄石服装股份有限公司派送红股并增
发法人股等有关问题的批复》（鄂改[1992]12 号）批准，黄石服装对社会个人股派
送红股并增发法人股合计 1,620 万股，总股本变更为 2,920 万股；经工商行政管
理部门批准，黄石服装更名为“黄石康赛时装股份有限公司”。
1993 年 4 月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛时装股份有限公司增发法人
股并更名的批复》（鄂改[1993]8 号）批准，黄石康赛增发法人股 1,330 万股，总
股本变更为 4,250 万股；经工商行政管理部门批准，黄石康赛更名为“黄石康赛
集团股份有限公司”。
1994 年 1 月，经湖北省体改委以《关于黄石康赛集团股份有限公司资本公积
转增股本的批复》（鄂改[1993]107 号）、湖北省国有资产管理局以《关于黄石康赛
集团股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发[1994]4 号）批准，
康赛集团将净资产评估增值的 50%（即 1,029.16 万元）转增股本，转增后康赛集
团的总股本变更为 5,279.16 万股。
24
1996 年 8 月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司人民币股票
上市的批复》（证监发字[1996]第 158 号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有
限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1996]第 069 号）同意，康赛集团
股票于 1996 年 8 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：
600745。
2、 闻泰科技上市后的主要股本变更
根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：
（1）1997 年 4 月送股及资本公积转增股本
1997 年 4 月，经湖北省证券委员会办公室以《关于同意一九九五年度暨一九
九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》（鄂证办[1997]07 号）批准，康赛集
团实施了 1995 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案及 1996 年度每 10 股送 6 股并
提取 10,558,320 元资本公积金转增股本的利润分配方案，总股本变更为 10,558.32
万股。
（2）1998 年 9 月配售股份
1998 年 9 月，经中国证监会以《关于黄石康赛集团股份有限公司申请配股的
批复》（证监上字[1998]79 号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696 万股普
通股，总股本变更为 12,174.4896 万股。
（3）2007 年 4 月股份转让暨实际控制人变更
2007 年 4 月 26 日，河南戴克实业有限公司将其持有的湖北天华31,537.5 万
股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华 529.66 万股、上海肇达投资咨询
有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97 万股转让给
中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限公司
变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。
（4）2008 年 4 月资产重组
2008 年 4 月，经中国证监会以《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵
集 团 有 限 公 司 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 等 资 产 重 组 行 为 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2008]506 号）批准，湖北天华以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团发行 20,563 万
股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股权、
3 2003 年 3 月，康赛集团更名为“湖北天华股份有限公司”。
25
连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权，前
述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为 32,737.4896 万股。
（5）2008 年 7 月股权分置
2008 年 1 月，中茵股份4召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分
置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008 年 7 月 4 日登记在册的中茵股份
全体流通股股东每持有 10 股流通股获得股票 1.447 股，非流通股股东共计赠送流
通股股东 676.80 万股。
（6）2014 年 9 月非公开发行股票
2014 年 9 月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2014]432 号）批准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、博
时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东
海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等六名特定投资者以 11.00 元/
股的发行价格合计发行股票 15,594.5454 万股，中茵股份总股本变更为 48,332.035
万股。
（7）2015 年 12 月发行股份购买资产
2015 年 12 月，经中国证监会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技
术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2227
号）批准，中茵股份非公开发行 15,394.6037 万股人民币普通股向闻天下购买其所
持有的闻泰通讯 51%股权，中茵股份总股本变更为 63,726.6387 万股。
（8）2016 年 12 月股份转让暨实际控制人变更
2016 年 12 月 5 日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限
售流通股 3,700 万股（占公司总股本的 5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司
第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。
3、 闻泰科技的存续状况
根据湖北省工商行政管理局于 2017 年 7 月 14 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91420000706811358X），闻泰科技注册资本为 63,726.6387 万元，
法定代表人为张学政，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：电子软件
产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺
织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服
4 2008 年 2 月，湖北天华更名为“中茵股份有限公司”。
26
装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、
移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据闻泰科技提供的文件并经本所律师核查，未发现闻泰科技存在法律、法
规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，闻泰科技为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备
参与本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
1、 发行股份购买资产之交易对方
（1） 云南省城投
云南省城投为 2005 年 4 月 28 日设立的有限责任公司。根据昆明市工商行政
管理局于 2018 年 12 月 28 日向云南省城投核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：915301007726970638）及本所律师在企业信息网的核查，云南省城投的注册
地址为云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦，注册资本为 414,221.44
万元，法定代表人为许雷，公司类型为有限责任公司，经营范围为城市道路以及
基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气
及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省
中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建
设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有
房屋租赁。
根据云南省城投提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意
见书出具之日，云南省城投的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 209,549.5776 50.59%
云南省国有资本运营有限公司 165,688.576 40.00%
云南省财政厅 23,283.2864 5.62%
云南省建设投资控股集团有限公司 15,700.000 3.79%
合计 414,221.440 100.00%
截至本法律意见书出具之日，云南省城投持有合肥中闻金泰 7.89%的股权。
根据云南省城投的书面说明并经本所律师的核查，未发现云南省城投存在法律、
27
法规和其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，云南省城投为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大
资产重组的主体资格。
（2） 鹏欣智澎
鹏欣智澎为 2015 年 5 月 18 日设立的有限合伙企业。根据上海市市场监督管
理局于 2019 年 3 月 5 日向鹏欣智澎核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000342391494K）及本所律师在企业信息网的核查，鹏欣智澎的主要经营场
所为中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-813 室，执行事务合伙人为上
海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷），经营范围为实业投资，股权投资管
理，投资管理、咨询。
根据鹏欣智澎提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，鹏欣智澎的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
上海鹏欣资产管理有限公司 普通合伙人 100 5%
西藏富恒投资管理有限公司 有限合伙人 1,900 95%
合计 - 2,000 100%
截至本法律意见书出具之日，鹏欣智澎持有合肥中闻金泰 4.90%的股权。根
据鹏欣智澎的书面说明并经本所律师的核查，未发现鹏欣智澎存在法律、法规和
其合伙协议规定需要终止的情形。
综上所述，鹏欣智澎为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（3） 西藏风格
西藏风格为 2016 年 1 月 8 日设立的有限责任公司。根据达孜县工商行政管
理局于 2018 年 5 月 25 日向西藏风格核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91540126MA6T140W2K）及本所律师在企业信息网的核查，西藏风格的注册地址
为达孜工业园区创业基地大楼 2 楼 2-1-07A，注册资本为 100 万元，法定代表人
为王冰，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为投资管理（不含金融和经纪
业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资
产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨
询、经济贸易咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、
28
销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
根据西藏风格提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，西藏风格的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海鹏欣新能源投资发展有限公司 100 100%
合计 100 100%
截至本法律意见书出具之日，西藏风格持有合肥中闻金泰 5.44%的股权。根
据西藏风格的书面说明并经本所律师的核查，未发现西藏风格存在法律、法规和
其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，西藏风格为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（4） 西藏富恒
西藏富恒为 2016 年 1 月 6 日设立的有限责任公司。根据达孜县工商行政管
理局于 2018 年 1 月 18 日向西藏富恒核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91540126MA6T13UK2C）及本所律师在企业信息网的核查，西藏富恒的注册地址
为西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号，注册资本为 300 万元，法定代
表人为严东明，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营
范围为创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
根据西藏富恒提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，西藏富恒的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海鹏欣新能源投资发展有限公司 300 100%
合计 300 100%
截至本法律意见书出具之日，西藏富恒持有合肥中闻金泰 5.44%的股权。根
据西藏富恒的书面说明并经本所律师的核查，未发现西藏富恒存在法律、法规和
29
其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，西藏富恒为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（5） 国联集成电路
国联集成电路为 2018 年 11 月 28 日设立的有限合伙企业。根据无锡市行政
审批局于 2018 年 12 月 11 日向国联集成电路核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320200MA1XJ1G58R）及本所律师在企业信息网的核查，国联集成电路
的主要经营场所为无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 C301-1，执行
事务合伙人为无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰），经营范围为利用
自有资金对集成电路行业进行投资。
根据国联集成电路提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律
意见书出具之日，国联集成电路的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
无锡国联产业投资有限公司 普通合伙人 100 0.03%
无锡国联实业投资集团有限公司 有限合伙人 249,900 83.30%
无锡高新区新动能产业发展基金
有限合伙人 50,000 16.67%
（有限合伙）
合计 300,000 100.000%
截至本法律意见书出具之日，国联集成电路持有合肥中闻金泰 23.33%的股权。
根据国联集成电路的书面说明并经本所律师的核查，未发现国联集成电路存在法
律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。根据国联集成电路提供的文件并经
本所律师在基金业协会网站的核查，国联集成电路于 2019 年 1 月 7 日完成私募
投资基金备案，基金管理人为无锡国联产业投资有限公司，基金编号为 SEW336。
综上所述，国联集成电路为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重
大资产重组的主体资格。
（6） 格力电器
格力电器为 1989 年 12 月 13 日设立的股份有限公司，于 1996 年 11 月 18 日
在深交所挂牌交易（股票代码：000651）。根据广东省珠海市工商行政管理局于
2016 年 3 月 29 日 向格力电器核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400192548256N）及本所律师在企业信息网的核查，格力电器的注册地址为
30
广东省珠海市前山金鸡西路，注册资本为 601,573.0878 万元，法定代表人为董明
珠，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为货物、技术的进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备，电机，
输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，家用电力器具；批发：机械
设备、五金交电及电子产品； 零售：家用电器及电子产品。根据《珠海经济特区
商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该
商事主体对信息的真实性、合法性负责 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
根据格力电器 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，格力电器的
前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
珠海格力集团有限公司 1,096,255,264 18.22%
河北京海担保投资有限公司 536,022,233 8.91%
香港中央结算有限公司（陆股通） 472,631,682 7.86%
中国证券金融股份有限公司 179,870,800 2.99%
前海人寿保险股份有限公司-海利年年 115,585,298 1.92%
中央汇金资产管理有限责任公司 84,483,000 1.40%
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-
73,922,249 1.23%
005L-FH002 深
全国社保基金一零八组合 49,000,004 0.81%
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
47,206,649 0.78%
品-005L-CT001 深
董明珠 44,488,492 0.74%
截至本法律意见书出具之日，格力电器持有合肥中闻金泰 6.88%的股权。根
据本所律师的核查，未发现格力电器存在法律、法规和其公司章程规定需要终止
的情形。
综上所述，格力电器为依法有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（7） 智泽兆纬
智泽兆纬为 2018 年 11 月 5 日设立的有限责任公司。根据深圳市市场监督管
31
理局于 2018 年 11 月 5 日向智泽兆纬核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5FCN8252）及本所律师在企业信息网的核查，智泽兆纬的注册地址
为深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路 86 号深信泰丰楼 1001，注册资本
为 100 万元，法定代表人为王辉平，公司类型为有限责任公司，经营范围为新一
代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。
根据智泽兆纬提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，智泽兆纬的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
王辉平 98 98%
王锦涛 2 2%
合计 100 100%
截至本法律意见书出具之日，智泽兆纬持有合肥中闻金泰 0.62%的股权。根
据智泽兆纬的书面说明并经本所律师的核查，未发现智泽兆纬存在法律、法规和
其公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，智泽兆纬为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（8） 德信盛弘
德信盛弘为 2016 年 3 月 31 日设立的有限合伙企业。根据深圳市市场监督管
理局于 2016 年 3 月 31 日向德信盛弘核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5D9NMP42）及本所律师在企业信息网的核查，德信盛弘的主要经营
场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司），执行事务合伙人为深圳金石中睿投资管理有限公司（委派代表：张
继军），经营范围为股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目另行申报）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
根据德信盛弘提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，德信盛弘的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
深圳金石中睿投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.018%
霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业 有限合伙人 56,000 99.982%
32
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
（有限合伙）
合计 56,010 100.000%
截至本法律意见书出具之日，德信盛弘持有宁波广优 50,000 万元的财产份额。
根据德信盛弘的书面说明并经本所律师的核查，未发现德信盛弘存在法律、法规
和其合伙协议规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的的核查，
德信盛弘于 2017 年 3 月 23 日完成私募投资基金备案，基金管理人为深圳金石中
睿投资管理有限公司，基金编号为 SK1490。
综上所述，德信盛弘为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（9） 上海矽胤
上海矽胤为 2017 年 12 月 21 日设立的有限合伙企业。根据上海市嘉定区市
场监督管理局于 2019 年 1 月 4 日向上海矽胤核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91310114MA1GUEB3XE）及本所律师在企业信息网的核查，上海矽胤的主
要经营场所为上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1519 室，执行事务合伙人为
上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧），经营范围为企业管理，企业管理
咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技
术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相
关产品、电子产品的销售。
根据上海矽胤提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，上海矽胤的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
上海旭芯企业管理有限公司 普通合伙人 0.20 0.0008%
上海武岳峰集成电路股权投资
有限合伙人 25,012.50 99.9992%
合伙企业（有限合伙）
合计 25,012.70 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，上海矽胤持有合肥广讯 14,209.2228 万元的财
产份额。根据上海矽胤的书面说明并经本所律师的核查，未发现上海矽胤存在法
律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据上海矽胤提供的文件并经本所
律师在基金业协会网站的核查，上海矽胤的有限合伙人上海武岳峰集成电路股权
33
投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 10 日完成私募投资基金备案，基金管
理人为仟品（上海）股权投资管理有限公司，基金编号为 SE3644。
综上所述，上海矽胤为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（10） 珠海融林
珠海融林为 2016 年 1 月 22 日设立的有限合伙企业。根据珠海市横琴新区工
商行政管理局于 2018 年 12 月 12 日向珠海融林核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440400MA4ULLAN5F）及本所律师在企业信息网的核查，珠海融林的
主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12221，执行事务合伙人为天
津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海），经营范围为股权
投资、投资管理。
根据珠海融林提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，珠海融林的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
天津工银国际资本经营合伙企
普通合伙人 0.10 0.000043%
业（有限合伙）
珠海威迪投资有限公司 有限合伙人 20,230 8.729948%
珠海格力电器股份有限公司 有限合伙人 211,500 91.269973%
合计 231,730.10 100.000000%
截至本法律意见书出具之日，珠海融林持有合肥广讯 129,640.7772 万元的财
产份额。根据珠海融林的书面说明并经本所律师的核查，未发现珠海融林存在法
律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据珠海融林提供的文件并经本所
律师在基金业协会网站的核查，珠海融林于 2018 年 12 月 20 日完成私募投资基
金备案，基金管理人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），基金编号为
SEV329。
综上所述，珠海融林为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
2、 支付现金购买资产之交易对方
（1） 建广资产
建广资产为 2014 年 1 月 30 日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管
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理局顺义分局于 2019 年 1 月 9 日向建广资产核发的营业执照（统一社会信用代
码：911101070918692882）提供的工商档案及本所律师在企业信息网的核查，建
广资产的注册地址为北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46，注册资本
为 1,000 万元，法定代表人为林玲，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
根据建广资产提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，建广资产的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） 490 49%
中建投资本管理（天津）有限公司 510 51%
合计 1,000 100%
截至本法律意见书出具之日，建广资产为境内基金的普通合伙人，持有北京
中广恒 100 万元财产份额，北京广汇、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广
轩、宁波广优、合肥广坤、合肥广腾各 1 万元财产份额。根据建广资产的书面说
明并经本所律师的核查，未发现建广资产存在法律、法规及其公司章程规定需要
终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的核查，建广资产于 2015 年 1 月 7
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1006460，建广资产为私募股权、创业
投资基金管理人。
综上所述，建广资产为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（2） 合肥建广
合肥建广为 2016 年 8 月 2 日设立的有限责任公司。根据合肥市工商行政管
理局于 2017 年 4 月 10 日向合肥建广核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91340100MA2MYF6H4P）及本所律师在企业信息网的核查，合肥建广的主要经营
场所为合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 351 室，执行事务合
伙人为建广资产（委派代表：贾鑫），经营范围为基金管理、投资管理。
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根据合肥建广提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，合肥建广的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 1.00%
中建投资本管理（天津）有限公司 有限合伙人 51 50.49%
建平（天津）科技信息咨询合伙企
有限合伙人 49 48.51%
业（有限合伙）
合计 101 100.00%
截至本法律意见书出具之日，合肥建广为合肥广芯和北京广汇的普通合伙人，
分别持有合肥广芯和北京广汇 100 万元财产份额。根据合肥建广的书面说明并经
本所律师的核查，未发现合肥建广存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
综上所述，合肥建广为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（3） 京运通
京运通为 2002 年 8 月 8 日设立的股份有限公司，于 2011 年 9 月 8 日在上交
所挂牌交易（股票代码：601908）。根据本所律师在企业信息网的核查，截至本法
律意见书出具之日，京运通的注册地址为北京市北京经济技术开发区经海四路
158 号，注册资本为 199,529.7701 万元，法定代表人为冯焕培，公司类型为其他
股份有限公司（上市），经营范围为生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半
导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据京运通 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，京运通的前十
大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京京运通达兴科技投资有限公司 700,000,000 35.08%
冯焕培 409,998,668 20.55%
中国证券金融股份有限公司 51,418,098 2.58%
上海汽车集团股权投资有限公司 50,761,420 2.54%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海甄投资产管理有限公司－甄投创鑫 16 号私
39,700,000 1.99%
募投资基金
安徽省铁路发展基金股份有限公司 27,921,637 1.40%
安徽中安资本投资基金有限公司 27,921,637 1.40%
招商财富－招商银行－宝聚昌 1 号专项资产管
24,793,196 1.24%
理计划
中央汇金资产管理有限责任公司 16,982,200 0.85%
中国建设银行股份有限公司—景顺长城量化精
14,023,807 0.70%
选股票型证券投资基金
截至本法律意见书出具之日，京运通持有合肥广合 73,850 万元的财产份额。
根据本所律师的核查，未发现京运通存在法律、法规和其公司章程规定需要终止
的情形。
综上所述，京运通为依法有效存续的股份有限公司，具备参与本次重大资产
重组的主体资格。
（4） 宁波圣盖柏
宁波圣盖柏为 2016 年 5 月 6 日设立的有限合伙企业。根据宁波市北仑区市
场 监 督 管 理 局 向 宁 波 圣 盖 柏 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330206MA28203248）及本所律师在企业信息网的核查，宁波圣盖柏的主要经营
场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0352，执行事务
合伙人为宁波志荣贝塔投资管理有限公司（委派代表：孙冀刚），经营范围为投资
管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。
根据宁波圣盖柏提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意
见书出具之日，宁波圣盖柏的出资结构如下：
出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波志荣贝塔投资管理有限公司 普通合伙人 600 1.20%
北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司 有限合伙人 49,401 98.80%
合计 50,001 100.00%
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截至本法律意见书出具之日，宁波圣盖柏持有宁波广轩 50,000 万元财产份额。
根据宁波圣盖柏的书面说明并经本所律师的核查，未发现宁波圣盖柏存在法律、
法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的核查，
宁波圣盖柏于 2018 年 2 月 22 日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波志荣
贝塔投资管理有限公司，基金编号为 SCG730。
综上所述，宁波圣盖柏为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大
资产重组的主体资格。
（5） 谦石铭扬
谦石铭扬为 2016 年 2 月 24 日设立的有限合伙企业。根据宁波市北仑区市场
监督管理局于 2019 年 1 月 24 日向谦石铭扬核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91330206MA281JAP3W）及本所律师在企业信息网的核查，谦石铭扬的主
要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1093，执
行事务合伙人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（委派代表：李追阳），经营
范围为实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据谦石铭扬提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，谦石铭扬的出资结构如下：
出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波谦石禾润股权投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.0033%
常州通翔康盛投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000 32.7858%
上海渠融投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000 9.8357%
上海锐钽网络科技有限公司 有限合伙人 4,000 13.1143%
上海静泰投资管理有限公司 有限合伙人 4,000 13.1143%
甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限
有限合伙人 4,000 13.1143%
合伙）
毛克勤 有限合伙人 2,500 8.1965%
郑燕 有限合伙人 500 1.6393%
虞秀琴 有限合伙人 2,500 8.1965%
合计 30,501 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，谦石铭扬持有北京中广恒 29,700 万元的财产份
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额。根据谦石铭扬的书面说明并经本所律师的核查，未发现谦石铭扬存在法律、
法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据谦石铭扬提供的文件并经本所律师
在基金业协会网站的核查，谦石铭扬于 2017 年 7 月 7 日完成私募投资基金备案，
基金管理人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司，基金编号为 SS9542。
综上所述，谦石铭扬为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（6） 肇庆信银
肇庆信银为 2017 年 1 月 3 日设立的有限合伙企业。根据肇庆市工商行政管
理局于 2017 年 1 月 3 日向肇庆信银核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91441200MA4W4NYX4C）及本所律师在企业信息网的核查，肇庆信银的主要经
营场所为肇庆市鼎湖区新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B 幢)231 室，
执行事务合伙人为上海信银海丝投资管理有限公司（委派代表：张昊），经营范围
为非上市公司股权投资，项目投资，投资咨询。
根据肇庆信银提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，肇庆信银的出资结构如下：
出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海信银海丝投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.99%
信银（深圳）股权投资基金管理有限公
有限合伙人 100 99.01%
司）
合计 101 100.00%
截至本法律意见书出具之日，肇庆信银持有合肥广腾 20,790 万元财产份额。
根据肇庆信银的书面说明并经本所律师的核查，未发现肇庆信银存在法律、法规
和其合伙协议规定需要终止的情形。根据本所律师在基金业协会网站的核查，肇
庆信银于 2017 年 3 月 16 日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海信银海丝
投资管理有限公司，基金编号为 SR9677。
综上所述，肇庆信银为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
（7） 德信盛弘
德信盛弘的基本情况详见本章“1、发行股份购买资产之交易对方/（8）德信
盛弘”。
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（8） 智路资本
根据 Harneys 的法律意见及智路资本的书面确认，智路资本于 2015 年 5 月 6
日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为 299533；智路资本为依法有效存续的
企业，作为 JW Capital 普通合伙人持有 1 美元财产份额。
（9） Bridge Roots Fund
根据 Harneys 的法律意见及 Bridge Roots Fund 的书面确认，Bridge Roots Fund
于 2016 年 9 月 15 日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为 87135；Bridge Roots
Fund 为依法有效存续的企业，作为 JW Capital 有限合伙人持有 12,500 万美元财
产份额。
（10） Pacific Alliance Fund
根据 Walkers 的法律意见及 Pacific Alliance Fund 的书面确认，Pacific Alliance
Fund 于 2017 年 2 月 24 日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为 89303；Pacific
Alliance Fund 为依法有效存续的企业，作为 JW Capital 有限合伙人持有 12,500 万
美元财产份额。
（11） Huarong Core Win Fund
根据 Harneys 的法律意见及 Huarong Core Win Fund 的书面确认，Huarong
Core Win Fund 于 2017 年 1 月 5 日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为 88463；
Huarong Core Win Fund 为依法有效存续的企业，作为 JW Capital 有限合伙人持有
20,000 万美元财产份额。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的境内各参与方均
依法有效存续，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、 闻泰科技的授权和批准
闻泰科技分别于 2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月 26 日、2019 年 3 月 20 日
召开第九届董事会第三十七次会议、第九届董事会第三十九次会议和第九届董事
会第四十三次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。闻泰科技独
立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
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2、 小魅科技的授权和批准
小魅科技全体股东已作出股东会决议，同意小魅科技与建广资产、合肥建广
和智路资本签署资产收购协议，同意合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方
式取得小魅科技的控股权。
3、 合肥中闻金泰的授权和批准
合肥中闻金泰全体股东已作出股东会决议，同意云南省城投、西藏风格、西
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬将其持有的合肥中闻金
泰股权转让给闻泰科技。
4、 交易对方的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，除云南省城投尚需根据《发行股份购买资产协
议》的约定履行评估备案程序外，其他交易对方均已履行完毕内部决策程序，同
意将所持标的企业股权/财产份额转让给闻泰科技及相关方。
（二） 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，闻泰科技本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权
程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得反垄断局同意经营者集中的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得现阶段所
必需的批准及授权，本次重大资产重组应在前述各项批准和授权全部取得后方可
实施。
四、 本次重大资产重组的相关协议
（一） 《GP 资产收购协议》
2018 年 10 月 24 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署《资产
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收购协议》，就小魅科技以现金方式购买建广资产、合肥建广、智路资本持有的
安世半导体相关权益事宜进行了约定，总对价为 321,110 万元。该协议自各方签
署之日起生效。
2018 年 12 月 23 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署《资产
收购协议之补充协议》，同意本次交易中转让标的安世半导体权益中不包括建广
资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛 3 只境内基金的普通合伙人财产份
额及相关权益，本次交易的总对价变更为 311,800 万元，调减金额 9,310 万元将
直接从原协议最后一期付款中扣除。该协议自各方签署之日起生效。
2019 年 3 月 20 日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署《资产
收购协议之补充协议（二）》，对《资产收购协议》第 2.1.4 条、第 3.2 条、第 3.3.1
条、第 5.5 条进行了修改。
（二） 《境内 LP 资产收购协议》
2018 年 10 月 24 日，闻泰科技与德信盛弘、建广资产签署《资产收购协议》，
就闻泰科技以发行股份及支付现金方式收购德信盛弘将所持宁波广优财产份额
事宜进行了约定，交易价款合计 91,500 万元。如中国证监会审核通过本次重大资
产重组，闻泰科技以发行股份方式向德信盛弘支付对价 41,500 万元，以现金方式
向德信盛弘支付剩余对价 50,000 万元，现金对价来源拟通过闻泰科技重大资产重
组募集配套资金；如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，闻泰科技以现金
方式支付全部交易价款。该协议在各方签署后即成立，在闻泰科技已就其参与本
次交易履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
2018 年 10 月 24 日，闻泰科技、建广资产分别与宁波圣盖柏、京运通、谦石
铭扬、肇庆信银签署《资产收购协议》，就闻泰科技以现金方式收购宁波圣盖柏、
京运通、谦石铭扬、肇庆信银所持宁波广轩、合肥广合、北京中广恒、合肥广腾
财产份额事宜进行了约定，交易价款分别为 91,500 万元、127,097.16 万元、
53,410.38 万元、36,234.00 万元。现金支付来源拟通过上市公司重大资产重组募集
配套资金。上述协议在各方签署后即成立，在闻泰科技已就其参与本次交易履行
董事会及股东大会审批程序后生效；京运通签署的《资产收购协议》需要在其就
参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效、肇庆信银签署的《资产收
购协议》需要在通过其投资决策委员会审批程序后生效。
（三） 《境外 LP 资产收购协议》
2018 年 10 月 24 日，小魅科技、智路资本和闻泰科技分别与 Huarong Core
Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 签署《资产收购协议》，就小
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魅科技在取得对合肥裕芯、裕成控股、安世集团、安世半导体的控制权后，通过
其指定的境外关联方收购或回购 Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund、
Pacific Alliance Fund 将所持 JW Capital 财产份额的方式实现其从 JW Capital 的退
出事宜进行约定，交易价款分别为 36,600.00 万美元、22,875.00 万美元、22,875.00
万美元。交易价款的资金来源包括但不限于安世集团或裕成控股从境外银团取得
的贷款、自筹资金等。上述协议在各方签署后即成立，在小魅科技、Huarong Core
Win Fund、Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund 已就其参与本次收购履行内
部审批程序并取得必要批准或认可后生效。
（四） 《发行股份购买资产协议》
2018 年 11 月 30 日，闻泰科技分别与国联集成电路、云南省城投、格力电器、
鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署《发行股份购买资产
协议》，就上市公司通过发行股份的方式收购国联集成电路、格力电器、鹏欣智
澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投持有合肥中闻金泰股权，以及上海矽胤、
珠海融林持有合肥广讯财产份额事宜进行了约定。
2019 年 3 月 20 日，闻泰科技分别与珠海融林、上海矽胤签署《发行股份购
买资产协议之补充协议》，就上市公司与上海矽胤、珠海融林之间的过渡期损益
相关事宜进行补充约定。
上述《发行股份购买资产协议》在各方签署后即成立，在协议约定的条件全
部成就后生效。
（五） 《借款协议》
2018 年 12 月，合肥中闻金泰与小魅科技、上市公司签署《借款协议》，各
方同意合肥中闻金泰向小魅科技和上市公司提供借款，借款额度不超过 22 亿元，
用于借款人支付收购安世集团上层基金 GP 份额的转让价款和 LP 份额的预付款。
在借款期限内且中国证监会审核通过上市公司本次重大资产重组的前提下，合肥
中闻金泰将向小魅科技提供的用于支付 GP 份额转让价款的 12.8444 亿元借款按
照 1:1 的比例转为小魅科技的新增注册资本。
（六） 《初步协议》
2018 年 11 月 15 日，小魅科技、建广资产及安世半导体签署《Heads of
Agreement》，各方同意对安世半导体股权激励计划进行修改，同意安世半导体在
GP 资产收购协议签约日后的三十五（35）个工作日内根据协议附件所列安排对其
现有安世半导体激励计划（影子股票、股份期权）进行修订。
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经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，适用中国法律的《重
组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各
自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
（一） 本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成借壳
1、 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度业绩快报，安世集团经审计的 2018 年度模拟汇总财
务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如
下：
单位：万元
目标公司
上市公司
2018 年模拟 本次交易对 重大资产重
项目 2018 年度业 比例
汇总财务报 价 组计算依据
绩快报数据
表
资产总额及交易
2,355,257.35 1,992,475.26 2,355,257.35 1,710,133.91 137.72%
额孰高
营业收入 1,043,072.95 - 1,043,072.95 1,733,241.31 60.18%
资产净额及交易
1,548,591.78 1,992,475.26 1,992,475.26 373,144.88 533.97%
额孰高
注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产
负债表，营业收入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收
入取自未经审计的 2018 年度业绩快报。
根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度未经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司
2018 年度未经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易
目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司
2018 年度未经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
2、 本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接
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及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的
12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行
股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本
次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同
的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣
智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持
有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，将
成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东闻天下之副总经理吕
超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
3、 本次交易不构成借壳
本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037 股股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过 700,000 万
元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次
交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量
不超过 127,453,277 股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份
530,853,866 股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑
配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
据此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。此外，本次交易中上
市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成借壳。
（二） 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
1、 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
45
断等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》、标的企业的说明并经本所律师核查，标的企业的
主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰
类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易标的资产为合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合
肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）
之 GP 拥有的财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤外 7 支境内基金
之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，智路资本持有的 JW Capital 之 GP
全部财产份额和相关权益，以及境外 LP 持有的 JW Capital 之 LP 财产份额。本次
交易不涉及环境保护、土地管理等有关报批事项。
（3）根据《目标公司审计报告》、上市公司 2018 年度业绩快报，本次交易
已达到经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》的规定，尚待反垄断局通过对本次交易有关各
方实施的经营者集中审查。截至本法律意见书出具之日，上市公司及安世集团等
相关方正在准备经营者集中事项的申报文件，将尽快向反垄断局进行申报。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组不存在违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，在反垄断局
通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查后，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）款之相关规定。
2、 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
闻泰科技的股票在上交所主板上市交易，股票代码为 600745，根据《重组报
告书》，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例超过届时闻泰科技股份总数
的 10%。
根据闻泰科技的书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组的实施不会
导致闻泰科技不符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、 本次重大资产重组所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组标的资产的整体价值系以具有证券从业资格的资产评估
机构出具的评估结果为基础确定；闻泰科技已聘请独立财务顾问就本次重组相关
事项出具意见；闻泰科技的独立董事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、
46
合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，
定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的标的资产”中所
述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”中所
述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，在取得本法律意见书第
三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产
重组尚需取得的授权和批准后，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中
拥有的 GP 财产份额暂不交割外，标的资产的资产过户或转移不存在实质性法律
障碍。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产
权属清晰；除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥广坤中拥有的 GP 财产份额
暂不交割外，资产过户或转移不存在实质性法律障碍；标的资产不涉及债权债务
的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
6、 本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
根据《重组报告书》、闻泰科技控股股东和实际控制人出具的相关承诺函以
及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业
47
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对闻泰科技
的法人治理结构带来不利影响，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产重组满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司
重大资产重组规定的实质性条件。
（三） 本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书》，闻泰科技向部分交易对方发行股份支付标的资产的对价，
构成《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产。
1、 根据《重组报告书》、闻泰科技控股股东和实际控制人及部分交易对方出
具的相关承诺函，以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易
有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公
司控股股东和实际控制人就保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易及
避免与上市公司产生同业竞争作出的承诺有利于增强上市公司独立性、规范相关
方与上市公司的关联交易并能有效避免同业竞争；云南省城投、国联集成电路、
鹏欣智澎及其关联方、格力电器、珠海融林、上海矽胤就规范将来可能与上市公
司发生的关联交易作出的承诺有利于规范相关方与上市公司的关联交易。据此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。
2、 经本所律师核查，闻泰科技 2017 年度财务报表经众华会计师审计，并出
具了无保留意见审计报告；截至本法律意见书出具之日，闻泰科技 2018 年度审计
工作正在进行。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之
规定。
3、 根据闻泰科技及其现任董事、高级管理人员出具的说明及本所律师的核
查，闻泰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的标的资产”所
述，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意
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见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重
大资产重组尚需取得的授权和批准后，除建广资产、合肥建广在北京广汇、合肥
广坤中拥有的 GP 财产份额暂不交割外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）款之规定。
5、 根据《重组报告书》、闻泰科技出具的书面确认和本所律师的核查，闻泰
科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6、 根据《重组报告书》及闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议，闻
泰科技本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，且不超过以发行股份方式购
买标的资产交易价格的 100%，将与本次重组一并提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》的相关规定。
7、 根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议，本次发行股份购买资
产的定价基准日为公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日，本次发行股份
购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8、 本次重大资产重组购买资产交易对方已就其因本次重大资产重组取得上
市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办
法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份
购买资产规定的原则和实质性条件。
（四） 本次募集配套资金符合《发行管理办法》的实质性条件
1、 根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，本次
配套募集资金采取询价方式向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套
资金，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、 根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，本次
配套募集资金的定价基准日为发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第
49
三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
3、 根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，认购
对象通过本次配套募集资金认购的发行人股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、 根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议、《重组报告书》，本次
配套募集资金不超过 700,000 万元，募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后
拟用于支付本次交易的现金对价、偿还上市公司借款及补充流动资金；该等资金
的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
该等资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；
本次配套募集资金的使用，不会导致与控股股东或实际控制人发生同业竞争或影
响发行人的独立性。据此，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十
条之规定。
5、 根据闻泰科技第九届董事会第四十三次会议决议及《重组报告书》，本次
交易完成后，不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第
三十八条第（四）项之规定。
6、 经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《发行
管理办法》第三十九条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非
公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组
50
和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署
方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、
核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 关于本次重大资产重组涉及的标的资产
（一） 合肥中闻金泰
1、 基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 14 日向合肥中闻金泰核发的《营
业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，合肥中
闻金泰的基本情况如下：
名称 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RJX0B9H
合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研
住所
发中心楼 609-197 室
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,286,000 万元
法定代表人 张学政
半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2018 年 3 月 19 日
经营期限 长期
2、 历史沿革
（1） 2018 年 3 月设立
根据上海中闻金泰于 2018 年 3 月 18 日签署的合肥中闻金泰公司章程，合肥
中闻金泰设立时的注册资本为 500 万元，上海中闻金泰出资 500 万元，占注册资
本的 100%。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 3 月 19 日向合肥中闻金泰核发的《营
业执照》，合肥中闻金泰于 2018 年 3 月 19 日成立。合肥中闻金泰成立时的股权
结构如下：
51
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海中闻金泰 500 100%
合计 500 100%
（2） 2018 年 4 月第一次增资
根据上海中闻金泰于 2018 年 3 月 30 日签署的《股东决定》及《合肥中闻金
泰半导体投资有限公司章程修正案》，合肥中闻金泰的注册资本增至 50,500 万元，
新增注册资本 50,000 万元由上海中闻金泰以货币方式认缴。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥中闻金泰换发的《营
业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥
中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海中闻金泰 50,500 100%
合计 50,500 100%
（3） 2018 年 9 月第二次增资
根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于 2018 年
5 月 20 日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》（以下简称“《投
资协议》”），合肥中闻金泰新增注册资本 237,750 万元，其中：1）云南省城投认
缴 101,500 万元；2）鹏欣智澎认缴 31,500 万元；3）西藏风格认缴 35,000 万元；
4）西藏富恒认缴 35,000 万元；5）上海中闻金泰认缴 34,750 万元。
根据《投资协议》，合肥中闻金泰向《投资协议》各方借款 288,250 万元，
其中：1）云南省城投提供借款 101,500 万元；2）鹏欣智澎提供借款 31,500 万元；
3）西藏风格提供借款 35,000 万元；4）西藏富恒提供借款 35,000 万元；5）上海
中闻金泰提供借款 85,250 万元。借款利率为零，期限为 6 个月，借款提供方有权
将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰
未还款，则上述各方按照年息 10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。上述增
资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。
2018 年 5 月 31 日，合肥中闻金泰全体股东签署《股东会决议》，同意上述
增资事项，并通过增资后的公司章程。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 9 月 6 日向合肥中闻金泰换发的《营
52
业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥
中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
（4） 2019 年 2 月第三次增资
根据国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别与合肥
中闻金泰于 2018 年 11 月 30 日签署的《增资协议》，国联集成电路、格力电器、
智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别向合肥中闻金泰增资 30 亿元、8.85 亿元、
0.8 亿元、10.15 亿元。
根据合肥中闻金泰和上海中闻金泰签署的《关于合肥中闻金泰半导体投资有
限公司之增资协议》，上海中闻金泰以现金和对合肥中闻金泰的债权向合肥中闻
金泰增加注册资本 499,750 万元，其中以现金出资 414,500 万元，以上海中闻金
泰享有的对合肥中闻金泰债权出资 85,250 万元。
根据上海中闻金泰、国联集成电路、云南省城投、格力电器、智泽兆纬、鹏
欣智澎及其关联方和合肥中闻金泰签署的《股东会决议》，同意合肥中闻金泰新增
注册资本 997,750 万元，本次增资完成后，注册资本变更为 1,286,000 万元，并通
过增资后的公司章程。
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 14 日向合肥中闻金泰换发的《营
业执照》，合肥中闻金泰已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥
中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海中闻金泰 585,000 45.49%
国联集成电路 300,000 23.33%
云南城投 101,500 7.89%
53
格力电器 88,500 6.88%
西藏风格 70,000 5.44%
西藏富恒 70,000 5.44%
鹏欣智澎 63,000 4.90%
智泽兆纬 8,000 0.62%
合计 1,286,000 100.00%
根据合肥中闻金泰提供的文件及交易对方出具的承诺函，除上海中闻金泰将
其持有的合肥中闻金泰 585,000 万元注册资本对应的股权向根据兴业银行股份有
限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）提供质押担保外，云南省城投、国联集
成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方持有合肥中闻金泰的股权不
存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》
（编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰 35 亿元借款，用于支
付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自 2019 年 1 月 30 日至 2024 年 1 月 29
日，借款利率为浮动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，国联集
成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬与上海中闻金
泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不违反国家相
关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰
的意见保持一致，该协议自各方盖公章且上海中闻金泰与兴业银行签署的 35 亿
元并购借款合同项下首次放款之日起生效。
根据兴业银行分别与上海中闻金泰和闻泰科技于 2019 年 1 月 29 日签署的
《 非 上 市 公 司 股 权 质 押 合 同 》（ 编 号 ： 201901WTDB-1 、 201901WTDB-5 和
201901WTDB-8），上海中闻金泰同意以其增资前持有的合肥中闻金泰 85,250 万
元注册资本以及增资后持有的合肥中闻金泰 499,750 万元注册资本对应的股权质
押给兴业银行为前述并购借款提供担保；闻泰科技同意以其本次重大资产重组完
成之后取得的合肥中闻金泰 54.51%股权质押给兴业银行为前述并购借款提供担
保。根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 1 月 30 日出具的《股权出质设立登记
通知书》（（合）股质登记设字[2019]第 611 号），上海中闻金泰已将其持有的合肥
中闻金泰 85,250 万元出资已质押给兴业银行并办理了股权质押登记。根据公司说
明，目前正在办理合肥中闻金泰 499,750 万元注册资本对应的股权质押的登记手
续。
54
根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》
（编号：201901WTBG），合肥中闻金泰应在 2019 年 3 月 31 日前与兴业银行签
署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20 个工
作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额质押给兴业银行的相关手续；合肥广芯应在不迟于
前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20 个工作日内与兴业银行签署质
押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。
此外，根据兴业银行分别与闻泰科技、张学政和刘小静于 2019 年 1 月 29 日
签署的《保证合同》（编号：201901WTDB-2、201901WTDB-3 和 201901WTDB-
4），闻泰科技、张学政和刘小静同意为上述《并购借款合同》项下的主债权本金、
利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等承担连带保证责任。根据
兴业银行与闻天下于 2019 年 1 月 29 日签署的《上市公司股票质押合同》（编号：
201901WTDB-9），闻天下同意以其持有的闻泰科技 5,428.4846 万股股权质押给兴
业银行。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 14 日核发的《营业执照》及本所
律师在企业信息网的核查，合肥中闻金泰的经营范围为：半导体项目投资（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、合肥中闻金泰出具的书面确认，合肥中闻金泰系为前次
重大现金购买合肥芯屏持有的合肥广芯财产份额而设立的收购主体，拟通过合肥
广芯间接持有安世集团股权，未从事其他业务经营。
4、 重大资产负债
根据合肥中闻金泰提供的文件及书面确认，合肥中闻金泰的主要资产为其持
有合肥广芯 99.9795%的财产份额。合肥广芯的基本情况详见本章 “（三）合肥广
芯”部分。
截至本法律意见书出具之日，（1）合肥中闻金泰尚未偿还云南省城投的 10.15
亿元股东借款；（2）合肥中闻金泰以其持有的合肥广芯全部财产份额为上海中闻
金泰向兴业银行申请 35 亿元并购借款提供质押担保。除上述借款及担保事项外，
合肥中闻金泰不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在其
他资产抵押、质押等权利限制的情况。
55
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 14 日向合肥中闻金泰核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2RJX0B9H），合肥中闻金泰已经办理
税务登记。根据合肥中闻金泰主管税务部门出具的证明，合肥中闻金泰在报告期
内依法申报纳税，无税务机关的行政处罚记录。
6、 诉讼仲裁
根据合肥中闻金泰的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律
意见书出具之日，合肥中闻金泰不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（二） 小魅科技
1、基本情况
根据上海市普陀区市场监管局于 2018 年 10 月 18 日向小魅科技核发的《营
业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，小魅科
技的基本情况如下：
名称 上海小魅科技有限公司
统一社会信用代码 91310107MA1G0EHL16
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 2113-C 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,010 万元
法定代表人 颜运兴
智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维
护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网
经营范围 页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开
发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络
设备的开发与销售，电子产品的设计与销售。 （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
成立日期 2016 年 3 月 4 日
经营期限 长期
2、历史沿革
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（1） 2016 年 3 月设立
根据闻泰通讯于 2016 年 3 月 4 日签署的小魅科技公司章程，小魅科技设立
时的注册资本为 500 万元，闻泰通讯认缴出资额 500 万元，持股 100%，出资方
式为货币出资。
根据上海市普陀区市场监督管理局于 2016 年 3 月 4 日向小魅科技核发的《营
业执照》及本所律师的核查，小魅科技于 2016 年 3 月 4 日成立。小魅科技成立
时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
闻泰通讯 500 100%
合计 500 100%
（2） 2018 年 10 月第一次增资
根据闻泰通讯、深圳泽天和小魅科技于 2018 年 10 月 17 日签署的《增资协
议》，深圳泽天拟向小魅科技增资 510 万元。
根据闻泰通讯作出的《股东决定》以及闻泰通讯、深圳泽天于 2018 年 10 月
18 日签署的《股东会决议》，小魅科技新增注册资本 510 万元，全部由深圳泽天
认缴，并通过增资后的公司章程。
根据闻泰通讯、深圳泽天于 2018 年 10 月 18 日签署的小魅科技公司章程，
小魅科技的注册资本变更为 1,010 万元，其中深圳泽天认缴 510 万元，闻泰通讯
认缴 500 万元。
根据上海市普陀区市场监管局于 2018 年 10 月 18 日向小魅科技换发的《营
业执照》，小魅科技已办理了本次变更的工商登记。本次增资完成后，小魅科技
的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
深圳泽天 510 50.50%
闻泰通讯 500 49.50%
合计 1,010 100.00%
3、业务经营
根据上海市普陀区市场监管局于 2018 年 10 月 18 日向小魅科技核发的《营
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业执照》及本所律师在企业信息网的核查，小魅科技的经营范围为智能科技、网
络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算
机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开
发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销
售，电子产品的设计与销售。
根据《重组报告书》、小魅科技的书面确认并经本所律师核查，小魅科技 2017
年-2018 年主要从事智能硬件研发业务，截至报告期末，小魅科技无实际经营业
务。
4、重大资产负债
2018 年 10 月 24 日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署《资产
收购协议》，小魅科技以 321,110 万元的价格购买建广资产、合肥建广、智路资
本持有的安世半导体相关权益事宜。2018 年 12 月 23 日，各方签署《资产收购协
议之补充协议》，同意转让标的安世半导体权益中不包括建广资产持有的合肥广
韬、宁波广宜、宁波益穆盛 3 只境内基金的普通合伙人财产份额及相关权益，本
次交易的总对价变更为 311,800 万元。根据小魅科技提供的文件并经本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，小魅科技作为普通合伙人持有合肥广芯 100
万元的财产份额。
根据小魅科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，小魅科技拥有两项
注册商标（注册号分别为 25959628、25959629）。
根据众华会计师出具的《审计报告》，截至该报告出具之日，合肥中闻金泰
累计向小魅科技提供借款 186,444.00 万元。除上述借款事项外，小魅科技不存在
其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利
限制的情况。
5、税务
根据上海市普陀区市场监管局于 2018 年 10 月 18 日向小魅科技核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0EHL16），小魅科技已经办理税
务登记。根据小魅科技主管税务部门出具的证明，小魅科技在报告期内按时申报，
依法纳税，并能及时缴纳应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在税收
方面的重大违法违规情形，也不存在因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚
或被提起税务行政诉讼的情形。
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6、诉讼仲裁
根据小魅科技的确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出
具之日，小魅科技不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（三） 合肥广芯
1、 基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯核发的《营业执
照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广芯的基本情况如下：
企业名称 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MW24G77
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 493,765.63 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司（委派代表：
贾鑫）
经营范围 半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 05 月 06 日
经营截止日期 2023 年 05 月 05 日
2、 历史沿革
（1） 2016 年 5 月设立
根据合肥芯屏与建广资产于 2016 年 4 月 29 日签署的合伙协议，合肥广芯设
立时的出资金额为 670,001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有
限合伙人合肥芯屏认缴出资 670,000 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯于 2016 年 5 月 6 日成立。合肥广芯成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.00015%
合肥芯屏 有限合伙人 670,000 99.99985%
59
合计 —— 670,001 100.00000%
2017 年 5 月 17 日，建广资产和合肥芯屏签署《合伙协议补充协议》，约定
合肥广芯目标认缴出资总额为 704,319.2550 万元。
（2） 2018 年 4 月变更出资金额
根据合肥广芯于 2018 年 3 月 22 日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏的
认缴出资额变更为 493,664.630659 万元，建广资产的认缴出资额不变。同日，合
肥芯屏与建广资产签署变更后的合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.0002%
合肥芯屏 有限合伙人 493,664.630659 99.9998%
合计 —— 493,665.630659 100.0000%
（3） 2018 年 4 月新增合伙人
根据合肥广芯于 2018 年 4 月 2 日作出的合伙人会议决议，同意合肥建广作
为普通合伙人加入合肥广芯并担任执行事务合伙人（委派代表为贾鑫），认缴出
资 100 万元；嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资 100 万元。
根据合肥芯屏、建广资产、合肥建广和嘉兴嘉淳于 2018 年 4 月 3 日签署的
《合伙人协议》，合肥广芯的认缴出资总额为 493,865.630659 万元，其中普通合
伙人建广资产认缴 1 万元、合肥建广认缴 100 万元，有限合伙人合肥芯屏认缴
493,664.630659 万元、嘉兴嘉淳认缴 100 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
合肥建广 普通合伙人 100 0.0202%
60
建广资产 普通合伙人 1 0.0002%
合肥芯屏 有限合伙人 493,664.630659 99.9593%
嘉兴嘉淳 有限合伙人 100 0.0202%
合计 —— 493,865.630659 100%
（4） 2019 年 2 月合伙人退伙、入伙及份额转让
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（以下简称“广芯份额”）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署《联合体
协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投
资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为广芯份额的受
让方。
2018 年 5 月 2 日，合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与合
肥芯屏签署《产权转让合同》；2019 年 2 月，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产
权转让合同之补充合同》；根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》，
云南省城投、上海矽胤同意由合肥中闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权
利义务，即由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付全部转让价款并受让标的资产。
根据合肥广芯于 2018 年 4 月 21 日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏向
合肥广芯合伙人以外的其他方转让合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。2018
年 9 月 14 日、2018 年 12 月 24 日，上市公司分别召开第九届董事会第三十三次
会议、2018 年第四次临时股东大会，审议通过前次重大现金收购标的资产的相关
议案。
根据合肥广芯于 2019 年 2 月 20 日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人
合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于 2019 年 2 月 26 日作出的
合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100 万
元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯 99.9795%的财产份额（对应认缴出资
4,936,646,306.59 元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为
4,937,656,306.59 元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共同
担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就上
述变更事项签署了新的合伙协议。
61
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.0002%
小魅科技 普通合伙人 100 0.0203%
合肥中闻金泰 有限合伙人 493,664.630659 99.9795%
合计 —— 493,765.630659 100.0000%
根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》
（编号：201901WTBG），合肥中闻金泰应在 2019 年 3 月 31 日前与兴业银行签
署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20 个工
作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额质押给兴业银行的相关手续。根据合肥广芯提供的
文件及交易对方出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，合肥中闻金泰、小
魅科技、建广资产持有合肥广芯的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结
等权利受到限制的情况。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯的经营范围为：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转
让。根据《重组报告书》、合肥广芯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，合肥广芯系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接
持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广芯提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广芯
于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8343，基金管理人为
建广资产。
4、 重大资产负债
根据合肥广芯提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。
62
截至本法律意见书出具之日，合肥广芯不存在正在履行的对外担保，不存在
大额负债及或有负债。根据上海中闻金泰与兴业银行签署的《并购借款合同》（编
号：201901WTBG），合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手
续完成后 20 个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕
芯股权质押给兴业银行的相关手续。
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91340100MA2MW24G77），合肥广芯已经办理税务登记。根据合肥广芯税
务主管机关出具的证明，合肥广芯于报告期内存在 2017 年 4 季度增值税逾期申
报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、 诉讼仲裁
根据合肥广芯的确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见书出
具之日，合肥广芯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（四） 合肥广讯
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局向合肥广讯核发的《营业执照》及本所律师在企
业信息网的核查，合肥广讯的基本情况如下：
企业名称 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MUTER3J
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 401 室
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 143,951.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司
经营范围 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 04 月 20 日
经营截止日期 2023 年 04 月 19 日
2、 历史沿革
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（1） 2016 年 4 月设立
根据建广资产与邢惠哲于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广讯设立
时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合
伙人邢惠哲认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广讯核发的《营业执
照》，合肥广讯于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广讯成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
邢惠哲 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（2） 2016 年 11 月变更合伙人
根据合肥广讯于 2016 年 11 月 4 日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其
持有的合肥广讯 0.0001 万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，珠海融悦与邢惠
哲就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融悦与建
广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日向合肥广讯换发的《营业执
照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
珠海融悦 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（3） 2016 年 11 月变更出资金额
根据合肥广讯于 2016 年 11 月 8 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 143,851 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，珠海融悦认缴出资 143,850 万元。同日，珠海融悦与建广资产签署合伙协
议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 9 日向合肥广讯换发的《营业执
64
照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.01%
珠海融悦 有限合伙人 143,850 99.99%
合计 —— 143,851 100.00%
（4） 2018 年 12 月变更合伙人
根据合肥广讯于 2018 年 11 月 30 日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦
将其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772 万元）转
让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资 14,209.2228 万元）转让给上
海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。
2018 年 11 月 30 日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体
产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 90.1216%
的财产份额转让给珠海融林，转让价格为 228,092.66 万元。同日，珠海融悦、建
广资产与上海矽胤、小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 9.8777%的财产份额转让给上海矽
胤，转让价格为 25,000.00 万元
根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 12 月 26 日向合肥广讯换发的《营业
执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯
的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1.0000 0.0007%
珠海融林 有限合伙人 129,640.7772 90.1216%
上海矽胤 有限合伙人 14,209.2228 9.8777%
合计 —— 143,851.0000 100.0000%
（5） 2019 年 3 月合伙人入伙
根据合肥广讯于 2019 年 2 月 25 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作
为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由 143,851 万元增至
65
143,951 万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金
管理人仍由建广资产担任。
2019 年 2 月 25 日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了
《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变
更事项进行了约定。
根据合肥广讯提供的文件并经本所律师于企业信息网的核查，合肥广讯已办
理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1.0000 0.0007%
小魅科技 普通合伙人 100.0000 0.0695%
珠海融林 有限合伙人 129,640.7772 90.0590%
上海矽胤 有限合伙人 14,209.2228 9.8709%
合计 —— 143,951.0000 100.0000%
根据合肥广讯提供的文件及交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，建广
资产、珠海融林、上海矽胤持有合肥广讯的财产份额不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情况。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局向合肥广讯核发的《营业执照》及本所律师在企
业信息网的核查，合肥广讯的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、
企业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据
《重组报告书》、合肥广讯的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，合肥广讯系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世
集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广讯提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广讯
于 2017 年 9 月 19 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8323，基金管理人为
建广资产。
4、 重大资产负债
根据合肥广讯提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
66
讯的主要资产为合肥裕芯 12.22%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥广讯不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局向合肥广讯核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91340100MA2MUTER3J），合肥广讯已经办理税务登记。根据合肥广讯税
务主管机关出具的证明，合肥广讯于报告期内存在 2017 年 4 季度增值税逾期申
报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违法行为。
6、 诉讼仲裁
根据合肥广讯的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，合肥广讯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（五） 合肥广合
1、 基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合核发的《营业执
照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广合的基本情况如下：
企业名称 合肥广合产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEM2B
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 405 室
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 73,851.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
经营范围 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 04 月 20 日
经营截止日期 2023 年 04 月 19 日
2、 历史沿革
（1） 2016 年 4 月设立
根据建广资产与赵康于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广合设立时
67
的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙
人赵康认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广合核发的《营业执
照》，合肥广合于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广合成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
赵康 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（2） 2016 年 11 月变更合伙人
根据合肥广合于 2016 年 11 月 28 日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其
持有的合肥广合 0.0001 万元的财产份额转让给京运通。同日，京运通与赵康就上
述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，京运通、赵康与建广资产签署
合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 28 日向合肥广合换发的《营业
执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合
的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
京运通 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（3） 2016 年 12 月变更出资金额
根据合肥广合于 2016 年 12 月 1 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 73,851 万元，其中建广资产认缴出资 1
万元，京运通认缴出资 73,850 万元。同日，京运通与建广资产签署合伙协议修正
案。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合换发的《营业执
照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的
出资结构如下：
68
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.01%
京运通 有限合伙人 73,850 99.99%
合计 —— 73,851 100.00%
根据合肥广合提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产和京运通持有
合肥广合的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合核发的《营业执
照》，合肥广合的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据《重组报告书》、合肥广合的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，合肥广合系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有
安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广合提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广合
于 2017 年 6 月 16 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST4865，基金管理人为
建广资产。
4、 重大资产负债
根据合肥广合提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
合的主要资产为合肥裕芯 6.13%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥广合不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEM2B），合肥广合已经办理税务
登记。根据合肥广合税务主管机关出具的证明，合肥广合于报告期内存在 2017 年
4 季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收
违法行为。
6、 诉讼仲裁
根据合肥广合的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
69
书出具之日，合肥广合不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（六） 合肥广腾
1、基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾核发的《营业执
照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广腾的基本情况如下：
企业名称 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEH14
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 403 室
企业类型 合伙企业
认缴出资总额 20,791.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
经营范围 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 04 月 20 日
经营截止日期 2024 年 04 月 19 日
2、 历史沿革
（1） 2016 年 4 月设立
根据建广资产与曾琼华于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广腾设立
时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合
伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广腾核发的《营业执
照》，合肥广腾于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广腾成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
曾琼华 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（2） 2017 年 3 月变更合伙人
70
根据合肥广腾于 2017 年 1 月 13 日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其
持有的合肥广腾 0.0001 万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆信
银就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，肇庆信银、曾琼华与建
广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向合肥广腾换发的《营业执
照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
肇庆信银 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（3） 2017 年 3 月变更出资金额
根据合肥广腾于 2017 年 1 月 23 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,791 万元，其中建广资产认缴出资 1
万元、肇庆信银认缴出资 20,790 万元。同日，肇庆信银与建广资产签署变更后的
合伙协议。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾换发的《营业执
照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.0048%
肇庆信银 有限合伙人 20,790 99.9952%
合计 —— 20,791 100.0000%
根据合肥广腾提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产和肇庆信银持
有合肥广腾的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾核发的《营业执
71
照》，合肥广腾的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据《重组报告书》、合肥广腾的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，合肥广腾系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有
安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广腾提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广腾
于 2017 年 6 月 9 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST3361，基金管理人为
建广资产。
4、 重大资产负债
根据合肥广腾提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
腾的主要资产为合肥裕芯 1.75%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥广腾不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEH14），合肥广腾已经办理税务登
记。根据合肥广腾税务主管机关出具的证明，合肥广腾于报告期内存在 2017 年 4
季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收违
法行为。
6、 诉讼仲裁
根据合肥广腾的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，合肥广腾不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（七） 宁波广优
1、 基本情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广优核发的《营业执照》及本所律
师在企业信息网的核查，宁波广优的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA283PE95Y
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0192
72
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 50,001.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
经营范围 实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期 2017 年 01 月 04 日
经营截止日期 2022 年 01 月 03 日
2、 历史沿革
（1） 2017 年 1 月设立
根据建广资产与贾鑫于 2017 年 1 月 4 日签署的合伙协议，宁波广优设立时
的出资金额为 500 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 499.99 万元，有限合
伙人贾鑫认缴出资 0.01 万元，出资方式为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 1 月 4 日向宁波广优核发的《营
业执照》，宁波广优于 2017 年 1 月 4 日成立。宁波广优成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 499.99 99.998%
贾鑫 有限合伙人 0.01 0.002%
合计 —— 500.00 100.000%
（2） 2017 年 5 月变更合伙人及出资金额
根据宁波广优于 2017 年 2 月 6 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人
德信盛弘，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产的
认缴出资金额由 499.99 万元减少至 1 万元。
根据德信盛弘与建广资产于 2017 年 2 月 6 日签署的合伙协议，宁波广优变
更后的出资金额为 50,001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限
合伙人德信盛弘认缴出资 50,000 万元，出资方式均为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日向宁波广优换发的
《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁
73
波广优的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.002%
德信盛弘 有限合伙人 50,000 99.998%
合计 —— 50,001 100.000%
根据宁波广优提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产与德信盛弘持
有宁波广优的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。
3、 业务经营
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广优换发的《营业执照》，宁波广
优的经营范围为：实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）。根据《重组报告书》、宁波广优的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，宁波广优系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，
除间接持有安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据宁波广优提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，宁波广优
于 2017 年 8 月 28 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SW0155，基金管理人
为建广资产。
4、 重大资产负债
根据宁波广优提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，宁波广
优的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，宁波广优不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、 税务
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广优核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA283PE95Y），宁波广优已经办理税务登记。根据宁波
广优税务主管机关出具的证明，未发现宁波广优在报告期内存在违法违章及税务
行政处罚的记录。
6、 诉讼仲裁
74
根据宁波广优的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，宁波广优不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（八） 宁波广轩
1、 基本情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广轩核发的《营业执照》及本所律
师在企业信息网的核查，宁波广轩的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA283PED8C
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0193
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 50,001.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
经营范围 投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
成立日期 2017 年 01 月 04 日
经营截止日期 2047 年 01 月 03 日
2、 历史沿革
（1） 2017 年 1 月设立
根据建广资产与赵康于 2017 年 1 月 4 日签署的合伙协议，宁波广轩设立时
的出资金额为 10 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 9.99 万元，有限合伙
人赵康认缴出资 0.01 万元，出资方式为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 1 月 4 日向宁波广轩核发的《营
业执照》，宁波广轩于 2017 年 1 月 4 日成立。宁波广轩成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 9.99 99.9%
赵康 有限合伙人 0.01 0.1%
合计 —— 10.00 100.0%
75
（2） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额
根据宁波广轩于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人
宁波圣盖柏，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产
的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。
根据宁波圣盖柏与建广资产于 2017 年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广轩
变更后的出资金额为 50,001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有
限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000 万元，出资方式均为货币出资。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 5 日向宁波广轩换发的《营
业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广
轩的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.002%
宁波圣盖柏 有限合伙人 50,000 99.998%
合计 —— 50,001 100.000%
根据宁波广轩提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产和宁波圣盖柏
持有宁波广轩的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情况。
3、 业务经营
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广
轩的经营范围为：投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。根据《重组报
告书》、宁波广轩的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁
波广轩系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权
外，未从事其他业务经营。
根据宁波广轩提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，宁波广轩
于 2018 年 5 月 18 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8358，基金管理人为
建广资产。
4、 重大资产负债
根据宁波广轩提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，宁波广
76
轩的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，宁波广轩不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、 税务
根据宁波市北仑区市场监督管理局向宁波广轩核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA283PED8C），宁波广轩已经办理税务登记。根据宁波
广轩税务主管机关出具的证明，未发现宁波广轩在报告期内存在违法违章及税务
行政处罚的记录。
6、 诉讼仲裁
根据宁波广轩的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，宁波广轩不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（九） 北京中广恒
1、 基本情况
根据北京中广恒提供的工商档案及本所律师在企业信息网的核查，北京中广
恒的基本情况如下：
企业名称 北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110107MA002DRC3W
主要经营场所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-55
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 29,800.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
经营范围 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局顺义分局
成立日期 2015 年 12 月 09 日
经营截止日期 2025 年 12 月 08 日
77
2、 历史沿革
（1） 2015 年 12 月设立
根据建广资产与张龙于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京中广恒设
立时的出资金额为 1,000 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 20 万元，有限
合伙人张龙认缴出资 980 万元，出资方式为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 12 月 9 日向北京中广恒核
发的《营业执照》，北京中广恒于 2015 年 12 月 9 日成立。北京中广恒成立时的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 20 2%
张龙 有限合伙人 980 98%
合计 —— 1,000 100%
（2） 2017 年 3 月变更合伙人及出资金额
根据北京中广恒于 2017 年 2 月 23 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙
人中交建银，认缴出资 199,900 万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资
产的认缴出资金额由 20 万元增加至 100 万元。
根据中交建银与建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为
200,000 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元，有限合伙人中交建
银认缴出资 199,900 万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 3 月 3 日向北京中广恒换
发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成
后，北京中广恒的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 100 0.05%
中交建银 有限合伙人 199,900 99.95%
合计 —— 200,000 100.00%
（3） 2017 年 4 月变更合伙人及出资金额
78
根据北京中广恒于 2017 年 3 月 21 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙
人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000 万元和 171,000 万元；同意有限合
伙人中交建银的认缴出资金额由 199,900 万元减少至 20,000 万元。
根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银与建广资产签署的合伙协议，北京中广
恒变更后的出资金额为 215,100 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 100 万
元，有限合伙人中交建银认缴出资 20,000 万元、谦石铭新认缴出资 24,000 万元、
谦石铭扬认缴出资 171,000 万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 4 月 17 日向北京中广恒换
发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成
后，北京中广恒的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 100 0.046%
中交建银 有限合伙人 20,000 9.298%
谦石铭新 有限合伙人 24,000 11.158%
谦石铭扬 有限合伙人 171,000 79.498%
合计 —— 215,100 100.000%
（4） 2018 年 10 月变更合伙人及出资金额
根据北京中广恒于 2018 年 10 月 16 日作出的变更决定书，同意有限合伙人
谦石铭新、中交建银退伙，同意变更后建广资产认缴出资 100 万元，谦石铭扬认
缴出资 29,700 万元。
根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出
资金额为 29,800 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元，有限合伙人
谦石铭扬认缴出资 29,700 万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 10 月 31 日向北京中广恒
换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完
成后，北京中广恒的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 100 0.3356%
79
谦石铭扬 有限合伙人 29,700 99.6644%
合计 —— 29,800 100.0000%
根据北京中广恒提供的文件及交易对方出具的承诺函，谦石铭扬与建广资产
持有北京中广恒的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情况。
3、 业务经营
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京中广恒换发的《营业执照》，北
京中广恒的经营范围为：资产管理；投资管理。根据《重组报告书》、北京中广
恒的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京中广恒为持
有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其
他业务经营。
根据北京中广恒提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，北京中
广恒于 2017 年 8 月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST1768，基金管理
人为建广资产。
4、 重大资产负债
根据北京中广恒提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北京
中广恒的主要资产为合肥裕芯 2.58%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十
三）合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，北京中广恒不存在正在履行的
对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情
况。
5、 税务
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京中广恒核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110107MA002DRC3W），北京中广恒已经办理税务登记。根
据北京中广恒提供的国家税务总局北京市电子税务局查询结果，未发现北京中广
恒在报告期内存在违法违章记录。
6、 诉讼仲裁
根据北京中广恒的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意
见书出具之日，北京中广恒不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十） 北京广汇
80
1、 基本情况
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》及本所
律师在企业信息网的核查，北京广汇的基本情况如下：
企业名称 北京广汇资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110107MA0023D84F
主要经营场所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-54
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 210,754.62 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司（委派代表：张新宇）、合肥建广投资
管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王海燕）
经营范围 资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
登记机关 北京市工商行政管理局顺义分局
成立日期 2015 年 11 月 24 日
经营截止日期 2045 年 11 月 23 日
2、 历史沿革
（1） 2015 年 11 月设立
根据建广资产与曾琼华于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京广汇设
立时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限
合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 11 月 24 日向北京广汇核
发的《营业执照》，北京广汇于 2015 年 11 月 24 日成立。北京广汇成立时的出资
结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
81
曾琼华 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（2） 2017 年 1 月变更合伙人及出资金额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资
210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。
根据合肥广芯与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为
210,001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合伙人合肥广芯
认缴出资 210,000 万元，出资方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发
的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，
北京广汇的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.0005%
合肥广芯 有限合伙人 210,000 99.9995%
合计 —— 210,001 100.0000%
（3） 2018 年 4 月变更合伙人及出资金额
根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙
人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人
合肥广芯退出北京广汇。
根据合肥芯屏、合肥建广与建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出
资金额为 210,754.624341 万元，其中普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出
资 100 万元、1 万元，有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341 万元，出资
方式均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发
的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，
北京广汇的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
82
建广资产 普通合伙人 1 0.0005%
合肥建广 普通合伙人 100 0.0474%
合肥芯屏 有限合伙人 210,653.624341 99.9521%
合计 —— 210,754.624341 100.0000%
根据北京广汇提供的文件及交易对方出具的承诺函，合肥建广与建广资产持
有北京广汇的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。
3、 业务经营
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》，北京
广汇的经营范围为：资产管理、投资管理。根据《重组报告书》、北京广汇的书面
确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京广汇系为持有目标公
司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，未从事其
他业务经营。
根据北京广汇提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，北京广汇
于 2017 年 10 月 19 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SX5301，基金管理人
为建广资产。
4、 重大资产负债
根据北京广汇提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北京广
汇的主要资产为合肥裕芯 18.32%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。截至本法律意见书出具之日，北京广汇不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、 税务
根据北京市工商行政管理局顺义分局向北京广汇核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110107MA0023D84F），北京广汇已经办理税务登记。根据北
京广汇提供的国家税务总局北京市电子税务局查询结果，未发现北京广汇在报告
期内存在违法违章记录。
6、 诉讼仲裁
根据北京广汇的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，北京广汇不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
83
（十一） 合肥广坤
1、 基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤核发的《营业执
照》及本所律师在企业信息网的核查，合肥广坤的基本情况如下：
企业名称 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MUTEK6M
主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 301 室
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 20,401.00 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
经营范围 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 04 月 20 日
经营截止日期 2023 年 04 月 19 日
2、 历史沿革
（1） 2016 年 4 月设立
根据建广资产与张元杰于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广坤设立
时的出资金额为 1.0001 万元，其中普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，有限合
伙人张元杰认缴出资 0.0001 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广坤核发的《营业执
照》，合肥广坤于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广坤成立时的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
张元杰 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（2） 2017 年 1 月变更合伙人
84
根据合肥广坤于 2017 年 1 月 16 日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其
持有的合肥广坤 0.0001 万元的财产份额转让给建银国际。同日，建银国际与张元
杰就上述财产份额转让事宜签署《财产份额转让协议》，建银国际、张元杰与建
广资产签署合伙协议修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 16 日向合肥广坤换发的《营业执
照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 99.99%
建银国际 有限合伙人 0.0001 0.01%
合计 —— 1.0001 100.00%
（3） 2017 年 1 月变更出资金额
根据合肥广合于 2017 年 1 月 17 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,401 万元，其中建广资产认缴出资 1
万元，建银国际认缴出资 20,400 万元。同日，建银国际与建广资产签署合伙协议
修正案。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤换发的《营业执
照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的
出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
建广资产 普通合伙人 1 0.0049%
建银国际 有限合伙人 20,400 99.9951%
合计 —— 20,401 100.0000%
根据合肥广坤提供的文件及交易对方出具的承诺函，建广资产持有合肥广坤
的财产份额不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤核发的《营业执
照》，合肥广坤的经营范围为：股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。
85
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据《重组报告书》、合肥广坤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，合肥广坤系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有
安世集团股权外，未从事其他业务经营。
根据合肥广坤提供的文件并经本所律师在基金业协会网站的核查，合肥广坤
于 2017 年 5 月 9 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SS9160，基金管理人为
建广资产。
4、 重大资产负债
根据合肥广坤提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥广
坤的主要资产为合肥裕芯 1.77%的股权。合肥裕芯的基本情况详见本章“（十三）
合肥裕芯”部分。
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91340100MA2MUTEK6M），合肥广坤已经办理税务
登记。根据合肥广坤税务主管机关出具的证明，合肥广坤于报告期内存在 2017 年
4 季度增值税逾期申报的情形但因首次发生并未受到行政处罚，不构成重大税收
违法行为。
6、 诉讼仲裁
根据合肥广坤的书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截至本法律意见
书出具之日，合肥广坤不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十二） JW Capital
根据 Harneys 的法律意见及 JW Capital 的书面确认，JW Capital 于 2015 年 7
月 24 日依据开曼群岛法律注册成立，注册编号为 MC-82882，JW Capital 为依法
有效存续的企业，其出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资金额（万美元） 出资比例
智路资本 普通合伙人 0.0001 0.00%
Huarong Core Win Fund 有限合伙人 20,000 44.44%
Bridge Roots Fund 有限合伙人 12,500 27.78%
Pacific Alliance Fund 有限合伙人 12,500 27.78%
86
合计 —— 45,000 100.00%
根据 Harneys 的法律意见及 JW Capital 的书面确认：
1、智路资本、Huarong Core Win Fund、Bridge Roots Fund 和 Pacific Alliance
Fund 所持有 JW Capital 的财产份额不存在质押登记。
2、JW Capital 系为持有安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安
世集团股权外，无实际经营业务。JW Capital 的主要资产为裕成控股 21.61%的股
权。裕成控股的基本情况详见本章“（十四）裕成控股”部分。
3、JW Capital 在报告期内不存在违法违规行为，未受过行政处罚，亦未受过
任何刑事处罚，目前不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
（十三） 合肥裕芯
1、 基本情况
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 18 日向合肥裕芯核发的《营业执
照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯的
基本情况如下：
名称 合肥裕芯控股有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MW1YQ7U
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 292 室
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 339,654.635714 万元
法定代表人 李滨
经营范围 半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技
术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定或禁止的除外）
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2016 年 5 月 6 日
经营截止日期 2036 年 5 月 5 日
2、 历史沿革
（1） 2016 年 5 月设立
根据北京广汇与合肥广坤于 2016 年 5 月 3 日签署的合肥裕芯股东会决议及
87
公司章程，合肥裕芯设立时的注册资本为 5,000 万元，其中北京广汇认缴出资 2,500
万元，占注册资本的 50%；合肥广坤认缴出资 2,500 万元，占注册资本的 50%。
根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日向合肥裕芯核发的《营业执
照》，合肥裕芯成立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
北京广汇 2,500 50%
合肥广坤 2,500 50%
合计 5,000 100%
（2） 2017 年 2 月第一次增资
根据合肥裕芯于 2017 年 2 月 15 日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资
本增至 330,898.835714 万元，新增注册资本由北京广汇认缴出资 62,235.9 万元，
合肥广坤认缴出资 6,000 万元，合肥广芯认缴出资 145,849.2 万元，合肥广讯认缴
出资 41,490.6 万元，合肥广合认缴出资 20,835.6 万元，宁波广轩认缴出资 15,000
万元，宁波广优认缴出资 15,000 万元，宁波益穆盛认缴出资 10,313.25 万元，合
肥广腾认缴出资 5,940 万元，合肥广韬认缴出资 57,142,857.14 元，宁波广宜认缴
出资 2,520 万元，出资方式为货币出资。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 2 月 28 日向合肥裕芯换发的《营业执
照》，合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结
构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
合肥广芯 1,458,492,000 44.0767%
北京广汇 622,359,000 18.8081%
合肥广讯 414,906,000 12.5388%
合肥广合 208,356,000 6.2967%
宁波广轩 150,000,000 4.5331%
宁波广优 150,000,000 4.5331%
宁波益穆盛 103,132,500 3.1167%
88
合肥广坤 60,000,000 1.8132%
合肥广腾 59,400,000 1.7951%
合肥广韬 57,142,857.14 1.7269%
宁波广宜 25,200,000 0.7616%
合计 3,308,988,357.14 100.0000%
（3） 2017 年 4 月第二次增资
根据合肥裕芯于 2017 年 3 月 29 日作出的股东会决议，同意合肥裕芯注册资
本增至 339,654.635714 万元，新增注册资本 8,755.80 万元全部由北京中广恒认缴。
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 18 日向合肥裕芯换发的《营业执
照》合肥裕芯已办理了本次变更的工商登记。本次增资后，合肥裕芯的股权结构
如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
合肥广芯 1,458,492,000 42.9404%
北京广汇 622,359,000 18.3233%
合肥广讯 414,906,000 12.2155%
合肥广合 208,356,000 6.1343%
宁波广轩 150,000,000 4.4163%
宁波广优 150,000,000 4.4163%
宁波益穆盛 103,132,500 3.0364%
北京中广恒 87,558,000 2.5779%
合肥广坤 60,000,000 1.7665%
合肥广腾 59,400,000 1.7488%
合肥广韬 57,142,857.14 1.6824%
宁波广宜 25,200,000 0.7419%
合计 3,396,546,357.14 100.0000%
根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》
89
（编号：201901WTBG），合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户
手续完成后 20 个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥
裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。
3、 业务经营
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 18 日向合肥裕芯核发的《营业执
照》，合肥裕芯的经营范围为：半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、
技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定或禁止的除外）。
根据《重组报告书》、合肥裕芯出具的书面确认和本所律师核查，合肥裕芯系
为持有安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未实
际经营其他业务。
4、 重大资产负债
根据合肥裕芯提供的文件及其书面确认、境外律师出具的法律文件，合肥裕
芯的直接持有裕成控股 78.39%的股权。裕成控股的基本情况详见本章“（十四）
裕成控股”部分。截至本法律意见书出具之日，合肥裕芯不存在正在履行的对外担
保，不存在大额负债及或有负债。
5、 税务
根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 4 月 18 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91340100MA2MW1YQ7U），合肥裕芯已经办理税务登记。根据合
肥裕芯税务主管机关出具的证明，合肥裕芯最近三年不存在因违反税收法律、法
规受到重大行政处罚的情形。
6、 诉讼仲裁
根据合肥裕芯提供的文件及其书面确认并经本所律师通过公开途径核查，截
至本法律意见书出具之日，合肥裕芯不存在尚未了结的重大诉讼仲裁。
（十四） 裕成控股
根据裕成控股提供的商业登记证、股东名册和股份证书，裕成控股的基本情
况如下：
公司名称 Yuching Holding Limited 裕成控股有限公司
所属地区 香港
90
公司编号 2371867
成立日期 2016.05.04
注册地址 10/F, Hongkong Offshore Centre, No. 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui
股本情况 已发行股本 2,082,000,000 美元
股权结构 合肥裕芯持有 1,631,999,992 股
JW Capital 持有 449,999,998 股
根据合肥裕芯提供的文件，建广资产、智路资本通过合肥裕芯投资裕成控股
并收购安世半导体股权已履行以下审批手续：
商务部于 2016 年 1 月 11 日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N100020160468 号），核准合肥裕芯通过投资裕成控股最终投资安世半导体，投
资总额为 1,534,698.000687 万元，现金出资为 1,134,342. 000687 万元。
国家发展改革委外资司于 2016 年 3 月 31 日出具《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确字[2016]214 号），确认建广资产收购荷兰恩智浦
公司半导体分立器件业务全部股权项目。
商务部反垄断局于 2016 年 8 月 30 日出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2016]第 244 号），决定对建广资产和智路资本收购安世半导体股权案
不实施进一步审查。
国家发展改革委办公厅于 2016 年 9 月 30 日下发《项目备案通知书》（发改
办外资备[2016]479 号），对建广资产通过设立合肥裕芯作为 SPV 参与收购安世
半导体 100%股权予以备案。
中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行于 2016 年 12 月 29 日出具
《业务登记凭证》，合肥裕芯已就其投资裕成控股办理了中方股东对外业务出资
登记。
根据裕成控股提供的股东名册，裕成控股设立后的股权结构变动情况如下表
所示：
变更时间 变动事项 变更前情况 变更后情况
Global Incorporation (HK)
2016.05.06 股份转让 合肥裕芯持有 1 股
Limited 持有 1 股
合肥裕芯持有 7 股，JW
2017.02.15 第一次增发股份 合肥裕芯持有 1 股
Capital 持有 2 股
91
变更时间 变动事项 变更前情况 变更后情况
合肥裕芯持有
合肥裕芯持有 7 股，JW
2017.05.12 第二次增发股份 1,631,999,992 股，JW
Capital 持有 2 股
Capital 持有 449,999,998 股
（十五） 安世集团
1、 基本情况
根据境外律师出具的法律文件，安世集团的基本情况如下：
公司名称 Nexperia Holding B.V.
所属地区 荷兰
公司编号 67423264
成立日期 2016 年 12 月 6 日
注册地址 Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands
股本情况 1 欧元（100 股，每股面值 0.01 欧元）
股权结构 裕成控股持有其 100%股权
根据 Houthoff 的法律意见，安世集团的股权不存在质押登记。
2、 历史沿革
根据境外律师出具的法律文件，安世集团设立后未发生股本变更情况。
3、 对外投资
（1） 安世集团的境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及说明，安世集团在境内拥有 2 家控股子公司，具
体情况如下：
1）安世中国
名称 安世半导体（中国）有限公司
统一社会信用代码 91441900719388499E
住所 东莞市黄江镇田美工业园北区
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 17,400 万美元
法定代表人 容诗宗
92
经营范围 研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配
件和其他电子产品；生产和销售半导体、新型电子元器件：片式
元器件（微小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管）；销
售自产产品，研发成果转让，上述产品的批发、进出口和佣金代
理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、
仓储服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
登记机关 广东省东莞市工商行政管理局
成立日期 2000 年 01 月 28 日
经营截止日期 2020 年 01 月 27 日
股东及持股比例 安世半导体持有其 100%股权
根据安世集团提供的文件及安世中国的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，安世中国系根据中国法律设立并有效存续的公司，安世半
导体持有其 100%的股权。
根据安世半导体、安世中国与 ABN AMRO 于 2018 年 8 月 27 日签署的《股
权质押合同》，安世半导体同意将其持有安世中国 100%的股权质押给 ABN AMRO。
截至本法律意见书出具之日，安世半导体尚未完成上述股权质押的工商登记手续，
具体情况详见本节“8、重大债权债务”。
2）安世合肥
名称 安世半导体（合肥）有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RGNW093
住所 合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦 11 层 1102-
B063
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 3万
法定代表人 容诗宗
经营范围 半导体技术软件、集成电路、电子元配件和电子产品的研发、设
计、开发和测试；半导体、新型电子元器件、微小型表面贴装元
器件、片式二极管、片式三极管的销售、技术咨询、技术服务、
售后服务；销售电子产品；研发成果转让；自营和代理各类技术
和商品的进出口业务（国家限定和禁止的技术和商品除外）。
登记机关 合肥市工商行政管理局
成立日期 2018 年 1 月 31 日
93
经营截止日期 2038 年 01 月 30 日
股东及持股比例 安世半导体持有其 100%股权
根据安世半导体提供的文件及安世合肥的书面确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，安世合肥系根据中国法律设立并有效存续的公司，安世
半导体持有其 100%的股权。
（2） 安世集团的境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团境外控股子公司的基本情况如下：
1）安世半导体
根据境外律师出具的法律文件，安世半导体的基本情况如下：
公司名称 Nexperia B.V.
所属地区 荷兰
公司编号 66264111
成立日期 2016 年 6 月 17 日
注册地址 Jonkerbosplein 52, 6534AB Nijmegen, the Netherlands
股本情况 185,437,652 欧元（185,437,652 股，每股面值 1 欧元）
股权结构 安世集团持有其 100%股权
安世半导体设立后的股权结构变动情况如下表所示：
变更时间 变动事项 变更前情况 变更后情况
2017.02.07 股权转让 恩智浦持股 100% 安世集团持股 100%
2017.05.03 增资 1 欧元 185,437,652 欧元
根据 Houthoff 的法律意见，安世集团已将安世半导体 100%的股权质押给
ABN AMRO。
2）安世集团其他境外控股子公司
股东及持股比
公司名称 注册地 股本情况 成立日期 备注
例
安世半导体将
Nexperia
安世半导体持 安世德国的全
Germany 德国 60,025,000 欧元 2007.11.30
有 100%的股权 部股份质押给
GmbH
ABN AMRO
94
股东及持股比
公司名称 注册地 股本情况 成立日期 备注
例
安世半导体将
已 发 行 股 本 100
Nexperia USA 安世半导体持 安世美国的全
美国 股，每股面值 0.01 2016.06.27
Inc. 有 100%的股权 部股份质押给
美元
ABN AMRO
43,000,000 欧元（包
含 43,000,000 股普
通股，每股面值 1 安世半导体将
Nexperia UK 欧 元 ） ， 及 安世半导体持 安世英国的全
英国 2006.05.11
Ltd 30,100,001 英镑（包 有 100%的股权 部股份质押给
含 30,100,001 股普 ABN AMRO
通股，每股面值 1
英镑）
Nexperia 137,478,710 马来西 安世半导体持
Malaysia Sdn. 马来西 亚林吉特，划分为 有其 100%的股
1992.07.18 /
Bhd. 亚 137,478,710 股普通 权
股
安世半导体持
Nexperia 注册资本 3,010,000
匈牙利 2016.09.13 有其 100%的股 /
Hungary Kft 匈牙利福林
权
Nexperia 149,602,600 港币， 安世半导体持
Hong Kong 香港 划分为 149,602,600 2006.05.25 有其 100%的股 /
Limited 股已发行股份 权
Nexperia 14,441,001 美元，划 安世半导体持
Singapore Pte. 新加坡 分为 1 14,441,100 2016.08.15 有其 100%的股 /
Ltd. 股普通股 权
Nexperia 750,200,000 新 台 安世半导体持
Taiwan Co., 币 ， 划 分 为 有其 100%的股
台湾 2016.10.03 /
Ltd. 75,020,000 股，每股 权
面值 10 新台币
Nexperia 9,188,777,000 菲律
Philippines, 宾比索，划分为 安世半导体持
Inc. 菲律宾 9,188,777 股，每股 2007.01.03 有其 100%的股 /
面值 1,000 菲律宾 权
比索
5,000,000 菲律宾比 安世菲律宾持
Laguna
菲律宾 索，划分为 50,000 1994.05.25 有 其 39.996% /
Ventures, Inc.
股，每股面值 100 的股权 1
95
股东及持股比
公司名称 注册地 股本情况 成立日期 备注
例
菲律宾比索
注 1：LVI 的股权结构为：Nexperia Philippines Retirement Plan 持有其 59.994%的股权；
安世菲律宾持有其 39.996%的股权；Winston Uy 持有其 0.002%的股权；Harith Abdullah 持有
其 0.002%的股权；Jimil D. Baclor 持有其 0.002%的股权；Marie Roanne D. Tan 持有其 0.002%
的股权；Mario Gerardo Z. Evaristo 持有其 0.002%的股权。
根据 Romulo 的法律意见，恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%股份的
变更登记尚未完成。恩智浦向安世半导体转让安世菲律宾 100%股份交易中的相
关主体正在申请豁免该交易涉及的部分税收（包括 Documentary stamp tax 及
Capital gains tax），菲律宾税务机关尚未作出决定。在办理完毕完税及变更登记
手续后，安世菲律宾可以取得变更后的股份登记证书。Romulo 确认菲律宾税务机
关就相关申请作出决定通常需要较长时间。Romulo 认为，虽然尚未完成变更登记
及更新股份登记证书，但根据恩智浦与建广资产、智路资本于 2016 年 6 月 14 日
签署的《Sales and Purchase Agreement》（以下简称“交易协议”），恩智浦向安世
半导体转让安世菲律宾 100%的股份对于恩智浦与安世半导体而言是有效且有约
束力的；在交易协议签署方之间并经恩智浦确认，安世半导体已取得安世菲律宾
100%股份的受益权和处分权，尚未完成变更登记手续不会对上述权利构成重大不
利影响，但安世菲律宾之后股份转让及增发涉及的变更登记需在前次变更登记完
成后方可办理。
根据 Romulo 的法律意见，LVI 的股份登记簿已遗失且补办该登记簿需要较
长时间。虽然 LVI 的股份登记簿尚未完成变更，但经菲律宾证券委员会批准，安
世菲律宾已取得 LVI40%股份的受益权和处分权（但 LVI 之后股份转让涉及的变
更登记需在前次变更登记完成后方可办理），尚未完成变更登记手续不会对上述
权利构成重大不利影响。
根据境外律师的法律意见，上述境外控股子公司均根据其注册地法律设立并
有效存续。
（3） 安世集团的参股公司
根据境外律师出具的法律文件，安世半导体拥有一家参股公司 Transphorm，
基本情况如下：
Transphorm 于 2007 年 2 月 22 日成立于美国特拉华州，已发行股本包括
350,000,000 股普通股，每股面值 0.001 美元，以及 122,350,304 股优先股，每股面
值 0.001 美元。安世半导体持有其 31,859,304 股序列 3 优先股，占充分稀释后总
96
股本的 9.9%。
（4） 安世集团境内控股子公司的分支机构
根据安世集团提供的文件及说明，安世集团在境内拥有 3 家分支机构，具体
情况如下：
1）安世中国北京分公司
名称 安世半导体（中国）有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105MA00AQ5N23
住所 北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902B 室
负责人 容诗宗
经营范围 销售半导体、电子元器件、片式元器件（微小型表面贴装元器件：
片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期 2016 年 12 月 23 日
经营截止日期 长期
2）安世中国深圳分公司
名称 安世半导体（中国）有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5DQRDL8P
住所 深圳市南山区粤海街道海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座
31A 单元
负责人 容诗宗
经营范围 开发、销售半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面
贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售后服务。
生产半导体、新型电子元器件：片式元器件（微小型表面贴装元
器件：片式二极管、片式三极管）。
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2016 年 12 月 16 日
经营截止日期 2020 年 01 月 16 日
3）安世中国上海分公司
名称 安世半导体（中国）有限公司上海分公司
97
统一社会信用代码 91310000MA1FY59L00
住所 上海市静安区恒丰路 568 号 1002 室（实际楼层 9 层）
负责人 容诗宗
经营范围 销售隶属企业生产的半导体、新型电子元器件：片式元器件（微
小型表面贴装元器件：片式二极管、片式三极管），并提供产品售
后服务。
登记机关 上海市工商行政管理局
成立日期 2017 年 01 月 04 日
经营截止日期 2020 年 01 月 27 日
（5） 安世集团境外控股子公司的分支机构
根据安世集团提供的文件以及境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外
控股子公司在境外拥有 8 家分支机构，具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 成立日期
1. Nexperia B.V. France Branch 法国 2016.10.20
2. Nexperia B.V. India Branch Bangalore Office 印度 2017.10.27
3. Nexperia B.V. India Branch New Delhi Office 印度 2017.12.22
4. Nexperia B.V. Italy Branch 意大利 2016.10.31
5. Nexperia B.V. Japan Branch 日本 2016.06.17
6. Nexperia B.V. Korea Branch 韩国 2016.12.05
7. Nexperia USA Inc. British Columbia Branch 加拿大 2016.10.21
8. Nexperia USA Inc. Quebec Branch 加拿大 2016.10.13
4、 业务资质
（1） 安世集团境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
安世集团境内控股子公司拥有的主要业务资质如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
广东省污染物 4419002011 东莞市环
1. 安世中国 2017.12.21 2019.09.30
排放许可证 001132 境保护局
报关单位注册
2. 安世中国 / 黄埔海关 2017.09.28 长期
登记证书
98
（2） 安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司持有的主要业
务资质请见本法律意见书附件一“安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务
资质”。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在未取得或未
申请其业务经营所需的主要许可或批准的情形。
5、 土地使用权和房屋
（1） 安世集团境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及说明，安世集团境内控股子公司无自有土地使用
权或房屋。
（2） 安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地拥
有的土地和房屋情况如下：
序号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途
GRN 31172, Lot 26203, Mukim Ampangan, 工业
1. 安世马来西亚 29,407
Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia 用地
GRN 31173, Lot 26204, Mukim Ampangan, 工业
2. 安世马来西亚 18,392
Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia 用地
Stresemannallee 101, Troplowitzstrae, 建设
3. 安世德国 42,727
22529 Hamburg5 用地
Troplowitzstrae, westlich Troplowitzstrae 建设
4. 安世德国 974
14, 22529 Hamburg 用地
建设
5. 安世德国 Stresemannallee, 22529 Hamburg6 7,302
用地
Land on the north west side of Bramhall
设备
6. 安世英国 Moor Land, Hazel Grove Stockport, England 66,000
7
制造
5 根据境外律师出具的法律文件，该宗土地上存在内容为路权的地役权，以及清除污染物和运营监测及修
复井的权利负担。
6 根据境外律师出具的法律文件，安世德国在该宗土地上享有 Hereditary building right，同时每年需支付土
地使用费 70,963.60 欧元。此外，该宗土地上存在内容为路权的地役权。
7 根据境外律师出具的法律文件，该宗土地上存在路权、排水权等地役权。
99
序号 权利人 坐落 面积（㎡） 用途
Brgy. Diezmo, Cabuyao, Laguna,
7. LVI 65,882 工厂
Philippines8
根据境外律师的法律意见，安世集团境外控股子公司拥有的上述土地及房屋
不存在抵押情形。
6、 租赁房屋
（1） 安世集团境内控股子公司
根据安世集团提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
安世集团境内控股子公司租赁房屋的具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 产权证号 用途
号 （㎡）
东莞市集源资产
恩智浦半导 东莞市黄江镇田 工厂、办
经营管理有限公 2016.11.01- 出租方尚未
1. 体广东有限 美工业园北区盛 66,993.89 公室、宿
司（以下简称“集 2026.10.31 取得房产证
公司 业路 46 号 舍等
源公司”）
东莞市黄江镇引
进公司（以下简 东莞市黄江镇田 2018.03.01- 出租方尚未
2. 安世中国 36,311.33 工厂
称 “ 黄 江 引进 公 美工业园北区 A 2028.02.29 取得房产证
司”）
深圳市南山区海
恩智浦半导 深房地字第
深圳市香江置业 德一道 88 号中 2016.12.16-
3. 体广东有限 536.71 4000624679 办公室
有限公司 洲控股金融中心 2021.12.15
公司 号
A 座 31A-A 单元
北京市朝阳区建 京房权证市
北京国际俱乐部 2018.08.01-
4. 安世中国 国 门 外 大 街 21 177 朝港澳台字 办公室
有限公司 2019.07.31
号 第 10200 号
中 光 发 展 置 业 上海市静安区恒 沪房地闸字
2018.12.11-
5. 安世中国 （上海）有限公 丰路 568 号 902 388.51 （2011）第 办公室
2021.12.10
司 室 003665 号
根据安世中国提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，上述第1项及
第2项的租赁房屋出租方尚未取得房产证。根据安世中国出具的说明，该2处租赁
房屋均在正常使用中，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用该等租赁房
8 根据境外律师出具的法律文件，LVI 处分该宗土地时需取得土地转让方 Science Park of the Philippines 的
同意。
100
屋提出异议。
根据集源公司与黄江镇人民政府出具的《厂房租赁证明》，其就第1项租赁房
屋的相关情况说明如下：（1）集源公司系黄江镇人民政府设立的下属公司；（2）
租赁厂房所占土地的性质为 M1（一类工业用地，有《建设用地批准书》和《东莞
市房屋建筑工程和市政基础设施工程验收备案证书》等手续；（3）租赁房屋属于
集源公司产权清晰，目前该租赁厂房不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓
集源公司与安世中国签订的《厂房租赁协议书》相关情况；（5）若在租赁期限内，
因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，集源公司将依法赔偿安世中国
的直接损失。
根据黄江引进公司与黄江镇人民政府出具的《房屋租赁证明》，其就第2项租
赁房屋的相关情况说明如下：（1）黄江引进公司系黄江镇人民政府设立的下属公
司；（2）租赁房屋所占土地的性质为 M1（一类工业用地，有《东莞市建设用地规
划批准书》和《建筑工程竣工验收报告》等手续）；（3）租赁房屋属于黄江引进公
司产权清晰，目前该租赁房屋不存在权属争议；（4）黄江镇人民政府知晓黄江引
进公司与安世中国签订的《房屋租赁合同》相关情况；（5）若在租赁期限内，因
租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，黄江引进公司将依法赔偿安世中
国的直接损失。
综上所述，上述第1项、第2项租赁房屋尚未取得房产证，存在权属瑕疵，但
根据出租方与黄江镇人民政府已签署的证明，出租方均系黄江镇人民政府下属企
业，该等租赁房屋所占土地均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若在租赁
期限内，因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安
世中国的直接损失。因此，上述租赁房屋未取得房产证，不会对本次重大资产重
组构成重大不利影响。
根据安世中国的确认以及本所律师的核查，安世中国未就上述租赁房屋在房
屋管理部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民
法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，
上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同不因未办理租赁登记手续而被
认定为无效。安世中国未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的
效力，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
（2） 安世集团及其境外控股子公司
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土
101
地或房屋的具体情况详见附件二“安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地
及房屋”。
根据 Tsar & Tsai 的法律意见，对于附件二第 42 项租赁房屋，安世台湾尚未
根据合同约定对租赁协议进行公证，该项租赁协议已有效签署，而办理公证仅为
该租赁协议项下的合同约定义务，并非台湾法律的强制性规定。根据安世半导体
的确认，该处租赁房屋仅用于办公，具有可替代性，且目前出租方未就租赁协议
的履行提出任何异议，因此未办理公证手续不会对安世台湾继续使用该项租赁房
屋构成重大不利影响。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司签署的其他租赁合
同或协议不存在未正式签署、无效或不可执行的情形。
7、 知识产权
（1） 境内商标
根据安世集团提供的文件及本所律师于国家知识产权局商标局商标查询系
统进行的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境
内共有 3 项注册商标，该等注册商标的具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
1. 安世半导体 22147289 09 2028.01.20
2. 安世半导体 20305403 09 2027.08.06
3. 安世半导体 G732971 09 2020.03.21
根据安世半导体的确认及本所律师的适当核查，安世半导体为上述注册商标
的权利人，该等注册商标不存在质押登记。
（2） 境外商标
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共
拥有 41 项注册商标，该等注册商标的具体情况详见本法律意见书附件三“安世集
团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标”。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等注册商标登
记在册的所有权人，该等注册商标不存在质押登记。
102
（3） 境内专利
根据安世集团提供的文件并经本所律师于国家知识产权局专利查询系统进
行的核查，截至本法律意见书出具之日，安世集团及其控股子公司在中国境内共
有 52 项专利，该等专利的具体情况详见本法律意见书附件四“安世集团及其控股
子公司在境内已获授权的专利”。
根据安世半导体的确认及本所律师的适当核查，安世半导体拥有上述已获授
权的专利，该等授权专利不存在质押登记。
（4） 境外专利
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其境外控股子公司在其注册地共
有 187 项专利，具体情况详见本法律意见书附件五“安世集团及其境外控股子公
司在其注册地已获授权的专利”。
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司为该等已获授权的
专利登记在册的所有权人。
根据 Alston & Bird 的法律意见，截至 2019 年 3 月 1 日，安世半导体在美国
注册的第 6,417,526 号、8,809,121 号、9,418,919 号、8,853,859 号及 9,269,690 号
专利质押给 Morgan Stanley，但预期会在三个月内予以解除。根据安世集团提供
的文件，Morgan Stanley 于 2019 年 3 月 13 日签署了 Relsase of Secuity Interest in
Intellectual Property，解除对上述 5 项专利的质押。
根据境外律师的法律意见，除上述情况外，安世集团及其境外控股子公司在
其注册地已获授权的专利不存在质押登记。
（5） 知识产权许可协议
根据境外律师出具的法律文件，安世集团及其控股子公司签署的重要知识产
权许可协议请见本法律意见书附件六“安世集团及其控股子公司签署的重要知识
产权许可协议”。
8、 重大债权债务
根据境外律师出具的法律文件以及安世集团提供的境内相关文件，安世集团
及其控股子公司签署的重大借款合同如下：
（1）2018 年 4 月 10 日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、Bank of
America Merrill Lynch International Limited 与 HSBC Bank Plc（作为全球协调及簿
记管理人）、ABN AMRO（作为代理行及担保代理行）签署《借款协议》，约定 Bank
103
of America Merrill Lynch International Limited 与 HSBC Bank Plc 代表境外银团向
安世集团及安世半导体提供金额为 22,680 万欧元及 12,000 万美元的定期贷款，
以及金额为 40,000 万美元的循环贷款。安世集团、安世半导体、安世英国、安世
德国及安世美国为《借款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安
世德国及安世美国的股权提供质押担保。
根据 Houthoff 的法律意见，作为《借款协议》的后续条件，安世半导体应将
其持有的安世中国股权于 2018 年 4 月 17 日起 90 日内质押给 ABN AMRO，前述
质押期限已被延展至 2018 年 10 月 15 日。根据安世半导体出具的确认函，鉴于
安世中国在办理内保外贷登记时，主管外汇管理局要求提交的审查资料极为复杂，
相关文件准备工作难度较大，安世集团已于 2018 年 11 月 20 日向 ABN AMRO 提
交豁免办理安世中国股权质押登记的申请，截至 2019 年 3 月 2 日，安世集团未
收到《借款协议》项下的借款银行就上述股权质押豁免事项提出的异议。
根据 Houthoff 的法律意见，除前述安世中国股权质押登记尚未办理完毕外，
《借款协议》不存在未正式签署、无效或不可执行的情况。
（2）根据安世集团提供的文件，安世中国董事会于 2018 年 11 月 20 日作出
决议，批准安世中国向中国建设银行东莞市分行申请为期不超过 2019 年 12 月 31
日的 40,000 万元人民币短期信用额度。根据安世中国出具的说明，银行已批准该
笔授信。
9、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1） 安世集团境内控股子公司
根据安世集团境内控股子公司的确认及并经本所律师核查，截至本法律意见
书之日，安世集团境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼
或仲裁。
根据相关政府主管部门出具的证明以及安世集团境内控股子公司的确认，安
世集团境内控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
（2） 安世集团及其境外控股子公司
根据 Romulo 的法律意见，菲律宾劳工和就业部认定安世菲律宾存在签署单
纯劳务合同（Labour-only contracting）的情形，要求安世菲律宾将涉及的 801 名
用工规范调整为正式员工，安世菲律宾已就此提起申诉。截至 2019 年 3 月 1 日，
该申诉仍在审理中。根据菲律宾劳工和就业部的决定及安世菲律宾的申诉书，该
申诉唯一的潜在风险为安世菲律宾需对涉及员工进行规范调整。
104
根据境外律师的法律意见，安世集团及其境外控股子公司不存在尚未了结的
100 万欧元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次重大资产重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有
和承担，本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接
及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的
12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行
股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本
次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同
的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣
智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持
有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，将
成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东闻天下之副总经理吕
超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
（二） 本次交易后对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易完成后，持有上市公司股权比
例超过 5%的交易对方为上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及
105
其关联方之间的关联交易。
（三） 关于减少和规范关联交易的措施
根据闻泰科技的公告文件，本次交易前，闻泰科技已依照《公司法》、《证券
法》及中国证监会的相关要求制定了《关联交易制度》，对关联交易的原则、关联
交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等进行了规
定。
为减少和规范与上市公司可能存在的关联交易，上市公司控股股东闻天下及
实际控制人张学政分别向上市公司出具《关于规范关联交易的承诺函》, 承诺如
下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其
下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰
科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及
其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属
子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时
主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻
泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科
技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、
其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、
上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续
有效，且不可变更或撤销。”
此外，为规范将来可能存在的关联交易，云南省城投、国联集成电路、鹏欣
智澎及其关联方、格力电器、珠海融林、上海矽胤亦分别向上市公司出具《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、格力电器、珠海融林承
106
诺：“1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市
公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联
交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企
业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济
组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业
愿意承担由此产生的全部法律责任。”
上海矽胤承诺在持有上市公司股份期间：“1、本企业及本企业控制的其他企
业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第 2 条中所
述原则的关联交易；2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承
诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、
公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交
易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照
相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的
其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上
述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。”
据此，闻天下、张学政、云南省城投、国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、
格力电器、珠海融林、上海矽胤出具的上述承诺如能得到切实履行，将能够保证
其关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法
权益。
（四） 标的企业及下属企业的关联交易情况
根据《审计报告》和《重组报告书》，标的企业在报告期内发生的关联交易情
况如下：
1、合肥广芯
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
建广资产 项目服务费 - 52,021,275.00
107
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应收款 合肥裕芯 61,504,421.05 30,367.16
截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广芯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为
30,367.16 元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本法律意见书出具日，
该款项已经收回。截至 2018 年 12 月 31 日，合肥广芯与合肥裕芯的其他应收款
往来余额为 61,504,421.05 元，主要为合肥裕芯 2017 年度股东分红款。
2、合肥广讯
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
建广资产 基金管理费 13,500,000.00 13,500,000.00
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应收款 合肥裕芯 17,496,512.73 6,793.36
截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广讯与合肥裕芯的其他应收款往来余额为
6,793.36 元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本法律意见书出具日，
该款项已经收回。截至 2018 年 12 月 31 日，合肥广讯与合肥裕芯的其他应收款
往来余额为 17,496,512.73 元，主要为合肥裕芯 2017 年度股东分红款，截至本法
律意见书出具日，该款项已经收回。
3、合肥广合
（1） 关联交易
单位：元
关联方 交易内容 2018 年 2017 年
建广资产 基金管理费 6,219,000.00 6,508,653.00
（2） 关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
108
余额 余额
其他应收款 合肥裕芯 - 2,466.49
截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广合与合肥裕芯的其他应收款往来余额为
2,466.49 元，主要为应收合肥裕芯投资退回款利息，截至本法律意见书出具日，
该款项已经收回。
2）应付项目
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 建广资产 50.00 -
截至 2018 年 12 月 31 日，合肥广合与建广资产的其他应付款往来余额为 50
元，主要为应付建广资产垫付款项。
4、宁波广轩
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年
建广资产 基金管理费 2,500,000.00 2,356,164.00
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付账 建广资产 23,390.41 250,000.00
截至 2017 年 12 月 31 日，宁波广轩与建广资产的其他应付款往来余额为
250,000 元，主要为应付建广资产借款，主要用于支付相关印花税等税费，截至本
法律意见书出具日，该款项已经支付。截至 2018 年 12 月 31 日，宁波广轩与建
广资产的其他应付款往来余额为 23,390.41 元，主要为应付建广借款利息。
5、宁波广优
（1） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借类型 拆借金额 起始日 到期日
建广资产 拆入 250,000.00 2017-2-13 2018-12-28
2017 年 2 月 13 日，宁波广优向建广资产借入 250,000 元，主要用于支付印
花税等税费，截至本法律意见书出具日，该款项已经支付。
109
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 建广资产 23,390.41 250,000.00
截至 2017 年 12 月 31 日，宁波广优与建广资产的其他应付款往来余额为
250,000 元，主要为应付建广借款，主要用于支付印花税等税费，截至本法律意见
书出具日，该款项已经支付。截至 2018 年 12 月 31 日，宁波广优与建广资产的
其他应付款往来余额为 23,390.41 元，主要为应付建广资产借款利息。
6、北京中广恒
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
建广资产 项目管理费 6,495,813.39 1,102,320.00
中交建银 投顾费 773,604.47 367,440.00
2017 年，北京中广恒的关联交易为其向建广资产支付的 1,102,320 元基金管
理费以及向中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司支付的 367,440 元投资
顾问费。2018 年，北京中广恒的关联交易为其向建广资产支付的 6,495,813.39 元
基金管理费以及向中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司支付的 773,604.47
元投资顾问费。
7、合肥广坤
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年
建广资产 基金管理费 2,000,000.00 2,000,000.00
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 建广资产 50.00 -
截至 2018 年 12 月 31 日，合肥广坤与建广资产的其他应付款往来余额为 50
元，主要为应付建广资产垫付款项。
8、合肥广腾
110
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
建广资产 基金管理费 1,980,000.00 1,855,232.88
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 建广资产 50.00 -
截至 2018 年 12 月 31 日，合肥广腾与建广资产的其他应付款往来余额为 50
元，主要为应付建广资产垫付款项。
9、北京广汇
（1） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 裕成控股 5,480,510.27 5,480,510.27
其他应收款 合肥裕芯 26,244,840.72 -
截至 2018 年 12 月 31 日，北京广汇与裕成控股的其他应付款往来余额为
5,480,510.27 元，主要是应付裕成控股由于内存外贷而产生的利息费用；北京广汇
与合肥裕芯的其他应收款往来余额为 26,244,840.72 元，主要为应收合肥裕芯 2017
年度股东分红款，截至本法律意见书出具日，该款项已经收回。
10、 JW Capital
（1） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 智路资本 436,153.27 234,714.80
建平（天津）科技信
其他应付款 息咨询合伙企业（有 108,178.03 102,992.32
限合伙）
其他应付款 裕成控股 2,701,122.17
报告期内，JW Capital 应付智路资本、建平（天津）科技信息咨询合伙企业
（有限合伙）的款项主要是应付上述两方垫付的 JW Capital 设立和运营过程中产
生的代理服务费和法律咨询服务费。JW Capital 应付裕成控股的款项主要是 JW
111
Capital 多分得的股东分红款。
11、 合肥中闻金泰
（1） 关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
2018 年 12 月 31 日余 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
额 余额
其他应收款 闻泰科技 180,000,000.00 -
合肥中闻金泰应收上市公司的款项主要为合肥中闻金泰向上市公司的借款，
用于支付本次交易 LP 预付款。
2）应付项目
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
其他应付款 上海中闻金泰 852,500,800.00 -
其他应付款 云南省城投 1,080,627,397.26 -
其他应付款 西藏风格 350,000,000.00 -
其他应付款 西藏富恒 350,000,000.00 -
其他应付款 鹏欣智澎 315,000,000.00 -
其他应付款 智泽兆纬 80,000,000.00 -
其他应付款 国联集成电路 1,000,000,000.00 -
根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于 2018 年
5 月 20 日签署《投资协议》，合肥中闻金泰向《投资协议》各方借款 288,250 万
元，其中：1）云南省城投提供借款 101,500 万元；2）鹏欣智澎提供借款 31,500
万元；3）西藏风格提供借款 35,000 万元；4）西藏富恒提供借款 35,000 万元；5）
上海中闻金泰提供借款 85,250 万元。
根据国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别与合肥
中闻金泰于 2018 年 11 月 30 日签署的《增资协议》，国联集成电路、格力电器、
智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方分别向合肥中闻金泰增资 30 亿元、8.85 亿元、
0.8 亿元、10.15 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，国联集成电路、智泽兆纬分别向
合肥中闻金泰支付了 10 亿元、0.8 亿元。
合肥中闻金泰截至 2018 年末应付上海中闻金泰的款项为债转股本金，应付
鹏欣智澎及其关联方的款项为债转股本金，应付云南省城投的为其提供的借款及
112
利息，应付智泽兆纬及国联集成电路预收股权款。
2019 年 2 月，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、上海中闻金泰、上海鹏
欣及其关联方对合肥中闻金泰分别增资 300,000.00 万元、88,500.00 万元、8,000.00
万元、499,750 万元、101,500 万元，此次增资后上海中闻金泰金泰对合肥中闻金
泰的持股比例变更为 45.49%，成为合肥中闻金泰第一大股东，由上海中闻金泰实
际控制合肥中闻金泰，相关工商变更手续已于 2019 年 2 月 14 日完成。
12、 小魅科技
（1） 关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
闻泰通讯 技术开发 - 1,320,754.68
报告期内，小魅科技与闻泰通讯关联交易的内容主要为智能硬件开发服务费。
（2） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借类型 拆借金额 起始日 到期日
深圳泽天 拆入 320,000,000.00 2018/10/25 2018/12/17
报告期内，小魅科技向深圳泽天借入的款项主要用于支付本次交易 GP 转让
款。
（3） 关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
应收账款 闻泰通讯 - 2,900,000.00
其他应收款 闻泰科技 68,863,180.00 -
报告期内，小魅科技应收闻泰通讯的款项主要为应收闻泰通讯的开发服务费。
2018 年末，小魅科技应收上市公司的款项主要是由于小魅科技委托上市公司代付
本次交易境外 LP 预付款且在 2018 年 12 月 31 日未全部支付完毕产生。截至 2018
年 12 月 31 日，小魅科技已向闻泰科技提供人民币 5.8 亿元资金，闻泰科技通过
Wingtech Group (Hong Kong) Limited 向境外 LP 支付了 7,447.5 万美元（折合人民
币 511,136,820.00 元），剩余交易对价首期款已于 2019 年 1 月 2 日支付完毕。
2）应付项目
113
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
应付账款 闻泰通讯 - 20,264.42
预收账款 闻泰通讯 1,700,000.00
其他应付款 合肥中闻金泰 900,000,000.00 -
其他应付款 深圳泽天 2,755,068.50 -
2018 年末，小魅科技向关联方应付款项主要为合肥中闻金泰向小魅科技提供
的借款，主要用于支付本次交易 GP 转让款。
13、 合肥裕芯及安世集团
根据合肥裕芯经审计的财务报告以及安世集团提供的财务数据，报告期内安
世集团的关联交易及关联方往来余额如下：
（1） 关联交易
单位：元
关联方 交易内容 2018 年 2017 年
销售商品或服务 43,541,995.87 66,830,688.08
Ampleon 出售房屋及建筑物 13,707,980.86 -
采购商品及接受服务 2,953,763.87 3,512,147.99
WeEn 销售商品或服务 50,068,979.37 53,494,987.92
Semiconductor 采购商品及接受服务 - 25,285,904.22
注 ： 安 世 集 团 与 上 述 关 联 方 的 交 易 数 据 系 按 合 并 口 径 进 行 统 计 ， Ampleon 、 WeEn
Semiconductor 具体包括安谱隆半导体（合肥）有限公司、埃赋隆半导体（上海）有限公司、
Ampleon Netherlands B.V.、Ampleon Philippines, Inc.、WeEn Semiconductors (Hong Kong) Co.,
Ltd.，均为建广资产控制的企业。
（2） 关联方往来余额
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
Ampleon 32,630,625.94 55,812,966.07
应收账款
WeEn Semiconductor 9,431,489.46 9,306,385.90
Ampleon 708,041.55 -
其他应付款
WeEn Semiconductor 3,962,511.14 1,761,450.89
注 ： 安 世 集 团 与 上 述 关 联 方 的 往 来 余 额 系 按 合 并 口 径 进 行 统 计 ， Ampleon 、 WeEn
Semiconductor 具体包括安谱隆半导体（合肥）有限公司、埃赋隆半导体（上海）有限公司、
Ampleon Netherlands B.V.、Ampleon Philippines, Inc.、WeEn Semiconductors (Hong Kong) Co.,
114
Ltd.，均为建广资产控制的企业。
除由安世集团生产经营产生的关联交易及关联方往来余额外，合肥裕芯的其
他关联方往来余额情况如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 余额
北京广汇 5,455,946.21 5,194,405.48
其他应收款
JW Capital 2,701,122.17 -
合肥广芯 - 30,367.16
其他应付款 合肥广合 - 2,466.49
合肥广讯 - 6,793.36
北京广汇 26,244,840.72 -
应付股利 合肥广讯 17,496,512.73 -
合肥广芯 61,504,421.05 -
（五） 本次交易前的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司从事的主要业务为移动终端、智
能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发
和制造。根据上市公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上市公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。
（六） 本次交易后的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、
逻辑器件和 MOSFET 器件，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未
发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间产生同业
竞争情况。
（七） 关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将间接控制安世集团。为避免可能发生的同业竞
争，上市公司控股股东闻天下及实际控制人张学政分别向上市公司出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以
115
外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事
与标的公司构成竞争的业务。同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同
业竞争事宜作出如下承诺：
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以
任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺方将承
担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东或
实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
据此，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完
成后，可有效避免张学政、闻天下及其控制的其他下属企业与闻泰科技产生同业
竞争。
九、 信息披露
（一） 本次重大资产重组已履行的信息披露义务
根据本所律师核查，闻泰科技就本次重大资产重组事宜已经履行了现阶段的
相关信息披露义务，包括：
1、2018 年 4 月 18 日，公司披露重大资产重组停牌公告。2018 年 4 月 24 日，
公司披露了《关于安世半导体部分投资份额退出项目中标的公告》。2018 年 5 月
5 日，公司披露了《关于安世半导体部分投资份额退出项目的进展公告》。2018
年 5 月 11 日、2018 年 5 月 17 日，公司披露了继续停牌及重组进展公告。
2、2018 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于合
肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议的议案》，2018 年 5 月 31 日，公司
116
2017 年年度股东大会审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协
议的议案》，公司已披露上述会议决议及相关对外投资公告。
3、2018 年 6 月 14 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于重
大资产重组延期复牌的议案》，并于次日披露了重组继续停牌及进展公告。
4、2018 年 6 月 27 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于公司
股票继续停牌的议案》。2018 年 7 月 11 日，公司召开投资者说明会，并于次日
披露了说明会召开情况公告。2018 年 7 月 13 日，公司 2018 年第三次临时股东大
会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于次日披露了重组继续停
牌公告。 2018 年 8 月 17 日，公司披露了重组进展及继续停牌公告。
5、2018 年 9 月 14 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了前次重
大现金购买交易的相关议案，并于 2018 年 9 月 17 日披露了前述会议决议、重大
现金购买草案等相关文件，同时披露了暂不复牌的提示性公告。
6、2018 年 10 月 9 日，公司收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对闻
泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
（上证公函[2018]2545 号）（以下简称“重大现金购买草案问询函”）。2018 年 10
月 16 日、2018 年 10 月 24 日、2018 年 10 月 26 日，公司披露了延期回复问询函
及继续停牌公告。
7、2018 年 10 月 24 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于
<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易意向性预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述会议
决议、意向性预案及其他相关文件，同时披露了暂不复牌公告。
8、2018 年 11 月 2 日，公司披露了对重大现金购买草案问询函的回复公告以
及相应修订后的重大现金购买草案。2018 年 11 月 7 日，公司召开重大资产重组
媒体说明会，并于次日披露了说明会召开情况公告。
9、2018 年 11 月 8 日，公司收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对闻
泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
意向性预案的问询函》 上证公函[2018]2615 号） 以下简称“意向性预案问询函”）。
2018 年 11 月 17 日，公司披露了延期回复问询函公告以及重组进展公告。
10、2018 年 11 月 30 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于
<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日披露了前述
117
会议决议、预案修订稿及其他相关文件，并披露了复牌提示性公告。
11、2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月 3 日，公司披露了对意向性预案问询
函的回复公告及其修订公告。
12、2018 年 12 月 4 日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于
合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》、《关于闻泰科技股份有限公司、
上海小魅科技有限公司支付收购安世集团控制权交易价款的议案》。2018 年 12
月 14 日、2018 年 12 月 20 日，公司披露了重组进展公告。
13、2018 年 12 月 24 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过前次重
大现金购买交易相关议案。
14、2018 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于次日
披露了前述董事会会议决议、预案二次修订稿及其他相关文件。2019 年 1 月 3 日，
公司披露了重组进展公告。
15、2019 年 1 月 24 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过《关于子
公司为实施现金重大资产重组申请银行贷款的议案》，并于次日披露了前述会议
决议。2019 年 2 月 1 日，公司披露了重组进展公告。
16、2019 年 2 月 13 日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于
调整公司重大资产购买交易方案的议案》，并于次日披露了前述会议决议。2019
年 2 月 20 日，公司披露了重组进展公告。
17、2019 年 3 月 2 日，公司披露了《重大资产购买暨关联交易实施情况报告》
和《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》。
18、2019 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二） 本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露事项
根据闻泰科技、交易对方出具的承诺，各方确认就本次交易已履行了法定的
披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技及交易对方已履行现阶段
的法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
118
其他事项。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相
关的信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券及华英证券。华泰联合证券持有中
国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：
914403002794349137）；华英证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许
可证》（统一社会信用代码：91320214717884755C）。
本次交易的审计机构为毕马威会计师及众华会计师。毕马威会计师持有财政
部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书
编号：000192）以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：000421）；
众华会计师持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书编号：000421）以及财政部颁发的《会计师事务所执业证书》
（证书序号：0001311）。
本次交易的评估机构为中联评估。中联评估持有财政部和中国证监会联合颁
发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）以及北京市
财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）。
本所为本次交易的境内法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。
综上所述，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，闻泰科技于 2018 年 4 月 17 日起停牌，闻泰科技已对停牌
前六个月至《重组报告书》披露前一日相关各方及相关人员买卖上市公司股票的
情况进行了自查。自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次
交易的交易对方及其主要负责人、标的企业及其主要负责人、相关专业机构及其
经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。本所律师核查了前次中登公司上海分公司于 2018 年 9 月 12 日、2018 年 9
月 14 日出具的《高级管理人员、关联企业持股即买卖变动证明》及本次交易相关
各方的自查报告，本次重大资产重组停牌前 6 个月内（2017 年 10 月 16 日至 2018
年 4 月 16 日）已发现相关人员交易闻泰科技股票的情况如下：
1、陈建为闻泰科技的监事，其交易闻泰科技股票的情况如下：
119
交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2017 年 11 月 28 日 卖出 100
2017 年 11 月 28 日 卖出 200
2017 年 11 月 28 日 卖出 100
2017 年 11 月 28 日 卖出 500
2017 年 11 月 28 日 卖出 2,100
2017 年 11 月 28 日 卖出 1,100
2017 年 11 月 28 日 卖出 400
2017 年 11 月 28 日 卖出 1,800
根据闻泰科技 2017 年 11 月 1 日公告的《关于部分董事、监事减持股份计划
的公告》（公告编号 2017-076），陈建拟自公告之日起三个月内采取集中竞价交
易方式减持 6,300 股闻泰科技股票。2017 年 11 月 28 日，陈建以集中竞价方式减
持 6,300 股，闻泰科技公告了相关减持计划进展公告（2017-081）。
2、黄鑫金为闻泰科技的投资经理，其交易闻泰科技股票的情况如下：
交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2018 年 2 月 1 日 买入 100
2018 年 2 月 5 日 买入 100
2018 年 2 月 12 日 卖出 100
2018 年 2 月 12 日 卖出 100
3、吴蓉为闻泰科技年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）的经办
人员侯楚昕的母亲，其交易闻泰科技股票的情况如下：
交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2018 年 2 月 12 日 买入 400
2018 年 2 月 14 日 卖出 400
2018 年 3 月 1 日 买入 200
2018 年 3 月 1 日 买入 100
2018 年 3 月 2 日 卖出 300
2018 年 3 月 16 日 买入 500
2018 年 3 月 19 日 卖出 100
2018 年 3 月 19 日 买入 700
2018 年 3 月 19 日 卖出 400
120
2018 年 3 月 21 日 卖出 100
2018 年 3 月 21 日 卖出 100
2018 年 3 月 21 日 卖出 100
2018 年 3 月 27 日 买入 500
2018 年 3 月 28 日 卖出 66
2018 年 3 月 28 日 卖出 200
2018 年 3 月 28 日 卖出 100
2018 年 3 月 28 日 卖出 34
2018 年 3 月 30 日 卖出 300
2018 年 3 月 30 日 卖出 100
2018 年 4 月 3 日 卖出 100
根据上述人员已出具的关于买卖闻泰科技股票的说明及相关承诺，其确认：
（1）其上述买卖闻泰科技股票的决策行为系基于本人自身对闻泰科技已公开披
露信息的分析、对闻泰科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行闻
泰科技股票交易的情形；（2）其从未知悉或者探知任何相关内幕信息，也从未向
任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖闻泰科技股票的建议；（3）
其在买卖闻泰科技股票时未获得有关闻泰科技正在讨论之重组事项的任何内幕
信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人
获利；（4）如本次交易相关监管机构要求，其将据此尽快处置上表所述交易行为
相关的全部闻泰科技股票；除前述处置闻泰科技股票的情形外，在闻泰科技前次
重大现金购买的交易实施完毕前，其将不再进行闻泰科技股票买卖。
综上所述，根据本次交易相关各方提供的自查报告，未发现相关人员在自查
期间存在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海
分公司就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的境内各参与方均依法有效存续，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准。本次重大资产
重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
121
4、本次重大资产重组涉及的《重组协议》已经相关各方签署，适用中国法律
的《重组协议》的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议
将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组
管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则
和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，
本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律
障碍。
6、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
7、本次重组完成后，标的企业原有的债权债务仍由标的企业独立享有和承担，
本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产重组进
程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
10、根据本次交易相关各方提供的自查报告，未发现相关人员在自查期间存
在利用内幕信息买卖闻泰科技股票的情形；本所律师将根据中登公司上海分公司
就相关人员买卖闻泰科技股票情况出具的查询结果进行补充核查。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
122
附件一 安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质
序号 持证主体 证书名称 发证部门 证书编号
1. 安世半导体 Environmental permit Nijmegen Regional Environment Agency W.Z17.102899.01
Partial permit for the construction of foundations and
Environmental Authority of the City of
2. 安世德国 a protective wall for a liquefied (cryogenic) hydrogen E216-98/96
Hamburg
(LH2) storage facility
Partial permit for the construction and operation of a
Environmental Authority of the City of
3. 安世德国 storage facility for liquefied (cryogenic) hydrogen E216-98/96
Hamburg
(LH2)
Environmental Authority of the City of
4. 安世德国 Permit to substantially modify a boiler house E211-154/00
Hamburg
Permit to substantially modify a facility for surface
Authority for Environment and Health of
5. 安世德国 treatment of metals by pickling or firing using K32-133/03
the City of Hamburg
hydrofluoric acid or nitric acid
Amendment permit with regard to the to the Authority for Urban Development and
6. 安世德国 IB 1314-185/13
construction and operation of a cogeneration unit Environment of the City of Hamburg
Permit for the construction of a gas cylinder storage District Office Eimsbüttel of the City of
7. 安世德国 10/83
facility Hamburg
Permit for the extension of an existing building and District Office Eimsbüttel of the City of
8. 安世德国 429/85
for the construction of a chemical warehouse Hamburg
9. 安世德国 Permit for the construction of a sealing surface District Office Eimsbüttel of the City of E/WBZ2/03406/2014
124
序号 持证主体 证书名称 发证部门 证书编号
Hamburg
Environmental Authority of the City of
10. 安世德国 Permit for sewerage connection and land drainage E 112/2 E-9504 n
Hamburg
Authority for Urban Development and IB 322/ 2D 500 C - 9504
11. 安世德国 Permit to build a land drainage system
Environment of the City of Hamburg - n)
Permit for discharge and construction of a land Authority for Urban Development and IB 51221 – 9504/27 –
12. 安世德国
drainage system Environment of the City of Hamburg 310/2006
13. 安世英国 Water Abstraction Licence Environment Agency 2569014021
14. 安世英国 Greenhouse Gas Emissions Permit Environment Agency UK-E-IN-13394
15. 安世英国 Installation permit Environment Agency EPR/BP3137MZ
16. 安世马来西亚 Warehouse Licence Royal Malaysian Customs Department N10-G6-00000061/06
17. 安世马来西亚 Manufacturing Warehouse Licence Royal Malaysian Customs Department N10-G6-00000061A/06
Ministry of International Trade and Industry
18. 安世马来西亚 Manufacturing Licence A008769
Malaysia
19. 安世马来西亚 Business premise and advertisement licence Nilai Municipal Council N/A
20. 安世马来西亚 Wholesaler’s Poison Licence (Type B Licence) Ministry of Health 002567
BKSA-AB/SBN/700-
21. 安世马来西亚 Ground Water Abstraction Licence Ministry of Water
11/2/2-49/2018/0306
125
序号 持证主体 证书名称 发证部门 证书编号
SPAN/EKS/(PT)/800-
22. 安世马来西亚 SPAN Regisration Notice for Class licence National Water Services Commission
4(3)/52/10
Certificate for Status as Authorised Economic
23. 安世马来西亚 Royal Malaysian Customs Department /
Operator
24. 安世马来西亚 Certificate of Registration for Electrical Installation Energy Commission ST(MLK)P/S/NS/00691
25. 安世菲律宾 PEZA Certificate of Registration Philippine Economic Zone Authority 07-21
26. 安世菲律宾 Certificate of Registration Philippine Bureau of Internal Revenue OCN 8RC0000861478E
27. 安世菲律宾 Certificate of Registration Bureau of Customs EX0000812390
28. 安世菲律宾 Certificate of Registration Bureau of Customs IM0007476116
29. 安世菲律宾 Sanitary Permit Department of Health 1691
License to Handle Controlled Precursors and Essential
30. 安世菲律宾 Philippine Drug Enforcement Authority P6-007380001-R084
Chemicals
License to Handle Controlled Precursors and Essential
31. 安世菲律宾 Philippine Drug Enforcement Authority P3-007380001-R068
Chemicals
32. 安世菲律宾 Purchaser’s License for Controlled Chemicals Philippine National Police PDD04-250303-02385
33. 安世菲律宾 HW Generator Registration Certificate Department of Natural Resources GR-4A-34-00350
34. 安世菲律宾 Environmental Compliance Certificate Environmental Impact System R4A-1610-0319
126
序号 持证主体 证书名称 发证部门 证书编号
Permit to Operate Air Pollution Source and Control Director of the Environmental Management
35. 安世菲律宾 2017-POA-0434-190
Installation Bureau
36. LVI Business Permit City of Cabuyao 2019-2811
37. LVI Certificate of Registration Philippine Bureau of Internal Revenue OCN 1RC0000538731
38. LVI Sanitary Permit Department of Health 1686
127
附件二 安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
NXP
Semiconductor Nijmegen IV Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, 4,887 平 方 米 及 自 2017 年 1 月 1 日起
1.
s Netherlands GmbH Nijmegen, the Netherlands 111 处停车位 10 年
B.V. 9
Kadan Science Office and parking places at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, 744 平方米及 18 自 2018 年 8 月 1 日至
2. 安世半导体.
Partner VII B.V. Nijmegen, the Netherlands 处停车位 2026 年 12 月 31 日
Kadan Science Warehouse at Jonkerbosplein 52, 6534 AB, Nijmegen, the 自 2019 年 1 月 1 日至
3. 安世半导体 45 平方米
Partner VII B.V. Netherlands 2019 年 12 月 31 日
Block A 03-07 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Afiq Naqiuddin 自 2018 年 5 月 1 日至
4. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
bin Rosdi 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block A 02-20 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Azian binti 自 2018 年 12 月 15 日至
5. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Hashim 2021 年 12 月 15 日
Sembilan, Malaysia
Block A-03-14, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Bazrollizam bin 自 2018 年 5 月 1 日至
6. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Bador 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block C-GF-19, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Farida binti 自 2018 年 12 月 1 日至
7. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Armanshah 2021 年 11 月 30 日
Sembilan, Malaysia
9 根据 Houthoff 的法律意见，安世半导体说明其已成为本项租赁房产的承租方。
128
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
Block A1-11, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Mazsuki bin 自 2018 年 12 月 15 日至
8. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Mohamad 2021 年 12 月 14 日
Sembilan, Malaysia
Block C-GF-01, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Mohd Afero bin 自 2018 年 1 月 8 日至
9. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Mohd Noor 2020 年 12 月 31 日
Sembilan, Malaysia
Block A-03-20, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Mohd Fauzi bin 自 2018 年 5 月 1 日至
10. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Badawi 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block A-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Mohd Hakim bin 自 2018 年 7 月 1 日至
11. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Masngot 2021 年 6 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block A-01-19, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Mohd Safie bin 自 2018 年 5 月 1 日至
12. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Akil 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Noor Julia binti
Baharuddin and Block A-01-20, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
自 2018 年 12 月 1 日至
13. 安世马来西亚 Mohd Zairol Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
2021 年 11 月 30 日
Azuan bin Sembilan, Malaysia
Rahadi
Block A-02-06, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Mohd Zamri bin 自 2018 年 5 月 1 日至
14. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Mohd Nor 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
129
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
Block C-03-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Muhamad Idham 自 2018 年 5 月 1 日至
15. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
bin ABdul Latiff 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Muhammad Block A-01-18, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
自 2018 年 5 月 1 日至
16. 安世马来西亚 Admin bin Bedu Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
2021 年 4 月 30 日
Rahim Sembilan, Malaysia
Block C-GF-17, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Noraishah binti 自 2018 年 12 月 15 日至
17. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Musa 2021 年 12 月 15 日
Sembilan, Malaysia
Block A-3-4, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Nur Hafizah binti 自 2018 年 5 月 1 日至
18. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Awadz @ Hussin 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block A-02-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Nurul Asyikin 自 2018 年 5 月 1 日至
19. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
binti Ayob 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block C-01-09, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Nurul Suhaila 自 2018 年 5 月 1 日至
20. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
binti Mustaffa 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Siti Salina binti 自 2018 年 12 月 15 日至
21. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Syd Alias 2021 年 12 月 14 日
Sembilan, Malaysia
Block C-GF-12, Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Siti Sharida binti 自 2018 年 12 月 15 日至
22. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Syd Alias 2021 年 12 月 15 日
Sembilan, Malaysia
130
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
对于其中 12 个单元，自
Block A-3-19, A-3-16, A-3-6, C-1-2, C-1-3, C-1-4, C-1-7,
2017 年 10 月 1 日至 2020
C-1-8, C-1-10, C-1-13, C-1-14, C-1-17, C-2-18, C-2-17, C-
Taraf Pancar Sdn 年 11 月 30 日；对于其
23. 安世马来西亚 2-10 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, 协议未注明
Bhd 中 3 个单元，自 2017 年
Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan,
12 月 1 日至 2020 年 12
Malaysia
月 31 日
A-3-3, A-3-9,A-3-10, A-3-11, A-3-12, A-3-13, A-4-1, A-4-
2, A-4-3, A-4-4, A-4-5, A-4-6, A-4-7, A-4-8, A-4-9, A-4-10,
A-4-11, A-4-12, A-4-13, A-4-14, A-4-16, A-4-17, A-4-18,
A-4-19, A-4-20, C-2-2, C-2-3, C-2-4, C-2-5, C-2-6, C-2-7,
C-2-8, C-2-9, C-2-12, C-2-13, C-2-14, C-2-16, C-3-1, C-3-
Taraf Pancar Sdn 2, C-3-3, C-3-4, C-3-5, C-3-7, C-3-8, C-3-10, C-3-12, C-3- 自 2017 年 7 月 1 日至
24. 安世马来西亚 协议未注明
Bhd 14, C-3-15, C-3-16, C-3-17, C-3-18, C-3-19, C-3-20, C-3-6, 2020 年 6 月 30 日
C-3-13, C-4-1, C-4-2, C-4-3, C-4-4, C-4-5, C-4-6, C-4-7, C-
4-8, C-4-9, C-4-10, C-4-11, C-4-12, C-4-13, C-4-14, C-4-
15, C-4-16, C-4-17, C-4-18, C-4-19, C-4-20 Apartment
Seremban Putra, Jalan Sikamat Lama, Taman Seremban
Putra, 70400 Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia
Block C-02-11 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Wahayu binti 自 2018 年 7 月 1 日至
25. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Sutires 2021 年 6 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Block A-02-04 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Zainal bin 自 2018 年 5 月 1 日至
26. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Othman 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
131
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
Zuraida Block A-03-15 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
自 2018 年 5 月 1 日至
27. 安世马来西亚 Norashikin binti Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
2021 年 4 月 30 日
Zulkapli Sembilan, Malaysia
Block A-01-08 Apartment Seremban Putra, Jalan Sikamat
Zurida binti 自 2018 年 5 月 1 日至
28. 安世马来西亚 Lama, Taman Seremban Putra, 70400 Seremban, Negeri 协议未注明
Hashim 2021 年 4 月 30 日
Sembilan, Malaysia
Delima Jitu
A piece of industrial land at PT 12681, Tuanku Jaafar 自 2018 年 5 月 8 日至
29. 安世马来西亚 Holdings Sdn 协议未注明
Industrial Park, Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia 2020 年 5 月 7 日
Bhd
UOL Property
自 2018 年 7 月 1 日至
30. 安世新加坡 Investments Pte #22-02, United Square 746 平方英尺
2020 年 6 月 30 日
Ltd
SAGA
Philips
Siedlungs- Five (5) parking spaces (no. 494, 481, 465, 468 and 456),
31. Semiconductor 协议未注明 无固定期限
Aktiengesellscha Julius-Vosseler-Strasse, 22527 Hamburg, Germany
s10
ft Hamburg
SAGA
Philips 137 parking spaces on lower parking decks and 36 open
Siedlungs-
32. Semiconductor parking spaces, Julius-Vosseler-Strae, 22527 Hamburg, 协议未注明 无固定期限
Aktiengesellscha
s11 Germany
ft Hamburg
10 根据 Gleiss Lutz 的法律意见，出租方已同意 Philips Semiconductor 将此项租赁合同项下的权利义务转让给安世德国。
11 同上。
132
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
ALDI
Immobilienverw 75 underground parking spaces and 15 open parking spaces,
33. 安世德国 协议未注明 至 2020 年 6 月 22 日
altung GmbH & Eidelstedter Weg 44, 20255 Hamburg
Co. KG
自 2017 年 2 月 7 日或于
NXP 办公面积约 8,513
2017 年 1 月 27 日签署的
Semiconductor Office spaces and spaces for special uses, 平方米；特殊用途
34. 安世德国 不动产购买协议约定的
s Germany Stresemannallee 101, 22529 Hamburg12 面积约 3,628 平方
先决条件成就之日（以
GmbH 米
孰晚者为准）起五年
BBV
办 公 面 积 约 419
Immobilien- Office spaces, storage area in the basement and ten
平方米，地下室储 自 2017 年 5 月 1 日至
35. 安世德国 Fonds Nr. 9 underground parking spaces,, Putzbrunner Strae 71-73,
物面积约 10 平方 2022 年 4 月 30 日
GmbH & Co. 81739 Munich
米
KG
Regus Citygold
Unit No. 2244, No. 26/1, Regus Bangalore World Trade 自 2019 年 1 月 1 日至
36. 安世半导体 Business Centre 协议未注明
Centre, Bangalore, India 2019 年 12 月 31 日
Private Limited
不适用（无专属办
Regus Business 公区，但每月 5 天 自 2018 年 2 月 28 日起
37. 安世半导体 Centres Italia Virtual office at Viale Monza 347, Milan, 20126 Italy 有 权 使 用 Regus 算的一年初始期限届满
SRL 共享办公楼一间 之日起可续期 1 年
办公室）
12 根据境外律师出具的法律文件，本项租赁合同项下部分租赁标的的租赁期限仅为 1-3 个月，因此境外律师并未将其考虑在内。
133
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
Mitsubishi Estate Unit 822, 2-1, Otemachi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 自 2017 年 10 月 1 日至
38. 安世半导体 122.94 平方米
Co., Ltd. Japan 2019 年 9 月 30 日
自 2018 年 6 月 30 日起
Servecorp Japan Hilton Plaza West Office Tower 18F, 2-2-2 Umeda, Kita-ku,
39. 安世半导体 协议未注明 算的一年初始期限届满
K.K. Osaka, Japan
之日起可续期 2 个月
235.54 平 方 米 的
Joy Tower, No. 37-7 Teheran Road, Gangnam District, 专属办公区域和 自 2019 年 1 月 2 日至
40. 安世半导体 Joy Tower
Seoul, South Korea 78.51 平方米的共 2021 年 1 月 1 日
用公共区域
COM PARK Office area and seven (7)parking lots at Plot Number
549.73 平 方 米 办 自 2017 年 2 月 1 日至
41. 安世匈牙利 Ingatlanberuházá 4037/12, District XI, Budapest, Hungary （ 实 际 位 于
公区 2020 年 4 月 1 日
si Kft Budafoki ú 91-93, 1117 Budapest, Hungary）
Teco Office at 3F&4F., No. 19-9, Sanchong Rd., Nangang Dist., 自 2017 年 2 月 6 日至
42. 安世台湾 3,597.1 平方米
Corporation Taipei City 115, Taiwan 2019 年 8 月 31 日
Anzen Co.,
Parking space at B3., No. 66, Sanchong Rd., Nangang Dist., 自 2018 年 7 月 1 日至
43. 安世台湾 Ltd.(安正開發股 协议未注明
Taipei City 115, Taiwan 2019 年 6 月 30 日
份有限公司)
Hsinchu Wishun Office at 6F., No.168, Sec 2, Fuxing 3rd Rd., Zhubei Ciy , 自 2018 年 11 月 1 日至
44. 安世台湾 协议未注明
Centre Co., Ltd. Hsinchu County 302, Taiwan 2019 年 10 月 31 日
自 1981 年 1 月 2 日起
Pepperworks England: Land lying to the north of Pepper Road, Hazel 120 年，或该土地无需再
45. 安世英国 协议未注明
Too Limited Grove, Stockport registered with Title Number GM597787 用于汽油经营之目的时
（以孰短者为准）
134
序号 承租方 出租方 坐落 面积 租赁期限
62 个月，约自 2017 年 12
月 21 日（从开始占用物
Halstead Point Office at 37000 Twelve Mile Road, Suite 120 Farmington
46. 安世美国 2,090 平方英尺 业之日起算，协议未明
Office, L.L.C Hills, MI, USA
确约定）至 2023 年 2 月
20 日
63 个月，约自 2016 年 12
租用大楼 2 层共 月 12 日（从开始占用物
Keystone 630 TT
47. 安世美国 Office at 630 Davis Drive, Durham, NC, USA 约 4,104 平方英 业之日起算，协议未明
LLC
尺 确约定）至 2022 年 3 月
11 日
8 楼的部分区
Santa Clara 域，可比的当前 自 2017 年 1 月 1 日至
48. 安世美国 Office at 3945 Freedom Circle, Santa Clara, CA, USA
Towers LLC 租赁可用面积为 2022 年 3 月 31 日
8,661 平方英尺
Offices on the 7th Floor and Units Nos. 8, 9 and 10 on 13th
A-Dragon (HK) 自 2017 年 12 月 17 日至
49. 安世香港 Floor of Tower One of Ever Gain Plaza, No. 88 Container 协议未注明
Limited 2020 年 12 月 16 日
Port Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong
协议约定 66,402
Factory in Philippines 自 2017 年 1 月 1 日至
50. 安世菲律宾 LVI 平方米，实际约
Cabuyao, Laguna, Philippines 2022 年 12 月 31 日
65,882 平方米
135
附件三 安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标
序号 商标权人 商标名称 国家/地区 注册号 类别 有效期限
1. 安世半导体 ITEC 比荷卢13 749612 09 2024.01.26
2. 安世半导体 NEXPERIA 比荷卢 656951 09 2019.07.16
3. 安世半导体 NEXPERIA 比荷卢 996980 09 2026.06.10
4. 安世半导体 NEXPERIA EFFICIENCY WINS 比荷卢 1004315 09 2026.11.02
5. 安世半导体 TrenchMOS 比荷卢 659805 09 2019.10.01
6. 安世半导体 比荷卢 1004205 09 2026.11.02
7. 安世半导体 比荷卢 1009773 09 2027.02.15
8. 安世半导体 比荷卢 1009781 09 2027.02.15
9. 安世半导体 NEXPERIA 欧盟14 015523509 09 2026.06.10
10. 安世半导体 NEXPERIA EFFICIENCY WINS 欧盟 015992563 09 2026.11.02
13 根据 Houthoff 的法律意见，指在比荷卢三国关税同盟知识产权局（Benelux Office for Intellectual Property）注册的商标。
14 根据 Houthoff 的法律意见，指在欧盟知识产权局（European Union Intellectual Property Office）注册的商标。
136
序号 商标权人 商标名称 国家/地区 注册号 类别 有效期限
11. 安世半导体 欧盟 015992589 09 2026.11.02
12. 安世半导体 欧盟（国际商标15） 1360452 09 2027.05.30
13. 安世半导体 马来西亚 2016060892 09 2026.06.14
14. 安世半导体 NEXPERIA 马来西亚 06002206 09 2026.02.17
15. 恩智浦16 马来西亚 2016061189 09 2026.06.20
16. 安世半导体 马来西亚 2016071077 09 2026.11.08
17. 安世半导体 NEXPERIA 菲律宾 14250 09 2027.04.27
18. 安世半导体 菲律宾 1321954 09 2026.11.03
19. 安世半导体 菲律宾 1360452 09 2027.05.30
15 根据 Houthoff 的法律意见，指在世界知识产权局（World Intellectual Property Office）注册的商标。
16 根据 Rajah & Tann 的法律意见，该项注册商标正在办理权利人变更手续。
137
序号 商标权人 商标名称 国家/地区 注册号 类别 有效期限
20. 安世半导体 ITEC 菲律宾 502907 09 2026.08.18
21. 安世半导体 NEXPERIA 德国（国际商标） 729183 09 2019.12.23
22. 安世半导体 TrenchMOS 德国（国际商标） 732971 09 2020.03.21
23. 安世半导体 NEXPERIA 英国（国际商标） WO0000000729183 09 2019.12.23
24. 安世半导体 ITEC 台湾 1908628 09 2028.04.15
25. 安世半导体 NEXPERIA 台湾 924853 09 2021.01.15
26. 安世半导体 NEXPERIA 台湾 1811073 09 2026.12.15
27. 安世半导体 台湾 1846935 09 2027.06.15
28. 安世半导体 台湾 1886284 09 2027.12.15
29. 安世半导体 TrenchMOS 台湾 945857 09 2021.06.15
30. 安世半导体 新加坡（国际商标） 1309722 09 2026.06.13
31. 安世半导体 新加坡（国际商标） 1321954 09 2026.11.03
138
序号 商标权人 商标名称 国家/地区 注册号 类别 有效期限
32. 安世半导体 新加坡 40201710111W 09 2027.05.31
33. 安世半导体 新加坡 T0003399Z 09 2019.10.01
34. 安世半导体 香港 303954600 09 2026.11.06
35. 安世半导体 NEXPERIA 香港 200007898 09 2026.07.16
36. 安世半导体 NEXPERIA 香港 303805498 09 2026.06.13
37. 安世半导体 香港 304158621 09 2027.05.31
38. 安世半导体 NEXPERIA 美国 5530804 09 2028.07.31
39. 安世半导体 NEXPERIA 美国 2649896 09 2022.11.12
40. 安世半导体 美国 5612479 09 2028.11.20
41. 安世半导体 美国 5618429 09 2028.11.27
139
附件四 安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 有效期限
1. 安世半导体 共模扼流器 发明 2016100342900 2016.01.19 2036.01.18
2. 安世半导体 半导体器件 发明 2015108687685 2015.12.02 2035.12.01
3. 安世半导体 具有多个 I/O 侧面可焊接端子的封装 发明 2015107112074 2015.10.28 2035.10.27
4. 安世半导体 半导体器件的金属化 发明 2015106453781 2015.10.08 2035.10.07
5. 安世半导体 静电放电保护器件 发明 2015106329248 2015.09.29 2035.09.28
6. 安世半导体 级联晶体管电路 发明 2015106132564 2015.09.23 2035.09.22
7. 安世半导体 半导体器件 发明 2015104629619 2015.07.31 2035.07.30
8. 安世半导体 无引线半导体封装和方法 发明 2015104549351 2015.07.29 2035.07.28
9. 安世半导体 半导体器件 发明 2015102516334 2015.05.18 2035.05.17
10. 安世半导体 腔体内电子发射器件的电极涂层 发明 2015101997159 2015.04.23 2035.04.22
11. 安世半导体 具有内部多边形焊盘的封装半导体器件 发明 2014106461887 2014.11.14 2038.04.30
12. 安世半导体 ESD 保护器件 发明 2014105537982 2014.10.17 2034.10.16
13. 安世半导体 半导体器件及其制造方法 发明 2014105149578 2014.09.29 2034.09.28
140
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 有效期限
14. 安世半导体 电流控制电路、模块及软启动电路 发明 201410418576X 2014.08.22 2034.08.21
15. 安世半导体 电场间隙器件及其制造方法 发明 2014102907916 2014.06.25 2034.06.24
16. 安世半导体 电场间隙器件与制造方法 发明 2014102762349 2014.06.19 2034.06.18
17. 安世半导体 级联的半导体器件 发明 2014101364359 2014.04.04 2034.04.03
18. 安世半导体 级联半导体器件 发明 2014100536131 2014.02.17 2034.02.16
19. 安世半导体 GaN 高电子迁移率晶体管和 GaN 二极管 发明 2013107062818 2013.12.19 2033.12.18
20. 安世半导体 级联电路 发明 2013106844926 2013.12.13 2033.12.12
21. 安世半导体 ESD 保护 发明 2013106478332 2013.12.04 2033.12.03
22. 安世半导体 共源共栅半导体设备 发明 2013105872505 2013.11.20 2033.11.19
级联晶体管电路、包括该级联晶体管电路的电路装
23. 安世半导体 发明 2013105815644 2013.11.19 2033.11.18
置、以及功率变换设备
24. 安世半导体 电子器件及其制造方法 发明 2013102382839 2013.06.17 2033.06.16
25. 安世半导体 分立半导体器件封装和制造方法 发明 2013102055004 2013.05.29 2033.05.28
26. 安世半导体 异质结半导体器件及其制造方法 发明 2013101848812 2013.05.17 2033.05.16
27. 安世半导体 第 13 族氮化物半导体器件及其制造方法 发明 2013101670538 2013.05.08 2033.05.07
141
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 有效期限
28. 安世半导体 晶片级-芯片规模封装器件的钝化 发明 2013101605859 2013.05.03 2033.05.02
29. 安世半导体 保护电路 发明 2013101430182 2013.04.23 2033.04.22
30. 安世半导体 具有隔离沟槽的半导体器件 发明 2012105177526 2012.12.05 2032.12.04
31. 安世半导体 电路连接器装置及其方法 发明 2012104952279 2012.11.28 2032.11.27
32. 安世半导体 LED 应用的 CMOS 可调过电压 ESD 和冲击电压保护 发明 2012104221606 2012.10.29 2032.10.28
33. 安世半导体 与 ESD/过电压/反极性保护相组合的集成先进铜熔丝 发明 2012103029407 2012.08.23 2032.08.22
34. 安世半导体 IC 管芯、半导体封装、印制电路板和 IC 管芯制造方法 发明 2012102721087 2012.08.01 2032.07.31
35. 安世半导体 用于封装半导体管芯的引线框架和方法 发明 2012101397550 2012.05.08 2032.05.07
36. 安世半导体 ESD 保护装置 发明 2012100164676 2012.01.18 2032.01.17
37. 安世半导体 边缘端接区 发明 2011102308333 2011.08.12 2031.08.11
38. 安世半导体 电涌保护器件 发明 2010800475316 2010.10.22 2030.10.21
39. 安世半导体 IC 封装件的分离 发明 2010800692106 2010.09.29 2030.09.28
40. 安世半导体 电路基板的接触结构以及包括该接触结构的电路 发明 2008801178216 2008.10.22 2028.10.21
41. 安世半导体 焊盘结构和制造该焊盘结构的方法 发明 2007800420152 2007.11.12 2027.11.11
142
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 有效期限
42. 安世半导体 穿隧式场效应晶体管 发明 2007800369584 2007.10.03 2027.10.02
43. 安世半导体 具有用于隔离和钝化层的支撑结构的半导体器件 发明 2006800292111 2006.07.31 2026.07.30
44. 安世半导体 包含 ESD 器件的电子器件 发明 2005800235203 2005.07.06 2025.07.05
45. 安世半导体 沟槽半导体器件及其制造方法 发明 2005800103420 2005.03.29 2025.03.28
46. 安世半导体 沟槽栅晶体管及其制造 发明 2005800074714 2005.02.28 2025.02.27
47. 安世半导体 沟槽绝缘栅场效应晶体管 发明 2004800352236 2004.11.26 2024.11.25
48. 安世半导体 一种开关及其设备 发明 2004800311541 2004.10.13 2024.10.13
49. 安世半导体 沟槽 MOS 结构 发明 2004800171512 2004.06.10 2024.06.09
50. 安世半导体 芯片传送方法与设备 发明 2003801089046 2003.12.11 2023.12.11
51. 安世半导体 半导体器件及其制造方法 发明 038238667 2003.09.18 2023.09.17
52. 安世半导体 具有感测结构的半导体器件 发明 038228998 2003.09.12 2023.09.11
143
附件五 安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
1. 安世半导体 A cascode transistor circuit 欧洲 EP3001563 2014.09.25 申请日起 20 年
Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal
2. 安世半导体 欧洲 EP2881984 2014.10.09 申请日起 20 年
Pads
3. 安世半导体 Bondfleckflchenstruktur und Verfahren zu ihrer Herstellung 德国 EP 2092561 2007.11.12 申请日起 20 年
ESD-Schutzvorrichtung, Halbleitervorrichtung und
4. 安世半导体 integriertes System in einem Paket mit einer solchen 德国 EP 2130226 2008.02.08 申请日起 20 年
Vorrichtung
安世半导体；
Taiwan
Semiconductor
5. Halbleiterbauelement 德国 EP 2608268 2011.12.19 申请日起 20 年
Manufacturing
Company,
Ltd.
6. 安世半导体 Schutz fü eine integrierte Schaltung 德国 EP 2335283 2009.09.09 申请日起 20 年
7. 安世半导体 Graben-Gate-MOSFET und Verfahren zu dessen Herstellung 德国 EP 2206154 2008.10.22 申请日起 20 年
144
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
8. 安世半导体 Randabschlussregion fü Halbleiteranordnung 德国 EP 2421044 2010.08.16 申请日起 20 年
Verfahren zur Herstellung einer Halbleitervorrichtung mit
9. 安世半导体 德国 EP 2432023 2010.09.21 申请日起 20 年
Graben-Gate
10. 安世半导体 ESD-Schutzschaltung 德国 EP 2475008 2012.01.05 申请日起 20 年
11. 安世半导体 Elektrostatische Schutzvorrichtung 德国 EP 2482314 2012.01.24 申请日起 20 年
berspannungs-ESD- und berspannungsschutz mit CMOS-
12. 安世半导体 德国 EP 2590218 2012.08.13 申请日起 20 年
Einstellung fü LED-Anwendung
13. 安世半导体 Schutzschaltung gegen Rückstrme 德国 EP 2503690 2012.03.14 申请日起 20 年
Integrierte Kupfersicherung in Kombination mit ESD-
14. 安世半导体 德国 EP 2562812 2012.08.02 申请日起 20 年
/berspannungs-/Polarittsumkehrschutz
Gruppe 13 Nitrid-Halbleitervorrichtung und Verfahren zu
15. 安世半导体 德国 EP 2662884 2012.05.09 申请日起 20 年
ihrer Herstellung
16. 安世半导体 Kaskodenhalbleiterbauelemente 德国 EP 2693639 2012.07.30 申请日起 20 年
Diskrete Halbleiterbauelementverpackung und
17. 安世半导体 德国 EP 2669936 2012.06.01 申请日起 20 年
Herstellungsverfahren
18. 安世半导体 Halbleiterbauelement und Herstellungsverfahren dafü 德国 EP 2942805 2014.07.09 申请日起 20 年
145
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Elektrodenbeschichtung fü
19. 安世半导体 德国 EP 2937887 2015.03.26 申请日起 20 年
Elektronenemissionsvorrichtungen in Hohlrumen
20. 安世半导体 Kaskodenhalbleiterbauelemente 德国 EP 2736170 2012.11.23 申请日起 20 年
21. 安世半导体 Feldemissionsvorrichtung und Herstellungsverfahren 德国 EP 2819165 2013.06.26 申请日起 20 年
22. 安世半导体 Funkenstrecke und Herstellungsverfahren 德国 EP 2819166 2013.06.26 申请日起 20 年
23. 安世半导体 Kaskodenhalbleiterbauelemente 德国 EP 2787641 2013.04.05 申请日起 20 年
24. 安世半导体 Herstellungsverfahren fü Halbleitervorrichtung 德国 EP 2793265 2013.04.15 申请日起 20 年
25. 安世半导体 Integrierter FET und Treiber 德国 EP 1360763 2002.01.25 申请日起 20 年
26. 安世半导体 Halbleiter-Vorrichtungen 德国 EP 1366569 2002.02.15 申请日起 20 年
27. 安世半导体 Rückkopplungsschaltung fü eine Leistungsstellerschaltung 德国 EP 1568121 2003.11.19 申请日起 20 年
28. 安世半导体 Schalter 德国 EP 1678828 2004.10.13 申请日起 20 年
29. 安世半导体 Chiptransferverfahren und Vorrichtung 德国 EP 1588402 2003.12.11 申请日起 20 年
30. 安世半导体 Feldeffektbauelement 德国 EP 1295342 2001.05.01 申请日起 20 年
31. 安世半导体 Vereinzelung von IC-Gehusen 德国 EP 2622635 2010.09.29 申请日起 20 年
146
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
ESD-protection device, a semiconductor device and an
32. 安世半导体 英国 EP2130226 2008.02.08 申请日起 20 年
integrated system in a package comprising such a device
33. 安世半导体 Protection for an integrated circuit 英国 EP2335283 2009.09.09 申请日起 20 年
34. 安世半导体 ESD protection circuit 英国 EP2475008 2012.01.05 申请日起 20 年
CMOS adjustable over voltage ESD and surge protection for
35. 安世半导体 英国 EP2590218 2012.08.13 申请日起 20 年
LED application
Group 13 nitride semiconductor device and method of its
36. 安世半导体 英国 EP2662884 2012.05.09 申请日起 20 年
manufacture
Discrete semiconductor device package and manufacturing
37. 安世半导体 英国 EP2669936 2012.06.01 申请日起 20 年
method
38. 安世半导体 A cascode transistor circuit 英国 EP3001563 2014.09.25 申请日起 20 年
39. 安世半导体 Semiconductor device and manufacturing method 英国 EP2942805 2014.07.09 申请日起 20 年
40. 安世半导体 Electric field gap device and manufacturing method 英国 EP2819166 2013.06.26 申请日起 20 年
41. 安世半导体 Semiconductor device and manufacturing method 英国 EP2793265 2013.04.15 申请日起 20 年
42. 安世半导体 Field effect device 英国 EP1295342 2001.05.01 申请日起 20 年
43. 安世半导体 Chip transfer method and apparatus 英国 EP1588402 2003.12.11 申请日起 20 年
147
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
SEMICONDUCTOR DEVICE AND METHOD OF
MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE WITH
44. 安世半导体 美国 10,157,809 2016.11.18 申请日起 20 年
PASSIVATION LAYERS PROVIDING TUNED
RESISTANCE
Heterojunction Semiconductor Device and Manufacturing
45. 安世半导体 美国 9349819 2015.05.18 申请日起 20 年
Method
SEMICONDUCTOR DEVICE AND ASSOCIATED
46. 安世半导体 美国 10,050,034 2016.10.08 申请日起 20 年
METHODS
47. 安世半导体 Cascode transistor circuit 美国 9705489 2015.08.25 申请日起 20 年
48. 安世半导体 Common Mode Choke 美国 10096419 2015.12.30 申请日起 20 年
49. 安世半导体 Semiconductor Device 美国 9,762,226 2015.07.17 申请日起 20 年
50. 安世半导体 A Leadless Semiconductor Package and Method 美国 9443791 2015.07.16 申请日起 20 年
51. 安世半导体 Package with Multiple I/O Side-Solderable Terminals 美国 9425130 2014.10.29 申请日起 20 年
52. 安世半导体 Semiconductor device 美国 9461002 2015.02.10 申请日起 20 年
53. 安世半导体 Semiconductor device 美国 9735290 2015.12.30 申请日起 20 年
54. 安世半导体 Data transmission system 美国 9,837,554 2016.02.15 申请日起 20 年
148
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
55. 安世半导体 Pneumatic Wafer Expansion 美国 10,008,397 2014.05.09 申请日起 20 年
56. 安世半导体 Electrostatic discharge protection device 美国 9385115 2015.08.09 申请日起 20 年
Semiconductor arrangement comprising a trench and method
57. 安世半导体 美国 10,056,459 2015.09.10 申请日起 20 年
of manufacturing the same
SEMICONDUCTOR DEVICE AND A METHOD OF
58. 安世半导体 美国 10,153,365 2016.10.08 申请日起 20 年
MAKING A SEMICONDUCTOR DEVICE
Semiconductor Device and Method of Making a
59. 安世半导体 美国 9,947,632 2016.10.27 申请日起 20 年
Semiconductor Device
60. 安世半导体 Semiconductor Device with Protected Sidewalls 美国 9,806,034 2016.06.16 申请日起 20 年
Semiconductor Device and Method of Making a
61. 安世半导体 美国 9,929,263 2016.09.12 申请日起 20 年
Semiconductor Device
62. 安世半导体 Apparatus and Associated Method 美国 10,050,101 2017.11.01 申请日起 20 年
63. 安世半导体 Circuitry with voltage limiting and capactive enhancement 美国 9941265 2016.01.07 申请日起 20 年
64. 安世半导体 Layout for device fabrication 美国 9570605 2016.09.05 申请日起 20 年
65. 安世半导体 Trenchmos 美国 10,032,907 2016.04.10 申请日起 20 年
66. 安世半导体 Method for a Consistent Shallow Trench ETCH Profile 美国 6342428 1999.04.10 申请日起 20 年
149
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Non-Power-of-Two Gray-Code Counter and Binary
67. 安世半导体 美国 6314154 1999.04.11 申请日起 20 年
Incrementer Therefor
Trench-Diffusion Corner Rounding in a Shallow-Trench
68. 安世半导体 美国 6150234 1999.12.16 申请日起 20 年
(STI) Process
69. 安世半导体 Semiconductor Power Device Manufacture 美国 6251730 1999.07.07 申请日起 20 年
70. 安世半导体 Trench-Gate Semiconductor Device 美国 6255692 1999.12.08 申请日起 20 年
Power Transistor Device Having Hot-Location and Cool-
71. 安世半导体 美国 6144085 1999.08.19 申请日起 20 年
Location Temperature Sensors
Switching Arrangement and Switch Component for a DC-
72. 安世半导体 美国 6175225 2000.06.29 申请日起 20 年
DC Converter
73. 安世半导体 Semiconductor Element wit Metal Layer 美国 6417564 2001.01.25 申请日起 20 年
74. 安世半导体 Schottky Diode 美国 6583485 2001.03.28 申请日起 20 年
75. 安世半导体 Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture 美国 6707100 2002.07.17 申请日起 20 年
76. 安世半导体 Trench-Gate Semiconductor Devices, and Their Manufacture 美国 6855601 2002.07.17 申请日起 20 年
Manufacture of Semiconductor Devices with Schottky
77. 安世半导体 美国 6825105 2002.07.19 申请日起 20 年
Barriers
150
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Trench-Gate Field-Effect Transistors with Low Gate-Drain
78. 安世半导体 美国 6566708 2001.11.16 申请日起 20 年
Capacitance and Their Manufacture
79. 安世半导体 Semiconductor Devices 美国 6717787 2002.07.02 申请日起 20 年
80. 安世半导体 Field Effect Transistor Structure and Method of Manufacture 美国 6664593 2002.03.15 申请日起 20 年
81. 安世半导体 Feedback Circuit for Power Switching Circuit 美国 7102337 2003.11.19 申请日起 20 年
82. 安世半导体 Trench-Gate Semiconductor Devices 美国 7122860 2003.11.12 申请日起 20 年
Switching Circuit for Handling Signal Voltages Greater Than
83. 安世半导体 美国 7304526 2004.10.13 申请日起 20 年
the Supply Voltage
84. 安世半导体 Field-Effect Semiconductor Devices 美国 6,600,194 2000.10.03 申请日起 20 年
85. 安世半导体 Semiconductor Device Having a Plurality Of Resistive Paths 美国 6,436,779 2001.12.02 申请日起 20 年
86. 安世半导体 Manufacture Of Trench-Gate Semiconductor Devices 美国 6,498,071 2000.11.29 申请日起 20 年
Combination Of a Control Unit And a Logic Application, In
87. 安世半导体 美国 6,861,875 2002.12.12 申请日起 20 年
Which The Combination Is Connected To a System Clock
88. 安世半导体 Edge Termination In a Trench- Gate Mosfet 美国 6,833,583 2002.10.09 申请日起 20 年
Shallow Trench Isolation Method For Forming Rounded
89. 安世半导体 美国 6,544,860 2000.06.03 申请日起 20 年
Bottom Trench Corners
151
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Self-Aligned Dual-Oxide Umosfet Device And a Method of
90. 安世半导体 美国 6,551,881 2001.01.10 申请日起 20 年
Fabricating
91. 安世半导体 Voltage Regulator Circuit 美国 6222353 2000.05.31 申请日起 20 年
92. 安世半导体 Voltage Regulator Circuit 美国 6380721 2001.02.14 申请日起 20 年
93. 安世半导体 Edge Termination In Mos Transistors 美国 6,936,890 2002.06.09 申请日起 20 年
Trench Semiconductor Device Manufacture with a Thicker
94. 安世半导体 美国 6319777 2001.04.24 申请日起 20 年
Upper Insulating Layer
95. 安世半导体 Semiconductor Device 美国 6559502 2001.05.18 申请日起 20 年
Trench-Gate Semiconductor Devices And The Manufacture
96. 安世半导体 美国 6,784,488 2002.12.11 申请日起 20 年
Thereof
97. 安世半导体 Semiconductor Devices and Their Manufacture 美国 6,780,714 2002.08.26 申请日起 20 年
98. 安世半导体 Cellular Trench-Gate Field-Effect Transistors 美国 6359308 2000.07.24 申请日起 20 年
99. 安世半导体 Manufacture of Trench-Gate Semiconductor Devices 美国 6368921 2000.09.28 申请日起 20 年
Semiconductor Device Having a Field Effect Transistor and
100. 安世半导体 美国 6420755 2000.10.11 申请日起 20 年
a Method of Manufacturing Such a Device
101. 安世半导体 Semiconductor Device with Wettable Corner Leads 美国 9,847,283 2016.06.11 申请日起 20 年
152
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal
102. 安世半导体 美国 10,056,343 2013.06.12 申请日起 20 年
Pads
Semiconductor Device with Supporting Structure for
103. 安世半导体 美国 8062974 2006.07.31 申请日起 20 年
Isolation and Passivation Layers
Layer Sequence and Method of Manufacturing a Layer
104. 安世半导体 美国 8093097 2006.12.06 申请日起 20 年
Sequence
105. 安世半导体 Bond Pad Structure and Method for Producing Same 美国 8169084 2007.12.11 申请日起 20 年
ESD-Protection Device, a Semiconductor Device and an
106. 安世半导体 美国 8184415 2008.08.02 申请日起 20 年
Integrated System in a Package Comprising Such a Device
107. 安世半导体 Protection for an Integrated Circuit 美国 8390971 2009.09.09 申请日起 20 年
108. 安世半导体 Meander Resistor 美国 8258916 2009.02.07 申请日起 20 年
109. 安世半导体 Trench Gate Mosfet and Method of Manufacturing the Same 美国 8357971 2008.10.22 申请日起 20 年
Contact Structure for an Electronic Circuit Substrate and
110. 安世半导体 美国 8809695 2008.10.22 申请日起 20 年
Electronic Circuit Comprising Said Contact Structure
111. 安世半导体 3D Integration of a MIM Capacitor and a Resistor 美国 8901705 2009.10.22 申请日起 20 年
Methods, Systems and Devices for Electrostatic Discharge
112. 安世半导体 美国 8810004 2009.11.26 申请日起 20 年
Protection
153
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
113. 安世半导体 A Trench-Gate Semiconductor Device 美国 8901638 2009.07.27 申请日起 20 年
Method for Fabricating an Integrated-Passives Device with a
114. 安世半导体 美国 9590027 2010.04.14 申请日起 20 年
MIM Capacitor and a High-Accuracy Resistor on Top
115. 安世半导体 Edge Termination Region of a Semiconductor Device 美国 8513733 2011.08.15 申请日起 20 年
Voltage Regulator with Gate Resistor for Improved
116. 安世半导体 美国 8324878 2009.02.11 申请日起 20 年
Efficiency
117. 安世半导体 Semiconductor Device with Gate Trench 美国 8652904 2011.09.20 申请日起 20 年
118. 安世半导体 ESD Protection Circuit 美国 8686470 2011.07.01 申请日起 20 年
119. 安世半导体 ESD Protection Device 美国 8441031 2011.01.28 申请日起 20 年
CMOS Adjustable Over Voltage ESD and Surge Protection
120. 安世半导体 美国 9451669 2011.03.11 申请日起 20 年
for LED Application
121. 安世半导体 Backdrive Protection Circuit 美国 8,400,193 2011.03.21 申请日起 20 年
Vertical MOSFET Transistor with a Vertical Capacitor
122. 安世半导体 美国 8735957 2012.07.16 申请日起 20 年
Region
Vertical MOSFET Transistor with a Vertical Capacitor
123. 安世半导体 美国 9129991 2012.07.16 申请日起 20 年
Region
154
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Integrated Advance Copper Fuse Combined with ESD/Over-
124. 安世半导体 美国 8711532 2011.08.24 申请日起 20 年
Voltage/Reverse Polarity Protection
125. 安世半导体 Protection Circuit 美国 9203237 2012.04.24 申请日起 20 年
Group 13 Nitride Semiconductor Device and Method of its
126. 安世半导体 美国 9147732 2013.03.05 申请日起 20 年
Manufacture
Trench-Gate Resurf Semiconductor Device and
127. 安世半导体 美国 9006822 2012.10.24 申请日起 20 年
Manufacturing Method
Trench-Gate Resurf Semiconductor Device and
128. 安世半导体 美国 9735254 2012.10.24 申请日起 20 年
Manufacturing Method
129. 安世半导体 Circuit Connector Apparatus and Method Therefor 美国 8508035 2011.02.12 申请日起 20 年
130. 安世半导体 Low/High Voltage Selector 美国 9130553 2012.04.10 申请日起 20 年
131. 安世半导体 Semiconductor Device Having Isolation Trenches 美国 9048116 2012.11.21 申请日起 20 年
132. 安世半导体 Cascoded Semiconductor Devices 美国 8847235 2013.09.07 申请日起 20 年
Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing
133. 安世半导体 美国 8981566 2013.08.05 申请日起 20 年
Method
134. 安世半导体 Discrete Semiconductor Device Package and Manufacturing 美国 9263335 2015.01.28 申请日起 20 年
155
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Method
Heterojunction Semiconductor Device and Manufacturing
135. 安世半导体 美国 9064847 2013.05.15 申请日起 20 年
Method
136. 安世半导体 Cascode Semiconductor Device 美国 9268351 2014.03.13 申请日起 20 年
137. 安世半导体 Current control circuit with in parallel transistor modules 美国 9397569 2014.08.01 申请日起 20 年
138. 安世半导体 Semiconductor Device 美国 9386642 2015.05.05 申请日起 20 年
139. 安世半导体 ESD protection device 美国 9230953 2014.10.17 申请日起 20 年
140. 安世半导体 Semiconductor Device and Manufacturing Method 美国 9917187 2015.05.05 申请日起 20 年
141. 安世半导体 Cascoded semiconductor devices 美国 9472549 2013.10.17 申请日起 20 年
142. 安世半导体 GaN HEMTs and GaN Diodes 美国 8962461 2013.12.16 申请日起 20 年
143. 安世半导体 ESD protection 美国 9368963 2013.05.11 申请日起 20 年
Semiconductor device comprising an active layer and a
144. 安世半导体 美国 9305789 2015.04.22 申请日起 20 年
schottky contact
Electrode Coating for Electron Emission Devices within
145. 安世半导体 美国 9190237 2014.04.24 申请日起 20 年
Cavities
156
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Semiconductive device and associated method of
146. 安世半导体 美国 9,911,816 2015.04.22 申请日起 20 年
manufacture
147. 安世半导体 Cascoded semiconductor devices 美国 9190826 2013.11.19 申请日起 20 年
148. 安世半导体 Cascode Circuit 美国 9171837 2013.03.12 申请日起 20 年
149. 安世半导体 Electric field gap device and manufacturing method 美国 9331028 2014.02.06 申请日起 20 年
150. 安世半导体 Electric field gap device and manufacturing method 美国 9236734 2014.11.06 申请日起 20 年
151. 安世半导体 Cascoded Semiconductor Devices 美国 9116533 2014.03.17 申请日起 20 年
152. 安世半导体 Built-up lead frame package and method of making thereof 美国 9,640,463 2015.06.22 申请日起 20 年
153. 安世半导体 Semiconductor Device and Manufacturing Method 美国 9331155 2014.09.04 申请日起 20 年
154. 安世半导体 Semiconductor device and method of manufacturing 美国 9461183 2014.09.29 申请日起 20 年
155. 安世半导体 ESD Diode Structure 美国 6674129 1999.12.17 申请日起 20 年
Manufacture of Semiconductor Material and Devices Using
156. 安世半导体 美国 6495421 2000.12.14 申请日起 20 年
that Material
157. 安世半导体 Punch-Through Diode and Method of Processing the Same 美国 7528459 2004.05.24 申请日起 20 年
157
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
158. 安世半导体 Switching Regulator with Isolated Drivers 美国 6603291 2002.04.02 申请日起 20 年
Operation and Circuitry of a Power Conversion and Control
159. 安世半导体 美国 7579900 2004.09.08 申请日起 20 年
Circuit
160. 安世半导体 Chip Transfer Method and Apparatus 美国 7726011 2003.11.12 申请日起 20 年
161. 安世半导体 Trench MOS Structure 美国 7629647 2004.10.06 申请日起 20 年
162. 安世半导体 Trench-Gate Transistors and Their Manufacture 美国 8222693 2005.02.28 申请日起 20 年
163. 安世半导体 Trench-Gate Transistors and Their Manufacture 美国 7361555 2005.02.28 申请日起 20 年
164. 安世半导体 Trench MOSFET 美国 7696599 2004.11.26 申请日起 20 年
Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such a
165. 安世半导体 美国 7728404 2004.12.02 申请日起 20 年
Device
Semiconductor Device and Method of Manufacturing Such a
166. 安世半导体 美国 7482669 2004.12.02 申请日起 20 年
Device
Semiconductor Device and Method of Manufacturing
167. 安世半导体 美国 7312526 2003.09.18 申请日起 20 年
Thereof
168. 安世半导体 Electronic Device Comprising an ESD Device 美国 8159032 2005.06.07 申请日起 20 年
158
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Trench Semiconductor Device and Method of Manufacturing
169. 安世半导体 美国 7394144 2005.03.29 申请日起 20 年
It
170. 安世半导体 Integrated Half-Bridge Power Circuit 美国 7,459,750 2003.08.12 申请日起 20 年
171. 安世半导体 Trench-Gate Semiconductor Devices And Their Manufacture 美国 6,534,367 2002.04.26 申请日起 20 年
Semiconductor Device Having an Edge Termination
172. 安世半导体 美国 8344448 2004.05.21 申请日起 20 年
Structure and Method of Manufacture Thereof
173. 安世半导体 Power Semiconductor Devices 美国 7,504,690 2003.09.15 申请日起 20 年
174. 安世半导体 Trench Insulated Gate Field Effect Transistor 美国 7408223 2004.11.26 申请日起 20 年
175. 安世半导体 Trench Field Effect Transistor And Method Of Making It 美国 7,579,649 2005.02.23 申请日起 20 年
176. 安世半导体 Insulated Gate Field Effect Transistors 美国 7737507 2005.07.18 申请日起 20 年
177. 安世半导体 Trench-Gate Semiconductor Devices and Their Manufacture 美国 6541817 1999.11.29 申请日起 20 年
Field Effect Transistor Circuit And Method Of Operation Of
178. 安世半导体 Field Effect Transistor Circuit For Reducing Thermal 美国 7843259 2005.07.18 申请日起 20 年
Runaway
179. 安世半导体 Semiconductor Devices Including Voltage-Sustaining Space- 美国 7504307 2005.06.09 申请日起 20 年
159
序 国家/
专利权人 专利名称 公告号/专利号 申请日 有效期限
号 地区
Charge Zone And Methods Of Manufacture Thereof
Lateral Field-Effect Transistor having an Insulated Trench
180. 安世半导体 美国 7671440 2004.10.06 申请日起 20 年
Gate Electrode
Semiconductor Device Having a Rectifying Junction and
181. 安世半导体 美国 6417526 1999.08.04 申请日起 20 年
Method of Manufacturing Same
182. 安世半导体 Singulation of IC Packages 美国 8809121 2010.09.29 申请日起 20 年
183. 安世半导体 Leadless Chip Carrier Having Improved Mountability 美国 9418919 2011.01.14 申请日起 20 年
184. 安世半导体 Passivation for Wafer Level-Chip-Scale Package Devices 美国 8853859 2012.04.05 申请日起 20 年
Packaged Semiconductor Device with Interior Polygonal
185. 安世半导体 美国 9269690 2013.06.12 申请日起 20 年
Pads
186. 安世半导体 Lead for Connection to a Semiconductor Device 美国 9418918 2015.03.25 申请日起 20 年
187. 安世半导体 Pneumatic Wafer Expansion 台湾 I611512 2015.09.04 2035.09.03
160
附件六 安世集团及其控股子公司签署的重要知识产权许可协议
序号 许可合同 许可内容 费用安排 许可期限
1、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：
（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次收购中转让给安世半导
体的相关专利
（2）许可类型：全球、非排他
2、安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：
（1）许可的知识产权内容：恩智浦或其子公司在前次收购中转让给安世半导
体的 ITEC17专利以及 ITEC 技术
安世半导体与 （2）许可类型：全球、排他
恩智浦签订的
Intellectual 3、 安世半导体向恩智浦许可（对外许可）：
1. Property （1）许可的知识产权内容：（i）恩智浦在前次收购中转让给安世半导体的 无费用 永久
Transfer and 设施或系统中使用的相关技术；以及（ii）除商标及专利外，恩智浦在前次收
License 购中转让给安世半导体的其他知识产权
Agreement （2）许可类型：全球、非排他
4、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：
（1）许可的知识产权内容：（i）除恩智浦已向安世半导体转让的专利、技
术和其他知识产权外，恩智浦或其子公司拥有的，且用于或预期将用于恩智
浦前次收购剥离给安世半导体的业务的相关专利、技术和其他知识产权；以
及（ii）恩智浦或其子公司拥有的，且随着恩智浦或其子公司拥有的所有 ITEC
专利以及 ITEC 技术的应用而随之应用的其他 ITEC 知识产权
（2）许可类型：全球、非排他
17根据境外律师出具的法律文件，ITEC 指安世集团及其控股子公司以“Industrial Technology & Engineering Center”名称开展的相关测试和组装设备的开发、生产、维修和
服务等相关业务活动。
161
序号 许可合同 许可内容 费用安排 许可期限
5、恩智浦向安世半导体许可（获授许可）：
（1）许可的知识产权内容：满足下列全部条件的专利、技术和其他知识产
权：1）在恩智浦及其子公司前次收购剥离给安世半导体的相关业务中使用的
第三方知识产权；2）第三方已向恩智浦许可使用该等知识产权；3）恩智浦
有权转许可该等知识产权，且在转许可时无需取得第三方同意、与第三方另
行签署协议、向第三方支付费用或额外承担义务
（2）许可类型：全球、非排他
安世半导体与 1、飞利浦向安世半导体许可（获授许可）：
Koninklijke （1）许可的知识产权内容：截至 2017 年 2 月 7 日，与恩智浦前次收购剥离
Philips N.V. 给安世半导体的业务产品相关的、飞利浦已向恩智浦许可使用的专利及专有
（以下简称“飞 技术
自 2017 年 2
利浦”）签订的 （2）许可类型：全球、非排他
2. 无费用 月 7 日起无
Philips
固定限期
Intellectual 2、安世半导体向飞利浦许可（对外许可）：
Property （1）许可的知识产权内容：恩智浦通过与飞利浦签署的知识产权转让及许可
License 协议取得并转让给安世半导体的相关专利
Agreement （2）许可类型：全球、非排他
安世半导体与 1、ST 向安世半导体许可（获授许可）：
STMicroelectro （1）许可的知识产权内容：ST 或 ST 关联方拥有和/或有权许可的，首次申
nics 请日或优先权日在 2018 年 4 月 28 日前且在世界任何或全部国家范围内有效 自 2017 年 2
International 的专利 月 7 日起至
3. N.V.（以下简 （2）许可类型：全球、非排他 无费用 最后一项许
称“ST”）签订 可专利到期
的 ST Patent 2、安世半导体向 ST 许可（对外许可）： 为止
License （1）许可的知识产权内容：在 ST 与恩智浦于 2000 年 4 月 28 日签署的半导
Agreement 体专利交叉许可协议项下由恩智浦许可 ST 使用、且已转让给安世半导体的
162
序号 许可合同 许可内容 费用安排 许可期限
专利
（2）许可类型：全球、非排他
Gen3 技术 相关工
作截点完成后，支
安世半导体与 （1）许可的知识产权内容：除 Epi 技术外，Transphorm 的所有专利 付 900 万 美 元 ； 许可是可撤
Transphorm 签 （2）许可类型：全球、非排他，但自签署日起 5 年，在汽车领域（日本除 eMode 技术相关工 销的；协议
订的 外）的部分指定技术为安世半导体排他使用，除非 Transphorm 实现上市或 作截点完成后，支 效力持续至
4.
Development 被出售；在其他领域，安世半导体可部分排他地（不排除 Transphorm）使 付 500 万 美 元 ； 各方约定的
and License 用许可专利。但无论如何，安世半导体不得将 Transphorm 的技术用于日本 Super Junction 技 开发工作完
Agreement 汽车行业客户 术相关工作截点 成为止
完成后，支付 1,000
万美元
自 2018 年 3
按季度支付使用 月 1 日起 5
安世半导体与
费，使用费费率根 年；除非任
Cree, Inc.签订 （1）许可的知识产权内容：Cree 拥有的优先权日在 2018 年 3 月 1 日之前
据使用费净收入 一方提前三
5. 的 Patent 且对安世半导体相关领域而言必要或有用的专利
不等，最低为 3.75 个月发出终
License （2）许可类型：全球、非排他
万美元，最高为 止通知，否
Agreement
250 万美元 则自动续展
3年
安世半导体与 1、IBM 向安世半导体许可（获授许可）：
至最后一项
International （1）许可的知识产权内容：所有在 2012 年 1 月 1 日前取得授权的专利或有
6. 无费用 许可专利到
Business 效申请的专利申请，以及 IBM 或其子公司截至 2006 年 9 月 29 日已拥有或
期为止
Machines 日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给安世半导体的专利及专利
163
序号 许可合同 许可内容 费用安排 许可期限
Corporation 申请
（以下简称 （2）许可类型：全球、非排他
“IBM”）
签订的 Patent 2、安世半导体向 IBM 许可（对外许可）：
Cross License （1）许可的知识产权内容：所有在 2012 年 1 月 1 日前取得授权的专利或有
Agreement 效申请的专利申请，安世半导体或其子公司截至 2017 年 2 月 7 日已拥有或
日后取得而无需另向第三方支付费用便可授权给 IBM 的专利及专利申请
（2）许可类型：全球、非排他
164
