证券代码：600745             证券简称：闻泰科技            公告编号：临 2019-030



                          闻泰科技股份有限公司
                   第十届董事会第一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
   （一）第十届董事会第一次会议于 2019 年 4 月 8 日以现场会议和通讯表决方式召开。
   （二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
   （三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
   同意选举张学政先生为第十届董事会董事长。
   表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》
   同意新一届董事会下属各专门委员会成员组成方案。
   （一）战略委员会
   主任委员：张学政
   委员：张秋红、张勋华、王艳辉、肖建华
   （二）审计委员会
   主任委员：肖建华
   委员：张秋红、王艳辉
   （三）提名委员会
   主任委员：王艳辉
   委员：张秋红、肖建华
   （四）薪酬与考核委员会
   主任委员：王艳辉
   委员：张学政、肖建华
   表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
                                       1
    同意聘任张学政先生为公司总裁，曾海成先生为公司财务总监，周斌先生为公司董事会
秘书，韩迎梅女士为公司证券事务代表（以上人员简历附后）。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    同意《2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《2018 年度财务决算报告》
    同意《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《2018 年度利润分配预案》
    公司 2018 年度利润分配预案如下：
    公司 2018 年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。 2018 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为
61,019,266.49 元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司 2018 年度不进行利润分配，
也不以公积金转增股本。
    董事会说明：
    1、公司章程》规定，公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。
公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的 30%。
    2、2018 年是公司高速发展的一年，公司生产经营情况总体良好，但由于母公司累计未
分配利润为负数，不具备分红条件，导致公司在年度合并报表盈利且累计未分配利润为正的
情况下无法进行现金分红。
    独立董事意见：
    公司 2018 年利润分配方案的制定符合相关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的
利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《2018 年年度报告》
    同意《2018 年年度报告》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《独立董事 2018 年度述职报告》
    同意《独立董事 2018 年度述职报告》。

                                           2
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    同意《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过《董事会薪酬与考核委员会 2018 年度履职情况报告》
    同意《董事会薪酬与考核委员会 2018 年度履职情况报告》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）审议通过《关于聘请 2019 年度审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案》
    同意《关于聘请 2019 年度审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于聘请 2019 年度内控审计机构及支付 2018 年度内控审计报酬
的议案》
    同意《关于聘请 2019 年度内控审计机构及支付 2018 年度内控审计报酬的议案》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于审核公司董监高 2018 年度薪酬的议案》
    同意公司 2018 年度支付现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员薪酬共计
562.14 万元人民币（税前）。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    同意《2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十五）审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    同意《预计 2019 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于预计
2019 年日常关联交易的公告》（公告编号：临 2019-033）。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十六）审议通过《关于利用闲置资金进行短期委托理财的议案》
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和
资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金开展短期
理财业务，择机购买低风险的短期理财产品，上述额度内资金可滚动使用。具体内容详见公
司同日发布的《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：临 2019-034）。

                                          3
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    同意《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更
的公告》（公告编号：临 2019-035】。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
    同意《关于公司会计估计变更的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计估计
变更的公告》（公告编号：临 2019-036）。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十九）审议通过《关于调整后的<备考审阅报告>的议案》
    2019 年 3 月 20 日，公司第九届董事会第四十三次审议通过了本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）的相关议案，其中包括本次交易相
关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案。
    鉴于公司 2018 年度审计工作已经完成，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对其于 2019 年 3 月 20 日出具的《闻泰科技股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》
（众会字（2019）第 0891 号）进行了相应调整。公司同意将前述调整后的《备考审阅报告》
用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二十）关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案
    同意公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布
的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-032）。
    表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                                        闻泰科技股份有限公司董事会
                                                                   二〇一九年四月九日




                                          4
附：公司高级管理人员及证券事务代表简历


1、张学政，男，清华硕士学历，曾任闻泰通讯股份有限公司董事长、总经理。现任闻
泰科技股份有限公司董事长、总裁。
2、曾海成，男，大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技股份有
限公司财务总监。
3、周斌，男，大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技股份有限
公司董事会秘书。
4、韩迎梅，女，大学学历，现任上海闻泰电子科技有限公司人事行政经理、闻泰科技
股份有限公司证券事务代表。




                                         5