闻泰科技股份有限公司
WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
（注册地址：黄石市团城山 6 号小区）
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401）
签署日期：二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2021 年 3 月 12 日下发的 203614 号《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）
作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“闻泰科技”、
“上市公司”、“公司”）2020 年度申请公开发行可转换公司债券的保荐机构，
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，
与闻泰科技、北京市君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）、众华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列
问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与募集说明书一致。本反馈意见
回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各分项数
值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1-1-1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
1.关于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产 286,615.10 万元，衍生
金融资产 1,558.73 万元，债权投资 486.64 万元，长期股权投资 3,449.08 万元，其他权益工
具投资余额为 175.08 万元，其他非流动金融资产 27,895.55 万元；借予南昌前海国信电子科
技有限公司（“前海国信”）款项 40,000.00 万元。此外，公司持有深圳市兴实商业保理有限
公司 100%股权。请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人交易性金融资产的产品管理
人/受托人、预期年化收益率等情况，说明相关产品是否属于“购买收益波动大且风险较高的
金融产品”，是否属于财务性投资；对于部分非保本型的交易性金融资产，不将其视为财务
性投资的原因及合理性，该等非保本型的交易性金融资产是否应从本次募集资金中予以扣
减；（2）未将安世货币市场基金认定为财务性投资的原因及合理性，该等投资是否应该从
本次募集资金中予以扣减；（3）在申请人大额持有交易性金融资产的情况下，结合申请人
经营需求以及现金流状况，说明本次募集资金的合理性及必要性；（4）就申请人向北京车
联天下信息技术有限公司（以下称“车联天下”）进行投资，申请人认为本投资目的主要是
为了“获取相关技术，切入汽车电子领域市场，且公司于 2019 年向其派驻董事，并非为了
获取投资收益，故不属于财务性投资”，申请人是否就相关合作与车联天下达成了具体协议，
如达成，请披露具体内容及执行情况；（5）兴实保理是否与申请人主营业务发展密切相关，
是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，兴实保理暂不纳入类金融计算口径的依据
是否充分；（6）2020 年 9 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日对前海国信的 4 亿元借款，是否属于
拆借资金性质的财务性投资，不将其视为财务性投资的原因及合理性。请保荐机构、会计
师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。................................................................... 4
2.关于商誉。最近一期末，申请人商誉账面价值 2,269,717.62 万元，主要为收购闻泰通讯和
安世集团股权时形成。请申请人进一步说明并披露：（1）结合收购闻泰通讯 51%股权的评
估方法、评估假设和评估主要参数以及商誉减值测试时闻泰通讯的商誉减值测试方法及参
数选取等情况，量化分析报告期内申请人未计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企业
会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；（2）
2019 年申请人出资 260.9 亿元收购安世集团 74.45%股权时，未采用收益法进行评估的原
因及合理性，采用资产基础法和市场法对该项股权收购事项进行评估是否符合行业惯例，
是否有同行业上市公司可比案例；（3）2019 年收购安世集团 74.45%股权的交易中，申请
人向未参与该次交易的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具说明（即在重大资产重组
实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利）的主要内容，包
括收购价格、定价依据及主要条款等；申请人是否与安世集团其他少数股东签订了类似协
议，如是，请说明协议价格是否作为 2020 年收购少数股权的协商定价依据，该价格是否与
1-1-2
按照市场法评估结果存在差异，如存在差异，说明按照 2020 年少数股权收购项目中安世集
团的市场法最终估值结果作为商誉减值测试公允价值参考依据的合理性；（4）结合 2019 年
收购安世集团 74.45%股权评估结果与 2020 年收购少数股权评估结果的比较情况，说明控
股权收购的评估结果与少数股东收购的评估结果不存在显著差异的原因及合理性，是否符
合行业惯例；2020 年收购少数股权事项是否与收购安世集团 74.45%股权事项为一揽子交
易，2020 年收购少数股权的协商价格是否参考了收购安世集团 74.45%股权时的定价，两者
定价是否互为条件；（5）2020 年中联资产评估集团对合并安世集团所形成商誉进行减值测
试中，评估对象价值的各项数据来源及依据，是否与同行业可比案例存在差异，产生差异
的原因及合理性；截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产商誉减值测试过程及参
数选取情况，量化分析报告期 内公司未计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企业会计
准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；（6）安世
集团 2018 年以来净利润逐年下滑，2020 年 1-9 月实现的净利润仅为 2019 年全年的 45.44%，
结合该公司 2020 年全年实现业绩情况，说明安世集团经营环境是否存在重大不利变化，该
项商誉是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充分；商誉减值测试是否谨慎合理，是
否会构成本次发行的障碍；（7）结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响，相关
信息披露是否充分。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
........................................................................................................................................................ 19
3.关于应收账款坏账计提。报告期内，申请人应收账款余额较高占营业收入比重较大，但坏
账准备计提比例呈逐年下降趋势且明显低于可比公司同期平均水平。同时，申请人未对半
导体行业客户的应收账款计提坏账准备。请申请人进一步说明并披露：（1）结合业务模式、
信用政策等情况说明应收账款占比较高、增幅较快的原因及合理性；（2）应收账款坏账准
备计提比例逐年下降且显著低于可比公司平均水平的原因及合理性；（3）结合准则具体规
定，量化分析说明半导体行业客户应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请保荐机构、
会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 ......................................................... 90
4.关于募投项目。本次募投项目之一“闻泰印度智能制造产业园项目”涉及境外投资。印度政
府于 2020 年 4 月 17 日修改了 FDI 政策第 3.1.1 条款，将中国从“自动审批路径”改为“政府
审批路径”。请申请人进一步说明并披露：（1）“闻泰印度智能制造产业园项目”在印度有关
审批事项的进展情况，上述印度政府对 FDI 政策的修改是否对上述审批事项产生障碍，是
否可能对本次境外募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、律师说明核查依据、过程，
并出具明确的核查意见。........................................................................................................... 113
1-1-3
1.关于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产
286,615.10 万元，衍生金融资产 1,558.73 万元，债权投资 486.64 万元，长期股权
投资 3,449.08 万元，其他权益工具投资余额为 175.08 万元，其他非流动金融资
产 27,895.55 万元；借予南昌前海国信电子科技有限公司（“前海国信”）款项
40,000.00 万元。此外，公司持有深圳市兴实商业保理有限公司 100%股权。请
申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人交易性金融资产的产品管理人/受托
人、预期年化收益率等情况，说明相关产品是否属于“购买收益波动大且风险
较高的金融产品”，是否属于财务性投资；对于部分非保本型的交易性金融资
产，不将其视为财务性投资的原因及合理性，该等非保本型的交易性金融资产
是否应从本次募集资金中予以扣减；（2）未将安世货币市场基金认定为财务性
投资的原因及合理性，该等投资是否应该从本次募集资金中予以扣减；（3）在
申请人大额持有交易性金融资产的情况下，结合申请人经营需求以及现金流状
况，说明本次募集资金的合理性及必要性；（4）就申请人向北京车联天下信息
技术有限公司（以下称“车联天下”）进行投资，申请人认为本投资目的主要
是为了“获取相关技术，切入汽车电子领域市场，且公司于 2019 年向其派驻董
事，并非为了获取投资收益，故不属于财务性投资”，申请人是否就相关合作
与车联天下达成了具体协议，如达成，请披露具体内容及执行情况；（5）兴实
保理是否与申请人主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策，兴实保理暂不纳入类金融计算口径的依据是否充分；（6）2020 年
9 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日对前海国信的 4 亿元借款，是否属于拆借资金性
质的财务性投资，不将其视为财务性投资的原因及合理性。请保荐机构、会计
师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
1-1-4
一、结合申请人交易性金融资产的产品管理人/受托人、预期年化收益率等
情况，说明相关产品是否属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，是
否属于财务性投资；对于部分非保本型的交易性金融资产，不将其视为财务性
投资的原因及合理性，该等非保本型的交易性金融资产是否应从本次募集资金
中予以扣减
（一）结合申请人交易性金融资产的产品管理人/受托人、预期年化收益率
等情况，说明相关产品是否属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，
是否属于财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 286,615.10 万元，具体
明细如下：
1-1-5
截至目 是否为
投资金额 产品管理人/受 资金来
产品名称 产品类型 预期年化收益率 起息日 到期日 前是否 财务性
（万元） 托人 源
赎回 投资
自有资
定期添益型存款产品 保本理财 10,000.00 工商银行 3.80% 2020/4/8 2020/10/9 是 否
金
自有资
挂钩利率结构性存款 保本浮动 10,000.00 民生银行 3.00% 2020/5/19 2020/11/19 是 否
金
自有资
天天利 AGT10002 保本浮动收益 1,500.00 平安银行 1.50% 2020/7/22 2020/12/30 是 否
金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 9,990.00 中国银行 1.49%或 3.25% 2020/9/4 2020/10/9 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 10,010.00 中国银行 1.5%或 3.24% 2020/9/4 2020/10/10 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 19,999.00 中国银行 1.49%或 3.5% 2020/9/4 2020/12/3 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 20,001.00 中国银行 1.5%或 3.49% 2020/9/4 2020/12/4 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 9,990.00 中国银行 1.49%或 3.54% 2020/9/4 2021/2/1 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 10,010.00 中国银行 1.5%或 3.51% 2020/9/4 2021/2/2 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 9,990.00 中国银行 1.49%或 3.53% 2020/9/4 2021/3/3 是 否
币结构性存款产品 金
中国银行企业金融人民 募集资
保本固定收益 10,010.00 中国银行 1.5%或 3.52% 2020/9/4 2021/3/4 是 否
币结构性存款产品 金
自有资
7 天通知存款 保本固定收益 5,000.00 浦发银行 2.03% 2020/9/30 2020/10/9 是 否
金
自有资
7 天通知存款 保本固定收益 6,000.00 农业银行 1.76% 2020/9/30 2020/10/16 是 否
金
1-1-6
自有资
7 天通知存款 保本固定收益 3,900.00 招商银行 1.96% 2020/9/30 2020/10/9 是 否
金
保本类交易性金融资产合计 136,400.00 - - - - - - 否
安心快线天天利滚利第 非保本浮动收 自有资
90 农业银行 2.15% 2019/12/18 2020/12/30 是 否
二期 益 金
非保本浮动收 自有资
兴业金雪球-优先 3 号 490 兴业银行 2.85% 2020/2/11 2020/10/14 是 否
益 金
浦发银行天添利进取 1 非保本浮动收 自有资
750 浦发银行 2.41% 2020/9/8 2020/10/15 是 否
号 益 金
2020/10/13
“乾元-日鑫月溢”（按 自有资
非保本浮动 380 建设银行 2.10% 2020/9/22 2020/10/16 是 否
日）开放式理财产品 金
2020/11/3
中国工商银行“e 灵通”
自有资
净值型法人无固定期限 非保本浮动 2,130.00 工商银行 2.85% 2020/9/22 2020/10/20 是 否
金
人民币理财产品
自有资
天添利普惠计划 非保本浮动 400 浦发银行 2.68% 2020/9/23 2020/11/11 是 否
金
非保本浮动收 自有资
朝招金 7008 号 90 招商银行 2.49% 2020/9/27 2020/10/14 是 否
益 金
非保本固定收 自有资
交银现金添利 140 交通银行 2.76% 2020/9/28 2020/10/15 是 否
益 金
自有资
天添利普惠计划 非保本浮动 400 浦发银行 2.68% 2020/9/29 2020/11/11 是 否
金
中国工商银行“e 灵通”
自有资
净值型法人无固定期限 非保本浮动 7,700.00 工商银行 2.66% 2020/9/30 2020/10/9 是 否
金
人民币理财产品
2020/10/14
中信理财之共赢稳健天 非保本固定收 自有资
2,200.00 中信银行 2.70% 2020/9/30 2020/10/19 是 否
天利人民币理财产品 益 金
2020/10/20
1-1-7
7 天通知理财产品（滚 自有资
非保本浮动 3,000.00 民生银行 2.03% 2020/9/30 2020/10/12 是 否
动式） 金
2020/10/9
2020/10/20
非保本固定收 自有资
共赢稳健天天利 5,020.00 中信银行 2.66% 2020/9/30 2020/10/23 是 否
益 金
2020/10/29
2020/11/11
非保本类交易性金融资产合计 22,790.00 - - - - - 是 否
Invesco
安世货币市场基金 Investment
-Invesco US Dollar Management 自有资
非保本浮动 2,919.67 Limited（景顺投 0.12% - - 否 否
Liquidity Portfolio（景顺 金
美元流动性基金） 资管理有限公
司）
Invesco
安世货币市场基金- Investment
Invesco Sterling Management 自有资
非保本浮动 45,710.52 Limited（景顺投 0.04% - - 否 否
Liquidity Portfolio（景顺 金
英镑流动性基金） 资管理有限公
司）
BlackRock Asset
安世货币市场基金- Management
BlackRock ICS Ireland Limited 自有资
Institutional US Dollar 非保本浮动 47,614.42 （贝莱德资产管 0.14% 否 否
Liquidity Fund（贝莱德 金
理爱尔兰有限公
美元流动性基金）
司）
安世货币市场基金合计 96,244.61 - - - - - - 否
上海小魅超额收益 - 31,180.49 - - - - - 否 否
所有类型合计 286,615.10 - - - - - - 否
注 1：上海小魅超额收益为在 2019 年收购安世集团控制权的重大资产重组中，上市公司已取得交易标的之一北京广汇全部的 GP 财产份额和相关权利，
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根据北京广汇的《合伙协议》约定，上市公司拥有向 LP 合肥芯屏收取投资收益分配金额的权利。在 2020 年收购安世集团少数股权的交易中，根据上市
公司与北京广汇的相关合伙人签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司按照未扣除投资收益分配金额的总对价向合肥芯屏支付对价，同时与合肥芯屏
约定了本次交易完成后上市公司应收取的投资收益分配金额。因此，上述上海小魅超额收益系前次收购安世集团股权的重组交易产生，系交易各方商业
谈判产生，已在前次交易的重组报告书中进行披露。
注 2：安世货币市场基金为滚动存取，随时可赎回，故无起息日和到期日。
1-1-9
由上表可知，公司境内交易性金融资产受托管理人均为银行，预期年化收益
率为 1.5%-3.8%，主要投资于货币市场工具、固定收益类资产及挂钩型结构性存
款，风险评级较低，安全性和流动性较强，因而不属于“购买收益波动大且风险
较高的金融产品”，不属于财务性投资认定的情形。境外交易性金融资产为安世
货币市场基金，详见本题回复之“二、未将安世货币市场基金认定为财务性投资
的原因及合理性，该等投资是否应该从本次募集资金中予以扣减”。
（二）对于部分非保本型的交易性金融资产，不将其视为财务性投资的原
因及合理性，该等非保本型的交易性金融资产是否应从本次募集资金中予以扣
减
截至 2020 年 9 月 30 日，除上海小魅超额收益及安世货币市场基金之外，公
司投资的非保本型交易性金融资产合计 22,790.00 万元，金额占比较低，预期年
化收益率为 2.0%-2.9%，公司投资其目的为闲置资金余额管理，投资的主要产品
为货币市场工具、固定收益类资产及挂钩型结构性存款，风险等级较低，投资期
限较短，截至目前均已赎回，因而不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产
品”，不属于“金额较大、期限较长的交易性金融资产”，不属于财务性投资认定
的情形，不应从本次募集资金中予以扣减。
二、未将安世货币市场基金认定为财务性投资的原因及合理性，该等投资
是否应该从本次募集资金中予以扣减
截至 2020 年 9 月 30 日，安世货币市场基金情况如下：
截至 2020 年
预期年化
产品名称 产品类型 产品管理人/受托人 9 月 30 日余
收益率
额（万元）
Invesco US Dollar Invesco Investment
Liquidity Portfolio（景顺 非保本浮动 Management Limited（景 0.12% 2,919.67
美元流动性基金） 顺投资管理有限公司）
Invesco Sterling Invesco Investment
Liquidity Portfolio（景顺 非保本浮动 Management Limited（景 0.04% 45,710.52
英镑流动性基金） 顺投资管理有限公司）
BlackRock ICS BlackRock Asset
Institutional US Dollar Management Ireland
Liquidity Fund（贝莱德 非保本浮动 Limited（贝莱德资产管
0.14% 47,614.42
美元流动性基金） 理爱尔兰有限公司）
合计 96,244.61
安世货币市场基金投资目的为进行现金余额管理、提高资金使用效率，主要
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投资于固定收益类资产、货币市场工具和银行存款等产品，标的资产均为高质量
资产，由符合一定信用等级的政府、金融机构和公司发行或提供担保，风险等级
为最低级别，预期年化收益率为 0.07%-0.11%，收益率较低，波动较小，属于欧
洲货币市场基金法规中认定的“Low Volatility Net Asset Value Money Market Fund
（低波动率货币市场基金）”。
此外，安世货币市场基金均为短期货币市场基金，标的资产投资期限最长不
超过一年，可随时赎回，流动性较强。
综上所述，安世货币市场基金投资期限较短，收益波动较小且风险较低，不
属于“金额较大、期限较长的交易性金融资产”或“购买收益波动大且风险较高
的金融产品”，不属于财务性投资认定的情形，故不应从本次募集资金中予以扣
减。
三、在申请人大额持有交易性金融资产的情况下，结合申请人经营需求以
及现金流状况，说明本次募集资金的合理性及必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 286,615.10 万元，对应
投资产品主要是货币市场工具、固定收益类资产及挂钩型结构性存款，风险等级
较低，投资期限较短，投资目的为闲置资金余额管理，且均有相应的用途规划，
具体分析如下：
（一）偿还借款现金储备
截至 2020 年 9 月 30 日，闻泰科技合并层面的资产负债率为 52.91%，有息
负债余额为 101.44 亿元，其中短期借款 4.11 亿元，一年内到期的非流动负债为
7.78 亿元，长期借款 89.55 亿元，上市公司整体的有息负债水平较高，偿债压力
较大，上市公司需储备较高额度的资金用于偿还到期的银行借款。
另一方面，上市公司账面保留一定的货币资金，有利于控制上市公司的财务
风险，应对极端风险事件，维持较好的银行资信，降低融资成本，促进上市公司
的稳健可持续发展。
（二）业务扩张需求
近年来公司业务规模持续提升，需要预留一定的流动资金满足业务规模扩张
11
和产线扩建需求。
移动终端方面，一方面随着 5G 商用的快速落地，手机行业将进入加速增长
阶段，IDC 预测，2019 年至 2024 年全球 5G 手机销量将从 0.16 亿台增长至 7.3
亿台；另一方面中国手机 ODM 厂商渗透率逐渐提升，2019 年中国的手机 ODM
厂商整体出货量占全球智能手机出货量的比例提升至 23.57%，公司未来业务增
长空间巨大。公司在智能终端 ODM 领域，主要拥有嘉兴、无锡、印度、印尼四
座工厂，本次募投项目仅用于无锡、昆明、印度工厂的建设，嘉兴工厂产线的扩
建需以自有资金投入，因此公司存在一定的现金需求。
半导体业务方面，汽车电子、5G 及物联网广阔增长背景下，功率半导体将
获得增长机遇。此外，2020 年闻泰科技完成了对安世集团全资收购，闻泰科技
和安世集团的并购整合将进一步深化，协同效应的发挥亦需要持续的资金投入。
综上，公司需预留一定的现金储备，以满足上述业务增长和协同发展的需求，
同时通过补充流动资金，上市公司将获得市场主动性，有利于上市公司持续投入
技术研发，探索新市场、新业务，从而抓住新的发展机遇。
（三）募投项目需求
公司交易性金融资产中 10.00 亿元为闲置募集资金，暂时用于理财。根据 2020
年前次募投项目安排，安世中国先进封测平台及工艺升级项目和闻泰昆明智能制
造产业园项目计划分别投入 16.00 亿元和 10.50 亿元，截至 2020 年 9 月 30 日尚
未投入，尚需向上述两个项目合计投资 26.50 亿元人民币，该部分闲置资金未来
需按照规划投资于募投项目，无法挪作他用。
此外，本次募投项目尚需部分流动资金补充需求，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 闻泰无锡智能制造产业园项目 44.67 32.00
2 闻泰昆明智能制造产业园项目（二期） 30.95 22.00
3 闻泰印度智能制造产业园项目 15.75 11.00
4 移动智能终端及配件研发中心建设项目 3.52 3.00
5 补充流动资金及偿还银行贷款项目 18.00 18.00
合计 112.89 86.00
12
如上表所示，根据募投项目的建设规划，上述四个募投项目的总投资为 94.89
亿元，拟使用募集资金 68.00 亿元，尚需上市公司通过自有或自筹的方式取得
26.89 亿元的资金用于项目建设，该部分投资需求将消耗上市公司较大的存量资
金。
（四）短期占用的经营性现金不适于进行长期投资项目
2017 年至 2020 年 1-9 月，闻泰科技合并层面的净利润分别为 3.35 亿元、0.72
亿元、13.79 亿元、23.03 亿元，经营性现金流量净流入分别为 13.94 亿元、32.72
亿元、46.20 亿元、46.21 亿元，经营性现金流量净流入显著高于净利润金额，主
要系闻泰科技智能终端 ODM 业务的应付账款账期高于应收账款账期所致，因此
截至 2020 年 9 月末，账面货币资金中尚包含经营性业务留存的短期流动资金。
尽管在业务规模持续扩大的背景下闻泰科技可持续使用该部分资金，但不排除在
极端情况下业务增长受阻或出现行业周期性收缩，有可能导致闻泰科技无法持续
使用该部分资金，从而导致上市公司出现短期流动性短缺，因此，闻泰科技应保
持一定的货币资金储备用于日常运营。
综上所述，出于公司资本负债结构、业务发展、募投项目和日常经营流动性
需要，本次募集资金规模具有合理性。
四、就申请人向北京车联天下信息技术有限公司（以下称“车联天下”）进
行投资，申请人认为本投资目的主要是为了“获取相关技术，切入汽车电子领
域市场，且公司于 2019 年向其派驻董事，并非为了获取投资收益，故不属于财
务性投资”，申请人是否就相关合作与车联天下达成了具体协议，如达成，请
披露具体内容及执行情况
北京车联天下信息技术有限公司（以下称“车联天下”）主营业务为电子产
品、电子元器件、机械设备销售及计算机系统、软件开发等，以车载终端为引擎
快速进入汽车前装市场，陆续开发智能车载终端、T-BOX、数字仪表等车载电子
产品，并借此基础为整车厂开发建设和维护车联网服务平台、管理与运营整车厂
用户，以及车联服务相关系统；通过汽车电子硬件产品从前装市场布局车联网，
获取用户数量。
公司投资目的主要是为了获取相关技术，通过投资及后续合作，双方优势互
13
补，加强在汽车电子及车联网领域市场布局，有利于公司快速切入智能汽车及车
联网市场，同时进一步拓展汽车通讯和车载多媒体领域相关业务。
2016 年 5 月 10 日，公司与车联天下成立合资公司上海联天科技有限公司，
共同进行汽车科技领域内的技术开发，提升公司在车联网及智能汽车领域相关电
子控制模块的研发水平，为公司车联网及智能汽车平台业务提供的云端服务接入
更多内容奠定技术基础。2016 年 7 月 15 日，公司与车联天下签署《北京车联天
下信息技术有限公司增资扩股协议》及《补充协议》，上述投资于 2016 年 8 月
18 日完成工商变更。
2017 年 5 月 27 日，闻泰通讯与车联天下子公司深圳市车联天下信息科技有
限公司（以下称“深圳车联天下”）签订《合作框架协议》，深圳车联天下委托
闻泰通讯设计、生产 PCBA（印刷电路板组件）产品。报告期内，公司与深圳车
联天下关联交易金额分别为 287.26 万元、1,017.46 万元、238.20 万元和 0.00 万
元。
综上所述，公司投资车联天下主要是为了围绕产业链上下游以获取技术、拓
展客户和渠道，并就相关合作签订了投资协议和合作框架协议，报告期内双方开
展了业务合作，2019 年公司向其派驻董事，进一步提升公司的影响力，加强双
方的业务合作。
五、兴实保理是否与申请人主营业务发展密切相关，是否符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策，兴实保理暂不纳入类金融计算口径的依据是否充分
发行人向供应商提供商业保理业务以维持供应链稳定，符合公司发展需要及
行业发展惯例。出于整体战略规划和谨慎性考虑，发行人计划将其清算、注销或
转让，并出具了相关承诺。具体如下：
（一）兴实保理与发行人主营业务发展的关系
兴实保理主要为公司供应商提供应收账款和商业承兑汇票保理业务，以维持
供应商的稳定。闻泰科技主营业务包括移动终端 ODM 业务，客户均为国内外知
名消费电子品牌商，对供货及时性和稳定性要求较高，因此与供应商稳定牢固的
合作关系对公司生产经营至关重要。公司对供应商提供保理融资业务，主要是为
了支持供应商的资金周转，维持供应链的稳定，从而保证公司的正常供货。自董
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事会决议日前 6 个月至今，兴实保理对外提供保理融资金额为 0.00 万元，公司
亦未对兴实保理新增投入，截至报告期末，兴实保理的期末放款余额为 0.00 万
元。
电子行业公司周转较快，供应体系相对分散，部分中小企业规模有限，资金
实力相对较弱，为了解决供应商的资金周转问题，维持供应链的稳定，一般通过
设立保理公司为供应商提供商业保理服务。同行业可比公司中歌尔股份亦设立保
理公司，以缓解供应商的资金需求，确保正常供货。
公司向供应商提供商业保理业务以维持供应链稳定，与公司主营业务发展密
切相关，符合公司发展需要，且同行业公司亦存在设立保理公司的情况，符合行
业发展惯例。
（二）发行人对兴实保理整体战略规划出具的承诺
公司出于整体战略规划和谨慎性考虑，计划将兴实保理进行清算、注销或转
让，并出具以下承诺：
“1、本公司不存在本次发行董事会前六个月投资类金融业务的情况；自本承
诺函出具日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司将不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
2、截至本承诺函出具日，本公司持有深圳市兴实商业保理有限公司（以下
简称“兴实保理”）100%股权；自本承诺函出具日起六个月内，本公司将在履行
完毕相关内部和外部审批程序后，通过股权转让或删除经营范围中的“从事保理
业务（非银行融资类）”等方式不再从事保理业务。”
六、2020 年 9 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日对前海国信的 4 亿元借款，是否
属于拆借资金性质的财务性投资，不将其视为财务性投资的原因及合理性
公司对前海国信的 4 亿元借款主要是出于业务经营需要，以维持供应链稳
定。出于谨慎性考虑，公司将该项借款认定为财务性投资，并将上述投资金额在
本次募集资金总额基础上进行了扣除。具体如下：
（一）前海国信为公司重要供应商
南昌前海国信电子科技有限公司由南昌工业控股集团有限公司间接持有
15
49.02%股权，主营业务为供应链管理、普通货物道路运输、仓储服务、进出口代
理等，是公司重要的进出口服务商。
前海国信为公司提供货物进出口整体物流解决方案，包括货物流服务、资金
流服务和信息流服务，货物流服务包括货物通关、境内外运输、仓储配送等，资
金流服务包括代缴付货款、税费及其他费用，信息流服务包括物流及资金流的动
态信息服务。公司 2017 年起与前海国信进行合作，目前 95%左右的物料进出口
均通过前海国信进行报关处理，以减少报关过程中产生的人力和资金成本，提高
货物流转效率。
（二）公司借予前海国信款项主要是为了维持供应链稳定
2020 年下半年以来，随着物料采购的紧张及出口退税的延迟，前海国信垫
付资金增加，短期资金周转需求增大。出于维护双方的战略合作关系及保障公司
供应链稳定考虑，闻泰科技基于以往合作过程中建立的信任基础向前海国信提供
短期资金支持，以满足公司业务持续较快发展的进出口需求，符合公司主营业务
及战略发展方向，并非为了获取投资收益。
综上所述，前海国信为公司重要进出口服务商，公司借予前海国信 4 亿元借
款，主要是出于业务经营需要，给予供应商一定的资金周转，以维持供应链稳定。
出于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资，根据《再融资业务若干问题
解答》（2020 年 6 月修订）相关规定，公司将上述投资金额在本次公开发行可转
换公司债券募集资金总额基础上进行了扣除。
2021 年 3 月 22 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次发行可转换公司债券
募集资金总额由不超过 900,000 万元调整为不超过 860,000 万元。
七、核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司交易性金融资产相关产品说明书，了解产品风险等级和预期收
益率等情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件相关
具体要求逐条核查；
16
2、取得并查阅公司与车联天下签订的相关投资协议和合作协议，与公司管
理层了解相关投资的投资背景、投资目的及合作情况，核查报告期的关联交易情
况；
3、向管理层了解关于募投项目的资金使用规划、补流资金及偿还银行借款
的资金使用安排；
4、与公司管理层了解兴实保理成立的背景和目的，查阅报告期内兴实保理
的业务情况，并查询同行业公司保理业务情况，核查是否属于行业惯例；
5、与公司管理层了解前海国信借款的背景和目的，取得并查阅相关借款协
议、借款凭证和还款凭证，并与前海国信管理层进行访谈。
八、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司持有的交易性金融资产风险较低，收益波动较小，部分非保本型的
交易性金融资产投资标的均为货币市场工具和固定收益类产品，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资认定的情形，不涉及从本次募集资
金中扣减；
2、安世货币市场基金投资期限较短，收益波动较小且风险级别低，不属于
“金额较大、期限较长的交易性金融资产”或“购买收益波动大且风险较高的金
融产品”，不属于财务性投资认定的情形，不涉及从本次募集资金中扣减；
3、公司现有资金需用于偿还贷款、业务发展、募投项目建设和维持日常经
营活动等，有特定的使用需求，本次募集资金具有合理性；
4、公司与车联天下签订了相关投资协议和合作框架协议，报告期内双方开
展了业务合作；
5、公司向供应商提供商业保理业务以维持供应链稳定，与公司主营业务发
展密切相关，符合公司发展需要、行业发展惯例，公司出于整体战略规划和谨慎
性考虑，计划将其清算、注销或转让，并出具了相关承诺；
6、公司借予前海国信 4 亿元借款，主要是出于业务经营需要，维持供应链
稳定，公司出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资，并从本次公开发行可转换
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公司债券募集资金总额中予以扣除。
18
2.关于商誉。最近一期末，申请人商誉账面价值 2,269,717.62 万元，主要为
收购闻泰通讯和安世集团股权时形成。请申请人进一步说明并披露：（1）结合收
购闻泰通讯 51%股权的评估方法、评估假设和评估主要参数以及商誉减值测试
时闻泰通讯的商誉减值测试方法及参数选取等情况，量化分析报告期内申请人
未计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；（2）2019 年申请人出资 260.9
亿元收购安世集团 74.45%股权时，未采用收益法进行评估的原因及合理性，采
用资产基础法和市场法对该项股权收购事项进行评估是否符合行业惯例，是否
有同行业上市公司可比案例；（3）2019 年收购安世集团 74.45%股权的交易中，
申请人向未参与该次交易的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具说明（即
在重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份
额的权利）的主要内容，包括收购价格、定价依据及主要条款等；申请人是否
与安世集团其他少数股东签订了类似协议，如是，请说明协议价格是否作为 2020
年收购少数股权的协商定价依据，该价格是否与按照市场法评估结果存在差异，
如存在差异，说明按照 2020 年少数股权收购项目中安世集团的市场法最终估值
结果作为商誉减值测试公允价值参考依据的合理性；（4）结合 2019 年收购安世
集团 74.45%股权评估结果与 2020 年收购少数股权评估结果的比较情况，说明控
股权收购的评估结果与少数股东收购的评估结果不存在显著差异的原因及合理
性，是否符合行业惯例；2020 年收购少数股权事项是否与收购安世集团 74.45%
股权事项为一揽子交易，2020 年收购少数股权的协商价格是否参考了收购安世
集团 74.45%股权时的定价，两者定价是否互为条件；（5）2020 年中联资产评估
集团对合并安世集团所形成商誉进行减值测试中，评估对象价值的各项数据来
源及依据，是否与同行业可比案例存在差异，产生差异的原因及合理性；截至
目前被收购资产整合效果，结合被收购资产商誉减值测试过程及参数选取情况，
量化分析报告期 内公司未计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企业会计准
则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；（6）
安世集团 2018 年以来净利润逐年下滑，2020 年 1-9 月实现的净利润仅为 2019
年全年的 45.44%，结合该公司 2020 年全年实现业绩情况，说明安世集团经营环
境是否存在重大不利变化，该项商誉是否存在重大减值风险，相关风险披露是
否充分；商誉减值测试是否谨慎合理，是否会构成本次发行的障碍；（7）结合商
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誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响，相关信息披露是否充分。请保荐
机构、会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
一、结合收购闻泰通讯 51%股权的评估方法、评估假设和评估主要参数以
及商誉减值测试时闻泰通讯的商誉减值测试方法及参数选取等情况，量化分析
报告期内申请人未计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则第 8
号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
上市公司收购闻泰通讯 51%股权交易以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，以
收益法的评估结果作为资产评估的最终结果。报告期内各期末，发行人均对闻泰
通讯资产组进行了商誉减值测试，经测试不存在商誉减值情况。同时，如果商誉
减值测试所使用的重要参数（营业收入、折现率）发生变动，经过敏感性测试，
商誉亦未发生减值。报告期内发行人未计提商誉减值准备具备合理性，符合《企
业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的
规定。具体分析如下：
（一）收购闻泰通讯 51%股权的评估方法、评估假设和评估主要参数
1、评估概况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字
（2015）沪第 0488 号《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区
闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权所涉及的闻泰通
讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“银信评报字（2015）
沪第 0488 号《评估报告》”），上市公司收购闻泰通讯 51%股权交易以 2015 年 3
月 31 日为评估基准日，银信评估对闻泰通讯的股东全部权益分别采用资产基础
法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以
收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据银信评报字（2015）沪第
0488 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，闻泰通讯母公司报表净资产账面
价值为 49,886.37 万元，全部股东权益价值采用收益法的评估值为 358,013.29 万
元，评估增值 308,126.92 万元，增值率 617.66%。
20
2、评估假设
银信评估对闻泰通讯进行估值时采用的主要评估假设如下：
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场
上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其
评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（4）国家现行的经济政策方针无重大变化；在预测年份内银行信贷利率、
汇率、税率无重大变化；被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；被评
估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、
经济政策保持稳定。
（5）本次评估以预测被评估企业未来股权净现金流作为评估计算的依据，
对未来股权净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
①假设闻泰通讯按现有运营及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运
营及盈利模式对收益的影响。
②假设本次预测范围内各家公司在现有的税收优惠政策到期后，在未来其仍
将满足国家的相关规定，使得现有的税收优惠政策仍将得以延续。
③本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
④假设被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠
纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常产销营运。
⑤假设被评估企业现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公
司的发展计划，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。
⑥假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
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⑦假设被评估企业能够继续控制其拥有的客户资源（包括人力资源、客户资
源、营销网络等），以保持其核心竞争力。
⑧假设被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化。
⑨被评估企业在未来的经营期内财务结构、资本规模未发生重大变化。
⑩无其他不可抗力和不可预测的因素对被评估企业经营造成的重大影响。
3、收益法评估主要参数
（1）收益现值法评估模型
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn1
式中： P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
ΣCi＝被评估单位基准日存在的溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性
负债价值
B：被评估单位企业价值
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（2）收益期的确定
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本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算
口径一致。收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期
限的，以营业执照核准的经营期限为准。营业执照核准的经营期限短于章程规定
时，以营业执照为准，因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本项评
估按惯例以经营期限为“不约定”处理。即按永续年测定闻泰通讯的股东全部权
益价值。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公
司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，
包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回报
率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务
成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC＝ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－T）×[D÷（D＋E）]
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
ke 为权益资本期望回报率；
kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取合并主体股权成本的方法。它可以
用下式表述：
Re= Rf + β×ERP +Rs
式中：Re 为权益资本的期望回报率；
Rf 为无风险收益率；
ERP ：市场风险超额回报率
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β 为 Beta 风险系数
Rs ：公司特有风险超额回报率
①确定无风险收益率（Rf）
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率，本次取值为 4.2635%。
②确定市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，结合标的公司的研究，本次评估市场风险溢价取 7.26%。
③确定 Beta 系数
选取了在中国 A 股市场上市超过 2 年的计算机、通信和其他设备制造业中
与标的公司有相似盈利模式的 ODM 企业。评估人员通过同花顺 iFinD 系统计算
了对比公司近 3 年的 Beta 值，取值 0.7708，具体如下：
证券代码 证券简称 贝塔系数（β）无杠杆 观察值数量
002369 卓翼科技 0.6799 154
002429 兆驰股份 0.8716 154
601231 环旭电子 0.7610 154
平均 0.7708
④确定公司特定风险溢价
本次评估规模超额收益率 ε 为 1.67%，本次对于特有风险超额回报率取 1.4%，
则特有风险超额回报率取值为 3.07%。
⑤债权资本回报率的计算
负息负债按被评估企业 2015 年 3 月 31 日的财务报表数据汇总取得，债权收
益率按基准日付息负债的加权平均贷款利率 5.75%计算。
⑥资本加权平均回报率的计算
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根据对比公司平均付息负债对资本比例，将对比公司平均无杠杆贝塔系数换
算为含杠杆贝塔系数，计算如下：
含杠杆贝塔系数＝0.7708×（1＋（1-15%）×（8.72%÷91.28%））＝0.8334
则加权平均资本成本＝8.72%×5.75%×（1-15%）＋91.28%×（4.2635%＋
7.26%×0.8334＋3.07%）＝12.6%（保留一位小数）
（4）经营性和溢余资产、有息负债、少数股东权益价值的确定
①溢余及非经营性资产及负债净值为-4,393.15 万元，评估值为-5,056.64 万
元。
②评估基准日合并报表中的付息负债为 8,000.00 万元。
（5）自由现金流及股东全部权益价值测算
根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各年度
的自由现金流量表。
单位：万元
序 2015 年
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后各年
号 4-12 月
1 营业收入 604,215.51 983,225.76 1,228,682.64 1,365,779.75 1,459,976.44 1,517,592.78 1,517,592.78
2 营业成本 545,152.83 889,128.75 1,110,344.82 1,233,256.93 1,317,304.73 1,369,283.74 1,369,283.74
3 营业税金及附加 1,126.68 1,796.01 2,225.51 2,488.11 2,684.27 2,801.98 2,801.98
4 销售费用 6,651.50 10,587.67 13,131.36 14,622.33 15,660.95 16,360.94 16,360.94
5 管理费用 29,760.99 44,130.72 50,101.75 54,717.32 59,745.70 63,202.71 63,202.71
6 财务费用 345.00 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00
8 资产减值损失 1,299.10 1,194.98 1,196.94 665.47 455.30 281.03 281.03
9 营业外收入 1,599.99 1,607.56 1,684.04 1,781.84 1,707.00 1,786.83 1,786.83
11 利润总额 21,479.41 37,535.18 52,906.29 61,351.43 65,372.49 66,989.23 66,989.23
12 所得税 3,493.55 5,994.13 8,349.49 9,559.66 10,146.69 10,362.53 10,362.53
13 净利润 17,985.86 31,541.05 44,556.81 51,791.78 55,225.80 56,626.69 56,626.69
14 加：利息费用 345.00 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00
15 减：利息费用抵税 51.75 69.00 69.00 69.00 69.00 69.00 69.00
16 息前税后净利润 18,279.11 31,932.05 44,947.81 52,182.78 55,616.80 57,017.69 57,017.69
17 减：营运资金增加 18,003.20 12,906.79 15,573.17 8,726.11 6,025.09 3,598.50
18 减：递延收益 352.62 458.06 438.54 427.34 243.50 214.33 214.33
25
19 加：非付现成本 4,618.32 5,827.95 6,377.23 5,706.16 6,396.98 7,198.35 7,198.35
20 减：资本性支出 6,648.16 9,085.00 9,145.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 6,917.32
21 自由现金流量 -2,106.55 15,310.15 26,168.32 47,455.48 54,465.19 59,123.22 57,084.39
股东全部权益价值测算表如下：
单位：万元
序 2015 年
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后各年
号 4-12 月
归属于母公司的净
一 17,985.86 31,541.05 44,556.81 51,791.78 55,225.80 56,626.69 56,626.69
利润
加：利息费用 345.00 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00
减：利息费用抵税 51.75 69.00 69.00 69.00 69.00 69.00 69.00
二 息前税后净利润 18,279.11 31,932.05 44,947.81 52,182.78 55,616.80 57,017.69 57,017.69
减：营运资金增加 18,003.20 12,906.79 15,573.17 8,726.11 6,025.09 3,598.50
加：非付现成本 4,618.32 5,827.95 6,377.23 5,706.16 6,396.98 7,198.35 7,198.35
减：递延收益 352.62 458.06 438.54 427.34 243.50 214.33 214.33
减：资本性支出 6,648.16 9,085.00 9,145.00 1,280.00 1,280.00 1,280.00 6,917.32
三 自由现金流量 -2,106.55 15,310.15 26,168.32 47,455.48 54,465.19 59,123.22 57,084.39
折现率 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60%
折现系数 0.9565 0.8621 0.7657 0.6800 0.6039 0.5363 4.2565
四 自由现金流量现值 -2,014.86 13,199.47 20,036.16 32,269.08 32,891.29 31,708.92 242,979.87
五 母公司经营价值 371,069.93
加：基准日溢余及非
-5,056.64
经营性资产净值
六 投资资本价值 366,013.29
减：基准日付息负债 8,000.00
七 被评估股权价值 358,013.29
经上述评估，闻泰通讯在评估基准日股东全部权益价值为 358,013.29 万元。
（二）闻泰通讯的经营及财务状况、实际业绩与评估报告预测业绩的差异
1、闻泰通讯（合并口径）最近三年的主要财务数据
闻泰通讯（合并口径）最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
日/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 2,614,099.78 1,245,134.03 681,995.10
26
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
日/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
所有者权益总额 213,583.78 204,276.46 112,344.00
营业收入 4,839,921.60 1,673,386.62 1,608,022.97
净利润 68,377.78 40,307.26 51,830.74
归属于母公司股东的净利润 67,308.86 40,168.71 51,621.15
2、实际业绩与评估报告预测业绩的差异
根据银信评报字（2015）沪第 0488 号《评估报告》，业绩预测及实际情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
业绩预测数 55,616.80 52,182.78 45,000.00 32,000.00 21,000.00
实际实现数 68,377.78 40,307.26 51,922.70 32,681.87 21,670.94
注 1：2015 年至 2017 年的业绩预测数取自上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》与《业
绩补偿协议之补充协议》中的业绩承诺数；2018 年、2019 年的业绩预测数取自银信评报字
（2015）沪第 0488 号《评估报告》中预测的息前税后利润；
注 2：2015 年至 2017 年的实际实现数取自众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会
字（2016）第 3179 号、众会字（2017）第 0506 号、众会字（2018）第 3222 号《关于重大
资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》；2018 年、2019 年实际实现数为闻泰通讯合并
口径净利润。
2018 年受国际经济形势和行业整体低迷的影响，闻泰通讯业绩受到一定冲
击，公司及时调整产品研发和上市节奏，引入新的重量级客户。随着 2018 年下
半年新老客户众多新产品陆续上市，闻泰通讯业绩开始明显好转。2019 年闻泰
通讯通过大幅调整客户结构，大力开拓海外市场，打造全球交付体系，迅速提升
了经营业绩。2020 年受益于国际化布局和客户结构优化，闻泰通讯国内国际一
线品牌客户出货实现了强劲增长，业绩增长显著。
（三）商誉减值测试时闻泰通讯的商誉减值测试方法、参数选取及敏感性
测试
1、商誉减值测试的原则
根据公司的会计政策，公司在每年年度终了进行减值测试，对于因企业合并
形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分
摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
27
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠
计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合
账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。商誉的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、2017 年商誉减值测试
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人对闻泰通讯资产组进行了商誉减值测试，
2017 年 12 月 31 日商誉减值测试时，闻泰通讯资产组对应的资产范围包括上市
公司收购闻泰通讯 51%股权所形成的包含商誉的资产组所对应的非流动资产及
相关流动资产、流动负债，经测试，闻泰通讯资产组的可回收金额为 431,500.00
万元，不存在商誉减值情况。商誉的减值测试结果如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 130,017.60
商誉减值准备余额② 0.00
商誉的账面价值③=①-② 130,017.60
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 124,918.87
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 254,936.47
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥ 312,310.56
资产组可收回金额⑦ 431,500.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑧=⑥-⑦ 0.00
（2）商誉减值测试具体参数
①闻泰通讯资产组可回收金额评估方法
闻泰通讯资产组可回收金额评估方法为收益法。
28
②营业收入、营业利润和净利润预测
闻泰通讯营业收入、营业利润和净利润预测结果如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 稳定期
营业收入 1,893,540.03 2,242,561.56 2,572,828.17 2,983,208.76 3,247,450.54 3,247,450.54
营业利润 48,925.58 57,445.85 65,596.43 74,906.63 80,475.78 80,475.78
税前利润 48,925.58 57,445.85 65,596.43 74,906.63 80,475.78 80,475.78
③增长率、折现率等关键参数
关键参数 取值
预测期 未来 5 年
预测期增长率 17.76%、17.96%、14.97%、14.98%、9.99%
稳定期增长率 0%
毛利率 7.56%、7.55%、7.54%、7.53%、7.52%
税前折现率 12.34%
④预计未来现金流量的现值
单位：万元
预测期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 以后年度
营业收入 1,893,540.03 2,242,561.56 2,572,828.17 2,983,208.76 3,247,450.54 3,247,450.54
营业利润 48,925.58 57,445.85 65,596.43 74,906.63 80,475.78 80,475.78
利润总额 48,925.58 57,445.85 65,596.43 74,906.63 80,475.78 80,475.78
资产组税前利润 48,925.58 57,445.85 65,596.43 74,906.63 80,475.78 80,475.78
加回：折旧和摊销 16,082.77 23,328.80 24,753.80 26,178.80 27,603.80 27,603.80
扣减：资本性支出 55,882.77 38,328.80 39,753.80 41,178.80 27,603.80 27,603.80
营运资金追加额 84,912.32 6,496.49 6,388.22 7,346.43 5,632.28 -
资产组税前现金流量 -75,786.74 35,949.36 44,208.21 52,560.20 74,843.50 80,475.78
税前折现率（WACC） 12.34% 12.34% 12.34% 12.34% 12.34% 12.34%
折现系数 0.8902 0.7924 0.7053 0.6279 0.5589 4.5291
资产组现金流现值 -67,465.36 28,486.27 31,180.05 33,002.55 41,830.03 364,482.86
资产组现金流现值和 431,500.00
资产组未来现金流量
431,500.00
的现值
29
预测期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 以后年度
包含商誉的资产组账
312,310.56
面价值
（3）商誉减值测试所采用的参数对商誉减值结果的敏感性分析
经测试，截至 2017 年 12 月 31 日，闻泰通讯资产组可收回金额 431,500.00
万元，高于闻泰通讯资产组账面价值 312,310.56 万元（含 100%商誉），2017 年
末闻泰通讯商誉未发生减值。
如果商誉减值测试所使用的重要参数（营业收入、折现率）发生变动，则可
收回金额如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-1% 438,500.00 461,800.00 485,700.00 510,100.00 535,100.00
折现率变动-0.5% 412,800.00 434,800.00 457,400.00 480,500.00 504,200.00
折现率变动 0% 389,200.00 410,100.00 431,500.00 453,400.00 475,900.00
折现率变动+0.5% 367,500.00 387,400.00 407,800.00 428,600.00 449,900.00
折现率变动+1% 347,600.00 366,500.00 385,900.00 405,700.00 426,000.00
可收回金额与闻泰通讯资产组账面价值 312,310.56 万元的比较如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-1% 126,189.44 149,489.44 173,389.44 197,789.44 222,789.44
折现率变动-0.5% 100,489.44 122,489.44 145,089.44 168,189.44 191,889.44
折现率变动 0% 76,889.44 97,789.44 119,189.44 141,089.44 163,589.44
折现率变动+0.5% 55,189.44 75,089.44 95,489.44 116,289.44 137,589.44
折现率变动+1% 35,289.44 54,189.44 73,589.44 93,389.44 113,689.44
2017 年 12 月 31 日，闻泰通讯的营业收入和折现率变动的敏感性测试下，
可回收金额均大于闻泰通讯资产组账面价值 312,310.56 万元，商誉未发生减值。
3、2018 年商誉减值测试
（1）商誉减值测试结果
根据上海立信资产评估有限公司于 2019 年 2 月 28 日出具的《闻泰科技股份
30
有限公司拟进行商誉减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（信资评
报字（2019）第 B0005 号），闻泰通讯资产组对应的资产范围包括上市公司收购
闻泰通讯 51%股权所形成的包含商誉的资产组所对应的非流动资产及相关流动
资产、流动负债，闻泰通讯资产组的可回收金额为 352,800.00 万元，不存在商誉
减值情况。商誉的减值测试结果如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 130,017.60
商誉减值准备余额② 0.00
商誉的账面价值③=①-② 130,017.60
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 124,918.87
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 254,936.47
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥ 244,771.56
资产组可收回金额⑦ 352,800.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑧=⑥-⑦ 0.00
（2）商誉减值测试具体参数
①闻泰通讯资产组可回收金额评估方法
闻泰通讯资产组可回收金额评估方法为收益法。
②营业收入、营业利润和净利润预测
闻泰通讯营业收入、营业利润和净利润预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 稳定期
营业收入 2,008,806.37 2,409,727.65 2,770,556.80 3,185,510.31 3,503,641.34 3,503,641.34
营业利润 46,179.98 55,960.11 64,121.83 73,435.70 78,617.22 78,617.22
税前利润 46,179.98 55,960.11 64,121.83 73,435.70 78,617.22 78,617.22
③增长率、折现率等关键参数
关键参数 取值
预测期 未来 5 年
预测期增长率 20.07%、19.96%、14.97%、14.98%、9.99%
稳定期增长率 0%
31
毛利率 7.56%、7.54%、7.53%、7.52%、7.52%
税前折现率 11.80%
④预计未来现金流量的现值
单位：万元
预测期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 以后年度
营业收入 2,008,806.37 2,409,727.65 2,770,556.80 3,185,510.31 3,503,641.34 3,503,641.34
营业利润 46,179.98 55,960.11 64,121.83 73,435.70 78,617.22 78,617.22
利润总额 46,179.98 55,960.11 64,121.83 73,435.70 78,617.22 78,617.22
资产组税前利润 46,179.98 55,960.11 64,121.83 73,435.70 78,617.22 78,617.22
加：折旧和摊销 19,368.74 29,829.79 31,254.79 32,679.79 34,104.79 34,104.79
减：资本性支出 59,168.74 44,829.79 46,254.79 47,679.79 34,104.79 34,104.79
减：营运资金追加额 179,582.71 9,387.36 8,448.61 9,715.92 7,448.85 0.00
资产组税前现金流量 -173,202.73 31,572.75 40,673.22 48,719.78 71,168.37 78,617.22
税前折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
折现系数 0.8945 0.8000 0.7156 0.6401 0.5725 4.8519
资产组现金流现值 -154,929.84 25,258.20 29,105.76 31,185.53 40,743.89 381,442.87
资产组现金流现值和 352,800.00
资产组未来现金流量
352,800.00
的现值
包含商誉的资产组账
244,771.56
面价值
（3）商誉减值测试所采用的参数对商誉减值结果的敏感性分析
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，闻泰通讯资产组可收回金额 352,800.00
万元，高于闻泰通讯资产组账面价值 244,771.56 万元（含 100%商誉），2018 年
末闻泰通讯商誉未发生减值。
如果商誉减值测试所使用的重要参数（营业收入、折现率）发生变动，则可
收回金额如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-1% 353,400.00 381,400.00 410,200.00 439,700.00 469,900.00
折现率变动-0.5% 326,500.00 353,000.00 380,100.00 408,000.00 436,600.00
折现率变动 0% 302,000.00 327,100.00 352,800.00 379,200.00 406,200.00
32
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动+0.5% 279,700.00 303,500.00 327,900.00 352,900.00 378,500.00
折现率变动+1% 259,300.00 281,800.00 305,000.00 328,700.00 353,100.00
可收回金额与闻泰通讯资产组账面价值 244,771.56 万元的比较如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-1% 108,628.44 136,628.44 165,428.44 194,928.44 225,128.44
折现率变动-0.5% 81,728.44 108,228.44 135,328.44 163,228.44 191,828.44
折现率变动 0% 57,228.44 82,328.44 108,028.44 134,428.44 161,428.44
折现率变动+0.5% 34,928.44 58,728.44 83,128.44 108,128.44 133,728.44
折现率变动+1% 14,528.44 37,028.44 60,228.44 83,928.44 108,328.44
2018 年 12 月 31 日，闻泰通讯的营业收入和折现率变动的敏感性测试下，
可回收金额均大于闻泰通讯资产组账面价值 244,771.56 万元，商誉未发生减值。
4、2019 年商誉减值测试
（1）商誉减值测试结果
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对闻泰通讯资产组进行了商誉减值测试，
2019 年 12 月 31 日商誉减值测试时，闻泰通讯资产组对应的资产范围仅包括上
市公司收购闻泰通讯 51%股权所形成的包含商誉的资产组所对应的相关非流动
资产。
经测试，闻泰通讯资产组的可回收金额为 655,400.00 万元，不存在商誉减值
情况。商誉的减值测试结果如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 130,017.60
商誉减值准备余额② 0.00
商誉的账面价值③=①-② 130,017.60
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 124,918.87
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 254,936.47
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥ 416,242.89
资产组可收回金额⑦ 655,400.00
33
项目 2019 年 12 月 31 日
商誉减值损失（大于 0 时）⑧=⑥-⑦ 0.00
（2）商誉减值测试具体参数
①闻泰通讯资产组可回收金额评估方法
闻泰通讯资产组可回收金额评估方法为收益法。
②营业收入、营业利润和净利润预测
闻泰通讯营业收入、营业利润和净利润预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 稳定期
营业收入 5,747,960.15 6,610,095.94 7,601,552.10 8,361,668.49 9,197,796.52 9,197,796.52
营业利润 66,597.77 76,965.30 88,725.36 94,501.54 103,408.59 107,979.75
税前利润 66,597.77 76,965.30 88,725.36 94,501.54 103,408.59 107,979.75
③增长率、折现率等关键参数
关键参数 取值
预测期 未来 5 年
预测期增长率 18.76%、15.00%、15.00%、10.00%、10.00%
稳定期增长率 0%
毛利率 5.16%、5.16%、5.16%、5.16%、5.16%
税前折现率 12.03%
④预计未来现金流量的现值
单位：万元
预测期
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 以后年度
营业收入 5,747,960.15 6,610,095.94 7,601,552.10 8,361,668.49 9,197,796.52 9,197,796.52
营业利润 66,597.77 76,965.30 88,725.36 94,501.54 103,408.59 107,979.75
利润总额 66,597.77 76,965.30 88,725.36 94,501.54 103,408.59 107,979.75
资产组税前利润 66,597.77 76,965.30 88,725.36 94,501.54 103,408.59 107,979.75
加：折旧和摊销 46,128.12 48,434.52 50,856.25 53,399.06 56,069.02 53,399.06
减：资本性支出 116,128.12 63,434.52 65,856.25 68,399.06 56,069.02 53,399.06
减：营运资金追加额 87,628.75 13,131.88 15,101.67 11,577.93 12,735.73 0.00
34
预测期
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 以后年度
资产组税前现金流量 -86,133.14 54,465.89 65,100.98 75,048.60 98,510.31 115,817.20
税前折现率（WACC） 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03%
折现系数 0.80 0.71 0.63 0.57 0.57 4.71
资产组现金流现值 -68,630.88 38,736.14 41,332.62 42,530.04 55,825.79 545,626.42
资产组现金流现值和 655,400.00
资产组未来现金流量
655,400.00
的现值
包含商誉的资产组账
416,242.89
面价值
（3）商誉减值测试所采用的参数对商誉减值结果的敏感性分析
经测试，截至 2019 年 12 月 31 日，闻泰通讯资产组可收回金额 655,400.00
万元，高于闻泰通讯资产组账面价值 416,242.89 万元（含 100%商誉），2019 年
末闻泰通讯商誉未发生减值。
如果商誉减值测试所使用的重要参数（营业收入、折现率）发生变动，则可
收回金额如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-1% 752,300.00 797,100.00 843,000.00 889,900.00 937,900.00
折现率变动-0.5% 660,100.00 699,600.00 740,100.00 781,500.00 823,800.00
折现率变动 0% 584,200.00 619,400.00 655,400.00 692,300.00 729,900.00
折现率变动+0.5% 520,800.00 552,400.00 584,700.00 617,700.00 651,500.00
折现率变动+1% 467,100.00 495,600.00 524,800.00 554,600.00 585,000.00
可收回金额与闻泰通讯资产组账面价值 416,242.89 万元的比较如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-1% 336,057.11 380,857.11 426,757.11 473,657.11 521,657.11
折现率变动-0.5% 243,857.11 283,357.11 323,857.11 365,257.11 407,557.11
折现率变动 0% 167,957.11 203,157.11 239,157.11 276,057.11 313,657.11
折现率变动+0.5% 104,557.11 136,157.11 168,457.11 201,457.11 235,257.11
折现率变动+1% 50,857.11 79,357.11 108,557.11 138,357.11 168,757.11
2019 年 12 月 31 日，闻泰通讯的营业收入和折现率变动的敏感性测试下，
35
可回收金额均大于闻泰通讯资产组账面价值 416,242.89 万元，商誉未发生减值。
综上，报告期内发行人未计提商誉减值准备具备合理性，符合《企业会计准
则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
二、2019 年申请人出资 260.9 亿元收购安世集团 74.45%股权时，未采用收
益法进行评估的原因及合理性，采用资产基础法和市场法对该项股权收购事项
进行评估是否符合行业惯例，是否有同行业上市公司可比案例
2019 年发行人收购安世集团 74.45%股权时，鉴于第一步交易系采用竞拍方
式取得合肥广芯 LP 份额，体现了市场化定价原则，同时考虑到收益法无法较好
评估双方的协同效应价值，因此选择资产基础法和市场法进行评估，从而更能满
足经济行为的对应目的。评估方法的选取符合行业惯例及同行业上市公司可比交
易情况。具体分析如下：
（一）未采用收益法进行评估的原因及合理性
1、前次收购安世集团 74.45%股权时第一步交易采用竞拍方式取得合肥广芯
LP 份额
上市公司通过两步交易收购安世集团 74.45%股权，第一步交易为重大现金
购买，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯
财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍；第二步为上市公司通过
发行股份及支付现金的方式收购第一步交易中联合体中其他联合投资者的股权、
安世集团上层持股主体中 GP 份额、安世集团上层持股主体中 LP 份额。
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现
金购买草案，2019 年 3 月 2 日，上市公司披露重大现金购买实施报告。
在第一步重大现金购买交易中，联合体参与竞拍时共有三方投资者通过资料
审核进入到最后的竞拍程序；竞拍底价是 70 亿元人民币，每次报价增加额度为
500 万元的整数倍，但不高于 3,500 万元；经过近 300 轮报价，以上市公司当时
36
的全资子公司合肥中闻金泰为牵头人组建的联合体成功竞拍，成交金额为 114.35
亿元，与上一轮投资者报价差额不超过 3,500 万元。本次竞拍经过投资者的多轮
投标，且最后成交价与上一轮报价差异不大，本次交易价格充分体现了市场化定
价的原则，具有公允性。
第一步交易中，华泰联合证券、华英证券出具了《关于合肥广芯半导体产业
中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》。鉴于合肥
芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价为 114.35 亿
人民币，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%
的股权，裕成控股持有目标公司 100%的股权，在不考虑中间各层级主体除持有
安世集团股权外的其他净资产时，经过简单换算，安世集团的整体价值约为
339.73 亿元。以 2018 年 6 月 30 日为估值基准日，计算得到安世集团整体价值对
应的 EV/EBITDA 倍数约为 14.67，处于可比公司和可比交易的 EV/EBITDA 倍数
范围内，前次竞拍的价格具备合理性和公允性。
第二步交易中，闻泰科技通过发行股份及支付现金的方式收购第一步交易中
联合体中其他联合投资者的股权、安世集团上层持股主体中 GP 份额、安世集团
上层持股主体中 LP 份额，交易完成后合计间接持有安世集团 74.45%股权。根据
中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12
月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评
估值为 338 亿元（取整），最终交易对价对应的安世集团 100%股权价值不高于评
估价值。
综上所述，前次收购安世集团 74.45%股权时第一步交易采用竞拍方式取得
合肥广芯 LP 份额，体现了市场化定价原则，最终对价的形成充分考虑了安世集
团所处行业地位、车规级功率半导体 IDM 公司在国内的稀缺性、A 股市场半导
体行业的估值、可比交易的估值等因素，且第一步交易对价折合安世集团估值为
339.73 亿元，第二步交易中安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整），两
次交易的整体估值不存在重大差异。
2、采用收益法无法较好评估双方的协同效应及市场价值
闻泰科技收购安世集团系终端系统厂商向上游关键元器件延伸的重要战略
37
举措，是闻泰科技实现产业升级的重要布局，因此在并购交易中除关注安世集团
的自身价值，对于双方的协同效应也极为重视。安世集团自身的价值可以根据其
未来收益预测得出，但是双方的协同效应主要体现在闻泰科技作为安世集团的下
游客户对安世集团产品的需求拉动、双方客户资源共享、基于双方的研发能力进
行联合产品研发、协助安世集团开拓中国市场、对安世集团的供应链进行国产改
造等，但在交易时点上述协同效应及市场价值难以量化，使用安世集团自身的收
益预测无法体现上市公司与安世集团在交易时点的市场交易价值，因此本次交易
中未采用收益法进行评估。
3、选择资产基础法和市场法更能满足经济行为的对应目的
本次评估目的是反映安世集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本
次经济行为提供价值参考。基于前述分析，采用资产基础法进行评估，能够相对
合理地反映目标公司于评估基准日可辨认资产、负债的市场价值；选用市场法评
估，能够通过市场参照物价值类比的方式反映评估对象的整体价值。因而，选用
的评估方法，均能够相对合理地反映评估对象的市场价值，为本次评估对应经济
行为提供更加客观的价值参考。
（二）估值方法选取的行业惯例及同行业上市公司可比案例
近三年采用资产基础法和市场法作为评估方法的部分案例如下：
年份 上市公司 标的资产 标的公司所处行业
东方电气 东方财务 95%股权 金融业-货币金融服务业
鹏欣资源 宁波天弘 100%股权 采矿业-有色金属矿采选业
2018 年 北汽蓝谷 北汽新能源 100%股权 制造业-汽车制造业
制造业-计算机、通信和其
兆易创新 上海思立微 100%股权
他电子设备制造业
中粮地产 大悦城地产 64.18%股权 房地产业-房地产业
合肥城建 工业科技 100%股权 房地产业-房地产业
2019 年 制造业-计算机、通信和其
兆易创新 上海思立微 100%股权
他电子设备制造业
南钢发展 38.72%股权、金江炉料 制造业-黑色金属冶炼及压
南钢股份
38.72%股权 延加工
2020 年 信息传输、软件和信息技术
浙江华数 83.44%股份、宁波华数 100%
华数传媒 服务业-电视、广播电视和
股权
卫星传输服务
由上表可知，近三年来除闻泰科技收购安世集团并购交易外，还有较多其他
38
案例采用资产基础法和市场法的评估方法。同行业中，兆易创新收购上海思立微
100%股权采用资产基础法和市场法估值方法，最终采用市场法的估值结果作为
定价依据，上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决
方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算
法在内的人机交互全套解决方案，与安世集团的行业相似度较高。
三、2019 年收购安世集团 74.45%股权的交易中，申请人向未参与该次交易
的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具说明（即在重大资产重组实施完毕
后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利）的主要内容，
包括收购价格、定价依据及主要条款等；申请人是否与安世集团其他少数股东
签订了类似协议，如是，请说明协议价格是否作为 2020 年收购少数股权的协商
定价依据，该价格是否与按照市场法评估结果存在差异，如存在差异，说明按
照 2020 年少数股权收购项目中安世集团的市场法最终估值结果作为商誉减值测
试公允价值参考依据的合理性
上市公司除与建银国际就合肥广坤 LP 财产份额的转让价格存在意向性约定
外，与其他未参与前次控制权收购交易的境内 LP 未协议约定价格。在 2019 年
控制权交易与 2020 年少数股权收购中，安世集团的估值分别为 338 亿元、354
亿元，不存在显著差异。而上层标的资产交易对价的不同系：（1）控制权收购中
基于交易各方协商确定的差异化对价安排，以及（2）2020 年的少数股权交易中
考虑到少数股权交易背景进行一定的折价，并经交易双方充分协商一致最终确
定。按照 2020 年少数股权收购项目中安世集团的市场法最终估值作为商誉减值
测试公允价值参考依据具有合理性。四次交易的估值和对价安排如下：
39
单位：亿元
合肥广坤 LP 财产份额
项目 重大现金购买交易 控股权收购交易 少数股权收购交易
收购交易
安世集团 100%股权参考估值 339.73 338.00 354.00 -
市场法的估值报告进行
估值方法 市场法的资产评估报告 市场法的资产评估方法 -
合理性验证
通过招拍挂方式交易， 基于评估价值与交易对 基于评估价值与交易对
通过招拍挂方式交易，
最终交易价格为市场化 方谈判协商，采用差异 方谈判协商，并考虑少
交易方式 挂牌底价参考控制权收
竞拍价格，现金方式支 化定价，发行股份及支 数股东折价，发行股份
购估值下的对价安排
付 付现金方式支付 及支付现金方式支付
大 LP（合肥广芯之 LP 合肥芯，
114.35 - - -
持股 33.65%）
小 LP（控制权收购中合肥广芯以
外的其他基金之 LP，合计持股 - 122.73 - -
安世集团 46.30%）
原上层股 小 LP（少数股权收购中的基金之
东收到对 - - 61.90
LP，合计持股 18.64%)
价情况
合肥广坤之 LP（持股 1.38%） - - - 3.66
GP（合计持股 0.03%） - 31.18 1.44 -
合计 335.26
注：上表中的持股比例是以四次交易前安世集团的上层持股结构为基础进行模拟测算穿透持有安世集团的股份比例。
40
具体分析如下：
（一）向合肥广坤有限合伙人授予的权利及类似安排
2019 年收购安世集团 74.45%股权的交易中，建银国际未能参与本次交易的
主要原因是其出售其持有的 LP 份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复
杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥
芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序。针对建银国际后续收购安排，上市
公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广
坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策
规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财
产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程
等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等
方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合
肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提
出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
在该交易中实行差异化定价，鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥
芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本
41
作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工
作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JWCapital 的全部 GP 财产份额
（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00
万元。
在该次交易的承诺中，上市公司授予建银国际按照 36,600 万元的价格收购
其所持合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），该对价对
应 2019 年收购安世集团 74.45%股权的交易中除合肥广芯外的其他境内外基金之
LP 对应的较低对价。
除上述建银国际的后续安排外，针对其余未参与交易的北京广汇、合肥广韬、
宁波广宜、宁波益穆盛等境内基金的财产份额，上市公司有意愿按照上市公司的
程序、流程继续协商。
（二）授予建银国际的收购价格与 2020 年少数股权收购交易市场法评估结
果的差异分析
1、第一次重大现金收购交易
2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。鉴于合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659
万元人民币财产份额转让作价为 114.35 亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯
42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%的股权，裕成控股持有目标公司
100%的股权，在不考虑中间各层级主体除持有安世集团股权外的其他净资产时，
经过简单换算，安世集团的整体价值约为 339.73 亿元。2019 年 3 月 2 日，上市
公司披露重大现金购买实施报告。
2、2019 年发行股份及支付现金收购安世集团控制权交易
2019 年 3 月 22 日，闻泰科技披露收购安世集团控制权的草案。根据中联评
估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日
42
为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为
338 亿元（取整），最终交易对价对应的安世集团 100%股权价值不高于评估价值。
如前所述，在该次交易中进行差异化定价：由于合肥广芯的 493,664.630659
万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份
额，收购联合体中的其他战略投资者的估值参考第一步交易中的竞拍估值
（339.73 亿元估值）；除合肥广芯外其他参与该次交易的境内外基金在合肥广芯
估值下进行折让（264.32 亿元估值）；参与该次交易的全部 GP 财产份额和相关
权益作价为 31.18 亿元。
鉴于第一步现金重大购买中上市公司已间接持有合肥中闻金泰 45.49%的股
权（即通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的 LP 财产份额），因此该次交易中上市
公司购买合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%及在增资取得小魅科技新增 50.10%
的股权过程中所对应取得了小魅科技的其他净资产。考虑评估基准日（2018 年
12 月 31 日）期后重大事项调整，该次收购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额
合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产
8.40 亿元。上述纳入该次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层
各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况
下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人民币。该次交易中，上市公
司实际支付的对价为 199.25 亿元，主要系本次交易的部分对价由合肥中闻金泰
取得增资款项后支付，上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合
肥中闻金泰股权，为避免重复计算上市公司和合肥中闻金泰付出的实际对价，便
于投资者理解前后两次交易的关系，在交易总对价中扣除合肥中闻金泰支付的对
价；而在进行估值时，在评估基准日测算合肥中闻金泰除持有安世集团的股权外
的其他净资产的价值时（经期后调整），考虑了因合肥中闻金泰前期支付部分对
价而形成的资产，因此导致上述差异。
调整后的对价如下：
资产估值情况 对价支付情况
收购资产范围 间接收购安
其他净资产 支付对价
世集团股权 支付方式
（亿元） （亿元）
比例
购买合肥中闻金泰 54.51% 18.34% 7.48 70.10 上市公司发行股份
43
资产估值情况 对价支付情况
收购资产范围 间接收购安
其他净资产 支付对价
世集团股权 支付方式
（亿元） （亿元）
比例
的股权
购买建广资产、合肥建广
作为境内 9 支基金之 GP
的财产份额 10.83 上市公司支付现金
购买智路资本作为境外
0.03% -0.06
JW Capital 基金之 GP 的财
产份额 合肥中闻金泰支付
增资取得小魅科技控制权 20.35
现金
过程中取得的其他净资产
购买合肥广讯之全部 LP
9.57% 0.17 25.31 上市公司发行股份
的财产份额
上市公司发行股份
36.69
购买其他 5 支境内基金之 及支付现金
15.12% 0.53
LP 的财产份额 合肥中闻金泰支付
3.28
现金
购买境外基金 JW Capital
21.61% 0.29 56.32 上市公司支付现金
之 LP 的财产份额
合计 64.67% 8.40 222.88
由上表可知，经调整后，该次交易中上市公司和合肥中闻金泰合计支付的总
对价为 222.88 亿元人民币，不超过纳入本次交易范围的资产的参考价值 226.16
亿元，具备合理性。
3、2020 年发行股份及支付现金收购安世集团少数股权交易
2019 年收购安世集团控制权交易完成后，上市公司持有安世集团的持股结
构如下：
该次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯
44
的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波
益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的
全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等
4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号），安
世集团为合肥裕芯的下属经营实体，通过资产基础法和市场法两种评估方法评
估，最终选用市场法评估结果作为闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的安世集团 100%股权之经济行为所涉及的安世集团股东权益价
值的参考依据，以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日，由此得到安世集团合并
口径归母所有者权益在基准日时点的评估价值为 3,540,000 万元（取整），以安世
集团估值向上各层累加，合肥裕芯的 100%股权最终评估价值为 2,984,747.12 万
元。
该次交易中纳入收购范围的 3 支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥
裕芯 23.78%的股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产为 132.03 万元。
上述纳入该次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主
体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，
上述资产的参考价值为 709,761.99 万元人民币。该次交易的标的资产作价，在上
述参考价值的基础上，充分考虑该次交易的少数股权收购背景下有所折价，经交
易各方友好协商，该次交易的总对价为 633,371.55 万元，不高于上述资产的参考
价值。
4、收购建银投资持有的合肥广坤 LP 财产份额
建银国际于 2020 年 7 月 23 日通过重庆联合产权交易所网站公开发布合肥广
坤 LP 份额转让信息，在收到建银国际通知后，上市公司根据约定提交了意向受
让申请资料。2020 年 9 月 4 日，上市公司确定成为该次转让受让方，成交金额
为 36,600 万元，2020 年 10 月 28 日完成工商变更。
5、协议约定价格与少数股权收购交易中的定价差异对比
上市公司除与建银国际就合肥广坤 LP 财产份额的转让价格存在意向性约定
外，与其他未参与前次控制权收购交易的境内 LP 未协议约定价格。上市公司与
45
建银国际约定的合肥广坤 LP 财产份额的转让价格参照控制权交易中一揽子差异
化对价安排，即按照低对价部分进行作价，而合肥广坤 LP 财产份额对应的底层
资产为安世集团，与少数股权收购交易中的底层资产保持一致，在 2019 年控制
权交易与 2020 年少数股权收购中，安世集团的估值分别为 338 亿元、354 亿元，
不存在显著差异。另一方面，在 2020 年的少数股权交易中交易作价低于纳入该
次交易范围内资产的参考价值，主要系考虑到少数股权交易背景下进行了一定的
折价，并经交易双方充分协商一致最终确定，具有合理性。
在上述四次交易的估值和对价安排如下：
46
单位：亿元
合肥广坤 LP 财
少数股权收购交
项目 重大现金购买交易 控股权收购交易 产份额收购交
易
易
安世集团 100%股权参考估值 339.73 338.00 354.00 -
市场法的资产评
估值方法 市场法的估值报告进行合理性验证 市场法的资产评估报告 -
估方法
基于评估价值与
通过招拍挂方
基于评估价值与交易对方 交易对方谈判协
通过招拍挂方式交易，最终交易价 式交易，挂牌底
谈判协商，采用差异化定 商，并考虑少数
交易方式 格为市场化竞拍价格，现金方式支 价参考控制权
价，发行股份及支付现金方 股东折价，发行
付 收购估值下的
式支付 股份及支付现金
对价安排
方式支付
大 LP（合肥广芯之 LP 合肥芯，
114.35 - - -
持股 33.65%）
小 LP（控制权收购中合肥广芯以
安世集团
外的其他基金之 LP，合计持股 - 122.73
原上层股
46.30%） - -
东收到对
小 LP（少数股权收购中的基金之
价情况 LP，合计持股 18.64%)
- - 61.90
-
合肥广坤之 LP（持股 1.38%） 3.66
GP（合计持股 0.03%） - 31.18 1.44 -
合计 335.26
注：上表中的持股比例是以四次交易前安世集团的上层持股结构为基础进行模拟测算穿透持有安世集团的股权比例。
47
由上表可知，上市公司通过四次交易向安世集团原投资人合计支付 335.26
亿元人民币交易对价，与 2019 年控制权收购交易中的安世集团 100%股权的估值
相近，不存在重大差异。综上所述，按照 2020 年少数股权收购项目中安世集团
的市场法最终估值作为商誉减值测试公允价值参考依据具有合理性。
四、结合 2019 年收购安世集团 74.45%股权评估结果与 2020 年收购少数股
权评估结果的比较情况，说明控股权收购的评估结果与少数股东收购的评估结
果不存在显著差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；2020 年收购少数股权
事项是否与收购安世集团 74.45%股权事项为一揽子交易，2020 年收购少数股权
的协商价格是否参考了收购安世集团 74.45%股权时的定价，两者定价是否互为
条件
2020 年收购少数股权事项与 2019 年收购安世集团 74.45%股权事项不为一揽
子交易，分别进行商业筹划、交易谈判、决策实施，分别进行资产评估并出具评
估报告，两者定价不互为条件，并受不同的交易协议约束。两次交易均采用市场
法作为最终定价方法，考虑到两次交易的估值时点相近、安世集团业务保持稳定、
可比公司估值有所上升和流动性折扣的选取相近，因此两次交易的评估结果差异
较小。具体分析如下：
（一）结合 2019 年收购安世集团 74.45%股权评估结果与 2020 年收购少数
股权评估结果的比较情况，说明控股权收购的评估结果与少数股东收购的评估
结果不存在显著差异的原因及合理性，是否符合行业惯例
在控股权收购交易中，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资
产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结
论，安世集团 100%股权的评估值为 3,380,000 万元（取整）。在少数股权收购交
易中，中联评估选用市场法评估结果作为本次交易所涉及的安世集团 100%股权
之经济行为所涉及的安世集团股东权益价值的参考依据，安世集团合并口径归母
所有者权益在基准日时点的评估价值为 3,540,000 万元（取整），考虑到少数股权
收购交易的所有交易对方均为境内基金出资人，因此将最终评估对象上移到为合
肥裕芯。
少数股权收购交易中，安世集团 100%股权的评估价值相对前次交易有所增
48
长，估值增长率为 4.73%，相对前次交易的估值差异较小。主要原因如下：
1、估值时点较近
控制权收购交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，少数股权收购交易的
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，少数股权收购交易的评估基准日晚于前次交
易，2019 年度安世集团的归母净利润为 12.57 亿元，考虑到估值时点不同，上述
估值存在一定差异具备合理性。
2、安世集团业绩较为稳定
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
2001952 号审计报告，经审计的安世集团 2018 年、2019 年的合并财务报表如下：
单位：万元人民币
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,030,731.50 1,043,072.95
营业成本 669,473.38 670,088.69
营业利润 170,658.89 168,200.87
利润总额 170,658.89 166,882.88
净利润 125,818.23 134,041.74
归属于母公司所有者的净利润 125,729.04 133,983.75
由上表可知，2018 年和 2019 年，安世集团的营业收入、利润总额和归母净
利润基本保持稳定，差异较小。
3、市场估值略有提升
两次交易均采用市场法作为最终定价方法，评估人员选取近三年平均
EBITDA 与近三年平均 EV 作为主要估值倍数，由于 2019 年安世集团所在半导
体板块的 A 股估值水平明显上升，导致 2019 年可比公司企业价值倍数增幅较大，
因此导致 EV/EBITDA 指标波动过大，因此在少数股权收购交易中还同时采用
P/B、P/S 两个指标作为修正，最终取平均估值。两次交易选取的可比公司企业
价值倍数如下：
项目 控制权收购交易 少数股权收购交易
EV/EBITDA 17.21 21.40
P/S / 2.66
49
项目 控制权收购交易 少数股权收购交易
P/B / 4.29
4、流动性折扣
流动性折扣的选取参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling， Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市
后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据
BusinessValuationResource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑
安世集团的特点及基准日证券市场状况，两次交易的流动性折扣选取如下：
项目 控制权收购交易 少数股权收购交易
流动性折扣 27.70% 26.20%
综上所述，两次交易的估值时点相近、安世集团业务保持稳定、可比公司估
值有所上升和流动性折扣的选取相近，因此两次交易的估值相近。
（二）2020 年收购少数股权事项是否与收购安世集团 74.45%股权事项为一
揽子交易，2020 年收购少数股权的协商价格是否参考了收购安世集团 74.45%股
权时的定价，两者定价是否互为条件
2020 年收购少数股权事项与 2019 年收购安世集团 74.45%股权事项不为一揽
子交易，少数股权收购交易与控制权收购交易采用不同的定价依据，两者定价不
互为条件。具体分析如下：
1、少数股权收购交易与控制权收购交易的决策主体不同
少数股权收购交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购
合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，
包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为
GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、
宁波广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。
控制权收购交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标
公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资
50
产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与
该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂
不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出
资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购
境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的
LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支
付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
两次交易中，建广资产、合肥建广均为交易对方，但系作为不同的境内基金
的 GP 参与交易，其余交易对方均不相同。
2、少数股权收购交易与控制权收购交易的决策时点不同，其筹划和实施独
立进行
2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对
目标公司安世集团的间接控制。2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的
核准。2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上
市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%1的
权益比例。
控制权收购交易中，根据上市公司向未参与前次交易的合肥广坤的唯一有限
合伙人建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不可撤
销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有
资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权
交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产
产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开
发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万
元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%财产份额（对应出资金额
20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。根
1 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益
比例，下同。
51
据双方约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际
协商未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。
控制权交易完成后，上市公司继续就购买合肥芯屏、建广资产、北京中益、
袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛持有的基金份额展开洽谈，并于 2020 年 3 月 25
日与各交易对方达成一致意见，并签署了交易协议，于 2020 年 3 月 25 日公告了
重组预案。
综上，在少数股权收购交易公告前，前次控制权收购交易已实施完毕。前次
交易中各方的决策均与少数股权收购交易不相关，也未就少数股权收购交易做出
事前安排。少数股权收购交易中，交易各方就少数股权收购交易独立履行了相关
阶段的内部决策程序，少数股权收购交易与前次控制权收购交易的筹划和实施独
立进行。
3、少数股权收购交易与控制权收购交易采用不同的定价依据，受不同的交
易协议约束
控制权收购交易中，中联评估出具了中联评报字［2019］第 168 号《资产评
估报告》，经交易各方通过自主协商确定，前次交易实行差异化定价。
少数股权收购交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
［2020］第 615 号），本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基
准日为 2019 年 12 月 31 日，合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。
考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有
裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司 Gaintime 收购 JW Captial 之 LP 份
额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团 100%股权，
安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，该次评估采用资产基础法对合
肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法
及市场法进行评估。
少数股权收购交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥
广韬、宁波广宜等 4 支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持
股主体，除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为 132.03 万元，参与该次
交易的 3 支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权。上述
52
纳入该次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的
审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上
述资产的参考价值为 709,761.99 万元人民币。
少数股权收购交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本
次交易的少数股权收购背景，经交易各方友好协商，少数股权收购交易的总对价
为 633,371.55 万元。
两次交易中，交易价格均系各方协商的结果，交易各方均分别签署了《资产
购买协议》等文件。因此，少数股权收购交易与前次控制权收购交易采用不同的
定价依据，受不同的交易协议约束。
4、少数股权收购交易与控制权收购交易商业目的不同
控制权交易系上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措，出于取得安世集
团控制权的交易目的，以发挥上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、
技术和产品等多方面的协同效应。
控制权交易完成后，上市公司已取得安世集团控制权，已逐步开展对安世集
团的整合，发挥协同效应。少数股权收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公
司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双
方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公
司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可
控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地，把握车联网、5G
等新兴市场的发展机遇。
综上所述，2020 年收购少数股权事项与收购安世集团 74.45%股权事项不为
一揽子交易，2020 年收购少数股权的协商价格参考中联评估出具的《资产评估
报告》（中联评报字［2020］第 615 号），未参考收购安世集团 74.45%股权时的
定价，两者定价不互为条件。
53
五、2020 年中联资产评估集团对合并安世集团所形成商誉进行减值测试中，
评估对象价值的各项数据来源及依据，是否与同行业可比案例存在差异，产生
差异的原因及合理性；截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产商誉减
值测试过程及参数选取情况，量化分析报告期内公司未计提商誉减值准备的合
理性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第
8 号—商誉减值》的规定
安世集团的 100%股权价值为确认安世集团商誉相关资产组公允价值的重要
因素。减值测试中评估对象价值的各项数据来源及依据与同行业可比案例不存在
重大差异。截至本回复出具日，闻泰科技通过对安世集团完成治理层和管理层的
变更、聘请整合顾问机构、重塑供应链、业务协同创新、销售协同促进等多方面
开展整合并不断深化整合效果。在安世集团的 EBITDA、净资产、营业收入的敏
感性测试下，含商誉相关资产组公允价值减去处置费用始终高于安世集团 100%
股权估值，安世集团商誉未发生减值，报告期内发行人未计提收购安世集团所形
成的商誉减值准备具备合理性。具体分析如下：
（一）减值测试中评估对象价值的各项数据来源及依据，与同行业可比案
例不存在重大差异
1、评估方法选取分析过程
闻泰科技于 2020 年 3 月 25 日与相关交易对方北京建广资产管理有限公司、
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
签署了《发行股份购买资产协议》，与交易对方北京建广资产管理有限公司、北
京中益基金管理有限公司、上海小魅科技有限公司、袁永刚、宁波梅山保税港区
中益芯盛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限
合伙）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议中显示，闻泰科
技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯控股有限
公司的 4 名股东（即 4 支基金）之上层出资人的有关权益份额。
协议中披露了闻泰科技购买合肥裕芯 4 名股东之上层出资人的有关权益份
额的交易对价，合肥裕芯对应底层运营实体为安世集团。
综上所述，评估对象为上市公司合并安世集团形成的含商誉资产组，该资产
54
组在评估基准日无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，无法获
得第一层次输入值。该资产组的运营实体为安世集团，安世集团 100%股权对应
的交易价格在基准日时点于公开活跃市场中存在报价，为较为接近第一层次输入
值的第二层次输入值，因此 2019 年度商誉减值测试选取了市场报价途径的公允
价值减去处置费用的方式。
2、评估过程
（1）100%股权交易价格
通过所获得的公开披露数据，本次评估引入的输入值为安世集团 100%股权
对应的交易价格、安世集团于基准日的资产负债表及利润表、安世集团于基准日
的溢余明细、付息负债明细、少数股东权益价值等，评估人员对输入值的调整如
下：
①将安世集团 100%股权交易价格调整为评估对象价值 OV，即 OV=100%股
权交易价格+少数股东权益价值+付息负债-溢余或非经营性资产净额-资产组范
围外净资产公允价值。
②将评估对象价值 OV 与相应的经济指标进行测算，得到评估对象公允价值
FV。
③计算评估对象公允价值减去处置费用的净额。
中联资产评估集团有限公司受聘作为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产》项目的评估机构，对目标公司安世集团进行市场价值评估测算，
该交易方案已于 2020 年 3 月 26 日公开披露预案。经过测算，安世集团于 2019
年 12 月 31 日时点的 100%股权价值为 354 亿人民币。
闻泰科技于 2020 年 3 月 25 日与相关交易对方北京建广资产管理有限公司、
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
等签署的《发行股份购买资产协议》中披露，安世集团上层公司合肥裕芯的 4 名
股东（即 4 支基金）之上层出资人的有关权益份额的交易对价如下表所示：
交易对方 标的企业 协议条款
各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定
合肥芯屏 北京广汇
为 4,879,474,940.56 元。
55
袁永刚、建广资 各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定
宁波益穆盛
产、北京中益 为 808,608,691.26 元。
宁波中益、建广资 各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定
合肥广韬
产、北京中益 为 448,036,561.92 元。
宁波益昭盛、建广 各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定
宁波广宜
资产、北京中益 为 197,595,303.81 元。
因交易对方与闻泰科技均通过友好协商确定的交易价格，在上述交易对价基
础上，换算得出最底层安世集团 100%股权价值为 3,540,000.00 万元。
因而根据已签订的交易协议及交易方案，安世集团 100%股权价值在 2019
年 12 月 31 日时点的市场价格为 3,540,000.00 万元。
（2）可观测输入值调整明细
根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（草案）》及配套安世集团审计报告中披露，安世集团于 2019 年 12 月 31 日的少
数股东权益价值、付息负债、溢余或非经营性资产净额明细如下：
单位：万元
项目/日期 2019 年 12 月 31 日
少数股权价值 M 1,430.14
溢余或非经营性资产净额 170,157.20
付息负债 396,022.21
本次评估范围中不包含递延所得税资产、递延所得税负债等非流动类资产及
负债，在估算资产组公允价值时需考虑扣除基准日上述资产或负债的公允价值。
明细如下：
单位：万元
含商誉资产组范围外资产净额 基准日账面值 基准日公允值
递延所得税资产 14,873.90 14,873.90
其他非流动资产 2,720.41 2,720.41
非流动资产小计 17,594.31 17,594.31
长期应付款 2,489.23 2,489.23
长期应付职工薪酬 45,882.40 45,882.40
递延收益 492.21 492.21
预计负债 5,459.44 5,459.44
递延所得税负债 77,151.11 35,062.05
56
其他非流动负债 7,287.35 7,287.35
非流动负债小计 138,761.73 96,672.67
净额 -121,167.42 -79,078.36
综上，可观测输入值调整明细如下：
单位：万元
项目/日期 2019 年 12 月 31 日
少数股权价值 M 1,430.14
溢余或非经营性资产净额 170,157.20
付息负债 396,022.21
含商誉资产组范围外净资产公允价值 -79,078.36
（3）调整后评估对象价值 OV
OV=100%股权交易价格+少数股东权益价值+付息负债-溢余或非经营性资
产净额-资产组范围外净资产公允价值= 3,540,000.00 + 1,430.14 + 396,022.21 -
170,157.20 - （-79,078.36） = 3,846,373.51 万元。
①评估对象公允价值的确定
本次评估范围中不包含货币资金、存货、应收及应付款项等营运资金，在估
算资产组公允价值时需考虑扣除基准日的营运资金。货币资金已在溢余项中予以
考虑，因而基准日的营运资金等于剔除货币资金的流动资产减去不含付息债务的
流动负债，评估对象基准日的营运资金净额为 89,767.22 万元。
评估对象 基准日时 点 的公允价 值 = 调整后 评估对象 价值 OV-营 运资金
=3,846,373.51-89,767.22 =3,756,606.30 万元。
②处置费用
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，处置费用包括与资产处置有关
的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
等。根据本次评估对象的特点，评估机构认为资产组的处置费用主要包括可能产
生的中介服务费和处置时间成本。对于中介服务费，本次评估参考印花税等税费
比率，确定处置费用率，处置费率取值为公允价值的 0.1%；
处置费用=公允价值×处置费率
57
=3,756.61（万元）
③公允价值减去处置费用后净额
公允价值减去处置费用后的净额=资产组公允价值-处置费用
=3,752,850.00（万元）（取整）
3、各项输入数据分析
综上涉及的输入数据有，安世集团 100%股权价值，安世集团少数股权价值，
安世集团有息负债及处置费率等。
（1）安世集团 100%股权价值分析
安世集团 100%股权市场法评估过程如下：
①可比公司选取
通过公开信息查询，评估人员首先浏览了申万行业分类中半导体行业全部上
市公司，并在其中选取了在 A 股上市的 8 家公司，其中 5 家公司细分行业为 SW-
电子-半导体-分立器件，3 家公司细分行业为 SW-电子-半导体-集成电路。
②可比公司简介
A.可比公司 A
可比公司 A 自成立以来，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流
桥和 IC 封装测试领域。公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套
解决方案。整流二极体全球第一梯队的公司的部分二极体出自于可比公司 A 的
员工之手，在二极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核
心技术掌握在公司手中。整流二极管销售额连续十多年居中国前列。
公司在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到后端成
品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链。主要产品包括汽车整流二极管、
功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥
堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品，共有
50 多个系列、3000 多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、
家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。设计、研发太阳能电池用银浆以
58
及各种电子浆料，研发并规模化生产物联网领域各种新型传感器。
公司拥有 MEMS-CMOS 三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术从而
增强公司的研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进水平。
公司遵循“半导体一站式超市”的经营模式，倡导“绿色经营”的发展理念，
长期采取自主销售、代理商销售和 OEM/ODM 的销售经营模式相结合的营销模
式。坚持技术创新，不断推出满足市场需求、高科技及高附加价值产品，使公司
产品技术继续保持行业领先水平。
B. 可比公司 B
可比公司 B 是中国功率半导体器件的主要制造商之一，主营 TECHSEM 牌
晶闸管及其模块的研发、制造和销售，综合实力位居国内功率半导体行业领先水
平。产品广泛应用于金属熔炼、工业加热、电机调速、软启动、发配电等领域，
以品种齐全、质量可靠、服务诚信享誉和畅销全国，并销往欧美、韩国、台湾及
东南亚等国家和地区。公司主导产品晶闸管和模块在大陆连续保持年销售额前
列，在感应加热应用领域的市场占有率一直保持第一。台基公司一贯秉承快速反
应、持续改进的服务理念，实施精干主体、强势扩张、整合资源、融入世界的发
展战略，致力实现营造和谐、文明、舒适的工作环境，成为中国最具竞争力的功
率半导体提供者。
公司采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式，专业致力于功率半导体芯片
及器件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、
电力半导体模块等功率半导体器件，广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括
冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、电焊机、新能源等行
业和领域，公司产品销售采取直营销售和区域经销的模式，营销渠道稳定通畅。
C. 可比公司 C
可比公司 C 是国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销
售与服务等纵向产业链为一体的高科技企业。致力于为下游多领域客户提供专用
性、高品质的一揽子产品解决方案，产品线涵盖分立器件芯片、功率二极管、整
流桥等全系列、多规格半导体分立器件产品的规模企业。主要产品通过美国 UL
安全认证，并符合最新欧盟 RoHS 指令的环保要求，先后获得并拥有“中国国际
59
专利与名牌博览会金奖”1 项、“国际发明展览会银奖”1 项、江苏省高新技术产
品 15 项，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。公司是国家火炬计划重点高新
技术企业、国家高新技术企业、江苏省 AAA 级信用单位、江苏省创新型企业。
公司集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、
集成电路封装测试等高端领域的产业发展。公司主营产品为各类电力电子器件芯
片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、MOSFET、IGBT 及碳
化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电
子、新能源等诸多领域。
目前，公司设有广州、深圳、厦门、宁波、杭州、上海、武汉、成都、青岛、
天津等 11 个境内技术服务站，境外设有台湾、韩国、美国、德国、土耳其、意
大利、法国、墨西哥、白俄罗斯等 9 个国际营销、技术网点。通过实行双品牌运
作，不断扩大国内外销售、技术网络的辐射范围，为各大终端客户提供直接的专
业产品和技术支持服务，持续提升公司国际化服务水平。
D. 可比公司 D
可比公司 D 是一家专业从事半导体分立器件、电力电子器件研发、制造及
销售的江苏省高新技术企业。同时也是国内生产“方片式”单、双向可控硅最早
及品种最齐全的厂家之一。可比公司 D 建有 ERP、MES 等基础信息化平台。具
有自主开发能力和自主知识产权，具有自己的产品结构特点和独特工艺技术。公
司通过 ISO9001:2008 质量体系认证， ISO14001:2004 环境管理体系认证，
OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，产品符合 UL 电气绝缘性要求，
ROHS 环保要求，REACH 化学品注册、评估、许可和限制要求，无卤化要求等。
可比公司 D 专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，
形成以芯片设计制造为核心竞争力的业务体系。公司主营产品为各类电力电子器
件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电
管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：
整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、
MOSFET 器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路器等民
用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电
60
子等防雷击和防静电保护领域，保证工业发展和居民生活中电能使用及转换的有
效性、稳定性和可控性，并在汽车电子、网络通讯等新兴电子产品中保护昂贵电
路，提高产品的安全性，成为新兴市场电子产品品质保证的要素之一。
E. 可比公司 E
可比公司 E 主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、
销售等业务。公司坚持生产、研发、储备相结合的技术开发战略，不断向功率半
导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综
合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS 系列产品到第六代 IGBT
国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商
向整体解决方案供应商转变；同时公司积极向新能源汽车、军工等领域快速拓展，
并已取得明显效果，为公司发展奠定了坚实的基础。
F. 可比公司 F
可比公司 F 是由中方控股的中外合资股份制企业。可比公司 F 是中国前三大
IC 封测企业，全球前十大半导体制造商有一半以上是可比公司 F 的客户。公司
目前的封装技术包括 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先进封测技术，QFN、
QFP、SO 等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS 等封装技术；测试技术包
括圆片测试、系统测试等。可比公司 F 拥有国家认定企业技术中心、国家博士后
科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级工程技术研究中心和企业研究院等高
层次研发平台，拥有 2000 多人的技术管理团队。在行业内率先通过 ISO9001、
ISO/TS16949 等质量体系。采用 SAP、MES、设备自动化、EDI 等信息系统，可
按照客户个性化的规范自动控制生产过程，实时和客户进行信息交互。
G. 可比公司 G
可比公司 G 为专业的集成电路封装测试代工企业，主要经营模式为根据客
户要求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。主要
从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务。目前公
司集成电路封装产品主要有 DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、
QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、
Bumping、MEMS 等多个系列，产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及
61
智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
可比公司 G 集成电路年封装规模和销售收入均位列我国同行业上市公司第二位。
近几年来，公司不断加强先进封装技术和产品的研发力度，加大研发投入，完善
以子公司为主体的研发仿真平台建设，依托国家级企业技术中心、甘肃省微电子
工程技术研究中心、甘肃省微电子工程实验室等研发验证平台，通过实施国家科
技重大专项 02 专项等科技创新项目以及新产品、新技术、新工艺的不断研究开
发，自主研发出 FC、Bumping、MEMS、MCM（MCP）、WLP、SiP、TSV、Fan-Out
等多项集成电路先进封装技术和产品，随着公司进一步加大技术创新力度，公司
的技术竞争优势将不断提升。
H. 可比公司 H
可比公司 H 的主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件
的芯片设计、制造；为海内外客户提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、
测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案。目前公司产品主要有 QFN/DFN、
BGA/LGA、FCBGA/LGA、FCOL、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、Fan-outeWLB、
POP、PiP 及传统封装 SOP、SOT、DIP、TO 等多个系列。产品主要应用于计算
机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、工业自动化控制、电源管理、汽车电
子等电子整机和智能化领域。
公司主要经营模式为根据客户要求提供专业的集成电路、分立器件封装测试
服务以及根据市场需求情况自行加工销售分立器件封装测试产品。
可比公司 H 在高端封装技术（如 Fan-outeWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP
等）已与国际先进同行并行发展，在国内处于领先水平，并实现大规模生产。
③价值比率选取
价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率、企业价值与息税折旧摊销前利
润比率等。评估人员选取近三年平均归母净利润与近三年平均市值、近三年平均
归母净资产与近三年平均市值、近三年平均主营业务收入与近三年平均市值，以
及近三年平均 EBITDA 与近三年平均 EV，四个价值比率，进行线性回归分析，
情况如下：
62
SW 半导体
比率 P/E P/B P/S EV/EBITDA
R 0.51 0.50 0.40 0.73
R方 0.26 0.25 0.16 0.53
调整后的 R 方 0.24 0.23 0.13 0.52
注：本次线性回归分析选择的 SW 半导体行业样本量共计 36 个。
P/E 与 EV/EBITDA 两个价值比率调整后的 R 方在电子行业分类中数值较高。
随后评估人员对本次所选取的全部 8 家可比公司进行了四类价值比率的线性回
归分析，具体情况如下：
可比公司
比率 P/E P/B P/S EV/EBITDA
R 0.40 0.94 0.97 0.99
R方 0.16 0.89 0.93 0.97
调整后的 R 方 0.02 0.87 0.92 0.97
8 家可比公司的 P/B，P/S，EV/EBITDA 三个价值比率调整后的 R 方均处于
较高水平，均可以反映一定程度的相关性，故本次评估选用 P/B，P/S 以及
EV/EBITDA 三个价值比率作为比准价值比率
④价值比率计算
本次评估选择企业价值与息税折旧摊销前利润比率 EV/EBITDA，市净率 P/B
以及市销率 P/S 作为比准价值比率。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润；
P/B=市值/归母净资产；
P/S=市值/总收入
注：报告日时点，可比公司最近一期公开披露财务报表时点为 2019 年 9 月
30 日，因而可比公司的利润表财务数据=本期+（上年年报-上年同期合并数）。
A. 企业价值的确定
本次评估，根据基准日时点，可比上市公司 2019 年 12 月 31 日前三年日均
总市值加上可比上市公司 2017-2019 年三年平均付息债务减去可比上市公司
63
2017 年-2019 年三年平均货币资金及上市公司 2017 年-2019 年平均溢余净额（不
含货币资金）再加上市公司 2017 年-2019 年三年平均少数股东权益确定可比上市
公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：
单位：万元
2017 年-2019 2017 年-2019
2019 年 12 月 2017 年-2019 2017 年-2019
可比 年三年平均 年三年平均
序号 31 日前三年日 年三年平均付 年三年平均 企业价值
公司 溢余净额（不 少数股东权
均总市值 息债务 货币资金
含货币资金） 益
1 A 536,378.55 1,694.31 35,441.94 8,852.21 12,539.37 506,318.09
2 B 305,873.36 - 27,421.57 320.89 - 278,130.89
3 C 975,983.58 28,470.51 28,143.19 26,717.90 6,512.05 956,105.06
4 D 598,955.07 333.33 55,910.55 - - 543,377.86
5 E 551,440.31 128,577.25 166,863.74 3,454.75 -1,223.83 508,475.24
6 F 1,133,513.24 356,291.59 151,843.97 11,335.41 99,024.94 1,425,650.38
7 G 1,372,963.29 222,287.73 141,852.71 18,231.81 109,845.82 1,545,012.33
8 H 2,311,016.18 1,469,280.86 391,458.71 27,704.92 9,631.81 3,370,765.22
B. 可比上市公司 EBITDA，B 以及 S 的确定
根据可比上市公司的公开市场报告，确定可比上市公司的 2017 年-2019 年三
年 EBITDA，B 以及 S，列示如下表：
单位：万元
可比上市公司
项目 A B C D E F G H
平均
24,445.36 7,339.18 33,868.96 19,479.38 25,899.19 111,731.12 109,165.64 348,344.57
EBITDA
平均 B 159,175.00 87,584.63 235,935.81 131,738.83 244,687.91 542,953.52 617,210.31 1,162,311.54
平均 S 176,845.81 34,775.86 161,863.78 47,882.67 161,798.96 672,618.87 698,935.50 2,283,451.01
C. 价值比率计算
根据 EV/EBITDA=可比公司基准日时点企业价值/息税折旧摊销前利润，计
算得到 EV/EBITDA 结果见下表：
单位：万元
项目 A B C D E F G H
EV/EBITDA
20.71 37.90 28.23 27.90 19.63 12.76 14.15 9.68
（TTM）
P/B 3.09 3.18 3.91 4.16 1.56 1.79 1.96 1.63
64
P/S 2.78 8.00 5.69 11.44 2.36 1.44 1.74 0.83
注：P/B 与 P/S 价值比率中所用到的 P=2019 年 12 月 31 日前三年日均总市值-2017 年-2019
年三年平均溢余净额
⑤可比公司的修正
A.交易时间修正
本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正
系数为 1。
B.规模修正
安世集团与可比公司在资产规模，收入规模上具有一定程度的差异，故需要
进行一定规模差异修正，比较可比公司总资产、总收入、净资产三年平均指标以
及安世集团两年平均指标，进行规模修正，指标概况如下：
单位：万元
公司/指标 平均总资产 平均总收入 平均净资产
A 207,857.65 175,343.06 160,846.89
B 104,464.79 32,407.93 87,954.08
C 336,431.36 157,712.92 237,386.67
D 151,583.87 47,779.78 134,134.32
E 459,463.94 151,807.01 248,054.31
F 1,394,614.08 659,887.63 604,500.79
G 1,255,669.02 674,606.82 622,509.21
H 3,305,158.25 2,130,264.88 1,134,883.44
安世集团 2,557,958.99 1,005,950.20 1,551,766.44
根据上述平均总资产，总收入以及净资产规模，可将可比公司与安世集团分
为 5 个规模级次并进行打分，具体得分情况如下：
公司 规模得分
A 80.00
B 75.00
C 80.00
D 75.00
E 80.00
F 85.00
65
G 85.00
H 100.00
安世集团 90.00
将可比公司与安世集团得分进行比较，得出规模调整系数，结果如下：
公司 规模调整系数
A 1.13
B 1.20
C 1.13
D 1.20
E 1.13
F 1.06
G 1.06
H 0.90
安世集团 1.00
C.非财务指标修正
安世集团与可比公司在经营情况上不尽相同，需要进行调整修正。在业务范
围上，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），
相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其
覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，而可比公司则更专注于
晶圆或者封测业务。另外，安世集团所处行业为半导体行业，核心技术研发和技
术更迭十分重要，安世集团及可比公司业务类型及近期年报公布研发人员情况如
下：
公司 业务类型 研发人员比重 研发人员数量
A 晶圆 11.89% 284
B 晶圆 10.91% 60
C 晶圆 23.69% 605
D 晶圆 11.52% 100
E 晶圆 30.05% 650
F 封测 11.52% 1,332
G 封测 14.18% 1,867
H 封测 25.04% 5,910
66
安世集团 晶圆及封测 2.84% 344
综合考量市场地位，公司体量，研发人员数量，研发人员比重等因素后，安
世集团及可比公司经营情况得分如下：
公司 同质业务对比得分 研发人员情况得分
A 90.00 85.00
B 85.00 70.00
C 90.00 85.00
D 85.00 70.00
E 90.00 100.00
F 65.00 90.00
G 65.00 90.00
H 65.00 95.00
安世集团 75.00 70.00
安世集团所处半导体行业中，专利及专有技术是行业发展的重要推动力，故
研发人员情况的权重为 0.6，同质业务对比修正权重为 0.4，赋予权重后的各可比
公司修正加总得出非财务指标打分，具体结果如下：
公司/指标 同质业务对比修正得分 研发人员情况得分 经营情况得分汇总
A 36.00 51.00 87.00
B 34.00 42.00 76.00
C 36.00 51.00 87.00
D 34.00 42.00 76.00
E 36.00 60.00 96.00
F 26.00 54.00 80.00
G 26.00 54.00 80.00
H 26.00 57.00 83.00
安世集团 30.00 42.00 72.00
将各可比公司得分与安世集团得分进行对比，得出各可比公司非财务指标修
正系数，具体结果如下：
公司/指标 非财务指标得分汇总 非财务指标修正系数
A 87.00 0.83
B 76.00 0.95
67
公司/指标 非财务指标得分汇总 非财务指标修正系数
C 87.00 0.83
D 76.00 0.95
E 96.00 0.75
F 80.00 0.90
G 80.00 0.90
H 83.00 0.87
安世集团 72.00 1.00
D.财务指标的比较调整
由于可比公司和安世集团在盈利能力、营运能力及成长能力等方面具备一定
差异，故需对其进行调整。
a.财务指标的计算
通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司
公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体调整指
标说明及计算公式如下：
净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产*100%
净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收
益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资
与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。
总资产报酬率=息税前利润／年度平均资产总额*100%
总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收
益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益
率的影响。
营业收入增长率（%）=本年营业收入增长额／上年营业收入*100%
营业收入增长率是指企业本年营业收入增长额同上年营业收入的比率。营业
收入增长率表示与上年相比，企业营业收入的增减变动情况，是评价企业成长状
况和发展能力的重要指标。
b.财务指标调整
68
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及安世集团评估
基准日及基准日前两年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及安世
集团的各项指标数据，计算结果如下表：
净资产收益率 总资产报酬率 营业收入增长率
序号 可比公司
（%） （%） （%）
1 A 10.57 9.49 5.56
2 B 13.07 12.49 -1.44
3 C 4.88 4.05 2.22
4 D 21.87 17.90 11.48
5 E 10.57 5.14 -2.44
6 F -0.87 0.85 7.95
7 G 4.29 3.55 7.69
8 H -14.33 -0.74 -7.92
平均值 6.26 6.59 2.89
安世集团 8.68 8.36 -1.18
注：评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，可比公司年度财务数据均取自于上市公司 2017 年-2018
年年报、2017 年-2019 年三季报、审计报告、上市公司公告等资料，安世集团财务数据取自
其 2017 年-2019 年中国会计准则下经审计的审计报告。
本次财务指标打分以安世集团和各可比公司财务指标为基准，全部指标根据
最低值与 1/4 位数的平均数，1/4 位数与中位数的平均数，中位数与 3/4 位数的平
均数以及 3/4 位数与最高值的平均数进行档次划分并进行打分，档次划分表如下：
较差值 较低值 平均值 良好值 优秀值
项目
（80） （90） （100） （110） （120）
净资产收益率（%） -6.31 5.20 8.68 10.25 16.85
总资产报酬率（%） 0.73 3.67 5.14 8.07 14.44
营业收入增长率（%） -4.93 0.14 2.22 5.02 9.65
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将安世
集团及可比公司打分，评分结果见下表：
净资产收益率 总资产报酬率 ROA 营业收入（同比增
序号 可比公司
ROE（%） （%） 长率）（%）
1 A 110.00 110.00 110.00
2 B 110.00 110.00 90.00
3 C 90.00 100.00 100.00
4 D 120.00 120.00 120.00
69
净资产收益率 总资产报酬率 ROA 营业收入（同比增
序号 可比公司
ROE（%） （%） 长率）（%）
5 E 110.00 100.00 90.00
6 F 90.00 90.00 110.00
7 G 90.00 90.00 110.00
8 H 80.00 80.00 80.00
安世集团 100.00 110.00 90.00
根据上表中的各项指标按照盈利能力、及成长能力两个方面分类，得到比较
调整后的财务指标得分情况如下表：
序号 可比公司 盈利能力 成长能力 财务指标总得分
1 A 110.00 110.00 220.00
2 B 110.00 90.00 200.00
3 C 95.00 100.00 195.00
4 D 120.00 120.00 240.00
5 E 105.00 90.00 195.00
6 F 90.00 110.00 200.00
7 G 90.00 110.00 200.00
8 H 80.00 80.00 160.00
安世集团 105.00 90.00 195.00
c.财务指标调整系数
根据计算得出的可比公司及安世集团财务指标总得分，采用安世集团财务指
标总得分/可比公司财务指标总得分，分别计算得出财务指标调整系数，具体情
况如下表：
序号 可比公司 财务指标总得分 财务指标调整系数
1 A 220.00 0.89
2 B 200.00 0.98
3 C 195.00 1.00
4 D 240.00 0.81
5 E 195.00 1.00
6 F 200.00 0.98
7 G 200.00 0.98
8 H 160.00 1.22
70
9 安世集团 195.00 1.00
E.可比公司单位调整系数
将规模修正系数、非财务指标修正系数及财务指标修正系数相乘得到各可比
公司单位调整系数，结果如下：
非财务指标修 财务指标修正 可比公司单位
序号 可比公司 规模修正系数
正系数 系数 调整系数
1 A 1.13 0.83 0.97 0.90
2 B 1.20 0.95 0.98 1.11
3 C 1.13 0.83 1.00 0.93
4 D 1.20 0.95 0.80 0.91
5 E 1.13 0.75 1.03 0.87
6 F 1.06 0.90 1.00 0.95
7 G 1.06 0.90 1.00 0.95
8 H 0.90 0.87 1.33 1.04
平均 1.08 0.86 1.02 0.94
⑥溢余或非经营性资产（负债）
经核实，安世集团基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次评估的经
营性权益价值中未予考虑，属本次评估所估算经营性权益价值之外的溢余或非经
营性资产（负债），主要包括交易性金融资产、交易性金融负债等。本次评估对
该等资产（负债）价值进行单独估算，得到安世集团基准日的溢余或非经营性资
产（负债）评估价值。
溢余情况如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 36,472.58 36,472.58
衍生金融资产 121,157.48 121,157.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
3,894.43 3,894.43
产
其他应收款 14,861.35 14,861.35
一年内到期的非流动资产 19,086.88 19,086.88
流动类溢余/非经营性资产小计 195,472.72 195,472.72
衍生金融负债 1,974.66 1,974.66
71
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他应付款 11,589.20 11,589.20
流动类溢余/非经营性负债小计 13,563.86 13,563.86
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 181,908.86 181,908.86
债权投资 545,008.65 545,008.65
其他权益工具投资 11,140.28 11,140.28
其他非流动金融资产 6,659.24 6,659.24
非流动类溢余/非经营性资产小计 562,808.17 562,808.17
长期借款 574,559.83 574,559.83
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -11,751.66 -11,751.66
C：溢余/非经营性资产、负债净值 170,157.20 170,157.20
由上可知，安世集团基准日时点溢余/非经营性资产、负债净值为 170,157.20
万 元 ， 不 含 货 币 资 金 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 评 估 值 =170,157.20-36,472.58=
133,684.62 万元。
⑦安世集团股东权益价值估算
本次评估分别以 EV/EBITDA，P/B 以及 P/S 作为比准价值比率，将每个可
比公司分别以每个价值比率为基准与被评估单位进行比对修正，从而得出安世集
团的估值。因数量繁多且计算逻辑一致，故以可比公司 A 为例，分别说明 3 个
比准价值比率的计算过程。
A. 以 EV/EBITDA 为比准价值比率进行测算
a.比准 EV/EBITDA
由 D.价值比率计算可知，可比公司 A 初始比准价值比率倍数为 20.71。
b.企业价值 EV
根 据 安 世 集 团 基 准 日 时 点 EBITDA=280,489.08 万 元 ， 以 及 比 准
EVx/EBITDAx ，得出 EV=（ EVx/EBITDAx ）×EBITDA=20.71 × 280,489.08=
5,808,928.92 万元。
c.对 EV 的比对调整
根据 E.可比公司的修正可知，可比公司 A 的规模调整系数为 1.13，非财务
72
指标调整系数为 0.83，财务指标调整系数为 0.89，单位调整系数=1.13×0.83×
0.89=0.83。可比公司 A 经过单位调整系数调整后 EV=5,808,928.92×0.83=
4,793,732.10 万元。
d.经营性资产价值
根据前述得出安世集团基准日时点的 EV，货币资金 CASH，即 36,472.58 万
元，有息负债 DEBT，即 396,022.21 万元，少数股东权益 M，即 1,427.01 万元，
扣除流动性折扣后计算得出经营性资产价值 F。
其中，安世集团持有 LagunaVentures,Inc.39.996%的股权，少数股东权益为
LagunaVentures,Inc.的 60.004%股权，Laguna 公司位于菲律宾的卡布尧市，经核
实，该公司并无任何实际业务，为菲律宾当地要求的境外公司在菲律宾当地开设
公司必要设立的子公司，故少数股东权益采用资产基础法评估再根据持股比例计
算确定其价值，M=1,427.01 万元。
对于流动性折扣，评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Market
ability for Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的
ValuationAdvisorsPre-IPOStudy 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价
格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据
BusinessValuationResource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑
安世集团的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率 26.20%
F=（EV-DEBT+CASH-M）×（1-δ）= 3,271,373.52 万元。
e.以 EV/EBITDA 为比准价值比率与可比公司 A 比对调整后被评估单位股东
全部权益价值
股东全部权益价值 P=F+C1
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除货币资金）
= 3,271,373.52+133,684.62
= 3,405,058.15 万元。
B. 以 P/B 为比准价值比率进行测算
a.比准 P/B
73
由 D.价值比率计算可知，可比公司 A 初始比准价值比率倍数为 3.09。
b.经营性资产价值
根据安世集团基准日时点归母净资产=1,695,519.74 万元，以及比准 Px/Bx，
得出 Pb=（Px/Bx）×B=3.09×1,695,519.74=5,239,155.98 万元。
c.对 Pb 的比对调整
根据 E.可比公司的修正可知，可比公司 A 的规模调整系数为 1.13，非财务
指标调整系数为 0.83，财务指标调整系数为 0.89，单位调整系数=1.13×0.83×
0.89=0.83 。 可 比 公 司 A 经 过 单 位 调 整 系 数 调 整 后 Pb=5,239,155.98 × 0.83=
4,323,535.46 万元。
d.以 P/B 为比准价值比率与可比公司 A 比对调整后被评估单位股东全部权益
价值
根据流动性折扣率δ，即 26.2%，以及溢余/非经营性资产、负债净值，即
C2=170,157.20 万元，计算股东全部权益价值，即：
P=调整后 Pb×（1-δ）+C2
=4,323,535.46×（1-26.2%）+170,157.20
= 3,360,926.37 万元
C. 以 P/S 为比准价值比率进行测算
a.比准 P/S
由 D.价值比率计算可知，可比公司 A 初始比准价值比率倍数为 2.78。
b.经营性资产价值
根据安世集团基准日时点营业总收入= 1,030,731.50 万元，以及比准 Px/Sx，
得出 Ps=（Px/Sx）×S=2.78×1,030,731.50= 2,865,433.56 万元。
c.对 Ps 的比对调整
根据 E.可比公司的修正可知，可比公司 A 的规模调整系数为 1.13，非财务
指标调整系数为 0.83，财务指标调整系数为 0.89，单位调整系数=1.13×0.83×
0.89=0.83。可比公司 A 经过单位调整系数调整后 Ps= 2,865,433.56×0.83=
74
2,364,656.38 万元。
d.以 P/S 为比准价值比率与可比公司 A 比对调整后被评估单位股东全部权益
价值
根据流动性折扣率δ，即 26.2%，以及溢余/非经营性资产、负债净值，即
C2=170,157.20 万元，计算股东全部权益价值，即：
P=调整后 Ps×（1-δ）+C2
= 2,364,656.38×（1-26.2%）+170,157.20
= 1,915,273.61 万元
D.安世集团股东全部权益价值
将全部 8 家可比公司按照上述计算过程分别以 EV/EBITDA，P/B 以及 P/S
为比准价值比率与被评估单位进行比对计算，并将每组价值比率得到的 8 个结果
进行平均，得到以 EV/EBITDA，P/B 以及 P/S 为比准比率的安世集团估值，再
根据 3 组比准价值比率计算的结果得到安世集团股东全部权益价值 354 亿元（取
整）。
指标 EV/EBITDA P/B P/S
估值 4,062,682.99 3,284,161.18 3,285,298.03
平均（取整） 3,540,000.00
（2）少数股权分析
安 世 集 团 持 有 LagunaVentures,Inc.39.996% 的 股 权 ， 少 数 股 东 权 益 为
LagunaVentures,Inc.的 60.004%股权，Laguna 公司位于菲律宾的卡布尧市，经核
实，该公司并无任何实际业务，为菲律宾当地要求的境外公司在菲律宾当地开设
公司必要设立的子公司，故少数股东权益采用账面值确定其价值，即 1,430.14 万
元。
（3）安世集团有息负债分析
付息债务主要有一年内到期的非流动负债以及长期借款中非关联方拆借部
分。其中一年内到期非流动负债为一年内到期的长期借款，以及一年内到期的融
资租赁款，均作为付息债务考虑，即 68,736.98 万元。长期借款中有 574,559.83
75
万元系与裕成控股的关联方拆借，已当作溢余考虑，其余 327,285.23 万元为附息
负债。因此付息债务合计 68,736.98+327,285.23= 396,022.21 万元。
（4）处置费率分析
半导体行业近年处于波动上涨的趋势，虽然在上行周期内存在周期性波动，
但是整体的市场行情向好，处于一个稳步提升的状态。安世集团为半导体分立器
件的世界龙头企业，在当前市场环境下，应属于卖方市场。因此并未考虑交易挂
牌费，以及相关中介费。
印花税率：经国务院批准，财政部决定，从 2008 年 9 月 19 号起，对证券交
易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持 1‰。即对买
卖、继承、赠予所书立的 A 股、B 股股权转让书据，由立据双方当事人分别按 1‰
的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按 1‰的税率缴纳证券交易印花税，
受让方不再征收。
因而本次处置费率取值 0.1%。
4、商誉减值采用市场法评估的情况
经公开检索，采用市场法作为商誉减值评估方法的案例如下：
上市公司 商誉资产组对应标的公司 标的公司所处行业
广州海鸥 雅科波罗 制造业-非金属矿物制品业
纳百园、山东天安、润港化
金陵华软 制造业-化学原料和化学制品制造业
工、力菲克
Mega Shekou Container
Terminals Limited，包括蛇
招商局港口 口集装箱码头有限公司、深 交通运输、仓储和邮政业-水上运输业
圳联运捷集装箱码头有限
公司等码头公司
湘财股份 哈高科白天鹅药业集团 制造业-医药制造业
新光圆成 东阳市云禾置业有限公司 房地产业-房地产业
南京新街口 Hof Group 零售业
广博股份 汇元通 商业服务业
数据来源：上市公司年报。
由上表可知，采用市场法作为主流的资产评估方法之一，可确定含商誉资产
组的公允价值，扣除处置费用后可得出资产组的价值，该方法在商誉减值资产评
估中较为常见，闻泰科技收购安世集团采用该方法进行商誉减值评估具有合理
76
性。
综上，安世集团商誉减值测试中评估对象价值的各项数据来源及依据与同行
业可比案例不存在重大差异。
（二）被收购资产整合效果
自取得安世集团控制权以来，闻泰科技围绕治理层搭建、战略整合规划、供
应链整合、新产品研发、销售市场共同开发等多个维度，对安世集团持续开展管
理及业务整合，截至本回复出具日，整合效果良好，已初步取得协同效应。
1、保持治理层和管理层的稳定，组建高效管理团队
截至本回复出具日，闻泰科技已经取得安世集团在治理层面的全部席位，从
治理层层面完成对安世集团的控制；闻泰科技董事长张学政接任安世半导体 CEO
职位，具体负责安世半导体的日常经营管理活动。截至本回复出具日，安世集团
原有主要管理人员保持稳定，公司已建立起一支行业经验丰富、执行能力强、团
队凝聚力高的管理团队，能够有力保障安世集团后续的业务发展。
2、聘请顾问机构，开展深入的管理及业务整合并取得初步成效
2020 年 2 月，闻泰科技与安世集团共同成立了整合工作小组，并聘请德勤
进行战略整合的规划，主要整合方向包括业务协同、技术研发、财务、销售、供
应链、质量控制、IT、资金、人力等多个方面。围绕审批流程设置、系统改造衔
接、销售市场共同开发、供应链整合、新产品研发等多个维度，闻泰科技已对安
世集团开展深入的管理及业务整合，已取得初步成效，为后续业务的持续发展奠
定了良好基础。
3、重塑供应链，提高供应链安全性、弹性和效率
2020 年，在中方股东及管理层的推动下，安世半导体成立了中国供应链团
队，开始进行安世半导体供应链的中国化替代，进一步降低了安世半导体的采购
成本，并提高了供应链的安全性、弹性和效率。
4、业务协同创新
基于安世集团长期以来积累的半导体封测技术和工艺，结合闻泰科技智能硬
件 ODM 业务积累的系统集成经验，双方将在 SiP 模组封测领域进行协同创新。
77
自取得安世集团控制权以来，双方共同投资、共同研发，组建了 SiP 模组开发量
产团队，2020 年 4 月闻泰科技与安世集团已经合作研发并顺利推出基于 4G 的车
载通讯模组样品。以此为基础，双方围绕射频前端模组、可穿戴设备等持续探索
SiP 模组的生产制造技术，不断提高模组的集成度，完善产品类型，提升 SiP 模
组的产品竞争力。闻泰科技拟使用 2020 年少数股权收购项目配套募集资金中的
16 亿元人民币，用于安世中国封测工厂的先进工艺引进及升级改造，与安世半
导体合作开发 SIP 等模组产品。目前安世集团东莞封测工厂已经完成 SiP 模组研
发产线的建设规划，预计将于 2021 年第二季度正式投入小批量生产。
本次募投项目中，闻泰无锡智能制造产业园项目包括 SiP 模组封装测试子
项，一方面有利于扩大安世半导体在国内的封装测试产能，夯实其在功率晶体管
领域的产业布局；另一方面，SiP 技术充分利用了闻泰科技的系统集成能力和安
世半导体的封装测试能力，本项目的实施有利于加快推进 SiP 技术的落地和产业
化应用，促进协同效应的进一步发挥。
5、销售协同促进
截至本回复出具日，借助闻泰科技的渠道资源，公司已帮助安世半导体接触
并成功导入中国的新能源汽车客户、电力客户等。
（三）量化分析报告期内公司未计提商誉减值准备的合理性
根据公司提供的未经审计的财务数据，2020 年 12 月 31 日，含整体商誉的
安世集团商誉资产组账面价值为 367.13 亿元。由“（一）减值测试中评估对象
价值的各项数据来源及依据”可知安世集团商誉相关资产组的公允价值主要依据
安世集团 100%股权交易价格，安世集团 100%股权交易价格主要依据中联资产
评估集团有限公司出具的安世集团 2019 年 12 月 31 日的评估报告，因此安世集
团的 100%股权价值为确认安世集团商誉相关资产组公允价值的重要因素。
1、价值比率变动情况
根据前次公开披露的重组报告书，采用完全相同的可比公司，同口径下 2020
年 12 月 31 日的比率倍数与 2019 年 12 月 31 日时点全部可比公司的比率倍数相
比如下：
78
价值比率/
时间点 A B C D E F G H 平均
可比公司
以 2019 EV/EBITDA 20.71 37.89 28.24 28.13 19.63 12.76 14.15 9.68 21.40
年 12 月
P/B 3.09 3.18 3.91 4.16 1.56 1.79 1.96 1.63 2.66
31 日为
基准日 P/S 2.78 8.00 5.69 11.44 2.36 1.44 1.74 0.83 4.29
以 2020 EV/EBITDA 21.65 45.57 28.32 34.24 21.60 16.32 17.13 11.62 24.56
年 12 月
P/B 3.32 4.17 4.21 4.65 1.57 2.51 2.68 2.25 3.17
31 日时
点 P/S 2.99 11.19 5.33 11.90 2.57 1.90 2.51 1.20 4.95
注：比率倍数=近三年可比公司平均市值数据/近三年可比公司平均财务指标
以 2020 年 12 月 31 日时点同口径下可比公司的价值比率及 2020 年安世集团
财务数据进行模拟测算，可得到安世集团 100%股权价值约为 362 亿元。
2、安世集团主要财务数据
安世集团历次估值时点对应的财务数据情况如下：
单位：万元
财务数据/时点 控制权交易 少数股权收购交易 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
EBITDA 283,992.70 280,489.08 197,370.28
净资产 1,546,933.96 1,695,519.74 1,574,657.11
营业收入 1,043,072.95 1,030,731.50 995,340.99
注：上表中 2020 年财务数据为管理层报表数据，未经审计。
3、敏感性分析
若以截至 2020 年 12 月 31 日可比公司的比率倍数及相关财务数据、2020 年
安世集团未经审计的财务数据等为测算参数，按照 2019 年商誉减值测试的模型
进行模拟，安世集团的估值变动情况如下：
（1）EBITDA 波动的敏感性测算
单位：亿元
含商誉相关资产组公允价值减去
变动范围 安世集团 100%股权估值
处置费用
15% 386 406
10% 380 400
5% 374 394
- 368 388
-5% 362 382
79
含商誉相关资产组公允价值减去
变动范围 安世集团 100%股权估值
处置费用
-10% 356 376
-15% 350 370
（2）净资产波动的敏感性测算
单位：亿元
含商誉相关资产组公允价值减去
变动范围 安世集团 100%股权估值
处置费用
15% 386 406
10% 380 400
5% 374 394
- 368 388
-5% 362 382
-10% 356 376
-15% 351 371
（3）营业收入波动的敏感性测算
单位：亿元
含商誉相关资产组公允价值减去
变动范围 安世集团 100%股权估值
处置费用
15% 387 407
10% 380 400
5% 374 394
- 368 388
-5% 362 382
-10% 356 376
-15% 350 370
以截至 2020 年 12 月 31 日可比公司的比率倍数及相关财务数据、2020 年安
世集团未经审计的财务数据等为测算参数，按照 2019 年商誉减值测试的模型进
行模拟，假设安世集团 2020 年未经审计的 EBITDA、净资产、营业收入在减少
15%到增加 15%之间波动时，含商誉相关资产组公允价值减去处置费用始终高于
安世集团含商誉相关资产组账面值，安世集团商誉未发生减值。
综上，报告期内公司未计提收购安世集团所形成的商誉减值准备具备合理
性，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—
80
商誉减值》的规定。
六、安世集团 2018 年以来净利润逐年下滑，2020 年 1-9 月实现的净利润仅
为 2019 年全年的 45.44%，结合该公司 2020 年全年实现业绩情况，说明安世集
团经营环境是否存在重大不利变化，该项商誉是否存在重大减值风险，相关风
险披露是否充分；商誉减值测试是否谨慎合理，是否会构成本次发行的障碍
安世集团 2020 年业绩表现不及预期，主要系新冠疫情对终端需求和全球供
应链产生负面影响，但综合考虑新冠疫情影响后的恢复情况，在下游需求的强劲
推动下安世集团经营业绩的持续快速增长，以及截至 2020 年 12 月 31 日可比公
司的估值变动情况，报告期内对安世集团的商誉减值测试具有谨慎性和合理性，
预计不会构成本次发行的障碍。具体分析如下：
（一）2020 年全年业绩实现情况
2019 年、2020 年安世集团的业绩实现情况如下：
单位：亿元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 99.53 103.07
毛利 27.38 36.13
利润总额 10.58 17.07
注：2019 年数据为经审计数据，2020 年数据为基于 IFRS 准则的未经审计财务数据。
如上表所示，2020 年安世集团的税前利润相对 2019 年明显下滑，主要系 2020
年在新冠疫情的影响下，安世集团的收入有所下滑、材料采购成本上升，导致毛
利率收窄。从分季度的数据来看，2019 年、2020 年安世集团的业绩走势如下：
81
单位：万美元
注：以上数据为安世集团管理层提供的未经审计的财务数据。
从分季度走势来看，2019 年处于半导体行业的下行周期，安世集团的收入
小幅下降，但 2020 年第一季度起，新冠疫情最先在中国爆发，随后第二季度在
全球流行，导致安世集团菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能
受限的情况。此外，在全球封闭或半封闭状态下，部分汽车生产厂商也被关闭停
产，汽车市场的需求下降，从而导致安世集团在 2020 年第二季度进入收入和毛
利低谷。2020 年第三季度开始，随着全球疫情防控政策的放松以及新冠疫苗的
研发，终端需求开始有所回升，带动安世集团的业绩开始反弹，2020 年第四季
度安世集团的收入和毛利均实现同比正增长。另一方面，随着 5G 通信、新能源
汽车等终端产业的不断发展，半导体行业迎来新一轮景气周期。在 5G 通信领域，
根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计 2020 到 2025 年，全球移动运
营商的资本支出将达到 1.1 万亿美元，其中 80%用于 5G 基础设施建设，5G 将带
动基站电源硅含量的提升，推动对功率半导体的需求；在新能源汽车领域，IHS
预测 2021 年汽车半导体市场规模将达到约 400 亿美元，电动车将成为汽车半导
体市场最重要的增长引擎，安世集团将充分受益于终端行业的充分发展。
2020 年第三季度以来，安世集团的业绩大幅提升。根据安世集团管理层的
预测，预计 2021 年第一季度，安世集团的营业收入超过 5 亿美元，预计同比 2019
年第一季度营业收入增长 33.44%，同比 2020 年第一季度营业收入增长 50.38%，
营业收入和毛利均达到近 8 个季度的最高值，业绩持续快速增长。
综上所述，安世集团 2020 年业绩表现不及预期，主要系新冠疫情对终端需
82
求和全球供应链产生负面影响，但新冠疫情为短期影响，不会减损安世集团的长
期价值。
（二）安世集团经营环境不存在重大不利变化，商誉不存在重大减值风险，
相关风险披露较为充分
1、新冠疫情对汽车半导体公司的影响情况
全球主流功率半导体公司或汽车半导体公司在 2019 年、2020 年内 8 个季度
的营收情况如下：
单位：百万美元
数据来源：Capital IQ
英飞凌、恩智浦、瑞萨、德州仪器和意法半导体为全球前五大汽车半导体公
司（数据来源：Strategy Analytics：Automotive Semiconductor Vendor Market share
v2. May 2020），安世半导体的主要客户亦为汽车客户，由上图可知，除英飞凌外，
2020 年第一季度环比均有所下降，2020 年第二季度持续下滑，到 2020 年第三季
度和第四季度反弹，增长较为强劲，与安世集团的营收走势一致。由于上述汽车
半导体公司的整体营收规模大于安世集团，产品线更丰富，整体抗风险能力强于
安世集团，因此受到疫情的影响相对较小。
2、2021 年半导体行业增长情况
根据英飞凌披露的《Company Presentation》，全球半导体行业销售总收入情
83
况如下：
单位：十亿美元
数据来源：（1）历史数据： WSTS；（2）预测数据：WSTS, Omdia, Gartner, IC Insights
2021 年全球半导体行业销售总收入预计将达到 4,780~4,900 亿美元，2022
年达到 5,150~5,500 亿美元，2021 年、2022 年同比增长率预计达到 8.9%~11.6%、
7.7%~12.2%，半导体行业增速较快，安世集团将受益于高景气度，实现业绩快
速增长。
2021 年半导体行业的复苏来自智能手机、汽车等领域的增长，主要增长领
域的出货量预测如下：
单位：百万台
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
智能手机 1,541 1,379 1,535
增长率： - -10.51% 11.31%
轻型车 89 74 84
增长率： - -16.85% 13.51%
数据来源：智能手机出货量预测来源于 Garnter（2021 年 2 月）；轻型车出货量预测来源于
IHS（2020 年 12 月）。
智能手机为单一最大的半导体市场，根据 IDC 数据，2020 年智能手机领域
的半导体收入约为 1,150 亿美元，2021 年在疫情后的需求恢复和 5G 通信的引领
下将迎来快速增长。
汽车市场正在成为重要的半导体增长市场，韩国汽车产业协会（KAMA）发
84
布的数据显示，2020 年全球电动汽车销量共计 294 万辆，同比增加 44.6%，IHS
预测 2021 年汽车半导体市场规模将达到约 400 亿美元，电动车将成为汽车半导
体市场最重要的增长引擎；根据 Strategy Analytics 分析，在传统汽车中，平均车
身半导体总价值约为 338 美元，其中功率半导体占比 21%，约 71 美元；在混合
电动车中，车身半导体总价值约为 710 美元，其中功率半导体的占比达到 49.8%，
而在纯电动汽车中的功率半导体占比最高，高达 55%，车规级功率半导体的用量
将实现数倍增长。由于 2020 年上半年的疫情因素，部分汽车芯片厂商将产能切
换到消费电子领域，因此目前汽车芯片市场正遭遇严重缺货，本田、大众、福特、
菲亚特克莱斯勒、斯巴鲁和日产汽车等汽车制造商被迫削减产量，有的甚至被迫
停产，预计汽车芯片的短缺将持续到 2021 年下半年。安世集团作为全球重要的
车规级功率半导体供应商，在全球拥有 2 座晶圆厂和 3 座封测厂，产能充足，将
充分受益于汽车芯片的旺盛需求。
3、安世集团与闻泰科技持续发挥协同效应
尽管中国是全球最大的功率半导体器件市场，但产业链自主能力有限。全球
功率半导体巨头主要集中于美国、欧洲、日本三个地区，中国大陆的功率器件企
业起步晚，产品组合广度、技术能力、客户资源等方面较海外大厂仍有较大差距。
此外，国内厂商产品线主要集中于中低端器件，高端产品仍高度依赖海外大厂，
国产替代空间广阔。安世半导体所在的双极性器件、保护器件、逻辑器件、车用
MOSFET 均为全球前三，其产品组合广度、技术能力、营收体量均远高于国内
竞争对手。尤其产品质量要求较高的汽车领域，安世集团为国内稀缺的车规级厂
商。目前国内功率器件市场中汽车、手机、通信、家电等领域需求旺盛，且国产
替代空间广阔，安世集团有望成为功率器件领域国产替代先锋，填补国内相关布
局短板。依托闻泰科技在国内的渠道资源和客户资源，有望赋能安世集团的国产
化道路，提升安世集团在中国的市场份额。
此外，闻泰科技积极与安世集团合作创新新产品，在通信模组、系统级封装
等领域寻求新的增长点。
综上所述，尽管安世集团 2020 年受到疫情的短期影响导致全年实现业绩较
低，但从 2020 年第三季度开始已经逐步恢复。根据安世集团管理层的预测，预
计 2021 年第一季度，安世集团的营业收入超过 5 亿美元，预计同比 2019 年第一
85
季度营业收入增长 33.44%，同比 2020 年第一季度营业收入增长 50.38%，营业
收入和毛利均达到近 8 个季度的最高值，业绩持续快速增长。2021 年受智能手
机和汽车行业需求回升的推动，半导体行业将迎来较快增长，安世集团拥有较强
的增长潜力。随着闻泰科技和安世集团协同效应的不断深入，将为安世集团的业
绩增长增添新动力。从长期来看，安世集团经营环境不存在重大不利变化，该项
商誉预计不存在重大减值风险，相关风险披露较为充分。
（三）商誉减值测试的合理性
根据中联评估出具《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia Holding B.V.
股权所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字［2020］第 614 号），
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中联评估沿用前次控制权收购交易中采用的
市场法评估方法，引用了 2020 年少数股权收购交易中的估值结论，将市场法中
的相关参数更新到 2019 年末。从估值结果来看，安世集团 100%股权的估值从
338 亿元（以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日）上升到 354 亿元（以 2019 年 12
月 31 日评估基准日），安世集团不存在减值迹象。
2020 年，受到疫情的短期冲击，安世集团的经营业绩有所下滑，与同行业
公司基本保持一致走势，但从 2020 年第三季度以来，安世集团的经营业绩已经
从低谷恢复。根据安世集团管理层的预测，预计 2021 年第一季度，安世集团的
营业收入超过 5 亿美元，营业收入和毛利均达到近 8 个季度的最高值，业绩持续
快速增长。在下游需求的强劲推动下，安世集团预计在 2021 年的经营业绩将实
现高速增长，短期疫情冲击的负面影响不会影响安世集团的长期价值。
2019 年以来，A 股半导体行业指数持续上涨，带动 A 股半导体公司的市值
和估值水平持续上升，Wind 半导体指数的走势如下：
86
从估值方法来看，截至 2020 年 12 月 31 日，若沿用市场法估值体系，可比
公司近三年平均的 EBITDA/EV、 P/B、P/S 估值倍数与控制权收购交易、少数
股权收购交易对应评估基准日时点的估值倍数差异对比如下：
截至 2020 年 12 月 31 日的近
项目 控制权收购交易 少数股权收购交易
三年平均估值倍数
EV/EBITDA 17.21 21.40 24.56
P/S / 2.66 3.17
P/B / 4.29 4.95
2020 年 A 股半导体行业估值持续上升，相比商誉形成时点（控制权收购交
易）、前次减值测试评估时点（少数股权收购交易）的估值倍数进一步提升，为
安世集团的估值提供了较大的安全边际。
综上所述，综合考虑新冠疫情影响的短期性、2021 年半导体行业的高增长
预期、截至 2020 年 12 月 31 日可比公司的估值变动情况、2020 年安世集团的业
绩走势及 2021 年第一季度的业绩预期，报告期内对安世集团的商誉减值测试具
有谨慎性和合理性，预计不会构成本次发行的障碍。
七、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响，相关信息披露是
否充分
截至 2020 年 9 月 30 日，闻泰科技合并报表层面的商誉合计为 2,269,717.62
万元，其中 2015 年收购闻泰通讯形成商誉 130,017.60 万元，2019 年收购安世集
团形成商誉 2,139,700.02 万元，商誉规模占总资产的比例为 37.20%，商誉占比较
87
高。针对收购闻泰通讯形成的商誉，自收购以来，闻泰通讯顺利完成重组时的业
绩承诺，业绩保持平稳增长，尽管 2018 年受国际经济形势和行业整体低迷的影
响，业绩受到一定冲击，但闻泰通讯及时调整产品研发和上市节奏，引入重量级
客户，2019 年经营业绩增长强劲，作为 2019 年全球手机出货量最大的 ODM 龙
头，随着 5G 商用水平不断提高、主流品牌厂商的 ODM 渗透率逐渐提升，未来
业绩有望保持长期稳定增长，商誉减值的可能性较低。针对收购安世集团形成的
商誉，安世集团的历史可以追述到 60 年前的荷兰飞利浦公司的半导体标准件事
业部，穿越了数个半导体周期仍保持稳定发展，其主营业务为分立器件、逻辑器
件和 MOSFET 器件，均为电子行业的基础元器件，产品线丰富，广泛应用于各
类终端市场，终端用户众多，且主要面向汽车市场，由于汽车市场的供应商验证
周期较长，对产品品质要求高，因此与汽车客户的合作较为稳定，2020 年受到
疫情的短期冲击，安世集团的业绩有所下滑，但并不对安世集团的长期价值产生
重大不利影响。尽管闻泰通讯、安世集团的业务发展较好，未来的增长预期较强，
但是由于商誉规模较高，若出现极端风险事件，导致闻泰通讯、安世集团的价值
出现大幅下降，有可能导致商誉出现减值风险，从而大幅减损闻泰科技合并层面
的利润。
商誉减值风险已经在募集说明书之“第三节 风险因素”之“四、财务风险”
中披露。
八、核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅上市公司收购闻泰通讯 51%股权涉及的商誉减值评估报告；
2、查阅上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟进行
商誉减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2019）第
B0005 号）以及复核了发行人对 2017 年、2019 年闻泰通讯商誉减值测试的计算
过程，并对闻泰通讯商誉减值测试所使用的重要参数进行敏感性测试；
3、查阅 A 股市场采用资产基础法和市场法作为评估方法的交易案例；
4、查阅收购安世集团控制权交易中对未参与交易的后续股权的安排；
5、查阅 2019 年收购安世集团控制权的商誉减值测试评估报告；
88
6、查阅 2020 年安世集团的全年业绩实现情况、2021 年业绩预测情况、同
行业公司的业绩走势及半导体行业未来的发展情况；
7、查阅 2020 年 A 股同行业可比公司的估值情况。
九、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内，闻泰通讯经营情况良好，未计提商誉减值准备具备合理性，
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定；
2、发行人 2019 年收购安世集团 74.45%股权采用资产基础法和市场法进行
评估符合行业惯例，未采用收益法进行评估具备合理性；
3、按照 2020 年少数股权收购项目中安世集团的市场法最终估值作为商誉减
值测试公允价值参考依据具有合理性；
4、发行人 2019 年收购安世集团 74.45%股权评估结果与 2020 年收购少数股
权不为一揽子交易，两者定价不互为条件；
5、闻泰科技对安世集团的整合情况良好，协同效应显著，公司未计提商誉
减值准备具备合理性，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；
6、发行人对安世集团的商誉减值测试具有谨慎性和合理性，商誉预计不存
在重大减值风险，预计不会构成本次发行的障碍；
7、发行人的商誉减值风险已经在募集说明书等文件中进行披露。
89
3.关于应收账款坏账计提。报告期内，申请人应收账款余额较高占营业收
入比重较大，但坏账准备计提比例呈逐年下降趋势且明显低于可比公司同期平
均水平。同时，申请人未对半导体行业客户的应收账款计提坏账准备。请申请
人进一步说明并披露：（1）结合业务模式、信用政策等情况说明应收账款占比较
高、增幅较快的原因及合理性；（2）应收账款坏账准备计提比例逐年下降且显
著低于可比公司平均水平的原因及合理性；（3）结合准则具体规定，量化分析
说明半导体行业客户应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请保荐机构、
会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
一、结合业务模式、信用政策等情况说明应收账款占比较高、增幅较快的
原因及合理性
报告期内，公司应收账款账面余额、营业收入变动数据如下：
2020 年 9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 30 日/2020 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款余额（万元） 796,517.75 1,405,845.31 486,502.57 203,158.48
其中：移动终端业务应收账款
707,720.33 1,321,709.31 480,514.21 191,455.77
余额（万元）
半导体业务应收账款余额
86,407.93 80,077.65 - -
（万元）
应收账款余额同比增长率 -43.34% 188.97% 139.47% -21.77%
营业收入（万元） 3,834,031.34 4,157,816.33 1,733,510.82 1,691,623.22
其中：移动终端业务营业收入
3,125,601.60 3,978,603.84 1,661,861.84 1,602,012.58
（万元）
半导体业务营业收入（万元） 701,696.34 159,038.59 - -
营业收入同比增长率 75.28% 139.85% 2.48% 26.08%
应收账款余额/营业收入 20.77% 33.81% 28.06% 12.01%
从上表可以看出，报告期内公司应收账款随营业收入规模扩大呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款余额增长率分别为 -21.77%、139.47%、188.97%和
-43.34%，占营业收入比重分别为 12.01%、28.06%、33.81%和 20.77%。应收账
款余额占比较高、增幅较快的主要原因：①公司新拓展大客户，经营规模快速增
长，且大客户订单主要于四季度大量出货；②2019 年公司业务范围发生变化，
新增半导体业务。报告期内，公司信用政策未发生变化，不存在客户应收账款信
90
用期延长导致应收账款规模大幅提升的情况。具体分析如下：
（一）公司新拓展大客户，经营规模快速增长，且大客户订单主要于四季
度大量出货
报告期各期末，公司的应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
账面余额占应收账款
序号 单位名称 账面余额
总额比例（%）
1 客户 A 220,441.11 27.67
2 客户 B 106,842.27 13.41
3 客户 D 106,562.74 13.38
4 客户 C 89,871.79 11.28
5 客户 E 60,441.73 7.59
合计 584,159.64 73.33
2019 年 12 月 31 日
账面余额占应收账款
序号 单位名称 账面余额
总额比例（%）
1 客户 A 460,518.90 32.75
2 客户 B 217,614.43 15.48
3 客户 C 205,096.65 14.59
4 客户 I 39,887.20 2.84
5 客户 J 37,773.18 2.69
合计 960,890.36 68.35
2018 年 12 月 31 日
账面余额占应收账款
序号 单位名称 账面余额
总额比例（%）
1 客户 B 151,631.82 31.17
2 客户 E 99,640.57 20.48
3 客户 C 80,085.48 16.46
4 客户 D 56,657.56 11.65
5 客户 A 20,486.38 4.21
合计 408,501.81 83.97
91
2017 年 12 月 31 日
账面余额占应收账款
序号 单位名称 账面余额
总额比例（%）
1 客户 C 49,524.98 24.38
2 客户 E 32,128.18 15.81
3 客户 H 31,055.08 15.29
4 客户 G 29,846.94 14.69
5 客户 F 21,884.22 10.77
合计 164,439.40 80.94
注：对于客户存在同属相同的实际控制人情形的，合并计算应收账款余额。
由上表可知，公司 2018 年、2019 年分别新增客户 B 和客户 A，应收账款余
额大幅提升。2018 年，随着全面屏技术的成熟和普及，客户纷纷启动搭载全面
屏技术新项目，公司凭借领先的技术积累获得了新客户，由于新产品研发需要
6-10 个月时间，新客户机型三季度才陆续上市，故期末应收账款余额大幅增加。
2019 年，公司凭借在 5G 领域的率先布局和强大的供应链管理能力，新增大客户
并于四季度开始大量出货，期末应收账款余额大幅增加。2018 年客户 B 分季度
销售收入和 2019 年客户 A 分季度销售收入情况如下：
单位：万元
客户 报告期 季度 营业收入 营业收入占比
一季度 - -
二季度 4.79 0.00%
客户 B 2018 年度 三季度 50,289.91 25.51%
四季度 146,862.13 74.49%
合计 197,156.84 100.00%
一季度 2,064.90 0.14%
二季度 17,433.00 1.22%
客户 A 2019 年度 三季度 328,529.82 22.92%
四季度 1,085,453.33 75.72%
合计 1,433,481.06 100.00%
（二）2019 年度公司业务范围发生变化，新增半导体业务
2019 年公司完成对安世集团控制权的收购，新增半导体业务，应收账款余
额有所增长，2019 年安世集团应收账款余额为 80,077.65 万元，占 2019 年度末
92
公司应收账款总额的 5.70%。
（三）公司信用政策
公司移动终端业务和半导体业务客户账期较短，移动终端板块客户主要为月
结 45 天、60 天和 90 天，半导体板块直销模式下客户信用期一般为 30-60 天，经
销模式下经销商的付款周期通常更短。上述两种结算政策为国内配套方式与国际
贸易的惯用结算方式，且报告期内公司信用政策保持稳定，不存在因为客户信用
期变长而导致应收账款占比大幅上升的情况。
综上所述，公司应收账款占比较高、增幅较快一方面是因为移动终端业务大
幅提升，新拓展大客户订单于四季度大量出货，期末形成较大应收账款所致；另
一方面是因为 2019 年收购安世集团新增半导体业务并表所致。报告期内，公司
信用政策保持稳定，不存在客户应收账款信用期延长导致应收账款规模大幅提升
的情况。
二、应收账款坏账准备计提比例逐年下降且显著低于可比公司平均水平的
原因及合理性
（一）应收账款坏账准备计提比例情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别 占比 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 549.17 0.07 549.17 100.00 -
按组合计提坏账准备 795,968.58 99.93 396.57 0.05 795,572.00
组合 1：移动终端业务应收
707,720.33 88.85 396.57 0.06 707,323.76
款项
组合 2：半导体业务应收款
86,407.93 10.85 - - 86,407.93
项
组合 3：保理业务应收款项 - - - - -
组合 4：关联方往来款项 1,840.32 0.23 - - 1,840.32
合计 796,517.75 100.00 945.74 0.12 795,572.00
93
2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 占比 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 3,624.38 0.26 3,624.38 100.00 -
按组合计提坏账准备 1,402,220.93 99.75 25.66 0.00 1,402,195.27
组合 1：移动终端业务应收
1,321,709.31 94.02 25.66 0.00 1,321,683.65
款项
组合 2：半导体业务应收款
80,077.65 5.70 - - 80,077.65
项
组合 3：保理业务应收款项 - - - - -
组合 4：关联方往来款项 433.96 0.03 - - 433.96
合计 1,405,845.31 100.00 3,650.05 0.26 1,402,195.27
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 占比 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 3,025.40 0.62 3,025.40 100.00 -
按组合计提坏账准备 483,477.17 99.38 309.31 0.06 483,167.86
组合 1：移动终端业务应收
480,514.21 98.77 279.68 0.06 480,234.53
款项
组合 2：其他业务应收款项 - - - - -
组合 3：保理业务应收款项 2,962.96 0.61 29.63 1.00 2,933.33
组合 4：关联方往来款项 - - - - -
合计 486,502.57 100.00 3,334.71 0.69 483,167.86
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 占比 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
按单项计提坏账准备 2,880.37 1.42 2,880.37 100.00 -
按组合计提坏账准备 200,278.10 98.58 1,165.42 0.58 199,112.68
组合 1：移动终端业务应收
191,455.77 94.24 458.25 0.24 190,997.52
款项
组合 2：其他业务应收款项 835.93 0.41 627.31 75.04 208.63
组合 3：保理业务应收款项 7,986.40 3.93 79.86 1.00 7,906.53
组合 4：关联方往来款项 - - - - -
合计 203,158.48 100.00 4,045.80 1.99 199,112.68
注：其他业务为房地产业务。
94
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 1.99%、0.69%、0.26%和
0.12%，计提比例呈现逐年下降的趋势。
2018 年应收账款坏账准备计提比例下降一方面是因为剥离房地产业务且保
理业务规模下降，该两类业务应收账款坏账比例计提较高，因而剥离和减少相关
业务后，坏账计提比例有所下降；另一方面是因为移动终端业务账龄结构改善，
半年以内的占比由 98.16%提升至 99.69%，因而坏账计提比例有所下降。
2019 年应收账款坏账准备计提比例下降主要是因为移动终端业务应收账款
计提坏账准备的会计政策变更以及合并范围变更、新合并的半导体业务应收账款
未计提坏账准备所致。
2020 年公司的应收账款坏账政策和计算过程与 2019 年保持一致，参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2020 年 9 月末，公司应收账
款坏账计提比例下降主要是因为半导体业务应收账款占比上升，而半导体业务板
块未计提坏账准备，因而拉低了整体计提比例。
1、公司移动终端业务应收账款坏账准备计提比例情况
2017 年、2018 年公司移动终端业务应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，
计提比例如下：
账 龄 应收账款坏账准备计提比例（%）
半年内（含半年） -
半年－1 年（含 1 年） 10.00
1－2 年（含 2 年） 20.00
2－3 年（含 3 年） 50.00
3 年以上 100.00
2019 年起公司移动终端业务执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。经测算 2019 年末应收账款半年以内、半年到
1 年的损失率较小，因而坏账计提比例减小。2019 年坏账计提比例具体测算过程
如下：
95
第一步：分析公司 2016 年末至 2019 年末应收账款的账龄分布情况
单位：万元
账龄 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
半年以内 243,187.95 187,939.68 479,022.07 1,278,715.51
半年到 1 年 - 2,667.77 680.15 12,388.73
1 年至 2 年 376.03 1,067.60 648.99 164.36
2 年至 3 年 - - 162.27 87.42
3 年以上 658.05 616.65 0.73 2.29
其中：上年末为三
615.92 615.92 - 0.73
年以上部分转入
核销金额 - 2.13 - 32.98
合计 244,222.03 192,291.70 480,514.21 1,291,358.31
注：扣除内部往来、单项计提等其他组合。
第二步：计算各账龄段的迁徙率
公司近三年业务规模增长较快，因此选取 2018-2019 年的迁徙率更为接近公
司 2019 年实际财务情况。
2016 至 2017 年 2017 至 2018 年 2018 至 2019 三年平均迁
账龄 取值
迁徙率 迁徙率 年迁徙率 徙率
半年以内 1.10% 0.36% 2.59% 1.35% 2.59%
半年到 1
0.44% 0.34% 0.03% 0.27% 0.03%
年
1 年至 2 年 0.00% 15.20% 13.47% 9.56% 13.47%
2 年至 3 年 0.00% 0.00% 21.28% 7.09% 21.28%
3 年以上 93.92% 99.88% 100.00% 97.93% 100.00%
注 1：迁徙率指上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重；
第三步：根据前瞻性调整迁徙率（根据当前状况和未来经济状况预测调整）
根据公司行业发展状况与国家宏观经济环境影响，且基于谨慎性的原则，公
司对半年以内和半年到 1 年的账龄考虑了 20%的前瞻性调整确认迁徙率。
账龄 调整后迁徙率 项目代码
半年以内 3.11% a
半年到 1 年 0.04% b
1 年至 2 年 13.47% c
2 年至 3 年 21.28% d
96
3 年以上 100.00% e
公司估计 3 年以上应收账
100.00% f
款无法收回的比例：
注：前瞻性调整因素包括行业发展状况、所处行业生命周期、市场利率的变化、国家政策变
化、公司赊销政策变化与客户结构等因素。
第四步：根据前瞻性调整迁徙率计算损失率
项目 损失率 计算过程
半年以内 0.00% a*b*c*d*e*f
半年到 1 年 0.00% b*c*d*e*f
1 年至 2 年 2.87% c*d*e*f
2 年至 3 年 21.28% d*e*f
3 年以上 100.00% e*f
注：半年以内的损失率保留六位小数的损失率为 0.000036%，半年到 1 年的损失率保留六位
小数的损失率为 0.001147%，因损失率过小，2019 年期末年限在 1 年以内的应收账款未计
提坏账。
由上述计算过程所知，公司应收账款回收情况良好，迁徙率较低，故采用迁
徙率模型计算的预期信用损失率低于账龄法计提比例，导致 2019 年公司移动终
端业务应收账款坏账准备计提比例下降。
2、公司半导体业务应收账款坏账准备计提比例情况
2019 年，公司收购安世集团后新增半导体业务，根据新金融工具准则，安
世集团自 2019 年 1 月 1 日起执行的应收款项坏账计提政策如下：
“安世集团以预期信用损失模型为基础，对以摊余成本计量的金融资产计提
减值准备。
安世集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，
包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资，指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的权益工具投资以及衍生金融资产。
预期信用损失的计量：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融
工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根
据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部
现金短缺的现值。
在计量预期信用损失时，安世集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的
97
最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 月内（若金融工具
的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而
导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
应收款项以其预期信用损失进行评估，并以其预计可收回金额进行计量。安
世集团基于历史信用损失经验计算应收款项的预期信用损失。当该应收款项被视
作无法收回时，其将被核销处理。”
2019 年及 2020 年 1-9 月公司半导体业务的应收账款预期信用损失率为 0，
当应收账款预期无法收回时，将其做坏账核销处理，因此未计提坏账准备。
（二）应收账款坏账计提比例显著低于可比公司平均水平的原因及合理性
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况对比如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款账面价值
移动终端板块
立讯精密 1,330,782.27 6,419.71 0.48% 1,324,362.56
工业富联 8,550,380.10 86,006.60 1.01% 8,464,373.50
歌尔股份 819,055.65 8,660.41 1.06% 810,395.23
蓝思科技 716,962.81 40,051.45 5.59% 676,911.36
行业平均值 2,854,295.21 35,284.54 1.24% 2,819,010.67
闻泰科技 1,321,709.31 25.66 0.00% 1,321,683.65
半导体板块
扬杰科技 65,817.12 3,712.00 5.64% 62,105.12
士兰微 89,367.16 6,460.16 7.23% 82,906.99
苏州固锝 45,850.81 3,019.90 6.59% 42,830.91
捷捷微电 21,315.85 1,546.29 7.25% 19,769.57
行业平均值 55,587.74 3,684.59 6.63% 51,903.15
闻泰科技 80,077.65 - - 80,077.65
98
2018 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款账面价值
移动终端板块
立讯精密 1,118,018.14 4,917.75 0.44% 1,113,100.39
工业富联 8,702,380.70 90,682.50 1.04% 8,611,698.20
歌尔股份 728,990.22 9,797.22 1.34% 719,193.00
蓝思科技 653,363.73 35,390.24 5.42% 617,973.49
行业平均值 2,800,688.20 35,196.93 1.26% 2,765,491.27
闻泰科技 480,514.21 279.68 0.06% 480,234.53
2017 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款账面价值
移动终端板块
立讯精密 712,643.54 4,641.17 0.65% 708,002.37
工业富联 7,931,998.10 80,678.50 1.02% 7,851,319.60
歌尔股份 638,497.18 9,440.82 1.48% 629,056.36
蓝思科技 608,052.76 33,054.22 5.44% 574,998.54
行业平均值 2,472,797.90 31,953.68 1.29% 2,440,844.22
闻泰科技 191,455.77 458.25 0.24% 190,997.52
注：因同行业可比公司三季报未披露应收账款坏账准备计提情况，故仅比较最近三年应收账
款坏账准备计提情况。
1、公司移动终端业务应收账款坏账计提比例显著低于可比公司平均水平的
原因及合理性
公司移动终端业务板块应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均水平，
主要是因为可比公司中蓝思科技的坏账计提比例较高，拉高了行业平均水平，蓝
思科技下游客户除 3C 消费电子之外，还包括汽车、工业机器人和智能制造装备
领域，该类领域客户一般信用期较长，周转较慢。公司应收账款坏账准备计提比
例与立讯精密、工业富联、歌尔股份具有可比性，下游均为移动通信行业大品牌
客户，周转快，账期短，因而坏账准备计提比例较低。
报告期内，公司移动终端业务应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
99
半年以内 686,018.38 96.93 1,309,066.26 99.04
半年-1 年 21,073.44 2.98 12,388.73 0.94
1 年以内 707,091.82 99.91 1,321,454.99 99.98
1-2 年 550.99 0.08 164.36 0.01
2-3 年 47.87 0.01 87.68 0.01
3 年以上 29.65 - 2.29 -
合计 707,720.33 100.00 1,321,709.32 100.00
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
半年以内 479,022.07 99.69 187,939.68 98.17
半年-1 年 680.15 0.14 2,455.55 1.28
1 年以内 479,702.22 99.83 190,395.23 99.45
1-2 年 648.99 0.14 1,059.81 0.55
2-3 年 162.27 0.03 - -
3 年以上 0.73 - 0.73 -
合计 480,514.21 100.00 191,455.77 100.00
报告期各期末，公司移动终端业务账龄在 1 年以内的应收账款余额分别为
190,395.23 万元、479,702.22 万元、1,321,454.99 万元及 707,091.82 万元，占比分
别为 99.45%、99.83%、99.98%及 99.91%，公司移动终端业务账龄在 1 年以内的
应收账款余额占比较高，应收账款质量相对较好，其次，公司移动终端业务销售
回款速度较快，报告期各期末，公司移动终端板块应收账款余额期后回款比例分
别为 99.70%、99.82%、99.63%和 88.69%，在报告期内无长期无法收回的款项。
公司移动终端业务应收账款坏账计提比例处于可比公司平均水平。公司移动
终端业务账龄 6 个月以内的应收账款坏账计提比例低于可比公司平均水平，主要
系公司结合其信用政策、应收账款回款情况、客户结构和坏账核销情况综合确定，
符合公司实际情况，具有合理性。
2、公司半导体业务应收账款坏账计提比例显著低于可比公司平均水平的原
因及合理性
报告期公司半导体业务应收账款账龄结构如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
100
金额 占比（%） 金额 占比（%）
半年以内 86,374.89 99.95 79,790.88 99.64
半年-1 年 4.34 0.01 140.25 0.18
1 年以内 86,379.23 99.96 79,931.13 99.82
1-2 年 22.27 0.03 146.52 0.18
2-3 年 6.43 0.01 - -
合计 86,407.93 100.00 80,077.65 100.00
2019 年，公司收购安世集团后新增半导体业务。2019 年末及 2020 年三季度
末，公司半导体业务应收账款金额分别为 80,077.65 万元及 86,407.93 万元，未计
提坏账主要是因为根据安世的应收账款坏账计提政策的规定，安世集团对预计能
够收回的应收账款按预期信用损失率计提坏账准备；当应收账款预期无法收回
时，将其做坏账核销处理。由于安世集团应收账款回收管理较好，给予客户的信
用期主要在 2 个月以内，主要客户为国际知名企业，客户信用记录较好，能在信
用期内按时付款，绝大多数账龄均在半年以内，整体信用风险较低，因此安世集
团确定的预期信用损失率为 0。具体详见本问题回复之“三、结合准则具体规定，
量化分析说明半导体行业客户应收账款未计提坏账准备的原因及合理性”。而同
行业可比公司扬杰科技、士兰微、苏州固锝、捷捷微电等半导体公司业务规模较
小，下游客户相对分散，账期相对较长，因而坏账准备计提比例较高，拉高了行
业平均值。报告期内，对于超过账期尚未回收之款项，一般而言约 80%将在超期
后 1-2 周内回收，其他会在超期后 1 个月内回收。对于 2020 年 9 月末的应收账
款，截至 2020 年 12 月 31 日，已收回 98.60%，安世集团客户质量较高、应收账
款账龄较短、应收账款管理制度较严格、期后回款情况良好，因而未计提坏账准
备具有合理性。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例逐年下降主要是因为房地产业务
的剥离、新金融工具准则下预期信用损失率的降低、2020 年三季度末半导体业
务占比提升所致，公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业公司水平主要是因
为客户账期较短，基本集中在半年以内，且客户质量较好，回款情况良好，预期
能收回，因此计提比例较低具有合理性。
101
三、结合准则具体规定，量化分析说明半导体行业客户应收账款未计提坏
账准备的原因及合理性
（一）半导体行业客户应收账款的坏账计提政策
2019 年公司收购安世集团后新增半导体业务，安世集团应收款项的坏账计
提政策详见本问题回复之“二、应收账款坏账准备计提比例逐年下降且显著低于
可比公司平均水平的原因及合理性/（一）应收账款坏账准备计提比例情况”。
（二）半导体行业客户应收账款未计提坏账准备的原因及合理性
2019 年末及 2020 年三季度末，公司半导体业务应收账款金额分别为
80,077.65 万元及 86,407.93 万元，未计提坏账主要是因为安世集团应收账款坏账
计提政策规定对预计能够收回的应收账款按预期信用损失率计提坏账准备；当应
收账款预期无法收回时，将其做坏账核销处理；由于安世集团应收账款回收管理
较好，给予客户的信用期主要在 2 个月以内，主要客户为国际知名企业，客户信
用记录较好，能及时收回应收账款，绝大多数账龄均在半年以内，整体信用风险
较低。具体原因如下：
1、客户质量高，应收账款周转天数短，应收账款可回收性强
安世集团主要客户为国际知名企业，客户群比较稳定，且大多数都为上市公
司，经营情况较好。安世集团给予客户的信用期主要在 2 个月以内，客户信用记
录好，能在信用期内按时付款，2019 年和 2020 年 1-9 月应收账款周转天数分别
为 36 天和 27 天，应收账款可回收性强。
2、账龄较短，基本集中在半年以内
报告期内，安世集团应收账款账龄结构比较稳定，且账龄较短，基本集中在
半年以内，占比将近 100%。
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
半年以内 86,374.88 99.96 79,790.88 99.64
半年-1 年 4.34 0.01 140.25 0.18
1-2 年（含 2 年） 22.27 0.03 139.64 0.17
102
2-3 年 6.43 0.01 6.88 0.01
合计 86,407.93 100.00 80,077.65 100.00
注：公司 2019 年合并安世集团后新增半导体业务，故仅列示 2019 年末、2020 年 9 月末账
龄情况。
报告期内，公司半导体业务一年以内应收账款占比与同行业上市公司对比情
况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日
扬杰科技 99.35%
苏州固锝 95.92%
士兰微 93.92%
捷捷微电 96.17%
行业平均值 96.34%
闻泰科技-半导体板块 99.82%
注：公司 2019 年合并安世集团后新增半导体业务，同行业可比公司未披露 2020 年 9 月末应
收账款账龄情况，故仅比较 2019 年末账龄情况。
由上表可知，安世集团一年以内的应收账款占比将近 100%，高于同行业可
比公司平均水平，账龄结构优于同行业可比公司。
3、公司对应收账款的内控制度严格，管理良好
安世集团应收账款管理较好，每周跟踪回款情况，并会将回款情况与每季度
的滚动现金流预测进行比对。财务销售总监和资金部总监每周审阅回款状况，并
向首席财务官汇报。安世集团每年度对客户的信用风险进行重新评估，包括审阅
客户的财务信息，以决定下年度的信用额度。对于某些亚太地区客户，安世集团
还会要求客户出具银行担保或信用证。安世集团对直销客户的要求严格，不接受
下列情形：①财务状况不健康；②年销售额少于 300 万美元。
安世集团对客户进行信用风险评估关注的内容包括：对客户新延长的账期、
新授予的更高信用额度、特别授予的超过原有限制的信用额度、不正常的预期金
额、超过正常交易水平的大额销售、从市场上得到的对客户不利的消息和销售合
同条款和内容的更改等。当出现应收账款减值迹象时，安世集团会迅速采取如下
行动：直接通知公司法律部门参与收账，通知销售、售后、财务管理、物流等部
门确保该客户的所有订单立刻冻结，确保该客户所有未发出货品运输立刻冻结，
通知该客户将所有未使用产品立刻退回，并通知仓管部门进行检查，系统内该客
103
户信用度立刻调整为零，向该客户送交对账单，根据需要向其存在法律关系的合
伙人送交追回账款的声明等。
4、期后回款情况好
安世集团期后回款情况较好，对于超过账期尚未回收之款项，一般而言约
80%将在超期后 1-2 周内回收，其他会在超期后 1 个月内回收。报告期内，安世
集团期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 86,407.93 80,077.65
期后回款金额 85,198.22 80,053.63
回款比例 98.60% 99.97%
注 1：公司 2019 年合并安世集团后新增半导体业务，故仅列示 2019 年末、2020 年 9 月末期
后回款情况；
注 2：2019 年期后回款金额及占比是在 2019 年下一年度的回款情况，2020 年 9 月末回款是
指截至 2020 年 12 月 31 日的回款情况。
最近一年一期期后回款比例分别为 99.97%和 98.60%，总体回款情况良好，
不存在主要客户款项逾期尚未收回的情况。
5、客户信用度高，账款回收程度高
截至 2020 年 9 月 30 日，安世集团账龄超过 1 年的应收账款共计 28.70 万元，
集中在 OEM 代工领域与 EMS 电子制造服务领域，客户均为国际知名电子制造
企业，与安世集团有长期的合作关系，信誉度良好，账款回收预计不存在障碍。
6、当应收账款被视作无法收回时，公司直接做核销处理
安世集团应收账款坏账计提政策规定对预计能够收回的应收账款按预期信
用损失率计提坏账准备；当应收账款预期无法收回时，将其做坏账核销处理。出
于谨慎性考虑，当安世集团判断该应收款项无法收回时，将直接进行核销处理，
不再计提坏账准备。
（三）半导体业务按同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备
对报告期净利润的影响较小
公司半导体业务同行业可比公司 2019 年应收账款的坏账准备计提政策如
下：
104
公司名称 应收账款计提政策
综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合
按单项计提
理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计
坏账准备
提的坏账准备
以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻
扬杰科技 性估计予以调整，编制应收账款账龄表，据此确定应计提的坏
按组合计提 账准备
坏账准备 账龄 1 年以内（含），计提比例 5%；账龄 1-2 年（含），计提
比例 10%；账龄 2-3 年（含），计提比例 50%；账龄 3 年以上，
计提比例 100%
综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合
按单项计提
理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计
坏账准备
提的坏账准备
以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻
士兰微 性估计予以调整，编制应收账款账龄表，据此确定应计提的坏
按组合计提 账准备
坏账准备 账龄 1 年以内（含），计提比例 5%；账龄 1-2 年（含），计提
比例 10%；账龄 2-3 年（含），计提比例 30%；账龄 3 年以上，
计提比例 100%
按单项计提
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
坏账准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
苏州固锝 计算预期信用损失。按照类似信用风险特征将应收账款分组：
按组合计提
（1）组合一：外部客户款项
坏账准备
账龄 1 年以内（含），计提比例 3.3%；账龄 1-2 年（含），计
提比例 29.56%；账龄 2 年以上，计提比例 100%
（2）组合二：合并范围内关联方款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的
按单项计提
应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减
坏账准备
值准备
对于不存在减值客观证据的，依据信用风险特征将应收账款划
分为若干组合，在组合的基础上参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及前瞻性信息的预测，通过违约风险敞口和预期信
用损失率计算预期信用损失，确认坏账准备
对于划分为组合的应收票据，均为商业承兑汇票，参考历史信
捷捷微电
用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过
按组合计提
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
坏账准备
失
（1）组合一：应收合并范围内关联方客户
（2）组合二：应收其他客户
账龄 1 年以内（含），计提比例 3.73%；账龄 1-2 年（含），计
提比例 81.42%；账龄 2-3 年（含），计提比例 97.9%；账龄 3
年以上，计提比例 99.45%
按单项计提 如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减
坏账准备 值，则对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失
对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当
闻泰科技
按组合计提 前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个
坏账准备 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
（1）组合一：通讯业务应收款
105
公司名称 应收账款计提政策
半年内（含半年），计提比例 0%；半年-1 年（含），计提比例
0%；1-2 年（含），计提比例 2.87%；2-3 年（含），计提比例 21.28%；
3 年以上通讯业务应收款计提比例 100%；
（2）组合二：半导体业务应收款
未计提坏账准备金额
（3）组合三：保理业务应收款
根据上述内容，同行业可比公司按组合计提坏账比例如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
扬杰科技 5% 10% 50% 100%
士兰微 5% 10% 30% 100%
苏州固锝 3.3% 29.56% 100% 100%
捷捷微电 3.73% 81.42% 97.90% 99.45%
行业平均水平 4.26% 32.75% 69.48% 99.86%
按行业平均坏账准备计提比例测算安世集团各报告期末应计提的坏账金额
如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 可比公司 可比公司
应收账款 应收账款
坏账准备 平均坏账 坏账准备 平均坏账
原值 原值
计提比例 计提比例
半年以内 86,374.88 3,677.41 4.26% 79,790.88 3,397.10 4.26%
半年-1 年 4.34 0.18 4.26% 140.25 5.97 4.26%
1 年以内小
86,379.22 3,677.60 - 79,931.13 3,403.07 -
计
1-2 年 22.27 7.29 32.75% 146.52 47.98 32.75%
2-3 年 6.43 4.47 69.48% - - 69.48%
合计 86,407.92 3,689.35 - 80,077.65 3,451.05 -
影响当年净
- -238.31 - - -3,451.05 -
利润金额
净利润 230,310.11 137,933.59
影响净利润
0.10% 2.50%
比率
注：出于谨慎性考虑，上表中“影响当年净利润金额”均未考虑所得税的影响。
由上表可见，按同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备，报告
期各期末安世集团的坏账准备金额分别为 3,451.05 万元和 3,689.35 万元。不考虑
所得税的影响，对当期净利润的影响分别为-3,451.05 万元和-238.31 万元，占各
106
年净利润的比率为 2.50%和 0.10%，安世集团应收账款未计提坏账准备对公司报
告期内净利润影响较小。
综上所述，安世集团客户质量较高、应收账款账龄较短、应收账款管理制度
较严格、期后回款情况良好、客户信用度高、按同行业可比公司平均坏账准备计
提比例计提坏账准备对报告期净利润的影响较小，因而未计提坏账准备具有合理
性。
四、移动终端业务按原账龄计提比例计提坏账准备、公司半导体业务按同
行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备对报告期净利润影响较小，
不会导致发行人不符合发行条件
（一）公司移动终端业务应收账款按原账龄计提比例计提坏账准备对报告
期净利润的影响较小
2019 年起公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。假设 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日公司采用
与 2017 年、2018 年相同的应收账款坏账计提比例计提坏账，对截至 2019 年 12
月 31 日和 2020 年 9 月 30 日移动终端业务应收账款坏账准备金额影响如下表所
示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 2017 及 2017 及
应收账款 坏账 应收账款 坏账
2018 年坏 2018 年坏账
原值 准备 原值 准备
账计提比例 计提比例
半年以内 686,018.37 - 0.00% 1,309,066.26 - 0.00%
半年-1 年 21,073.44 2,107.34 10.00% 12,388.73 1,238.87 10.00%
1 年以内小
707,091.81 2,107.34 - 1,321,454.99 1,238.87 -
计
1-2 年 550.99 110.20 20.00% 164.36 32.87 20.00%
2-3 年 47.87 23.94 50.00% 87.68 43.84 50.00%
3 年以上 29.65 29.65 100.00% 2.29 2.29 100.00%
合计 707,720.32 2,271.13 - 1,321,709.32 1,317.87 -
影响当年净
- -582.35 - - -1,292.21 -
利润金额
107
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 2017 及 2017 及
应收账款 坏账 应收账款 坏账
2018 年坏 2018 年坏账
原值 准备 原值 准备
账计提比例 计提比例
净利润 230,310.11 137,933.59
影响净利润
0.25% 0.94%
比率
注：出于谨慎性考虑，上表中“影响当年净利润金额”均未考虑所得税的影响。
由上表可见，假设 2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日公司采用与 2017
年、2018 年相同的应收账款坏账计提比例计提坏账准备，各期末坏账准备金额
分别为 1,317.87 万元和 2,271.13 万元，对 2019 年和 2020 年 1-9 月净利润的影响
分别为-1,292.21 万元和-582.35 万元，占各期净利润的比率为 0.94%和 0.25%，移
动终端业务应收账款按原账龄计提比例计提坏账准备对公司报告期内净利润影
响较小。
（二）公司半导体业务按同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账
准备对报告期净利润的影响较小
公司半导体业务按同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备对
报告期净利润的影响较小，按行业平均坏账准备计提比例测算安世集团各报告期
末应计提的坏账金额如下所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 可比公司 可比公司
应收账款 应收账款
坏账准备 平均坏账 坏账准备 平均坏账
原值 原值
计提比例 计提比例
半年以内 86,374.88 3,677.41 4.26% 79,790.88 3,397.10 4.26%
半年-1 年 4.34 0.18 4.26% 140.25 5.97 4.26%
1 年以内小计 86,379.22 3,677.60 - 79,931.13 3,403.07 -
1-2 年 22.27 7.29 32.75% 146.52 47.98 32.75%
2-3 年 6.43 4.47 69.48% - - 69.48%
合计 86,407.92 3,689.35 - 80,077.65 3,451.05 -
影响当年净利润
- -238.31 - - -3,451.05 -
金额
净利润 230,310.11 137,933.59
影响净利润比率 0.10% 2.50%
注：出于谨慎性考虑，上表中“影响当年净利润金额”均未考虑所得税的影响。
108
由上表可见，按同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备，报告
期各期末安世集团的坏账准备金额分别为 3,451.05 万元和 3,689.35 万元。不考虑
所得税的影响，对当期净利润的影响分别为-3,451.05 万元和-238.31 万元，占各
年净利润的比率为 2.50%和 0.10%，安世集团应收账款未计提坏账准备对公司报
告期内净利润影响较小。
半导体板块同行业可比公司应收账款坏账计提比例分析详见本问题回复之
“三、结合准则具体规定，量化分析说明半导体行业客户应收账款未计提坏账准
备的原因及合理性/（三）半导体业务按同行业可比公司平均坏账准备计提比例
计提坏账准备对报告期净利润的影响较小”。
（三）公司移动终端业务按原账龄计提比例计提坏账准备、半导体业务按
同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备后，发行人报告期内三年
一期法定报表仍符合发行条件
公司移动终端业务按原账龄计提比例计提坏账准备、半导体业务按同行业可
比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备对公司报告期内的净利润影响较小，
考虑应收账款计提比例调整对公司利润整体影响如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 补提坏账 影响净利 补提坏账 影响净利
账面余额 账面余额
准备金额 润金额 准备金额 润金额
移动终端
707,720.32 1,874.56 582.35 1,321,709.32 1,292.21 1,292.21
业务
半导体业务 86,407.92 3,689.35 238.31 80,077.65 3,451.05 3,451.05
合计 794,128.24 5,563.91 820.66 1,401,786.97 4,743.26 4,743.26
当年净利润 230,310.11 137,933.59
影响净利润
0.36% 3.44%
比率
注：出于谨慎性考虑，上表中“影响当年净利润金额”均未考虑所得税的影响。
考虑应收账款计提比例调整的影响后，公司三年一期法定报表仍符合发行条
件，具体财务指标测算如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
109
考虑应收 考虑应收 考虑应收
账款计提 账款计提 账款计提
实际数据 实际数据 实际数据
比例调整 比例调整 比例调整
影响 影响 影响
分红年度合并报
表中归属于上市
125,356.40 120,613.14 6,101.93 6,101.93 32,938.68 32,938.68
公司普通股股东
的净利润
分红年度合并报
表中扣除非经常
性损益后归属于 110,567.22 110,567.18 4,140.54 4,140.54 23,166.83 23,166.83
上市公司普通股
股东的净利润
加权平均净资产 642,490.77 642,490.77 356,458.59 356,458.59 346,948.02 346,948.02
ROE（扣非前） 19.51% 18.77% 1.71% 1.71% 9.49% 9.49%
ROE（扣非后） 17.21% 17.21% 1.16% 1.16% 6.68% 6.68%
现金分红金额
16,860.51 - 1,274.53
（含税）
占合并报表中归
属于上市公司普
13.45% 13.98% - - 3.87% 3.87%
通股股东的净利
润的比率
注 1：出于谨慎性考虑，应收账款计提比例的影响数未考虑所得税的影响；
注 2：考虑应收账款计提比例调整影响的归属于上市公司普通股股东的净利润=分红年度合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润-计提应收账款比例调整的影响数值；
考虑应收账款计提比例调整影响的分红年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东的净利润=分红年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润-计提应收账款比例调整的影响数值；
注 3：出于谨慎性考虑，在计算 ROE 时，不考虑应收账款计提比例调整对加权平均净资产
的影响，考虑应收账款计提比例调整影响的 2019 年加权平均净资产并未相应调整。
考虑应收账款计提比例调整的影响后，公司最近三年连续盈利；公司 2017
年至 2019 年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）均值为 8.35%，高于 6%；
2017 年至 2019 年以现金方式累计分配的利润为 18,135.04 万元，高于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。因此，公司移动终端业务按原账龄计提比例计提
坏账准备、半导体业务按同行业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备
后，公司三年一期法定报表仍符合发行条件。
五、核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、询问公司管理层和销售人员，了解报告期内公司的信用政策、客户情况，
核查公司应收账款余额较大的合理性；
110
2、了解公司销售收款循环的内控制度，并进行控制测试，测试销售循环内
控制度的有效性；
3、结合公司业务模式和信用政策等，分析报告期各期末应收账款余额变动
的原因及合理性，分析各期末应收账款的期后回款情况，结合年度报告审计执行
的函证程序，分析应收账款期后回款风险；
4、获取公司报告期各期末应收账款余额清单，通过检查报告期主要客户销
售合同、销售发票、出库单、收款记录等原始单据，核查各期末应收账款余额的
真实性；
5、获取公司坏账准备计提的相关会计政策，并与同行业可比公司进行对比，
分析公司坏账准备计提政策制定是否合理，对公司报告期坏账准备计提进行重新
计算，核查公司坏账准备计提政策是否有效执行，各期坏账准备计提是否准确、
充分。
六、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司应收账款占比较高、增幅较快主要是因为：①公司新拓展大客户，
经营规模快速增长，且大客户订单主要于四季度大量出货；②2019 年公司业务
范围发生变化，新增半导体业务。公司信用政策未发生变化，不存在客户应收账
款信用期延长导致应收账款规模大幅提升的情况；
2、应收账款坏账准备计提比例逐年下降主要是因为剥离房地产业务、保理
业务规模下降、账龄结构改善及会计政策变更等因素所致。公司客户为电子行业
知名客户，账期较短，基本集中在半年以内，且回款情况良好，能按时收回，因
此计提比例显著低于可比公司平均水平具有合理性；
3、安世集团应收账款未计提坏账准备是由于安世集团账龄结构优于同行业
平均水平，以及安世集团应收账坏账计提政策规定当应收账款预期无法收回时做
坏账核销处理，因而安世集团应收账款坏账准备计提比例较低具有合理性；
4、公司移动终端业务按原账龄计提比例计提坏账准备、半导体业务按同行
业可比公司平均坏账准备计提比例计提坏账准备对公司报告期内的净利润影响
111
较小，考虑应收账款计提比例调整的影响后，公司三年一期法定报表仍符合发行
条件。
112
4.关于募投项目。本次募投项目之一“闻泰印度智能制造产业园项目”涉
及境外投资。印度政府于 2020 年 4 月 17 日修改了 FDI 政策第 3.1.1 条款，将中
国从“自动审批路径”改为“政府审批路径”。请申请人进一步说明并披露：
（1）“闻泰印度智能制造产业园项目”在印度有关审批事项的进展情况，上述
印度政府对 FDI 政策的修改是否对上述审批事项产生障碍，是否可能对本次境
外募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、律师说明核查依据、过程，并出
具明确的核查意见。
答复：
一、“闻泰印度智能制造产业园项目”在印度有关审批事项的进展情况
根据 Link Legal 律师于 2021 年 3 月 22 日出具的说明，闻泰印度智能制造产
业园项目（以下简称“印度募投项目”）在印度有关审批事项的进展情况如下：
就印度募投项目，闻泰印度在开工建设前涉及取得的建设方面的境外批准或
许可事项及进展情况如下：
序号 证书名称 核准/备案部门 进展情况
Consent Order for
Andhra Pradesh Pollution Control
1. Establishment（设立 已取得
Board（安得拉邦污染控制委员会）
同意令）
No-objection
certificate for height Airports Authority of India（印度机
2. 已取得
clearance（净空高度 场管理局）
无异议认证）
Water supply from Deputy director of ground water
Ground Water department, Chittoor, Andhra
3.
Department （地下水 Pradesh（安得拉邦地下水部副部长 已取得
部供水） Chittoor）
A.P. State Disaster Response and
Fire No-Objection Fire Services Department, 已取得 3 栋建筑的
4. Certificate（消防无异 Government of Andhra Pradesh（安 认证；其余建筑的
议认证） 得拉邦政府，安得拉邦灾难应对及 认证尚未取得
消防部门）
Power Feasibility
Certificate/ Sanction DISCOM – Department of Energy, 已获得建设用 150
5. of Power Supply （电 Government of Andhra Pradesh （安 千伏安电力供应批
力可行性认证/电力 得拉邦政府能源部-DISCOM） 准
供应批准）
Electrical Inspectorate
statutory approval for Chief Electrical Inspectorate,
drawings for 11 KV Department of Energy, Government
6. and above（电气督查 of Andhra Pradesh （安得拉邦政府 尚未取得
员对 11 千伏及以上 能源部首席电气督查员）
的图纸的法定批准）
113
Building Approval（建 Industrial Area Local Authority（工
7. 尚未取得
筑批准） 业区地方政府）
Factory Plan Factories Department, Government
8. Approval（工厂计划 of Andhra Pradesh（安得拉邦政府工 尚未取得
批准） 厂部）
如闻泰印度根据印度有效法律法规的规定向相关监管部门适当提交相关申
请，预计闻泰印度获得开工建设前涉及的上述批准和许可不存在实质障碍。
另外，在公司获得本次发行的募集资金并对闻泰印度就印度募投项目追加投
资时，公司需根据印度境外投资相关法律法规规定取得印度政府的事先批准，详
见本题回复之“二、印度政府对 FDI 政策的修改是否对上述审批事项产生障碍，
是否可能对本次境外募投项目产生重大不利影响”。
二、印度政府对 FDI 政策的修改是否对上述审批事项产生障碍，是否可能
对本次境外募投项目产生重大不利影响
根据 Link Legal 律师于 2021 年 3 月 22 日出具的说明，印度政府对 FDI 政策
修改的情况及对上述审批事项的影响如下：
印度工业和内部贸易促进部（Department for Promotion of Industry and
Internal Trade）于 2020 年 4 月 17 发布新闻稿（Press Note No. 3, “PN 3”）宣布对
仍有效适用的 2017 年合并外商投资政策第 3.1.1 条进行修订。修订的结果为将来
自与印度接壤的国家（包括中国）的外商直接投资项目从“自动审批路径”改为“政
府审批路径”。
虽然来自与印度接壤的国家（如中国）的直接投资改为政府审批路径，但是
该等修改并未对来自中国的投资进行绝对禁止。考虑到闻泰印度自 2019 年起已
在印度注册登记并在印度开展业务，且本项目根据印度法律不属于禁止外商投资
的行业，我们预计上述法规修订对本项目投资建设获得政府批准不会产生重大不
利影响。虽然现有政策情况可能导致就本项目投资获得相关政府部门审批的时间
有所拖延，但在闻泰印度根据申请时届时有效的所有印度法律法规规定向相关监
管部门适当提交符合其要求的申请文件前提下，我们预计就本项目的审批不存在
实质性障碍。
三、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
114
1、取得 Link Legal 就印度募投项目出具的邮件说明，了解闻泰印度在开工
建设前涉及取得的境外批准或许可相关情况；
2、查阅闻泰印度在开工建设前已取得的境外批准或许可文件；
3、就印度政府修改 FDI 政策背景及内容向发行人及 Link Legal 进行沟通了
解，取得 Link Legal 律师就相关政策修改及影响出具的邮件说明。
四、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、根据 Link Legal 律师出具的说明，如闻泰印度根据印度有效法律法规的
规定向相关监管部门适当提交相关申请，预计闻泰印度获得开工建设前涉及的建
设方面的批准和许可不存在实质障碍。在公司获得本次发行的募集资金并对闻泰
印度就印度募投项目追加投资时，公司需根据印度境外投资相关法律法规规定取
得印度政府的事先批准。
2、根据 Link Legal 律师出具的说明，虽然来自与印度接壤的国家（如中国）
的直接投资改为政府审批路径，但是该等修改并未对来自中国的投资进行绝对禁
止。考虑到闻泰印度自 2019 年起已在印度注册登记并在印度开展业务，且印度
募投项目根据印度法律不属于禁止外商投资的行业，Link Legal 律师预计上述法
规修订对印度募投项目投资建设获得政府批准不会产生重大不利影响。虽然现有
政策情况可能导致就印度募投项目投资获得相关政府部门审批的时间有所拖延，
但在闻泰印度根据申请时届时有效的所有印度法律法规规定向相关监管部门适
当提交符合其要求的申请文件前提下，Link Legal 律师预计就印度募投项目的审
批不存在实质性障碍。
115
（本页无正文，为闻泰科技股份有限公司关于《闻泰科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》之盖章页）
闻泰科技股份有限公司
年 月 日
116
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《闻泰科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张辉 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
117
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读闻泰科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
118
