证券代码：600745          证券简称：闻泰科技          公告编号：2021-038

                     闻泰科技股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券后摊薄即期回报的风
           险提示及填补措施（修订稿）的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、
“公司”、“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

    一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）假设前提

    1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
    2、假设本次发行预计于 2021 年 5 月底完成，该完成时间仅用于估计本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核
准后实际发行完成时间为准；
    3、本次发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 11 月 30 日全部转股
和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准；
    4、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 86 亿元，实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年度公司归属于母公
司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2020 年前
三季度业绩数据全年化测算；假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及

                                    1
   扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度分别增长 0%、10%
   及 20%；
        6、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为 109.57 元/股（该价格
   为公司第十届董事会第二十九次会议召开日，即 2020 年 11 月 1 日前二十个交易
   日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并
   不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格
   不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
   日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
   经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具
   体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发
   行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
        7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
   费用、投资收益）等的影响；
        8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
   对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
        上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
   表公司对 2020 年度、2021 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
   资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

        （二）对主要财务指标的影响

        基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

                                                      2020 年度/       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
            不同情形下财务指标的影响                 2020 年 12 月                     2021 年 11 月
                                                        31 日          全部未转股
                                                                                       30 日全部转股

总股本（万股）                                          124,493.77        124,493.77      132,341.77

加权平均总股本（万股）                                  117,441.04        124,493.77      125,147.77

           假设情形 1：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平

归属于母公司股东净利润（万元）                          301,205.08        301,205.08      301,205.08

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）      274,265.69        274,265.69      274,265.69

基本每股收益（元/股）                                           2.56            2.42            2.41



                                             2
                                                      2020 年度/       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
            不同情形下财务指标的影响                 2020 年 12 月                     2021 年 11 月
                                                        31 日          全部未转股
                                                                                       30 日全部转股

稀释每股收益（元/股）                                           2.56            2.33            2.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                       2.34            2.20            2.19

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                       2.34            2.12            2.12

         假设情形 2：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长 10%

归属于母公司股东净利润（万元）                          301,205.08        331,325.59      331,325.59

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）      274,265.69        301,692.26      301,692.26

基本每股收益（元/股）                                           2.56            2.66            2.65

稀释每股收益（元/股）                                           2.56            2.57            2.57

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                       2.34            2.42            2.41

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                       2.34            2.34            2.34

         假设情形 3：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长 20%

归属于母公司股东净利润（万元）                          301,205.08        361,446.09      361,446.09

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）      274,265.69        329,118.83      329,118.83

基本每股收益（元/股）                                           2.56            2.90            2.89

稀释每股收益（元/股）                                           2.56            2.80            2.80

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                       2.34            2.64            2.63

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                       2.34            2.55            2.55

   注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
   股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
   注 2：每股收益的测算不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
   注 3：总股本和加权平均总股本的测算未考虑尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权
   的影响。

        二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

        投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
   有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，
   因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转
   换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向
   下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次


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可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性及合理性

    根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计 2020 到 2025 年，全球移
动运营商的资本支出将达到 1.1 万亿美元，其中的 80%将用于 5G。5G 商用化的
不断开展将推动物联网大发展，根据 GSMA 预测，2019-2022 年中国物联网产业
规模复合增长率为 9%左右，预计到 2022 年，中国物联网产业规模将超过 2 万亿
元，中国物联网连接规模将达 70 亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能
家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他
终端智能硬件产业将全面升级。汽车也将进入新能源汽车时代，受汽车电子化和
电动化趋势影响，汽车功率器件市场有望迎来爆发。
    在上述背景下，扩大公司境内外智能终端 ODM 产能、新增 MOSFET 器件
及 SIP 模组封装测试产线、建设研发中心并优化资本结构是公司把握行业发展机
遇的重要战略举措，符合公司的发展方向和国家产业政策，有利于推动公司主业
升级，丰富公司产品种类，优化产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一
步提高。同时也将提高公司海外知名度，增强对全球知名客户的服务能力，对公
司长期可持续发展具有重要的战略意义。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

    本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于闻泰无锡智能制造
产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰印度智能制造产业园
项目、移动智能终端及配件研发中心建设项目，是公司现有主营业务的延续，符
合国家产业政策和公司的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备


                                   4
    公司始终坚持以人为本的理念，经过多年的发展积累，逐步建立一支兼顾行
业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，并针对不同技术领域组建了
多个专业知识扎实、经验丰富的团队。同时，随着公司海外工厂的投产，公司现
有的海外业务已经配备了一系列熟知当地的法律法规、宗教政治民俗、当地政策
规章制度的专业人才，后续能够充分适应公司海外业务发展。

    2、技术储备

    公司高度重视新产品的研发创新，申请了多项专利，并在上海、深圳、西安、
嘉兴、荷兰奈梅亨等多地设有研发中心，可根据客户的个性化要求，为客户提供
专业的技术服务，满足客户的特定要求。公司技术人员占比一直维持在较高水平，
2019 年末闻泰科技技术人员 4,455 人，占公司员工总数 19.83%，具备建设新项
目的技术基础。

    3、市场储备

    公司连续多年手机出货量在全球手机 ODM 行业中处于龙头地位，客户包括
华为、小米、MOTO、LG、中国移动、北美运营商等。近年来，公司持续向智
能终端延伸，对平板电脑、笔记本电脑、TWS 耳机等产品进行持续投入，目前
已经获得多个优质客户。安世半导体在其所处的双极性器件、保护器件、逻辑器
件、车用 MOSFET 领域均处于领先地位，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、
移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。在 5G、
汽车电子以及物联网迅速发展的背景下，公司未来增长空间广阔。

    五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

    本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步
提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
    公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经

                                   5
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确
的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《闻泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，
进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
    未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。




                                    6
       六、相关主体出具的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
    4、本人承诺在本人合法权限范围内，支持由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺在本人合法权限范围
内，支持上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

       （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    根据中国证监会相关规定，公司控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有
限公司和实际控制人张学政对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
    1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；


                                     7
    2、本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
    3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。


    特此公告。




                                           闻泰科技股份有限公司董事会
                                               二〇二一年三月二十四日




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