证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临 2021-046

                    闻泰科技股份有限公司
       关于设立控股子公司暨对外投资进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   公司于 2021 年 3 月 30 日披露了《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司 100%
   股权及相关经营性资产的公告》，公司或指定主体拟以现金方式购买广州得
   尔塔影像技术有限公司 100%股权以及江西晶润光学有限公司拥有的相关设
   备，交易作价合计为 24.2 亿元（以下简称“本次交易”）。

   公司拟与珠海格力创业投资有限公司共同出资设立珠海得尔塔科技有限公
   司，作为收购广州得尔塔影像技术有限公司 100%股权及相关经营性资产的
   指定收购主体。

   投资标的名称：珠海得尔塔科技有限公司（暂定名，具体以工商登记机关最
   终核准名称为准）。

   投资金额：珠海得尔塔科技有限公司注册资本为人民币 30 亿元，其中闻泰
   科技股份有限公司以货币方式出资 21 亿元，占注册资本的 70%，珠海格力
   创业投资有限公司以货币方式出资 9 亿元，占注册资本的 30%。

   特别风险提示：本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我
   国相关法律法规的规定履行必要的审批程序，并由欧菲光解除广州得尔塔
   100%股权的质押担保，以及满足其他必要的交割先决条件，能否顺利完成交
   割仍存在不确定性。本次交易完成后，拟设立控股子公司面临特定客户审厂
   及重新取得订单的风险，以及目标资产可能出现持续亏损、资产减值的风险，
   可能面临市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、国内外政治经济环境
   变化等多方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。



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    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为进一步向产业链上游延伸，跻身摄像头模组业务的主流供应商阵营，促进
公司业绩长期可持续增长，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟以现金方式购买欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“交易
对方”）拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“目标
资产”）。目标资产主营业务为生产和销售微型摄像头及相关部件，资产运营效率
较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研发团队。

    2021 年 3 月 29 日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公
司之股权购买协议》，与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）
签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下合称“《资产购买协
议》”），公司或指定主体拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有
限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定
客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。其中广州得尔塔 100%股
权交易价格以评估值为基础，经协商确定为 170,000 万元；江西晶润拥有的标的
设备的交易价格以评估值为基础，经协商确定为 72,000 万元（含税）。具体情况
详见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司
100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临 2021-043）。

    公司拟与珠海格力创业投资有限公司（以下简称“格力创投”）共同出资设
立珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”），作为收购广州得尔塔
100%股权及相关经营性资产的指定收购主体。2021 年 4 月 9 日，公司与格力创
投签订了《出资及股东协议》，约定珠海得尔塔注册资本为人民币 30 亿元，其中
公司以货币方式出资 21 亿元，占注册资本的 70%，格力创投以货币方式出资 9
亿元，占注册资本的 30%。

    （二）审议情况

    2021 年 2 月 7 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，并与交易对方签署了《收购意向协议》。


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    2021 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于向欧菲光集团股份有限公司购买相关子公司股权和资产的议案》，并与交易对
方签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》及《关于江西晶
润光学有限公司之资产购买协议》。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项尚需经过欧菲光股东
大会审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序。本次交易
无需提交公司股东大会审议。

    二、投资协议主体的基本情况

    （一）投资协议主体的基本情况

    1、公司名称：珠海格力创业投资有限公司

    2、注册资本：200000 万元人民币

    3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33889（集中办公区）

    4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    5、法定代表人：易晓明

    6、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事对未上市企业的投资；投资管理；资
产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、主要股东：珠海格力金融投资管理有限公司持有 100%股权

    8、主要财务数据：（1）截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 87,188.17 万元，
净资产 69,849.48 万元，2019 年度营业收入 359.04 万元，净利润 1,369.47 万元；
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，总资产 158,501.29 万元，净资产 157,841.52 万元，
2020 年 1-9 月营业收入 75.80 万元，净利润 992.05 万元。2019 年数据已经审计，
2020 年数据未经审计）



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    （二）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系的说明

    格力创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：珠海得尔塔科技有限公司

    2、注册资本：30 亿元人民币

    3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-74257（集中办公区）

    4、公司类型：有限责任公司

    5、经营范围：影视录放设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照相
机及器材制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器
材及望远镜批发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电子产
品销售；货物进出口；技术进出口。

    6、股东及持股比例：闻泰科技股份有限公司出资额为 21 亿元，以货币方式
出资，占注册资本的 70%；珠海格力创业投资有限公司出资额为 9 亿元，以货币
方式出资，占注册资本的 30%。

    上述均以工商行政管理部门核定为准。

    四、《出资及股东协议》的主要内容

    2021 年 4 月 9 日，公司与格力创投签署了《出资及股东协议》，甲方为闻泰
科技，乙方为格力创投（甲方与乙方以下合称为“双方”）。协议主要内容如下：

    1、注册资本

    珠海得尔塔的注册资本为人民币 30 亿元整，出资为货币（货币、实物、工
业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

    甲方：出资额为 21 亿元，以货币方式出资，占注册资本的 70%；

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    乙方：出资额为 9 亿元，以货币方式出资，占注册资本的 30%。

       2、出资时间及方式

    甲方分两期向珠海得尔塔进行注资。第一期出资时间在 2021 年 4 月 16 日前，
应缴纳的出资为认缴注册资本金额的 60%即为人民币 12.6 亿元，剩余的认缴注
册资本金额人民币 8.4 亿元，最晚应于 2021 年 12 月 31 日前足额存入珠海得尔
塔账户。

    乙方分两期向珠海得尔塔进行注资。第一期出资时间在 2021 年 4 月 16 日前，
应缴纳的出资为认缴注册资本金额的 60%即为人民币 5.4 亿元，剩余的认缴注册
资本金额人民币 3.6 亿元最晚应于 2021 年 12 月 31 日前足额存入珠海得尔塔账
户。

       3、珠海得尔塔组织结构

    （1）珠海得尔塔设股东会、董事会、监事会、总经理。

    （2）珠海得尔塔董事会由 3 名董事组成，全部由甲方委派，董事长及法定
代表人由甲方委派的董事担任。

    （3）珠海得尔塔监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1
名，监事会主席由甲委派的监事担任。

    （4）珠海得尔塔设总经理 1 名，由甲方委派，珠海得尔塔设副总经理 1 名，
由乙方委派，均由董事会聘任。

    （5）乙方所委派至珠海得尔塔的监事、高管，非经乙方书面同意，珠海得
尔塔及甲方不得擅自撤换。

       4、珠海得尔塔清算

    本协议签署满 6 个月后，发生如下情况之一时，乙方有权要求解散珠海得尔
塔并进行清算：

    （1）珠海得尔塔未能成功收购广州得尔塔影像技术有限公司（“广州得尔塔”）
100%的股权；


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    （2）珠海得尔塔未能成功收购江西晶润光学有限公司持有的与向境外特定
客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括但不限于未签订资产转让协议，或
已签订协议但未能实质完成资产的交割事宜）。

       5、特别约定

    （1）优先受让及随售权：甲方及甲方实际控制人同意转让其所持珠海得尔
塔部分或全部股权给他人时，乙方有权选择优先受让，或随同甲方一起按同等条
件转让。

    （2）反稀释：如果珠海得尔塔新一轮融资中根据协议或者安排导致最终投
资价格低于乙方获得的珠海得尔塔每一元注册资本对应的价格，则该融资应获得
乙方的同意。

    （3）竞业限制：非经乙方书面同意，甲方只能通过珠海得尔塔直接或间接
从事拥有、投资、管理、控制或参与管理任何与珠海得尔塔业务重复或冲突的业
务。珠海得尔塔业务是指珠海得尔塔为境外特定客户供应摄像头模组的业务。

    （4）本协议所称境外特定客户是指广州得尔塔主要产品对应的境外品牌客
户。

       6、违约责任

    （1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适
当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、
附表的任何约定，均构成违约。

    （2）本协议任何一方未按本协议约定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，
违约方应向守约方按逾期缴纳出资额的万分之五支付违约金。如逾期三个月仍未
足额缴纳的，守约方有权解除本协议。

    （3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造
成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁
费、律师费、财产保全费、鉴定费、公证费等。




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    （4）支付违约金不影响守约方行使要求违约方赔偿损失、继续履行协议或
解除协议或本协议项下其他权利。

    （5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。

       7、协议的效力

    本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合
同专用章之日起生效。

       五、对外投资对上市公司的影响

    目标资产运营效率较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研
发团队。本次交易完成后，公司将在原有半导体 IDM 和通讯产品集成两大业务
领域的基础上，开拓光学这个全新的赛道，进一步拓宽业务版图，跻身摄像头模
组业务的主流供应商阵营，形成从芯片设计、晶圆制造、封装测试，到光学器件
（摄像头）、手机、平板、笔电、IoT、汽车电子等产品研发和制造于一体的完整
产业链，从而更好的抓住 5G、IoT、智能电动汽车领域需求快速增长的发展机遇，
优化客户结构，提升盈利能力和综合竞争力，促进上市公司业绩长期可持续增长。

       六、对外投资的风险分析

    1、境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光及
其子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。公司正与欧菲光、境外特定
客户进行持续沟通磋商，但目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。

    2、目标资产需待交易完成后通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，
若广州得尔塔无法通过境外特定客户审厂，或通过审厂后无法及时取得足够的订
单，广州得尔塔可能出现持续亏损、资产减值的风险，进而影响上市公司整体业
绩。

    3、交易完成后，为取得江西晶润的经营性资产对应的产品订单，公司需另
行租赁/建设厂房、搬迁设备、完善研发和生产团队并申请境外特定客户审厂。


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若公司无法完成前述工作并取得境外特定客户订单，公司从江西晶润购买的相关
设备可能出现大额资产减值风险。

    4、本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我国相关法律
法规的规定履行必要的审批程序，并由欧菲光解除广州得尔塔 100%股权的质押
担保，以及满足其他必要的交割先决条件，本次交易能否顺利交割存在不确定性。

    5、本次交易完成后，目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、
技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面
不确定因素带来的风险。

    公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，
并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。



                                           闻泰科技股份有限公司董事会

                                                 二〇二一年四月十三日




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