华泰 证券有限 公司
关于
技股份有
闻泰科技 司
重大 购买暨关 易、
份及支付
发行股份 购买资产 资金暨关
集配套资
联
股份及支
发行股 金购买资 套资金
募集配套
之
持续督导
2020 年度持 查意见
立财务顾
独立
：二〇二
签署日期： 五月
1
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
公司/上市公司/闻泰科
指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
技
海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下/控股股东 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
云南省康旅控股集团有限公司，曾用名为云南省城市建设
云南省城投 指
投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
/Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP 指 NXP B.V.，目标公司前身为 NXP 的标准产品事业部
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
合肥裕芯 指
目的公司
裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
裕成控股 指
公司
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广讯 指
东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广轩 指
裕芯股东
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯
宁波广优 指
股东
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
宁波益穆盛 指
肥裕芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广坤 指
东
合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
2
东
合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广韬 指
东
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广宜 指
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
JW Capital 指 JW Capital Investment Fund LP
Gaintime 指 Gaintime International Limited
Wingtech Kaiman 指 Wingtech Kaiman Holding Limited
智路资本 指 Wise Road Capital LTD
北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
北京中益 指
波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合
合肥芯屏 指
伙人
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏 指 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
德信盛弘 指 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
谦石铭扬 指 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
肇庆信银 指 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
宁波中益 指
广韬的有限合伙人
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
宁波益昭盛 指
波广宜的有限合伙人
境内基金 指 合肥裕芯的股东
境外基金 指 JW Capital
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
ITEC 指 Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署 Sales
and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器
前次收购 指
件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及
智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
2018 年重大资产购买/ 指 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增
3
重大资产购买暨关联交 资 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥
易 中闻金泰完成收购合肥广芯
上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公
司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过发
行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资
人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、
合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥
2019 年发行股份及支付
广坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资
现金购买资产/发行股
产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
份及支付现金购买资产 指
权益，以及参与交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际
并募集配套资金暨关联
出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关
交易
联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为
GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP
份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司
境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有
的全部财产份额
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益
2020 年发行股份及支付
穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京
现金购买资产/发行股
指 中益作为 GP 持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、
份及支付现金购买资产
宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
并募集配套资金
的财产份额和相关权益
重大资产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资产
三次资产重组 指 并募集配套资金暨关联交易、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金
《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公
本意见/本持续督导意 司重大资产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资
指
见 产并募集配套资金暨关联交易、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之 2020 年度持续督导的核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》2020 年 3 月 20 日修
《重组管理办法》 指
订）
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
产交所 指 重庆联合产权交易所
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管和二极管、
分立器件 指
ESD 保护器件和 TVS 等
Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的
逻辑器件 指
标准和微型逻辑器件
MOSFET 器件 指 Nexperia 三大产品线之一，包括汽车 MOSFET、小信号
4
MOSFET 和功率 MOSFET
GaN 指 氮和镓化合物，一种第三代半导体材料
SiC 指 硅和碳化合物，一种第三代半导体材料
SiP 指 System in Package，系统级封装
Design In 指 获得新产品开发方案
True Wireless Stereo，意为真正的无线立体声，该技术广
TWS 指
泛应用于蓝牙耳机
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式
英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，
英飞凌 指
英文名称为 Infineon Technologies AG
IC 指 集成电路
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
5
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2020 年年报，对该次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出
具持续督导报告如下：
一、2018 年重大资产购买的方案及实施情况
（一）交易方案概述
1、交易概况
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进
行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与该次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额的受让方。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥
芯 屏 签 署 《 产 权 转 让 合 同 》， 约 定 联 合 体 受 让 合 肥 芯 屏 持 有 的 合 肥 广 芯
493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司
上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金
泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资
本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。该次交易
前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司
参股公司。
上市公司于 2018 年 9 月 17 日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，
上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525
亿元为债权出资）用于支付合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额剩余转
让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成合肥广芯
6
493,664.630659 万元人民币财产份额收购。就该次交易的转让价款不足部分，上
市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人
增资等方式进行筹集。该次交易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，
上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的权益。
2019 年 2 月 13 日，根据上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜
的议案》，并结合近期上海中闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人
增资的情况，上市公司将上海中闻金泰该次增资金额从原计划 58.525 亿元（其
中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）调整为 49.975 亿元（其中 41.45
亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资），增资完成后上海中闻金泰对合肥中闻
金泰依然保持控制权，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见
问题与解答》，上海中闻金泰调减增资合肥中闻金泰的金额不构成重大资产购买
交易方案的重大调整。
2、交易作价
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，于 2018 年 3 月 15 日发布公告，合肥
芯屏对其所持的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项
目编号：2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上
市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍
并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世
半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为
该合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的受让方，成交金额为 114.35
亿元人民币。
该次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。该次重大资产
购买交易中，上市公司聘请的估值机构对合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财
产份额的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析该次重大资产购买价格
是否公允。考虑到该次交易为公开竞标收购及可获得的财务预测数据有限，估值
报告采用市场法对该次收购价格的合理性进行分析。
7
本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，估值机构对合肥芯屏持有
的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及合理
性进行了分析。估值报告通过分析安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民币
的合理性，来说明合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价 114.35
亿人民币的合理性。基于可比公司、可比交易的估值情况，估值机构认为安世集
团 100%股权对应的交易作价具有合理性与公允性，即合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
该次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
（二）相关资产过户或交付情况
1、价款支付情况
合肥中闻金泰分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交
易中心账户合计支付 57.597 亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款
项为履约保证金及相关费用。2019 年 2 月 13 日，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署
了《产权转让合同之补充合同》，合肥芯屏同意向合肥中闻金泰转让合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额，第二笔转让价款（即 57.175 亿元）自 2018
年 5 月 10 日至 2018 年 7 月 2 日期间的资金占用费 36,795,636.99 元（以下简称
“首期资金占用费”）由合肥中闻金泰在 2019 年 2 月 20 日前支付；第二笔转让
价款及首期资金占用费自 2018 年 7 月 3 日至 2019 年 2 月 1 日期间的资金占用费
（以下简称“第二期资金占用费”）146,758,186.53 元由合肥中闻金泰在 2019 年
6 月 30 日前支付；Nexperia B.V. 2017 年度分红款归合肥中闻金泰所有，合肥中
闻金泰应优先以该分红款支付第二期资金占用费。在合肥中闻金泰支付首期资金
占用费之日起 5 个工作日内，合肥中闻金泰应向合肥芯屏提供与第二期资金占用
费等额的银行人民币履约保函（以下简称“银行保函”），合肥芯屏在收到第二期
资金占用费当日将银行保函返还。在合肥中闻金泰支付首期资金占用费且提供银
行保函之日起 3 个工作日内，合肥芯屏应协调相关方递交合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额过户登记申请文件。
截至《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》出
具日，上海中闻金泰已按照《投资协议》和《增资协议》的约定向合肥中闻金泰
8
已合计增资 58.50 亿元，合肥中闻金泰已经向合肥芯屏支付剩余转让价款 57.175
亿元及为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付的首期资金占用费，并向合肥广芯提
供与第二期资金占用费等额的银行保函。
截至 2020 年 12 月 31 日，合肥中闻金泰已向合肥芯屏支付了第二期资金占
用费，合肥芯屏在收到第二期资金占用费后已将银行保函返还。
2、工商变更及资产交付情况
2019 年 2 月 14 日，合肥市工商行政管理局向合肥中闻金泰核发《营业执照》
（统一社会信用代码为 91340100MA2RJX0B9H），合肥中闻金泰的注册资本变更
为 128.60 亿元，上海中闻金泰该次增资 49.975 亿元（包括 41.45 亿元现金出资、
8.525 亿元债权出资）的工商变更登记手续已办理完毕。2019 年 2 月 28 日，合
肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰
成为合肥广芯有限合伙人，小魅科技成为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥
芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发了新的营业执照。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该次交易双方已经按照
双方签订的重组协议之约定完成了合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份
额交割。
二、2019 年发行股份及支付现金购买资产的方案及实施情况
（一）交易方案概述
交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
该次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世
集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的股
权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%
的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
9
（1）方案概述
1）交易的总体方案
在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股东
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境
内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广
坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥
有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金（即合
肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）
之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为
GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得
对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境
外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
2）交易的具体方案
①上市公司通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏
欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；
②上市公司通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆
信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购德
信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司通过发行股份的方式收购珠海融林、
上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
10
该次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上
述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
该次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
（2）标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为 2018 年重大资产购买中的出资
主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，该次交易中纳入收购范围
的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北
京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合该次交
易方案以及安世集团上层股权结构，该次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合
肥中闻金泰的股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中
所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，该次收
购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%1股权和各
出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入该次交易范围
1
结合 2018 年重大资产购买，该次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和
除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。
11
内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，
在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为
226.16 亿元人民币。
该次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
该次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
协商，参与该次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及该次交易前后所发挥的相关协调和管
理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财
产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满
且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下
服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理
工作，如协助和配合小魅科技进行该次交易所涉相关境内外审批申请，及协助小
魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于
2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
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1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促
进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安
世半导体推荐国际化的管理人才；
2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目
的产业落地；
5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体
长期发展；
6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在该次交易的总对价内。
该次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。该次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基
金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上
层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，该次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定该次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
（3）交易对价支付情况
上市公司向该次交易的全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式
购买其持有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司以现金方式支付交易
对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境
内外 GP 转让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付
32.54 亿元（境内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元
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（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上
市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 交 易 对 价 99.56 亿 元 ， 总 计 发 行 股 份 数 为
403,400,589 股。
该次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
该次交易的境内现金对价支付来源为该次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
2、募集配套资金
该次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过该次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过该次交易前上市公司总股本的 20%，该次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此该次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
上市公司该次采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。
该次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
2
上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率，若
实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升。
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该次配套募集资金的资金使用用途如下：
使用的募集资
序号 项目名称 占比
金（万元）
1 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 433,699.18 61.96%
2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47%
3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计 700,000.00 100.00%
（二）相关资产过户或交付情况
1、境内相关资产交割情况
根据该次交易方案及重组协议，该次交易涉及标的资产过户的标的企业包括
合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广
优、宁波广轩及北京中广恒，其中：
（1）根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发
的《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的
合肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（2）根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的
《营业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小
魅科技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。
（3）根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营
业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯
GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。
（4）根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营
业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯
GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融悦、上海矽胤持有的合肥广讯 LP
份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（5）根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营
关于闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交
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割情况之独立财务顾问核查意见业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文
件，建广资产持有的合肥广合 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有
的合肥广合 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（6）根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营
业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾
GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登
记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（7）根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核
发的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁
波广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额
过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（8）根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核
发的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁
波广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份
额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（9）根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广
恒核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持
有的北京中广恒 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广
恒 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（10）根据《GP 资产收购协议》，由于北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与该
次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交
割，但财产份额和相关权利已经转让予小魅科技。随着 2020 年发行股份及支付
现金购买资产交易的实施，根据北京市顺义区市场监督管理局于 2020 年 7 月 3
日向北京广汇核发的《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件，建
广资产、合肥建广持有的北京广汇 GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续
已办理完毕。2020 年 7 月 23 日，建银国际通过重庆联合产权交易所网站公开发
布合肥广坤 LP 份额转让信息，公司根据约定向产交所提交了意向受让申请资料
并于 2020 年 9 月确定为受让方。随着合肥广坤 LP 份额转让的实施，根据合肥
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市市场监督管理局于 2020 年 10 月 28 日向合肥广坤核发的《营业执照》以及合
肥广坤提供的工商简档等文件，建广资产持有的合肥广坤 GP 份额过户登记至小
魅科技名下的工商手续已办理完毕。
该次发行股份及支付现金购买资产所涉及的境内 GP 和境内 LP 财产份额及
相关权益及其上层相关权益已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下。
2、合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权
2019 年 9 月 17 日，小魅科技召开股东会，审议通过合肥中闻金泰将其向小
魅科技的 12.8444 亿元人民币债权转为股权，合肥中闻金泰持有小魅科技 99.22%
股权，并与闻泰通讯合计持有小魅科技 99.61%股权。
3、境外相关资产交割情况
上市公司通过境外关联方 GainTime International Limited 以支付现金的方式
收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额，资金来源为安世集团的银团贷款。2019
年 12 月 27 日，Gaintime 公司完成 JW Capital 境外 LP 的份额交割，持有 JW Capital
的全部 LP 份额。
截至 2020 年 2 月 28 日，公司已完成了境外基金 JW Capital 的 GP 的转让交
割手续，由公司全资子公司 Wingtech Kaiman 持有 JW Capital 的全部 GP 份额。
（三）募集配套资金的股份发行情况
上市公司采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 700,000 万元，不超过该次交易总额的 100%。
该次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 77.93 元/股，发行数量为
83,366,733 股，募集资金总额为 6,496,769,502.69 元，最终发行对象为 10 名。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]
第 ZI10711 号），截至 2019 年 12 月 13 日，华泰联合证券实际收到闻泰科技网下
认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 6,496,769,526.97 元（大写：
人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰贰拾陆元玖角柒分），其中有效认购
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资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 6,496,769,502.69 元（大写：人民
币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰零贰元陆角玖分）。上述认购资金总额均
已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的
账户。
2019 年 12 月 16 日，华泰联合证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第 7261 号）。截至 2019
年 12 月 16 日，闻泰科技该次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股，
每股发行价格 77.93 元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除
各项发行费用人民币 140,500,830.00 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民
币 6,356,268,672.69 元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾
贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00 元，资本公积-股本溢价
人民币 6,272,901,939.69 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、发行股份及支付现金购买资产新增股份
上市公司该次发行股份及支付现金购买资产非公开发行股票新增股份
403,400,589 股，于 2019 年 10 月 31 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司该次增发的 403,400,589 股人民币
普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年 10 月 30 日办理完毕。
2、发行股份募集配套资金新增股份
上市公司该次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 83,366,733 股，已于
2019 年 12 月 18 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出
具《证券变更登记证明》。
（五）相关质押资产的解除情况
根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，该次交易中相关资产的质押解除
情况如下：
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1、根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境
内 LP 收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内 LP 支付第二笔
交易价款，上市公司及其关联方向肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏质
押上述交易对方原所持 LP 财产份额及底层合肥裕芯的股权。鉴于 LP 第二步交
易价款已经支付，截至本意见出具日，上述质押已经签署解除协议或注销；
2、小魅科技向中国工商银行股份有限公司上海市分行（以下简称“工行上
海分行”）融资 10 亿元用于支付 GP 份额收购价款，为担保上述 10 亿元债权，
闻泰通讯、合肥中闻金泰将其所持小魅科技股权向工行上海分行质押，合肥广讯
向工行上海分行质押其持有合肥裕芯 41,490.6 万元出资（自始未办理完毕，也不
再续办）。鉴于上市公司通过募集配套资金置换先期支付款项的方式已经偿还上
述借款，截至本意见出具日，闻泰科技、合肥中闻金泰所持小魅科技股权的质押
事项已经注销。
（六）配套募集资金的使用情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司募
集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2021)第 05068 号），截至 2020
年 12 月 31 日，公司该次募集配套资金余额为人民币 120,616,933.09 元。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，参与该次交易的境内
GP 和境内 LP 财产份额及相关权益及其上层相关权益，以及境外 GP 和境外 LP
财产份额及相关权益已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下，已经完成相应
的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买资产新增股份、上市公司发行股
份募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法
有效。该次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司该次募集配套资金余额为人民币 120,616,933.09
元。
三、2020 年发行股份及支付现金购买资产的方案及实施情况
（一）交易方案概述
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案包括发行股
交易方案 付现金购买资 两部分：
集配套资金两
股份及支付
1、发行股 资产
易方案概述
（1）交易
发行股份及
2019 年发 购买资产交 司对安世集团
上市公司
益持有结构如下：
权益
注：2019 年 购买资产交易
及支付现金购 汇、合肥广坤坤中建广资产
肥建广作为 G 拥有的财产
合肥 关权利已经转 未交割。
科技，但暂未
该次交易中，上市公 发行股份及 别收购合肥裕
的方式分别
的 4 名股东（即 4 支境内 上层出资人 其中，包括宁
益份额。其
穆盛、合肥广韬、宁波
益穆 3 支基金中建 作为
北京中益作 GP 拥有
部财产份额
全部 额和相关权益 京广汇、宁 韬、宁波广宜
、合肥广韬
4支 相关权益。
LP 的全部财产份额和相
该次交易中，拟全部 份对价的交易 芯屏，持有北
1、合肥芯
广汇 99.9521%%的 LP 财产 相关权益（22019 年发行 支付现金购买
交易中建广
产交 广资产、合肥 的暂未交割 产份额及相关
汇 GP 财产
在该次交易中无条件交
益在 市公司指定第 资产，持有宁
2、建广资
穆盛、合肥
益穆 肥广韬、宁波 G 财产份额 益。
该次交易中，拟采用 现金对价的交 永刚，持有宁
为：1、袁永
穆盛 和相关权益；2、宁波中益 持有合肥
益穆 99.99444%的 LP 财产份额和 肥广韬 99.99972%
20
的 LP 财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜 99.9768%的 LP 财
产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP
财产份额和相关权益。
该次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持
有安世集团的控制权。该次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23%
的权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。
（2）标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号），
该次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月
31 日，合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。
考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有
裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司 Gaintime 收购 JW Captial 之 LP 份
额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团 100%股权，
安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，该次评估采用资产基础法对合
肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法
及市场法进行评估。
该次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁
波广宜等 4 支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，
除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为 132.03 万元，参与该次交易的 3
支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权。上述纳入该次
交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据
进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的
参考价值为 709,761.99 万元人民币。
（3）标的资产作价及支付情况
该次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑该次交易的
少数股权收购背景，经交易各方友好协商，该次交易的总对价为 633,371.55 万元。
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该次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，交易作
价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
该次交易的标的资产为 4 支基金的 LP 财产份额及相关权益和 3 支基金的
GP 财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金
LP 从基金退出后需向其 GP 进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协
议或合伙协议约定，LP 将通过该次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为
业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑
到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排
具体如下：
针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其 LP 交易对方的交易对
价为对价原值扣除应支付给 2 名 GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配
金额和基金管理费。上市公司按照各 GP 的实缴出资额及其有权收取的投资收益
分配金额和基金管理费向各 GP 支付交易对价。
针对合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益，鉴于在
闻泰科技收购安世集团控股权交易中，建广资产和合肥建广已将其持有的北京广
汇 GP 财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技，但尚未办理
工商变更登记手续，相关方同意将在该次交易的标的企业过户同时将北京广汇
GP 财产份额过户至小魅科技名下。因此对于该次交易中北京广汇的 LP 财产份
额及相关权益的对价，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的
原价支付，同时在该次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广
汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时间。其中，
投资收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股票限售期期
满后 12 个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准），结算的基准为截至结
算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前 90 个交易日股票交易均价计
算的总价之和。
上市公司拟向该次交易的全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买
其持有的标的资产，交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交
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易对价 15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55
万元，总计发行股份数为 68,267,995 股。
该次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议
决议公告日，发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。
按照该次交易的定价及股票发行价格测算，该次交易上市公司将向交易对方
发行的股份数量及现金对价如下：
交易对方 标的企业 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数
合肥芯屏 北京广汇 487,947.49 - 487,947.49 53,869,230
袁永刚 宁波益穆盛 71,869.05 3,500.00 68,369.05 7,547,918
宁波中益 合肥广韬 41,065.90 6,386.13 34,679.77 3,828,634
宁波益昭盛 宁波广宜 18,090.48 1,809.05 16,281.43 1,797,463
宁波益穆盛 4,495.91 - 4,495.91
建广资产 合肥广韬 2,242.45 - 2,242.45 854,447
宁波广宜 1,001.23 - 1,001.23
宁波益穆盛 4,495.91 1,890.00 2,605.91
北京中益 合肥广韬 1,495.30 747.00 748.30 370,303
宁波广宜 667.82 667.82 -
合计 633,371.55 15,000.00 618,371.55 68,267,995
该次交易的现金对价支付来源为该次交易的募集配套资金。
2、募集配套资金
该次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过该次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过该次交易前上市公司总股本的 30%，该次交
易前上市公司的总股本为 1,124,033,709 股，因此该次配套融资的发行股份数量
不超过 337,210,112 股。
上市公司该次采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以
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其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。
该次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
该次募集资金的具体用途如下：
序 项目总投 拟使用的募集
项目名称 募集资金占比
号 资（万元） 资金（万元）
1 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 180,802 160,000 27.59%
云硅智谷 4G/5G 半导体通信模组封测和
2 终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能 208,088 105,000 18.10%
制造产业园项目（一期））
补充上市公司流动资金及偿还上市公司
3 290,000 290,000 50.00%
债务
4 支付本次交易的现金对价 15,000 15,000 2.59%
支付本次交易的相关税费及中介机构费
5 10,000 10,000 1.72%
用
合计 580,000 100.00%
该次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，该次发行股
份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响该次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（二）相关资产过户或交付情况
根据该次交易方案及重组协议，该次交易涉及标的资产过户的标的企业包括
北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜，其中：
1、根据北京市顺义区市场监督管理局于 2020 年 7 月 3 日向北京广汇核发的
《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件，合肥芯屏持有的北京广
汇 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
2、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日向宁波益穆盛核发
24
的《营业执照》以及宁波益穆盛提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中
益持有的宁波益穆盛 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及袁永刚持有的宁波益
穆盛 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
3、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 7 月 2 日向宁波广宜核发的
《营业执照》以及宁波广宜提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持
有的宁波广宜 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波益昭盛持有的宁波广宜
LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
4、根据合肥市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日向合肥广韬核发的《营
业执照》以及合肥广韬提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的
合肥广韬 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波中益持有的合肥广韬 LP 份
额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
上述标的资产过户手续已办理完毕，该次交易的交易对方已根据重组协议约
定履行了标的资产的交付义务。
（三）募集配套资金的股份发行情况
上市公司采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 580,000 万元，不超过该次交易总额的 100%。
该次非公开发行股票募集配套资金的发行价 130.10 元/股，发行数量为 44,581,091
股，募集资金总额为 5,799,999,939.10 元，最终发行对象为 16 名。
2020 年 7 月 16 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技
股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众会字（2020）第 6396
号）。截至 2020 年 7 月 16 日止，华泰联合证券实际收到闻泰科技非公开发行股
票网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 5,799,999,939.10 元（大
写：人民币伍拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾玖元壹角整）。
2020 年 7 月 17 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2020 年 7 月 17 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技
股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字（2020）第 6397
25
号）。截至 2020 年 7 月 17 日止，闻泰科技该次实际非公开发行 A 股普通股股票
44,581,091 股 ， 每 股 发 行 价 格 130.10 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币 43,616,148.64 元（不含税金额）
后，募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元（大写：人民币伍拾柒亿伍仟陆
佰叁拾捌万叁仟柒佰玖拾元肆角陆分），其中新增注册资本人民币 44,581,091.00
元，资本公积-股本溢价人民币 5,711,802,699.46 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、发行股份及支付现金购买资产新增股份
上市公司该次发行股份及支付现金购买资产非公开发行股票新增股份
68,381,236 股，于 2020 年 7 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司该次增发的 68,381,236 股人民币普
通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2、发行股份募集配套资金新增股份
上市公司该次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 44,581,091 股，已于
2020 年 7 月 28 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具
《证券变更登记证明》。
（五）配套募集资金的使用情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司募
集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2021)第 05068 号），截至 2020
年 12 月 31 日，公司该次募集配套资金余额为人民币 648,333,195.30 元。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：参与该次交易的合肥裕芯的 4 名股东（即 4
支境内基金）之上层出资人的有关权益份额已过户至闻泰科技及其控制的下属企
业名下，已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买资产新增
股份、上市公司发行股份募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记，合法有效。该次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事
26
宜的办理程序合法有效。截至 2020 年 12 月 31 日，公司该次募集配套资金余额
为人民币 648,333,195.30 元。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2018 年重大资产购买
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完
整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于本次交
控 股 股 在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股
易申请文件
东、实际 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
真实性、准
控制人、 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
确性、完整
全体董监 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
性的承诺
高 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存
控 股 股
在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经
东、实际
营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违
控制人
反前述承诺，愿意承担相应的法律责任
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
关于切实履 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
行填补回报 动；
董事、高 措施的承诺 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
级管理人 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国
27
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
控 股 股 关于在本次
东、实际 重组期间减 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持
控制人、 持计划的承 闻泰科技股份的计划。
全体董监 诺
高
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰
科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
控 股 股 关于避免同 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
东、实际 业竞争的承 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
控制人 诺 提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰
科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，
承诺人将承担赔偿责任。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科
技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业
将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其
下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子
控 股 股 关于规范关
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
东、实际 联交易的承
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
控制人 诺
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
28
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵
占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下
属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
2、交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
关于本次交
承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
易申请文件
本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
合肥芯屏 真实性、准
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
确性、完整
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
性的承诺
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依
法承担全部法律责任。
1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以
下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资
及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且
已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反
作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有
标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
关于所持标 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权
的企业财产 和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、
合肥芯屏
份额权属的 信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利
声明 益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实
施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种
状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企
业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
29
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企
业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
3、标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于本次交
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
易申请文件
担法律责任。
合肥广芯 真实性、准
二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、
确性、完整
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
性的承诺
公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的相应法律责任。
（二）2019 年发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
料真实性、准 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
上市公司
确性和完整性 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
的承诺 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
30
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负
责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报
告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技
及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自
营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业
务。
同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事
宜作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的
其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务；
控股股东、实 关于避免同业 （2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似
际控制人 竞争的承诺 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子
公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先
的原则与闻泰科技协商解决；
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经
济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰
科技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其
子公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与
闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及
其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控
控股股东、实 关于规范关联
制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公
际控制人 交易的承诺
司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科
技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资
金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。
31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，
按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严
格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审
议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违
反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或
利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益
的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承
担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰
科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对
本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥
控股股东、实 关于提供信息 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
际控制人 的承诺 停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保证公司 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份
控股股东、实 填补被摊即期 有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的
际控制人 回报措施切实 利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应
履行的承诺 的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程
关于所提供资
全体董事、监 中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
料真实性、准
事、高级管理 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
确性和完整性
人员 个别及连带的法律责任。
的承诺
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
32
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同
意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报
填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
关于保证公司 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事及高级 填补被摊薄即 （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的
管理人员 期回报措施切 上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
实履行的承诺 执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，
向建银国际不可撤销地承诺如下：
收购少数股权
上市公司 若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相
的承诺
关法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与
本次重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产
33
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组的同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完
毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额
的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、
规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易
机构等）出售标的财产份额，则本公司不可撤销地承诺按照
国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式
（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债
券等方式募集资金以及债务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁
万元（小写：￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的
标的企业的 99.9951%的财产份额（对应标的企业出资金额
人民币 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超
过本公司上述受让价格。
2、交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任：
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供资
项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
料真实性、准
云南省城投 3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
确性和完整性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
的承诺函
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易
日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
34
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新
发行的股份，本公司作为标的公司的股东，现作出以下承诺：
l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让；
若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本公司因本次重组所获上市公司股份自该
等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股
份。
关于股份锁定
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份
期的承诺函
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将
促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场
化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定
关于规范关联
履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
交易的承诺函
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东
的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务
外（公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企
业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企
关于避免同业
业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
竞争的承诺函
的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：
35
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在
出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）
的任何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该
等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及
／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控
制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出
售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的
主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的
正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）
的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司
及／或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业
务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥
有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制
的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的
房地产业务外（公告编号：临 2018-028)的主要业务产生竞
争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，
或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及
／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及
／或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。
关于所提供资 1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
料真实性、准 并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
确性和完整性 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
的承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
律责任；
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
鹏欣智澎、西 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
藏风格、西藏 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
富恒 签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法
律责任；
3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
36
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请，本公司/企业同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司/企业不以任
何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行
的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
关于股份锁定
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
期的承诺函
见不相符，本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企
业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将
促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场
化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定
关于规范关联
履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
交易的承诺函
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东
的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责
任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同业 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任
竞争的承诺函 何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞
争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等
商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不
再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
关于所提供资
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
国联集成电 料真实性、准
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
路 确性和完整性
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
的承诺函
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内
提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企
业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称“标的公司”）股权认
购上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现
作出以下承诺：
1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月
内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则本企业因本次收购所获上市公司
股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之
日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上
关于股份锁定
市公司的股份。
期的承诺函
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将
关于规范关联
促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场
交易的承诺函
化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定
履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东
的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
39
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责
任。
在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同业
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任
竞争的承诺函
何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞
争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等
商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不
再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
关于所提供资
任；
料真实性、准
格力电器 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
确性和完整性
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
的承诺函
一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任：
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／
企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本公司未在两
个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向
证券交易所和登记结算公司报送本公司／企业的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月
内不转让：若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司
股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之
日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上
市公司的股份。
关于股份锁定 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份
期的承诺函 因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
关于规范关联 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
交易的承诺函 不限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承诺将促
使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化
的公平、公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法
规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行
41
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关
联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合
法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行
信息披露：
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
关于所提供资 任：
料真实性、准 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
确性和完整性 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
的承诺函 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责
任。
德信盛弘 1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业不以任何方式
转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
关于股份锁定
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
期的承诺函
见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
关于所提供资 证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
料真实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
上海矽胤
确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者
的承诺函 造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任：
3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
企业将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企
业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事
会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持
续持有标的企业份额的时间不足 12 个月，则本企业在本次
重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让：若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，
其持续持有标的企业份额的时间己满 12 个月，则本企业在
本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让（以下简称“股份锁定期”）。股份锁定期内，本
企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市
公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司
关于股份锁定 的股份；
期的承诺函 2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行：
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
43
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第 2 条中所述
原则的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业
承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵
循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照
关于规范关联 有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
交易的承诺函 的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保
证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公
司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要
求及时进行信息披露：
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于所提供资
项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
料真实性、准
珠海融林 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
确性和完整性
本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
的承诺函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提
交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份
44
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
用于相关投资者赔偿安排。
1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间满 12 个月，本公司／企业因本次收购所获上市公
司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企
业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本公司／企业对用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司／企业持有的上市公司的股
份。
关于股份锁定
2、股份锁定期限内，本公司／企业通过本次重组取得的对
期的承诺函
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企
业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将
促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场
化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
关于规范关联 律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定
交易的承诺函 履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东
的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时
进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责
任。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
关于避免同业 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与
竞争的承诺函 上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
45
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接
或间接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于
该等业务中持有权益或利益；
(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营
业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所
经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控
制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制
的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业
将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业
务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业
不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及
／或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
关于所提供资 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
料真实性、准 误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
智泽兆纬
确性和完整性 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
的承诺函 项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在
两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事
46
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定 1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
期的承诺函 间满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月
内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司
股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之
日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上
市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
在本公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公
司控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
关于避免同业
的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
竞争的承诺函
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制
的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的
47
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不
再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
在本公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳等），本公司承诺将促
使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化
的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律
关于规范关联 法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
交易的承诺函 行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过
关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的
合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进
行信息披露；
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或
前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本
公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于所提供资 遗漏；
料真实性、准 2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
建广资产
确性和完整性 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损
失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
关于所提供资
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或
料真实性、准
合肥建广 前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本
确性和完整性
公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息
的承诺函
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
48
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
遗漏；
2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损
失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
关于所提供资
任；
料真实性、准
肇庆信银 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
确性和完整性
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
的承诺函
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
关于所提供资 律责任；
料真实性、准 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
谦石铭扬
确性和完整性 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
的承诺函 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法
律责任；
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
关于所提供资
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
料真实性、准
宁波盖圣柏 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
确性和完整性
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
的承诺函
任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
49
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
关于所提供资 律责任；
料真实性、准 2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整
京运通
确性和完整性 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部
法律责任。
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或
前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本
公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于所提供资 遗漏；
Wise Road 料真实性、准 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
Capital 确性和完整性 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损
失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
关于所提供资
Pacific 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
料真实性、准
Alliance 者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
确性和完整性
Fund 任；
的承诺函
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
50
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
关于所提供资
任；
Bridge Roots 料真实性、准
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
Fund 确性和完整性
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
的承诺函
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
关于所提供资 律责任；
Huarong
料真实性、准 2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整
Core Win
确性和完整性 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
Fund
的承诺函 或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部
法律责任。
3、标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
关于本次交 供和彼露有关本次重组的信息，本公司向参与本次重组的各中介
除 JW
易申请文件 机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
Capital 外
真实性、准 于原始书面材料、副本材料或经本公司签署确认的口头信息或说
全体标的
确性、完整 明等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
公司
性的承诺 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
51
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产生
的相应法律责任。
1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
关于本次交 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
易申请文件 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
JW
真实性、准 责任。
Capital
确性、完整 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、
性的承诺 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相
应法律责任。
（三）2020 年发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管
会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所
关于所提供
引用的相关数据的真实、准确、完整。
资料真实
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
性、准确性
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
和完整性的
对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或
承诺函
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次
上市公司
交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
控 股 股
别和连带的法律责任。
东、实际
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
控制人、
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
全体董监
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股
高
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
52
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
控 股 股 本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，
东、实际 不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或
控制人 违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
关于保证公 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
司填补被摊 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
薄即期回报 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
董事、高
措施切实履 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人
行的承诺 钩；
员
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对
控 股 股
关于无减持 所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
东、实际
计划的承诺 持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人
控制人、
函 /本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责
全体董监
任及额外的费用支出承担相应法律责任。
高
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰
科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
控 股 股 关于避免同 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
东、实际 业竞争的承 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
控制人 诺 提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰
科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，
承诺人将承担赔偿责任。
控 股 股 关于规范关 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科
东、实际 联交易的承 技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公
53
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
控制人 诺 司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及
其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业
将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其
下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及
信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵
占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下
属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于承诺人及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任
除董事、监事以外的其它职务。
3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
控 股 股 关于保持上
2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司
东、实际 市公司独立
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
控制人 性的承诺
3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个
银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方
处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
54
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
2、交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
合 肥 芯
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
屏、袁永
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
刚、宁波 关于提供材
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
中益、宁 料真实、准
波 益 昭 确、完整的 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
盛、建广 承诺函 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
资产、北 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
京中益 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
公司/企业将依法承担全部法律责任。
3、标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或经本企业签署确认的口头证言等），本企业保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
北 京 广 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
关于本次交 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
汇、宁波
易申请文件 确性和完整性承担法律责任。
益穆盛、
真实性、准 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法
合 肥 广
确性、完整 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
韬、宁波
性的承诺 司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
广宜
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
相应法律责任。
55
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，三次资产重组的交易
各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
五、盈利预测的实现情况
经核查，2018 年重大资产购买暨关联交易、2019 年发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易、2020 年发行股份及支付现金购买资产均未设置业绩承诺事
项。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司通过 2018 年重大资产购买、2019 年发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易、2020 年发行股份及支付现金购买资产三次资产重组取得了安世集
团 98.23%的权益，三次资产重组对应的目标公司均为安世集团。
（一）三次资产重组对上市公司持续经营能力的影响
上市公司通过三次资产重组完成对于安世集团 98.23%权益的收购，顺利进
入半导体行业。闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智
能制造服务，是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，2019 年手机 ODM 出货
量约占中国手机 ODM 厂商总出货量的 1/33。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和
完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力
和交付速度优势突出，占据市场领先地位。安世集团为世界一流的半导体标准器
件 IDM 厂商，专注于分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件市场，拥有 60 余年
半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户。
闻泰科技取得安世集团控制权后，上市公司围绕治理层搭建、战略整合规划、
供应链整合、新产品研发、销售市场共同开发等多个维度，对安世集团持续开展
管理及业务整合。除加强车规级客户与消费电子和中国区客户的战略协同外，上
市公司也在进一步强化 SiP 等晶圆级封装的技术融合创新，截至 2021 年 4 月 30
3
此处数据源自：Omdia《2020 手机 ODM 产业白皮书》
56
日，公司已推动包括 5G 射频 SiP 模块、TWS 主板模块、智能手表主板模块等产
品的研发，部分产品已经实现客户方案的 Design In。
2020 年，公司实现营业收入 517.07 亿元，同比增长 24.36%；归属于上市公
司股东的净利润 24.15 亿元，同比增长 92.68%；扣除非经常性损益的净利润 21.13
亿，同比增长 91.13%。上市公司收入分部如下：
单位：亿元
营业收入比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%）
移动终端 416.67 366.21 12.11 4.73
半导体 98.92 72.05 27.16 521.96
其他 0.20 0.10 50.17 -84.30
数据来源：上市公司 2020 年年报
随着 5G 商用化引发设备更换潮、物联网推动的智能硬件革命及汽车行业需
求回升带来半导体行业复苏，闻泰科技及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，
两者通过联合把控产业链核心领域，掌握未来的发展先机。
（二）2020 年度安世集团经营情况
2020 年上半年，安世集团受到全球疫情的负面影响，在菲律宾卡布尧、马
来西亚芙蓉市的封装工厂均受到阶段性停工影响，同时欧洲重点汽车客户也呈现
不同程度的停工，对上半年安世集团构成较大影响。安世集团管理层积极应对疫
情，推动各项防疫工作的专业化常态化、并积极配合各国家和地区的防疫要求，
整体经营工作在下半年迅速恢复到平稳状态，重回增长轨道。
2020 年，公司半导体业务实现收入 98.9 亿元，受疫情带来的成本影响，毛
利率小幅下降至 27.16%，总出货量 889.9 亿颗。安世集团从第三季度恢复增长，
第四季度开始实现较大幅增长。截至 2021 年一季度，安世集团仍然保持快速增
长态势，实现收入达到 5.2 亿美元，按照中国会计准则的季度毛利率为 34.1%，
收入和盈利能力已经恢复或超过近两年的季度历史最高水平。
2020 年，安世集团来源于汽车、移动及穿戴设备、工业与电力、计算机设
备、消费领域的收入占比分别为 45%、23%、22%、5%、5%，汽车领域包括电
57
动汽车仍然是安世集团来源的主要方向。安世集团产品线重点包括晶体管（包括
保护类器件 ESD/TVS 等）、MOSFET 功率管、模拟与逻辑 IC，2020 年三大类产
品占收入比重分别为 49%（其中保护类器件占比 15 个百分点）、30%、19%。参
考 IHS 2020 年数据，安世集团产品线中二极管晶体管产品居于全球排名第一，
标准逻辑器件产品居于全球排名第二，小信号 MOSFET 居于全球排名第二；参
考 IHS 2019 年数据，公司 ESD 保护器件类产品居于全球排名第一；公司汽车类
POWER MOSFET 预计市场地位仅次于英飞凌。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度安世集团的业务发展情况与《闻
泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》《闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《闻泰科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“管理层讨
论与分析”部分披露的业务分析内容不存在重大差异。
七、公司治理结构与运行情况
2020 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及其他法律法规，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持
续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、
高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水
平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况
符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会规则》等
规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东
参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
58
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（三）关于董事和董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事选聘
程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。上市公司董事会设
董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工
作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董
事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，
独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负
责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易制度》，对关联交易的范围、决策程序、信
息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体
股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公正的原则。
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（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东
大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：三次资产重组交易各方已按照公布的重大资
产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和
义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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