闻泰科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好闻泰科技股份有限公司发行可转
债发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401）
签署日期：二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好闻泰科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备
工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，闻泰科技股份有限
公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市君合律师事务所（以下简称“申
请人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），就《告
知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书一致。本回复报
告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。本回复报告中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情
形均为四舍五入原因所造成。）
本回复报告的字体：
《告知函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1
目 录
问题一 ............................................................................................................................ 3
问题二 .......................................................................................................................... 24
2
问题一
关于商誉。最近一期末，申请人商誉账面价值 2,269,717.62 万元，其中申请人通过
重大现金购买交易、控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额收购
交易最终收购安世集团，四次收购中安世集团 100%股权参考估值不存在明显差异，形
成商誉 2,139,700.02 万元，商誉规模占总资产的比例为 37.20%。2019 年以来，安世集
团业绩出现下滑，申请人对相关商誉未计提减值。
请申请人进一步说明并披露：（1）在无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调
整的报价情况下，申请人作为控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产
份额收购交易的唯一收购方，申请人认为在减值测试基准日时点有公开活跃市场中报价
的原因及合理性，若不存在公开活跃市场报价或申请人出价为唯一报价，将市场法作为
资产组公允价值的唯一评估方法是否合理；（2）模拟测算各报告末安世集团相关资产预
计未来现金流量现值，并说明重要参数选取依据与实际经营情况和同行业可比公司是否
一致，是否与市场法评估结果是否存在重大差异，如存在重大差异，说明产生差异的原
因及合理性；列示同行业可比公司和可比交易的 EV/EBITDA，是否存在较大差异，申
请人认为收购安世集团时整体价值对应的 EV/EBITDA 倍数合理的判断依据；（3）结合
2018 年以来安世集团经营发展情况及财务状况，说明上述 4 次收购中安世集团 100%股
权参考估值不存在明显差异的原因及合理性，是否具有商业合理性、是否符合行业特点；
（4）结合安世集团 2020 年及 2021 年最新一期经营业绩实现及同比变化情况，并与同
行业公司业绩变化趋势相比较，说明经营业绩变化是否与同行业公司存在差异，相关商
誉是否存在减值迹象，相关减值风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查
依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、在无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价情况下，申请人作为
控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额收购交易的唯一收购方，
申请人认为在减值测试基准日时点有公开活跃市场中报价的原因及合理性，若不存在公
开活跃市场报价或申请人出价为唯一报价，将市场法作为资产组公允价值的唯一评估方
法是否合理
3
2019 年末商誉减值测试时，评估对象为上市公司合并安世集团形成的含商誉资产
组，该资产组在评估基准日无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，无
法获得第一层次输入值。该资产组的运营实体为安世集团，2020 年发行人收购安世集团
少数股权的交易中，评估机构出具了以 2019 年 12 月 31 日为基准日的市场法评估的资
产评估报告作为最终定价依据，即少数股权收购交易存在“公开市场”及“活跃市场”，该
资产评估报告亦印证了安世集团的股权价值，此外，安世集团在 A 股市场亦存在类似资
产，可获得公允价值计量中第二层次的相关输入值。具体分析如下：
（一）公允价值层次划分
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，企业应当将公允价值计量所使用
的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最
后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值。包括：（1）活跃市场中类似资产或负债的报价；（2）非活跃市场中相同或类似资产
或负债的报价；（3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察
的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；（4）市场验证的输入值等。市场验证
的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过
可观察市场数据验证的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。企业只有在相关资产或负债
不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才能使用第三层次输入值，即不可观察输入值。
在商誉减值测试评估中，评估对象为上市公司合并安世集团形成的含商誉资产组，
该资产组在评估基准日无法取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，无法获
得第一层次输入值。该资产组的运营实体为安世集团，安世集团 100%股权对应的交易
价格在基准日时点于公开活跃市场中存在报价，即由于 2019 年末商誉减值测试资产评
估时同期出现了安世集团这一相同资产的少数股权交易，因此该层次公允价值输入值是
4
较为接近第一层次输入值的第二层次输入值。
（二）2019 年商誉减值时点少数股权交易的价值类型
2019 年末商誉减值测试时，评估对象为安世集团含商誉资产组，虽然在基准日时点
市场上无与评估对象完全一致的资产的未调整报价，但在 2020 年 3 月 25 日，闻泰科技
公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现
金的方式分别收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份
额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波
广宜等 4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益，总交易对价约为 63.34 亿元人民币。
1、该次少数股权收购交易存在“公开市场”
该次少数股权收购交易行为存在公开、可知晓、可获取的信息披露途径，可作为资
产评估的参考依据，该次交易行为具有公开性，存在“公开市场”。
2、该次少数股权收购交易存在“活跃市场”
2019 年末商誉减值测试评估时点系对前次控制权交易形成的含商誉资产组进行评
估，在该基准日时点同期发生了少数股权交易，新的交易对安世集团股权价值进行了印
证，该次少数股权交易中为 1 名买方收购 4 支基金对应的 6 名卖方的财产份额，属于一
对多的交易，而非一对一的交易。各交易对方诉求不同，独立进行商业谈判，分别确定
交易价格，在商誉减值评估中视为多个交易，该对价已经由多个交易对方认可，因此认
为其具有一定的“活跃市场”性质。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，第二层次输入值是除第一层次输
入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的
报价以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，因此在第二层次输入值中既可包
含活跃市场报价亦可包含非活跃市场报价。
（三）安世集团在 A 股市场亦存在类似资产
2020 年发行人收购安世集团少数股权的交易中，评估机构出具了以 2019 年 12 月
31 日为基准日的市场法评估的资产评估报告作为最终定价依据，该资产评估报告亦印证
5
了安世集团的股权价值。
安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件三大类，在 A 股市场
已经存在多家业务上具有相似性的上市公司，因此在资产评估报告中选取申万行业分类
中的 8 家 A 股上市公司，其中 5 家公司细分行业为 SW-电子-半导体-分立器件，3 家公
司细分行业为 SW-电子-半导体-集成电路，可获得第二层次公允价值中活跃市场类似资
产的报价，通过市场法评估对安世集团的股权价值进行评估，得出公允价值。
（四）采用市场法作为商誉减值测试唯一方法的合理性
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，企业以公允价值计量相关
资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。根据中评协发布的《以
财务报告为目的的评估指南》（2017 年 10 月 1 日实施），可回收价值等于资产预计未来
现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金
流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账
面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
由此可见，根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，可回收价值为资产预计未
来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者，在已确信其中任何一项数
字已经超过所对应的账面价值，可以不必计算另一项数值。因此将市场法作为资产组公
允价值唯一方法具备合理性。
二、模拟测算各报告末安世集团相关资产预计未来现金流量现值，并说明重要参数
选取依据与实际经营情况和同行业可比公司是否一致，是否与市场法评估结果是否存在
重大差异，如存在重大差异，说明产生差异的原因及合理性；列示同行业可比公司和可
比交易的 EV/EBITDA，是否存在较大差异，申请人认为收购安世集团时整体价值对应
的 EV/EBITDA 倍数合理的判断依据
（一）模拟测算各报告末安世集团相关资产预计未来现金流量现值
1、闻泰科技与安世集团的协同效应
（1）闻泰科技协助安世集团重塑供应链：2020 年，在中方股东及管理层的推动下，
安世集团成立了中国供应链团队，开始进行安世集团供应链的国产化替代，进一步降低
6
安世集团的采购成本，并提高供应链的安全性、弹性和效率。
（2）销售渠道协同：安世集团在中国市场的市场份额相对较低，安世集团借助闻
泰科技在中国市场的渠道优势，可进一步扩大市场份额，提高销售额。
（3）安世集团协助闻泰科技进行全球化：安世集团聚焦高端标准器件市场，拥有
丰富的客户资源，覆盖了各领域的头部企业。借助安世集团的客户网络，闻泰科技可以
加快实现全球化战略，在智能终端领域获得欧洲、北美等地的头部客户。
（4）产能提升：闻泰科技拟使用 2020 年少数股权收购项目配套募集资金中的 16
亿元人民币，用于安世中国封测工厂的先进工艺引进及升级改造，提升安世集团在中国
大陆地区的产能规模，提升本土化服务能力。此外，闻泰科技将协助安世集团持续扩大
晶圆制造、封装测试等产能。
（5）业务协同创新：基于安世集团长期以来积累的半导体封测技术和工艺，结合
闻泰科技智能硬件 ODM 业务积累的系统集成经验，双方将在 SiP 模组封测领域进行协
同创新。自取得安世集团控制权以来，双方共同投资、共同研发，组建了 SiP 模组开发
量产团队，2020 年 4 月闻泰科技与安世集团已经合作研发并顺利推出基于 4G 的车载通
讯模组样品。以此为基础，双方围绕射频前端模组、可穿戴设备等持续探索 SiP 模组的
生产制造技术，不断提高模组的集成度，完善产品类型，提升 SiP 模组的产品竞争力。
目前安世集团东莞封测工厂已经完成 SiP 模组研发产线的建设规划及产品试产，预计将
于 2021 年 6 月正式投入小批量生产。本次发行的募投项目中，闻泰无锡智能制造产业
园项目的半导体封测子项包含 SiP 模组和 MOSFET 封装。
2、未来现金流量模拟测算的方法概述
闻泰科技自 2019 年收购安世集团控制权时，考虑到本次交易系终端系统厂商向上
游关键元器件延伸的重要战略举措，是闻泰科技实现产业升级的重要布局，因此在并购
交易中除关注安世集团的自身价值，对于双方的协同效应也极为重视，并作为重要的投
资决策因素。闻泰科技收购安世集团控制权交易在 2019 年 11 月完成交割，截至 2019
年 12 月 31 日距离交割日的时间尚短，双方的并购整合尚未全面展开，双方的协同效应
主要体现在闻泰科技作为安世集团的下游客户对安世集团产品的需求拉动、双方客户资
源共享、基于双方的研发能力进行联合产品研发、协助安世集团开拓中国市场、对安世
7
集团的供应链进行国产改造等，上述工作都需要较长的工作周期，双方的协同效应释放
需要较长的时间；另一方面，考虑到安世集团为欧洲公司，闻泰科技与安世集团的管理
团队在企业文化、管理制度等方面需要时间进行磨合。
因此，在 2019 年末进行商誉减值测试时，鉴于各项协同尚未落地，盈利预测的编
制具有一定难度的前提下，闻泰科技未采用收益法进行评估。而该基准日时点同期发生
的少数股权交易中买方及 6 名卖方认可的并购交易对价，其中蕴涵了并购双方的并购整
合进展、协同效应释放等因素综合考虑的预期，因此使用市场法评估具备合理性。
若采用未来现金流量方法进行模拟测算，则需考虑部分可计量的协同效应价值，本
次模拟测算中考虑了安世集团自身的价值、安世中国东莞项目改造升级计划价值（上述
第四项协同效应）、无锡智能制造产业园半导体封测子项的价值（上述第四项、第五项
协同效应）。
3、未来现金流量模拟测算的具体过程
安世集团自身的企业价值、安世中国东莞项目改造升级计划项目价值、无锡智能制
造产业园半导体封测子项的价值分别测算如下：
（1）安世集团自身价值（2019 年末、2020 年末）
安世集团 2020 年以及 2021 年一季度实际经营情况如下：
单位：百万美元
2020 年 2021 年一季度
收入 1,430.9 515.5
EBITDA 315.40 142.80
净利润 103.3 75.1
以安世集团 2020 年实际数据以及根据 2021 年一季度数据预测的 2021 年全年数据
为基础，由于对未来业绩预测存在一定的难度，假设安世集团自 2022 年至 2025 年的营
业收入和净利润均按照 2%的增长率增长以及在永续期按照 2%的增长率进行预测，具体
情况如下：
单位：百万美元
8
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 1,430.90 1,948.80 1,987.78 2,027.53 2,068.08 2,109.44 2,151.63
EBITDA 315.40 585.50 594.04 602.75 611.63 620.69 629.93
资本性投资 -115.98 -158.60 -158.60 -158.60 -158.60 -158.60 -158.60
营运资金增加额 -92.57 45.88 - - - - -
自由现金流量 238.64 277.57 329.92 336.52 343.25 350.11 357.11
假设永续期增长率为 2%，2019 年末、2020 年末的折现率分别为 10.65%、10.76%，
得到安世集团 2019 年末、2020 年末的企业价值分别为 49.66 亿美元、51.36 亿美元，并
以各期末人民币兑换美元的汇率进行折算，则安世集团 2019 年末、2020 年末的企业资
产价值分别约为 346.42 亿元人民币、335.33 亿元人民币。
（2）安世中国东莞项目改造升级计划价值（2019 年末、2020 年末）
根据 2020 年少数股权交易中的配套募集资金使用规划，上市公司拟针对安世中国
先进封测平台及工艺升级项目投资 180,802 万元人民币（折合约 2.59 亿美元），其中使
用募集配套资金 160,000 万元，募投项目执行周期为 2020 年-2023 年。该项目主要用于
安世中国导入高功率 MOSFET 的 LFPAK 先进封装产线、原标准器件产品增产提效改造、
半导体封测智能工厂自动化及基础设施建设子项等三大领域，主要用于厂房装修及购置
升级各类设备、软件等，将新增标准器件产能约 78 亿件/年，全方位提高安世中国的封
测产能和生产效率，提升安世中国的盈利能力。该项目的收益预测如下：
单位：万美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 - - 11,192.94 22,155.43 22,598.54 23,050.51 23,511.52 23,981.75
EBITD
A - - 3,763.97 6,494.21 6,977.72 7,065.46 7,154.95 7,246.22
资本性
投入 -2,080.00 -8,820.00 -9,710.00 -5,300.00 - - - -2,591.00
自由现
金流 -2,080.00 -8,820.00 -6,444.43 312.56 6,078.44 6,148.19 6,219.34 3,700.90
该项目的预测期包含建设期 2 年及自产生收入年份后 5 年，总共 7 年，目前正在有
序建设中。在 2019 年、2020 年末两个评估基准日时点的未来现金流测算仅考虑折现年
9
限的差异，各期现金流量预测均相同。从第 7 年后公司进入永续期，考虑到永续期长期
价格因素约为 2%，因此假设永续期的增长率为 2%，且保持稳定的资产规模，即永续期
的折旧摊销与资本性投资保持相等。2019 年末、2020 年末的折现率分别为 10.65%、
10.76%。在以上假设下，该项目未来现金流量模型下的模拟测算价值在 2019 年末为 3.05
美元，2020 年末为 3.33 亿美元，并以各期末人民币兑换美元的汇率进行折算，则该项
目 2019 年末、2020 年末的资产价值分别为 21.26 亿元人民币、21.69 亿元人民币。
（3）无锡智能制造产业园半导体封测子项（2019 年末、2020 年末）
根据本次公开发行可转换债券中的募集资金使用规划，拟投资 44.67 亿元用于新建
无锡智能制造产业园项目，其中功率晶体管及 SiP 模组封装测试子项拟投资 21.72 亿元，
该子项将新建年产 24.40 亿颗功率晶体管及 SiP 模组（System in Package，系统级封装）
的封装测试产线，一方面有利于扩大安世集团在国内的封装测试产能，夯实在功率晶体
管领域的产业布局；另一方面，SiP 技术充分利用了闻泰科技的系统集成能力和安世集
团的封装测试能力，本项目的实施有利于加快推进 SiP 技术的落地和产业化应用，促进
协同效应的发挥。该项目的收益预测如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 - - 146,080.00 365,200.00 584,320.00 730,400.00 745,008.00 759,908.16
EBITDA - - 11,130.42 27,451.85 43,202.14 52,774.04 53,363.94 44,025.01
资本性投入 48,401.32 69,519.96 58,385.80 - - - - 13,338.52
营运资金追加 - - 4,744.42 7,454.23 7,651.59 5,065.21 - -
自由现金流量 -48,401.32 -69,519.96 -51,999.80 19,997.62 30,522.69 37,986.19 43,801.26 30,686.50
该项目的预测期包含建设期 2 年及自产生收入年份后 5 年，总共 7 年，在 2019 年、
2020 年两个评估基准日时点的未来现金流测算仅考虑折现年限的差异，各期现金流量预
测均相同。从第 7 年后公司进入永续期，考虑到永续期长期价格因素约为 2%，因此假
设永续期的增长率为 2%，且保持稳定的资产规模，即永续期的折旧摊销与资本性投资
保持相等。2019 年末、2020 年末的折现率分别为 10.65%、10.76%。在以上假设下，该
项目未来现金流量模型下的模拟测算资产价值在 2019 年末、2020 年末分别为 19.69 亿
元人民币、21.36 亿元人民币。
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综上，采用未来现金流量方法进行模拟测算的企业资产价值如下：
单位：亿元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
安世集团企业价值 346.42 335.33
安世中国东莞项目改造升级计划项目价值 21.26 21.69
无锡智能制造产业园半导体封测子项的价值 19.69 21.36
合计 387.37 378.39
（二）未来现金流量模型的主要参数选取
1、永续增长率的选取
在上述预测中，永续期选择 2%的增长率，主要考虑安世集团所处的功率半导体行
业属于基础元器件行业，行业具有长期的稳定增长潜力，与 GDP 增长保持一定的相关
性，且与半导体行业长期的发展趋势保持一致性。
（1）半导体行业增长情况
自 2000 年以来，全球半导体行业总销售金额走势如下：
5000 40%
4500
30%
4000
3500 20%
3000 10%
2500
2000 0%
1500 -10%
1000
-20%
500
0 -30%
数据来源：WSTS
如上图所示，自 2000 年以来，尽管半导体行业存在一定的周期性波动，但总销售
金额整体呈现上升的趋势，从 2000 年 2,044 亿美元增长至 2020 年的 4,388 亿美元，年
均复合增长率为 3.83%。根据 Yole 发布的《功率电子行业》报告，全球功率半导体市场
在 2019-2025 年均增长率约为 4.3%。
11
（2）中国各年度居民消费价格指数（CPI）情况
自 2000 年以来，根据国家统计局数据，中国各年度的价格指数 CPI 的走势如下：
单位：%
数据来源：wind
如上图所示，自 2000 年以来，中国的 CPI 指数呈现波动趋稳的趋势，2000 年至 2020
年的 CPI 指数中位数为 2.00%，平均数为 2.24%。
（3）选择永续增长率的商誉减值评估案例
根据公开检索，部分商誉减值测试资产评估案例中的永续期增长率如下：
公司代 减值测试 永续期
公司名称 标的资产 标的主营业务
码 基准日 增长率
DSRC 技术在智能交通
北京聚利科技有限公
300462 华铭智能 领域的应用开发、产品 2020 年末 2.50%
司
创新与推广
生产和销售电脑周边
东莞美泰电子有限公
002866 传艺科技 产品、手机、掌上电脑、 2020 年末 2.00%
司
传真机等
浙江金庄化妆品有限
002094 青岛金王 化妆品 2020 年末 2.30%
公司等
贵州百灵企业集团和
002424 贵州百灵 制药 2020 年末 6.00%
仁堂药业有限公司
广东优世联合控股集
300175 朗源股份 数据环境生态运营 2020 年末 0.08%
团股份有限公司
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如上表所示，A 股市场存在采用永续增长率进行商誉减值测试评估的案例，永续增
长率的取值中位数约为 2%，与本次模拟测算采用的永续增长率基本一致。
2、加权平均资本成本
安世集团作为全球知名的标准器件供应商，其产品主要为电子元器件行业的基础性
产品，需求较为稳定，选择 Damodaran（达摩达兰）数据库中 2019 年末、2020 年末半
导体行业的加权平均资本成本分别为 10.65%、10.76%。
根据公开信息检索，部分商誉减值测试资产评估案例中的加权平均资本成本的选取
如下：
减值测试基
公司代码 公司名称 标的资产 标的主营业务 WACC
准日
002351 漫步者 STAXLTD 日本耳机品牌 2020 年末 9.00%
603085 天成自控 AcroSeating 航空座椅 2019 年末 9.33%
300512 中亚股份 MagexSRL 无人零售设备制造商 2020 年末 10.00%
SemiconductorTechn
集成电路封装测试设备
300604 长川科技 ologies&Instruments 2020 年末 8.94%
的研发、生产和销售
Pte.Ltd
如上表所示，部分 A 股上市公司收购境外资产进行商誉减值测试资产评估时的加权
平均资本成本所选区间介于 8%-10%之间，本次模拟测算选择 10.65%、10.76%作为折现
率具备合理性。
综上所述，安世集团相关资产预计未来现金流量现值的模拟测算的重要参数选取依
据与实际经营情况和商誉减值评估案例一致，具备合理性。
（三）与市场法评估结果的对比情况
采用未来现金流量模拟测算的安世集团资产组可收回金额与公允价值减去处置费
用净额评估结果的对比情况如下：
单位：亿元人民币
公允价值减去处置费用
商誉减值测试资产评估基准日 未来现金流量模拟测算
净额
2019 年 12 月 31 日 375 378
2020 年 12 月 31 日 384 374
13
注：资产组未来现金流量模拟测算价值=企业资产价值-铺底流动资金
综上所述，未来现金流量模拟测算的安世集团资产组价值与公允价值减去处置费用
净额结果不存在重大差异。上述模拟测算系基于当前时点对安世集团及闻泰科技与安世
集团部分协同效应进行的模拟测算，存在一定的不确定性。
（四）同行业可比公司和可比交易情况
1、境外可比交易案例
根据 Capital IQ 上近年来全球范围内交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点
的估值如下：
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
英特尔（Intel Corporation）收购阿尔特拉（Altera Corp.） 2015/12/28 30.07
软银集团（Soft Bank Group Corp.）收购安谋国际科技股份有
2016/9/5 49.73
限公司（ARM Holdingsplc）
微芯科技股份有限公司（Microchip Technology Incorporated）
2016/4/4 26.10
收购爱特美尔公司（Atmel Corporation）
安华高科技（Avago Technologies Limited）收购博通公司
2016/2/1 20.83
（Broadcom Corporation）
瑞萨电子（Renesas Electronics Corporation）收购英特矽尔
2017/2/24 31.61
（Intersil Corporation）
亚德诺半导体（Analog Devices,Inc.）收购凌力尔特（Linear
2017/5/10 19.44
Technology Corporation）
微芯科技股份有限公司（Microchip Technology Incorporated）
2018/5/29 21.61
收购美高森美（Microsemi Corporation）
平均 28.48
闻泰科技收购安世集团（Nexperia Holding B.V.） 12.77
上表中选取的 7 宗境外半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%股权对应
交易价格测算的 EV/EBITDA 平均倍数为 28.48 倍。安世集团于 2018 年 12 月 31 日以 100%
股权对应估值测算的 EV/EBITDA 倍数为 12.77 倍，安世集团 EV/EBITDA 价值比率低
于境外可比交易案例。
2、境内可比交易案例
根据 Wind 上近年来国内市场交易成功的半导体行业交易案例，其交易时点的财务
指标如下：
14
交易案例 交易完成日期 EV/EBITDA
四维图新收购杰发科技 100%股权 2017/3/7 25.97
上海贝岭收购锐能微 100%股权 2017/12/2 19.91
太阳鸟收购亚光电子 97.38%股权 2017/9/27 28.74
旋极信息收购西谷微电子 100%股权 2015/11/9 13.68
大港股份收购艾科半导体 100%股权 2016/5/7 13.79
上海新梅置换、收购广东爱旭科技股份有限公司 100%股权 2019/8/1 11.26
TCL 集团股份有限公司收购华星光电 10.04%股权 2017/12/11 15.84
长电科技收购长电先进 16.188%股权 2017/6/3 18.36
鲁亿通收购昇辉电子 100%的股权 2018/1/17 55.96
韦尔股份收购北京豪威 85.53%股权 2019/1/15 30.51
兆易创新收购思立微 100%股权 2019/5/31 15.95
平均 22.72
闻泰科技收购安世集团（Nexperia Holding B.V.） 12.77
上表中选取的 11 宗境内半导体行业可比交易案例在交易基准日时以 100%股权对应
交易价格测算 EV/EBITDA 平均倍数为 22.72 倍。安世集团于 2018 年 12 月 31 日以 100%
股权对应估值测算的 EV/EBITDA 倍数为 12.77 倍，安世集团 EV/EBITDA 价值比率低
于境内可比交易案例。
3、可比上市公司情况
截至 2019 年末，A 股同行业可比上市公司的 EV/EBITDA 情况如下：
公司 EV/EBITDA
苏州固锝 30.57
台基股份 55.26
扬杰科技 36.86
捷捷微电 36.47
华微电子 25.47
通富微电 15.70
华天科技 15.65
长电科技 11.70
平均值 28.46
注：上述可比上市公司 EV 为 2016-2018 年三年平均市值测算得出；EBITDA 以评估基准日前三年的
15
平均 EBITDA 测算得出。
如上表所示，截至 2018 年末，可比上市公司的平均企业价值倍数为 28.46 倍，扣除
台基股份的异常值后的平均企业价值倍数为 24.63 倍，高于闻泰科技收购安世集团时点
的估值倍数。
综上所述，公司在 2019 年上半年以 2018 年末作为评估基准日收购安世集团时整体
价值对应的 EV/EBITDA 倍数低于同行业可比交易及可比上市公司的估值水平。
三、结合 2018 年以来安世集团经营发展情况及财务状况，说明上述 4 次收购中安
世集团 100%股权参考估值不存在明显差异的原因及合理性，是否具有商业合理性、是
否符合行业特点
重大现金购买交易、控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额
收购交易的估值和对价安排如下：
16
单位：亿元
合肥广坤 LP 财产份额
项目 重大现金购买交易 控股权收购交易 少数股权收购交易
收购交易
安世集团 100%股权参考估值 339.73 338.00 354.00 -
市场法的估值报告进
估值方法 市场法的资产评估报告 市场法的资产评估方法 -
行合理性验证
估值/评估基准日 2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 -
通过招拍挂方式交易， 基于评估价值与交易对 基于评估价值与交易对
通过招拍挂方式交易，
最终交易价格为市场 方谈判协商，采用差异 方谈判协商，并考虑少
交易方式 挂牌底价参考控制权收
化竞拍价格，现金方式 化定价，发行股份及支 数股东折价，发行股份
购估值下的对价安排
支付 付现金方式支付 及支付现金方式支付
大 LP（合肥广芯之 LP 合肥芯，持股
114.35 - - -
33.65%）
小 LP（控制权收购中合肥广芯以外的
安世集 - 122.73 - -
其他基金之 LP，合计持股 46.30%）
团原上
小 LP（少数股权收购中的基金之 LP，
层股东 - - 61.90 -
合计持股 18.64%)
收到对
价情况 合肥广坤之 LP（持股 1.38%） - - - 3.66
GP（合计持股 0.03%） - 31.18 1.44 -
合计 335.26
注：上表中的持股比例是以四次交易前安世集团的上层持股结构为基础进行模拟测算穿透持有安世集团的股份比例。
17
如上表所示，安世集团 100%股权在四次交易中的估值较为接近，主要原因如下：
（一）估值时点较近
重大现金购买出具估值报告的基准日为 2018 年 6 月 30 日，控制权收购交易的评估
基准日为 2018 年 12 月 31 日，基准日较为接近；少数股权收购交易的评估基准日为 2019
年 12 月 31 日，少数股权收购交易的评估基准日晚于控制权交易 1 年时间，安世集团的
基本面保持稳定，2019 年度安世集团的归母净利润为 12.57 亿元，考虑到估值时点不同，
上述估值存在一定差异具备合理性。
（二）合肥广坤 LP 财产份额收购通过招拍挂方式交易，挂牌底价参考前次控制权
收购估值下的对价安排
安世集团的控制权收购交易中，根据上市公司向未参与前次交易的合肥广坤的唯一
有限合伙人建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不可撤销
地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让
相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出
售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的
程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债
券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广
坤的 99.9951%财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价
超过上市公司上述受让价格。根据双方约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流
程，继续积极与建银国际协商未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。
在前述背景下，合肥广坤 LP 财产份额收购交易中，合肥广坤 LP 财产份额收购通
过招拍挂方式交易，挂牌底价参考控制权收购估值下的对价安排，而合肥广坤 LP 财产
份额对应的底层资产为安世集团，与少数股权收购交易中的底层资产保持一致，在 2019
年控制权交易与 2020 年少数股权收购中，安世集团的估值分别为 338 亿元、354 亿元，
不存在显著差异。
（三）安世集团业绩较为稳定
安世集团的主营产品为标准器件，属于电子元器件领域的基础元器件，因此经营较
为稳定。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”）
18
出具的毕马威华振审字第 2001952 号审计报告，经审计的安世集团 2018 年、2019 年的
合并财务报表如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,030,731.50 1,043,072.95
营业成本 669,473.38 670,088.69
营业利润 170,658.89 168,200.87
利润总额 170,658.89 166,882.88
净利润 125,818.23 134,041.74
归属于母公司所有者的净利润 125,729.04 133,983.75
由上表可知，2018 年和 2019 年，安世集团的营业收入、利润总额和归母净利润基
本保持稳定，差异较小。
综上所述，考虑到较为接近的估值时点和较为稳定的经营情况，上述 4 次收购中安
世集团 100%股权参考估值不存在明显差异具有合理性，符合行业特点。
四、结合安世集团 2020 年及 2021 年最新一期经营业绩实现及同比变化情况，并与
同行业公司业绩变化趋势相比较，说明经营业绩变化是否与同行业公司存在差异，相关
商誉是否存在减值迹象，相关减值风险是否充分披露
（一）结合安世集团 2020 年及 2021 年最新一期经营业绩实现及同比变化情况，并
与同行业公司业绩变化趋势相比较，说明经营业绩变化是否与同行业公司存在差异
2020 年度及 2021 年 1-3 月，安世集团营业收入和同比变化情况以及与同行业公司
业绩变化趋势对比如下：
单位：万元
2020 年度营业收入 2021 年 1-3 月营业收入
公司名称
2019 年度 2020 年度 变动率 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
扬杰科技 200,707.50 261,697.27 30.39% 48,719.01 94,209.13 93.37%
苏州固锝 89,292.50 92,114.02 3.16% 32,642.96 56,097.07 71.85%
士兰微 311,057.38 428,056.18 37.61% 69,103.59 147,516.75 113.47%
捷捷微电 67,399.71 101,090.09 49.99% 15,386.95 36,515.96 137.32%
19
2020 年度营业收入 2021 年 1-3 月营业收入
公司名称
2019 年度 2020 年度 变动率 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
行业平均 167,114.27 220,739.39 32.09% 41,463.13 83,584.73 101.59%
安世集团 1,030,731.50 995,340.99 -3.43% 242,020.79 338,896.39 40.03%
注：安世集团 2019 年度营业收入取自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振
审字第 2001952 号审计报告，安世集团 2020 年度、2020 年 1-3 月及 2021 年 1-3 月营业收入取自安
世集团利润表。
2020 年度及 2021 年 1-3 月，安世集团净利润和同比变化情况以及与同行业公司业
绩变化趋势对比如下：
单位：万元
2020 年度净利润 2021 年 1-3 月净利润
公司名称
2019 年度 2020 年度 变动率 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
扬杰科技 22,044.24 38,196.87 73.27% 5,384.64 16,353.51 203.71%
苏州固锝 13,756.34 10,426.02 -24.21% 1,737.28 5,100.78 193.61%
士兰微 -10,731.12 -2,263.66 -78.91% -2,050.14 15,914.42 -
捷捷微电 18,963.44 28,232.48 48.88% 4,165.09 9,965.55 139.26%
行业平均 11,008.23 18,647.93 69.40% 2,309.22 11,833.56 178.86%
安世集团 125,818.23 98,821.20 -21.46% 23,363.75 60,512.36 159.00%
注：安世集团 2019 年度净利润取自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审
字第 2001952 号审计报告，安世集团 2020 年度、2020 年 1-3 月及 2021 年 1-3 月净利润取自安世集
团利润表并经 PPA 调整后的净利润金额。
2020 年，安世集团实现收入 995,340.99 万元，受全球疫情的影响，安世集团收入和
产量有所下降，而生产的折旧摊销等固定成本占比较大，从而对净利润造成一定影响。
此外，2020 年第一季度起，疫情最先在中国爆发，随后第二季度全球范围内流行。疫情
在中国主要影响上述可比公司 2020 年第一季度业绩，推高了上述可比公司 2021 年第一
季度业绩的同比增幅；疫情在境外主要于 2020 年第二季度对相关公司的业绩产生较大
影响，除安世半导体（中国）有限公司外，安世集团的主要工厂位于欧洲、东南亚等地，
因此疫情未对安世集团 2020 年第一季度整体业绩产生重大不利影响，导致 2021 年第一
季度安世集团业绩同比增幅低于上述可比公司业绩的同比增幅。
2020 年第三季度开始，随着全球疫情防控限制的放松以及新冠疫苗的研发，终端需
求开始有所回升，带动安世集团的业绩开始反弹，2020 年第四季度安世集团的收入和毛
20
利均实现同比正增长。截至 2021 年一季度，安世集团仍然保持快速增长态势，实现营
业收入 338,896.39 万元，营业收入和盈利能力已经恢复或超过近两年的季度历史最高水
平。
项目 营业收入同比增速 净利润同比增速
公司名称 2020 年度 2021 年 1-3 月 2020 年度 2021 年 1-3 月
美国德州仪器公司 0.54% 28.84% 11.52% 49.32%
安森美半导体公司 -4.76% 15.95% 10.63% /
罗姆株式会社 -5.48% 14.95% -1.91% 336.41%
英飞凌科技公司 16.39% 35.95% -49.88% 14.07%
意法半导体 6.84% 35.14% 7.17% 89.58%
行业平均数 2.71% 26.17% -4.49% 122.35%
安世集团 -3.43% 40.03% -21.46% 159.00%
注：数据来源为 Capital IQ；2021 年 1-3 月安森美半导体净利润上年同期为负数，故无相应同比增速
如上表所示，作为一家全球化布局和运营的公司，相较于境外可比公司，安世集团
2021 年一季度的营业收入和净利润都实现了高于同行业平均水平的增速。根据芯谋研究
数据，安世集团在 2021 年第一季度跻身全球第九大功率半导体公司，相比 2019 年上升
两位，并稳居国内功率半导体公司第一名位置。
从长期来看，在 5G 创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下，未来功
率器件市场需求持续旺盛。安世集团作为世界领先的车规级功率器件厂商，其产品质量、
供应体系具有全球领导地位，大部分产品均满足车规级认证标准；位于荷兰的工业设备
研发中心 ITEC 为安世集团的核心竞争优势之一，进一步保证了安世集团行业领先的产
出效率和产品质量。此外，随着国产替代空间的提升及收购后的业务协同，安世集团加
速在中国业务的拓展，快速切入国内客户，有望成为功率器件领域国产替代先锋。安世
集团已经针对 5G 电信基础设施推出了高耐用的功率 MOSFET 和 TVS 保护器件产品，
闻泰科技和安世集团联合研发的首款 4G 车载通讯模块产品 WM418 已经初步验证，双
方还将联合研发 5G+V2X 车载模块产品，进一步打开 5G 时代智能汽车广阔的市场空间，
未来收入增长空间较大。
综上，安世集团营业收入及业绩增长与同行业变动趋势不存在重大差异。由于不同
规模的同行业公司业绩波动存在一定差异，且疫情对境内外企业生产经营影响的时间不
同，因此安世集团经营业绩波动与同行业可比公司平均水平不完全一致，符合公司实际
21
情况，具有合理性。
（二）相关商誉是否存在减值迹象，相关减值风险是否充分披露
1、安世集团的整合和运行情况良好
2019 年上市公司取得安世集团控制权后，通过完成治理层和管理层的变更、聘请整
合顾问机构、重塑供应链、业务协同创新、销售协同促进等多方面开展整合并不断深化
整合效果。具体如下：
（1）治理层和管理层的变更：控制权收购完成以来，闻泰科技已经取得安世集团
在治理层面的全部席位，从治理层层面完成对安世集团的控制。闻泰科技董事长张学政
接任安世半导体 CEO 职位，具体负责安世半导体的日常经营管理活动。
（2）聘请顾问机构：2020 年 2 月，闻泰科技与安世集团共同成立了整合工作小组，
并聘请第三方机构进行战略整合的规划，主要整合方向包括业务协同、技术研发、财务、
销售、供应链、质量控制、IT、资金、人力等多个方面。围绕审批流程设置、系统改造
衔接、销售市场共同开发、供应链整合、新产品研发等多个维度，闻泰科技对安世集团
开展深入的管理及业务整合。
（3）供应链整合、业务协同创新、销售协同促进等内容参见本问题之“二、模拟测
算各报告末安世集团相关资产预计未来现金流量现值，并说明重要参数选取依据与实际
经营情况和同行业可比公司是否一致，是否与市场法评估结果是否存在重大差异，如存
在重大差异，说明产生差异的原因及合理性；列示同行业可比公司和可比交易的
EV/EBITDA, 是 否 存 在 较 大 差 异 ， 申 请 人 认 为 收 购 安 世 集 团 时 整 体 价 值 对 应 的
EV/EBITDA 倍数合理的判断依据”之“（一）模拟测算各报告期安世集团相关资产预计
未来现金流量现值”。
综上，从经营发展来看，相关商誉不存在减值迹象。
2、经商誉减值测试，商誉未发生减值
根据中联评估出具的《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia Holding B.V.股权
所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字［2021］第 1228 号），评估基
准日为 2020 年 12 月 31 日，商誉可收回金额按照该商誉及相关资产组在评估基准日 2020
22
年 12 月 31 日的公允价值减去处置费用的净额计算，其公允价值根据可比上市公司的估
值为基础推断得出，减值测试中采用的关键数据包括：可比公司的价值比率、处置费率
等。
经评估，合并安世集团形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可回收金额为
3,839,522 万元（万元取整），高于安世集团含商誉相关资产组账面值，从评估结果来看
安世集团不存在减值。
3、已披露相关商誉减值风险
综上，与商誉相关的资产组不存在减值迹象，且经减值测算，可回收金额现值高于
账面价值，商誉减值风险较低。商誉减值风险已经在募集说明书之“重大事项提示”之
“八、财务风险”之“（二）商誉减值风险”以及“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（二）
商誉减值风险”进行披露。
五、补充披露情况
已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之
“（六）安世集团相关资产预计未来现金流量现值及商誉减值测试情况”补充披露以上
内容。
六、保荐机构和发行人会计师核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查情况
1、查阅了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《以财务报告为目的的评估
指南》等文件；
2、查阅了相关商誉减值测试资产评估案例了解永续增长率、加权平均资本成本等
参数选取情况，对各报告期安世集团相关资产预计未来现金流量现值进行模拟测算；
3、对比分析了重大现金购买交易、控股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广
坤 LP 财产份额收购交易中安世集团的估值和对价情况；
4、取得并查阅了安世集团 2019 年、2020 年及 2021 年第一季度的财务报表，并与
同行业公司业绩进行比较分析；
23
5、取得并查阅了中联评估出具的《闻泰科技股份有限公司拟对合并 Nexperia
Holding B.V.股权所形成的商誉进行减值测试资产评估报告》 中联评报字［2021］第 1228
号）。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、安世集团商誉对应资产组在减值测试基准日时点有活跃市场类似资产的报价，
采用市场法作为商誉减值测试唯一方法具备合理性；
2、安世集团相关资产预计未来现金流量现值的模拟测算的重要参数选取依据与实
际经营情况和商誉减值评估案例一致，具备合理性，安世集团相关资产预计未来现金流
量现值与市场法评估结果不存在重大差异；
3、上市公司在 2019 年上半年以 2018 年末作为评估基准日收购安世集团时整体价
值对应的 EV/EBITDA 倍数低于同行业可比交易及可比上市公司的估值水平，上市公司
收购安世集团时整体价值对应的 EV/EBITDA 倍数合理；
4、由于估值时点较为接近、安世集团经营情况较为稳定，重大现金购买交易、控
股权收购交易、少数股权收购交易和合肥广坤 LP 财产份额收购交易中安世集团 100%
股权参考估值不存在明显差异具有合理性，符合行业特点；
5、安世集团经营收入及业绩增长与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异，相
关商誉不存在减值迹象，相关减值风险已充分披露。
问题二
关于募投项目。本次募投项目之一“闻泰印度智能制造产业园项目”涉及境外投资。
有媒体报道，从 2020 年 11 月起，印度相关部门就暂停审批从中国进口含有 WiFi 模组
的电子制成品申请，被拒绝的产品包括智能手机、笔记本电脑和蓝牙音箱等设备，申请
者包含来自美国、韩国、中国和印度本土等多国的企业。另外，目前新冠疫情在印度再
次大规模爆发，根据申请人 2021 年 4 月 28 日发布的公告，印度闻泰设立于 2019 年 1
月，占公司总资产、净资产比例小于 1%，销售收入、净利润占比小于 4%。
24
请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人相关产品向印度出口金额及占比，印
度闻泰 2021 年以来月出货量和产能利用率等情况，说明申请人是否受到上述媒体报道
所述政策和新冠疫情影响，相关风险披露是否充分；（2）结合申请人在印度现有投资项
目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉及的投资金额和进展情况、本次募投项目与闻
泰印度制造中心二期项目的关系，说明是否存在调整投资计划的情形，是否受到新冠疫
情影响需计提减值准备的情况，募投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不
确定性以及募投项目业绩预测是否谨慎、可靠，相关风险披露是否充分。请保荐机构、
申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
一、结合申请人相关产品向印度出口金额及占比，印度闻泰 2021 年以来月出货量
和产能利用率等情况，说明申请人是否受到上述媒体报道所述政策和新冠疫情影响，相
关风险披露是否充分
（一）申请人相关产品向印度出口金额及占比
发行人在印度市场的销售主要通过印度闻泰实现，2020 年度，印度闻泰实现营业收
入 150,956.21 万元，占发行人同期营业收入的 2.92%，实现净利润-8,561.54 万元，占发
行人同期净利润的-3.48%。印度闻泰营业收入及净利润规模对发行人影响较小。
（二）印度闻泰 2021 年以来月出货量和产能利用率
印度闻泰 2021 年以来的产品月出货量及产能利用率情况如下表所示：
单位：千件
项目 2021 年 4 月 2021 年 3 月 2021 年 2 月 2021 年 1 月
完工数量 A 263 119 42 24
出货量 B 274 92 44 33
最大产能 C 300 300 300 300
产能利用率（A / C） 88% 40% 14% 8%
2021 年第一季度，印度闻泰新增 2 家在印度市场占有率领先的中国手机品牌客户，
其中 1 家在印度市场占有率位于前五，同时新增 2 家北美运营商客户，印度闻泰订单较
为充足。2021 年 1-4 月，印度闻泰出货量和产能利用率不断提升，2021 年 4 月，印度
25
闻泰出货量 274 千件，产能利用率达到 88%。2021 年第一季度，印度闻泰产能利用率
较低主要系：（1）印度闻泰所在地安得拉邦政府为加强疫情防控，对工厂的人力进行调
控；（2）印度闻泰为保障员工身体健康，主动适当减少员工工作负荷。
（三）申请人是否受到上述媒体报道所述政策和新冠疫情影响，相关风险披露是否
充分
1、申请人是否受到上述媒体报道所述政策影响
根据发行人的说明，发行人在印度的生产经营活动主要由印度闻泰开展，印度闻泰
生产进口的原材料中不涉及上述 WiFi 模组的电子制成品，上述媒体报道的政策未对印
度闻泰的生产经营产生重大不利影响。模组产品通常由多个零件组装而成，印度政府制
定上述政策主要出于拉动国内就业的考虑，引导相关企业将电子产品的组装、生产等转
移至印度国内，因此限制相关制成品的进口，但未限制电子元器件、零散件的进口。印
度闻泰所在地政府支持大型制造企业在当地投资、经营，印度闻泰属于当地重要的工业
实体企业，未受到上述政策的重大不利影响。
2、申请人是否受到新冠疫情影响
受新冠疫情影响，印度闻泰的产能利用率相对疫情爆发前出现了阶段性下滑的情
况，但整体上生产经营情况正常，订单较为充足，印度闻泰积极调整员工工作时间安排，
加强国内外生产沟通与管控，未出现工厂因爆发疫情被政府要求停工的情况。印度闻泰
也制定了完备的疫情防控政策，严格比照国内要求执行佩戴口罩、体温检测、定期消毒
等措施，并组织员工开展疫苗接种，具体情况如下：
（1）新冠疫情爆发后，印度闻泰积极调整员工工作时间，增加白天工作班次，减
少夜间工作班次，提高员工休息时间及质量；
（2）印度制造中心生产线安装了闭路电视监控系统，公司能够在国内实现对生产
线的远程、全方位、实时监控，督促印度员工严格执行防疫措施。公司制造中心管理层
每天与印度当地管理团队召开 2 次生产及疫情防控会议，并通过微信、钉钉等通讯工具
保持实时沟通，保障印度制造中心生产有序进行。新冠疫情爆发至今，印度闻泰未曾出
现过工厂因爆发疫情导致被政府要求停产的情况；
26
（3）印度闻泰邀请了当地防疫部门进行疫情防控指导，并充分借鉴公司在国内、
欧洲及东南亚地区工厂的成功经验，制定了完备的疫情防控制度与员工执行手册，严格
执行佩戴口罩、体温检测、健康上报、保持安全距离、定期消毒等措施，印度闻泰每日
安排半小时进行专项消毒，每星期天进行工厂全方位消毒，落实工作场所防控（进出管
理、错位错峰就餐、通风消毒等）等防疫措施，并储备了充足的口罩、消毒液、酒精等
防疫物资；
（4）印度闻泰已向当地卫生防疫部门提交了全员疫苗注射申请，并制定了疫苗注
射时间安排，目前已有部分员工进行疫苗接种并在有序进行中；同时，印度闻泰为工厂
员工购买了医疗保险或商业保险，并制定了完善的疫情防控应急管理措施。
3、相关风险披露是否充分
针对印度政策及疫情变化带来的相关风险，申请人已在募集说明书“重大事项提示”
之“七、募集资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施的风险”
以及“第三节 风险因素”之“五、募集资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境
外募投项目实施的风险”中相应更新及补充如下：
“2020 年 6 月 15 日，中印边界加勒万河谷爆发武装冲突。截至 2020 年 11 月 6 日，
双方已开展八轮军长级会谈，双方一致同意认真落实两国领导人达成的重要共识，确保
双方一线部队保持克制，避免误解误判。此外，根据 Wind 数据，截至 2021 年 5 月 17
日，印度累计确诊新冠病例升至 25,227,970 例，现有确诊病例 3,359,216 例，单日新增
263,045 例。
印度闻泰所在地政府支持大型制造企业在当地投资、经营，印度闻泰属于当地重要
的工业实体企业，未受到相关政策的重大不利影响。受到印度新冠疫情的影响，印度闻
泰出现了产能利用率阶段性下滑的情况，但截至本募集说明书出具日，印度闻泰订单较
为充足，产能利用率逐步恢复。
在市场需求驱动下，“闻泰印度智能制造产业园项目”的实施是发行人提升全球交
付能力的重大战略举措，有利于进一步提升发行人的行业竞争力、扩大全球范围内的市
场份额。基于对长期市场前景的看好，公司目前暂未调整该项投资计划，将在募集资金
到位后，结合印度新冠疫情发展情况，有序推进项目开工建设；但若后续中印冲突进一
27
步加剧或印度疫情长期无法得到有效控制，可能会对本募投项目的实施进度、可实现的
效益产生一定的不利影响。”
二、结合申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉及的投
资金额和进展情况、本次募投项目与闻泰印度制造中心二期项目的关系，说明是否存在
调整投资计划的情形，是否受到新冠疫情影响需计提减值准备的情况，募投项目建设周
期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性以及募投项目业绩预测是否谨慎、可靠，
相关风险披露是否充分。
（一）申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉及的投资
金额和进展
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募
投项目）涉及的投资金额和进展如下表所示：
单位：万元人民币
项目 投资类型 投资金额（账面价值） 投资进展
固定资产-机器设备 7,650.37
闻泰印度制造中 固定资产-电子设备 410.16
2019 年起逐渐投入
心一期 固定资产-办公设备及
247.30
其他
闻泰印度制造中 土地 2,689.24 已取得土地
心二期（本次募
投项目） 设计费及其他 50.69 尚未开展大规模建设
合计 11,047.77 /
注：上表中金额按照 2020 年末印度卢比兑人民币的汇率换算。
闻泰印度制造中心一期系向 Celkon Impex Private Limited（印度手机厂商）及 APIIC
（安德拉邦基础设施集团）租赁厂房，进行手机生产；公司的主要投资为机器设备等固
定资产，自 2019 年起逐渐投入。
闻泰印度制造中心二期（即本次募投项目），主要为购买土地并自建厂房，截至 2020
年末公司已取得土地所有权，其他建筑工程类施工建设尚未大规模开展。
（二）本次募投项目与闻泰印度制造中心二期项目的关系
28
本次募投项目即为闻泰印度制造中心二期项目。
（三）印度闻泰订单较为充足，海外市场空间广阔，实施募投项目是发行人进行全
球化布局的重大战略举措
印度闻泰订单较为充足，2021 年第一季度，印度闻泰新增 2 家在印度市场占有率领
先的中国手机品牌客户。其中 1 家客户在印度市场占有率位于前五，该客户及其子品牌
均为印度闻泰客户。根据 IDC 发布的《2020 年印度智能手机市场报告》，2020 年该客户
及其子品牌在印度市场手机年出货量合计约 3,570 万台，市场占有率达到 23%，出货量
及市场占有率持续稳定提升。此外，发行人是行业内少有的能满足北美运营商高标准的
ODM 企业，为北美的多个运营商客户开发的多款产品均获得较高评价，2021 年第一季
度，印度闻泰新增 2 家北美运营商客户。根据第一手机界研究院统计数据，美国手机市
场销量中近九成来自运营商渠道，“闻泰印度智能制造产业园项目”的实施有助于发行人
提高服务北美运营商的能力，继续提升北美市场份额。
随着智能手机 ODM 模式的日益成熟和外包研发生产综合服务能力的不断提升，全
球智能手机研发生产外包总量呈现逐年递增的发展态势。4G 方面，由于 ODM 厂商在
产品设计、供应链管理和成本控制上具有优势，在成熟的 4G 手机市场中 ODM 厂商的
渗透率有望进一步提升。5G 方面，由于各地区使用的频段比 4G 更多，为了快速抢占市
场并更好地控制成本，手机品牌商需要借助 ODM 厂商来设计匹配每个区域的手机，
ODM 厂商将进一步抢占 OEM 手机市场份额；同时，品牌厂商基于成本的考虑，将集
中更多的资源在旗舰机和高端机，中低端 5G 手机将加速下沉，ODM 机型比例也将进
一步提升，未来智能手机 ODM 市场空间有望持续稳定增长。
发行人移动终端业务板块目前已建成并投产了印度制造基地、印尼制造基地、无锡
制造基地，正在积极建设昆明制造基地并进一步扩大海外生产基地，已实现全球接单当
地交付，具备全球物料调度、生产排产的运作能力，可直接出口到欧美市场从而满足欧
美客户需求，提升欧美市场份额。“闻泰印度智能制造产业园项目”的实施是发行人提升
全球交付能力的重大战略举措，有利于进一步提升发行人的行业竞争力、扩大全球范围
内的市场份额。
（四）是否存在调整投资计划的情形，是否受到新冠疫情影响需计提减值准备的情
29
况
截至本回复出具日，申请人不存在调整投资计划的情形，具体请参见对本问题之“募
投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性以及募投项目业绩预测是否
谨慎、可靠，相关风险披露是否充分”的回复。
截至 2020 年末，闻泰印度制造中心一期的固定资产账面价值共计 8,307.83 万元，
相关设备使用与运行状况良好，机器设备的占比超过 92%，保值能力较强且易于独立搬
迁。
截至 2020 年末，本次募投项目的先行投入金额为 2,739.94 万元，其中土地价值的
占比超过 98%，其保值增值能力较强。
虽然 2021 年以来印度当地发生新一轮新冠疫情，但公司判断自身所处市场环境并
未发生重大不利变化，长期而言未发生固定资产可收回金额低于账面价值的情形，亦未
发现损坏、长期闲置或终止使用的大额固定资产。
综上所述，截至目前公司在印度的投资未发生受到新冠疫情影响需计提减值准备的
情况。
（五）募投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性以及募投项目
业绩预测是否谨慎、可靠，相关风险披露是否充分
1、募投项目建设周期是否可能延缓、实施是否存在较大不确定性
根据募投项目规划，“闻泰印度智能制造产业园项目”的建设期为 36 个月，具体建
设进度安排如下表所示：
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
立项阶段
开工阶段
建设施工
装饰装修配
套工程
设备采购及
安装调试
30
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
人员招聘及
培训
试生产
验收竣工
如对本问题之“申请人在印度现有投资项目及拟投资项目（包括本次募投项目）涉
及的投资金额和进展”的回复，在募集资金到位前，公司已使用自有资金完成土地购置，
但投入金额较小，尚未开展大规模建设。公司原定于募集资金到位后正式开工建设，因
而目前未进入上表中的“建设期”，不涉及建设周期延缓的情形。
在募集资金到位后，公司将结合印度新冠疫情发展情况，有序推进项目开工建设。
基于印度闻泰所在地政府对大型制造企业投资、经营的支持，以及公司自身坚定落实提
升全球交付能力的重大战略，本募投项目的实施不存在较大不确定性。
2、募投项目业绩预测是否谨慎、可靠
本募投项目自开工建设后第 3 年开始投产，当年预计实现达产 20%；第 3 年至第 5
年为产能爬坡期，第 6 年达到最大设计产能后，预计可新增年销售收入约 90 亿元，实
现净利润约 2.77 亿元，具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 900,000.00
2 营业成本 810,273.18
3 税金及附加 -
4 经营利润（1-2-3） 89,726.82
5 销售费用 9,192.77
6 管理费用 11,391.59
7 研发费用 30,833.81
8 财务费用 -
9 利润总额（4-5-6-7-8） 38,308.65
10 所得税 10,657.47
11 净利润（9-10） 27,651.18
31
本募投项目综合平均毛利率为 9.80%，低于 2020 年闻泰科技移动终端业务毛利率
12.11%，亦低于可比公司（立讯精密、工业富联、歌尔股份、蓝思科技）2020 年平均
毛利率 17.98%，项目收益测算较为谨慎、可靠。
虽然印度疫情对当地经济造成一定冲击，但本募投项目的产品面向全球市场，受疫
情的影响较小。TrendForce 于 2021 年 5 月的做出的最新报告表示，考虑印度新一轮疫
情影响后，预计 2021 年全球智能手机产量的增速仍有 8.5%，相比此前略微下调 0.9 个
百分点，达到 13.6 亿部。并且，本募投项目自 3 年后产生效益，因而不存在需要对效益
测算进行重大调整的情形。
3、相关风险披露是否充分
针对本募投项目的相关风险，申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、募集
资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施的风险”以及“第三节 风
险因素”之“五、募集资金项目风险”之“（六）中印关系、印度疫情对境外募投项目实施
的风险”中进行更新及补充，具体请参见对本问题之“（三）申请人是否受到上述媒体报
道所述政策和新冠疫情影响，相关风险披露是否充分”的回复。
三、补充披露情况
已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之
“（八）印度疫情及相关政策对印度闻泰生产经营的影响情况”及“第八节 本次募集
资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（六）印度现有项目及
拟投资项目进展情况”补充披露以上内容。
四、保荐机构、申报会计师的核查依据、过程、核查意见
（一）保荐机构、申报会计师的核查依据、过程
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序，取得了如下核查依据：
1、取得印度闻泰 2019-2020 年度财务报表及附注明细，计算公司在印度各项投资
的金额，并分析是否发生减值；
2、取得并查阅印度闻泰的厂房租赁合同、部分固定资产的购买合同与入账凭证、
在印度购置土地的合同及付款凭证；
32
3、向发行人及印度闻泰的有关负责人了解印度闻泰的生产情况、采取的疫情防控
措施、印度当地政府的相关产业政策、公司在印度的各项投资进展、未来规划，以及本
次募投项目与闻泰印度制造中心二期项目的关系、是否有调整投资或延缓建设周期的计
划等，并取得了书面说明；
4、取得并查阅印度闻泰的订单，分析市场空间及行业需求；
5、查阅印度疫情的最新信息、手机行业及市场的有关资料，分析印度募投项目实
施是否存在较大不确定性，复核该募投项目的业绩预测。
（二）保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、印度闻泰营业收入及净利润占发行人营业收入及净利润比重较低；
2、发行人在印度的生产经营活动主要由印度闻泰开展，印度闻泰未受到印度政府
相关暂停审批从中国进口含有 WiFi 模组的电子制成品申请政策的重大不利影响；受新
冠疫情影响，印度闻泰的产能利用率相对疫情爆发前出现了阶段性下滑的情况，但截至
本回复出具日，印度闻泰订单较为充足，产能利用率逐步恢复；
3、截至目前，闻泰印度制造中心一期项目的主要投入为固定资产，已投入使用；
闻泰印度制造中心二期项目（本次募投项目）的主要投入为购置土地，其他建筑工程类
施工建设尚未大规模开展；
4、本次募投项目即闻泰印度制造中心二期项目；
5、截至本回复出具日，申请人不存在调整投资计划的情形，未发生前期在印度的
投资受到新冠疫情影响需计提减值准备的情况；
6、公司原定于募集资金到位后正式开工建设，目前尚未正式进入建设期，不涉及
建设周期延缓的情形。基于印度闻泰所在地政府对大型制造企业投资、经营的支持，以
及公司自身坚定落实提升全球交付能力的重大战略，本募投项目的实施不存在较大不确
定性；
7、“闻泰印度智能制造产业园项目”业绩预测谨慎、可靠，针对可能出现的不利情
33
况，申请人已补充进行风险提示。
34
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请
做好闻泰科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章
页）
闻泰科技股份有限公司
年 月 日
35
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请
做好闻泰科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章
页）
保荐代表人：
张辉 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
36
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读闻泰科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
37
