证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-074
闻泰科技股份有限公司
关于上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监
管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 2 日收到上海证
券交易所上市公司监管一部《关于闻泰科技股份有限公司 2020 年年度报告的信
息披露监管工作函》（上证公函[2021]0570 号，以下简称“工作函”）。根据工作
函要求，公司经认真分析研究，现对有关问题回复如下：
1.根据年报及前期公告，安世集团被收购后业绩持续下滑。2018 年至 2020
年，安世集团分别实现收入 104.31 亿元、103.07 亿元、98.92 亿元，净利润分别
为 13.40 亿元、12.58 亿元、9.88 亿元。安世集团销售模式分为直销与经销。公
司因收购安世集团形成 213.97 亿元商誉。公司在回复前期问询函中称，2019 年
完成收购安世集团 79.98%股权后，已逐步开展对安世集团的整合，公司通讯
ODM 业务逐步提高采用安世集团器件的比例。2020 年完成对安世集团剩余股权
的收购后，将进一步进行业务等方面的整合，实现与上市公司间的资源互换，
并扩大安世集团在国内的市场份额。此外，根据 2020 年报，公司在报告期内着
力解决安世集团在经营管理中的遗留问题。
请公司：（1）结合行业发展现状、下游主要应用领域情况、客户订单情况、
竞争格局，公司对安世集团的业务、财务、技术等整合的具体效益等，分析说明
安世集团在收购后业绩持续下滑的原因与合理性，与前期收购目标是否出现偏差，
相关影响因素是否发生长期变化；（2）列示近两年安世集团前五大直销与经销客
户、供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务内容、货款结算
情况、是否存在关联关系，并说明安世集团主要客户和供应商较收购前是否存在
较大变化，变化原因及对半导体业务的影响；（3）2019 年-2020 年公司通讯 ODM
1
业务采用安世集团器件的比例、金额，是否与前期表述一致，并分析对上市公司
整体业绩的影响程度；（4）报告期内公司所解决的安世集团具体经营遗留问题，
相关问题在收购前是否已存在，是否影响前期收购价格，并提供判断依据；（5）
结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源
管控等要素，说明公司是否能够实现对安世集团生产经营及财务状况的有效控制
和充分整合；（6）公司收购安世集团后，累计投入金额，包括但不限于向其提供
借款、担保、财务资助或其他资金安排；（7）结合公司历年商誉减值测试过程、
关键参数等，说明相关减值测算是否准确、合规，是否存在应计提而未计提商誉
减值的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合行业发展现状、下游主要应用领域情况、客户订单情况、竞争格
局，公司对安世集团的业务、财务、技术等整合的具体效益等，分析说明安世
集团在收购后业绩持续下滑的原因与合理性，与前期收购目标是否出现偏差，
相关影响因素是否发生长期变化
（一）行业发展现状
根据 Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018 年全球半导体行业
销售收入实现高速增长，销售额达到 4,688 亿美元。2019 年由于国际政治经济局
势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，
由于半导体行业与 GDP 的变化高度相关，全球半导体产业随着经济下行整体也
处于下滑态势，销售额下降至 4,090 亿美元。2020 年，随着下游需求逐渐回暖，
全球半导体行业销售实现了回升，销售额达到 4,404 亿美元，同比增长 7.68%。
2005-2020 年全球半导体行业市场规模及增速
2
35% 10%
30%
8%
25%
20% 6%
15%
10% 4%
5% 2%
0%
-5% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 0%
-10%
-2%
-15%
-20% -4%
全球半导体行业增速 全球GDP增速
数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）
根据 Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2020 年分立器件、光电
子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为 238 亿美元、404 亿美元、150
亿美元、3,612 亿美元，较上年分别下降 0.3%、下降 2.8%、增长 10.7%、增长
8.4%。预计 2021 年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模
分别为 262 亿美元、440 亿美元、175 亿美元、4,006 亿美元，较上年分别增长
10.0%、8.8%、16.8%、10.9%。
1999-2020 年全球半导体市场销售规模及增速
5,000 40%
4,500
30%
4,000
3,500
20%
3,000
2,500 10%
2,000
0%
1,500
1,000
-10%
500
- -20%
全球半导体销售规模（亿美元） YOY
数据来源：Wind 及全球半导体贸易协会（WSTS）
3
（二）下游主要应用领域情况
随着 5G 通信、新能源汽车等终端产业的不断发展，半导体行业迎来新一轮
景气周期。
在 5G 通信领域，根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计 2020
到 2025 年，全球移动运营商的资本支出将达到 1.1 万亿美元，其中 80%用于 5G
基础设施建设，5G 将带动基站电源硅含量的提升，推动对功率半导体的需求。
智能手机为单一最大的半导体市场，根据 IDC 数据，2020 年智能手机领域的半
导体收入约为 1,150 亿美元，2021 年在疫情后的需求恢复和 5G 通信的引领下将
迎来快速增长。
在新能源汽车领域，IHS 预测 2021 年汽车半导体市场规模将达到约 400 亿
美元。汽车市场正在成为重要的半导体增长市场，韩国汽车产业协会（KAMA）
发布的数据显示，2020 年全球电动汽车销量共计 294 万辆，同比增加 44.6%，IHS
预测 2021 年汽车半导体市场规模将达到约 400 亿美元，电动车将成为汽车半导
体市场最重要的增长引擎；根据 Strategy Analytics 分析，在传统汽车中，平均车
身半导体总价值约为 338 美元，其中功率半导体占比 21%，约 71 美元；在混合
电动车中，车身半导体总价值约为 710 美元，其中功率半导体的占比达到 49.8%，
而在纯电动汽车中的功率半导体占比最高，高达 55%，车规级功率半导体的用量
将实现数倍增长。
（三）竞争格局
全球分立器件、逻辑器件的半导体龙头企业几乎均为 IDM，如德州仪器、
英飞凌、安森美、罗姆等。欧美日厂商凭借着原有技术开发优势、完善的制造生
产与品质管理能力，并利用品牌优势打通销售，长期占据功率分立器件市场的
70%。台湾厂商因以代工起家，在技术和营销手段不及欧美日大厂，市场占有率
仅约 10%。
根据 IHS 2019、IHS 2020 行业数据及安世集团管理层的测算数据，安世集
团在分立器件、ESD 保护器件、逻辑器件和 MOSFET 器件主要产品的全球市场
占有率排名如下：
4
小信号 MOSFET 车用功率
排名 分立器件 ESD 保护器件 逻辑器件
器件 MOSFET 器件
1 安世集团 安世集团 TI ON Semi Infineon
2 ON Semi ON Semi 安世集团 安世集团 安世集团
3 Rohm ST ON Semi Rohm ON Semi
注：分立器件、逻辑器件及小信号 MOSFET 器件排名引自 IHS 2020 行业数据，ESD 保护器件排名引
自 IHS 2019 行业数据，车用功率 MOSFET 器件排名来自安世集团管理层测算数据。
据芯谋研究统计，2020 年全球功率分立器件产业前 20 大企业中，中国企业
有 5 家，安世集团排名为第 9 名，相对 2019 年排名提升 2 名；2020 年中国功率
分立器件行业多家公司的营收大幅增长，安世集团继续蝉联中国功率分立器件公
司排名榜第 1 名。
（四）公司对安世集团的业务、财务、技术等整合的具体效益
自取得安世集团控制权以来，闻泰科技围绕治理层搭建、战略整合规划、供
应链整合、新产品研发、销售市场共同开发等多个维度，对安世集团持续开展管
理及业务整合，整合效果良好，已初步取得协同效应，具体如下：
1、保持治理层和管理层的稳定，组建高效管理团队
截至本回复出具日，闻泰科技已经取得安世集团在治理层面的全部席位，从
治理层层面完成对安世集团的控制；安世集团原有主要管理人员保持稳定，公司
已建立起一支行业经验丰富、执行能力强、团队凝聚力高的管理团队，能够有力
保障安世集团后续的业务发展。
2、聘请顾问机构，开展深入的管理及业务整合并取得初步成效
2020 年 2 月，闻泰科技与安世集团共同成立了整合工作小组，并聘请第三
方顾问进行战略整合的规划。围绕审批流程设置、系统改造衔接、销售市场共同
开发、供应链整合、新产品研发等多个维度，闻泰科技已对安世集团开展深入的
管理及业务整合，已取得初步成效，为后续业务的持续发展奠定了良好基础。
3、重塑供应链，提高供应链弹性和效率
5
2020 年，在中方股东及管理层的推动下，安世集团成立了中国供应链团队，
开始进行安世集团供应链的中国化替代，进一步降低了安世集团的采购成本，并
提高了供应链的弹性和效率。
4、技术协同创新
自取得安世集团控制权以来，双方共同投资、共同研发，组建了 SiP 模组开
发量产团队，2020 年 4 月闻泰科技与安世集团已经合作研发并顺利推出基于 4G
的车载通讯模组样品。目前安世集团东莞封测工厂已经完成 SiP 模组研发产线的
建设规划及产品试产，已于 2021 年 6 月投入小批量生产。
5、销售协同促进
截至本回复出具日，借助闻泰科技的渠道资源，公司已帮助安世集团接触并
成功导入中国的新能源汽车客户、电力客户等。
（五）安世集团最新业绩情况
2020 年，安世集团实现收入 995,340.99 万元，受全球疫情的影响，安世集
团收入和产量有所下降，而生产的折旧摊销等固定成本占比较大，从而对净利润
造成一定影响。随着全球疫情防控政策的调整以及新冠疫苗的研发，终端需求开
始有所回升，带动安世集团的业绩开始反弹，2020 年第四季度安世集团的收入
和毛利均实现同比正增长，2021 年第一季度业绩增长明显。安世集团 2020 年以
及 2021 年一季度实际经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年一季度
收入 995,340.99 338,896.39
净利润 98,821.20 60,512.36
注：2021 年一季度数据未经审计。
2021 年第一季度安世集团已实现收入约为 33.89 亿元人民币，毛利率为
34.1%，净利润约为 6.05 亿元人民币。安世集团 2021 年第一季度净利润占 2019
年全年净利润的比例约为 48%、占 2020 年全年的净利润比例约为 61%，业绩增
长明显。安世集团 2021 年第一季度业绩情况良好，主要受益于疫情后汽车行业
6
的需求复苏、新能源汽车对功率器件的强劲需求以及 5G 通信需求的持续推动作
用。
综上所述，安世集团 2019 年收入下滑主要是因为处于半导体行业的下行周
期，2020 年收入下滑，主要系新冠疫情对终端需求和全球供应链产生负面影响。
综合考虑新冠疫情影响后的恢复情况，在下游需求的强劲推动下安世集团经营业
绩的持续快速增长，闻泰科技与安世集团整合情况良好，与前期收购目标未出现
偏差，且新冠疫情为短期影响，不会减损安世集团的长期价值。
二、列示近两年安世集团前五大直销与经销客户、供应商的名称、销售或
采购金额、提供和采购的产品或服务内容、货款结算情况、是否存在关联关系，
并说明安世集团主要客户和供应商较收购前是否存在较大变化，变化原因及对
半导体业务的影响
1、2020 年安世集团前五大直销与经销客户列示如下：
单位：万元
截至 2021 年 3 月
提供的产品 是否为关
经销客户 销售金额 31 日货款结算情
或服务 联方
况
安世集团经销客户一 146,554.29 半导体产品 146,554.29 否
安世集团经销客户二 140,684.21 半导体产品 140,682.90 否
安世集团经销客户三 64,465.29 半导体产品 64,465.29 否
安世集团经销客户四 57,217.82 半导体产品 57,216.61 否
安世集团经销客户五 51,133.55 半导体产品 51,133.55 否
合计 460,055.16 460,052.64
截至 2021 年 3 月
提供的产品 是否为
直销客户 销售金额 31 日货款结算情
或服务 关联方
况
安世集团直销客户一 75,700.48 半导体产品 75,699.15 否
安世集团直销客户二 64,437.51 半导体产品 63,528.81 否
安世集团直销客户三 48,015.60 半导体产品 48,012.19 否
安世集团直销客户四 13,410.16 半导体产品 13,410.16 否
安世集团直销客户五 13,702.11 半导体产品 13,698.78 否
合计 215,265.86 214,349.09
7
2、2019 年安世集团前五大直销与经销客户列示如下：
单位：万元
提供的产品或 截至 2020 年 12 月 31 是否为关
经销客户 销售金额
服务 日货款结算情况 联方
安世集团经销客户一 150,217.14 半导体产品 150,217.14 否
安世集团经销客户二 147,966.45 半导体产品 147,929.90 否
安世集团经销客户三 59,838.58 半导体产品 59,838.58 否
安世集团经销客户四 58,019.07 半导体产品 58,019.07 否
安世集团经销客户五 54,912.92 半导体产品 54,912.92 否
合计 470,954.16 470,917.61
提供的产品或 截至 2020 年 12 月 31 是否为关
直销客户 销售金额
服务 日货款结算情况 联方
安世集团直销客户一 77,538.52 半导体产品 77,538.52 否
安世集团直销客户二 71,758.01 半导体产品 71,758.01 否
安世集团直销客户三 47,159.84 半导体产品 47,159.84 否
安世集团直销客户四 19,662.23 半导体产品 19,662.23 否
安世集团直销客户六 14,189.52 半导体产品 14,189.52 否
合计 230,308.12 230,308.12
3、2020 年安世集团前五大供应商列示如下：
单位：万元
截至 2021 年 3 是否
采购的产品或服
供应商名称 采购金额 月 31 日货款结 为关联
务
算情况 方
安世集团供应商一 66,492.86 Semiconductor 66,492.86 否
Subcon
安世集团供应商二 41,937.41 38,419.63 否
Manufacturing
安世集团供应商三 40,144.03 Foundry 40,144.03 否
安世集团供应商四 18,209.66 Lead Frames 16,278.34 否
安世集团供应商五 16,140.38 Freight services 16,071.41 否
合计 182,924.34 177,406.27
4、2019 年安世集团前五大供应商列示如下：
单位：万元
截至 2020 年 是否
采购的产品或服
供应商名称 采购金额 12 月 31 日货款 为关
务
结算情况 联方
安世集团供应商三 66,762.23 Foundry 66,762.23 否
8
Subcon
安世集团供应商二 40,671.25 40,671.25 否
Manufacturing
安世集团供应商四 21,626.22 Lead Frames 21,626.22 否
安世集团供应商六 21,486.70 Raw wafers 21,486.70 否
安世集团供应商七 18,696.22 Equipment 18,696.22 否
合计 169,242.62 169,242.62
近两年安世集团前五大直销与经销客户和供应商未发生重大变化，对公司半
导体业务未产生重大影响。
三、2019 年-2020 年公司通讯 ODM 业务采用安世集团器件的比例、金额，
是否与前期表述一致，并分析对上市公司整体业绩的影响程度
2019 年通讯 ODM 业务采用安世集团器件金额较小；2020 年通讯 ODM 业
务采用安世集团器件的金额为 6,179.80 万元，占当年通讯 ODM 业务总采购金额
的 0.17%，该项内部采购交易对公司整体业绩影响较小。
四、报告期内公司所解决的安世集团具体经营遗留问题，相关问题在收购
前是否已存在，是否影响前期收购价格，并提供判断依据
闻泰科技收购安世集团控制权交易中，GP 转让方北京建广资产管理有限公
司（以下简称“建广资产”）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合肥建广”）以及 Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）在跨境收
购和价值投资方面具备丰富的经验。其中，建广资产与恩智浦密切合作，争取到
了恩智浦出售其标准器件业务的受让机会，并在取得对安世集团重大事项的决策
权后，推动安世集团建立了良好的公司治理机制，维持了安世集团核心管理层的
稳定，保证了安世集团的持续稳定发展，促进了安世集团与中国资本的良好融合。
从经营业绩上看，建广资产、智路资本对安世集团进行的良好的投后管理，也推
动了安世集团盈利水平的显著提升，为交易完成后闻泰科技继续高效管理安世集
团、推动产业发展奠定了良好的基础。
不同于原先仅在董事会层面派驻董事，对安世集团设立的 KPI 主要以收入
及市场份额为导向的经营决策机制及经营决策风格，作为拥有深厚产业基础的一
9
方，闻泰科技取得安世集团控制权后，从经营管理和经营决策风格方面对安世集
团进行赋能。一方面，上市公司出于合规性考虑，设立了完整有效的业务控制和
风险管控，并平衡安世集团独立业务发展的需求，在保持安世集团作为荷兰公司
独立运营的基础上，完善公司治理架构，在原先审计委员会、薪酬提名委员会基
础上增设战略管理委员会、财经管理委员会，协助董事会针对战略和重点经营风
险事项增强管控和业务协同；另一方面，闻泰科技更加关注日常经营管理，从公
司战略层面积极推动移动终端业务和半导体业务的协同，包括但不限于客户销售、
新产品和新技术研发、原材料采购、物流网络共享、国际国内品牌宣传、财务税
务成本降低、人才双向发展、IT 资源共享等方面，推动安世集团 KPI 设置向利
润及现金流导向转变。
综上，安世集团的经营遗留问题主要系指安世集团原先的经营决策机制及经
营决策风格不能全面满足行业和市场发展的需求，该等经营遗留问题并不影响前
期收购价格。上市公司取得安世集团控制权后，细化了对安世集团的管控，制定
了更加清晰的产业发展规划并采取了更加积极进取的经营风格，同时依托公司移
动终端业务的行业地位，推动安世集团提高中国市场的投入和开发力度，为安世
集团的发展注入了更大的动力，从而更好的把握产业发展机遇和满足客户需求。
五、结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户
等关键资源管控等要素，说明公司是否能够实现对安世集团生产经营及财务状
况的有效控制和充分整合
1、日常管理及经营决策机制
安世集团董事会由三名成员构成，其中上市公司派驻两名，Nexperia BV（以
下简称“安世半导体”）管理层一名；安世半导体董事会由三名成员构成，其中
上市公司派驻两名，安世半导体管理层一名。
考虑闻泰科技作为上市公司，对海外子公司实施有效业务控制、风险管控的
需要，同时平衡安世集团独立业务发展的需要，闻泰科技对安世集团中短期将建
立起“战略+营运”的管控体系，在保持安世集团独立营运的基础上，通过董事
会决议的方式针对战略和重点经营风险事项增强管控。同时，公司在原有审计委
10
员会和薪酬提名委员会的基础上，增设战略管理委员会和财经管理委员会，形成
“3（人员，财经和战略专业研究）+1（风险管控与合规独立监督）”的公司治理
架构，为董事会审批提供专业支持和风险提示。
此外，上市公司董事长担任安世集团 CEO 后，通过与安世集团管理层密切
的沟通，包括定期的一对一会议、周例会、月度项目例会、季度经营管理分析会、
年度战略会议等，充分参与日常经营讨论和决策，已经厘清战略发展方向并实现
了整体业务稳定快速发展。
2、财务、投资、内控等管控
财务方面，上市公司已建立覆盖了前、中、后端各条线的汇报沟通机制及审
批授权的制度，包括管理报告、财务报告、安世集团账户信息接口获取等。同时，
上市公司建立了财务周例会制度，与安世集团充分沟通财务和资金相关事项，并
就决策事项进行咨询和沟通，相关重大事项需按规定上报董事会审批。
投资方面，上市公司就相关投资的意向书发送、收购协议签署、交易打款等
重要节点与安世集团约定沟通机制，并建立了特定投资上报董事会审批的相关制
度。
内控方面，上市公司已与安世集团建立相关内控合作机制，安世集团内控部
门定期向上市公司提交年度内控测试计划，并提交 CSOX 合规的测试底稿、缺
陷清单及改进计划，同时，上市公司与安世集团也就内控外部审计计划达成了一
致。
内审方面，上市公司已建立内审对接机制，包括安世集团定期报送内审计划、
内审报告，上市公司与安世集团共同进行内部审计项目等。
信息披露方面，上市公司已建立相应的信息披露制度，安世集团根据上市公
司信息披露要求将相关的事项按指定格式提交至上市公司进行披露。
3、客户资源管控
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上市公司取得安世集团控制权后，在安世集团保持独立运营的同时，公司借
助移动终端业务的渠道资源，已帮助安世集团接触并成功导入中国的新能源汽车
客户、电力客户等。
综上，公司能够实现对安世集团生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。
六、公司收购安世集团后，累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、
担保、财务资助或其他资金安排
公司收购安世集团后，拟投资 18 亿元用于建设安世中国先进封测平台及工
艺升级项目（公司 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的
募投项目之一），公司通过向安世中国提供借款的方式向该项目投入资金，截止
2020 年 12 月 31 日，安世中国对该项目已借款 301.05 万元并在有序推进中。除
该项借款外，公司未向安世集团提供其他借款、担保、财务资助或其他资金安排。
七、结合公司历年商誉减值测试过程、关键参数等，说明相关减值测算是
否准确、合规，是否存在应计提而未计提商誉减值的情形
1. 2019 年减值测试
（1）评估思路
①闻泰科技于 2020 年 3 月 25 日与相关交易对方北京建广资产管理有限公司、
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
签署了《发行股份购买资产协议》，与交易对方北京建广资产管理有限公司、北
京中益基金管理有限公司、上海小魅科技有限公司、袁永刚、宁波梅山保税港区
中益芯盛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限
合伙）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中披露了闻泰科
技购买合肥裕芯 4 名股东之上层出资人的有关权益份额的交易对价，合肥裕芯对
应底层运营实体为安世集团。
12
根据前述交易方案、交易价格测算得出安世集团于 2019 年 12 月 31 日时点
的 100%股权价值为 354 亿人民币。
②将安世集团 100%股权交易价格调整为评估对象价值 OV，即 OV=100%股
权交易价格+少数股东权益价值+付息负债-溢余或非经营性资产净额-资产组范
围外净资产公允价值。
③将评估对象价值 OV 与相应的经济指标进行测算，得到标评估对象公允价
值 FV。
④计算评估对象公允价值减去处置费用的净额。
（2）评估模型
本次评估通过估算评估对象公允价值，再扣减处置费用的方式估算评估对象
公允价值减去处置费用后的净额。基本模型如下：
FVLCOD=FV-COD
公式中：
FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
FV：评估对象公允价值；
FV=评估对象价值 OV-营运资金
评估对象价值 OV=100%股权交易价格+少数股东权益价值+付息负债-溢余
或非经营性资产净额-资产组范围外净资产公允价值
COD：评估对象处置费用；
资产组范围外净资产公允价值：不包含在含商誉资产组范围内的长期资产、
长期负债等；
营运资金：即基准日不含货币资金的营运资金，基准日不含货币资金的营运
资金等于剔除货币资金及溢余的流动资产减去剔除溢余且不含付息债务的流动
负债。
13
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，处置费用包括与资产处置有关
的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
等。本次评估参考印花税等税费比率，确定处置费用率，处置费率取值为公允价
值的 0.1%。
（3）重要参数
①少数股权
安 世 集 团 持 有 LagunaVentures,Inc.39.996% 的 股 权 ， 少 数 股 东 权 益 为
LagunaVentures,Inc.的 60.004%股权，Laguna 公司位于菲律宾的卡布尧市，经核
实，该公司并无任何实际业务，为菲律宾当地要求的境外公司在菲律宾当地开设
公司必要设立的子公司，故少数股东权益采用账面值确定其价值，即 1,430.14
万元。
②安世集团有息负债
付息债务主要有一年内到期的非流动负债以及长期借款中非关联方拆借部
分。其中一年内到期非流动负债为一年内到期的长期借款，以及一年内到期的融
资租赁款，均作为付息债务考虑，即 68,736.98 万元；而长期借款中的 327,285.23
万元为附息负债。因此付息债务合计 68,736.98+327,285.23= 396,022.21 万元。另
外，长期借款中的 574,559.83 万元为与裕成控股的关联方拆借，当作溢余考虑，
也在计算评估对象价值 OV 中进行考虑。即 68,736.98 万元。长期借款中有
574,559.83 万元元与裕成控股的关联方拆借，已当作溢余考虑，其余 327,285.23
万元为附息负债。因此付息债务合计 68,736.98+327,285.23= 396,022.21 万元。
③处置费率
14
半导体行业近年处于波动上涨的趋势，虽然在上行周期内存在周期性波动，
但是整体的市场行情向好，处于一个稳步提升的状态。安世集团为半导体分立器
件的世界龙头企业，在当前市场环境下，应属于卖方市场。因此并未考虑交易挂
牌费，以及相关中介费。
印花税率：经国务院批准，财政部决定，从 2008 年 9 月 19 号起，对证券交
易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持 1‰。即对对
买卖、继承、赠予所书立的 A 股、B 股股权转让书据，由立据双方当事人分别
按 1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按 1‰的税率缴纳证券交易印
花税，受让方不再征收。
因而本次处置费率取值 0.1%。
（4）可收回金额
根据上述测算，得到 2019 年减值测试安世集团商誉相关资产组可收回金额
为 375 亿元，含商誉相关资产组账面值为 372 亿元。
2. 2020 年减值测试
（1）评估思路
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产》项目于 2020 年 7
月完成资产过户。过户时间较基准日（2020 年 12 月 31 日）较为接近，因此参
15
考 2020 年闻泰科技收购安世集团少数股权交易时评估方法及可比公司情况，沿
用市场法作为减值测试评估方法。
（2）评估模型
评估模型与上述 2019 年减值测试一致，均为公允价值减去处置费用后净额
模型。
（3）重要参数
①少数股权
关于少数股权的取值，与 2019 年取值逻辑完全一致，为 1,410.19 万元。
②安世集团有息负债
关于有息负债的取值，与 2019 年取值逻辑完全一致，为 414,683.88 万元。
③处置费率
关于处置费率的取值，与 2019 年取值逻辑完全一致，为 0.1%。
此外，2020 年减值测试时，参考 2020 年闻泰科技收购安世集团少数股权交
易时评估方法及可比公司情况，沿用市场法作为减值测试评估方法，选择与 2020
年闻泰科技收购安世集团少数股权交易的资产评估中相同的可比公司，并选取
EV/EBITDA、EV/S、EV/B 等三个指标测算得到最终可收回金额。
其中，参考 2020 年闻泰科技收购安世集团少数股权交易评估方法的参数完
全一致，2020 年减值测试使用的 EV/EBITDA，EV/S，EV/B 三个指标调整时参
考 2019 年打分体系进行相应调整，2020 年减值测试可收回金额结果如下：
单位：亿元
与 2020 年少数股权收购时评估方法一致测
指标 EV/EBITDA，EV/S，EV/B
算
可收回金额 388 384
最终结果 384
商誉相关资产
367
组账面值
16
因此，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，2019、2020 年末未发现
商誉存在减值的情形。
八、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、向管理层了解有关半导体行业发展现状、下游主要应用领域情况、安世
集团客户订单情况、竞争格局，公司对安世集团的业务、财务、技术等整合具体
情况；
2、核查主要客户、供应商股东情况，核查是否存在关联关系；进行实质性
分析程序，对安世主要客户、供应商近两年的增减变动情况进行分析；通过检查
报告期内销售合同、订单、采购合同、入库单、出库记录、发票、出库单、银行
单据等相关原始单据并且与记账凭证进行交叉核对，核实销售与采购的真实性、
准确性、完整性，以及会计处理的正确性；
3、核查公司通讯 ODM 业务采用安世集团器件的交易明细及与交易相关的
入库单、出库记录、发票、出库单、银行单据等相关原始单据；
4、对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；评估商誉减
值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性、商誉减值测试引用参数的合理性，
包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、
利润率、折现率等及其确定依据，结合评估结果确认是否存在商誉减值情况。
（二）会计师核查结论；
经核查，会计师认为：公司商誉相关减值测算准确、合规，不存在应计提而
未计提商誉减值的情形。
17
2.年报披露，报告期内公司计提“其他”类资产减值损失 1108 万元，去年同
期计提 2.91 亿元，主要系磁湖资产确认资产减值损失形成。前期，公司于 2018
年 5 月公告将磁湖资产，及包括黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“黄石中
茵”）49%股权在内的 6 项子公司股权等转让至关联方云南省城市建设投资集团
有限公司（以下简称“云南省城投”）。其中，磁湖资产最终估值为 4.32 亿元，减
值额 2.66 亿元，减值率 38.05%。2020 年公司公告称，磁湖资产及黄石中茵股权
不再继续转让，且公司需按照 7%的年利率，退还云南省城投本息共计 9.08 亿
元。截止 2020 年年末，公司对黄石中茵尚有 3.22 亿元往款未收回，占其他应收
款总额的 71.48%。此外，公司还对关联方蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以
下简称“蓬莱玉斌”）有其他应收款 586 万元。
请公司：（1）结合磁湖资产的使用状态，补充披露 2018 年磁湖资产的主要
资产构成、具体内容，采用的估值方法及其依据，发生减值的具体原因，出现减
值迹象的时间，公司未在 2018 年，而在 2019 年大额计提磁湖资产减值的原因，
相关会计处理是否合规；（2）磁湖资产无法完成交割、多年未办妥产权证书的原
因，相关障碍在前期转让时是否已存在，是否已在转让协议中予以考虑并约定，
以保障上市公司权益；（3）公司前期收到，后续又退回资产转让款的款项到账金
额、时间；（4）结合问题（2），说明未能完成资产交割的具体责任方，此次按
7%年利率退还云南省城投本息，是履行前期协议条款，还是新增约定，相关利
率设定的商业合理性，是否涉及交易对方与公司现股东、前股东等相关方间的利
益安排；（5）本年度“其他”资产减值损失的具体内容及减值依据；（6）上述应收
黄石中茵、蓬莱玉斌款项的关联交易背景、款项内容及预计结算情况，是否存在
无法收回的风险，是否构成公司现股东、前股东潜在资金占用的情形。请年审会
计师发表意见。
18
公司回复：
一、结合磁湖资产的使用状态，补充披露 2018 年磁湖资产的主要资产构成、
具体内容，采用的估值方法及其依据，发生减值的具体原因，出现减值迹象的
时间，公司未在 2018 年，而在 2019 年大额计提磁湖资产减值的原因，相关会
计处理是否合规
磁湖项目的主要资产构成如下所示
资产类别 资产内容
土地使用权 黄石国用（2010 开）第 0243 号
土地使用权 黄石国用（2010 开）第 0244 号
在建工程 “黄石中茵国际大酒店及磁湖半岛住宅项目”3#楼
在建工程 “黄石中茵国际大酒店及磁湖半岛住宅项目”4#楼
房屋 “黄石中茵国际大酒店及磁湖半岛住宅项目”1#楼
房屋 “黄石中茵国际大酒店及磁湖半岛住宅项目”2#楼
固定资产 设备、设施、备品备件及办公用品
公司于 2018 年 3 月与云南省城市建设投资集团有限公司签订关于房地产资
产及股权转让的协议，约定将“磁湖项目资产、黄石中茵昌盛置业有限公司股权、
黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司股权，徐州中茵置业有限公司股权、江苏
中茵大健康产业园发展有限公司股权、淮安中茵置业有限公司股权和林芝中茵商
贸发展有限公司股权”作为资产处置组的形式打包转让给云南省城投，预估价格
14.86 亿元。
评估方法：中和资产评估有限公司于 2018 年 3 月对上述拟转让的资产和股
权进行评估，并出具“中和评报字（2018）KMV1016 号”评估报告，根据评估
资产和股权的具体情况，对磁湖半岛住宅项目的未售房源，评估时已停止销售，
采用了假设开发法中现金流量折现法进行测算；对用于酒店经营的房地产，由于
酒店营业收益较为稳定，故采用了收益法进行估值；对酒店经营用设备类资产评
估值为零，对非酒店经营用设备类资产采用重置成本法和市场法进行了评估。
根据转让协议约定，在过渡期内(指自基准日起至标的资产和标的股权全部
完成交割当日止的期间)，标的公司的损益由标的公司原股东承担和享有。协议
中约定的拟处置资产及股权评估价值 16.07 亿元，经审计标的公司自评估基准日
至截止日实现收益 1.29 亿元，拟处置资产公允价值合计 17.36 亿元。划分为持有
19
待售资产减划分为持有待售的账面净值为 17.13 亿元，低于持有待售资产公允价
值，拟处置资产组不存在减值迹象，故在 2018 年度未计提减值准备。
2019 年 8 月初，徐州中茵置业有限公司 88.59%股权、淮安中茵置业有限公
司 100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商
贸发展有限公司 100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权已
完成交割，从划分为持有待售资产转出；剩余磁湖资产及黄石中茵昌盛置业有限
公司 49%股权未完成交割。磁湖项目与中茵昌盛股权两项资产评估价值有增有减，
由于 2018 年将上述待转让资产整体作为持有待售资产核算，依据《企业会计准
则 42 号—持有待售非流动资产、处置组和终止经营》第十三条规定在资产负债
表日对处置组进行减值测试，出现减值的计提资产减值准备，截止 2018 年 12
月 31 日，上述处置组进行测算未出现减值迹象，因此未计提减值准备。2019 年
交割后，该两项资产未能交割，不能再按照持有待售资产处置组合并计量，因此
按照个别资产分别测试，计提减值准备。
二、磁湖资产无法完成交割、多年未办妥产权证书的原因，相关障碍在前
期转让时是否已存在，是否已在转让协议中予以考虑并约定，以保障上市公司
权益
上市公司于 2017 年主营业务由房地产业务变更为智能手机研发与制造，磁
湖项目系原上市公司的历史遗留问题，磁湖项目因历史遗留问题未办妥产权证书，
为专注于主营业务，上市公司于 2018 年拟将与主业无关的房地产业务剥离，因
此将包括磁湖项目在内的房地产资产及股权转让给云南省城投，未办妥证书的相
关障碍在该转让时已存在，并已在转让协议中予以考虑并约定（具体约定内容详
见公司临 2018-028 号公告中披露的协议主要内容），不存在损害上市公司利益的
情形。上市公司目前正积极协调办理产权证书事宜。
三、公司前期收到，后续又退回资产转让款的款项到账金额、时间
到账时间 到账金额 款项性质 付款方
2018 年 5 月 9 日 790,000,000.00 股权转让款 云南省城市建设投资集团有限公司
20
2018 年 5 月 9 日 423,043,865.00 收回债权 云南省城市建设投资集团有限公司
2020 年 9 月 11 日 -375,349,089.89 退回股权转让款 闻泰科技股份有限公司
转让协议约定转让款支付时间为协议生效之日起 15 个工作日内，云南省城
投向公司支付标的股权的第一期转让价款，支付金额为标的股权转让价格的 50%，
公司于 2018 年 5 月 9 日收到 12.13 亿元。2020 年 8 月双方沟通协商后将未交割
的磁湖资产和黄石中茵昌盛置业有限公司股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有
限公司股权进行回购，并退回云南省城投前期多支付的转让款。截至 2020 年 9
月 11 日，公司与云南省城投完成了资产转让所涉及的款项结算。
四、结合问题（2），说明未能完成资产交割的具体责任方，此次按 7%年利
率退还云南省城投本息，是履行前期协议条款，还是新增约定，相关利率设定
的商业合理性，是否涉及交易对方与公司现股东、前股东等相关方间的利益安
排
未能完成资产交割主要系磁湖项目一直未能办妥产权证。根据云南城投公司
（股票代码：600239，云南省城投子公司）于 2021 年 4 月 27 日披露的 2020 年
年度报告，云南城投的平均融资成本约为 7.82%，由于云南省城投支付的前期转
让价款时间超过 2 年，经过双方协商一致，公司按 7%年利率支付利息，且该事
项经上市公司股东大会审议通过后实施，已履行了上市公司内部决策程序。本次
交易的利率低于云南省城投的平均融资成本，该事项具有商业合理性，不存在公
司现股东、前股东等相关方间的利益安排。
五、本年度“其他”资产减值损失的具体内容及减值依据
本年度“其他”资产减值损失主要是开发支出的减值损失，开发支出的减值
原因是公司经过测试和技术评估，发现相关技术研发项目所投入的金额预计高于
未来该项目能产生的现金流入，无法覆盖开发的成本，因此对相关项目的开发支
出计提减值准备。
21
六、上述应收黄石中茵、蓬莱玉斌款项的关联交易背景、款项内容及预计
结算情况，是否存在无法收回的风险，是否构成公司现股东、前股东潜在资金
占用的情形
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与黄石中茵与蓬莱玉斌的债权列示如下：
项目名称 关联方 金额（万元） 款项性质
其他应收款 黄石中茵昌盛置业有限公司 32,232.40 恢复原债权款
其他应收款 蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司 586.31 借款
上市公司于 2017 年主营业务由房地产业务变更为智能手机研发与制造，上
述两项关联交易均系上市公司原房地产业务的历史遗留问题。与黄石中茵昌盛置
业有限公司的往来款主要用于其开展房地产业务。之后上市公司于 2018 年拟将
与主业无关的房地产业务剥离，因此公司将其持有的黄石中茵昌盛的股权和对该
公司享有的债权一并原转让给云南省城投。2020 年 8 月公司与云南省城投约定
对未完成交割的磁湖项目和黄石中茵昌盛的股权由公司收回，根据双方的约定公
司退还已收取云南省城投的受让款，同时公司恢复对黄石中茵昌盛的股权投资和
债权。黄石中茵昌盛名下持有土地资产，目前公司正在与意向投资者和黄石中茵
昌盛的其他股东积极沟通，拟转让所持有的黄石中茵昌盛的股权和债权，因此预
计上述股权和债权收回的可能性较高。该项债权不构成公司现股东和前股东云南
省城投潜在资金占用的情形。
如上所述，蓬莱玉斌的往来款关联交易系上市公司原房地产业务的历史遗留
问题，为子公司西藏中茵矿业投资有限公司持有的债权，该项债权用于蓬莱玉斌
开展业务。公司正在积极解决该项借款问题，预计收回的可能性较高，该借款不
构成公司现股东、前股东云南省城投潜在资金占用的情形。
七、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
22
1、检查资产转让及退回过程中的转让协议以及补充协议、银行水单、评估
报告、股东会决议及公司公告等文件，结合会计准则的规定判断各项交易的处理
是否符合会计准则的规定；
2、向管理层了解未交割资产和公司股权的后续安排以及保障公司权益不受
损失拟采取的措施；
3、向管理层了解退回云南城投本金利率的定价依据，从公开信息查询云南
省城投平均融资成本，判断双方结算利率的合理性；
4、结合企业会计准则的规定判断持有待售资产计提减值准备的合理性；
5、了解对黄石中茵昌盛和蓬莱玉斌债权的催收计划和拟采取的措施，检查
相关的股东会决议和沟通记录。
（二）会计师核查结论
经核查，会计师认为对磁湖资产计提减值的相关会计处理符合会计准则的规
定；公司按 7%年利率退还云南省城投本息，相关利率设定具有商业合理，不涉
及交易对方与公司现股东、前股东等相关方间的利益安排；公司应收黄石中茵、
蓬莱玉斌款项预计收回的可能性较高，不构成公司现股东、前股东潜在资金占用
的情形。
23
3.年报披露，公司长期债权投资余额为 6516 万元，主要由公司控股子公司
NexperiaHoldingB.V 为美国从事氮化镓技术公司（以下简称“美国公司”）提供
的循环贷款形成。公司于 2018 年以 1600 万美元购买美国公司的优先股，并向
该美国公司授予最高额为 1000 万美元的循环贷款。上述贷款固定利率为 6%，
还款期限自 2018 年 4 月 4 日后的三周年或按循环贷款合同所定义的美国公司控
制权变更当日的较早者。此外，根据年报，公司后续将通过共同议定的开发许
可协议自美国公司收购氮化镓技术。因此，对优先股的初始投资价格以及循环
贷款的本金分别超出优先股及贷款公允价值的金额被视为氮化镓技术购买价的
一部分。
请公司：（1）补充披露美国公司的全部股东名称、持股比例、股份性质，是
否为公司及控股股东关联方；（2）结合美国公司历次增资情况，补充披露公司购
买上述优先股的交易价格、定价依据、溢价情况、交易对方名称、款项支付方式，
是否为潜在利益倾斜；（3）2018 年-2020 年上述优先股账面金额变化情况及会计
处理方式，并结合美国公司的历年经营情况及主要财务数据，说明已出现减值迹
象及减值准备计提情况；（4）历年公司为美国公司提供循环贷款的出借与偿还情
况，包括但不限于借款、还款金额，日期，是否按期收回本金、利息，若逾期尚
未收回，请说明预计收回时间，是否存在无法收回的风险；（5）说明上述购买价
款具体确定方式、原因及商业合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露美国公司的全部股东名称、持股比例、股份性质，是否为公
司及控股股东关联方
截至 2020 年 12 月 31 日，美国公司的主要股东名称、持股比例、股份性质
等信息如下：
持股比 是否为公司及控股股
股东名称 股份数量 股份性质
例 东关联方 （是/否）
KKR Phorm Investors L.P. 21,175,980 52.6% 普通股 否
Nexperia B.V. 4,000,000 9.9% 普通股 是
24
Columbia Seligman Communications
3,000,000 7.4% 普通股 否
and Information Fund
Yaskawa Electric Corporation 3,028,735 7.0% 普通股 否
除上述主要股东以外，该美国公司有 40 名以上的股东持股比例在 5%以下，
主要为财务投资人和美国公司的管理层，每名股东的持股比例较低。
该美国公司自 2021 年 5 月 28 日起于美国场外柜台交易市场公开交易，总流
通股份 40,564,921 股。截止 2021 年 3 月 5 日，共有 48 名登记在册股东。
二、结合美国公司历次增资情况，补充披露公司购买上述优先股的交易价
格、定价依据、溢价情况、交易对方名称、款项支付方式，是否为潜在利益倾
斜
2015 年，KKR Phorm Investors L.P.与美国公司达成协议，向美国公司以现金
增资的方式购买 51,680,254 优先股，增资约 4,000 万美元，51,680,254 股优先股
于 2020 年 2 月转为 12,433,953 股普通股，总投资金额无变化。
同年，KKR Phorm Investors L.P.继续以现金增资的方式取得美国公司发行的
38,760,190 股优先股，支付价格为 3,000 万美元。增资约 3,000 万美元。38,760,190
股优先股于 2020 年 2 月转为 7,499,996 股普通股，总投资金额无变化。
2018 年，Nexperia Holding BV（以下简称“安世集团”）与美国公司达成协
议，以现金增资的方式购买美国公司发行的 31,850,304 股优先股，增资约 1,600
万美元。31,850,304 股优先股于 2020 年 2 月转为 4,000,000 股普通股，总投资金
额无变化。
2020 年 2 月，美国公司以向特定投资者发行 5,380,000 股普通股的方式募集
2,150 万美元。
2020 年 12 月，美国公司以向特定投资者发行 5,000,000 股普通股的方式募
集 1,500 万美元。美国公司历次募集资金涉及投资者数量较多，与美国公司不存
在关联关系；并且每次增资的定价方式均基于美国公司通过未来的盈利预测及经
营状况计算出的公司价值确定。因此上述交易不存在向任何一方的利益倾斜。
25
三、2018 年-2020 年上述优先股账面金额变化情况及会计处理方式，并结合
美国公司的历年经营情况及主要财务数据，说明已出现减值迹象及减值准备计
提情况
2018 年至 2020 年之间，上述优先股均于 2020 年 2 月 12 日转为普通股，账
面增资金额均无变化。
美国公司 2018-2020 年主要财务数据如下：
单位：万美元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,222.60 1,026.20 1,050.00
净负债 1,985.60 3,659.50 2,188.10
单位：万美元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,137.10 1,193.40 135.70
净亏损 1,791.00 1,518.80 2,579.80
美国公司 2018、2019 与 2020 三年资产余额均为净负债，营业结果均为净亏
损。作为与美国公司的合作及取得其技术授权的安排，安世集团于 2018 年购买
美国公司优先股时，将支付的对价款计入无形资产。
四、历年公司为美国公司提供循环贷款的出借与偿还情况，包括但不限于
借款、还款金额，日期，是否按期收回本金、利息，若逾期尚未收回，请说明
预计收回时间，是否存在无法收回的风险
安世集团于 2018 年 4 月 3 日起向美国公司提供 1,000 万美元的循环贷款，
年利率为 6%，还款期限原定为 2021 年 3 月 31 日，并于 2021 年 3 月 1 日延长至
2023 年 5 月 18 日。2021 年 5 月 18 日起，安世集团向美国公司追加提供 200 万
美元贷款，年利率为 6%，还款期限为 2023 年 5 月 18 日。
26
安世集团已按期收到该项循环贷款 2019 年度利息 60.80 万美元，2020 年度
利息 61.00 万美元。
自 2020 年 4 季度起，全球电子产品市场持续回暖，美国公司营业额迅速增
长，有良好的盈利前景，具备偿还债务本息的能力。
五、说明上述购买价款具体确定方式、原因及商业合理性
美国公司成立于 2007 年，是其所处市场和技术方面的领先者，通过对美国
公司的投资，安世集团可以取得相关技术的授权，用于自身半导体生产和业务，
具有充分的商业合理性。
六、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、审阅美国公司 2020 年报，了解其具体商业经营范畴，商业与市场风险，
内部控制评价，年度经营成果，资产与负债期末余额，管理层结构，制造项目与
经营合作规划具体细节等；
2、向 Nexperia B.V.管理层了解关于投资美国公司优先股的计划详情，购买
优先股后随即计提全部减值准备的原因，以及这一投资减值是否于期后调回；
3、审阅美国公司的最新季度经营结果声明，以及 2020 年公布的其他商业经
营声明，了解 GaN 市场目前的需求增长情况。
（二）会计师核查结论
经核查，年审会计师认为，美国公司并不存在重大经营不确定性，购买美国
公司优先股的交易具有商业合理性。
27
4.年报披露，公司其他权益工具投资中，因 2019 年购买欧洲晶圆代工厂 14%
股权，累计发生投资损失 1.11 亿元。该投资的公允价值以未来现金流折现法为
基础，2020 年年末其公允价值为 0。
请公司：（1）补充披露收购晶圆代工厂股权的交易对方、购买价格、价款支
付方式、资产估值具体情况，并论证交易定价的合理性；（2）晶圆代工厂其他股
东名称、持股比例、是否为工厂主要经营方，是否为公司关联方；（3）结合晶圆
代工厂的主要财务数据、业务开展状态等，说明近两年上述权益投资的账面价值
变化及其计量方法和确认依据，相关会计处理是否合规，本年度公允价值年末余
额为 0 的具体原因及合理性；（4）核实投资损失形成的原因、发生时间，是否会
持续发生亏损，相关投资款项的可回收，是否存在利益倾斜。请年审会计师发表
意见。
公司回复：
一、补充披露收购晶圆代工厂股权的交易对方、购买价格、价款支付方式、
资产估值具体情况，并论证交易定价的合理性
2019 年 7 月，公司以现金出资的方式对位于英国的晶圆代工厂进行增资，
取得 14%的股权，折合 175,644 股，每股价格为 62.85 英镑。本次交易中，公司
为唯一增资方且支付交易对价约 1,160 万英镑（折合约 1,500 万美元）。公司所取
得的 14%股权的定价是根据晶圆代工厂未来现金流量折现计算出来的股权公允
价值并经公司与晶圆厂各方股东商定确认。
二、晶圆代工厂其他股东名称、持股比例、是否为工厂主要经营方，是否
为公司关联方
晶圆代工厂其他股东包括 Nelson 家族持股比例 79.70%，9 名公司管理层持
股 5.4%，股份支付计划占 0.9%。Nelson 家族为工厂主要经营方，所有股东与公
司不具有关联关系。
28
三、结合晶圆代工厂的主要财务数据、业务开展状态等，说明近两年上述
权益投资的账面价值变化及其计量方法和确认依据，相关会计处理是否合规，
本年度公允价值年末余额为 0 的具体原因及合理性
该晶圆厂的报表年度结算日为每年 9 月 30 日，晶圆代工厂的主要财务数据
如下：
单位：万英镑
2020 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 4,470.76 5,681.46
（净负债）/净资产 (517.73) 1,519.84
单位：万英镑
2019 年 10 月 1 日至 2018 年 10 月 1 日至
2020 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
收入 3,091.10 5,275.40
净亏损 1,861.10 733.40
由于公司不能对晶圆代工厂实施重大影响，根据新金融工具准则将该项投资
确认为其他权益工具。根据安世集团实施的减值测试结果，该晶圆代工厂于 2019
年 12 月 31 日的股权价值并未出现减值迹象。受到 2020 年新冠疫情的影响，晶
圆代工厂的订单有较大幅度的下滑导致 2020 年度亏损增加，持续的经营亏损导
致 2020 年末净资产转为负数。公司根据晶圆代工厂的未来经营预测，认为晶圆
代工厂短期内无法恢复到疫情前的经营状态。因此，公司重新评估晶圆代工厂在
2020 年末的公允价值，认为公允价值为 0，对该项投资的公允价值变动损失确认
在其他综合收益。
四、核实投资损失形成的原因、发生时间，是否会持续发生亏损，相关投
资款项的可回收，是否存在利益倾斜
结合上述第 3 题的回复，公司对晶圆代工厂的损失形成的原因主要是由于
2020 年疫情对经营业务产生了不利影响，因此该损失的发生时间是 2020 年。
29
本次投资系安世集团基于未来发展及产能储备进行的战略投资，预计将会产
生较大协同效应，在行业需求带动下，能够对安世集团前端晶圆制造产能进行有
效地补充。同时受到全球经济恢复、5G 通信全面普及、新能源汽车发展等宏观
经济及下游行业因素，半导体行业将持续回暖，晶圆产能缺口扩大，晶圆代工厂
业务会有所增长，预计 2022 年起晶圆代工厂会逐步改善亏损的局面
公司与晶圆代工厂主要股东不存在关联关系，该项投资不存在利益倾斜。
五、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、检查购买晶圆代工厂股权的购买合同，获取了为完成购买晶圆代工厂股
权所出具的独立评估报告以及晶圆代工厂股东名单与持股清单；
2、向公司管理层了解对 2021 年起晶圆代工厂未来经营现金流现值预测的具
体计算过程，并审查了用于计算的各项具体参数；
3、向管理层了解半导体市场的增长情况，以及晶圆代工厂的经营现状。
（二）会计师核查结论
经核查，年审会计师认为该项投资安排存在具体商业合理性，晶圆代工厂不
存在重大经营不确定性，2020 年期末计提减值计算依据合理充分。
30
5.年报披露，报告期末公司应收账款账面余额为 64.17 亿元，坏账准备计提
金额为 983.62 万元，计提比例为 0.15%。2018 年以来，公司坏账准备计提比例
明显低于可比公司同期平均水平。2020 年公司将 99.91%的应收账款划分为按组
合计提坏账准备，并将其划分为四组，分别为通讯业务、半导体业务、关联方
往来款与其他；2020 年上述组合计提比例分别为 0.07%、0、0、5.3%，2019 年
未计提坏账准备。
请公司：（1）补充披露上述“关联方往来款”与“其他”组合的分类标准和具体
内容；（2）列示 2018 年-2020 年各组合应收账款前五名的具体对象，对应的应收
账款金额与账龄，并核实是否存在关联关系；（3）公司确定上述分类标准及相关
坏账计提比例的依据，是否与同行业可比公司存在差异，如是，请说明具体原因
及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露上述“关联方往来款”与“其他”组合的分类标准和具体内
容
公司与关联方发生关联交易所形成的应收款项确认为“关联方往来款”，其
内容为销售给关联方单位的移动终端以及相关技术服务收入，除了通讯业务、半
导体业务、关联方往来款以外的应收账款确认为“其他”组合，“其他”组合核
算的内容主要为房地产业务和酒店业务的期末应收账款。
二、列示 2018 年-2020 年各组合应收账款前五名的具体对象，对应的应收
账款金额与账龄，并核实是否存在关联关系
1、通讯业务组合 2018 年-2020 年期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 年以内 135,066.54
1 客户 A 非关联方
1-2 年 114.04
31
2 客户 K 非关联方 1 年以内 114,199.59
3 客户 D 非关联方 1 年以内 97,397.77
1 年以内 80,914.96
4 客户 C 非关联方
1-2 年 100.00
5 客户 B 非关联方 1 年以内 77,286.93
合计 505,079.83
2019 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 客户 A 非关联方 1 年以内 460,518.90
2 客户 B 非关联方 1 年以内 217,614.43
3 客户 C 非关联方 1 年以内 205,096.65
4 客户 I 非关联方 1 年以内 39,887.20
5 客户 J 非关联方 1 年以内 37,773.18
合计 960,890.36
2018 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 客户 B 非关联方 1 年以内 151,631.82
2 客户 E 非关联方 1 年以内 99,640.57
3 客户 C 非关联方 1 年以内 80,085.48
4 客户 D 非关联方 1 年以内 56,657.56
5 客户 A 非关联方 1 年以内 20,486.38
合计 408,501.81
2、2019 年收购安世集团之后，新增半导体业务，半导体业务组合 2019 年
-2020 年期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 安世集团直销客户二 非关联方 1 年以内 11,765.23
1 年以内 9,601.94
2 安世集团经销客户二 非关联方 1-2 年 5.24
2-3 年 5.48
3 安世集团经销客户一 非关联方 1 年以内 8,485.04
4 安世集团直销客户一 非关联方 1 年以内 7,699.70
5 安世集团直销客户六 非关联方 1 年以内 2,921.18
合计 40,483.81
2019 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 年以内 16,433.27
1 安世集团直销客户二 非关联方 1-2 年 3.82
2-3 年 5.79
32
1 年以内 10,809.57
2 安世集团经销客户二 非关联方 1-2 年 33.39
2-3 年 0.58
1 年以内 9,567.04
3 安世集团直销客户一 非关联方
1-2 年 3.53
4 安世集团经销客户一 非关联方 1 年以内 8,055.22
5 安世集团直销客户三 非关联方 1 年以内 4,607.24
合计 49,519.45
3、关联方往来组合 2018 年-2020 年期末应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1-2 年 65.45
1 深圳市车联天下信息科技有限公司 关联方
2-3 年 168.51
2 珠海艾维普信息技术有限公司 关联方 1 年以内 991.13
合计 1,225.09
2019 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 年以内 265.45
1 深圳市车联天下信息科技有限公司 关联方
1-2 年 168.51
合计 433.96
2018 年 12 月 31 日
序号 单位名称 与本公司关系 账龄 账面余额
1 深圳市车联天下信息科技有限公司 关联方 1 年以内 478.10
2 上海小魅科技有限公司 关联方 1 年以内 0.26
合计 478.36
公司将与关联方交易形成的期末应收账款分类为关联方往来款组合。除去关
联方组合，公司将剩下的应收账款按照业务板块，将移动终端业务销售形成的应
收账款余额确认为移动终端业务组合，将半导体业务板块销售形成的应收账款余
额确认为半导体业务组合，除此之外的其他板块形成的应收账款确认为其他组合。
除该组合中列示的关联方往来具有关联关系外，其他组合中的交易对方与公司均
不存在关联关系。
车联天下为公司的参股公司，公司与车联天下发生的交易主要是向其销售汽
车电子产品业务形成，珠海艾维普为大股东格力股份的子公司，为销售手机通讯
产品业务交易形成。
33
三、公司确定上述分类标准及相关坏账计提比例的依据，是否与同行业可
比公司存在差异，如是，请说明具体原因及其合理性
1、关联方往来款组合、通讯业务板块组合以及其他组合坏账计提比例依据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、半导体业务板块组合坏账计提比例依据
2019 年，公司收购安世集团后新增半导体业务，根据新金融工具准则，安
世集团自 2019 年 1 月 1 日起执行的应收款项坏账计提政策如下：
“安世集团以预期信用损失模型为基础，对以摊余成本计量的金融资产计提
减值准备。
预期信用损失的计量：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融
工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根
据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部
现金短缺的现值。
在计量预期信用损失时，安世集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的
最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 月内（若金融工具
的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而
导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
应收款项以其预期信用损失进行评估，并以其预计可收回金额进行计量。安
世集团基于历史信用损失经验计算应收款项的预期信用损失。当该应收款项被视
作无法收回时，其将被核销处理。”
34
公司半导体业务的应收账款预期信用损失率为 0，当应收账款预期无法收回
时，将其做坏账核销处理，因此未计提坏账准备。
3、同行业可比公司应收账款组合的分类标准以及坏账计提比例的依据如下：
可比公司
公司名称 组合分类标准 计提比例依据
类型
考虑有关过去事项、当前状况以
及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的
根据期末应收账款逾期时间划
立讯精密 风险为权重，计算合同应收的现
分若干组合
金流量与预期能收到的现金流量
之间差额的现值的概率加权金
额，确认预期信用损失。
参考历史信用损失经验,结合当前
状况以及对未来经济状况的预
根据期末应收账款逾期时间划
工业富联 测，编制应收账款逾期天数与整
移动终端 分若干组合
个存续期预期信用损失率对照
板块
表，计算预期信用损失。
先将期末应收账款划分为关联 以预期信用损失为基础，按照其
方以及非关联方组合，非关联方 适用的预期信用损失计量方法
歌尔股份
组合再根据业务类型按照应收 （一般方法或简化方法）计提减
账款期末账龄划分组合 值准备并确认信用减值损失。
参考历史信用损失经验，结合当
先将期末应收账款划分为关联
前状况以及对未来经济状况的预
方以及非关联方组合，非关联方
蓝思科技 测，编制应收账款账龄与整个存
组合按照应收账款期末账龄划
续期预期信用损失率对照表，计
分组合
算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预
根据期末应收账款账龄划分若
扬杰科技 测，编制应收账款账龄与整个存
干组合
续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预
半导体板 根据期末应收账款账龄划分若
士兰微 测，编制应收账款账龄与整个存
块 干组合
续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当
先将期末应收账款划分为关联
前状况以及对未来经济状况的预
方以及非关联方组合，非关联方
苏州固锝 测，编制应收账款账龄与整个存
组合按照应收账款期末账龄划
续期预期信用损失率对照表，计
分组合
算预期信用损失。
35
参考历史信用损失经验，结合当
先将期末应收账款划分为关联
前状况以及对未来经济状况的预
方以及非关联方组合，非关联方
捷捷微电 测，编制应收账款账龄与整个存
组合按照应收账款期末账龄划
续期预期信用损失率对照表，计
分组合
算预期信用损失。
公司坏账计提比例依据与同行业可比公司相同，应收账款组合划分的方式与
可比公司歌尔股份一致。由于公司主要业务既包含了移动终端板块以及半导体板
块，各板块预期信用损失风险不同，因此划分为不同的板块计算预期信用损失率。
四、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、获取公司坏账准备计提的相关会计政策，并与同行业可比公司进行对比，
分析公司坏账准备计提政策制定是否合理，核查公司坏账准备计提政策是否有效
执行，各期坏账准备计提是否准确、充分；
2、对 2018 年-2020 年末各组合前五大应收账款欠款方进行函证，确认应收
账款余额；
3、取得并核查公司提供的 2018 年-2020 年末各组合前五大应收账款客户的
相关工商资料,并通过企查查进行网络核查复核,确认上述欠款方与公司是否存在
关联关系。
（二）会计师核查结论
经核查，会计师认为：公司按照组合计提坏账准备分类标准是合理的，各组
合坏账准备计提比例的依据充分。
36
6.年报披露，2020 年公司移动终端业务实现收入 416.67 亿元，同比增长
4.73%，去年同期增速为 138.23%。前期，闻泰通讯公告拟以现金等方式投资江
苏中茵鼎泰大数据信息技术服务有限公司、EyeSight 公司、安徽健康医疗大数
据产业基地等，并多次公告与九次方财富资讯（北京）有限责任公司合作大数
据相关项目。
请公司：（1）结合所属行业发展现状、客户订单情况、竞争格局、可比公司
情况等，分析说明移动终端业务收入增速大幅放缓的原因与合理性；（2）列示公
司移动终端业务前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产
品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年主要客户和供应商是
否存在较大变化，变化原因和对公司的影响；（3）上述前期投资事项的投资款项
支付时间、开展情况，相关会计处理以及历年投资效益，并说明相关进展是否已
及时履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合所属行业发展现状、客户订单情况、竞争格局、可比公司情况等，
分析说明移动终端业务收入增速大幅放缓的原因与合理性
（一）行业发展现状
近年来，受益于移动通信网络的带宽增加，移动互联网时代已经到来，移动
终端设备已逐步进入智能化时代，智能移动终端普及率越来越高，目前较为成熟
的智能移动终端产品主要有智能手机、平板电脑等，市场对其需求持续增加。
1、智能手机
2014-2019 年全球智能手机出货量基本保持在 13-14 亿台，2019 年全球智能
手机出货量 13.71 亿台，较 2018 年同比下滑 2.56%，主要原因是国内市场需求下
滑；出货增长主要来自于海外市场，海外市场出货 4.34 亿部，同比增长 12.4%。
2020 年，受疫情影响，全球智能手机出货量为 12.92 亿台，同比下降 5.76%。随
着疫情逐渐得到控制，预计 2021 年整体市场将会有所回暖。
2014-2020 全球智能手机出货量及增速
37
数据来源：IDC
随着智能手机 ODM 模式的日益成熟和外包研发生产综合服务能力的不断提
升，全球智能手机研发生产外包总量呈现逐年递增的发展态势。根据 IDC 和 IHS
数据，2016-2019 年智能手机 ODM 出货量稳定在 4.2 亿部左右，占智能手机总
出货量约 30%，2020 年 5G 换机周期下 ODM 出货量达 5.87 亿台，同比增长 48.92%。
由于 ODM 厂商在产品设计、供应链管理和成本控制上具有优势，在成熟的 4G
手机市场 ODM 厂商的渗透率有望进一步提升。
5G 时代，预计 ODM 手机的比例将会进一步提升。一方面，由于各地区使
用的频段比 4G 更多，能够做到支持全球大部分国家移动通信网络的手机将减少。
为了快速抢占市场并更好地控制成本，手机品牌商更多的需要借助 ODM 厂商来
设计匹配每个区域的手机，ODM 企业将进一步抢占 OEM 手机市场份额。另一
方面，5G 手机单机价值量高于 4G 手机，品牌厂商基于成本的考虑，更多的资
源将集中在旗舰机和高端机，中低端 5G 手机将加速下沉，ODM 机型比例也将
进一步提升。由此可见，ODM 行业在 5G 市场亦具有长期的发展前景。
2、平板电脑
根据 IDC 数据，2020 年第四季度中国平板电脑市场出货量约 614 万台，同
比增长 5.68%，其中 Slate Tablet（传统直板式平板电脑）出货量约 247 万台，同
比下降 16.55%；Detachable Tablet（可插拔键盘平板电脑）出货量约 367 万台，
同比增长 28.77%。受疫情影响，2020 年平板电脑产能出现了一定程度的下降。
随着远程办公、在线网课以及宅家娱乐等的需求，拉动了消费者对于平板电脑的
38
需求，致使第二季度以来平板电脑出货量的增长，使得 2020 年全年中国平板电
脑市场出货量达到 2,339 万台，相比去年同期增长 4.37%。
2019 第一季度-2020 第四季度全球平板电脑出货量
500 460
454
450
392
400 377 367
357
350 334
300 285296
269
247
250
206
190
200 167
150
102
100 77
50
0
2019第一季度 2019第二季度 2019第三季度 2019第四季度 2020第一季度 2020第二季度 2020第三季度 2020第四季度
Detachable Tablet (可插拔键盘平板电脑) Slate Tablet (传统直板式平板电脑) 单位：万台
数据来源：IDC
2020 年各品牌平板电脑的出货量都呈现增长趋势。苹果出货量 5,320 万台，
占总量的 32.42%，同比增长 6.61%，稳居榜首；三星平板电脑出货量同比增长
了 44.24%，以 3,130 万台出货量排名第二。华为在 2020 年出货 1,600 万台平板
电脑，同比增长 8.11%，排名第三位。
（二）竞争格局
根据 Omdia 发布的《2020 年手机 ODM 产业白皮书》，2019 年行业排名前五
的手机 ODM 公司智能机出货 2.85 亿部，闻泰科技以 1.1 亿部手机出货量排名中
国手机 ODM 行业第一，出货量同比增长率为 22%。
（三）可比公司情况
公司移动终端业务板块所处行业的其他主要企业有华勤技术股份有限公司、
上海龙旗科技股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司、富士康工业互联网股
份有限公司、蓝思科技股份有限公司以及歌尔股份有限公司。上述可比公司中，
公司移动终端板块与华勤技术股份有限公司、上海龙旗科技股份有限公司、富士
康工业互联网股份有限公司可比性较强。其中华勤技术股份有限公司、上海龙旗
39
科技股份有限公司未上市，富士康工业互联网股份有限公司 2020 年 3C 电子产
品业务实现营业收入 4,307.66 万元，同比增长 5.55%，与公司不存在重大差异。
综上所述，受疫情影响，全球智能手机和平板电脑出货量和增速有所下滑，
对公司业绩产生一定的影响，但随着疫情的好转，下游需求的恢复以及 5G 进程
的加速，预计公司业绩长期向好。
二、列示公司移动终端业务前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、
提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年主
要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司的影响
1、2018 年至 2020 年公司移动终端业务前五大客户情况
2020 年，公司移动终端业务前五大客户列示如下：
单位：万元
截至 2021 年 3 月 31 日
提供的产品或 是否为关联
序号 客户名称 销售金额 货款结算情况（销售金
服务 方
额中已收回部分）
1 客户 A 2,359,598.99 手机及其他 2,359,598.99 否
2 客户 B 732,853.36 手机及其他 732,646.52 否
3 客户 C 403,931.79 手机及其他 403,796.80 否
4 客户 D 306,535.59 手机及其他 299,355.07 否
5 客户 K 116,008.09 手机及其他 115,227.80 否
合计 3,918,927.82 3,910,625.18
2019 年，公司移动终端业务前五大客户列示如下：
截至 2020 年 12 月 31
提供的产品或 是否为关联
序号 客户名称 销售金额 日货款结算情况（销售
服务 方
金额中已收回部分）
1 客户 A 1,430,062.56 手机及其他 1,429,948.52 否
2 客户 B 892,010.01 手机及其他 892,010.01 否
3 客户 C 854,841.20 手机及其他 854,752.70 否
4 客户 D 175,047.39 手机及其他 175,047.39 否
5 客户 E 130,452.21 手机及其他 130,452.21 否
合计 3,482,413.37 3,482,210.83
2018 年，公司移动终端业务前五大客户列示如下：
40
截至 2019 年 12 月 31
提供的产品或 是否为关联
序号 客户名称 销售金额 日货款结算情况（销售
服务 方
金额中已收回部分）
1 客户 E 506,008.66 手机及其他 506,008.66 否
2 客户 C 501,979.03 手机及其他 501,979.03 否
3 客户 B 197,156.84 手机及其他 197,156.84 否
4 客户 D 141,609.09 手机及其他 141,609.09 否
5 客户 G 82,301.33 手机及其他 82,301.33 否
合计 1,429,054.95 1,429,054.95
2019 年相比 2018 年公司开拓了新客户，从 2019 年开始公司主要客户不存
在较大变化。2019 年公司主要客户变化的原因是公司加强与该客户的合作以及
客户的订单需求量增加所致。新增客户 2019 年以及 2020 年实现的收入占当年收
入的比例分别为 34.48%、46.06%，促使公司营业收入以及净利润相比 2018 年度
出现大幅增长。
2、2018 年至 2020 年公司移动终端业务前五大供应商情况
2020 年，公司移动终端业务前五大供应商列示如下：
截至 2021 年 3
月 31 日货款结
是否为关
序号 供应商名称 采购金额 采购的产品或服务 算情况（销售
联方
金额中已收回
部分）
1 供应商 A 369,215.20 触摸显示组 367,591.05 否
2 供应商 B 257,815.41 基带芯片 257,815.41 否
液晶模组、基带芯片、摄
3 供应商 C 244,062.89 244,015.87 否
像头、指纹模组
4 供应商 D 219,623.94 内存条 219,623.94 否
液晶模组、触摸屏、指纹
5 供应商 F 154,012.54 149,750.44 否
模组
合计 1,244,729.98 1,238,796.71 否
2019 年，公司移动终端业务前五大供应商列示如下：
截至 2020 年 12
月 31 日货款结
是否为关
序号 供应商名称 采购金额 采购的产品或服务 算情况（销售
联方
金额中已收回
部分）
41
液晶模组、基带芯片、摄
1 供应商 C 413,314.03 413,314.03 否
像头、指纹模组
2 供应商 E 287,095.37 存储芯片、内存条 287,095.37 否
3 供应商 B 286,123.67 基带芯片 286,123.67 否
液晶模组、触摸屏、指纹
4 供应商 F 251,041.82 249,440.43 否
模组
5 供应商 A 248,048.50 触摸显示组 247,572.70 否
合计 1,485,623.39 1,483,546.20 否
2018 年，公司移动终端业务前五大供应商列示如下：
截至 2019 年 12
月 31 日货款结
是否为关
序号 供应商名称 采购金额 采购的产品或服务 算情况（销售
联方
金额中已收回
部分）
液晶模组、基带芯片、摄
1 供应商 C 243,018.89 243,018.89 否
像头、指纹模组
2 供应商 A 121,926.20 触摸显示组 121,926.20 否
3 供应商 B 100,120.89 基带芯片 100,120.89 否
液晶模组、触摸屏、指纹
4 供应商 F 90,406.09 90,406.09 否
模组
5 供应商 G 85,742.18 触摸显示组 85,742.18 否
合计 641,214.25 641,214.25 否
公司近三年主要供应商相对稳定，大部分均与公司保持长期合作，建立长期
稳定的供应商体系，能够提高采购议价能力及料件供给保障能力，有利于稳定生
产，降低生产成本。
三、上述前期投资事项的投资款项支付时间、开展情况，相关会计处理以
及历年投资效益，并说明相关进展是否已及时履行信息披露义务
上述前期投资事项公告时仅为投资意向，且为公司现实际控制人取得上市公
司控制权之前的公告。经上市公司现任管理层了解及确认，上述投资事项实际并
未对外投资，未发生资金支付，故不存在需要披露的投资进展及其他信息披露义
务。
42
四、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、访谈公司管理人员，了解公司所处的行业状况、法律环境与监管环境以
及其他外部因素，了解公司制订的目标、战略、相关经营风险及拟采取的措施，
确定与已审计财务报表不存在重大不一致；
2、对主要客户及供应商的交易事项进行核查：在全国工商系统查询经函证
的主要客户、供应商的基本信息；核查客户、供应商经营范围是否与业务性质一
致；核查客户、供应商股东情况，是否存在关联关系；进行实质性分析程序，对
主要客户、供应商近几年的增减变动情况进行分析；
3、对报告期内主要供应商和客户的期末应收或应付款余额执行函证程序，
核实交易的真实性、准确性、完整性；
4、通过检查报告期内销售合同、订单、采购合同、入库单、出库记录、发
票、出库单、银行单据等相关原始单据并且与记账凭证进行交叉核对，核实销售
与采购的真实性、准确性、完整性，以及会计处理的正确性。
（二）会计师核查结论
经核查，公司移动终端业务前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、
提供和采购的产品或服务、货款结算情况，与公司实际业务情况相符，交易对手
方与公司关联情况属实；近三年公司主要客户和供应商变化原因和对公司业务的
影响，与公司实际业务情况相符。
7.年报披露，报告期末公司无形资产账面价值 39.18 亿元，未计提减值准备。
其中主要包括客户关系 19.2 亿元，约占无形资产的 50%，摊销年限为 15 年。
请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入
账基础及具体评估工作等；（2）结合公司所控制的客户资源情况，列示客户关系
43
是否有长期合同或相关权利支持，确保公司在较长时期内能获得稳定收益且能够
核算价值，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；（3）结合问题（1）、
（2），及同行业公司对同类资产的摊销策等，论证上述摊销年限的设定依据及谨
慎性；（4）结合近两年客户关系的经济效益流入情况，说明是否存在减值迹象，
并说明是否存在应减值未减值的情形。请年审会计师和相关评估机构发表意见。
公司回复：
一、补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础
及具体评估工作等
客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作
如下：
1、具体内容
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），
其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，其合作客户覆盖汽车、
工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服
务商。安世集团的客户群为大客户，代工厂以及分销商，安世集团基于自身产品
的优良品质通过了下游客户的认证，与下游客户群具有长期稳定的合作关系，安
世集团根据终端客户的订单出货，安世集团与其中部分客户存在长期框架协议，
客户群整体具有稳定性，合作收入稳中有升，该稳定的客户群为安世集团带来了
有价值的客户资源，上述客户群构成了客户关系的基本内容。
2、确认时间、确认依据及初始入账基础
安世集团于 2017 年被北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）
及相关方收购时聘请了相关境外估值机构对客户关系进行评估，并根据国际会计
准则第 38 号确认了客户关系，于 2017 年 2 月入账。闻泰科技收购安世集团时点，
闻泰科技聘请了中联资产评估集团有限公司，对安世集团可辨认净资产的公允价
值进行评估，出具了中联评字【2019】第 168 号评估报告。该评估机构采用了市
场法、资产基础法对安世集团全部股权价值进行评估，资产基础法评估过程中复
44
核了账面存在的客户关系的内容以及前次评估的模型，对账面已存在的客户关系
进行了重新评估。2019 年达到企业会计准则规定的交割条件，闻泰科技合并安
世集团财务报表，审计机构参考并购时点客户关系评估结果，将调整摊销后客户
关系评估值作为入账基础。
3、具体评估工作
截止闻泰科技收购安世集团控制权交易日，账面辨认的客户关系并未摊销完
毕，客户关系存在账面值，评估人员对当时账面存在的客户关系进行了重新估算。
在评估过程中，评估人员复核了账面客户关系的基本内容、入账时的评估方法、
评估参数，通过与安世集团相关人员访谈得出客户关系评估参数的取值逻辑，最
终搭建评估模型得出评估结论。
二、结合公司所控制的客户资源情况，列示客户关系是否有长期合同或相
关权利支持，确保公司在较长时期内能获得稳定收益且能够核算价值，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》有关规定
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），
其客户群覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，其主要合作客
户覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖
的制造商和服务商。这些客户群均与安世集团合作多年，客户群整体具有稳定性，
该庞大、稳定的客户群为安世集团带来了有价值的客户资源。以安世集团 2018
年-2021 年 Q1 收入贡献均在前三十大的客户为例。
2018 年-2021 年一季度连续客户收入统计
单位：万美元
2021 根据历
2021 年一季 史年度 Q1 占
年度 2018 年 2019 年 2020 年
度 全年收入比
年化
合计 125,130.25 118,018.80 114,321.82 44,866.16 179,596.40
45
经过统计，2018 年-2021 年 Q1，安世集团前三十大客户中有二十三家客户
均在范围内且每年有明确订单或合同，除 2020 年因新冠疫情特殊原因导致收入
有所下降，其他各年收入贡献较稳定，2021 年 Q1 收入增长明显。2021 年根据
历史年度 Q1 占全年收入比年化后二十三家合计收入相较 2020 年增长率为
57.10%，相较 2019 年增长率为 52.18%，相较 2018 年增长率为 43.53%。进一步
说明安世集团的客户群粘性高，合作周期较长，能确保公司在较长时期内能获得
稳定且增长的收益。
确认为无形资产的客户关系所对应的为安世集团所拥有的客户群。安世集团
拥有较高的客户留存率，其客户群体中不乏长期稳定合作的客户，这部分客户均
已与公司合作多年，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内
能够带来可计量的收益。因此，该用户群体具备实质的价值，能够从被购买方中
分离或者划分出来，区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则；同时，合理预期
在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”
与“公允价值能可靠计量”的确认条件。因此，闻泰科技收购安世集团过程中形
成“客户关系”，符合企业会计准则的相关规定。
三、结合问题（1）、（2），及同行业公司对同类资产的摊销策等，论证上述
摊销年限的设定依据及谨慎性
根据对 A 股上市公司 2020 年年报公开披露客户关系无形资产摊销年限的统
计，共计 26 家上市公司公开披露账面客户关系的情况及其摊销年限，其中 11 家
摊销年限为 14 年-20 年，其中 5 家摊销年限为 10 年左右，剩余 10 家的摊销年限
为 10 年以下。安世集团账面的客户关系摊销年限为 15 年，摊销年限较为谨慎。
安世集团的已有客户关系获取时间较长，合作关系稳定，且大部分签订了框
架合同，每类客户的产品需求时间与安世集团专有技术和非专有技术的更迭周期
存在一定相关关系，因而预计该客户关系的收益期与专有技术和非专有技术收益
期一致，经过与安世集团管理层访谈后确认，元器件产品的更迭周期在 6-17 年
左右，且客户关系前次评估时点的预计收益年限为 15 年，综合以上考虑，客户
关系摊销年限为 15 年。
46
四、结合近两年客户关系的经济效益流入情况，说明是否存在减值迹象，
并说明是否存在应减值未减值的情形
安世集团的已有客户关系获取时间较长，合作关系稳定，且大部分签订了框
架合同，每年以具体的产品订单向安世集团订购产品，以安世集团 2018 年-2021
年一季度收入贡献均在前三十大的客户为例，统计表如下：
2018 年-2021 年一季度连续客户收入统计
单位：万美元
2021 年一季 2021 年一季
年度 2018 年 2019 年 2020 年
度 度简单年化
合计 125,130.25 118,018.80 114,321.82 44,866.16 179,464.66
2018 年-2021 年一季度连续客户收入占比统计
单位：万美元
2018 年收入占 2019 年收入占 2020 年收入占 2021 年一季度
年度
比 比 比 收入占比
合计 83.56% 82.41% 81.78% 88.27%
2018 年-2021 年一季度，安世集团前三十大客户中有二十三家客户均在范围
内且每年有明确订单或合同，除 2020 年因新冠疫情特殊原因导致收入有所下降，
其他各年收入贡献较稳定，2021 年一季度收入增长明显。2021 年简单年化后二
十三家客户合计收入相较 2020 年增长率为 56.98%，相较 2019 年增长率为 52.06%，
相较 2018 年增长率为 43.42%。
此外，2018 年-2021 年一季度，安世集团前三十大客户中有二十三家客户均
在范围内且每年有明确订单或合同，客户收入贡献比例稳定且有增长，客户排名
未发生重大变化，2018 年前二十三名客户收入占比合计为 83.56%，2019 年前二
十三名客户收入占比合计为 82.41%，2020 年前二十三名客户收入占比合计为
81.78%，2021 年一季度前二十三名客户收入占比合计为 88.27%，2020 年由于新
冠疫情原因导致收入贡献有所下降，其他年份安世集团客户关系价值所包含的客
户收入占比合计稳中有增，2021 年一季度客户收入增长更为明显。综上所述，
客户关系未出减值迹象及应减值而未减值的情况。
47
五、请年审会计师和相关评估机构发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、结合企业会计准则的规定评估将客户关系作为无形资产核算的合理性；
结合评估报告确认客户关系的具体内容和入账金额的准确性；
2、了解无形资产的客户关系所对应的的客户群，评估客户群是否具备实质
的价值，是否符合可辨认的原则，判断是否满足无形资产“经济利益很可能流入
企业”与“公允价值能可靠计量”的确认条件。
（二）会计师核查结论
经核查，公司对客户关系的会计处理符合《企业会计准则》有关规定，客户
关系未出减值迹象及应减值而未减值的情况。
（三）评估机构核查结论
经核查，评估师认为：上市公司已补充披露客户关系的具体内容、确认时间、
确认依据、初始入账基础、具体评估工作及公司所控制的客户资源带来相关收益
情况，认为相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定。上市公司结合同行业
公司对同类资产的摊销政策，补充披露了客户关系摊销年限的设定依据，说明了
摊销政策的谨慎性并依据近两年客户关系的经济效益流入情况，对客户关系不存
在减值迹象也不存在应减值未减值的情况进行了说明。相关披露具有合理性。
48
8．年报披露，因安世集团并表，2019 年公司固定资产、在建工程余额均有
大幅增加。其中，2018 年-2020 年公司固定资产账面价值分别为 5.44 亿元、51.18
亿元和 54.6 亿元，在建工程分别为 3274 万元、4.87 亿元、6.96 亿元。2019 年公
司固定资产、在建工程均未计提减值准备，2020 年公司固定资产通过“其他增加”
方式新增减值准备 2.8 亿元，未计提在建工程减值准备。公司在建工程未列示累
计投入占预算比例与工程进度，但生产线改造升级项目、建筑物的改善及翻新
工程等项目已多年挂账。此外，2020 年公司通过“其他”方式增加固定资产 7.77
亿元，通过“其他”方式减少固定资产 2.15 亿元。
请公司：（1）分业务或产品列示主要固定资产情况，包括项目所在地、总投
资额、产能利用率、相关资产账面净值等，是否存在应减值未减值的情形，并分
析公司各业务板块的固定资产增减变动与产生收入的匹配情况，是否与同行业可
比公司一致，并解释存在差异的原因；（2）分项列示 2019 年-2020 年各在建工程
的开工时间、工程进度、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及
转固依据；（3）上述“其他”方式增减固定资产、及“其他增加”方式计提减值的具
体情况，采购方及销售方的名称、交易方式、交易内容及金额，减值原因，是否
为潜在关联交易；（4）在建工程项目进展缓慢的原因、预计完工时间、已形成资
产情况，公司固定资产与在建工程是否存在减值迹象，是否已足额、及时计提减
值准备。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、分业务或产品列示主要固定资产情况，包括项目所在地、总投资额、
产能利用率、相关资产账面净值等，是否存在应减值未减值的情形，并分析公
司各业务板块的固定资产增减变动与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比
公司一致，并解释存在差异的原因
公司分业务列示主要固定资产情况如下：
单位：万元
业务模块 总投资额 资产账面净值 项目所在地
移动终端板
175,615.21 110,632.88 昆明、无锡、嘉兴、上海、印度
块
49
半导体板块 662,484.89 388,973.81 英国、德国、中国、菲律宾
公司移动终端板块的产能利用率正常，基于目前经营情况，不存在应计提减
值未减值情形。
公司各板块固定资产与收入匹配情况如下：
固定资产占收入比 本公司 同行业平均 立讯精密 工业富联 歌尔股份 蓝思科技
移动终端板块 2.01% 51.88% 26.97% 5.36% 37.29% 137.91%
固定资产占收入比 本公司 同行业平均 扬杰科技 士兰微 苏州固锝 捷捷微电
半导体板块 66.56% 94.83% 61.38% 120.81% 87.07% 110.06%
由上表可见，公司半导体板块固定资产与收入匹配情况与行业可比公司一致。
移动终端板块固定资产占收入比例同行业公司之间差距较大，公司固定资产占收
入比为 2.01%，与同行业平均值 51.88%差距较大，主要原因是各公司固定资产
类别不同，本公司固定资产主要为机器设备，厂房建筑物金额较小，故可比性较
低。
二、分项列示 2019 年-2020 年各在建工程的开工时间、工程进度、预计完
工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据
2019 年-2020 年的主要在建工程信息列示如下：
预计完工时
主体 项目 2019 年余额 2020 年余额 开工时间 工程进度
间
安 世
G**2_8 ****** 100,794,324.01 100,674,388.86 2017-12-1 80.58%
控股
安 世
G**2_2 ****** 22,942,983.75 22,454,626.29 2019-5-3 73.87% 2019-11-1
控股
安 世 M**1
11,289,234.95 21,305,953.80 2018-12-31 100.00% 2020-12-31
控股 19-A***8******
安 世 C**1 20-A***9
- 17,887,114.81 2020-8-28 63.70% 2021-11-30
控股 ******
安 世 M**1:20-A***1***
2,818,315.04 13,959,551.47 2019-12-31 97.90% 2021-6-30
控股 ***
安 世 M**1:20-A***5
- 10,627,513.22 2020-1-31 99.97% 2021-1-31
控股 ******
安 世 M**1:
- 7,679,753.40 2020-2-28 61.21% 2021-4-30
控股 20-Q***9******
50
安 世
P**2 20 ****** - 7,031,511.51 2020-5-1 57.35% 2020-12-31
控股
安 世 G**2_R***H
5,238,228.92 6,949,349.99 2019-12-31 100.00% 2020-11-30
控股 ******
安 世 P**2
- 6,148,958.75 2020-7-31 78.27% 2021-6-30
控股 20-A***5******
移 动
昆明闻泰智能产业
终 端 - 205,956,854.03 2020-8-28 41.17% 2021-6-30
园
板块
移 动
终 端 印度工程在建 - 27,399,371.97
板块
半导体板块自 2019 年 11 月纳入合并范围，半导体板块及移动终端板块转固
情况详见问题 8、四回复。
三、上述“其他”方式增减固定资产、及“其他增加”方式计提减值的具
体情况，采购方及销售方的名称、交易方式、交易内容及金额，减值原因，是
否为潜在关联交易
本年度“其他”资产减值损失主要是开发支出的减值损失，开发支出的减值
原因是公司经过测试和技术评估，发现部分于 2020 年开始资本化的新产品研发
项目中所投入的金额预计高于未来该项目能产生的现金流入，无法覆盖开发的成
本，因此对相关项目的开发支出计提减值准备。
安世集团各业务条线新产品研发进展顺利，前述新产品研发项目的资产减值
对安世集团新产品研发无重大不利影响。
四、在建工程项目进展缓慢的原因、预计完工时间、已形成资产情况，公
司固定资产与在建工程是否存在减值迹象，是否已足额、及时计提减值准备
截至 2020 年 12 月 31 日，主要在建工程本期变动列示如下：
2019 年 12 月 转入长期资 2020 年 12 月 31
项目名称 本期增加 其他减少
31 日 产 日
生产线改造升 41,396.16 41,254.55 45,393.07 1,479.33 35,778.31
51
级
建筑物的改善
2,522.21 1,903.35 3,795.70 149.14 480.72
及翻新工程
注：其他减少是汇率变动影响。
生产线改造项目为陆续改造的产线和设备，公司根据产线和设备达到可使用
状态时进行转固，前期投入的部分已改造完毕且转固。截至 2020 年 12 月 31 日
余额均为 2020 年新增项目。
五、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、获取大额在建工程的相关合同资料，检查工程进度，确认在建工程增加
是否真实、准确，增加的时点是否正确；
2、获取在建工程竣工决算、验收报告等相关资料，确认转固的时点是否正
确，金额是否准确；
3、对工程项目的施工方、机器设备的主要供应商实施函证程序，确认工程
款结算及机器设备采购情况；
4、针对报告期内固定资产减值的计提情况，根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在减值迹象。
有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测算，估计
资产的可回收金额。我们根据准则的相关规定，结合公司的经营情况对资产的适
用情况进行了对比检查判断，未发现资产存在减值迹象。
（二）会计师核查结论
经核查，公司 2020 年末固定资产和在建工程已足额、及时计提减值准备，
符合企业会计准则相关规定。
52
9.年报披露，报告期末公司货币资金为 57.51 亿元，其中存放于境外 6.66 亿
元。此外，公司衍生金融资产中，新增 1 亿元外币衍生工具。
请公司：（1）以列表形式说明公司境内外货币资金存放地点、存放银行、利
率水平、存放类型与金额，是否存在使用受限情况，是否存在与控股股东及关联
人的共管账户；（2）公司对保障境外资金安全采取的措施，以确保相关资金用于
上市公司的经营和发展；（3）外币衍生工具的具体内容、投资地点、投资目的、
投资期限以及具体风险控制措施，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制用途。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、以列表形式说明公司境内外货币资金存放地点、存放银行、利率水平、
存放类型与金额，是否存在使用受限情况，是否存在与控股股东及关联人的共
管账户
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
是否为控股股
是否
存放类型 存放银行 利率 存放地 金额 东及关联人的
受限
共管账户
广东省深圳市、云南省昆
库存现金 - - 否 否
明市、香港、荷兰等 16.12
中国工商银行股份
其他货币资金 活期 浙江省嘉兴市 是 否
有限公司嘉兴分行 5,158.40
中国银行南昌市高
其他货币资金 活期 江西省南昌市 是 否
新支行 2.72
富滇银行股份有限
其他货币资金 活期 云南省昆明市 是 否
公司昆明高新支行 17,065.67
广发银行股份有限
其他货币资金 活期 云南省昆明市 是 否
公司昆明分行 8,556.72
汇丰银行（中国）
其他货币资金 活期 云南省昆明市 是 否
有限公司昆明分行 5,991.83
江苏银行无锡新区
其他货币资金 活期 江苏省无锡市 是 否
支行 21,240.74
其他货币资金 交通银行股份有限 活期 广东省深圳市 是 否
53
是否为控股股
是否
存放类型 存放银行 利率 存放地 金额 东及关联人的
受限
共管账户
公司深圳香洲支行 1,909.36
上海浦东发展银行
其他货币资金 活期 云南省昆明市 是 否
昆明分行 3,765.53
上海浦发银行无锡
其他货币资金 活期 江苏省无锡市 是 否
中山支行 3,756.39
兴业银行股份有限
其他货币资金 活期 上海市 是 否
公司上海嘉定支行 5,984.89
招商银行无锡分行
其他货币资金 活期 江苏省无锡市 2,028.76 是 否
新区支行
中国工商银行股份
其他货币资金 活期 浙江省嘉兴市 7,347.93 是 否
有限公司嘉兴分行
中国光大银行股份
其他货币资金 有限公司上海北外 活期 上海市 8,088.45 是 否
滩支行
中国光大银行股份
其他货币资金 有限公司无锡分行 活期 江苏省无锡市 1,298.09 是 否
营业部
中国民生银行股份
其他货币资金 活期 浙江省嘉兴市 13,017.00 是 否
有限公司嘉兴分行
中国民生银行股份
其他货币资金 有限公司昆明高新 活期 云南省昆明市 4,236.39 是 否
支行
中国农业银行股份
其他货币资金 有限公司嘉兴南湖 活期 浙江省嘉兴市 7,409.00 是 否
支行
中国农业银行股份
其他货币资金 有限公司无锡新吴 活期 江苏省无锡市 6,049.17 是 否
支行
中国银行深圳南头
其他货币资金 活期 广东省深圳市 21,097.85 是 否
支行
中信银行股份有限
其他货币资金 活期 浙江省嘉兴市 417.94 是 否
公司嘉兴分行
其他货币资金 中信银行无锡分行 活期 江苏省无锡市 2,238.29 是 否
银行存款 印尼亚洲中央银行 活期 印尼 1.41 否 否
印度尼西亚曼迪利
银行存款 活期 印尼 200.24 否 否
银行
菲律宾、荷兰、中国内地、
银行存款 花旗银行 活期 马来西亚、中国台湾、日 48,948.44 否 否
本、韩国等
银行存款 花旗银行（香港） 活期 中国香港 4.48 否 否
54
是否为控股股
是否
存放类型 存放银行 利率 存放地 金额 东及关联人的
受限
共管账户
银行存款 华美银行 活期 美国 1,130.04 否 否
印度工业信贷投资
银行存款 活期 印度 154.21 否 否
银行
银行存款 汇丰银行（香港） 活期 印度、印尼、中国香港等 165,381.06 否 否
银行存款 大华银行 活期 中国香港 19,866.47 否 否
富滇银行股份有限
银行存款 活期 云南省昆明市 10,082.51 否 否
公司昆明高新支行
广发银行股份有限
银行存款 活期 云南省昆明市 5,005.63 否 否
公司昆明分行
杭州银行股份有限
银行存款 活期 浙江省杭州市 2.32 否 否
公司宁波北仑支行
杭州银行合肥分行
银行存款 活期 安徽省合肥市 0.27 否 否
营业部
徽商银行股份有限
银行存款 活期 安徽省合肥市 105.25 否 否
公司合肥南七支行
汇丰银行（中国）
银行存款 活期 云南省昆明市 98.18 否 否
有限公司昆明分行
汇丰银行（中国）
银行存款 活期 广东省深圳市 22.12 否 否
有限公司深圳分行
江苏银行无锡新区
银行存款 活期 江苏省无锡市 20.23 否 否
支行
交通银行股份有限
银行存款 活期 广东省深圳市 223.09 否 否
公司深圳香洲支行
交通银行昆明高新
银行存款 活期 云南省昆明市 1,874.30 否 否
支行
交通银行上海北京
银行存款 活期 上海市 12.71 否 否
东路支行
南洋商业银行(中
银行存款 国）有限公司深圳 活期 广东省深圳市 55.08 否 否
分行
南洋商业银行（中
银行存款 国）有限公司深圳 活期 广东省深圳市 13,382.89 否 否
前海支行
平安银行股份有限
银行存款 活期 广东省深圳市 1,691.89 否 否
公司深圳华富支行
上海浦东发展银行
银行存款 股份有限公司黄浦 活期 上海市 4,967.62 否 否
支行
上海浦东发展银行
银行存款 活期 陕西省西安市 318.57 否 否
股份有限公司西安
55
是否为控股股
是否
存放类型 存放银行 利率 存放地 金额 东及关联人的
受限
共管账户
分行
上海浦东发展银行
银行存款 活期 上海市 1,682.59 否 否
昆明分行
上海浦发银行无锡
银行存款 活期 江苏省无锡市 2,054.25 否 否
中山支行
上海银行北京分行
银行存款 活期 北京市 45.76 否 否
营业部
上海银行深圳前海
银行存款 活期 广东省深圳市 7,021.39 否 否
分行
兴业银行股份有限
银行存款 活期 上海市 46.55 否 否
公司上海分行
兴业银行股份有限
银行存款 活期 上海市 15,534.50 否 否
公司上海嘉定支行
银行存款 友利银行 活期 韩国 46.81 否 否
招商银行股份有限
银行存款 公司昆明分行营业 活期 云南省昆明市 138.34 否 否
部
招商银行股份有限
银行存款 活期 广东省深圳市 48.30 否 否
公司深圳莲花支行
招商银行上海分行
银行存款 活期 上海市 0.01 否 否
国际部
招商银行上海分行
银行存款 活期 上海市 33.36 否 否
五角场支行
招商银行无锡分行
银行存款 活期 江苏省无锡市 2.88 否 否
新区支行
中国工商银行阿姆
银行存款 活期 荷兰 1,226.86 否 否
斯特丹分行
中国工商银行股份
银行存款 有限公司黄石杭州 活期 湖北省黄石市 137.55 否 否
路支行
中国工商银行股份
银行存款 活期 浙江省嘉兴市 23,732.98 否 否
有限公司嘉兴分行
中国工商银行股份
银行存款 有限公司昆明南屏 活期 云南省昆明市 30.40 否 否
支行
中国工商银行上海
银行存款 活期 上海市 21.15 否 否
市外滩支行
中国工商银行深圳
银行存款 活期 广东省深圳市 200.13 否 否
市分行营业部
56
是否为控股股
是否
存放类型 存放银行 利率 存放地 金额 东及关联人的
受限
共管账户
中国工商银行无锡
银行存款 活期 江苏省无锡市 2.27 否 否
新吴支行
中国光大银行股份
银行存款 有限公司上海北外 活期 上海市 18,823.87 否 否
滩支行
中国光大银行无锡
银行存款 活期 江苏省无锡市 11.11 否 否
分行营业部
中国光大银行香港
银行存款 活期 中国香港 2,462.38 否 否
支行
中国建设银行股份
银行存款 活期 湖北省黄石市 1,069.78 否 否
有限公司黄石分行
中国建设银行股份
银行存款 有限公司昆明西山 活期 云南省昆明市 50.70 否 否
支行
中国建设银行股份
银行存款 有限公司拉萨宇拓 活期 西藏省拉萨市 8.55 否 否
路支行
中国建设银行股份
银行存款 有限公司西安唐延 活期 陕西省西安市 19.31 否 否
路支行
中国民生银行股份
银行存款 有限公司北京建国 活期 北京市 1.00 否 否
门支行
中国民生银行股份
银行存款 活期 浙江省嘉兴市 3,044.33 否 否
有限公司嘉兴分行
中国民生银行股份
银行存款 有限公司昆明高新 活期 云南省昆明市 4,061.36 否 否
支行
中国农业银行股份
银行存款 有限公司嘉兴南湖 活期 浙江省嘉兴市 4,851.60 否 否
支行
中国农业银行股份
银行存款 有限公司无锡新吴 活期 江苏省无锡市 12,608.89 否 否
支行
中国银行股份有限
银行存款 公司合肥经济技术 活期 安徽省合肥市 137.70 否 否
开发区支行
中国银行股份有限
银行存款 公司昆明市新城支 活期 云南省昆明市 891.79 否 否
行
57
是否为控股股
是否
存放类型 存放银行 利率 存放地 金额 东及关联人的
受限
共管账户
中国银行股份有限
银行存款 公司深圳艺园路支 活期 广东省深圳市 48,306.92 否 否
行
中国银行股份有限
银行存款 公司无锡高新技术 活期 江苏省无锡市 288.28 否 否
产业开发区支行
中国银行南昌市高
银行存款 活期 江西省南昌市 98.08 否 否
新支行
中国银行深圳南头
银行存款 活期 广东省深圳市 573.93 否 否
支行
中信银行北京尚都
银行存款 活期 北京市 374.27 否 否
国际中心支行
中信银行股份有限
银行存款 活期 北京市 2.13 否 否
公司北京分行
中信银行股份有限
银行存款 活期 浙江省嘉兴市 37.32 否 否
公司嘉兴分行
中信银行股份有限
银行存款 活期 广东省深圳市 200.19 否 否
公司深圳罗湖支行
中信银行昆明东风
银行存款 活期 云南省昆明市 1.55 否 否
东路支行
银行存款 中信银行无锡分行 活期 江苏省无锡市 4,608.40 否 否
中信银行总行营业
银行存款 活期 安徽省合肥市 163.29 否 否
部
珠海华润银行股份
银行存款 有限公司深圳前海 活期 广东省深圳市 204.25 否 否
支行
合 计 575,133.31
二、公司对保障境外资金安全采取的措施，以确保相关资金用于上市公司
的经营和发展
公司针对境外资金安全采取的措施如下：
1、建立健全境外资金管理制度，明确各项资金管理工作标准及规范，编制
境外资金工作指引，保证各项资金工作落实到位。加强境外机构人员配备，搭建
科学的内部控制体系，实现资金管理不相容岗位分离。利用财务信息系统对境外
58
资金进行多级管控，弥补企业人员编制不足、人为操作失误的问题，实时监控境
外资金情况，逐步实现资金管理的穿透式管控。
2、对常驻境外的人员开展行前安全教育的同时，大力加强财务资金风险防
控教育，努力提高驻外人员的资金风险防范意识。定期组织境外资金风险管理及
业务培训，加强业财交流融合，加强人才队伍建设。定期分析影响汇率变动的各
种因素，形成国别资金风险报告。
3、严格执行现金限额管理，结合境外驻在国的客观情况采取切实可行的控
制措施降低库存现金存量；加快当地币消耗，降低当地币存量，优先使用当地币
进行各项成本费用支出。
4、全面了解当地必须以现金结算的业务范围及数量水平；熟练掌握外资企
业能够在当地开立的银行账户的类型、币种及数量；时时掌握当地币对国际通用
货币的官方汇率及非官方汇率；当地币对美元的汇率走势及汇率变化；密切关注
当地币存款利率、贷款利率，所在国消费者物价指数水平及其变化。
三、外币衍生工具的具体内容、投资地点、投资目的、投资期限以及具体
风险控制措施，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制用途
截至 2020 年 12 月 31 日，公司衍生金融工具具体情况如下：
单位：万元
是否存在潜
在的合同安
序号 产品类型 期限 银行 存放地点 金额
排或潜在的
限制用途
1 远期外汇合约 1 年以内（含 1 年） Citibank 英国 1,132.61 否
2 远期外汇合约 1 年以内（含 1 年） Rabobank 荷兰 1,116.57 否
3 远期外汇合约 1 年以内（含 1 年） HSBC 法国 4,803.82 否
4 其他类小计 3 个月-1 年 Citibank 英国、马来西亚等 2,997.64 否
合 计 10,050.64
本报告期内，本公司之子公司安世集团为了套期位于不同国家的子公司的业
务活动有关的外汇交易风险，购买相关远期外汇合约，以保障其记账本位币的利
59
润。公司通过现金流量套期法来套期其外汇风险。该套期法采用分层方法进行，
且套期机制基于每月极有可能重复发生的交易预测而制定。
四、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和
实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的审计程序包括:
1、了解并测试管理层与货币资金、筹资活动相关内部控制的有效性；
2、获取闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金明细表、所有账户
的银行对账单并与账面记录进行核对，取得银行打印的已开立银行账户清单与企
业提供的货币资金明细表及账面记录核对；
3、根据审计准则执行函证程序，函证内容包括存款账户余额、未结清贷款
及票据余额、账户类型、起止日期、利率、是否用于担保或存在其他使用限制等，
通过银行函证程序落实闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金的金额、
存放地、存放类型、未结清贷款及票据、货币资金是否用于担保或存在其他使用
限制等情况；
4、获取并检查公司与银行及信托机构签订的借款协议，及对应的抵押、质
押、保证合同，对协议条款中的借款金额，借款期限，借款利率，借款用途，还
款计划等关键信息，与入账情况进行核对，检查相关会计记录与原始凭证以核实
公司期末是否存在已到期未偿还的银行借款，核对放款与还款金额是否完整、准
确入账，对存在具体还款计划的长期借款的会计处理是否恰当，计提的借款利息
是否准确等；
5、获取中国人民银行出具的企业信用报告，将未结清的贷款及票据信息与
账上数据进行核对；
60
6、获取银行借款协议、保证协议、票据承兑协议、售后回租租赁合同、法
律判决文书等，核查闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日货币资金中作为承兑汇
票保证金、贷款保证金、冻结资金等受限情况，复核受限金额，以确保列报披露
恰当；
7、检查公司是否存在将境内资金向境外转移的情况；
8、了解公司的业务模式、经营情况以及境内外资金的周转和银行贷款到期
偿还情况；
9、核实境外货币资金的具体存放地点和具体银行，检查境外货币资金的安
全性。
（二）会计师核查结论
经核查，公司境内外货币资金账户不存在与关联人的共管账户；外币衍生工
具不存在潜在的合同安排或潜在的限制用途。
10.年报披露，2020 年公司研发费用中，委外技术开发费发生额 2.75 亿元，
2018 年、2019 年该费用支出分别为 1296 万元、1.83 亿元。此外，公司研发支出
资本化金额为 5.8 亿元，资本化率为 20.71%。2017 年至 2019 年，公司研发支出
资本化率分别为 29.3%、30.19%、36.78%。
请公司：（1）补充披露近三年公司委外研发的具体内容、项目、受托对象名
称及涉及金额，是否为关联交易；（2）结合公司自主研发情况，说明委外研发的
原因，近三年公司委外支出持续大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司历史研
发项目的流程、关键时点、成功概率及同行业公司资本化情况，说明公司近年资
本化率明显波动的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则规定。请年审会计
师发表意见。
61
公司回复：
一、补充披露近三年公司委外研发的具体内容、项目、受托对象名称及涉
及金额，是否为关联交易
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
软件及硬件设备研发 21,403.06 14,051.79 -
人员服务 6,056.97 4,223.60 1,296.00
合计 27,460.03 18,275.39 1,296.00
公司近三年各期委外研发中主要是移动终端板块的软件及硬件设备的基础
研发以及人员服务。
公司近三年委外研发主要供应商情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
北京湛腾世纪科技有限公司 1,524.54 250.16 57.03
南京中科创达软件科技有限公司 111.19 2,217.71 875.85
江苏润和软件股份有限公司 898.32 - -
北京极感科技有限公司 614.72 - -
深圳市星光芯影像科技有限公司 526.55 27.78 -
综上所述，上述委外研发供应商与公司不存在关联交易。
二、结合公司自主研发情况，说明委外研发的原因，近三年公司委外支出
持续大幅增长的原因及合理性
公司所处的电子行业的产品、技术更迭速度较快，市场竞争激烈，公司必须
保持长期大量的研发投入，才能维持在各个领域的竞争优势。根据公司近年业务
发展及行业特性，公司对研发项目的时间安排较为严格，出于成本效益原则考虑，
将部分基础的非核心研发工作委托给第三方完成，既满足项目的时间进度要求，
也节约项目研发成本，因此近三年公司委外支出持续大幅增长符合公司发展情况，
是合理的。
62
三、结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及同行业公司资
本化情况，说明公司近年资本化率明显波动的原因及合理性，相关处理是否符
合会计准则规定
1、公司历史研发项目的流程为：
公司根据研发项目的特点及相关内控管理制度，将整个项目研发过程分为市
场调研阶段、设计阶段、小批量试产、批量生产等主要阶段，市场调研阶段、设
计阶段认定为研究阶段，发生的研究支出全部费用化；完成设计后提交可行性研
究报告，公司成立专项小组进行评审审议，进行项目立项，立项通过之后即进入
开发阶段，进行小批量试产和批量生产，期间发生的材料费、样品模具费、人工
费等支出，符合企业会计准则认定的资本化条件的，确认为开发支出，不符合资
本化条件的结转至研发费用。项目完结后公司即申请专利或软件著作权，自取得
受理通知书之日起将开发支出转入无形资产中对应的专利或软件著作权部分。
2、公司研发项目节点与会计准则的对比如下：
会计准则规定条件 研发项目情况 是否符合
①完成该无形资产以使其 公司进行详细设计图纸、打样投板、经过一
能够使用或出售在技术上 系列测试等流程，形成可行性研究报告，论 是
具有可行性； 证该技术具备可行性。
公司的研发项目与市场需求吻合，有明确的
产品性能提升或产品开发目标，以实现经济
②具有完成该无形资产并
利益为目标，多为应用型研发，如外形设计、 是
使用或出售的意图；
通讯模块、摄像模块、计算模块等，具有完
成该无形资产并使用的意图。
③无形资产产生经济利益
公司基于市场和客户需求，对相关产品的市
的方式，包括能够证明运用
场条件进行充分的调研和判断，并在研发过
该无形资产生产的产品存
程中根据产品市场整体发展趋势、产品的需
在市场或无形资产自身存 是
求、市场竞争力进行调整，以符合主流趋势。
在市场，无形资产将在内部
因此，项目的无形资产应用的产品存在市
使用的，能够证明其有用
场，预计达产后有明确的经济利益流入。
性；
公司目前拥有 700 项已获授权的境内专利和
④有足够的技术、财务资源 207 项已获授权的境外专利，设有专门的研
和其他资源支持，以完成该 发团队和研究院，持续进行技术规划和布
是
无形资产的开发，并有能力 局，预研有成本竞争力和特色的技术方案，
使用或出售该无形资产； 构建专利护城河。截至 2020 年末，公司拥
有技术人员超过 5,400 人，具备相应的研发、
63
生产及产品推广能力。针对具体研发项目，
公司配置资深人士参与项目的开发工作。同
时，近年来公司财务状况及经营成果良好，
有足够的资金和财力支持该无形资产开发，
并根据预算匹配充裕的资金安排。
公司对研发项目建立了相对完善的成本归
⑤归属于该无形资产开发
集和核算的内部控制体系，遵守财务各项法
阶段的支出能够可靠地计
规和准则，对于该无形资产在账务上分费用
量。
明细科目实行独立核算，直接归属该无形资
无法区分研究阶段支出和 是
产的成本费用直接计入，不能直接归属的成
开发阶段支出的，将发生的
本费用均计入当期损益，与研发项目相关的
研发支出全部计入当期损
支出归集与分摊合理清晰，因此，具体项目
益。
的研发支出能够可靠计量。
公司研发项目形成的技术成果均具备市场应用价值，与主营业务密切相关。
公司结合相关技术的市场前景以及客户的具体需求，充分论证研发项目的可行性，
而后进行立项和实施，在提交专利申请后，结转至无形资产。
3、同行业可比公司资本化条件
公司及可比公司 研发支出资本化的条件
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计
划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品
等活动的阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
闻泰科技 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
（600745.SH） 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究
阶段的支出，在发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在
以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示
为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额。
64
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性
的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料
及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是
否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，对研究阶段的支出
全部予以费用化，计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性大批量生产或使用前，将研究成果或其
他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成
研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本
条件，故将满足资本化条件的开发阶段支出，确认为无形资产；即在满
足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额予以资
本化，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件前已经费用化
歌尔股份
计入损益的支出不再进行调整。
（002241.SZ）
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述
条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入
当期损益。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
士兰微 场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财
（600460.SH） 务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
公司一般将内部研究开发项目划分为五个阶段，分别为确定目标与计划、
产品设计和开发、过程设计和开发、定型、量产。其中第一到第三阶段
的支出归集为研发支出；第四第五阶段的支出归集为开发支出。
注：同行业可比公司中，歌尔股份和士兰微存在研发资本化情形，故选取这两家公司进行对
比。
由上表可知，公司研发支出资本化条件与同行业可比公司相比，不存在差异，
均在满足资本化的条件之后才予以确认，符合会计准则的规定。
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5、近年资本化率明显波动的原因及合理性
近年公司资本化率明显波动的原因是公司近年来业务规模持续增长，开拓新
客户以及承接新项目，因此前期加大研发投入。该部分研发在投入当期，预计能
为公司带来经济利益流入且能可靠计量，符合研发资本化条件，故导致研发投入
的资本化率有所上升。
四、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、检查委外研发相关立项文件、合同资料，确认交易是否真实，记录是否
准确；
2、对公司研发项目内部控制进行测试，确认委外研发交易是否具有商业实
质；
3、根据公司经营特点，重点检查挂账时间较长的研发项目，确保已经过时
且无法再为公司带来经济利益流入的项目及时费用化；
4、对资本化中占比较大的人工费用进行复核，检查研发工作日志，确认工
资分配率合理，并对资本化工资进行重新测算。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为研发支出和资本化情况符合公司业务实际，执行的会计政
策符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。
11.年报披露，2020 年公司投资活动现金流中，投资支付的现金本期发生额
9.04 亿元；支付的其他与经营活动有关的现金中，“单位及个人往来”本期发生
额为 1.45 亿元；支付的其他与投资活动有关的现金中，“支付拆出资金”本期发
生额为 4 亿元。
请公司补充说明上述投资支付的现金中，“单位及个人往来”及“支付拆出资
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金”的现金流支出具体内容、交易对方名称、往来发生原因，是否具有商业实质，
是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、补充说明上述投资支付的现金中，“单位及个人往来”及“支付拆出资
金”的现金流支出具体内容、交易对方名称、往来发生原因，是否具有商业实
质，是否涉及关联交易
单位：万元
款项内容 金额 发生原因 是否关联交易
物流费 4,152.85 上期计提本期支付 否
中介费 4,619.67 上期计提本期支付 否
劳务成本 989.78 上期计提本期支付 否
押金 855.11 本期支付 否
其他 3,862.06 上期计提本期支付 否
合计 14,479.47
支付其他与经营活动有关的现金中“单位及个人往来”1.45 亿主要是上期按
照权责发生制原则已计提但在本期支付的物流费、劳务成本、中介费等费用和本
期对外支付的押金，属于公司正常经营业务流出，该类款项的交易对手与公司不
存在关联关系，不涉及到关联交易。
二、年报披露中，支付的其他与投资活动有关的现金中“支付拆出资金”的
具体内容及原因列示如下：
单位：万元
是否关
借出方 借入方 借款起息日 借款到期日 借款金额
联交易
闻泰通讯股份有 南昌前海国信电子科
2020.9.1 2021.8.31 40,000.00 否
限公司 技有限公司
南昌前海国信电子科技有限公司（下简称“前海国信”）主营业务为供应链管
理、普通货物道路运输、仓储服务、进出口代理等，公司通过其进行进出口报关
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业务。根据闻泰科技的说明以及访谈相关方，公司向其借款主要是为了支持其业
务发展，提供短期资金周转，保障公司供应链的稳定及满足公司业务持续较快发
展的采购需求，符合公司主营业务及战略发展方向，并非为了获取投资收益。2020
年 10 月，前海国信已归还全部资金。
三、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、我们对公司货币资金循环、投资循环相关的内部控制的设计及运行有效
性进行了了解、评估及测试；
2、取得公司各期资产负债表、利润表、现金流量表，以及各科目明细表并
相互核对一致；
3、结合各科目明细表对现金流量表项目进行分析性复核；
4、检查公司货币资金明细表，分析复核公司现金流量表的编制方法、编制
过程及会计处理方式，关注集团内部往来及购销业务抵销情况；
5、检查“支付拆出资金”、“单位及个人往来”明细，了解交易内容，核对
关联关系等；
6、比较各年现金流量的波动情况，了解其变动趋势是否正常，查明异常现
象和重大波动的原因，以核实公司的现金流量是否存在漏记、虚记的现象。
（二）会计师核查结论
经核查，公司“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具有商
业实质，不涉及关联交易。
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12.年报披露，报告期末公司预付账款余额为 4.54 亿元，同比增长 167.15%，
主要系集团业务增长，采购增加。
请公司结合相关业务的在手订单及下游需求情况，补充披露预付账款的具体
构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析公司其预付账款大幅增加
的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合相关业务的在手订单及下游需求情况，补充披露预付账款的具体
构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析公司其预付账款大幅增
加的合理性
报告期末公司预付账款交易对象，款项安排等明细情况如下：
单位名称 关联关系 采购内容 金额 占比
无锡前海国信电子科技有限公司 非关联方 预付税金及货款 10,634.23 23.41%
深圳市英利泰电子有限公司 非关联方 预付货款 7,464.65 16.43%
南昌前海国信电子科技有限公司 非关联方 预付税金及货款 6,506.93 14.32%
深圳市立德通讯器材有限公司 非关联方 预付货款 5,678.00 12.50%
江西联思触控技术有限公司 非关联方 预付货款 4,910.25 10.81%
TRULY OPTO 非关联方 预付货款 2,496.29 5.50%
Globitech 非关联方 预付货款 1,139.72 2.51%
南昌同兴达精密光电有限公司 非关联方 预付货款 742.90 1.64%
其他 非关联方 预付货款 5,853.30 12.89%
合计 45,426.26 100.00%
注：其中无锡前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司的采购内容
因涉及进出口业务，故有预付税金。
报告期末预付账款均为正常经营业务往来所需，期末余额增加是公司预计原
材料价格会上涨而提前备货导致。
二、请年审会计师发表意见
（一）会计师核查程序
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针对该事项会计师执行如下核查程序：
1、评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取了按客户编制的预付账款明细表，选取样本对客户独立实施了函证
程序，跟踪函证回函，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；
3、分析预付账款账龄及余额构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是
否合理；
4、获取了与主要客户签订的采购付款合同，查验了合同约定的付款条件并
与财务账面记录进行核对；
5、检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程明细账，并检查相关
凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的
真实性和完整性；
6、针对主要供应商客户预付账款大幅增加，分析其合理性，查验了与客户
签订的合同和协议。
（二）会计师核查结论
经核查，公司其预付账款大幅增加的具备合理性，符合公司经营的实际情况。
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13.根据前期公告，2018 年云南城投等四家机构向公司全资孙公司合肥中闻
金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资，并提供借款 10.15
亿元，用于收购安世半导体。增资后，云南城投持有合肥中闻金泰 35.21%股份。
增资协议约定，借款利率为零，期限为 6 个月，借款提供方有权将前述借款在
借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则
按照年息 10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。2020 年公司公告称，鉴于
云南城投未将其借款转为合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰应向云南城投支付
借款资金占用费，且由于本次资金占用时间较长，合肥中闻金泰拟按照年息 12%
向云南城投支付资金占用费。此次利息调整不涉及其他增资方。
请公司：（1）结合增资协议约定的投后管理、退出方式等安排，说明上述增
资事项的会计处理，是否符合会计准则；（2）补充披露公司向上述其他三家增资
方还款的本息金额、时间、利率、还款资金来源；（3）云南城投未将其借款转为
股权，且公司长期未归还借款的主要考虑，并说明 2020 年公司仅针对云南城投
一家增资方增加资金占用利率的合理性，是否存在潜在利益倾斜的情形，并提供
判断依据。
公司回复：
一、结合增资协议约定的投后管理、退出方式等安排，说明上述增资事项
的会计处理，是否符合会计准则
合肥中闻金泰半导体投资有限公司由上海中闻金泰资产管理有限公司于
2018 年 3 月 19 日出资设立。2018 年 5 月 30 日，云南省城市建设投资集团有限
公司、上海中闻金泰资产管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富
恒”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、上海鹏欣智澎投资中心（有
限合伙）（“鹏欣智澎”）与合肥中闻金泰半导体投资有限公司签订增资协议，协
议约定上述各方分别对合肥中闻金泰增资 101,500.00 万元、85,250 万元、
35,000.00 万元、35,000.00 万元、31,500.00 万元，此次增资后，上海中闻金泰对
合肥中闻金泰持股比例下降为 29.58%，对合肥中闻金泰的长期股权投资按照权
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益法核算。上市公司对该项增资交易的会计处理为借：长期股权投资，贷：货币
资金。
同时，增资协议约定合肥中闻金泰向各方借款 288,250 万元人民币，其中：
（1）云南城投提供借款 101,500 万元人民币；（2）上海智澎提供借款 31,500 万
元人民币；（3）西藏风格提供借款 35,000 万元人民币；（4）西藏富恒提供借款
35,000 万元人民币；（5）上海中闻金泰提供借款 85,250 万元人民币。借款利率
为零，期限为 6 个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金
泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息 10%向合肥
中闻金泰计收借款资金占用费。
综上，此次增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、补充披露公司向上述其他三家增资方还款的本息金额、时间、利率、
还款资金来源
2018 年 12 月，根据合肥中闻金泰《股东会决议》，全体股东一致同意将西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎以其对公司的债权分别认缴出资 35,000 万元、35,000
万元、31,500 万元。因此西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎对公司的债权已转为股
权，根据《增资协议》约定，公司不存在归还上述三家本息的情况。
于 2019 年，公司通过发行股份收购上述三家增资方所持有的合肥中闻金泰
半导体投资有限公司的股权。
三、云南省城投未将其借款转为股权，且公司长期未归还借款的主要考虑，
并说明 2020 年公司仅针对云南城投一家增资方增加资金占用利率的合理性，是
否存在潜在利益倾斜的情形，并提供判断依据
云南省城投采用债权与股权相结合的方式对公司进行投资，未将其借款转为
股权主要是由于云南省城投根据相关投资资金的投资期限、投资风险控制等多方
面因素而作出的决策。公司根据其资金需求延长借款时间，需对该项债务支付资
金占用费。
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公司仅针对云南省城投一家增资方支付资金占用费是由于其他方已将债权
转为股权，增加资金利率是由于本次资金占用时间较长，同时结合市场实际融资
情况后双方协商结果，且已经公司股东大会审议通过，不存在潜在利益倾斜情形。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十三日
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