北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20
                                                                                    邮编：100005
                                                                          电话：(86-10) 8519-1300
                                                                          传真：(86-10) 8519-1350
                                                                               junhebj@junhe.com

                           北京市君合律师事务所

     关于闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

    股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予

  第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分

                    限制性股票相关事项的法律意见书

致：闻泰科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“闻泰
科技”）的委托，担任闻泰科技 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以
下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计
划首次授予股票期权第一个行权期（以下简称“本次行权”）行权条件、首次授
予限制性股票第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）解除限售条件成
就以及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销及回
购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次行权、本次解除限售、本次注销及回
购注销涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司
已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件
和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件
资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的
                                    1
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方
出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销事项有关的重要法律问
题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及
考核结果等事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本
法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律
或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审
计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师
对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注
销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次行
权、本次解除限售、本次注销及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次激励计划的实施情况

    （一）本次激励计划履行的决策程序

    2020 年 5 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于<
闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次激励计划有关事宜的议案》，同意将《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期

                                   2
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《闻
泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核管理办法》）提交公司股东大会审议，并提请公司股东大
会授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜，关联董事均已回避表决。独立
董事就《激励计划（草案）》发表了一致同意的独立意见，并认为本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，能够达到本次激励计划的考核目的。

    2020 年 5 月 6 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于<
闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等议案，并于同日就前述事项进行了核查并发表相
应核查意见。

    2020 年 5 月 18 日，公司监事会发布公告文件《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，公
司员工在公示期内（2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 16 日期间）未对拟激励对
象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议；公司对激励对
象名单的公示程序合法合规，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。

    2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过《激励计划（草案）》（经股东大会审议通过后正式生效，下称《激励计
划》）及《考核管理办法》，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

    （二）本次激励计划首次授予的实施情况

    2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数
量、行权价格及授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象的名单、授予数量、
行权价格及授予价格进行调整，并同意确定以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，
向符合条件的 1,523 名首次授予激励对象授予股票期权 1,229.04 万份，行权价格
为 111.89 元/份；向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性股票 794.17
万股，授予价格为 55.87 元/股，关联董事均已回避表决。公司独立董事就前述议
案发表了一致同意的独立意见。

                                    3
    2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、
行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发布《闻泰
科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予日首次授予激励对象名单的核查意见》。

    2020 年 7 月 18 日，公司发布《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，截至 2020 年 7 月 16 日（即本次股权激励的权益登记日），公
司已完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

    （三）股权激励预留权益授予的实施情况

    2021 年 1 月 18 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为预留股
票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 1 月 18 日为预留
权益的授予日（以下简称“预留权益授予日”），向符合条件的 280 名激励对象
授予预留股票期权 119.72 万份，行权价格为 122.66 元/份；向符合条件的 69 名
激励对象授予预留限制性股票 15.13 万股、授予价格为 61.33 元/股。公司独立董
事就预留权益授予相关事项发表了一致同意的独立意见。

    2021 年 1 月 18 日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，认为预留股票期权与限
制性股票的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的预留权益
授予日符合有关规定，同意预留权益授予相关事项。同日，公司监事会对前述预
留权益授予事宜进行了核查并发表相应核查意见。

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单
及授予数量的议案》，对本次预留权益授予的激励对象名单及授予数量进行调整，
调整后，本次预留权益授予股票期权的激励对象人数由 280 名调整为 275 名，预
留权益授予的股票期权数量由 119.72 万份调整为 115.45 万份；限制性股票的预
留权益授予激励对象人数由 69 名调整为 65 名，预留权益授予的限制性股票数量
由 15.13 万股调整为 14.13 万股。独立董事就上述激励对象名单及授予数量调整
事项发表了一致同意的独立意见。

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单
及授予数量的议案》，认为本次预留权益授予的激励对象名单及授予数量调整事
                                    4
宜符合法律、法规的要求和《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次激励对象名单及授予数量
调整。同日，公司监事会对前述激励对象名单及授予数量调整进行了核查并发表
相应核查意见。

    2021 年 3 月 9 日，公司发布《2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予登记完成的公告》，截至 2021 年 3 月 5 日（即本次预留权益的授
予登记日），公司已完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益
的授予登记工作。

二、本次行权及本次解除限售的基本情况

（一） 本次行权及本次解除限售的批准与授权

    2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，股东大会
同意授权董事会具体实施包括但不限于以下事项：对激励对象的行权/解除限售
资格、行权/解除限售条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权/解除限售、
办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提
出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等）。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
董事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行
权条件、解除限售条件均已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权
和限制性股票解除限售所需的相关事宜；本次符合行权条件的股票期权行权人数
为 1,228 人，行权数量共 3,888,893 份；本次符合限制性股票解除限售条件的人
数为 119 人，解除限售数量共 2,763,724 股；本次行权及本次解除限售满足《激
励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件，关联董事回避表决。
同日，公司独立董事就本次行权及本次解除限售相关事项发表了一致同意的独立
意见。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
监事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行
权条件、解除限售条件均已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权
                                   5
和限制性股票解除限售所需的相关事宜;本次符合行权条件的股票期权行权人数
为 1,228 人，行权数量共 3,888,893 份；本次符合限制性股票解除限售条件的人
数为 119 人，解除限售数量共 2,763,724 股;本次行权及本次解除限售满足《激励
计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。同日，公司监事会对
本次行权及本次解除限售的相关事项进行了核查并发表相应核查意见。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本次解除限售已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

（二） 本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，为
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止；本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期，为自
首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司发布的《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的权
益授予日为 2020 年 7 月 7 日，首次授予的股票期权与限制性股票的权益登记日
为 2020 年 7 月 16 日；据此，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为
2021 年 7 月 7 日后的首个交易日起至 2022 年 7 月 7 日内的最后一个交易日当日
止，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为 2021 年 7 月 16 日后的首个交易
日起至 2022 年 7 月 16 日内的最后一个交易日当日止。

（三） 本次行权及本次解除限售需满足的条件

    根据《激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权及解除限售已获授的限
制性股票，必须同时满足如下条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                     6
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    本次激励计划在 2020 年至 2024 年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，每会计年度考核一次，以公司业绩达到考核目标作为激励对象当年
度的行权/解除限售的条件之一。公司首次授予的股票期权/限制性股票第一个行
权期的业绩考核目标如下表所示：

   行权期/解除限售期                          业绩考核目标

                        公司需满足下列两个条件之一：
  首次授予的股票期权/
  限制性股票的第一个    以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%
  行权期/解除限售期
                        以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%

   注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑股
权激励成本对净利润的影响，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

    4、激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
不同评价结果对应的行权及/或解除限售系数如下表：

       个人层面上一年度考核结果                        个人层面系数

                   A                                         100%

                   B                                         80%

                   C                                         50%


                                       7
                   D                                 0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额
度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

    若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其所有已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。

（四） 本次行权及本次解除限售条件满足情况

    1. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第 05065
号《审计报告》、众会字（2021）第 05066 号《内部控制审计报告》、公司利润
分配相关公告文件及公司出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。

    2. 根据公司第十届董事会第四十一次会议决议、第十届监事会第二十七次
会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会出具的核查意见、公司和
激励对象出具的确认函，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限售的
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

    3. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第 05065
号《审计报告》、众会字（2020）第 1844 号《审计报告》、公司 2020 年年度报
告及公司出具的确认函，公司同时满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行
权期和首次授予限制性股票第一个解除限售期的以下业绩考核目标：（1）以 2019
年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2019 年
净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 50%。

    4. 根据公司出具的《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票

                                   8
激励计划首次授予第一期解除限售和行权的激励对象名单（含绩效考核）》、公
司和激励对象分别出具的确认函并经本所律师核查，本次股票期权行权的 1,228
名激励对象及本次限制性股票解除限售的 119 名激励对象 2020 年度考核绩效结
果均为“A”，对应的行权/解除限售系数为 100%。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除
限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。

三、本次回购及回购注销的基本情况

   （一） 本次注销及回购注销的批准和授权

    2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》，同意注销 311 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期
权合计 1,240,622 份（含首期授予股票期权 1,179,312 份、预留授予股票期权 61,310
份），并回购注销 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 49,389 股（含首期授予限制性股票 45,304 股、预留授予限制性股票 4,085 股），
限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行。同日，公司独立董事就本次注销
及回购注销事项发表了一致同意的独立意见。

    2、2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》，依据法律法规规定以及《激励计划》对本次注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票事宜进行了审核并出具相应核查意见，认为本次注
销部分和回购注销事项符合相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回
购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

    （二）本次注销及回购注销的原因和依据

    根据《激励计划》的相关规定：1、激励对象失去参与本次激励计划的资格，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的
限制性股票将由公司以授予价格回购后注销；2、激励对象因辞职、公司裁员、
到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激
励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票
                                      9
期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公
司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

    根据上述规定，根据公司第十届董事会第四十一次会议决议、公司提供的激
励对象离职证明、公司出具的《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划回购注销人员名单》等文件，原激励计划中的 310 名激励对象因
个人原因离职，激励对象闻延琴因担任职工代表监事不再符合激励对象条件，公
司根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。

    综上所述，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因和依据符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

       （三）本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量和价格

    根据公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议审议
通过的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》，公司本次注销上述 311 名激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 1,240,622 份（含首期授予股票期权 1,179,312 份、预留授予
股票期权 61,310 份）；并回购注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 49,389 股（含首期授予限制性股票 45,304 股、预留授予限制性
股票 4,085 股），限制性股票的回购价格按照原授予价格执行。

       综上，本所律师认为，本次注销及回购注销的数量和价格等情况符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

       公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》
及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次
解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关股份登记、解除限售手续。

       公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销及回
购注销尚需提交公司股东大会审议；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、
价格等情况符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销
及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
                                     10
注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注
销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

                           （以下无正文）




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